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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2262

23 septembre 2011

SOMMAIRE

45 Orfeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108553

ABLV Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108532

Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108544

Bellini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108574

BPIC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108554

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . .

108542

C.M. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108569

Craft Air S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108570

JPF Pétange Immobilier S.àr.l.  . . . . . . . . . .

108553

Lion Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108530

Lux-Puglia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108543

Lux Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108543

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

108553

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

108553

Mafralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108563

Magliaso Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108563

Maïté-Immobilière S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108553

Marco Polo Pharmaceuticals S.A. . . . . . . . .

108564

Margaritelli Kälin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108564

Maries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108564

Maries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108564

Max Mara International S.A.  . . . . . . . . . . . .

108565

Mecanauto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108565

Medina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108565

MFT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108568

MGP Craven JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108565

MGP Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108566

MGP HoldCo Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108566

MGP SH Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108566

MO Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108567

Mont-Blanc Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . .

108563

Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

108567

Montesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108567

Montesquieu & Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . .

108563

MPL Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108568

MU Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108568

Nanou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108569

Neo Medical Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108574

New Moon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

108574

N.F. Tech S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108569

NoAgeSite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108571

Nogentil Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108575

Northern & Shell Luxembourg Finance No

2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108567

Northern & Shell Luxembourg Finance S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108570

Northern & Shell Luxembourg Sàrl  . . . . . .

108570

Northern & Shell Property Luxembourg

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108574

Nouvelle Auberge Mathgen - Beim Jav s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108566

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108575

Ocean Harvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108576

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108576

Office Metro Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108575

One Seven International SA.  . . . . . . . . . . . .

108576

Oregon Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108576

O.W.I. Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108575

O.W.I. Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108575

Palamon Collection Holdco S.à r.l. . . . . . . .

108543

Paradigm Capital Value Fund  . . . . . . . . . . .

108576

PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108554

R.G.R.B. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108564

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

108565

Stackpole International, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

108568

Tournesol Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108532

Vector Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108543

108529

L

U X E M B O U R G

Lion Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000.000,00.

Siège social: L-8281 Kehlen, 6, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 159.001.

In the year two thousand eleven, on the fifth day of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Delhaize Group SA/NV, a public limited liability company incorporated under the laws of Belgium, having its registered

office at 53, rue Osseghem, 1080 MolenbeekSaint-Jean, Belgium, registered with the trade and company register of Brus-
sels under number 0402.206.045;

here represented by Maître Julien Leclère, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4

July 2011.

Delhaize Group SA/NV, aforementioned is the sole shareholder of Lion Retail Holding S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, route d'Olm, L-8287 Kehlen, GrandDuchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 159.001, incorporated
by a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains dated 31 January 2011 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 13 May 2011, under number 996, whose articles of association
have been amended for the last time on 14 June 12011 by way of a deed not yet published of Me Henri Hellinckx, notary
in Luxembourg (the Company).

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred forty nine

million nine hundred eighty seven thousand five hundred euro (EUR 649,987,500) to bring it from its present amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to six hundred fifty million euro (EUR 650,000,000) by the issuance of
six hundred forty nine million nine hundred eighty seven thousand five hundred (649,987,500) new shares with a par value
of one euro (EUR 1) each and having the same rights as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

Delhaize Group SA/NV, prenamed, here represented as aforementioned, declares to subscribe to six hundred forty

nine million nine hundred eighty seven thousand five hundred (649,987,500) new shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each, all fully paid-up by way of a contribution in cash in the amount of six hundred forty nine million nine hundred
eighty seven thousand five hundred euro (EUR 649,987,500), allocated in full to the share capital of the Company.

The amount of six hundred forty nine million nine hundred eighty seven thousand five hundred euro (EUR 649,987,500),

is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank
certificate.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

be read as follows:

“ 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at six hundred fifty million euro (EUR 650,000,000) represented by six

hundred fifty million (650,000,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 6,500.-.

108530

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Delhaize Group SA/NV, une société anonyme de droit belge ayant son siège social sis à 53, rue Osseghem, 1080

Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, inscrite à la banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0402.206.045,

ici représentée par Maître Julien Leclère, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le

quatre juillet 2011.

Delhaize Group SA/NV, pré mentionnée, est l'associé unique de la société Lion Retail Holding S.àr.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social sis au, 6, route d'Olm, L-8287 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.001, constituée par un acte notarié de Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, daté du 31 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 13 mai 2011, sous le numéro 996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du
14 juin 2011 par un acte, non encore publié au Mémorial C, passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg
(la Société).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée à la présente pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent quarante-neuf millions neuf

cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR 649.987.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) à six cent cinquante millions euros (EUR 650.000.000) par l'émission de six cent quarante-
neuf millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents (649.987.500) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) et ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Delhaize Group SA/NV, prédésignée, représentée comme ci-avant, déclare souscrire à six cent

quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents (649.987.500) nouvelles parts sociales, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de
six cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR 649.987.500) qui sera affecté en
intégralité au capital social de la Société.

Le montant de six cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR 649.987.500)

est dès maintenant à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à six cent cinquante millions euros (EUR 650.000.000), représenté par six cent cinquante

millions (650.000.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 6.500,-.

108531

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. LECLERE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32255. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107865/118.
(110124142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Tournesol Patrimoine, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 29, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.600.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juillet 2011 que:

- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, à L-1628

Luxembourg, 29 rue des Glacis.

- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel Carvalho de son poste d'administrateur et d'administrateur-

délégué et nomme en son remplacement nouvel administrateur et administrateur-délégué, Monsieur DE MARCHI Jacky,
né le 15 novembre 1948 à Langon, demeurant à L-1628 Luxembourg, 29, rue des Glacis et ceci jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.

- L'assemblée prend acte du changement de dénomination du commissaire aux comptes en Capital Immo Luxembourg

(anc. LPF LUX S.àr.l.) avec siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011110338/21.
(110125543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

ABLV Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 162.048.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventh of July,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Joëlle Baden, notary,

residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed,

there appeared:

ABLV Bank, AS, a company incorporated under the laws of Latvia, having its registered office at 23 Elizabetes Street,

Riga, LV-1010, Latvia, registered with Register of Enterprises of the Republic of Latvia under number 50003149401;

duly here represented by Mr Max Kremer, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Riga, Latvia, on 1 July 2011.
The proxy, after signature ne varietur by proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows the articles of incor-

poration of a société anonyme:

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Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "ABLV Luxembourg,

S.A." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
(2) Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Board of Directors.

(3) If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
(1) The Company is established for an unlimited period.
(2) The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

(2) The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

(3) The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial,

industrial or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are
related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Share capital.
(1) The Company has a share capital of two million euro (EUR 2,000,000) divided into two million (2,000,000) shares

with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

(2) The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

(3) The shareholders shall have pre-emptive rights to subscribe to any increase of share capital of the Company on a

pro rata basis.

(4) The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares.
(1) All shares of the Company shall be issued in registered form only.
(2) The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

(3) The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

(4) Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

(5) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

(6) In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

(7) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint

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one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of directors.
(1) The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. If the Company

is formed by a single shareholder or where it has been established at a general meeting of shareholders that the company
has only a single shareholder, the board of directors can be, unless otherwise provided by law, made up by one member
(Sole Director) until the ordinary general meeting following the establishment of the existence of more than one share-
holder. Directors do not need to be shareholders of the Company.

(2) The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years,

provided,  however,  that  any  director  may  be  removed  at  any  time  by  a  resolution  taken  by  the  general  meeting  of
shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

(3) In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
(1) The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

(2) The chairman or the member of the Board of Directors appointed by the chairman as his proxy shall preside over

all meetings of the Board of Directors. In his absence and in the absence of the person appointed as his proxy, the members
of the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors
present or represented at any such meeting.

(3) The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the
Board of Directors. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall
be given to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

(4) Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

(5) The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting, the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the ad-
journed meeting shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

(6) Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the Board of Directors
appointed by the chairman as his proxy shall have a casting vote.

(7) Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by videoconference or similar means of

telecommunication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such com-
munication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

(8) Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
(1) The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

(2) Copies or extracts of such minutes which may be produced injudicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers and Duties of the board of directors.
(1) The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

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(2) The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

(3) Notwithstanding the foregoing paragraph, any agreements or payments which exceed a total amount of fifty thou-

sand euro (EUR 50,000) should be approved in advance by the general meeting of shareholders or the sole shareholder,
as the case may be.

Art. 11. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or (if applicable) the Sole Director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of powers.
(1) The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act, unless otherwise provided by law, individually or jointly. The delegation to a member of the Board
of Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations,
fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

(2) The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and/or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

(3) The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of interest.
(1) Directors shall abide by laws, regulations and the present articles of incorporation, to perform their duties loyally

and diligently to safeguard the interests of the Company. Where there is a conflict between their personal interests and
the interests of the Company, a director shall act in the best interest of the Company.

(2) When a director acts in his/her/its own name and where any third party may reasonably believe that such director

is representing the Company or the Board of Directors, such director shall clarify his/her/its capacity and role in advance.

(3) A director's obligation to the Company and the shareholders does not necessarily cease within a reasonable time

period upon the resignation or expiry of his/her/its term of office. The obligation to keep confidential the Company's
trade secrets and confidential information survives to the expiry of his/her/its term of office until such trade secrets or
confidential information become publicly available.

(4) In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a

director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must
inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.

(5) Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General meeting of shareholders.
(1) The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

(2) The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing

ten per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 2 

nd

 Tuesday of the month of June at 4 p.m.. If

such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business
day in Luxembourg.

(4) Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

(5) General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder. If all shareholders are present or represented and consider

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themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place without notice of
meeting.

(6) Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

(7) The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to

attend a meeting of shareholders.

(8) The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

(9) The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

(10) Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

(11) Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of

the shareholders present or represented.

(12) If the Company has only one shareholder, the present articles of incorporation apply in such way as that the

decision of the sole shareholder is sufficient. In such a case, where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in the present articles, "General Meeting of shareholders" shall be read as a reference to the "sole shareholder".

Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not
exceed six (6) years.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of profits.
(1) From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached ten per cent (10%) of
the subscribed share capital.

(2) The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
(3) Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one

or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2012.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.

<i>Subscription

ABLV Bank, AS, a company incorporated under the laws of Latvia, having its registered office at 23 Elizabetes Street,

Riga, LV-1010, Latvia, registered with the Register of Enterprises of the Republic of Latvia under number 50003149401,
represented as stated above, declares to subscribe all the two million (2,000,000) shares.

All these shares are entirely paid-up in cash, so that the total amount of two million euro (EUR 2,000,000) is as of now

fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000).

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<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 regarding

commercial companies, as amended, have been fully observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

ABLV Bank, AS, as sole shareholder, represented as stated above, representing the entire subscribed share capital has

immediately after the incorporation of the Company taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set the number of directors at one (1) and to appoint the following person as sole

director for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending
2012, to be held in 2013:

Mr Andris Riekstins, director, born in Riga, Latvia, on 3 January 1971, with professional address at 23 Elizabetes Street,

Riga, LV-1010, Latvia.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Ernst&amp;Young, a société anonyme incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 47.771, as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual
general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending 31 December 2012, to be held in 2013.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 6, Montée du Grund,

L-1645 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, on the date set at the beginning of

this deed.

This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction Française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept juillet,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire du
présent acte,

a comparu:

ABLV Bank, AS, une société constituée sous les lois de Lettonie, ayant son siège social à 23 Elizabetes Street, Riga,

LV-1010, Lettonie, enregistrée auprès du Registre des Entreprises de Lettonie sous le numéro 50003149401;

ici représentée par Monsieur Max Kremer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Riga, Lettonie, le 1 

er

 juillet 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ABLV Luxembourg, S.A.» (ci-après

la "Société").

Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision

du conseil d'administration.

(3) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) La Société peu être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet.
(1) L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute
autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

(2) En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

(3) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales,

industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par deux millions (2.000.000)

d'actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

(2) Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

(3) Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société

au pro rata de leurs participations.

(4) La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions.
(1) Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
(2) Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

(3) Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être
signé par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
sous forme télécopiée.

(4) Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

(5) Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

(6) Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires
par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment
donné.

(7) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration.
(1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que,
dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n'a qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre (Administrateur Unique) jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui suit l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société.

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(2) Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une période n'ex-

cédant pas six (6) ans à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.

(3) Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration.
(1) Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

(2) Le président ou le membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter préside les

réunions du Conseil d'Administration. En son absence et en l'absence de la personne désignée pour le représenter, les
membres du Conseil d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore,
par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

(3) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation du conseil d'administration. Celui-ci doit réunir le Conseil d'administration s'il en est requis
par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant
l'ordre du jour de la réunion sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant l'heure prévue
pour ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion
suffira et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

(4) Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

(5) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un
autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Admi-
nistration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

(6) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou le
membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter aura une voix prépondérante.

(7) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège social de la Société.

(8) Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par écrit à l'unanimité et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
(1) Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

(2) Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés

par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs et tâches du conseil d'administration.
(1) Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement

convoquées ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

(2) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

(3) Nonobstant le paragraphe précédent, tous les accords ou paiements qui excèdent un montant total de cinquante

mille euros (EUR 50.000) devront être approuvés au préalable par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique, le cas échéant.

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Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou (le cas échéant) par l'Administrateur Unique ou la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
(1) Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'as-
semblée  générale  ordinaire  les  traitements,  émoluments  et  avantages  quelconques  alloués  au  délégué.  Le  Conseil
d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations
de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

(2) Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de per-

sonnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

(3) Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou

représentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'intérêt.
(1) Les Administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer leurs tâches avec

loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts personnels et ceux
de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

(2) Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet

administrateur  représente  la  Société  ou  le  Conseil  d'Administration,  cet  administrateur  doit  clarifier  au  préalable  sa
fonction et son rôle.

(3) L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un

délai raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets
commerciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces
secrets commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

(4) Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit

l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il
doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

(5) Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
(1) L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

(2) L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.

(3) L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 2e mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.

(4) D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

(5) Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour

et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les action-
naires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée
générale peut avoir lieu sans convocation.

(6) Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

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rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

(7) Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

(8) L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

(9) Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

(10) Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter

à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

(11) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont

prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

(12)  Si  la  Société  n'a  qu'un  seul  actionnaire,  les  présents  statuts  s'appliquent  de  manière  telle  que  la  décision  de

l'actionnaire unique est suffisante. Dans un tel cas, où le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné
dans les présents articles, «assemblée générale des actionnaires" se lit comme une référence à "l'actionnaire Unique".

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année. Article 17 - Affectation des bénéfices annuels

(1) Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit.

(2) L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
(3) Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 2012.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription

ABLV Bank, AS, une société constituée sous les lois de Lettonie, ayant son siège social à Elizabetes Street, Riga, LV-1010,

Lettonie, enregistrée auprès du Registre des Entreprises de Lettonie sous le numéro 50003149401, représentée comme
indiqué ci-dessus, déclare souscrire l'intégralité des deux millions (2.000.000) d'actions.

Toutes  les  actions  sont  entièrement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de  deux  millions  d'euros  (EUR

2.000.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille euros (EUR 3,000).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

ABLV Bank, AS, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant comme actionnaire unique l'intégralité du capital

social souscrit, a pris immédiatement après la constitution de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à un (1) et de nommer la personne suivante en tant

qu'administrateur unique pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de
l'exercice social qui se terminera fin 2012, qui se tiendra en 2013:

Monsieur Andris Riekstins, administrateur, né à Riga, Lettonie, le 3 janvier 1971, demeurant professionnellement à 23

Elizabetes Street, Riga, LV-1010 Lettonie.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer Ernst&amp;Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
47.771, en tant que commissaire de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée
à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012, à tenir en 2013.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège de la Société au 6, Montée du Grund à L-1645 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci à signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. KREMER et M. SCHAEFFER.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2011. LAC/2011/31125. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011098931/546.

(110111615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.839.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 13 mai 2011:

- que Madame Erica Herberg, avec adresse professionnelle à 1001, Pennsylvanie Ave NW, 20004-2505 Washington

DC, Etats-Unis d'Amérique, a été nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet
au 13 mai 2011 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011108250/17.

(110121810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Vector Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.303.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 juillet 2011

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 25 juillet 2011 de M. Andreas Demmel et a nommé en rempla-

cement, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, M. Simon Barnes, résidant professionnellement au 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Royaume-Uni.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
Mme Esther Raudszus,
Mme Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, et
M. Simon Barnes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
SIMON BARNES
<i>Un mandataire / MANAGER

Référence de publication: 2011109231/20.
(110122354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 87.808.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107890/10.
(110123916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Lux-Puglia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 72.132.

Par la présente, je soussigné Luca DI FINO a l'honneur de vous informer que je me démets de mes fonctions d'admi-

nistrateur au sein de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Luca DI FINO.

Référence de publication: 2011107891/10.
(110123348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Palamon Collection Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.417.225,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 124.971.

Par résolutions prises en date du 29 juin 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Pascal Roumiguié, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de

son mandat de Gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107959/15.
(110123420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

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Athmosphera Golf &amp; Wellness Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.297.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quinze juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d’Esch et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906 (ci-après l’
«Actionnaire»),

ici représentée par Madame Sabrina COLANTONIO, employée privée, résidant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing, (le «Mandataire»).

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ATHMOSPHERA GOLF &amp; WELLNESS RESORT S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

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4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration

composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou

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l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

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Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR [.].

<i>Résolutions de l'associé unique

L’Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Frédéric GARDEUR , né le 11 juillet 1972 à Messancy (B), demeurant professionnellement 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Nicolas GERARD, né le 20 avril 1981 à Libramont-Chevigny (B), demeurant professionnellement 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg

(iii) Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né le 10 novembre 1962 à Differdange (L), demeurant professionnellement

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

3. La société anonyme «H.R.T. REVISION S.A.», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri et imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238, est nommée commissaire
aux comptes de la Société.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de la Société en 2017; et

5. Le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des du mandataire de la comparante, le

présent acte est établi en français, suivi d’une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eleven, on the fifteenth of July.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SGG S.A., a public limited company, existing under Luxembourg laws, having its registered office at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, and registered with the Trade &amp; Commerce Registrar of Companies in Luxembourg under the
number B 65.906 (hereafter referred to as the “Shareholder”

hereby represented by Mrs Sabrina COLANTONIO, residing professionally in L-2086 Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal. (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “ATHMOSPHERA GOLF &amp; WELLNESS RESORT S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests

in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31.000,-) consisting of three hundred ten

(310) ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

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7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Friday of May at 15.00. If such day is not a business day for banks in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

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10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

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Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuner-
ation of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2011.

The first annual General Meeting will be held in 2012.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated

above, hereby declares to subscribe to the three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty one thousand euro (EUR 31.000,-) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR [.].

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,

passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr Frédéric GARDEUR , born on July 11, 1972 in Messancy (B), residing professionally 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg;

(ii) Mr Nicolas GERARD, born on April 20, 1981 in Libramont-Chevigny (B), residing professionally 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg

(iii) Mr Jean-Robert BARTOLINI, born on November 10, 1962 in Differdange (L), residing professionally 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg.

3. The public limited company «H.R.T. REVISION S.A.», with registered office at L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 51.238 is appointed as statutory
auditor (commissaire aux comptes) of the Company.

4. That the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the

annual General Meeting of the Company of the year 2017; and

5. That the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxy holder of

the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: S. COLANTONIO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2011. LAC/2011/32762. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103348/505.
(110117757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011107892/11.
(110124195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011107893/12.
(110124541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Maïté-Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JPF Pétange Immobilier S.àr.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juilllet 2011

Référence de publication: 2011107895/11.
(110124155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

45 Orfeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 juillet 2011

<i>à 16.00 heures à Luxembourg 44, avenue JF Kennedy

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la présente Assemblée. L'As-

semblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Madame Roberta PICCHI, Administrateur avec pouvoir
de signature de type A et les mandats de Messieurs Joseph WINANDY et Koen LOZIE, Administrateurs avec pouvoir
de signature de type B pour une période de 3 ans.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société The Clover, au poste de Commissaire

aux comptes pour une période de 3 ans.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013.

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Pour copie conforme
R. PICCHI / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2011109236/20.
(110122675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.012.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.143.

Par résolutions prises en date du 29 juin 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Pascal Roumiguié, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de

son mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Gaël Sausy, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107984/15.
(110123419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

BPIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.490.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BPIC CN ULC, a company incorporated under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having its registered

office c/o Stewart McKelvey, at Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959 Upper Water Street, P.O. Box 997, Halifax,
Nova Scotia, B3J 2X2, Canada, registered with the Nova Scotia Registry of Joint Stock Companies under registry number
3255322,

here represented by Armony Allamanno, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under hand,

Said power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BPIC S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art .4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-), represented by twenty-five thousand

(25,000) shares in registered form, with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties. When the Company

has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior approval by the
shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

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(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency where the nature and circumstances of such emergency are set forth in the
notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

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(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (Réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d'entreprises).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, to transfer such balance to a reserve account or to carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

BPIC CN ULC, represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000) shares in registered form,

with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twentyfive
thousand US dollars (USD 25,000.-).

The amount of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) is at the Company's disposal and evidence thereof has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin (Ireland), on August 13, 1981, professionally residing at 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Mr. Keith Hyde, born in Scarborough (Canada), on December 8, 1956, professionally residing at 26, Hambly Avenue,

Toronto, M4E 2R6 Canada; and

- Mr. Damien Ward, born in Galway (Ireland), on February 19, 1950, professionally residing at 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an dix mille onze, le vingt-septième jour du mois de juin,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BPIC CN ULC, une société constituée selon les lois de la province de Nova Scotia, Canada, ayant son siège social au

c/o Stewart McKelvey, at Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959 Upper Water Street, P.O. Box 997, Halifax, Nova
Scotia, B3J 2X2, Canada, immatriculée auprès du registre de commerce de Nova Scotia sous le numéro 3255322,

Représentée par Armony Allamanno, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "BPIC S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous

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les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

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(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

BPIC CN ULC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-), et

Le montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Andrew O'Shea, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Monsieur Keith Hyde, né à Scarborough (Canada), le 8 décembre 1956, avec adresse professionnelle au 26, Hambly

Avenue, Toronto, M4E 2R6 Canada; et

- Damien Warde, né à Galway (Irlande), le 19 février 1950, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

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Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. ALLAMANNO et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29900. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107638/477.
(110123535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Magliaso Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.018.

Les comptes annuels au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011107896/11.
(110123501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Mont-Blanc Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.723.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107902/10.
(110123896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Montesquieu &amp; Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.510.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107903/10.
(110123920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Mafralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 83.779.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107905/10.
(110123482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

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R.G.R.B. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.218.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011107995/13.
(110123522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Marco Polo Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 145.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107907/9.
(110123475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Margaritelli Kälin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107908/10.
(110123521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Maries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011107909/11.
(110124122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Maries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 127.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011107910/11.
(110124123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.699.775,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 105.982.

Par résolutions prises en date du 29 juin 2011, les associés ont pris la décision de nommer Gaël Sausy, avec adresse

au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108037/13.
(110123421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Max Mara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.757.

Les comptes annuels au 29 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011107911/12.
(110124041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Mecanauto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.703.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107912/10.
(110123711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Medina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 95.825.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107913/9.
(110124348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MGP Craven JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108565

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011107918/14.
(110124271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Nouvelle Auberge Mathgen - Beim Jav s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6190 Vichten, 67, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 148.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107946/9.
(110123452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MGP Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011107920/14.
(110124042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MGP HoldCo Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011107922/14.
(110124190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MGP SH Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.431.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108566

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011107924/14.
(110124168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Northern &amp; Shell Luxembourg Finance No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.092.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011107937/12.
(110123989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MO Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.276.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107926/10.
(110123893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.979.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107928/10.
(110123358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Montesa S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.137.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107929/10.
(110123417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108567

L

U X E M B O U R G

MFT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 99.690.

<i>Sitzungsprotokoll Gesellschafterbeschluß vom 04. Juli 2011

<i>1. Beschluß

Die Gesellschafter beschließen die Funktion von Herrn Karl-Josef BACKES, Schreinermeister, wohnhaft in D-54314

Greimerath, 19A, Bergener Strasse, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer wie folgt abzuändern:

Herr Karl-Josef BACKES wird zum technischen Geschäftsführer ernannt und kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen

Unterschrift im technischen Bereich rechtskräftig verpflichten.

<i>2. Beschluß

Die Gesellschafter beschließen die Funktion von Herrn Dietmar Helmut MAYER, Kaufmann, wohnhaft in D-54675

Kruchten, 13, Im Breitfeld, in seiner Eigenschaft als Gérant wie folgt abzuändern:

Herr Dietmar Helmut MAYER wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt und kann die Gesellschaft mit seiner

alleinigen Unterschrift rechtskräftig im administrativen Bereich sowie gegenüber den Verwaltungen und öffentlichen Ins-
titutionen verpflichten.

Karl-Josef BACKES / Dietmar Helmut MAYER.

Référence de publication: 2011109439/20.
(110123832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MPL Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107933/11.
(110123660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Stackpole International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.412.

L'associé unique de la Société, Sterling Group Partners Powertrain Holding, L.P., a changé sa dénomination en Stackpole

International Holding, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Stackpole International, S.à r.l.

Référence de publication: 2011108041/13.
(110123645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MU Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.277.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107934/10.
(110123900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108568

L

U X E M B O U R G

N.F. Tech S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.903.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107935/10.
(110123481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Nanou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.951.

Il est pris acte de la modification de l'adresse du Gérant unique et Associé unique comme suit:
- Monsieur Philippe BRENEZ, Gérant unique et propriétaire de 500 parts sociales domicilié au 69, rue des Carrières,

L-1316 Luxembourg

Le 20 mai 2011.

Certifié sincère et conforme
NANOU S.à r.l.

Référence de publication: 2011107936/14.
(110124188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

C.M. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 139, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 68.970.

L'an deux mille onze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Cindy MANCINELLI, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 3 juillet 1978 demeurant actuellement à

L-6919 Roodt/Syre, 93, rue A Millesch.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "C.M. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 12, route

de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la sectin B, numéro 68.970, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 418 du 7 juin 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1000 du 1

er

 juillet 2002.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seul et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social vers L-2168 Luxembourg, 139, rue de Mühlenbach, et de modifier

en conséquence le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de supprimer le deuxième et le troisième alinéa de l'article 6 des statuts.

108569

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associée unique accepte avec effet au 31 janvier 2011, la démission de la gérante technique Madame Marie-Reine

CHRETIENNOT, et confirme pour une durée indéterminée à la fonction de gérante unique Madame Cindy MANCINELLI,
préqualifiée, laquelle a tous pouvoirs d'engager et de représenter la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique note que l'adresse de l'associée unique et de la gérante Madame Cindy MANCINELLI est L-6919

Roodt/Syre, 93, rue A Millesch.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cindy MANCINELLI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2011. Relation GRE/2011/1930. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011111584/46.
(110128318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2011.

Northern &amp; Shell Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 50.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.671.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011107938/12.
(110123988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Northern &amp; Shell Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.441.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011107939/12.
(110123986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Craft Air S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 93.626.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2011

L'actionnaire a decidé:
- D'accepter la démission de Portland AVV, la société ayant son siège social à Oranjestad, 10, Victor Hugo Straat,

Aruba de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 1 

er

 juin 2011.

108570

L

U X E M B O U R G

- De nommer Monsieur Pierre Laloyaux, résidant 2, rue de Dahlias, L-1411 Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg

avec effet au 1 

er

 juin 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2017 en tant qu'administrateur de la Société.

A partir du 1 

er

 juin 2011, les administrateurs de la Société sont:

- Quorum Investments S.à r.l.;
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.;
- Monsieur Pierre Laloyaux.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011109713/20.
(110124095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

NoAgeSite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 34, rue Adam Roberti.

R.C.S. Luxembourg B 162.653.

STATUTS

L'an deux mille onze, le deux août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Madame Marie-Thérèse Truong, consultante en communication, née le 28 novembre 1953 à Saïgon (Vietnam), domi-

ciliée 34, avenue Adam Roberti, L-2449 Luxembourg.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera «NoAgeSite S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation de sites Internet, de conseil en communication et publicité et E-commerce.
Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation, l’extension ou le dèveloppement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l'étranger moyennant l'unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500.-(douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25.-(vint-cinq euros) chacune.

108571

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d'urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n'est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute personne
déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente juin, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

108572

L

U X E M B O U R G

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l'article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Marie-Thérèse Truong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12,500.-(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Madame Marie-Thérèse Truong, domiciliée au 34, rue Adam Roberti, L-2429 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant
2) Le siège social de la Société est établi au 34 rue Adam Roberti, L-2429 Luxembourg
Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M.-T. TRUONG, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 03 Août 2011. Relation: LAC/2011/35203. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2011113352/144.
(110129242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

108573

L

U X E M B O U R G

Northern &amp; Shell Property Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.599.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011107940/12.
(110123987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Neo Medical Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.809.

EXTRAIT

Suivant l'assemblée générale du 27 juillet, il a été convenu que le siège social de la société Neo Medical Systems,

représentée par Monsieur François Scalais, serait déplacé au 124 Boulevard de la Pétrusse, L-2230 Luxembourg et ce à
compter du 1 

er

 aout 2011.

Référence de publication: 2011107942/11.
(110123591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

New Moon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.499.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011107943/12.
(110123698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Bellini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 79.730.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte  d'un  procès-verbal d'assemblée  générale  extraordinaire du 12 juillet 2011,  documenté par Maître  Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 13 juillet 2011, LAC/2011/31795,

que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2011108317/19.
(110123429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

108574

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U X E M B O U R G

O.W.I. Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107948/10.
(110123829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Nogentil Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.120.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011107945/11.
(110123924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

O.W.I. Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107949/10.
(110123836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Office Metro Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011107950/11.
(110123466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Observatoire Mondial Géostratégique S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.544.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107952/10.
(110123597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108575

L

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.760.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Szymon DEC
<i>Gérant

Référence de publication: 2011107955/12.
(110124173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Ocean Harvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 72.223.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107954/10.
(110123378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

One Seven International SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.345.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 juin 2011

<i>Résolution unique:

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 2, rue Béatrix de Bourbon L-1225

LUXEMBOURG au 241, Route de Longwy L-1941 LUXEMBOURG, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107957/12.
(110123391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Oregon Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.091.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107958/10.
(110123537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Paradigm Capital Value Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 129.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107960/11.
(110123574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

45 Orfeo S.A.

ABLV Luxembourg S.A.

Athmosphera Golf &amp; Wellness Resort S.A.

Bellini S.A.

BPIC S.à r.l.

CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR

C.M. Services S.à r.l.

Craft Air S.A.

JPF Pétange Immobilier S.àr.l.

Lion Retail Holding S.à r.l.

Lux-Puglia SA

Lux Services S.à r.l.

Luxury Brand Development S.A.

Luxury Brand Development S.A.

Mafralux S.à r.l.

Magliaso Capital S.à r.l.

Maïté-Immobilière S.àr.l.

Marco Polo Pharmaceuticals S.A.

Margaritelli Kälin S.A.

Maries S.A.

Maries S.A.

Max Mara International S.A.

Mecanauto

Medina S.à r.l.

MFT S.à r.l.

MGP Craven JV S.à r.l.

MGP Craven S.à r.l.

MGP HoldCo Craven S.à r.l.

MGP SH Craven S.à r.l.

MO Holding S.A.

Mont-Blanc Real Estate S.à r.l.

Monterey Luxembourg S.A.

Montesa S.A.

Montesquieu &amp; Associés S.à.r.l.

MPL Holdco S.à r.l.

MU Limited S.à r.l.

Nanou S.à r.l.

Neo Medical Systems S.à r.l.

New Moon Investments S.A.

N.F. Tech S.àr.l.

NoAgeSite S.à r.l.

Nogentil Immo

Northern &amp; Shell Luxembourg Finance No 2 S.à r.l.

Northern &amp; Shell Luxembourg Finance S. à r.l.

Northern &amp; Shell Luxembourg Sàrl

Northern &amp; Shell Property Luxembourg Sàrl

Nouvelle Auberge Mathgen - Beim Jav s.à r.l.

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

Ocean Harvest S.A.

OCM Luxembourg OPPS VII Homer Holdings S.à r.l.

Office Metro Limited

One Seven International SA.

Oregon Financière S.A.

O.W.I. Project S.A.

O.W.I. Project S.A.

Palamon Collection Holdco S.à r.l.

Paradigm Capital Value Fund

PS Holdco S.à r.l.

R.G.R.B. International S.A.

Sigla Luxembourg Holdings S.à r.l.

Stackpole International, S.à r.l.

Tournesol Patrimoine

Vector Holdings S.à r.l.