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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2260

23 septembre 2011

SOMMAIRE

Campimol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108480

CEP III Participations S.à r.l. SICAR . . . . .

108450

CEP III Participations S.à r.l. SICAR . . . . .

108438

CFL-Evasion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108454

Colt Financial Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

108440

EUROMUTUEL Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108437

Lara JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

108440

Lubami Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

108446

Merrill International Holdings S.à r.l. . . . .

108468

MGP SH Craven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

108434

MS Trade GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108451

Orange India Holdings SARL . . . . . . . . . . . .

108456

Royal Appliance Luxembourg Holding

S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108436

Royal Appliance Luxembourg Holding

S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108438

Royal Appliance Luxembourg Holding

S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108438

Sabenka Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

108439

SAC Norimberga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108436

SBRE Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108439

SBRE Neighbourhood Centre . . . . . . . . . . .

108449

SBRE Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108445

SBRE Senden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108445

SBRE Supermarket . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108445

SBRE Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108449

SBRE West German Portfolio Luxco . . . .

108450

Sebino Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

108450

Select Real Estate Investments . . . . . . . . . .

108438

Sequa Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

108439

Serenity Education and Training S.à r.l. . .

108450

Shin Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108451

Sider Invest South America S.A. . . . . . . . .

108439

Silverscreen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108451

Silverscreen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108454

Simap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108466

Skyline S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108454

Société Immobilière des Alpes S.A. . . . . . .

108454

Société Immobilière Mersch II S.A. . . . . . .

108454

Société Immobilière Mont Saint Lambert

II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108455

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108455

Société Immobilière Op der Leng II SA . .

108455

Société Immobilière Walebroch II S.A. . .

108455

Société Immobilière Zwickau II S.A. . . . . .

108466

Sofindex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108468

SOF-VII European Sub-Holdings I, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108451

SPE III Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108436

S.P.F. Samfran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108438

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108478

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108479

Springboks Investments Sàrl . . . . . . . . . . . .

108439

SRDI (Société de recherche et de dévelop-

pement par informatique) . . . . . . . . . . . . .

108479

Star Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108479

Star Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108446

Stratego Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108479

STR - Smart Tires Recycling . . . . . . . . . . . .

108444

Sunridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108479

Telecom Italia Finance . . . . . . . . . . . . . . . . .

108455

The Multinational Consortium for General

Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108480

TIAA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108480

TIAA Lux 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108480

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revi-

sion und Treuhand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

108437

108433

U X E M B O U R G

MGP SH Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.431.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of July.

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under
number B 129066,

here represented by Mrs. Delloula AOUINTI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “MGP SH Craven S.à r.l.”, (the "Company"), established and having its

registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, not yet registered with the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on July 21, 2011, not yet published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That the appearing party is as of the date of this deed the sole partner (the "Sole Partner") of the Company and that

it has taken, through its proxy-holder, the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to suppress the nominal value of the five hundred (500) existing shares.

Second resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand seven hundred

ninety-two Euros and seventy Cents (EUR 2,792.70) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to fifteen thousand two hundred ninety-two Euros and seventy Cents (EUR 15,292.70),
without issue of new parts, but by the increase of the par value of the existing shares.

Payment

The capital increase is entirely subscribed by MGP Europe (Lux) III S.à r.l., named hereabove, by a contribution in cash.
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally

acknowledges the availability of the aggregate amount of two thousand seven hundred ninety-two Euros and seventy
Cents (EUR 2,792.70).

Third resolution

The Sole Partner decides to change the currency of the corporate capital, actually fixed at fifteen thousand two hundred

ninety-two Euros and seventy Cents (EUR 15,292.70), in order to express it henceforth in Danish Crone, in accordance
with the exchange rate available on OANDA website on July 25, 2011, rounded at one hundred and fourteen thousand
Danish Crone (DKK 114,000.-).

Fourth resolution

The Sole Partner decides to exchange the five hundred (500) existing parts without designation of nominal value against

six hundred (600) parts, with a nominal value of one hundred ninety Danish Crone (DKK 190.-) per part.

Fifth resolution

As a consequence of above taken resolutions, the Sole Partner decides to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association in order to give it the following wording:

" Art. 6. (first paragraph). The Company's corporate capital is set at one hundred and fourteen thousand Danish Crone

(DKK 114,000.-), represented by six hundred (600) parts of one hundred ninety Danish Crone (DKK 190.-) each."

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros.

108434

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 129066,

ici représentée par Madame Delloula AOUINTI, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,

après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée «MGP SH Craven S.à r.l.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 juillet 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que la partie comparante est à ce jour la seule associée (l'«Associée Unique») de la Société et qu'elle a pris, par son

mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille sept cent quatre-vingt-

douze euro et soixante-dix cents (2.792,70 EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro
(12.500,- EUR) à quinze mille deux cent quatre-vingt-douze euro et soixante-dix cents (15.292,70 EUR), sans émission
de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des parts sociales existantes.

Paiement

L'augmentation de capital est entiêrement payée par MGP Europe (Lux) III S.à r.l., qualifié ci-avant, par un apport en

espèce.

Preuve du paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-

mellement la mise à disposition du montant total de deux mille sept cent quatre-vingt-douze euro et soixante-dix cents
(2.792,70 EUR).

Troisième résolution

L'Associée Unique décide de convertir la devise d'expression du capital social, actuellement fixé à quinze mille deux

cent quatre-vingt-douze euro et soixante-dix cents (15.292,70 EUR), pour l'exprimer dorénavant en Couronnes Danoises,
sur base du taux de change disponible sur le site internet OANDA le 25 juillet 2011, arrondi à cent quatorze mille
Couronnes Danoises (DKK 114.000,-).

Quatrième résolution

L'Associée Unique décide d'échanger les cinq cents (500) parts sociales existantes son désignation de valeur nominale

conte six cents (600) parts sociales avec une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix (DKK 190,-) par part sociale.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. (premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à cent quatorze mille Couronnes Danoises (DKK

114.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales de cent quatre-vingt-dix (DKK 190,-) chacune.»

108435

U X E M B O U R G

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. AOUINTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2011. LAC/2011/33918. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107923/120.
(110124091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108022/9.
(110123504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SPE III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.262.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg, en date

du 29 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1628 du 2 juillet 2008.

Les comptes abrégés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011108075/14.
(110123320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SAC Norimberga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 88.798.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2011 documenté par Maître Joëlle BADEN,

notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2011, LAC/2011/30883,

que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

108436

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2011108482/19.
(110123426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

EUROMUTUEL Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.148.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 11 juillet 2011

En date du 11 juillet 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission, avec effet au 15 juillet 2011, de Monsieur Daniel SCHAERER en qualité d’Administrateur et

de Président du Conseil d’Administration,

- de coopter, avec effet au 16 juillet 2011, Monsieur Didier HUARD, Banque Transatlantique Luxembourg S.A., 17,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg en qualité d’Administrateur pour une durée indeterminée, en remplacement de Mon-
sieur Daniel SCHAERER, démissionnaire.

- de nommer, avec effet au 16 juillet 2011, Monsieur François-Xavier DEVULDER en qualité de Président du Conseil

d’Administration en remplacement de Monsieur Daniel SCHAERER, démissionnaire.

Luxembourg, le 1

août 2011.

Pour extrait sincère et conforme
EUROMUTUEL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011109996/20.
(110126434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 54.459.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen

Generalversammlung vom 2. August 2011 abgehalten am Sitz der Gesellschaft

1. Das Verwaltungsratsmitglied:
Herr Erol AYAR, geboren am 02.03.1965 in Bayburt/Türkei, Immobilienkaufmann, wohnhaft in Joachimstr. 18, D-47443

Moers

wird mit sofortiger Wirkung abberufen.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird bestellt:
Frau Jacqueline Ramona KAPPES, geboren am 23.09.1991 in D-Mainz, Kaufmännische Fachkraft, wohnhaft in 5, Kreuz-

flur, D-54296 Trier.

3. Die Verwaltungsratsmitglieder
- Chantzaras Konstantinos
- Kappes Hans
- Kappes Jacqueline Ramona
sind jeweils gemeinsam vertretungsberechtigt.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder erstreckt sich bis zur ordentlichen Generalversammlung 2013.

Luxembourg, den 2. August 2011.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2011112994/25.
(110128639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

108437

U X E M B O U R G

S.P.F. Samfran S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 137.996.

Signature.

Référence de publication: 2011108027/10.
(110123540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.711.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 13 mai 2011:
- que Madame Erica Herberg, avec adresse professionnelle à 1001, Pennsylvanie Ave NW, 20004-2505 Washington

DC, Etats-Unis d'Amérique, a été nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet
au 13 mai 2011 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011108251/17.
(110121803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108023/9.
(110123507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108024/9.
(110123511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Select Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108032/9.
(110123502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108438

U X E M B O U R G

Sider Invest South America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108035/9.
(110123719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Springboks Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.862.

Signature.

Référence de publication: 2011108040/10.
(110123427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Sabenka Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.500.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011108042/12.
(110123626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SBRE Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.953.

Pour SBRE Luxco
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011108046/13.
(110123953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Sequa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.160.

Signature.

Référence de publication: 2011108056/10.
(110123616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108439

U X E M B O U R G

Colt Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.052.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 juillet 2011 que les

Administrateurs sortants:

- M. Leonardo BERNASCONI, comptable diplômé fédéral et Président du Conseil d'Administration,
- M. Federico REZZONICO, comptable certifié,
- M. Giuseppe PIGNATIELLO, comptable certifié,
tous trois avec adresse professionnelle au Via Greina 3, CH-6901 Lugano, SUISSE
ainsi que le Commissaire aux comptes sortant,
- PLURISERVICE FIDUCIARIA S.A., avec nouveau siège social au Via Maderno 9, Casella Postale 6293, CH-6901

Lugano, SUISSE (anciennement au 27, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano, SUISSE),

ont tous été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Leurs mandats viendront tous à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011109946/20.
(110125859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Lara JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 124.317.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of July.
Before us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. JER LARA S.àr.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2240 Luxem-

bourg, 15, rue Notre-Dame, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.485,

2. LB UK RE HOLDINGS LIMITED (in administration), a limited liability company, incorporated and existing under the

laws of England and Wales with registered number 5347966, whose registered address is Level 23, 25 Canada Square,
London E14 5LQ, United Kingdom, (together, the Shareholders)

both hereby represented by Mr. Martin ECKEL, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal dated July 11

, 2011.

Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That the Shareholders are the sole shareholders of Lara JV Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B.124.317, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, notary then residing in Luxembourg, on January 5

, 2007, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 658 of 19

April 2007 (the Company).

II. That the 750 (seven hundred and fifty) A shares and 250 (two hundred and fifty) B shares having both a par value

of GBP 10.- (ten British Pounds) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented
at this Meeting which is consequently regularly constituted and that the Meeting has taken the following resolutions by
unanimous vote:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

108440

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and accept the resignations of the following managers, namely Alastair BELL,

Jan Willem OVERHEUL, Adriana DE ALCANTARA and Davy BEAUCÉ with effect as of the date of signature of the
present resolution.

Third resolution

The Shareholders resolve to appoint as category A managers for an unlimited period:
- Mr Hervé MARSOT, director, born on October 2

, 1974 in Mulhouse (France), residing professionally in 15, rue

Notre Dame, L-2240 Luxembourg

- Mr Martin ECKEL, director, born on August 18

, 1979 in Bad Homburg (Germany), residing professionally in 15,

rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Forth resolution

The Shareholders decide to reduce the number of managers and amend consequently article 10 of the articles of

incorporation of the Company which shall from now on read as follows:

“ Art. 10. The Company is managed by a board of managers of at least 2 (two) members. The managers need not be

shareholders.

The board of managers shall consist of at least 1 (one) but not more than 3 (three) A managers and at least 1 (one)

but not more than 2 (two) B managers.

The managers are appointed, revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by

shareholders owning more than half of the share capital. The Majority A Holders and the Majority B Holders shall each
be entitled by notice in writing to the Company to present a list of appointees for the appointment or replacement of
respectively the A Managers and the B Managers. For the purposes of these articles of association, «Majority A Holders»
means the holders of more than 50% of the A Shares in issue and «Majority B Holders» means the holders of more than
50% of the B Shares in issue.

If a managership becomes vacant, the remaining managers may temporarily fill the vacancy until the next shareholders'

meeting by appointing a new manager. Any A manager so appointed will be elected from a list of candidates proposed by
the remaining A Managers. Any B Manager so appointed will be elected from a list of candidates proposed by from a list
of candidates proposed by the remaining B Managers.

The A managers will be non-resident in the United Kingdom (the UK) and will not be based full-time in the UK and

no manager will be resident in the United States (the US) and will not be based full-time in the US.”

Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company which shall from now

on read as follows:

“ Art. 11. The board of managers shall elect the chairman among the A managers.
The chairman will preside at all meetings of the board of managers. If, for any reason, the chairman does not attend a

board meeting, a chairman pro tempore shall be appointed by the members of the board of managers attending such
board meeting by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting. The chairman pro
tempore shall be chosen among the A Managers.

The chairman and the chairman pro tempore shall not be resident in the United Kingdom (the UK) for UK tax purposes

and will not be based full-time in the UK.

The chairman or any group of 2 (two) managers is entitled to convene a board meeting by sending the convening

notices. At least 3 (three) Business Days' notice of each meeting of the board of managers, and the location where such
meeting is to be held, shall be given to the managers. An agenda and copies of any appropriate supporting papers shall be
sent to each manager not later than 3 (three) Business Days prior to the date of each board meeting. For the purpose
of these Articles, «Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in
London and Luxembourg for normal business.

The convening notices referred to in the paragraph above may be waived by the consent in writing or by telefax or

telegram or telex of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

The meeting may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notices, provided that no meeting

will be held in the UK.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy, provided that no person who is tax-resident in the UK or based full time in the UK
may be appointed as a proxy.

108441

U X E M B O U R G

A manager may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two managers

are present at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

A meeting of the board of managers may validly debate and take decisions only if at least two managers are present

or represented at the board meeting, at least one of whom must be an A Manager.

The resolutions of the board of managers will be adopted by the majority of votes of the managers present or repre-

sented. In the case of a tie-vote, the chairman or the chairman pro tempore (as applicable) shall have casting vote.

Resolutions signed by all managers will be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, email or telefax.”

Sixth resolution

The Shareholders resolve to change the registered office of the company to the following address: 15, rue Notre

Dame, L-2240 Luxembourg.

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 850.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. JER LARA S.à r.l., une société constituée et régie suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social au L-2240

Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.485,

2. LB UK RE HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous le Companies Act de 1985, ayant son siège au 25

Bank Street, London E14 5LE, Royaume-Uni, inscrite auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle
sous le numéro 5347966.

tous les deux ici représentées par Monsieur Martin ECKEL, employé privé, demeurant professionnellement à L-2740

Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

en vertu de deux procurations données sous seing privé datée du 11 juillet 2011;
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée Lara JV Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.317,
constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg du 05 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 19 avril 2007 (la Société).

II. Que les 750 (sept cent cinquante) parts sociales de catégorie A et 250 (deux cent cinquante) parts sociales de

catégorie B de la Société ayant chacune une valeur nominale de GBP 10.- (dix Livres Sterling) chacune, représentant
l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement
constituée et que l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

108442

U X E M B O U R G

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associées représentées se considérant dûment convoquées et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de et d'accepter la démission des gérants en fonction, à savoir: Alastair BELL, Jan

Willem OVERHEUL, Adriana DE ALCANTARA et Davy BEAUCÉ avec effet à la date de la présente résolution.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hervé MARSOT, directeur, né à Mulhouse (France) le 02 octobre 1974, demeurant professionnellement

à 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg

- Monsieur Martin ECKEL, directeur, né le 18 août 1979 à Bad Homburg (Allemagne), demeurant professionnellement

à 15, rue Notre Dame, L2240 Luxembourg

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le nombre de gérants et de modifier en conséquence l'article 10 des Statuts de la

Société comme suit:

« Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins 2 (deux) membres. Les gérants n'ont

pas besoin d'être associés.

Le conseil de gérance sera composé d'au moins 1 (un) gérant de catégorie A et limité à 3 (trois) gérants de catégorie

A et d'au moins 1 (un) gérant de catégorie B et limité à 2 (deux) gérants de catégorie B.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée

par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les Associés A Majoritaires et les Associés B Majoritaires seront autorisés à présenter par écrit à la Société une liste

de candidats pour la nomination ou le remplacement des Gérants A et des Gérants B respectivement. Dans le cadre des
présents Statuts, «Associés A Majoritaires» désigne les détenteurs de plus de 50% des parts sociales de catégorie A émises
et «Associés B Majoritaires» désigne les détenteurs de plus de 50% des parts sociales de catégorie B émises.

Si un mandat de gérant devient vacant, les autres gérants pourront temporairement combler ce poste jusqu'à la pro-

chaine assemblée générale en nommant un nouveau gérant. Tout gérant A ainsi désigné sera choisi à partir d'une liste de
candidats présentée par les autres Gérants A. Tout gérant B ainsi désigné sera choisi à partir d'une liste de candidats
présentée par les autres Gérants B.

Les gérants de catégorie A ne doivent pas résider au Royaume-Uni (le RU) et ne doivent pas résider en permanence

au RU et ne doivent pas être des résidents des Etats-Unis (les E-U) et ne pas résider en permanence aux E-U.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des Statuts de la Société comme suit:

« Art. 11. Le conseil de gérance désignera un président parmi les Gérants A.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. Si, pour quelque raison que ce soit, le président ne

participe pas à une réunion, un président pro tempore sera élu parmi les membres du conseil de gérance présents à la
réunion, par un vote à la majorité en nombre des personnes présentes ou représentées à la réunion. Le président pro
tempore sera choisi parmi les Gérants

A. Le président et le président pro tempore ne devront pas résider au RU pour des raisons fiscales liées au RU et ne

devront pas résider en permanence au RU.

Le président et tout groupe de 2 (deux) gérants est autorisé à convoquer une réunion du conseil de gérance au moyen

de l'envoi d'une convocation. Les gérants devront être informés au minimum 3 (trois Jours Ouvrés avant chaque réunion
et le lieu de ladite réunion devra leur être indiqué. Un ordre du jour ainsi que des copies de tous documents utiles devront
être envoyés à chaque gérant au minimum 3 (trois) Jours Ouvrés avant la date de chaque réunion du conseil de gérance.
Dans le cadre des présents Statuts, «Jours Ouvrés» désigne les jours (autres que le samedi ou le dimanche) d'ouverture
bancaire à Londres et à Luxembourg en situation d'activité normale.

En vertu d'un accord par écrit, télégramme, télex ou télécopieur de chaque gérant, il pourra être renoncé aux formalités

de convocation mentionnées dans le paragraphe ci-dessus. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un ordre du jour préalablement adopté par
une résolution du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure indiqués sur les convocations, sous réserve qu'aucune réunion n'ait

lieu au RU.

108443

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie un autre gérant

comme son mandataire, sous réserve qu'aucune personne résidant fiscalement au RU ou résidant en permanence au RU
ne soit nommée dans la procuration.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Tout gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant aux personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Une réunion du conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux gérants sont présents

ou représentés à la réunion, dont l'un au moins est un Gérant A.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. En

cas d'égalité des voix, le président ou le président pro tempore (le cas échéant) disposera d'une voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du

conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, courriers électroniques (e-mails) ou
téléfax.»

Sixième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social vers 15, rue Notre Dame, L2240 Luxembourg.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 850,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. ECKEL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32739. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107860/225.
(110123407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

STR - Smart Tires Recycling, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 158.929.

L'an deux mille onze, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gianni PICARIELLO, gérant de société, né le 26 janvier 1970 à Charleroi (Belgique), demeurant au 4A, rue

de Piéton, B-6183 Trazegnies (Belgique), ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant pro-
fessionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privée établie le
27 juillet 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "STR - Smart Tires Recycling",

ayant son siège social à L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 février 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- L'associé unique décide de transférer le siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
En conséquence le premier alinéa de l'article 2, premier alinéa est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Alinéa 1

. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.»

108444

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

août 2011. LAC/2011/34773. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2011.

Référence de publication: 2011112586/32.
(110128642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

SBRE Office, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.125.

Pour SBRE Office
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011108048/13.
(110123951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SBRE Senden, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.127.

Pour SBRE Senden
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011108049/13.
(110123950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SBRE Supermarket, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.126.

Pour SBRE Supermarket
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011108050/13.
(110123949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108445

U X E M B O U R G

Star Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.774.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juin 2011 que:
- M. Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
- A été élu aux fonctions d'administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, né le 18/12/1970 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011108080/15.
(110124033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Lubami Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.508.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile WERNERT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 juillet 2011.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «LUBAMI PRIVATE S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-douze mille cinq cents euros (72.500.- EUR) divisé en sept cent vingt-cinq

(725) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

108446

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100.- ) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

108447

U X E M B O U R G

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de novembre à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de soixante-douze mille cinq

cents euros (72.500.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

108448

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9987. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

Référence de publication: 2011107888/173.
(110124258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SBRE Neighbourhood Centre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.129.

Pour SBRE Neighbourhood Centre
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011108047/13.
(110123952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SBRE Waren, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.124.

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U X E M B O U R G

Pour SBRE Waren
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011108051/13.
(110123948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SBRE West German Portfolio Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.533.

Pour SBRE West German Portfolio Luxco
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011108052/13.
(110123947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.711.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 30 juin 2011:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 30 juin 2011 que le mandat du réviseur d'entreprise

Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011108252/17.
(110122078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Sebino Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108054/9.
(110123808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Serenity Education and Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 143.027.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108057/9.
(110123371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Shin Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 145.088.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108059/9.
(110123370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Silverscreen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.235.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale le 27 juin 2011

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 27 juin 2011 que:
Les mandats des personnes suivantes ont été renouvelés pour une période prenant fin à la prochaine assemblée

générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011:

- Monsieur Pierre METZLER; gérant de la Société
- Madame Eva Monica KALAWSKI; gérante de la Société
- Monsieur Ian Michael Stuart DOWNIE; gérant de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108061/16.
(110123820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SOF-VII European Sub-Holdings I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.220.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108072/11.
(110123679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

MS Trade GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 7, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 162.584.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am neunzehnten Juli.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Rambrouch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Ist erschienen:

1.- Herr Stefan MARX, geboren am 23. Januar 1975 in Sankt-Vith (Belgien), Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith,

1a1, Bleichstraße.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen der vorbenannten Partei, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die ents-
prechenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „MS TRADE GmbH".

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U X E M B O U R G

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Heinerscheid und kann durch Beschluss der Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Der Handel, sowie der Import und Exporten von Waren jeglicher Art, die Vermittlung von Aufträgen, sowie die

Handelsvermittlung im weitesten Sinne des Wortes.

- Der Ankauf, der Verkauf, die Vermietung, die Nutzung, die Verwaltung und Verwertung von eigenen Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der an-

deren Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag be-

legt werden. Eine solche Übertragung wird, gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches erst dann
gegenüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder
von dieser angenommen worden ist.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden gemäß Artikel 200-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, durch den

alleinigen Gesellschafter gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entschei-
dungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

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U X E M B O U R G

Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der

(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert.

Der (die) Geschäftsführer können wiedergewählt werden und können jederzeit, mit oder ohne Grund, durch einen

Beschluss der (des) Gesellschafter(s) abberufen werden.

Der (die) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten dauerhaften oder zeitlich begrenzten Funktionen
versehen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Unterschrift des (der) Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar eingezahlt durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Stefan MARX, vorbenannt.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an

zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihn darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Stefan MARX, Kaufmann, geboren in Sankt-Vith (Belgien), am 23. Januar 1975, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith,

1a1, Bleichstraße.

Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9749 Fischbach (Clervaux), Zone Industrielle, Giällewee 7.

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Worüber Urkunde, aufgenommen in Rambrouch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Marx, DELOSCH,
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juillet 2011. Relation: RED/2011/1552. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff.

(signé): ELS.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Rambrouch, den 2. August 2011.

Référence de publication: 2011111002/132.
(110126744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

Silverscreen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108062/9.
(110123821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Skyline S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 198, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108064/9.
(110123594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Société Immobilière des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.991.

Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108065/10.
(110123652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Société Immobilière Mersch II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.554.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108066/10.
(110123325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

CFL-Evasion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.548.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1

er

juin 2011

«L'assemblée nomme Mme Schrouben Annick demeurant professionnellement à 9, place de la Gare, L-1616 Luxem-

bourg, comme commissaire au Comptes dont le mandat expire dans l'Assemblée Générale 2017.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale de la S.N. des CFL désignera en date du 20 juin 2011 le Réviseur Externe mandaté pour tout

le groupe CFL. L'Assemblée Générale y marque son accord.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signatures
Les déclarants

Référence de publication: 2011108255/16.
(110121846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.555.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108067/10.
(110123324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Société Immobilière Op der Hart II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.556.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108068/10.
(110123323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Société Immobilière Op der Leng II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 90.151.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108069/10.
(110123322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Société Immobilière Walebroch II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.558.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108070/10.
(110123415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Telecom Italia Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.448.

Extrait du procès-verbal du Conseil

d'Administration de Telecom Italia Finance S.A.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration de Telecom Italia Finance qui à été tenue à Luxembourg en date

du 28 juillet 2011 que le Conseil a:

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U X E M B O U R G

a) pris acte des démissions de M. Riccardo Taranto en tant qu'Administrateur;
b) nommé, jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2012, M. Gigliola Bonino, né en Pinerolo (Italia), le 5 mai 1966 et

domicilié en Corso Bramante, 20,10134 Torino (Italie).

Référence de publication: 2011108084/14.
(110124333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Orange India Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.519.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.751.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

There appeared:

1) WATSON LIMITED, a company incorporated under the laws of Mauritius, having its registered office at Suite 802,

St James Court, St Denis Street, Port Louis, Mauritius, registered with the trade and companies register of the Registrar
of Companies of the Republic of Mauritius under number 53505,

here represented by Ms. Fanny Kindler, maître end droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Gland,

on 15 June 2011; and

2) STRONGWIND INVESTMENTS S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office in L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 118.947,

here represented by Ms. Fanny Kindler, maître end droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

on 15 June 2011.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Orange India Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having

its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 132.751 (la “Société”) and incorporated pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary, on 27 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2657 of 20 November 2007. The articles of association were not amended since then.

The appearing parties representing the whole capital of the Company, the general meeting of shareholders is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 103,507,000 up to an amount of EUR

103,519,500, through the issuance of 4,140,280 shares divided into 3,105,335 class A shares and 1,034,945 class B shares
of the Company, having a par value of EUR 25 each, so that 3,105,585 class A shares are held by WATSON LIMITED
and 1,035,195 class B shares are held by STRONGWIND INVESTMENTS S.à r.l.

2. Decision to fully restate the articles of association of the Company without changing the Company's purpose.
3. Miscellaneous.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

First Resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and three

million five hundred and seven thousand euro (EUR 103,507,000) from its currents amount of twelve thousand and five
hundred euro (EUR 12,500), up to an amount of one hundred and three million five hundred and nineteen thousand five
hundred euro (EUR 103,519,500), through the issuance of four million one hundred and forty thousand two hundred and
eighty shares (4,140,280) divided into three million one hundred and five thousand three hundred and thirty-five
(3,105,335) class A shares and one million thirty-four thousand nine hundred and forty-five (1,034,945) class B shares,
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Subscription and Payment

The four million one hundred and forty thousand two hundred and eighty shares (4,140,280) new shares (the “Shares”)

have been subscribed for a total subscription price of one hundred and three million five hundred and seven thousand
euro (EUR 103,507,000) (the “Subscription Price”) as follows:

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- three million one hundred and five thousand three hundred and thirty-five (3,105,335) class A shares with a par value

of twenty-five euro (EUR 25) each have been subscribed by WATSON LIMITED, prenamed, for a subscription price of
seventy-seven million six hundred and thirty-three thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 77,633,375); and

- one million thirty-four thousand nine hundred and forty-five (1,034,945) class B shares with a par value of twenty-

five euro (EUR 25) each have been subscribed by STRONGWIND INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, for a subscription
price of twenty-five million eight hundred and seventy-three thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 25,873,625).

The Shares are fully paid up by incorporation to the Company's share capital of an amount corresponding to the

Subscription Price from the “capital contributions not remunerated by shares” account of the balance sheet of the Com-
pany (account #115 of the Luxembourg standardized accounting plan) to the share capital of the Company so that the
Subscription Price of one hundred and three million five hundred and seven thousand euro (EUR 103,507,000) is as of
now fully available to the Company.

The Subscription Price shall be entirely allocated to the share capital of the Company.

Second Resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of association without changing the Company's purpose and

amending article 5.1 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name "Orange India Holdings SARL" (the “Company”). The Company is governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase or exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management or control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and/or management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds or any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds, including, without limitation,
the proceeds of any borrowings or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other
companies. The Company may also give guarantees or pledge, transfer, encumber or otherwise create or grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations or those of any other company, and, generally, for its own
benefit or that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques or instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks or other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations or any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 103,519,500 (one hundred and three million five hundred and nineteen

thousand five hundred euro), represented by 4,140,780 (four million one hundred and forty thousand seven hundred and
eighty) shares, divided into 3,105,585 (three million one hundred and five thousand five hundred and eighty-five) class A
shares and 1,035,195 (one million thirty-five thousand one hundred and ninety-five) class B shares in registered form,
each share having a par value of EUR 25 (twenty-five Euro), all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in proportion to

the amounts contributed to the Company (either to the share capital or to any equity reserve or by way of shareholder
loans) by the holder of such share.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are transferable in accordance with the terms of any agreement restricting or governing share transfers

entered into by and between the shareholders of the Company from time to time.

Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties. Where the Company has

more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the
shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the terms of any agree-
ment restricting or governing share transfers entered into by and between the shareholders of the Company from time
to time.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors, without prejudice to the terms of any agreement restricting or governing
share transfers entered into by and between the shareholders of the Company from time to time.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code, and made in accordance with any agreement restricting
or governing share transfers entered into by and between the shareholders of the Company from time to time

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of five (5) managers, who shall be appointed by the

shareholders among candidates nominated by the class A shareholder(s). The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

7.3 The class A shareholder(s) (but not the class B shareholder(s)) shall be entitled to request the removal by the

shareholders of any manager.

7.4 In the event of a vacancy in the office of a manager for any reason (including removal pursuant to the preceding

paragraph), the vacancy shall be filled, as promptly as practical, by the general meeting of the Company in accordance
with this Article 7.

7.5 A chairman shall be appointed from among their number by the board of managers.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required but at least once a quarter to ensure that the corporate

interest is met or upon request of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) days in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the notice of
the meeting.

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9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him or her at any meeting

of the board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least half of the managers are present or represented.
A resolution of the board of managers is validly passed by a majority of the votes cast. The resolutions of the board

of managers will be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation. The Company will be bound by the signature of the Chairman of the meeting or by the joint

signatures of two managers, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings
12.2 If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex; facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles its holder to one vote.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by the board of managers. The board of managers must convene

or consult the shareholders following a request from shareholders representing at least half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7 The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three quarters (3/4) of the share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and Annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January each year and end on the thirty first of

December of the following year.

14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

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14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twentyfive (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the first Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six ( 6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises agréé.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several reviseurs d'entreprises agréés, when so

required by law.

15.3 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/reviseurs d'entreprises agréés and will

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor
(s)/reviseur d'entreprises agréé may be reelected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net

profits shall be disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve
account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by a

majority (in number) of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of sha-
reholders shall appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders
or by law, the liquidator(s) shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in the manner set forth in article 6.1.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

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18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated six thousand eight hundred euro (€ 6,800.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-septième jour de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1/ WATSON LIMITED, une société constituée selon le droit de l'Ile Maurice, avec son siège social à Suite 802, St James

Court, St Denis Street, Port Louis, Ile Maurice, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de la Répu-
blique de l'Ile Maurice sous le numéro 53505,

ici représentée par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donné à Gland, le 15 juin 2011; et

2/ STRONGWIND INVESTMENTS S.à r.l., une société constituée selon le droit de Luxembourg, avec son siège social

à 15, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.947,

ici représentée par Mademoiselle Fanny Kindler, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donné à Londres, le 15 juin 2011.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants sont tous les associés de Orange India Holdings SARL, une société à responsabilité limitée, (la “So-

ciété”) ayant son siège au 412 F route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.751, constituée par acte reçu du notaire Joseph Elvinger en date du 27
septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 2657 du 20 novembre 2007.

Les comparants représentant l'intégralité du capital de la Société, l'assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Décision d'augmenter le capital de la société d'un montant de EUR 103.507.000 de son capital social initial de EUR

12.500 à un montant de EUR 103.519.500, par l'émission de 4.140.280 parts sociales, divisées en 3.105.335 parts sociales
de classe A et 1.034.945 parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune, de manière à ce que
3.105.585 parts sociales de classe A soient détenues par WATSON LIMITED et 1.035.195 parts sociales de classe B soient
détenues par TRONGWING INVESTMENTS S.à r.l.

2) Décision de la refonte totale des statuts de la Société sans modifier l'objet social de la Société.
3) Divers.
Après délibération, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent trois millions cinq cent

sept mille euro (EUR 103.507.000) de son capital social initial de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) à un montant
de cent trois millions cinq cent dix-neuf mille cinq cents euro (EUR 103.519.500), par l'émission de quatre million cent
quarante mille deux cent quatre-vingts (4.140.280) parts sociales, divisées en trois millions cent cinq mille trois cent
trente-cinq (3.105.335) parts sociales de classe A et un million trente-quatre mille neuf cent quarante-cinq (1.034.945)
parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

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Souscription et Paiement

Les quatre million cent quarante mille deux cent quatre-vingt (4.140.280) de parts sociales (les «Parts Sociales») ont

été souscrites pour un prix de souscription total de cent trois millions cinq cent sept mille euros (EUR 103.507.000) (le
«Prix de Souscription») comme suit:

- trois millions cent cinq mille trois cent trente-cinq (3.105.335) parts sociales de classe A ont été souscrites par

WATSON LIMITED pour un prix de souscription de soixante-dix-sept millions six cent trente-trois mille trois cent
soixante-quinze euros (EUR 77.633.375); et

- un million trente-quatre mille neuf cent quarante-cinq (1.034.945) parts sociales de classe B ont été souscrites par

STRONGWIND INVESTMENTS S.à r.l. pour un prix de souscription de vingt-cinq millions huit cent soixante-treize mille
six cent vingt-cinq euro (EUR 25.873.625).

Les Parts Sociales ont été entièrement payées par incorporation au capital social de la Société d'un montant corres-

pondant au Prix de Souscription à partir du compte «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du bilan
de la Société (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois) au capital social de la Société, de manière à ce
que le Prix de Souscription de cent trois millions cinq cent sept mille euros (EUR 103.507.000) soit à la disposition de la
Société.

Le Prix de Souscription sera entièrement alloué au capital social de la Société.

Deuxième Résolution

L'assemblée générale décide la refonte totale des statuts de la Société (sans modifier l'objet social de la Société) et

modification de l'article 5.1 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ORANGE INDIA

HOLDINGS SARL (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

108462

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Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un cent trois millions cinq cent dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 103.519.500),

représenté par quatre millions cent quarante mille sept cent quatre-vingts (4.140.780) parts sociales, divisées en trois
millions cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-cinq (3.105.585) parts sociales de classe A et d'un million trente-cinq mille
cent quatre-vingt-quinze (1.035.195) parts sociales de classe B sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportion-

nellement aux sommes apportées à la Société (au capital ou à toute réserve ou par voie de prêts d'associés) par le
détenteur d'une telle part sociale.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
6.3. Les parts sociales sont transmissibles conformément aux termes de tout accord restreignant ou gouvernant les

cessions de parts sociales entre associés.

Si la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales (entre vifs) à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sans préjudice
des termes de tout accord restreignant ou gouvernant les cessions de parts sociales entre associés.

Les transferts de parts sociales à cause de mort doivent être approuvés par les associés représentant au moins les

trois quarts du capital social détenu par les associés survivant, sans préjudice des termes de tout accord restreignant ou
gouvernant les cessions de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil et réalisée conformément aux termes
de tout accord restreignant ou gouvernant les cessions de parts sociales entre associés.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales à condition que la Société ait suffisamment de

réserves distribuables ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) gérants, qui seront nommés par les associés

parmi les candidats proposés par l'associé (les associés) de classe A. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans justification) par décision de l'associé unique ou de

l'assemblée des associés.

7.3 Les associés de classe A (et non pas les associés de classe B) pourront demander la révocation de tout gérant aux

associés.

7.4 En cas de vacance d'un gérant quelle qu'en soit la raison (en ce compris la révocation conformément au paragraphe

ci-dessus), la vacance devra être pourvue, au plus tôt, par l'assemblée générale de la Société conformément à l'article 7
des statuts.

7.5 Un président sera nommé parmi les gérants par le conseil de gérance.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents par

le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre

ou sur convocation d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

108463

U X E M B O U R G

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 8 (huit) jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des gérants sont présents

ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des votes exprimés.
Les décisions du conseil de gérance seront reprises dans un procès verbal signé par le Président du conseil.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du Pré-

sident du conseil ou par les signatures conjointes de deux gérants, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Les décisions des associés sont adoptées en assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire, dont le texte doit être adressé à tous les associés par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à son détenteur à un vote.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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U X E M B O U R G

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et Assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associés peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société. Si il a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront seulement être vérifiés par les associés durant les quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise agréé.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréé, dans les cas

prévus par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise agréé

et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise agréé pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les paiements de dividendes intérimaires payés excèdent le montant des dividendes décidé par l'assemblée gé-

nérale, ils doivent, à concurrence du surplus, considérés comme étant payés pour le compte des prochains dividendes.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés devra
nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés de la manière prévue par l'article 6.1 des Statuts.

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VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

Les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communi-

cation électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil de
gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2011. Relation: EAC/2011/8194. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011101186/570.
(110115416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Société Immobilière Zwickau II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.559.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108071/10.
(110123413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Simap Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.000.

L'an deux mille onze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SIMAP FINANCE

S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B numéro 48.000, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd
du Prince Henri.

La société a été constituée par un acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial C

de 1994, page 19.764, et les statuts ont été modifiés par le même notaire en date du 18 octobre 1994, publié au Mémorial
C de 1995, page 925, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Jacques DELVAUX
de résidence à Luxembourg-Ville en date du 21 septembre 2005, publié au Mémorial C de 2006, page 10.391.

L'assemblée est présidée par Mme Emmanuelle BRULE, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Sebastien SCHAACK, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Marco GOSTOLI, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.

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Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 600 (six cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit d'un montant de US$ 10.000,-(dix mille US$), pour le porter de son montant

actuel de USD 600.000,-(six cent mille US$) à USD 610.0000.-(six cent dix mille US$) par l'émission de 10 (dix) actions
nouvelles d'une valeur nominale USD 1.000 (mille US$) chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d'un nouvel

actionnaire.

3. Suppression du droit de souscription préférentiel des autres actionnaires, sur le vu d'un rapport du conseil d'ad-

ministration à l'assemblée, établi conformément aux dispositions de l'article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à USD 610.0000.- (six cent dix mille US$) représenté par 610

(six cent dix) actions d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille US$) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

5. Divers
Le président alors intervient et indique que le capital autorisé n'existe plus et que nous ne sommes plus dans une phase

où la production du rapport du conseil d'administration est nécessaire de sorte que le droit de souscription préférentiel
des autres actionnaires de la société est supprimé sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés,
données le 16 juin 2011, respectivement le 21 juin 2011. L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a
approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit d'un montant de US$ 10.000,-(dix mille US

$),

pour le porter de son montant actuel de USD 600.000,-(six cent mille US$),
à USD 610.0000.-(six cent dix mille US$)
par l'émission de 10 (dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille US$) chacune, à souscrire au

pair et à libérer intégralement en espèces.

Souscription

Alors est intervenue, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Société Européenne de Banque», avec

siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, représentée par M. Luca CHECCHINATO et M. Sebastien FELICI,
employés, demeurant tous deux professionnellement à Luxembourg.

agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Arnaud SAGNARD, né à Paris (France) le 11 novembre 1976,
en vertu d'une procuration donnée le 15 juin 2011,
laquelle, es-qualité qu'elle agit, déclare souscrire à la totalité des 10 (dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de

USD 1.000 (mille US$) chacune, qu'elle libère intégralement par un versement en espèces d'un montant total de US$
10.000,-(dix mille US$),

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte, à l'unanimité, la souscription des 10 (dix)

actions nouvelles par le nouvel actionnaire sus-indiqué.

Suppression du droit de souscription

L'assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires de la société,
sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, données le 16 et 21 juin 2011,

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U X E M B O U R G

lesquelles renonciations, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregis-
trement.

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier 5 des statuts pour lui donner la

teneur nouvelle suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à USD 610.0000.-(six cent dix mille US$) représenté par 610

(six cent dix) actions d'une valeur nominale de USD 1.000 (mille US$) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 900,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. BRULE, S. SCHAACK, M. GOSTOLI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juin 2011, RED/2011/1293. Reçu soixante-quinze euros (75 Euros).

Le Receveur

(signé): Tom KIRSCH.

- Pour expédition conforme Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Redange-sur-Attert, le 3 août 2011.

Référence de publication: 2011113444/98.
(110129479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Sofindex, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108073/9.
(110123797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Merrill International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.197.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Merrill Ventures, Inc., a company having its registered office at 1, Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, United-

States of America, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.

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U X E M B O U R G

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company will have the name “Merrill International Holdings S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United-States Dollars) divided into 20,000 (twenty thousand)

shares of 1 USD (one United-States Dollar) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

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Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without a resolution of the sole shareholder or where

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-

neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

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U X E M B O U R G

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this figure is not reached at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

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Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 February and closes on 31 January.

Art. 18. Each year, as of 31 January, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

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U X E M B O U R G

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 January 2012.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the twenty thousand (20,000) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United-States

Dollars) is at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers of the Company:
- Ms. Brenda Vale, residing at 1, Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, United States of America; and
- Mr. Robert Nazarian, residing at 1, Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, United States of America.
2) Are appointed as category B managers of the Company:
- Mr. Patrick Moinet, professionally residing at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Benoit Bauduin, professionally residing at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and

- Mr. Olivier Liegeois, professionally residing at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

- Merrill Ventures, Inc., une société ayant son siège social sis au 1, Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, Etats-Unis

d'Amérique, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Merrill International Holdings S.à r.l.».

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Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.

Les actions seront uniquement sous forme nominative. Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la

Société.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique ou par une résolution des associés (selon le cas) prise à l'unanimité dans les formes
requises pour la modification des Statuts, qui peut assister personnellement ou par représentation à une assemblée
générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

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Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

108475

U X E M B O U R G

Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

février et se termine le 31 janvier.

108476

U X E M B O U R G

Art. 18. Chaque année, au 31 janvier, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

108477

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 janvier 2012.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20.000 (vingt mille) parts sociales comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars

américains) est à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- Mme Brenda Vale, résidante à 1, Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Robert Nazarian, résidant à 1, Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, Etats-Unis d'Amérique.
2) Sont nommés en tant que gérants de catégorie B:
- M. Patrick Moinet, avec adresse professionnelle sis au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

- M. Benoit Bauduin, avec adresse professionnelle sis au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- M. Olivier Liegeois, avec adresse professionnelle sis au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi nous, le notaire soussigné avons dressé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9101. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Line Gerard.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011101143/544.
(110115470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2011108077/10.
(110124097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108478

U X E M B O U R G

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108078/10.
(110124113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique), Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.819.

Pour la Société

Référence de publication: 2011108079/10.
(110123355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Star Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.774.

Signature.

Référence de publication: 2011108081/10.
(110124034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Stratego Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.625.

D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2011108082/11.
(110124221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Sunridge S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.582.

Signature.

Référence de publication: 2011108083/11.
(110124170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

108479

U X E M B O U R G

Campimol S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 3.571.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée

générale des actionnaires en date du 1

er

août 2011

1. La cooptation en date du 4 janvier 2011 de M. Koenraad VAN DER HAEGEN comme administrateur a été ratifiée

et M. Koenraad VAN DER HAEGEN a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2017.

2. M. Jean-Marc UEBERECKEN a été reconduit dans son mandat d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

3. M. Hugo FROMENT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2017.

4. La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée en a été

reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 3 août 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CAMPIMOL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011112280/22.
(110128516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

The Multinational Consortium for General Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 109.861.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108086/10.
(110124196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

TIAA Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.276.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.492.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108088/11.
(110123671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.831.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108089/11.
(110123672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108480

Document Outline

Campimol S.A.

CEP III Participations S.à r.l. SICAR

CFL-Evasion S.A.

Colt Financial Holding S.A.

EUROMUTUEL Sicav

Lara JV Luxembourg S.à r.l.

Lubami Private S.A. SPF

Merrill International Holdings S.à r.l.

MGP SH Craven S.à r.l.

MS Trade GmbH

Orange India Holdings SARL

Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H.

Sabenka Investments S.A.

SAC Norimberga S.A.

SBRE Luxco

SBRE Neighbourhood Centre

SBRE Office

SBRE Senden

SBRE Supermarket

SBRE Waren

SBRE West German Portfolio Luxco

Sebino Properties S.à r.l.

Select Real Estate Investments

Sequa Properties S.à r.l.

Serenity Education and Training S.à r.l.

Shin Lux S.à r.l.

Sider Invest South America S.A.

Silverscreen S.à r.l.

Simap Finance S.A.

Skyline S.àr.l.

Société Immobilière des Alpes S.A.

Société Immobilière Mersch II S.A.

Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.

Société Immobilière Op der Hart II S.A.

Société Immobilière Op der Leng II SA

Société Immobilière Walebroch II S.A.

Société Immobilière Zwickau II S.A.

Sofindex

SOF-VII European Sub-Holdings I, S.à r.l.

SPE III Finance S.à r.l.

S.P.F. Samfran S.A.

Spotify Technology S.A.

Springboks Investments Sàrl

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique)

Star Real Estate S.A.

Stratego Trust

STR - Smart Tires Recycling

Sunridge S.A.

Telecom Italia Finance

The Multinational Consortium for General Trade S.A.

TIAA Lux 2

TIAA Lux 4

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A.