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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2252

23 septembre 2011

SOMMAIRE

Aberdeen Umbrella Property Fund of

Funds Management Company (Lux) S.à
r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108074

B4 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108073

Bainbridge II Kiel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

108075

Blue Skye (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108084

Brock Alloy Wheels G.m.b.H.  . . . . . . . . . . .

108069

Business Solutions Logistics S.à r.l.  . . . . . .

108073

Calidad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108069

CCORP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108075

Ceranco Equity S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108074

CFSH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

108075

Chauffage Van Kasteren S.à r.l. . . . . . . . . . .

108084

Commerz Derivatives Funds Solutions

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108089

Commerz Funds Solutions S.A.  . . . . . . . . .

108089

Cosafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108082

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .

108083

Dasos Timberland Fund I  . . . . . . . . . . . . . . .

108083

DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l.  . . . .

108084

DHL Express (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

108084

DH O Alpha Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

108065

DH O Beta S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108065

DH O S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108065

Digital Spirit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108086

Double F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108086

DTU Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108086

DV International S.A. (DVI S.A.)  . . . . . . . .

108086

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

108087

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108087

Endherma S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108087

Equity Trust Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108065

Esperides-S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

108087

Esyodis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108088

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l.  . . . . . .

108088

European Direct Property Fund  . . . . . . . . .

108050

European Maintenance & Services S.A.  . .

108088

European Maintenance & Services S.A.  . .

108089

European Maintenance & Services S.A.  . .

108089

European Maintenance & Services S.A.  . .

108091

Eurotrust Corporate Services S.A. . . . . . . .

108091

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108091

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108092

Fauveluxe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108093

Fédération Luxembourgeoise des Sports

de Glace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108091

Félix GIORGETTI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

108091

Finlog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108092

First Chemical (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . .

108092

Food & Bed Services (F&B) Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108092

Foodco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108092

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

108050

GP-1 Resi LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

108089

GP-2 Office A LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

108093

GP-2 Office A LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

108093

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

108094

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

108095

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

108094

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l.  . . . .

108095

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l.  . . . . . . .

108096

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

108088

Green Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108093

Institutional Global Timber Investment

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108064

Invesco Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108094

Investnet International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

108074

M.F. Holdings s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108070

OIKOPOLIS Participations SA  . . . . . . . . . .

108096

Solar Energy SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . .

108082

Twininvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108095

YG IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108096

108049

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U X E M B O U R G

EDP FUND, European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement à Capital Fixe,

(anc. Fortis Direct Real Estate Fund).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille onze, le neuf juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Fortis Direct Real Estate Fund, une société d'inves-

tissement à capital fixe, (la "Société") en la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège à L-2951
Luxembourg, 50, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai
2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril
2010, publié au Mémorial numéro 1154 du 3 juin 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de European Direct Property Management S.A., représentée par Monsieur

Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et scruta-
teur Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d'acter que:
I. - L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 5 mai 2011 n'a pu valablement délibérer faute de quorum,

et la présente Assemblée a été convoquée par avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 18 mai 2011 et
publiés au Mémorial, dans le "Wort" et dans "Le Quotidien" en date des 7 mai et 23 mai 2011. Il convient de préciser
que l'ordre du jour figurant dans la convocation pour l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2011 comportait une
erreur matérielle en ce sens que le libellé de l'article 3 au point 10 de l'ordre du jour ne correspondait pas aux modifications
annoncées  au  point  9  du  même  ordre  du  jour.  Les  avis  publiés  au  Mémorial  et  dans  les  journaux  le  "Wort"  et  "Le
Quotidien" en date des 7 mai et 23 mai 2011 ainsi que les avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 18
mai 2011 ont été dûment corrigés en ce sens, de sorte que les actionnaires ont été pleinement informés de l'ordre du
jour de ladite assemblée.

II. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. - Il ressort de la liste de présence que sur les 36.961,97 actions actuellement en circulation, 1.553,80 actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en "European Direct Property Fund" ou en abrégé "EDP Fund";
2.- Modification subséquente de l'article 1 des statuts;
3.- Renouvellement pour une période de 5 années des règles relatives au capital autorisé applicables aux compartiments

Offices Western Europe, Offices Central Europe, Retail Western and Central Europe, Logistics Western and Central
Europe;

4.- Refonte de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIARDS d'euros (2.000.000.000,-EUR) affecté de la

manière suivante:

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,-EUR) aux Actions Offices Western Europe "I"

et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European
Direct Property Fund - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,-EUR) aux Actions Offices Central Europe "I" et

"R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct
Property Fund - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,-EUR) aux Actions Retail Western and Central

Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,-EUR) aux Actions Logistics Western and Central

Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund - Logistics Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre exclusif des quatre Compartiments mentionnés ci-dessus, les règles relatives au capital autorisé s'ap-

pliquent de la manière suivante: L'Associé Gérant-Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation
de capital, en totalité ou en partie, pendant une période renouvelée de cinq (5) ans consécutivement à la décision de
l'assemblée générale des actionnaires, étant entendu que cette période de cinq (5) ans est renouvelable à partir de la date
de  publication  de  la  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  L'Associé  Gérant-Commandité  peut  décider
d'émettre  des  actions  représentant  la  totalité  ou  une  partie  du  capital  autorisé  et  il  peut  accepter  les  souscriptions
correspondant à ces actions. L'Associé Gérant-Commandité est par les présents Statuts, autorisé et mandaté pour fixer,
pour chaque nouvelle émission, un montant minimum de souscription. Chaque fois que l'Associé Gérant-Commandité
aura fait constater une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de
manière à refléter le résultat de cette action. L'Associé Gérant-Commandité prendra ou autorisera une personne à
prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification conformément à la Loi.

Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents dans le

Compartiment et possédant des actions relevant des Catégories et Classes d'Actions devant être émises, et non pas à
l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ce droit de souscription préférentiel ne peut être supprimé par l'Associé Gérant-
Commandité que lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Les augmentations de capital réalisées en dehors du capital autorisé ainsi que les réductions de capital seront décidées

en assemblée générale des actionnaires du Compartiment pour lequel l'augmentation ou la diminution de capital est
envisagée, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra s'op-
poser à une décision d'augmentation ou de diminution de capital valablement prise par les actionnaires du Compartiment.";

5.- Augmentation du capital autorisé de SIX CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (625.000.000,- EUR) afin de le

porter de son montant actuel de DEUX MILLIARDS d'euros (2.000.000.000,- EUR) à celui de DEUX MILLIARDS SIX
CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (2.625.000.000,-EUR) affectée de la manière suivante:

- CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Defensive Residential Luxembourg "I" et "R" (qu'el-

les soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct Property
Fund - Defensive Residential Luxembourg tel que décrit dans le Prospectus;

- CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (125.000.000,- EUR) aux Actions SPF 1 "I" et "R" (qu'elles soient de capi-

talisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct Property Fund - SPF1 tel
que décrit dans le Prospectus;

6.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts;
7.- Diminution de capital à concurrence de VINGT MILLIONS DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR

20.225.000,-) à la suite du rachat, par European Direct Property Fund S.C.A., de SIX CENT QUATRE VIRGULE VINGT-
DEUX (604,22) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie
R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de
CINQUANTE-QUATRE VIRGULE DIX (54,10) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment
Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné com-
me Offices Western Europe, de VINGT-NEUF VIRGULE DIX-SEPT (29,17) actions propres sans désignation de valeur
nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Offices Western Europe, de CENT VINGT-NEUF (129) actions propres sans désignation
de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant
aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe, de DIX-HUIT (18) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe
distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe et
de MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT VIRGULE ZERO UNE (1.188,01) actions propres sans désignation de valeur
nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Dynamic Euroland;

8.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
9.- Modification de l'objet de la société afin d'y intégrer la possibilité, pour la Société, d'acquérir, de développer, de

financer et de gérer des biens immobiliers par le biais d'organismes de placement collectif cibles pour autant que leur
politique d'investissement soit à prépondérance immobilière et que leur diversification soit conforme à la Loi OPC et au
Prospectus;

10.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal l'acquisition, le développement, le financement, la gestion et la vente

de biens immobiliers de toute nature directement ou indirectement (i) par le biais de sociétés de participations dédiées
à ce type d'investissement ou (ii) par le biais d'organismes de placement collectif cibles, à condition que leur politique
d'investissement  soit  à  prépondérance  immobilière  et  la  diversification  conforme  à  la  Loi  OPC  et  au  Prospectus  (le
"Prospectus"), y compris les prêts et obligations participatifs ou créances de toute nature, et ce dans le but de répartir
les risques et de faire bénéficier les actionnaires du résultat de la gestion des avoirs de la Société. La Société peut encore
prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liquidités, emprunter et effectuer
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, dans le sens le plus

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large  autorisé  par  la  Loi  et  dans  les  limites  d'investissement  prescrites  dans  les  présents  statuts  (les  "Statuts")  et  le
Prospectus du Fonds.";

11.- Refonte des statuts (sans toucher ni à l'objet social, ni à la forme de la société), notamment de l'article 16 afin d'y

intégrer un renvoi au Prospectus et des articles 29, 35 et 36 afin d'y intégrer de nouvelles dispositions relatives aux
quorums de présence et conditions de majorité, en particulier au sein d'un compartiment, sur les décisions relatives aux
scissions, fusions et dissolutions de compartiments;

12.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblé décide de modifier la dénomination de la société en "EUROPEAN DIRECT PROPERTY FUND" ou en

abrégé "EDP FUND".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en la forme d'une société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") en tant que société d'investissement à capital fixe telle que définie par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi OPC") sous la
dénomination "EUROPEAN DIRECT PROPERTY FUND" ou en abrégé "EDP FUND" (la "Société" ou le "Fonds").

<i>Troisième résolution

L'assemblée, sur vu d'un rapport du gérant en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, décide de renouveler pour une période de cinq (5) années les règles relatives au capital autorisé applicables
aux  compartiments  Offices  Western  Europe,  Offices  Central  Europe,  Retail  Western  and  Central  Europe,  Logistics
Western and Central Europe.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIARDS d'euros (2.000.000.000,- EUR) affecté de la

manière suivante:

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Western Europe "I"

et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European
Direct Property Fund - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Central Europe "I"

et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European
Direct Property Fund - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Retail Western and Central

Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Logistics Western and Central

Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund -Logistics Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus.

Dans le cadre exclusif des quatre Compartiments mentionnés ci-dessus, les règles relatives au capital autorisé s'ap-

pliquent de la manière suivante: L'Associé Gérant-Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation
de capital, en totalité ou en partie, pendant une période renouvelée de cinq (5) ans consécutivement à la décision de
l'assemblée générale des actionnaires, étant entendu que cette période de cinq (5) ans est renouvelable à partir de la date
de  publication  de  la  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  L'Associé  Gérant-Commandité  peut  décider
d'émettre  des  actions  représentant  la  totalité  ou  une  partie  du  capital  autorisé  et  il  peut  accepter  les  souscriptions
correspondant à ces actions. L'Associé Gérant-Commandité est par les présents Statuts, autorisé et mandaté pour fixer,
pour chaque nouvelle émission, un montant minimum de souscription. Chaque fois que l'Associé Gérant-Commandité
aura fait constater une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de
manière à refléter le résultat de cette action. L'Associé Gérant-Commandité prendra ou autorisera une personne à
prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification conformément à la Loi.

Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents dans le

Compartiment et possédant des actions relevant des Catégories et Classes d'Actions devant être émises, et non pas à
l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ce droit de souscription préférentiel ne peut être supprimé par l'Associé Gérant-
Commandité que lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

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Les augmentations de capital réalisées en dehors du capital autorisé ainsi que les réductions de capital seront décidées

en assemblée générale des actionnaires du Compartiment pour lequel l'augmentation ou la diminution de capital est
envisagée, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra s'op-
poser à une décision d'augmentation ou de diminution de capital valablement prise par les actionnaires du Compartiment."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée,  sur  vu  du  prédit  rapport  de  l'Associé  Gérant-Commandité,  décide  d'augmenter  le  capital  autorisé  à

concurrence de SIX CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'Euros (EUR 625.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel
de DEUX MILLIARDS d'euros (2.000.000.000,- EUR) à celui de DEUX MILLIARDS SIX CENT VINGT-CINQ MILLIONS
d'euros (2.625.000.000,- EUR) affectés de la manière suivante:

- CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Defensive Residential Luxembourg "I" et "R" (qu'el-

les soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct Property
Fund - Defensive Residential Luxembourg tel que décrit dans le Prospectus.

- CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (125.000.000,- EUR) aux Actions SPF 1 "I" et "R" (qu'elles soient de capi-

talisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct Property Fund - SPF 1
tel que décrit dans le Prospectus.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts en y modifiant le premier alinéa et en y ajoutant un nouvel alinéa

2 comme suit:

"Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIARDS SIX CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (2.625.000.000,- EUR)

affectés de la manière suivante:

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Defensive Residential Lu-

xembourg "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund -Defensive Residential Luxembourg tel que décrit dans le Prospectus;"

- pour un montant de CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (125.000.000,- EUR) aux Actions SPF 1 "I" et "R" (qu'el-

les soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct Property
Fund - SPF 1 tel que décrit dans le Prospectus."

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de VINGT MILLIONS DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE

EUROS (EUR 20.225.000,-) à la suite du rachat, par European Direct Property Fund S.C.A., de SIX CENT QUATRE
VIRGULE VINGT-DEUX (604,22) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices Western
Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices Wes-
tern Europe, de CINQUANTE-QUATRE VIRGULE DIX (54,10) actions propres sans désignation de valeur nominale du
compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe, de VINGT-NEUF VIRGULE DIX-SEPT (29,17) actions propres sans désignation
de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe, de CENT VINGT-NEUF (129) actions propres sans
désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation
répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe, de DIX-HUIT
(18) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Ca-
tégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and
Central Europe et de MILLE CENT QUATRE-VINGT-HUIT VIRGULE ZERO UNE (1.188,01) actions propres sans dé-
signation  de  valeur  nominale  du  compartiment  Dynamic  Euroland,  Catégorie  I  Classe  capitalisation  répondant  aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-

QUATORZE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 349.394.700,-) divisé en

SIX CENT VINGT-SEPT VIRGULE CINQUANTE-SIX (627,56) actions sans désignation de valeur nominale du com-

partiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe;

DOUZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-TREIZE VIRGULE ZERO DEUX (12.373,02) actions sans désignation de

valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéris-
tiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

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DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE-SIX VIRGULE SOIXANTE-QUINZE (2.836,75) actions sans désignation de valeur

nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (372,25) actions nouvelles du compartiment Logistics

Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

HUIT CENT SOIXANTE-HUIT (868) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western

and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;

CENT QUATRE-VINGT-ONZE (191) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western

and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;

SEIZE  MILLE  TRENTE-SIX  VIRGULE  QUATRE-VINGT-DIX-NEUF  (16.036,99)  actions  sans  désignation  de  valeur

nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Re-
sidential Western Europe.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société afin d'y intégrer la possibilité, pour la Société, d'acquérir, de

développer, de financer et de gérer des biens immobiliers par le biais d'organismes de placement collectif cibles pour
autant que leur politique d'investissement soit à prépondérance immobilière et que leur diversification soit conforme à
la loi OPC et au Prospectus.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
"La Société a pour objet principal l'acquisition, le développement, le financement, la gestion et la vente de biens im-

mobiliers de toute nature directement ou indirectement (i) par le biais de sociétés de participations dédiées à ce type
d'investissement ou (ii) par le biais d'organismes de placement collectif cibles, à condition que leur politique d'investis-
sement soit à prépondérance immobilière et la diversification conforme à la Loi OPC et au Prospectus (le "Prospectus"),
y compris les prêts et obligations participatifs ou créances de toute nature, et ce dans le but de répartir les risques et de
faire bénéficier les actionnaires du résultat de la gestion des avoirs de la Société. La Société peut encore prendre des
participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liquidités, emprunter et effectuer toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, dans le sens le plus large
autorisé par la Loi et dans les limites d'investissement prescrites dans les présents statuts (les "Statuts") et le Prospectus
du Fonds.".

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts (sans toucher ni à l'objet social, ni à la forme de la société), notamment de

l'article 16 afin d'y intégrer un renvoi au Prospectus et des articles 29, 35 et 36 afin d'y intégrer de nouvelles dispositions
relatives aux quorums de présence et conditions de majorité, en particulier au sein d'un compartiment, sur les décisions
relatives aux scissions, fusions et dissolutions de compartiments.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Forme - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une

société en la forme d'une société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") en tant que société d'investissement à capital fixe telle que définie par
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi OPC") sous la
dénomination "EUROPEAN DIRECT PROPERTY FUND" ou en abrégé "EDP FUND" (la "Société" ou le "Fonds").

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Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet principal l'acquisition, le développement, le financement, la gestion et la vente

de biens immobiliers de toute nature directement, ou indirectement (i) par le biais de sociétés de participations dédiées
à ce type d'investissement ou (ii) par le biais d'organismes de placement collectif cibles, à condition que leur politique
d'investissement  soit  à  prépondérance  immobilière  et  la  diversification  conforme  à  la  Loi  OPC  et  au  Prospectus  (le
"Prospectus"), y compris les prêts et obligations participatifs ou créances de toute nature, et ce dans le but de répartir
les risques et de faire bénéficier les actionnaires du résultat de la gestion des avoirs de la Société. La Société peut encore
prendre des participations, détenir toutes autres valeurs mobilières ou autres, placer ses liquidités, emprunter et effectuer
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, dans le sens le plus
large  autorisé  par  la  Loi  et  dans  les  limites  d'investissement  prescrites  dans  les  présents  statuts  (les  "Statuts")  et  le
Prospectus du Fonds.

Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision de l'Associé gérant-commandité (l'"Associé Gérant-Commandité"), des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où l'Associé Gérant-Commandité estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Chapitre II. Capital - Actions - Compartiments - Catégories d'Actions - Classes d'Actions - Obligations

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLIONS TROIS

CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 349.394.700,-) divisé en

SIX CENT VINGT-SEPT VIRGULE CINQUANTE-SIX (627,56) actions sans désignation de valeur nominale du com-

partiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe;

DOUZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-TREIZE VIRGULE ZERO DEUX (12.373,02) actions sans désignation de

valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéris-
tiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE-SIX VIRGULE SOIXANTE-QUINZE (2.836,75) actions sans désignation de valeur

nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (372,25) actions nouvelles du compartiment Logistics

Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;

HUIT CENT SOIXANTE-HUIT (868) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western

and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;

CENT QUATRE-VINGT-ONZE (191) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western

and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;

SEIZE  MILLE  TRENTE-SIX  VIRGULE  QUATRE-VINGT-DIX-NEUF  (16.036,99)  actions  sans  désignation  de  valeur

nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R

Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Re-
sidential Western Europe.

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Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIARDS SIX CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros

(2.625.000.000,- EUR) et est affecté de la manière suivante:

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Western Europe

"I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment EURO-
PEAN DIRECT PROPERTY FUND - Offices Western Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Offices Central Europe "I"

et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment EUROPEAN
DIRECT PROPERTY FUND - Offices Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Retail Western and Central

Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
EUROPEAN DIRECT PROPERTY FUND - Retail Western and Central Europe tel que décrit dans le Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENTS MILLIONS d'euros (500.000.000,- EUR) aux Actions Logistics Western and

Central Europe "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du com-
partiment  EUROPEAN  DIRECT  PROPERTY  FUND  -  Logistics  Western  and  Central  Europe  tel  que  décrit  dans  le
Prospectus;

- pour un montant de CINQ CENT MILLIONS d'euros (500.000.000,-EUR) aux Actions Defensive Residential Lu-

xembourg "I" et "R" (qu'elles soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment
European Direct Property Fund - Defensive Residential Luxembourg tel que décrit dans le Prospectus;"

- pour un montant de CENT VINGT-CINQ MILLIONS d'euros (125.000.000,- EUR) aux Actions SPF 1 "I" et "R" (qu'el-

les soient de capitalisation ou de distribution) répondant aux caractéristiques du compartiment European Direct Property
Fund - SPF 1 tel que décrit dans le Prospectus."

Dans le cadre exclusif des six Compartiments mentionnés ci-dessus, les règles relatives au capital autorisé s'appliquent

de la manière suivante: L'Associé Gérant-Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute augmentation de
capital, en totalité ou en partie, pendant une période renouvelée de cinq (5) ans consécutivement à la décision de l'as-
semblée générale des actionnaires, étant entendu que cette période de cinq (5) ans est renouvelable à partir de la date
de  publication  de  la  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires.  L'Associé  Gérant-Commandité  peut  décider
d'émettre  des  actions  représentant  la  totalité  ou  une  partie  du  capital  autorisé  et  il  peut  accepter  les  souscriptions
correspondant à ces actions. L'Associé Gérant-Commandité est par les présents Statuts, autorisé et mandaté pour fixer,
pour chaque nouvelle émission, un montant minimum de souscription. Chaque fois que l'Associé Gérant-Commandité
aura fait acter une augmentation de capital, telle qu'autorisée, l'article 5 des Statuts de la Société sera adapté de manière
à refléter le résultat de cette action. L'Associé Gérant-Commandité prendra ou autorisera une personne à prendre les
mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification conformément à la Loi.

Le droit de souscription préférentiel tel que prévu par la Loi n'est accordé qu'aux Actionnaires déjà présents dans le

Compartiment et possédant des actions relevant des Catégories et Classes d'Actions devant être émises, et non pas à
l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ce droit de souscription préférentiel ne peut être supprimé par l'Associé Gérant-
Commandité que lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Les augmentations de capital réalisées en dehors du capital autorisé ainsi que les réductions de capital seront décidées

en assemblée générale des actionnaires du Compartiment pour lequel l'augmentation ou la diminution de capital est
envisagée, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra s'op-
poser à une décision d'augmentation ou de diminution de capital valablement prise par les actionnaires du Compartiment.

Art. 7. L'Associé Gérant-Commandité. L'Associé Gérant-Commandité de la Société sera "EUROPEAN DIRECT PRO-

PERTY MANAGEMENT S.A." ou en abrégé EDP MANAGEMENT S.A., une société anonyme organisée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg. En sus de certains droits et dépenses qui seront à la charge de l'Associé Gérant-Com-
mandité conformément aux présents Statuts, l'Associé Gérant-Commandité est solidairement et indéfiniment responsable
de tous les engagements de la Société et est responsable comme fondateur de la Société.

Art. 8. Les associés commanditaires - Actionnaires. Les associés commanditaires s'abstiendront d'agir pour compte

de la Société de quelque manière que ce soit, sauf par l'exercice de leurs droits lors de l'assemblée générale des action-
naires  (tels  que  définis  ci-après)  Assemblée  Générale")  et  ne  répondront  des  dettes  et  pertes  de  la  Société  qu'à
concurrence de leur apport, à condition de n'accomplir aucun acte de gestion.

Les Associés commanditaires et l'Associé Gérant-Commandité représentent l'ensemble des actionnaires du Fonds (les

"Actionnaires").

Art. 9. Compartiments - Catégories d'Actions - Classe d'Actions. L'Associé Gérant-Commandité pourra créer dans

les limites autorisées par les présents Statuts et par la Loi OPC autant de compartiments (le(s) "Compartiment(s)") qu'il
sera nécessaire, selon les critères et les modalités à définir par lui, sous réserve de l'autorisation de l'assemblée générale
des actionnaires du Compartiment. Au sein de chaque Compartiment, l'Associé Gérant-Commandité aura la faculté de
créer différentes catégories d'actions ("Catégorie(s) d'Actions"), voire des classes d'actions ("Classe(s) d'Actions").

Chaque Compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses propres apports, plus-values et moins-values,

frais, etc. Chaque Compartiment ne constitue toutefois pas une entité juridique distincte; tous les Compartiments forment

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ensemble une seule et même entité juridique, mais les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.

Chaque Catégorie d'Actions se caractérise par le type d'investisseurs auquel elle est réservée, à savoir aux investisseurs

institutionnels ("Investisseur(s) Institutionnel(s)") et aux autres investisseurs ("Autres Investisseurs").

L'Investisseur Institutionnel est l'investisseur répondant aux conditions de la Loi OPC afin de pouvoir bénéficier de la

taxe d'abonnement réduite. Les Autres Investisseurs sont ceux qui ne répondent pas à ces conditions.

Les Classes d'Actions pourront se distinguer par leur politique de distribution ("Action de Distribution" ou "Action

de Capitalisation"), leur devise d'expression, les commissions qui leur sont applicables, leur politique de commercialisation
et/ou tout autre critère à définir par l'Associé gérant-commandité.

Les Actions de Distribution confèrent en principe à leur détenteur le droit de percevoir un dividende en espèces.
Lors de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires, sur proposition de l'Associé Gérant-Commandité et dans

les limites prévues par la Loi OPC et par les présents Statuts, les propriétaires d'Actions de Distribution statuent sur le
montant du dividende en espèces à distribuer à ces Actionnaires.

Les Actions de Capitalisation ne donnent pas droit à recevoir un dividende: la part des résultats leur revenant demeure

investie et augmente la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") de l'action de cette Classe d'Actions.
Dès lors, au fur et à mesure de l'attribution de dividendes en espèces aux Classes d'Actions de Distribution, le pourcentage
des avoirs nets à attribuer à l'ensemble des Actions de Distribution subira une réduction proportionnelle aux montants
des dividendes distribués, tandis que le pourcentage des avoirs nets à attribuer à l'ensemble des Classes d'Actions de
Capitalisation augmentera.

Dans l'intérêt de l'investisseur, la Société pourra procéder au démembrement des titres de certaines voire de toutes

ses filiales directes afin de créer séparément des titres représentatifs de la nue propriété et de l'usufruit. Dans les cas où
il serait procédé au démembrement des titres de certaines voire de toutes ses filiales directes, la Société prendra toutes
les dispositions nécessaires afin de s'assurer que les droits essentiels liés à la propriété des titres (notamment droit de
gestion et droit de vote) soient exerçables par la Société. Par ailleurs, en vue d'éviter tous doutes ou interprétations et
dans tous les cas où la Société déterminera qu'il est opportun dans l'intérêt de la Société et de ses investisseurs de
recouvrer la pleine et entière propriété, la Société ne procédera pas au démembrement de la propriété des titres de ses
filiales directes ou agira immédiatement afin de retrouver la pleine et entière propriété des titres de ses filiales directes.
La Société ne réalisera pas de tels démembrements notamment durant les périodes de calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire, les arrêtés de compte et lors des fusions, acquisitions et cessions des biens immobiliers.

Art. 10. Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par action est déterminée sous la responsabilité de

l'Associé gérant-commandité. Elle est calculée chaque année, le 1 

er

 juin et le 1 

er

 décembre sauf si ce jour est un samedi,

un dimanche ou un jour férié bancaire auquel cas, la détermination se réalisera le jour ouvrable bancaire suivant. La Valeur
Nette d'Inventaire est exprimée en Euro.

Les principes gouvernant l'établissement de la Valeur Nette d'Inventaire tels que les taux d'amortissement des immo-

bilisations, le calcul de la latence fiscale, les valeurs des biens immobiliers, etc. seront transcrits dans un manuel comptable.

La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, pour chaque Classe d'Actions, est déterminée en divisant la valeur de la

quotité des avoirs nets de la Société attribuée à cette Classe d'Actions par le nombre total des Actions de cette Classe
alors émises et en circulation au jour de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque Classe d'Actions est, au départ, égal au pourcentage

représenté par le nombre total des Actions de chaque Classe d'Actions. Il est ajusté de la manière suivante: à la suite de
chaque distribution de dividendes en espèces aux Actions de Distribution, le total des avoirs nets à attribuer aux Actions
de Distribution subit une réduction égale à pareille distribution de dividendes (entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets à attribuer à cette Classe d'Actions) tandis que le total des avoirs nets à attribuer aux
Actions de Capitalisation reste le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets
attribués à cette Classe d'Actions).

L'Associé Gérant-Commandité est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur

des actifs nets d'un ou plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

- Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements du Compartiment à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;

-  Lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des Actionnaires;

- Pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

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- Dès la convocation d'une Assemblée Générale au cours de laquelle la dissolution de la Société ou celle d'un Com-

partiment sera proposée;

- Ainsi que dans tous les cas où l'Associé Gérant-Commandité estime par une résolution motivée qu'une telle sus-

pension est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des Actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Actionnaires, ou en cas de

demandes de souscription, rachat ou conversion supérieures à 5% des actifs nets d'un Compartiment, l'Associé Gérant-
Commandité se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du Compartiment, les achats et ventes de valeurs composant le portefeuille du Compartiment qui s'imposent et dans le
meilleur intérêt des Actionnaires. Dans ce cas, les demandes de souscription, rachat et conversion en instance d'exécution
seront traitées simultanément sur base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.

Les souscripteurs et Actionnaires ayant introduit une demande de souscription, rachat ou conversion seront avisés

de la suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Les demandes en suspens pourront être retirées par notification
écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les demandes en suspens
seront prises en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation de la suspension et ce, au prorata
et dans la mesure où la Société dispose d'assez de liquidités pour faire face à cette variation. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire,
les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 11. Nature des actions. Les Actions de chaque Compartiment, Catégorie ou Classe seront émises sous la forme

nominative et/ou au porteur.

La Société peut émettre des fractions d'actions jusqu'au centième d'une Action.
L'Associé Gérant-Commandité peut décider d'émettre des certificats sous forme nominative. Ces certificats d'actions

seront signés par l'Associé Gérant-Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite soit apposée au moyen d'une
griffe si des certificats d'actions sont émis et si un Actionnaire désire que plus d'un seul certificat d'actions soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats supplémentaires pourra être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires (le "Registre") qui

sera tenu par l'Associé Gérant-Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce
Registre devra contenir le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions
qu'il détient, le montant libéré sur chaque action et les références bancaires. Jusqu'à ce que l'avis du contraire soit reçu
par la Société, celle-ci pourra considérer les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour et pourra,
en particulier, utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des avis et des annonces ainsi que les références bancaires y
inscrites pour effectuer les paiements.

Le transfert des actions nominatives se fera par inscription du transfert au Registre après délivrance à la Société d'un

formulaire de transfert de l'ensemble de la documentation établie à cet effet par l'Associé Gérant-Commandité, ainsi
qu'en cas de transfert d'actions grevées d'un gage, s'il y a lieu, un écrit de l'Associé Gérant-Commandité, l'acceptation
écrite de l'acquéreur, du créancier-gagiste ou du cessionnaire.

Art. 12. Perte de titre. Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, perdu,

volé ou détruit, un duplicata pourra être émis à sa demande aux conditions que la Société déterminera conformément à
la loi applicable. A l'émission d'un nouveau certificat d'actions sur lequel il sera marqué qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
d'actions original à la place duquel le nouveau a été émis sera annulé.

Des certificats d'actions endommagés pourront être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société pourra à son gré mettre en compte à l'Actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions

et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 13. Limitation à la propriété d'actions. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'actions de

la Société à toute personne physique ou morale.

Plus précisément, la Société peut empêcher ou restreindre la propriété des actions de la Société par tout résident

américain.

A cet effet la Société pourra:
- refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété économique de l'action à un résident américain;

- demander, à tout moment, à toute personne dont le nom figure dans le Registre ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous engagements, garanties ou informations confirmés par
certificats qu'elle peut estimer nécessaires, en vue de déterminer si oui ou non, et dans quelle mesure et dans quelles
circonstances, ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété économique à un résident américain;

- procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un résident américain, soit seul, soit ensemble

avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou viole ses engagements ou garanties ou est en défaut
de donner de tels engagements ou garanties que l'Associé Gérant-Commandité pourra demander; et

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- refuser, lors de toute Assemblée Générale le droit de vote à tout résident américain.
Chaque fois qu'il est utilisé dans ces Statuts, le terme "résident américain" désignera un ressortissant, citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de ses territoires ou possessions ou d'une zone soumise à sa juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement y compris celles qui y ont leur patrimoine ou les sociétés, associations y créées
ou organisées.

Art. 14. Rachat d'Actions. Les Actions ne sont pas rachetables à la demande unilatérale des Actionnaires sauf si les

demandes de rachat sont introduites pendant périodes pour lesquelles le Fonds permettra expressément le rachat des-
dites Actions.

L'Actionnaire qui désire le rachat de ses Actions devra soumettre à l'administration centrale de la Société, telle que

définie dans le Prospectus, son ordre entre le 1 

er

 et le 15 février, 15 heures ou entre le 1 

er

 et le 15 mai, 15 heures ou

entre le 1 

er

 et le 15 août, 15 heures ou entre le 1 

er

 et le 15 novembre, 15 heures de chaque année. Les demandes de

rachats reçues par l'administration centrale pendant ces périodes se verront appliquer la première Valeur Nette d'In-
ventaire calculée après la période de rachat. Les demandes de rachat recevables qui n'auront pas pu être exécutées par
l'administration centrale seront prises en considération pour la prochaine Période de Rachat et se verront appliquer la
première Valeur Nette d'Inventaire calculée après cette nouvelle Période de Rachat. Si, lors du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire, le nombre d'Actions offertes au rachat dépasse 5% de la Valeur Nette d'Inventaire du compartiment con-
cerné, les rachats seront sujets à réduction proratisée au sein de ce Compartiment. Le reliquat sera tenu en suspens.
Dans l'hypothèse où l'ensemble des demandes en suspens ne pourrait être traité lors d'une même date de détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire, les demandes introduites dans les périodes les plus anciennes auront priorité sur les
demandes introduites dans les périodes les plus récentes, et les demandes d'une même période seront traitées au prorata
en respectant l'égalité des Actionnaires.

Les rachats sont payables dans les trois (3) semaines de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.
Les Actions rachetées par la Société sont en principe annulées et le capital sera adapté conformément à la Loi. Le

choix d'une non-annulation éventuelle des Actions suite à leurs rachats sera pris par l'Assemblée Générale des Action-
naires et l'Associé Gérant-Commandité devra s'y conformer.

Art. 15. Conversion d'Actions de Distribution en Actions de Capitalisation et vice-versa et changement de Compar-

timent. La Société offre à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an tout ou partie de leurs Actions d'un
Compartiment vers un autre. De même, la Société offre aussi à ses Actionnaires la faculté de convertir une fois par an
tout ou partie de leurs Actions de Distribution en Actions de Capitalisation et vice/versa au sein d'un même Comparti-
ment.

La demande de conversion doit être adressée par écrit à l'administration centrale de la Société en indiquant le nombre

d'Actions à convertir et le type de conversion souhaité.

La demande doit être notifiée à l'administration centrale entre le 1 

er

 et le 15 février, 15 heures, de chaque année.

La demande sera traitée comme un rachat d'Actions avec diminution de capital de la classe d'origine (la "Classe d'Ori-

gine") et comme une souscription avec augmentation de capital dans la Nouvelle Classe (la "Nouvelle Classe").

La conversion se fait sur base de la Valeur Nette d'Inventaire calculée le premier jour du mois de juin suivant.
Le nombre d'Actions de la nouvelle classe est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:
A = [(B x C) -E] / D
A étant le nombre d'Actions de la Nouvelle Classe;
B étant le nombre d'Actions de la Classe d'Origine;
C étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Classe d'Origine;
D étant la Valeur Nette d'Inventaire de la Nouvelle Classe;
E étant la commission de conversion de (B x C), qui restera acquise au Compartiment de la Classe d'Origine.
Après la conversion, les Actionnaires concernés sont informés par le teneur de registre du nombre d'Actions de la

Nouvelle Classe qu'ils ont obtenues lors de la conversion ainsi que de leurs valeurs.

La Société rembourse à l'Actionnaire le solde éventuel.
Les Actions de la Nouvelle Classe sont inscrites, le cas échéant, dans le Registre.

Art. 16. Opposition au rachat ou à la conversion. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter de manière

négative l'intérêt des Actionnaires, notamment quant au risque d'ébranlement de la stabilité ou de la continuité de la
stratégie d'investissement, l'Associé Gérant-Commandité peut refuser un ordre de rachat ou de conversion. Un tel refus
doit être motivé et les Actionnaires qui auront demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions seront prévenus par
lettre ou par voie de presse des raisons pour lesquelles leurs Actions n'ont pas pu être rachetées ou converties.

Sauf indication contraire dans le Prospectus, l'ensemble des rachats sur un même jour de calcul de la valeur nette

d'inventaire ne pourra faire descendre le niveau de liquidité d'un Compartiment en dessous du seuil de sécurité fixé à 5%
de la valeur nette d'inventaire du Compartiment. L'Associé gérant-commandité peut refuser tout ordre de rachat ou de
conversion qui aurait pour effet de faire diminuer les liquidités en-dessous 5% de la Valeur Nette d'Inventaire du Com-
partiment.

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Art. 17. Droit de vote. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, chaque Action de Distribution et chaque

Action de Capitalisation donne droit à un vote à chaque Assemblée Générale.

Les droits attachés aux fractions d'Actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par l'Actionnaire, à l'ex-

ception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'Actions.

Chapitre III. Administration - Représentation - Contrôle

Art. 18. Gestion. La Société est gérée par l'Associé Gérant-Commandité.
EUROPEAN DIRECT PROPERTY MANAGEMENT S.A. est l'Associé Gérant-Commandité.

Art. 19. Pouvoirs de l'Associé Gérant-Commandité. L'Associé Gérant-Commandité est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas ex-
pressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale de la Société ou à l'assemblée générale de
l'un des ses Compartiments.

L'Associé Gérant-Commandité détermine la politique générale d'investissement de la Société en conformité avec les

présents Statuts et le Prospectus. Il y applique le principe de la répartition des risques.

L'Associé Gérant-Commandité aura notamment mais non limitativement pour tâche:
- d'identifier, évaluer et négocier les possibilités d'investissement sur la base de la politique d'investissement de la

Société et d'acquérir des investissements pour le compte de la Société;

- de surveiller les investissements et prendre toutes les mesures nécessaires relatives à leur gestion le cas échéant;
- de prendre des décisions relatives à la cession, l'échange ou autre mise à disposition des investissements et, en relation

avec cette cession, échange et mise à disposition, le cas échéant donner à des tiers des représentations, garanties et
indemnités;

- de décider de l'affectation du produit de la cession d'investissements immobiliers entre réinvestissement ou distri-

bution en fonction de la Classe d'Actions;

- de contracter des emprunts si cela s'avère bénéfique à la Société, sous réserve que l'endettement net de la Société

et de l'ensemble de toutes ses filiales ne dépasse pas soixante quinze pour cent (75 %) de la valeur d'évaluation de marché
de tous les immeubles pour les Compartiments composés d'Investisseurs Institutionnels et soixante cinq pour cent (65%)
de la valeur d'évaluation de marché de tous les immeubles pour les autres Compartiments;

- de nommer un ou plusieurs experts immobiliers indépendants chargés d'évaluer, au moins une fois par an à la fin de

chaque exercice social ainsi que lors de chaque émission ou rachat d'Actions, les immeubles inscrits au nom de la Société
ou d'une de ses filiales immobilières.

La gérance des investissements immobiliers inclut de façon non exhaustive les missions suivantes:
- la collecte des loyers, charges, taxes, indexations éventuelles, provisions et dépôts divers;
- la gestion des baux (contrôle du respect de toutes obligations et notamment celles incombant aux propriétaires et

aux locataires);

- la gestion des assurances de l'immeuble;
- la gestion journalière des charges de l'immeuble (passation des contrats de service et paiement des factures) et

l'établissement d'un budget annuel de charges;

- la surveillance de l'immeuble (comportement des locataires, maintenance technique, nettoyage, petits travaux né-

cessaires à la conservation de l'immeuble);

- l'entretien courant de l'immeuble et en particulier des parties communes;
- l'établissement de propositions chiffrées concernant d'éventuels gros travaux (à la charge de la Société) visant à

améliorer le standing de l'immeuble.

Cette gérance peut être confiée à la discrétion de l'Associé Gérant-Commandité à des gestionnaires professionnels

tiers indépendants.

Art. 20. Révocabilité de l'Associé Gérant-Commandité. L'Associé Gérant-Commandité n'est révocable que dans les

cas prescrits par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Conflit d'intérêts. Un administrateur de l'Associé Gérant-Commandité ne peut pas participer au processus

de décision concernant un bien dans lequel il possède un intérêt personnel qui, de quelque manière ou forme que ce soit,
est opposé à celui de la Société.

Art. 22. Pouvoir de représentation externe. La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et

dans les actes officiels par un administrateur de l'Associé Gérant-Commandité dûment habilité. En outre, l'Associé Gérant-
Commandité peut désigner un mandataire spécial afin de représenter la Société.

De même, l'Associé Gérant-Commandité peut désigner, en vertu de ses statuts, un ou plusieurs fondés de pouvoir

qui auront notamment pour mission d'assurer la gestion journalière de la Société, de gérer les relations avec les différents
prestataires de services; les missions des fondés de pouvoir étant effectuées sous la responsabilité exclusive de l'Associé
Gérant-Commandité. Les fondés de pouvoir sont révocables ad nutum par l'Associé Gérant-Commandité.

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Art. 23. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité seront surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le
"Conseil de Surveillance"). Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Associé Gérant-Commandité sur toutes les
affaires que l'Associé Gérant-Commandité lui soumettra et ratifiera les actes de l'Associé Gérant-Commandité qui pour-
raient, selon la Loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs de l'Associé Gérant-Commandité.

L'Assemblée Générale déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l'Associé Gérant-Commandité.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance

au moins huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf dans les cas d'urgence. Dans ce dernier cas, la nature des
circonstances constitutives de l'urgence devra être précisée dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet
d'une renonciation par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir
des convocations pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance. Toute personne peut, à toute réunion du Conseil de Surveillance, nommer un autre
membre du Conseil de Surveillance pour le représenter, cette désignation pouvant être faite par écrit, câble, télégramme
ou télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et
agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les résolutions seront ap-
prouvées si elles sont prises par une majorité des votes des membres présents ou représentés. Une réunion peut être
tenue par téléphone ou par des moyens analogues. Les résolutions peuvent également être prises par un ou plusieurs
écrits signés par tous les membres du Conseil de Surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé à la réunion.

Copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président

ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 24. Contrôle.  L'Assemblée  Générale  désignera  un  réviseur  d'entreprises,  agréé  par  l'autorité  de  surveillance

luxembourgeoise (la "Commission de Surveillance du Secteur Financier"), qui se chargera de la vérification des comptes
de la Société.

Le contrôle de la comptabilité de la Société et des sociétés immobilières dont les moyens sous forme de capital,

d'avances  ou  de  prêts  sont  fournis  pour  plus  de  cinquante  pour  cent  (50%)  par  la  Société  doit  être  exercé  sous  la
responsabilité d'un seul et même réviseur d'entreprises pour autant que les conditions financières et qualitatives d'une
telle mission respectent l'intérêt des Actionnaires. Leurs comptes doivent être arrêtés en principe à une même date.

A la fin de chaque semestre, les comptes de la Société doivent être consolidés avec ceux des sociétés immobilières

qui sont visées dans l'alinéa précédent, le tout sous réserve des dispositions légales applicables en la matière.

Lorsque la Société détient des participations minoritaires dans des sociétés immobilières dont les titres ne sont pas

cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
elle doit prévoir soit une consolidation partielle en fin d'exercice, soit une évaluation se basant sur la valeur probable de
réalisation estimée avec prudence et bonne foi par ses dirigeants. Pour l'évaluation des participations minoritaires déte-
nues dans des sociétés immobilières dont les titres sont cotés en bourse ou traités sur un autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, la valeur en bourse ou de marché doit être prise en considération.

Dans ses rapports annuels et semestriels, la Société exposera avec clarté les principes appliqués pour la consolidation

de ses comptes avec ceux des sociétés immobilières qui lui sont affiliées.

L'inventaire des immeubles inclus dans les rapports annuels et semestriels doit indiquer globalement pour chaque

catégorie d'immeubles détenus par la Société ou ses sociétés immobilières, le prix d'achat ou de revient, la valeur d'as-
surance et la valeur d'évaluation.

Les immeubles doivent être portés dans les états financiers au maximum à leur valeur d'évaluation. La valeur des

immeubles doit être estimée avec prudence et de bonne foi.

La Société publiera ses rapports annuels et semestriels audités certifiés par le réviseur d'entreprises désigné par l'As-

semblée Générale. De même la Société établira un rapport semestriel sur base des comptes fondé sur le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire du 1 

er

 juin de chaque année. Ces documents pourront être obtenus au siège de la Société. Ils

seront envoyés aux détenteurs d'Actions nominatives qui le demandent.

Chapitre IV. Assemblées Générales.

Art. 25. Assemblée. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société
et  ce,  sous  réserve  de  l'accord  explicite  de  l'Associé  Gérant-Commandité,  sauf  dispositions  contraires  des  présents
Statuts. Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions des Assemblées Générales de la Société modifiant les Statuts
ou qui intéressent la Société vis-à-vis de tierces parties doivent être approuvées par l'Associé Gérant-Commandité.

Les  résolutions  suivantes  seront,  entre  autres,  réservées  à  l'Assemblée  Générale  sauf  dispositions  contraires  des

présents Statuts:

- modification des Statuts de la Société;

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- dissolution, liquidation de la Société et nomination de liquidateurs;
- fusion, scission de la Société, cession ou consolidation impliquant tout ou une partie substantielle des actifs de la

Société;

- transformation de la Société en une autre forme sociétaire;
- nomination et révocation du gérant en qualité d'associé commandité sous réserve de l'accord explicite de l'Associé

Gérant-Commandité;

- nomination et révocation des membres du Conseil de Surveillance.

Art. 26. Assemblée Générale statutaire. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la Loi à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier
jeudi du mois d'avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2006. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale
se tiendra le premier jour ouvrable précédent.

L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir hors du Luxembourg si l'Associé Gérant-Commandité constate que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 27. Assemblée Générale: Quorum, Délai, Participations. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par

l'Associé Gérant-Commandité. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les Assemblées Générales de la Société
dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part
aux Assemblées Générales en désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en n'est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Toute décision de l'Assemblée Générale affectant les droits des Actionnaires d'un Compartiment déterminée par

rapport aux droits des Actionnaires d'un autre Compartiment sera soumise à une décision de l'assemblée générale des
Actionnaires de chaque Compartiment concerné.

Art. 28. Assemblée Générale: Convocation. Les Actionnaires seront convoqués par l'Associé Gérant-Commandité ou

le Conseil de Surveillance à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour et envoyé par courrier au moins huit (8) jours avant
la date de l'Assemblée Générale à tout Actionnaire à son adresse portée au Registre.

Si la Société a émis des Actions au porteur, des avis seront publiés dans le Mémorial C (Recueil des Sociétés et des

Associations), et dans un quotidien luxembourgeois à tirage national. Ces avis indiqueront l'heure et le lieu de l'Assemblée
Générale et les conditions d'admission, l'ordre du jour et les exigences de la Loi en matière de quorum et de majorité
nécessaire.

Art. 29. Assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment. Les Actionnaires d'un Compartiment peuvent à

tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce
Compartiment. A cette fin, l'assemblée générale sera convoquée par l'Associé Gérant-Commandité sur demande écrite
des Actionnaires représentant un dixième (1/10 

e

 ) au moins des Actions en circulation du Compartiment concerné y

indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée générale. L'assemblée générale se tiendra au lieu et à la date
indiquée dans la convocation.

L'assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment ne délibère valablement que si la moitié au moins des

actions en circulation du Compartiment est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée selon les modalités applicables prévues par la Loi. Cette seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion d'actions présentes ou représentées.

Dans les deux assemblées, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment dûment con-

voquée sont prises à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées à l'exclusion des abstentions, votes blancs
et nuls. Contrairement à la première assemblée, pour laquelle l'approbation par l'Associé Gérant-Commandité des dé-
cisions  prises  n'est  pas  requise,  dans  la  deuxième  assemblée,  l'approbation  par  l'Associé  Gérant-Commandité  des
décisions prises lors de cette seconde assemblée est requise.

Chaque Action du Compartiment donne droit à une voix. Tout Actionnaire du Compartiment pourra prendre part

aux assemblées générales en désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 30. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2005.

Art. 31. Comptes annuels. Les comptes de la Société seront tenus en euro.
L'administration centrale préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes

sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise et/ou dispositions européennes (IFRS/IAS) dans la mesure où ces dernières seraient applicables à la Société.

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Art. 32. Réserve légale. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés

à la réserve prévue par la Loi. Le prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social émis.

Art. 33. Dividendes. Lors de l'Assemblée Générale annuelle, sur proposition de l'Associé Gérant-Commandité et dans

les limites prévues par la Loi, la Loi OPC et par les présents Statuts, les propriétaires d'Actions de Distribution statuent
sur le montant du dividende en espèces à distribuer aux Classes d'Actions de Distribution.

La partie des résultats attribuables aux Actions de Capitalisation reste intégralement investie, ce qui a pour effet

d'accroître la Valeur Nette d'Inventaire de ces Classes d'Actions, dans les limites fixées par la Loi OPC.

L'Associé  Gérant-Commandité  peut  décider  de  la  distribution  de  dividendes  intérimaires  en  espèces  aux  Classes

d'Actions de Distribution.

Le paiement des dividendes se fait, pour les Actionnaires nominatifs, à l'adresse portée au Registre des Actions no-

minatives.

Tout dividende déclaré, qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq (5) ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré et
conservé par la Société à la disposition de son bénéficiaire.

Chapitre VI. Liquidation et Scission de la Société, Dissolution, Liquidation et Scission d'un Compartiment

de la Société.

Art. 34. Liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Si l'actif net de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement un million deux cent

cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), l'Associé Gérant-Commandité de la Société doit soumettre la question de sa
dissolution à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des Actions
représentées à l'Assemblée Générale. Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum, l'Associé Gérant-Com-
mandité doit soumettre la question de la dissolution à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence. La
dissolution pourra être prononcée par les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à l'assemblée. La
convocation doit se faire de manière à ce que l'Assemblée Générale soit tenue dans un délai de quarante (40) jours à
partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales agréées par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, nommées par l'Assemblée Générale qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation sera distribué par le ou les liquidateurs et sur
sa ou leur proposition, soit en espèces, soit en nature aux Actionnaires de la Classe d'Actions correspondante qui devront
marquer leur accord, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets de la Société. Si la Société fait
l'objet d'une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci sera effectuée conformément à la Loi OPC qui définit les mesures
à prendre pour permettre aux Actionnaires de prendre part à la (aux) distribution(s) du produit de liquidation et qui
prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la caisse de consignation de toutes sommes non
réclamées par les Actionnaires. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront
acquises à l'Etat.

Au cas où il serait procédé à la dissolution et à la liquidation de la Société, tout achat, vente ou conversion d'action(s)

seront suspendus.

Art. 35. Dissolution et Liquidation d'un Compartiment de la Société. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra pas

décider unilatéralement la dissolution ou la liquidation d'un Compartiment de la Société. La décision de dissolution ou
de liquidation d'un Compartiment relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des Actionnaires dudit
Compartiment.

L'assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment ne délibère valablement que si la moitié au moins des

actions en circulation du Compartiment est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée selon les modalités applicables prévues par la Loi. Cette seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion d'actions présentes ou représentées.

Dans les deux assemblées, la décision de dissolution ou de liquidation d'un Compartiment sera valablement prise à la

majorité des deux tiers des voix valablement exprimées, à l'exclusion des abstentions, votes blancs et nuls. Contrairement
à la première assemblée, pour laquelle l'approbation par l'Associé Gérant-Commandité des décisions prises n'est pas
requise, dans la deuxième assemblée, l'approbation par l'Associé Gérant-Commandité des décisions prises lors de cette
seconde assemblée est requise.

La décision de dissolution ou de liquidation fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis

aux Actionnaires dans le Prospectus de la Société et devra fournir des précisions sur les modalités de l'opération de
dissolution, respectivement de liquidation.

En cas de liquidation, les Actionnaires seront remboursés du montant net de la liquidation au prorata des Actions qu'ils

détiennent, en argent ou en nature, sur proposition du ou des liquidateurs et accord des Actionnaires concernés. Les
avoirs qui n'auront pas été distribués aux ayants droits pendant la procédure de liquidation seront gardés en dépôt auprès

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de la banque dépositaire durant une période de neuf (9) mois à compter de la décision de liquidation. A l'issue de la
clôture de la liquidation, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Toute décision de dissoudre un Compartiment aura pour conséquence de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'In-
ventaire des Actions concernées ainsi que toute opération de rachat, souscription ou conversion, en cours ou postérieure,
et relative aux Actions de ce Compartiment.

Art. 36. Scission. L'Associé Gérant-Commandité ne pourra pas décider unilatéralement la scission de la Société ou le

détachement d'un Compartiment par scission.

La  décision  du  détachement  d'un  Compartiment  de  la  Société  par  scission  relève  de  la  compétence  exclusive  de

l'assemblée générale des Actionnaires du Compartiment concerné.

L'assemblée générale des Actionnaires d'un Compartiment ne délibère valablement que si la moitié au moins des

actions en circulation du Compartiment est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée selon les modalités applicables prévues par la Loi. Cette seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion d'actions présentes ou représentées.

Dans les deux assemblées, la décision de scission sera prise au deux tiers des voix valablement exprimées, à l'exclusion

des abstentions, votes blancs et nuls.

Contrairement à la première assemblée, pour laquelle l'approbation par l'Associé Gérant-Commandité des décisions

prises n'est pas requise, dans la deuxième assemblée, l'approbation par l'Associé Gérant-Commandité des décisions prises
lors de cette seconde assemblée est requise.

La décision de scission fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux Actionnaires

dans le Prospectus de la Société et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération envisagée.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 37. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra, en accord avec

les dispositions des présents Statuts, par une Assemblée Générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises
par la Loi.

Toute modification des Statuts, y compris la dissolution, la scission et la mise en liquidation de la Société ou de l'un de

ses Compartiments, sera adressée aux Actionnaires nominatifs de la Société ou du Compartiment concerné à l'adresse
figurant dans le Registre et sera publiée, le cas échéant, au Mémorial C (Recueil des Sociétés et des Associations) et dans
un quotidien luxembourgeois à tirage national.

Art. 38. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la Loi et de la Loi OPC.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 2.500,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: B. LEJEUNE, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2011. Relation: LAC/2011/27642. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011119903/833.
(110137654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

Institutional Global Timber Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 140.045.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 21. Juli 2008

Aus den Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung der Institutional Global Timber Investment S.A. vom

10. Juni 2008 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

Die außerordentliche Generalversammlung hat beschlossen:

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L

U X E M B O U R G

1.  Dr.  WOLLERT  -  DR.  ELMENDORFF  S.à.r.l.,  eine  Gesellschaft  luxemburgischen  Rechts,  eingetragen  unter  den

Nummer B 110698 beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister, mit Sitz in 51, Avenue de la Gare, L-1611
Luxemburg, als Rechnungsprüfer mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

2. CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable (CLERC), eine Gesellschaft luxem-

burgischen Rechts, eingetragen unter der Nummer B 0092376 beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister,
mit Sitz in 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, mit sofortiger Wirkung als Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agrée)
zu bestellen und zwar bis zur jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012
entscheidet

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Juli 2008.

Institutional Global Timber Investment S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2011129107/23.
(110147957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2011.

DH O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.300.044,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.555.

DH O Alpha Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.731.648,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.557.

DH O Beta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 81.731.648,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.128.

Equity Trust Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.730.450,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.519.

MERGERS PROPOSAL

(COMMON DRAFT TERMS OF MERGERS)

1. DH O S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 140 555 ("DHO");

2. DH O Alpha Lux S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 140 557 ("DHO Alpha");

3. DH O Beta S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 128 128 ("DHO Beta");

4. Equity Trust Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 93 519 ("ET Holdings");

(Together the "Companies")
DECLARED THE FOLLOWING
(A) The boards of managers of the Companies propose to the sole shareholders of the Companies to merge the

Companies as follows (each a "Step"):

a. Step 1: DHO Alpha intends to merge with and absorb DHO, in this respect, the respective board of managers of

DHO and DHO Alpha approved the merger by acquisition of DHO by DHO Alpha;

b. Step 2: DHO Beta intends to merge with and absorb DHO Alpha, in this respect, the respective board of managers

of DHO Alpha and DHO Beta approved the merger by acquisition of DHO Alpha by DHO Beta;

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c. Step 3: ET Holdings intends to merge with and absorb DHO Beta, in this respect, the respective board of managers

of ET Holdings and DHO Beta approved the merger by acquisition of DHO Beta by ET Holdings;

d. Each of DHO Alpha in relation to Step 1, DHO Beta in relation to Step 2 and ET Holdings in relation to Step 3 are

hereafter referred together to as the "Absorbing Companies", and each of DHO in relation to Step 1, DHO Alpha in
relation to Step 2 and DHO Beta in relation to Step 3 are hereafter referred together to as the "Absorbed Companies".
Each  of  the  Absorbing  Companies  and  each  of  the  Absorbed  Companies  are  hereafter  referred  to  as  the  "Merging
Companies".

(B) The respective Absorbed Companies are the sole shareholder of each of the respective Absorbing Companies

with respect to each respective Step.

(C) The respective sole shareholder of each of the respective Absorbed Companies will therefore be entitled to shares

of the respective Absorbing Companies.

NOW THEREFORE IT IS AGREED that:

1) The Companies. The mergers are to be carried out between the respective Absorbing Companies and the respective

Absorbed Companies.

The respective Absorbing Companies are the fully owned subsidiaries of the respective Absorbed Companies.
The respective boards of managers of DHO, DHO Alpha and DHO Beta at their respective meetings of 22 June 2011

and the board of managers of ET Holdings at its meeting of 17 June 2011 have decided to propose to the respective sole
shareholders of the respective Companies to merge the respective Absorbed Companies into the respective Absorbing
Companies.

2) Extraordinary decisions of the sole shareholders of the respective Absorbed Companies and the respective Ab-

sorbing Companies. It is proposed to the sole shareholders of the respective Absorbed Companies and the respective
Absorbing Companies to approve the respective proposed mergers, whereby, in the context of their dissolutions without
liquidation, the respective Absorbed Companies will transfer to the respective Absorbing Companies all of their assets
and liabilities, in accordance with article 274 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended (the

"Law") pursuant to extraordinary decisions of the sole shareholders which shall be adopted at the earliest one month
following the publication of the present common draft terms of mergers and become effective on 31 October 2011 (the
"Effective Date") and the respective Absorbing Companies will issue ordinary shares to the respective shareholder of the
respective Absorbed Companies.

3) Exchange ratios of the shares - Terms of the delivery of the shares. The exchange ratios with respect to each

relevant Step shall be the following:

Step 1: Luxco 84 shall receive 81,731,648 ordinary shares of a nominal value of €1 of DHO Alpha in exchange for the

37,300,044 shares it holds in DH O;

Step 2: Luxco 84 shall receive 81,731,648 ordinary shares of a nominal value of €1 of DHO Beta in exchange for the

81,731,648 ordinary shares it will hold in DH O Alpha after Step 1;

Step 3: Luxco 84 shall receive 269,218 ordinary shares of a nominal value of €25 of ET Holdings in exchange for the

81,731,648 ordinary shares it will hold in DH O Beta after Step 2.

There will be no additional cash payment (soulte).
The sole shareholder of the respective Absorbed Companies shall be registered in the shareholders' register of the

respective Absorbing Companies as owner of the shares which shall be allocated to them as described above on the
Effective Date, pursuant to the extraordinary decisions of the sole shareholder of the respective Absorbed Companies
and of the respective Absorbing Companies which shall have resolved to approve the contemplated respective mergers.
Appropriate filings shall be made at the Registre de Commerce et des Sociétés.

4) Cancellation. As a result of the respective mergers, all the ordinary shares of the respective Absorbing Companies,

and all the Class A Preferred Shares issued by DHO Alpha (the "A Preferred Shares"), held by the respective Absorbed
Companies in the respective Absorbing Companies will be cancelled and the sole shareholder of the respective Absorbed
Companies will be allocated shares of the respective Absorbing Companies as described under (3) above so that on the
Effective Date, following completion of Steps 1 to 3 above, Luxco 84 S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated
under Luxembourg law, having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 140 063, being the present sole shareholder of DHO, will
be the sole shareholder of ET Holdings, and the respective Absorbed Companies shall cease to exist.

5) The date as from which the shares to be issued by the respective Absorbing Companies shall carry the right to

participate in the profits and any special condition regarding that right. The new ordinary shares of the respective Ab-
sorbing Companies shall, as from the Effective Date, carry the right to participate in the profits of the respective Absorbing
Companies. No special conditions are attached to that right.

6) The effective date of the mergers. The mergers contemplated in each Step shall be effective from a legal perspective

as from the Effective Date.

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7) The date as from which the operations of the respective Absorbed Companies shall be treated for both fiscal and

accounting purposes as being carried out on behalf of the respective Absorbing Companies. For both fiscal and accounting
purposes the operations of the respective Absorbed Companies shall be treated as being carried out on behalf of the
respective Absorbing Companies starting from the Effective Date.

8) The rights conferred by the respective Absorbing Companies to shareholders having special rights and to the holders

of securities other than shares, or the measures proposed concerning them. Save for the A Preferred Shares, the res-
pective Absorbed Companies have not issued any instruments or securities other than the ordinary shares held by their
respective sole shareholder and no special rights are attached to such ordinary shares.

With respect to the A Preferred Shares, following their cancellation as more fully described under 4) above, no shares

bearing such special rights or preferential rights shall be in issue following the mergers.

9) Any special advantages granted to the independent auditors, to the members of the board of managers and to the

statutory auditors. No special advantages are granted to any person (including the members of the board of managers).

The respective board of managers of each of the Companies has proposed to the respective sole shareholders of the

Companies to waive, in accordance with article 266(5) of the Law, the report by an independent expert examining the
present common draft terms of merger.

The sole shareholders of each of the Companies have granted such waiver on 1 September 2011 pursuant to resolu-

tions of the respective sole shareholder (the "Waiver Resolutions").

In addition, following the recent entry into force of articles 265(3) and 267 (1) second paragraph of the Law, the sole

shareholders, in the Waiver Resolutions, respectively resolved to waive their rights to the report of the board of managers
provided by article 265 (1) of the Law with respect to each of the Merging Companies and their right to the accounting
statements provided by article 267 (1) c) of the Law.

The present common draft terms of mergers, as well as the documents listed in article 267 paragraph 1 of the Law

may be inspected at the registered offices of each of the Companies and copies thereof may be obtained on request, free
of charge.

Luxembourg, 12 September 2011.

DH O S.àr.l. / DH O Alpha S.à r.l. / DH O Beta S.àr.l. / Equity Trust Holdings S.à r.l.
Cédric Stébel / Cédric Stébel / Cédric Stébel / Signature
<i>Manager / Manager / Manager / Manager

The present document is worded in English followed by a French version. In case of discrepancies between the English

and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède

PROJET DE FUSIONS

(PROJET COMMUN DE FUSIONS)

1. DH O S.àr.L, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 140 555 ("DHO");

2. DH O Alpha Lux S.àr.L, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 140 557 ("DHO Alpha");

3. DH O Beta S.àr.L, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 128 128 ("DHO Beta");

4. Equity Trust Holdings S.àr.L, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93 519 ("ET Holdings");

(Ensemble les "Sociétés")
ONT DÉCLARÉ CE QUI SUIT
(A) Les conseils de gérance des Sociétés proposent aux associés uniques des Sociétés de fusionner les Sociétés comme

suit (chacune une "Etape"):

a. Etape 1: DHO Alpha a l'intention de fusionner par absorption avec DHO, à cet égard, les conseils de gérance

respectifs de DHO et DHO Alpha ont approuvé la fusion par acquisition de DHO par DHO Alpha;

b. Etape 2: DHO Beta a l'intention de fusionner par absorption avec DHO Alpha, à cet égard, les conseils de gérance

respectifs de DHO Alpha et DHO Beta ont approuvé la fusion par acquisition de DHO Alpha par DHO Beta;

c. Etape 3: ET Holdings a l'intention de fusionner par absorption avec DHO Beta, à cet égard, les conseils de gérance

respectifs de ET Holdings et DHO Beta ont approuvé la fusion par acquisition de DHO Beta par ET Holdings;

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L

U X E M B O U R G

d. Chacune de DHO Alpha dans le cadre de l'Etape 1, DHO Beta dans le cadre de l'Étape 2, et ET Holdings dans le

cadre de l'Étape 3, sont pour ce qui suit désignées ensemble comme les "Sociétés Absorbantes", et chacune de DHO
dans le cadre de l'Étape 1, DHO Alpha dans le cadre de l'Étape 2, et DHO Beta dans le cadre de l'Étape 3 sont pour ce
qui suit désignées ensemble comme les "Sociétés Absorbées". Chacune des Sociétés Absorbantes et chacune des Sociétés
Absorbées sont désignées ci-après les "Sociétés Fusionnantes".

(B) Les Sociétés Absorbées respectives sont l'associé unique de chacune des Sociétés Absorbante respective eu égard

à chaque Etape respective.

(C) L'associé unique respectif de chacune des Sociétés Absorbées respectives aura par conséquent droit à des parts

sociales des Sociétés Absorbantes respectives.

IL EST DONC DÉCIDÉ que:

1) Les Sociétés. Les fusions doivent être effectuées entre les Sociétés Absorbantes respectives et les Sociétés Absor-

bées respectives.

Chacune des Sociétés Absorbantes respectives est la filiale à 100% des Sociétés Absorbées respectives.
Les conseils de gérance respectifs de DHO, DHO Alpha, DHO Beta ont, lors de leurs réunions respectives du 22 juin

2011, et le conseil de gérance d'ET Holdings lors de sa réunion du 17 juin 2011, décidé de proposer aux associés uniques
respectifs des Sociétés respectives la fusion des Sociétés Absorbées respectives dans les Sociétés Absorbantes respectives.

2) Décisions extraordinaires des associés uniques des Sociétés Absorbées respectives et des Sociétés Absorbantes

respectives. Il est proposé aux associés uniques des Sociétés Absorbées respectives et des Sociétés Absorbantes res-
pectives  d'approuver  les  projets  de  fusion  respectifs  au  moyen  desquels,  dans  le  contexte  de  leur  dissolution  sans
liquidation, les Sociétés Absorbées respectives transféreront aux Sociétés Absorbantes tout leur actif et passif, confor-
mément à l'article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi") conformément
aux décisions extraordinaires des associés uniques qui seront adoptées au plus tôt un mois après la publication du présent
projet commun de fusions et seront effectives le 31 Octobre 2011 (la "Date d'Effectivité") et les Sociétés Absorbantes
respectives émettront des parts sociales ordinaires à l'associé respectif des Sociétés Absorbées respectives.

3) Le rapport d'échange des parts sociales - conditions d'émission des parts sociales. Les rapports d'échange, à l'égard

de chacune des Etapes seront les suivants:

Etape 1: Luxco 84 recevra 81.731.648 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de €1 de DHO Alpha en échange

des 37.300.044 parts sociales qu'il détient dans DH O;

Etape 2: Luxco 84 recevra 81.731.648 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de €1 de DHO Beta en échange

des 81.731.648 parts sociales qu'il détiendra dans DH O Alpha après l'Etape 1;

Etape 3: Luxco 84 recevra 269.218 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de €25 de ET Holdings en échange

des 81.731.648 parts sociales qu'il détiendra dans DH O Beta après l'Etape 2.

Aucune soulte ne sera payée.
L'associé unique des Sociétés Absorbées respectives doit être inscrit au registre des associés des Sociétés Absorbantes

respectives en tant que propriétaire des parts sociales qui leur seront allouées, tel que décrit ci-dessus, le jour de la Date
d'Effectivité, conformément aux décisions extraordinaires de l'associé unique des Sociétés Absorbées respectives et des
Sociétés Absorbantes respectives qui auront décidé d'approuver les fusions respectives envisagées. Les enregistrements
appropriés seront à effectuer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.

4) Annulation. En raison des fusions respectives, toutes les parts sociales ordinaires des Sociétés Absorbantes res-

pectives, et toutes les Parts Sociales Préférentielles de Classe A émises par DHO Alpha (les "Parts Sociales Préférentielles
de Classe A"), détenues par les Sociétés Absorbées respectives dans les Sociétés Absorbantes respectives seront annulées
et l'associé unique des Sociétés Absorbées respectives se verra attribuer des parts sociales des Sociétés Absorbantes tel
que décrit sous le point 3) ci-dessus, de façon à ce que le jour de la Date d'Effectivité, après réalisation des Étapes 1 à 3
ci-dessus, LuxCo 84 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 140 063, étant l'actuel associé unique de DHO, soit l'associé unique de ET Holdings, et que
les Sociétés Absorbées respectives cessent d'exister.

5) Date à partir de laquelle les parts sociales émises par les Sociétés Absorbantes respectives donneront le droit de

participer aux bénéfices, et aux conditions spéciales eu égard à ce droit. Les nouvelles parts sociales ordinaires des Sociétés
Absorbantes respectives donneront le droit de participer aux bénéfices des Sociétés Absorbantes à partir de la Date
d'Effectivité. Aucune condition spéciale n'est attachée à ce droit.

6) Date d'entrée en vigueur des fusions. Les fusions envisagées à chacune des Étapes seront effectives du point de vue

juridique à la Date d'Effectivité.

7) Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées respectives seront traitées, du point de vue fiscal

et comptable, comme étant effectuées pour le compte des Sociétés Absorbantes respectives. D'un point de vue fiscal et
comptable, les opérations des Sociétés Absorbées respectives seront traitées comme étant effectuées pour le compte
des Sociétés Absorbantes respectives à compter de la Date d'Effectivité.

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8) Les droits conférés par les Sociétés Absorbantes respectives aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs

de titres autres que des parts sociales, ou des mesures proposées à leur égard. A l'exception des Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe A, les Sociétés Absorbées respectives n'ont émis aucun instrument ou titre autre que des parts
sociales ordinaires détenues par leur associé unique respectif et ces parts sociales ne sont assorties d'aucun droit spécial.

Concernant les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, après leur annulation, détaillée au point 4) ci-dessus, aucune

part sociale portant de tels droits ou droit préférentiels ne pourra être émise après les fusions.

9) Avantages particuliers accordés à des réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil de gérance et aux commis-

saires aux comptes. Aucun avantage particulier n'est accordé à aucune personne (y compris les membres du conseil de
gérance).

Le conseil de gérance respectif de chacune des Sociétés a proposé aux associés uniques respectifs des Sociétés de

renoncer, conformément à l'article 266(5) de la Loi, au rapport d'un expert indépendant examinant le présent projet
commun de fusions. Les associés uniques de chacune des Sociétés ont approuvé cette renonciation le 1 

er

 Septembre

2011 conformément à des résolutions des associés uniques respectifs (les "Résolutions de Renonciation").

En outre, suite à l'entrée en vigueur récente des articles 265(3) et 267(1) alinéa 2 de la Loi, les associés uniques, dans

les Résolutions de Renonciation, ont respectivement décidé de renoncer à leurs droits au rapport du conseil de gérance
prévu à l'article 265(1) de la Loi de chacune des Sociétés Fusionnantes et à leurs droits aux états comptables prévus à
l'article 267(1) c) de la Loi.

Le présent projet commun de fusions, ainsi que les documents énumérés à l'article 267 paragraphe 1 de la Loi, pourront

être consultés aux sièges sociaux respectifs de chacune des Sociétés, et des copies desdits documents pourront être
obtenues sur demande, sans frais.

Le présent document a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Luxembourg, le 12 Septembre 2011.

DH O S.àr.l. / DH O Alpha S.à r.l. / DH O Beta S.àr.l. / Equity Trust Holdings S.à r.l.
Cédric Stébel / Cédric Stébel / Cédric Stébel / Signature
<i>Manager / Manager / Manager / Manager

Référence de publication: 2011130210/236.
(110149891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Calidad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.866.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 septembre 2010 ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011108634/15.
(110125303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Brock Alloy Wheels G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, um Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 99.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 25 juillet 2011.

<i>Pour BROCK ALLOY WHEELS G.M.B.H.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2011108319/13.
(110123008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

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M.F. Holdings s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.258.

In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of June.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of M.F. Holdings S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 47258,
incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary then residing in Bettembourg, dated March 14,
1994, published in the Luxembourg Mémorial C in 1994 number 291 (the Company) and the articles of association (the
Articles) of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Martine Schaeffer, notary then residing in
Remich, dated February 15, 2007 published in the Luxembourg Mémorial C dated May 26, 2007 number 985.

McCain Foods Limited, a company duly incorporated and existing in accordance with the laws of new Brunswick,

Canada,, with registered address in 8800 Main street, Florenceville-Bristol, New Brunswick, Canada, registered with the
Commercial Register of New Brunswick, Canada under number 039812 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Andrew GRESHAM, born in Lower Hutt (New Zealand), on January 06, 1971, residing at

161 rue de Neudorf L-2221 Luxembourg, acting under a proxy given under private seal, delivered to him,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. (i) Increase of the share capital of the Company from its present amount to an amount of six hundred eighty-three

million nine hundred sixty-six thousand one hundred twenty-five Canadian Dollars fifty eight cents (CAD 683,966,125.58),
by way of the creation and issue of 2,200,000 class A shares of the Company, with a par value of 61.066212229 Canadian
Dollars each, in consideration for a contribution in kind consisting of 1,533,015 shares in McCain Holding Spain S.L.
(McCain Holding Spain), (ii) subscription and payment and (iii) declaration;

2. Amendment of article 5 of the Articles to reflect the above changes;
3. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any employee of Capita Fiduciary S.A. and any manager of the Company to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of five hundred

forty  nine  million  six  hundred  twenty  thousand  four  hundred  fifty  eight  Canadian  dollars  sixty  seven  cents  (CAD
549,620,458.67) represented by nine million four hundred (9,000,400) class A shares, one (1) class B share and one (1)
class C share, with a par value of sixty one point zero six six two onw two two two nine Canadian Dollars (CAD
61.066212229) each, by an amount of one

hundred thirty-four million three hundred forty-five thousand six hundred sixty-six Canadian Dollars ninety-one cents

(CAD 134,345,666.91) so as to bring the share capital of the Company to six hundred eighty-three million nine hundred
sixty-six  thousand  one  hundred  twenty-five  Canadian  Dollars  fifty  eight  cents  (CAD  683,966,125.58),  by  way  of  the
creation and issue of two million two hundred thousand (2,200,000) class A shares of the Company, with a par value of
sixty one point zero six six two one two two two nine Canadian Dollars (CAD 61.066212229) each, in consideration for
a contribution in kind consisting in one million five hundred thirty three thousand and fifteen (1,533,015) common shares
in McCain Holding Spain, a company organized under the laws of Spain, with registered address at Serrano 240, 28016
Madrid and Tax Identification Number (CIF) B-83084673, having an aggregate value of one hundred thirty-five million
Canadian Dollars (CAD 135,000,000) (the Contributed Shares).

<i>Subscription - Payment - Declaration

The Sole Shareholder, pre-named, declares to subscribe for two million two hundred thousand (2,200,000) class A

shares of the Company, with a par value of sixty one point zero six six two one two two two nine Canadian Dollars
(CAD 61.066212229) Canadian dollars each and to fully pay them up by way of the contribution of the Contributed
Shares having an aggregate value of one hundred thirty-five million Canadian Dollars (CAD 135,000,000) to be allocated
as follows:

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- CAD 134,345,666.91 (one hundred thirty four million three hundred forty five thousand six hundred sixty six point

ninety one Canadian Dollars) to the share capital account of the Company; and

- CAD 654,333.09 (six hundred fifty four thousand three hundred thirty three point zero nine Canadian Dollars) to

the share premium account of the Company.

The Sole Shareholder declares that:
- it is the owner of the Contributed Shares and is solely entitled to, and possesses the power to dispose of, the

Contributed Shares;

- the Contributed Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge

or usufruct on the Contributed Shares and the Contributed Shares are not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Contributed Shares be transferred to him;

The value of the Contributed Shares has been evidenced by a management certificate issued by McCain Holding Spain

stating that:

1. The Sole Shareholder is the registered owner of the Contributed Shares;
2. the Contributed Shares are fully paid up;
3. all the necessary authorisations have been obtained and all the necessary formalities have been performed in Spain

so that the Contributed Shares are freely transferable in accordance with the laws of Spain and the articles of association
of McCain Holding Spain;

4.  the  fair  market  value  of  the  Contributed  Shares  is  one  hundred  thirty-five  million  Canadian  Dollars  (CAD

135,000,000) as detailed in the McCain Holding Spain Valuation Report dated June 14, 2011, (the Report), it being un-
derstood that from the date of the Report until and including the date hereof, no event which could have had a significant
effect on the values shown in the Report has occurred.

The value of the Contributed Shares has been confirmed by the management of the Company, as it has been evidenced

to the notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“The Company’s corporate capital is fixed at six hundred eighty-three million nine hundred sixty-six thousand one

hundred twenty-five Canadian Dollars fifty eight cents (CAD 683,966,125.58), represented by eleven million two hundred
thousand four hundred (11,200,400) class A shares, one (1) class B share and one (1) class C share, of a par value of sixty
one point zero six six two one two two two nine Canadian Dollars (CAD 61.066212229) each, fully paid up.

The capital may be increased at any time under the conditions specified by article 199 of the law of 10th August 1915

as amended.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any employee of Capita Fiduciary S.A. and any manager of the Company to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR.6,800.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trentième jour de juin.
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de M.F. Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47258, constituée suivant acte de Maître
Christine Doerner, alors notaire à Bettembourg, en date du 14 Mars 1994, publié au Mémorial C de Luxembourg en
1994 sous le numéro 291 (la Société) et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de

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Maître Martine Schaeffer, alors notaire à Remich, en date du 15 février 2007 publiés au Mémorial C de Luxembourg le
26 Mai 2007 sous le numéro 985.

McCain Foods Limited, une société constituée et organisée selon les lois de New Brunswick, Canada, ayant son siège

social au 8800 Main street, Florenceville-Bristol, New Brunswick, Canada, enregistrée au Commercial Register de New
Brunswick, Canada sous le numéro 039812 (l’Associé Unique),

représentée par Monsieur Andrew GRESHAM, né à Lower Hutt (Nouvelle Zélande), le 06 janvier 1971, demeurant

à 161 rue de Neudorf L-2221 Luxembourg, en vertu des pouvoirs qui lui ont été donnés aux termes d’une procuration
sous seing privé.

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec le présent acte auprès des autorités d’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales composant le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. (i) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel à un montant de six cent quatre vingt trois

million neuf cent soixante six mille cent vingt cinq Dollars canadiens cinquante huit cents (CAD 683.966.125,58) par la
création et l’émission de 2.200.000 parts sociales de catégorie A de la Société, d’une valeur nominale de 61.066212229
Dollars canadiens chacune, en contrepartie d’un apport en nature consistant en 1.533.015 actions ordinaires de la société
McCain Holding Spain S.L. (McCain Holding Spain), (ii) souscription et paiement et (iii) déclaration;

2. Modification afférente de l’article 5 des Statuts;
3. Modification et mise à jour des livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoirs

et autorisation à tout employé de Capita Fiduciary S.A. et à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement créées dans le registre des associés de la Société;
et

4. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent quarante-neuf

millions six cent vingt mille quatre cent cinquante-huit Dollars canadiens soixante-sept cent (CAD 549.620.458,67), re-
présenté par neuf million quatre cents (9.000.400) parts sociales de catégorie A, une (1) part sociale de catégorie B et
une (1) part sociale de catégorie C, d’une valeur nominale de soixante et un point zéro six six deux un deux deux deux
neuf Dollars canadiens (CAD 61.066212229) chacune, d’un montant de cent trente-quatre millions trois cent quarante-
cinq mille six cent soixante-six Dollars canadiens quatre- vingt-onze cents (CAD 134.345.666,91), afin de le porter à un
montant de six cent quatre-vingt-trois millions neuf cent soixante-six mille cent vingt-cinq Dollars canadiens cinquante-
huit cents (CAD 683.966.125,58) par la création et l’émission de deux millions deux cent mille (2.200.000) parts sociales
de catégorie A de la Société, d’une valeur nominale de soixante et un point zéro six six deux un deux deux deux neuf
Dollars canadiens (CAD 61.066212229) chacune, en contrepartie d’un apport en nature consistant en un million cinq
cent trente-trois mille quinze (1.533.015) actions ordinaires de McCain Holding Spain, une société régie par la loi espa-
gnole, dont le siège social est à Serrano 240, 28016 Madrid et identifiée sous le numéro fiscal (CIF) B-83084673, ayant
une valeur totale de cent trente cinq million de Dollars canadiens (CAD 135.000.000) (les Parts Apportées).

<i>Souscription – Paiement – Déclaration

L’Associé Unique, prénommé, déclare souscrire aux deux million deux cent mille (2.200.000) parts sociales de catégorie

A de la Société, d’une valeur nominale de soixante et un point zéro six six deux un deux deux deux neuf Dollars canadiens
(CAD 61.066212229) chacune et de les libérer entièrement par l’apport des Parts Apportées ayant une valeur totale de
cent trente-cinq million de Dollars canadiens (CAD 135.000.000), devant être affectées comme suit:

- CAD 134.345.666,91 (cent trente quatre million trois cent quarante cinq mille six sent soixante six Dollars canadiens

quatre vingt onze cents) au compte capital social de la Société; et

- CAD 654.333,09 (six cent cinquante quatre mille trois cent trente trois Dollars canadiens neuf cents) au compte de

primes d’émission de la Société.

L’Associé Unique déclare:
- il est le propriétaire des Parts Apportées et seul titulaire des droits sur les Parts Apportées et possède le pouvoir

de disposer des Parts Apportées;

- les Parts Apportées ne sont grevées d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantis-

sement ou un usufruit sur les Parts Apportées et les Parts Apportées ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que les Parts Apportées lui soient cédées.

La valeur des Parts Apportées a été confirmée par un certificat délivré par les administrateurs de McCain Holding

Spain, attestant que:

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- L’Associé Unique est inscrit en tant que propriétaire des Parts Apportées;
- les Parts Apportées sont entièrement libérées;
- toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues et toutes les formalités ont été remplies en Espagne pour que

les Parts Apportées soient librement cessibles conformément aux lois espagnoles et aux statuts de McCain Holding Spain;

-  Les  Parts  Apportées  ont  une  valeur  de  marché  égale  à  cent  trente  cinq  million  de  Dollars  canadiens  (CAD

135.000.000), cette estimation étant basée sur un rapport d’évaluation établi par McCain Holding Spain en date du 14
juin 2011 (le Rapport), étant entendu que depuis cette date jusqu’à la date de ce jour, aucun évènement qui pourrait avoir
eu un effet significatif sur la valeur des Parts Apportées n’est apparu.

La valeur des Parts Apportées a été confirmée par les gérants de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique decide de modifier l’article 5 des Statuts qui devra désormais avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-trois millions neuf cent soixante-six mille cent vingt-cinq Dollars

canadiens  cinquante-huit  cents  (CAD  683.966.125,58)  représenté  par  onze  millions  deux  cent  mille  quatre  cents
(11.200.400) parts sociales de catégorie A, une (1) part sociale de catégorie B et une (1) part sociale de catégorie C,
d’une  valeur  nominale  de  soixante  et  un  point  zéro  six  six  deux  un  deux  deux  deux  neuf  Dollars  canadiens  (CAD
61.066212229) chacune, entièrement libérées.

Le capital pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915

ainsi modifiée»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et mettre à jour les livres et registres de la Société afin de refléter les changements

ci-dessus et de donner tous pouvoirs et autorisations à tout employé de Capita Fiduciary S.A. et à tout gérant de la Société
afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement créées dans
le registre des associés de la Société;

<i>Déclaration – Estimation des frais

Le montant des dépenses concernant le présent acte est estimé approximativement à 6.800,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2011. Relation: GRE/2011/2496. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011112477/203.
(110128692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

Business Solutions Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108320/10.
(110122406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

B4 Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Itzig, le 27 juillet 2011.

<i>Pour B4 CAPITAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2011108321/13.
(110122991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Investnet International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.815.

L’an deux mille onze, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

ONT COMPARU:

1) Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
2) Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3) Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ayant agi comme présidente, secrétaire et scrutateur et mandataire des actionnaires lors de

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "INVESTNET INTERNATIONAL S.A.», (ci-après la "Société"),
ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal du 14 avril 2011, documentée par le notaire instru-
mentant du même jour, numéro 1170/2011 de son répertoire, enregistrée à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2011,
Relation:  LAC/2011/18712  et  déposée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  le  6  juin  2011  sous  le  numéro
L110086631,

ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’une erreur matérielle s’était glissée dans le premier alinéa de l’article 5

des statuts refondus en lange italienne, en fait le premier alinéa de l’article 5 doit être rectifié de la manière suivante :

Il capitale sociale è di euro 12.478.465 (dodici milioni quattrocentosettantottomilaquattrocentosessantacinque) ed è

diviso in 2.495.693 (due milioni quattrocentonovantacinquemila seicentonovantatre) azioni da euro 5 (cinque) ciascuna.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. VIGNERON, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34270. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011112415/31.
(110128687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

Ceranco Equity S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 137.408.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2011108322/10.
(110122811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.965.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 22 juin 2011, l'actionnaire de Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management

Company (Lux) S.à r.l. décide:

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U X E M B O U R G

- D' accepter la démission de Ian Kent, comme administrateur de la société avec effet au 22 juin 2011.
- De nommer, Elisabeth Weiland, née le 10/09/1974 à Ettelbruck, Luxembourg, demeurant professionnellement au 2B,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, comme administrateur de la société avec effet
au 22 juin 2011, pour une durée indéterminée.

Le conseil d' administration se compose dès lors comme suit:
* Elisaberth Weiland
* Jon Lekander
* Andrew Smith
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 août 2011.

<i>Pour Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Domiciliary Agent

Référence de publication: 2011112209/24.
(110128682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

CCORP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.160.

Les comptes annuels au 15 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108323/10.
(110122390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

CFSH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 142.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108324/10.
(110122391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Bainbridge II Kiel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 162.533.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of July,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BAINBRIDGE II PROPERTIES S.à rl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under Lu-

xembourg Law, having its registered office at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B135.199, here represented by Mr. Michael Vandeloise, private employee,
with professional address at 6A, route de Trèves, L – 2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal
in Luxembourg on July 18, 2011.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

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U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations of

the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Bainbridge II Kiel S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand-Duchy of Luxembourg within the municipality

of Niederanven and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be
transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of
these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

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Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager or by the signature of any agent(s) to whom such signature authority has
been delegated.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,

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increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Bainbridge II Properties S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Franck Ruimy, born on February 6 

th

 , 1971 in Casablanca (Morocco) with professional address at 1 Knightsbridge,

London SW1X 7LX (United Kingdom) and;

- Mr Daniel Bendavid, born on May 17 

th

 , 1967 in Paris (France) with professional address at 1 Knightsbridge, London

SW1X 7LX (United Kingdom).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BAINBRIDGE II PROPERTIES S.à r.l., (société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois), avec siège social situé

au 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B135.199, ici représentée par M. Michael Vandeloise, employé privé, demeurant professionnellement au
6A, route de Trèves, L – 2633 Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2011.

La procuration signée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste
dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d’entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l’exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Bainbridge II Kiel S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des évènements

extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances

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anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

B. Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils

sont plusieurs gérants, par la seule signature d’un gérant ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Bainbridge II Properties S.à r.l., pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

108081

L

U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Franck Ruimy, né le 6 février 1971 à Casablanca (Maroc) avec adresse professionnelle au 1 Knightsbridge, Londres

SW1X 7LX (Royaume-Uni) et;

- M. Daniel Bendavid, né le 17 mai 1967 à Paris, France avec adresse professionnelle au 1 Knightsbridge, Londres SW1X

7LX (Royaume-Uni).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Michael Vandeloise, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juillet 2011. LAC / 2011 / 33856. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108588/366.
(110125229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011108325/13.
(110122356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Solar Energy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé

(en liquidation).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 147.460.

AUFLÖSUNG

Commerzbank Aktiengesellschaft, eine deutsche Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Frankfurt am Main, einge-

tragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Nummer HRB 32000,

vertreten durch Francis Kass, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 18. Dezember 2009 in Frankfurt am

Main

fasst in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft (die „Alleinige Gesellschafterin") die folgenden

Beschlüsse:

108082

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Genehmigung des verkürzten Jahresberichts der Gesellschaft für den Zeitraum vom 23. Juli 2009 bis zum Tag der

Eröffnung des Liquidationsverfahrens.

<i>Zweiter Beschluss

Genehmigung des Berichts des Liquidators, einschließlich der Liquidationsbilanzen.

<i>Dritter Beschluss

Genehmigung des Berichts des Wirtschaftsprüfers über das Liquidationsverfahren.

<i>Vierter Beschluss

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft für die Ausübung ihres jeweiligen Mandats bis zum Tag

der Eröffnung des Liquidationsverfahrens.

<i>Fünfter Beschluss

Entlastung der Commerzbank International S.A. mit Sitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, vormals

Dresdner Bank Luxembourg S.A. mit Sitz in 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxemburg, handelnd durch Herrn
Arnd Hesseler, Mitglied des Vorstandes, sowie Herrn Thomas Fehr, Mitglied des Vorstandes als Liquidator.

<i>Sechster Beschluss

Entlastung von PricewaterhouseCoopers S.a r.l. als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für die Ausführung ihrer Auf-

gaben im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft.

<i>Siebter Beschluss

Schließung des Liquidationsverfahrens.

<i>Achter Beschluss

Aufbewahrung der Dokumente und Bücher der Gesellschaft bei BNP Paribas Securities Services, Niederlassung Lu-

xemburg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange während eines Zeitraums von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der
Schließung des Liquidationsverfahrens.

Die Alleinige Gesellschafterin
Commerzbank Aktiengesellschaft
Francis Kass

Référence de publication: 2011112975/41.
(110128676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.276.

Les comptes annuels au 31.05.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011108329/11.
(110122960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Dasos Timberland Fund I, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 146.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108083

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Dasos Timberland Fund I
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011108332/13.
(110122620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

DHL Express (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 11A, rue Edmond Reuter - Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 5.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108333/10.
(110122609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Chauffage Van Kasteren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.284.

<i>Résolution de l'associé unique du 26 juillet 2011

Par décision du 26 juillet 2011 , il a été décidé à l'unanimité d'accepter la cession de parts sociales datée du 1 

er

 juillet

2011.

Suite à cette cession de parts sociales, Monsieur Alain Van Kasteren, commerçant, établi à L-1419 Luxembourg, 58

Montée de Dommeldange, né le 23 mai 1957 à Luxembourg est devenu l'associé unique des 1600 parts sociales de la
société Chauffage Van Kasteren S.à r.l., établie à Bertrange, 209, rue des Romains, immatriculée au RCS de Luxembourg
sous le numéro B 60.284, de sorte que le capital social est dorénavant réparti somme suit:

- Monsieur Alain VAN KASTEREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600 parts socia-

les

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011110416/20.
(110125128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Blue Skye (Lux) S.à r.l.).

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.951.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch.

THERE APPEARED:

Stichting Pegaso, a foundation duly organized and existing under the laws of The Netherlands, having its corporate

seat at 165, Naritaweg, NL-1043 BW Amsterdam,

represented by Renata JOKUBAUSKAITE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on July 4, 2011.

The aforementioned power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Blue Skye (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under B 111.951 (the “Company”), which was incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER,
notary residing in Luxembourg, on September 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1318 of December 2, 2005. The articles of association have been amended several times and for the last time

108084

L

U X E M B O U R G

pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on December 24, 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 334 of February 16, 2009.

The appearing party requests the undersigned notary to state the resolutions of the sole shareholder on the following

agenda:

1. Change of the Company's name from “Blue Skye (Lux) S.à r.l.” to “DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l.” and

subsequent amendment of Article 4 of the articles of association.

This agenda having been set forth, the above named sole shareholder has decided to take the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to change the Company's name from “Blue Skye (Lux) S.à r.l.”to “DBZ Special Invest-

ment (Lux) S.à r.l.” and to amend Article 4 of the articles of association to read as follows:

“ Art. 4. The Company shall exist under the name of DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l.”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party,
in case of any inconsistency between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L’an deux mille onze, le six juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A COMPARU:

Stichting Pegaso, une fondation constituée et existante selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège social au 165,

Naritaweg, NL-1043 BW Amsterdam,

représenté par Renata JOKUBAUSKAITE, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 juillet 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Blue Skye (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.951 (la «Société»), qui a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire  de  résidence  à  Luxembourg  en  date  du  27  septembre  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 1318 du 2 décembre 2005. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 24
décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 334 du 16 février 2009.

La comparante a requis le notaire soussigné de documenter la résolution de l’associé unique sur l’ordre du jour suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de «Blue Skye (Lux) S.à r.l.» en «DBZ Special Investment (Lux) S.à

r.l.» et modification subséquente de l’article 4 des statuts.

L’ordre du jour ayant ainsi été déterminé, l’associé unique prénommé a décidé de prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société de «Blue Skye (Lux) S.à r.l.» en «DBZ Special In-

vestment (Lux) S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société existera sous la dénomination de DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

108085

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, qui est connue du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jokubauskaite, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 juillet 2011. Relation: RED/2011/1459. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 5 août 2011.

Référence de publication: 2011112240/83.
(110129177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2011.

Digital Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 103.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108334/10.
(110122964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Double F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.860.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108335/10.
(110123321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

DTU Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.562.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011108336/11.
(110122304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

DV International S.A. (DVI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 23-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.096.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011108337/10.
(110122318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

108086

L

U X E M B O U R G

Esperides-S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.455.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESPERIDES-S.A. SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011108341/13.
(110122661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.773.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Electronics For Imaging (Luxembourg) S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011108338/14.
(110122290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 mai 2011, acte n° 173 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011108339/14.
(110122603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Endherma S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011108340/10.
(110122372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

108087

L

U X E M B O U R G

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.332.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2010 der GP-8 Berlin LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg

am 16. Mai 2007 unter der Nummer B 128.332, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-8 Berlin LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108391/16.
(110122807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Esyodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 156.235.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 avril 2011 acte n° 130 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2011108342/14.
(110122586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/07/2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011108343/13.
(110122565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

European Maintenance &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.924.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011108344/10.
(110123198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

108088

L

U X E M B O U R G

GP-1 Resi LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.798.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2010 der GP-1 Resi LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg

am 05. Februar 2007 unter der Nummer B 124.798, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-1 Resi LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108371/17.
(110122792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

European Maintenance &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.924.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011108345/10.
(110123199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

European Maintenance &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.924.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011108346/10.
(110123200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Commerz Funds Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Commerz Derivatives Funds Solutions S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.351.

Im Jahre zweitausendelf, am achten Juli.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

die Gesellschaft „Commerzbank Aktiengesellschaft", eine Aktiengesellschaft gegründet nach deutschem Recht, mit Sitz

in Kaiserstraße 16, D-60311 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
am Main, unter der Nummer HRB 32000,

hier vertreten durch:
(i) Herr Dietmar KUSCH, Angestellter, geschäftsansässig in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg;
(ii) Frau Danielle EVEN, Angestellte, geschäftsansässig in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 6. Juli 2011 in Frankfurt am Main (Deutschland) gegeben wurde,

als alleinige Gesellschafterin der „Commerz Derivatives Funds Solutions S.A.", einer luxemburgischen société anonyme,
mit Sitz in 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, registriert im luxemburgischen
Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 139.351 (die "Gesellschaft").

108089

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wurde, durch eine von Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, am 5. Juni 2008 errichtete Urkunde,

gegründet. Die Satzung der Gesellschaft (die "Satzung") wurde am 30. Juni 2008 im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter der Nummer 1599 veröffentlicht. Beim Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister wurde sie unter der Nummer B 139.351 registriert. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals
abgeändert und zum letzten Mal, gemäss einer durch den amtierenden Notar, am 30. März 2009 erstellten Urkunde,
welche, veröffentlicht am 12. Mai 2009 im Mémorial C unter der Nummer 981.

Die genannte Vollmacht, vom 6. Juli 2011, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der alleinigen

Gesellschafterin und den amtierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben
registriert zu werden.

Der Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersuchte den amtierenden Notar, folgende nachstehende Beschlüsse, im

Namen der alleinigen Gesellschafterin, wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Namen der Gesellschaft von „Commerz Derivatives Funds Solutions S.A."

in „Commerz Funds Solutions S.A." abzuändern und folglich Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser Artikel
1 nun folgenden neuen Wortlaut erhält:

„Art. 1. Name. Es besteht eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft („société anonyme") unter der Be-

zeichnung „Commerz Funds Solutions S.A." (nachfolgend die „Gesellschaft")."

Die alleinige Gesellschafterin beschließt außerdem noch, dass diese Namensänderung erst mit Wirkung zum 1. August

2011 erfolgen soll.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Abänderung von Artikel VIER (4) der Gesellschaftssatzung, durch Anpas-

sung  des  Gesellschaftszweckes  auf  die  in  Folge  des  Gesetzes  vom  17.  Dezember  2010  über  die  Organismen  für
gemeinsame Anlagen, welcher Artikel 4 folglich folgenden neuen Wortlaut erhält:

„Art. 4. Geschäftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von luxemburgischen und ausländischen Orga-

nismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren ("OGAW"), die gemäß der Richtlinie des Europäischen Rates 2009/65/
EG zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame An-
lagen  in  Wertpapieren,  in  der  jeweils  gültigen  Fassung  ("Richtlinie  2009/65/EG")  zugelassen  sind,  sowie  von  anderen
luxemburgischen und ausländischen Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) oder Fonds.

Die Verwaltung von Portfolios von Investmentfonds und -gesellschaften schließt folgendes mit ein, ohne dass diese

Aufzählung abschließend wäre:

- Portfolioverwaltung von OGAW und OGA;
- Verwaltung von OGAW und OGA, welche in der Erfüllung sämtlicher in Anhang II des luxemburgischen Gesetzes

vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen, in seiner jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz vom
17. Dezember 2010") aufgeführten Aufgaben besteht;

- Vermarktung und Vertrieb von Anteilen oder Aktien von OGAW und/oder OGA in Luxemburg und/oder im Ausland.
Die Gesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen, Geschäfte abzuschließen und Tätigkeiten auszuüben, die sie

direkt oder indirekt zur Erfüllung und Entwicklung ihres Geschäftszwecks für nützlich hält, dies jedoch stets innerhalb der
in Kapitel 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,
in seiner jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz vom 10. August 1915") festgelegten Grenzen."

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF, mit Wirkung zum 1. August 2011,

Herrn André KOLB, Banker, geboren in Bad Orb, Deutschland, am 23. November 1967, wohnhaft in Kirchstrasse 15,
63486 Bruchköbel, als Mitglied des Verwaltungsrats der Verwaltungsgesellschaft "Commerz Funds Solutions S.A." bis zur
Jahreshauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft im Jahr 2013, zu ernennen.

Worüber Urkunde, beurkundet und aufgenommen in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Verlesung von allem Vorstehenden vor dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit Uns dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: D. KUSCH, D. EVEN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 12. Juli 2011. Relation: EAC/2011/9233. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011108661/73.
(110124989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

108090

L

U X E M B O U R G

European Maintenance &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.924.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011108347/10.
(110123203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Eurotrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.416.

Par la présente, je soussigné, Julien KAZMIERCZAK, demeurant professionnellement au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de la société EUROTRUST CORPORATE
SERVICES S.A. avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, N° RCSL B 89.416.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Julien KAZMIERCZAK.

Référence de publication: 2011108349/11.
(110122731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Fédération Luxembourgeoise des Sports de Glace, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 42, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg F 4.378.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108350/10.
(110123295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Félix GIORGETTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 38.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 25 juillet 2011.

<i>Pour FELIX GIORGETTI S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2011108351/13.
(110123016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108356/10.
(110122313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

108091

L

U X E M B O U R G

First Chemical (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2011108352/11.
(110122436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Finlog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.006.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Juillet 2011.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011108362/14.
(110122288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Food &amp; Bed Services (F&amp;B) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 147.167.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011108354/9.
(110123166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Foodco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine MICHEL / Roberto Manciocchi
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2011108355/11.
(110122414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108357/11.
(110122337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

108092

L

U X E M B O U R G

Fauveluxe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 142.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1 rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011108358/13.
(110122439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Green Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 108.872.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011108393/10.
(110123319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

GP-2 Office A LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.796.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2009 der GP-2 Office A LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg  am  05.  Februar  2007  unter  der  Nummer  B  124.796,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-2 Office A LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108373/17.
(110122780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

GP-2 Office A LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.796.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2010 der GP-2 Office A LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg  am  05.  Februar  2007  unter  der  Nummer  B  124.796,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108093

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-2 Office A LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108374/17.
(110122795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 20 juillet 2011

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Monsieur Cormac O'Sullivan (43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland) a été élu en qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de
l'assemblée générale se tenant en 2012.

Messieurs John Rowland, Oliver Carroll, Carsten Majer, Jan Hochtritt et Madame Leslie Schmidt ont été réélus en leur

qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en
2012 et PricewaterhouseCoopers a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un
an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour INVESCO FUNDS
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Signature

Référence de publication: 2011110456/20.
(110125673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.804.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2008 der GP-3 Office B LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg  am  05.  Februar  2007  unter  der  Nummer  B  124.804,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-3 Office B LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108375/17.
(110122709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.804.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2009 der GP-3 Office B LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg  am  05.  Februar  2007  unter  der  Nummer  B  124.804,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108094

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-3 Office B LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108376/17.
(110122783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Twininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.652.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Twininvest S.A.

<i>qui s'est tenue à Luxembourg le 22 juillet 2011

Omissis

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Julien Nicaud, né le 4 juin 1981 à Metz, France et résident profes-

sionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg nouveau commissaire aux comptes en remplacement
de enzo Bosco.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Xavoier Mangiullo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011110521/20.
(110125576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.804.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2010 der GP-3 Office B LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg  am  05.  Februar  2007  unter  der  Nummer  B  124.804,  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-3 Office B LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108377/17.
(110122797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.827.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2008 der GP-4 Inner City A LBC Luxco Sàrl, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg am 05. Februar 2007 unter der Nummer B 124.827, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

108095

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP-4 Inner City A LBC Luxco Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011108378/17.
(110122714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

YG IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 158.763.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 26 juli 2011

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Richard Trojan, demeurant professionnellement à 2, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions gérant de la Société avec effet au 1 

er

 août 2011.

L'associé unique nomme Monsieur Aubry Kessel, né le 21 août 1978 à Oupeye, Belgique, demeurant professionnel-

lement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 août 2011, pour

la période indéterminée.

Le conseil de gérance de la de Société sera composé de 1 

er

 août 2011 comme suit:

1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant)
2. Monsieur Matthijs BOGERS, (gérant)
3. Monsieur Aubry KESSEL (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011110532/20.
(110125155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.262.

Die Bilanz auf den 31. Dezember 2008 der GP 4-Munich D LBC Vesta Sàrl, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg am 12. September 2007 unter der Nummer B 132.262, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 08. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
GP 4-Munich D LBC Vesta Sàrl
Ralph Kürschner
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011110577/17.
(110126125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.876.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011110622/10.
(110126231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

108096

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Document Outline

Aberdeen Umbrella Property Fund of Funds Management Company (Lux) S.à r.l.

B4 Capital S.A.

Bainbridge II Kiel S.à r.l.

Blue Skye (Lux) S.à r.l.

Brock Alloy Wheels G.m.b.H.

Business Solutions Logistics S.à r.l.

Calidad S.A.

CCORP S.A.

Ceranco Equity S.C.S.

CFSH Luxembourg S.à r.l.

Chauffage Van Kasteren S.à r.l.

Commerz Derivatives Funds Solutions S.A.

Commerz Funds Solutions S.A.

Cosafin S.A.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l.

Dasos Timberland Fund I

DBZ Special Investment (Lux) S.à r.l.

DHL Express (Luxembourg) S.A.

DH O Alpha Lux S.àr.l.

DH O Beta S.àr.l.

DH O S.à r.l.

Digital Spirit S.A.

Double F S.A.

DTU Investment Sàrl

DV International S.A. (DVI S.A.)

Electa Capital Partners S.A.

Electronics For Imaging (Luxembourg) S. à r.l.

Endherma S.A., SPF

Equity Trust Holdings S.à r.l.

Esperides-S.A. SICAV-SIF

Esyodis S.A.

Euroinvest (Luxembourg 2) S.à r.l.

European Direct Property Fund

European Maintenance &amp; Services S.A.

European Maintenance &amp; Services S.A.

European Maintenance &amp; Services S.A.

European Maintenance &amp; Services S.A.

Eurotrust Corporate Services S.A.

Fareva

Fareva

Fauveluxe S.àr.l.

Fédération Luxembourgeoise des Sports de Glace

Félix GIORGETTI S.à r.l.

Finlog S.A.

First Chemical (Luxembourg) S.àr.l.

Food &amp; Bed Services (F&amp;B) Luxembourg S.à r.l.

Foodco S.à r.l.

Fortis Direct Real Estate Fund

GP-1 Resi LBC Luxco S.à r.l.

GP-2 Office A LBC Luxco S.à r.l.

GP-2 Office A LBC Luxco S.à r.l.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.

GP-3 Office B LBC Luxco S.à r.l.

GP-4 Inner City A LBC Luxco S.à r.l.

GP-4 Munich D LBC Vesta S.à r.l.

GP-8 Berlin LBC Luxco S.à r.l.

Green Stone S.A.

Institutional Global Timber Investment S.A.

Invesco Funds

Investnet International S.A.

M.F. Holdings s.à r.l.

OIKOPOLIS Participations SA

Solar Energy SICAV-SIF

Twininvest S.A.

YG IP S.à r.l.