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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2243

22 septembre 2011

SOMMAIRE

AN-NET Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107650

Arsemia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

Baker Hughes Luxembourg Holdings

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107639

Camelot Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

107659

Camelot Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

107662

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107618

E.H.R.S. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107652

Elisa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107657

EsoBiotic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107653

Gaj Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107626

Gervesa S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107626

Global Hotel Development Holding S.A.

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107627

GROUPE OPEN PSF Luxembourg  . . . . . .

107627

Hermes Z - B Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

107637

Hermes Z - B Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

107636

Iecorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107637

La Financière Grandchamp S.A. SPF . . . . .

107638

Lease Jet Aviation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107646

Liesel SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107645

Linie Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107645

Lowell S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107646

Lucas Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107646

Luna Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107637

Lux Industries Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

107646

Magenta S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107647

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107647

Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107647

MJH SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

Modern'shoes s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107650

Moumont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

MRC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107649

NAJL Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107649

Neozoon s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107653

NextGen Tel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107649

Nic. Schilling & fils s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107638

Nina Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107653

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A.  . .

107653

OLB Prop Co. B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107627

Opafin World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107664

Palco Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107626

Patimmo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107660

Pradera Central Management S.à r.l.  . . . .

107656

Pradera Southern Management S.à r.l. . . .

107657

Prestimex S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107638

Promotion Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107660

Qiubits s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107660

Red Lion Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107662

Rheinpark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107647

Sanny S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107662

Shell Luxembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107657

Snowdonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107662

Socas 9011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

Sporlok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

Starvisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

Tarragona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

TCW/Crescent Mezzanine Partners VB

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107660

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107664

TCW/Crescent Mezzanine Partners V (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

The Van Daalen Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

107664

Triton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

107617

L

U X E M B O U R G

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.282.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of July.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CD&R Bounce (Cayman) Partners L.P, a limited partnership incorporated in the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
currently holding all of the shares issued by the Company representing all the Company's share capital (the "Sole Share-
holder");

AXA Co-investment Fund III LP, a limited partnership having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square,

Edinburgh, EH3 9WJ, with registration number SL006133

Caisse de dépôt et placement du Québec, having its registered office at 65, rue Sainte-Anne, Québec, G1R 3X5, Canada
The Sole Shareholder, AXA Co-investment Fund III LP and Caisse de dépôt et placement du Québec are altogether

hereafter referred to as the "Appearing Parties".

The Appearing Parties are all represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of proxies, given on 11 July 2011.

The said proxies initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder is the sole shareholder of "Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l." (previously named CD&R

Osprey Holding S.à r.l.), (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
150.282, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 17 december 2009, whose articles of incor-
poration have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 January 2010, number 186,
page 8912. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been last amended on 28 June 2011 pursuant
to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

1.1 The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.1.1 Increase of the share capital of the Company for an amount of seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-)

by the issue of seven thousand five hundred (7,500) new shares (the "New Shares") each having a par value of one Euro
(EUR 1.-), and amendment of article 5 of the Articles of the Company.

1.1.2 Amendment of article 15 of the Articles of the Company.
1.1.3 Amendment of the definition of "Available Amount" in article 18 of the Articles of the Company.
1.2 After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company so as to raise it from its present amount

of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) by the issuance of seven
thousand five hundred (7,500) new shares (the "New Shares") each having a par value of one Euro (EUR 1.-), to be divided
into:

- seven hundred fifty (750) class A shares;
- seven hundred fifty (750) class B shares;
- seven hundred fifty (750) class C shares;
- seven hundred fifty (750) class D shares;
- seven hundred fifty (750) class E shares;
- seven hundred fifty (750) class F shares;
- seven hundred fifty (750) class G shares;
- seven hundred fifty (750) class H shares;
- seven hundred fifty (750) class I shares; and
- seven hundred fifty (750) class J shares;
The Appearing Parties declare to subscribe to and pay in the New Shares as follows: CD&amp;R Bounce (Cayman) Partners

L.P., aforementioned, declares to subscribe to the ownership of fifty (50) new class A shares, fifty (50) new class B shares,
fifty (50) new class C shares, fifty (50) new class D shares, fifty (50) new class E shares, fifty (50) new class F shares, fifty

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(50) new class G shares, fifty (50) new class H shares, fifty (50) new class I shares and fifty (50) new class J shares, for a
total amount of five hundred Euros (EUR 500.-), and to fully pay up such shares by a contribution in cash, which is to be
allocated to the share capital of the Company;

AXA Co-investment Fund III LP, aforementioned, declares to subscribe to the ownership of three hundred and fifty

(350) new class A shares, three hundred and fifty (350) new class B shares, three hundred and fifty (350) new class C
shares, three hundred and fifty (350) new class D shares, three hundred and fifty (350) new class E shares, three hundred
and fifty (350) new class F shares, three hundred and fifty (350) new class G shares, three hundred and fifty (350) new
class H shares, three hundred and fifty (350) new class I shares and three hundred and fifty (350) new class J shares, for
a total amount of three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-), and to fully pay up such shares by a contribution in
cash, which is to be allocated to the share capital of the Company; and

Caisse de dépôt et placement du Québec, aforementioned, declares to subscribe to the ownership of three hundred

and fifty (350) new class A shares, three hundred and fifty (350) new class B shares, three hundred and fifty (350) new
class C shares, three hundred and fifty (350) new class D shares, three hundred and fifty (350) new class E shares, three
hundred and fifty (350) new class F shares, three hundred and fifty (350) new class G shares, three hundred and fifty (350)
new class H shares, three hundred and fifty (350) new class I shares and three hundred and fifty (350) new class J shares,
for a total amount of three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-), and to fully pay up such shares by a contribution
in cash, which is to be allocated to the share capital of the Company.

The New Shares have been fully paid up, so that the sum of seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

And, as a consequence of the above-mentioned resolution, the Appearing Parties resolve to amend article 5 of the

Articles of the Company which now reads as follows:

" 5. Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is fixed at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) divided into:
5.1.1 two thousand (2,000) class A shares (the "Class A Shares");
5.1.2 two thousand (2,000) class B shares (the "Class B Shares");
5.1.3 two thousand (2,000) class C shares (the "Class C Shares");
5.1.4 two thousand (2,000) class D shares (the "Class D Shares");
5.1.5 two thousand (2,000) class E shares (the "Class E Shares");
5.1.6 two thousand (2,000) class F shares (the "Class F Shares");
5.1.7 two thousand (2,000) class G shares (the "Class G Shares");
5.1.8 two thousand (2,000) class H shares (the "Class H Shares");
5.1.9 two thousand (2,000) class I shares (the "Class I Shares"); and
5.1.10 two thousand (2,000) class J shares (the "Class J Shares"),
each having a par value of one Euro (EUR 1.-), and the rights and obligations set out in these Articles. Without prejudice

to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the "Classes of Shares" and
each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the "Shares" and each a "Share".

5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which

any premium paid on any Share or Class of Shares or reserve allocated to any Share or Class of Shares is transferred and
the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of
share premium paid in relation to the issue of any Share or Class of Shares or any amount of reserve allocated to any
Share or Class of Shares, shall be reserved and repaid to the holder of such Share or Class of Shares, in case of a decision
to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share premium or reserve (whether directly or in relation
to a decrease of the share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction whatsoever resulting
in a reimbursement of share premium or reserve).

5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares
by decisions of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Board of Managers on the
basis of relevant Interim Accounts.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares

through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J) and within the following periods:

(i) the Class J Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2011;
(ii) the Class I Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2012;
(iii) the Class H Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2013;
(iv) the Class G Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2014;
(v) the Class F Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2015;

107619

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U X E M B O U R G

(vi) the Class E Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2016;
(vii) the Class D Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2017;
(viii) the Class C Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2018,
(ix) the Class B Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2019;
(x) the Class A Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2020; and
(xi) thereafter, in case none of the Classes of Shares is repurchased in its relevant repurchase period, every tenth

anniversary year of the initial repurchase and cancellation period in respect of each Class of Shares (the "Subsequent
Repurchase and Cancellation Period")

provided that in case a Class of Shares has been repurchased and cancelled, (i) the starting date of the repurchase and

cancellation period of the next Class of Shares to be repurchased is anticipated to the first business day after the repur-
chase and cancellation date in respect of the repurchased and cancelled Class of Shares, while the closing date of that
repurchase and cancellation period remains December 31 of the following year and (ii) each Subsequent Repurchase and
Cancellation Period for all remaining Classes of Shares is anticipated by one year per repurchased and cancelled Class of
Shares.

For the avoidance of doubt, no Class A Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class B Shares

are outstanding; no Class B Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class C Shares are outstanding;
no Class C Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class D Shares are outstanding; no Class D
Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class E Shares are outstanding; no Class E Shares may
be repurchased if at the time of the repurchase any Class F Shares are outstanding; no Class F Shares may be repurchased
if at the time of the repurchase any Class G Shares are outstanding; no Class G Shares may be repurchased if at the time
of the repurchase any Class H Shares are outstanding; no Class H Shares may be repurchased if at the time of the
repurchase any Class I Shares are outstanding; no Class I Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any
Class J Shares are outstanding.

5.6 In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 5.5) for the purpose of

a share capital reduction, such Class of Shares shall give right to the holders thereof pro rata to their holding in such
Class of Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
by the Board of Managers) and the holders of the repurchased Class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them.

5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company. The Cancellation Value Per Share may be discharged by the Company in cash or in
kind.

5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the Law."

<i>Second resolution

The Appearing Parties resolve to amend Article 15 of the Articles of the Company, which shall now be read as follows:

" 15. Art. 15. Distribution Rights of Shares.
15.1. Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and ac-

counting principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be
mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.

15.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose their distribution. The decision whether to distribute
the Available Amount and the determination of the amount of such a distribution will be taken by a majority vote of the
Shareholders and in accordance with the following provisions:

a) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares
issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the Class of Shares.

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b) After the distribution set out under a) above, all remaining proceeds available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder
of Class F Shares; or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares;
or if the Class E Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class
D Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and
does not exist anymore, to the holder of Class A Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the Class of Shares.

For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Shareholders

on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the deter-
mination of the amount thereof) are subject to prior Shareholders approval."

<i>Third resolution

The  Appearing  Parties  resolve  to  amend  the  definition  of  "Available  Amount"  in  article  18  of  the  Articles  of  the

Company, which shall read as follows:

" 18. Art. 18. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including current year and carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves as reserved in accordance with the Articles and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled, to the extent this amount constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses
(including current year and carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in
the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) and (iii)
any preferred dividend (accrued or outstanding) as per article 15.2, so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR + LD)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including current year and carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class
of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LD = any amount equal to any accrued and/or outstanding preferred dividend according to article
15.2.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped at any time of determination
to an amount equal to the liquidities or transferable assets of the Company at the relevant time
of determination; any surplus between the Available Amount and the amount of such liquidities
or transferable assets shall be carried forward (and shall be taken into account for the calculation
in the Available Amount attributable to the following Class of Shares which may be repurchased
and cancelled).

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le treize juillet.
Devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg

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ONT COMPARU:

CD&amp;R Bounce (Cayman) Partners L.P une société à responsabilité limitée constituée aux Iles Caïmans, dont le siège

social est situé à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands,

détenant toutes les parts sociales de la Société représentant tout le capital social de la Société (l'"Associé Unique");
AXA Co-investment Fund III LP, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, EH3 9WJ;
Caisse de dépôt et placement du Québec, ayant son siège social au 65, rue Sainte-Anne, Québec, G1R 3X5, Canada;
L'Associé Unique, AXA Co-investment Fund III LP et Caisse de dépôt et placement du Québec sont ensemble ci-après

définis comme étant les "Parties Comparantes".

Les Parties Comparantes sont ici toutes représentées par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, par procurations données le 11 juillet 2011.

Lesdites procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront attachées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.

L'Associé Unique est l'associé unique de "Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l." (anciennement dénommée CD&amp;R

Osprey Holding S.à r.l.) (la "Société"), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.150.282 et constituée par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 17 décembre
2009 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association le 28 janvier 2010, numéro 186, page 8912.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois le 28 juin 2011 par acte notarié du notaire
soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des société et Associations.

1.1 L'agenda de l'assemblée générale est le suivant:

<i>Agenda

1.1.1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille cinq cents Euros (EUR 7,500.-) par

l'émission de sept mille cinq cents (7,500) nouvelles parts sociales et de modifier l'article 5 des statuts de la société.

1.1.2 Modification de l'article 15 des statuts de la Société.
1.1.3 Modification de la définition de "Montant Disponible" dans l'article 18 des statuts de la Société.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de son montant actuel de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) à vingt mille Euros (EUR 20,000.-) par l'émission de sept mille cinq cents (7,500)
nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") chacune ayant une valeur d'un Euro (EUR 1.-), divisées en:

- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie A;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie B;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie C;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie D;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie E;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie F;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie G;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie H;
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie I; et
- Sept cent cinquante (750) parts sociales de catégorie J.
Les Parties Comparantes déclarent souscrire et payer les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
CD&amp;R Bounce (Cayman) Partners L.P., susmentionné, déclare souscrire à cinquante (50) nouvelles parts sociales de

catégorie A, cinquante (50) nouvelles parts sociales de catégorie B, cinquante (50) nouvelles parts sociales de catégorie
C, cinquante (50) nouvelles parts sociales de catégorie D, cinquante (50) nouvelles parts sociales de catégorie E, cinquante
(50) nouvelles parts sociales de catégorie F, cinquante (50) nouvelles parts sociales de catégorie G, cinquante (50) nou-
velles parts sociales de catégorie H, cinquante (50) nouvelles parts sociales de catégorie I, cinquante (50) nouvelles parts
sociales de catégorie J, pour un montant total de cinq cents Euros (EUR 500.-), et de payer entièrement ces parts par
une contribution en espèce, qui devra être alloué au capital social de la Société;

AXA Co-investment Fund III LP, susmentionné, déclare souscrire à trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales

de catégorie A, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie B, trois cent cinquante (350) nouvelles
parts sociales de catégorie C, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie D, trois cent cinquante
(350) nouvelles parts sociales de catégorie E, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie F, trois cent
cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie G, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie
H, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie I, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales

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de catégorie J, pour un montant total de trois mille cinq cent Euros (3,500.-), et de payer entièrement ces parts par une
contribution en espèce, qui devra être alloué au capital social de la Société.

Caisse de dépôt et placement du Québec, susmentionné, déclare souscrire à trois cent cinquante (350) nouvelles parts

sociales de catégorie A, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie B, trois cent cinquante (350)
nouvelles parts sociales de catégorie C, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie D, trois cent
cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie E, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie
F, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie G, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales
de catégorie H, trois cent cinquante (350) nouvelles parts sociales de catégorie I, trois cent cinquante (350) nouvelles
parts sociales de catégorie J, pour un montant total de trois mille cinq cent Euros (3,500.-), et de payer entièrement ces
parts par une contribution en espèce, qui devra être alloué au capital social de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement payées, et la somme de sept mille cinq cent Euros (EUR 7,500.-) est

désormais à la libre disposition de la Société, comme cela a été prouvé au notaire.

Ainsi, les Parties Comparantes décident de procéder à la modification de l'article 5 des statuts de la Société qui se lira

désormais comme suit:

" 5. Article 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) représenté comme suit:
5.1.1 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
5.1.2 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
5.1.3 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
5.1.4 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
5.1.5 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
5.1.6 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
5.1.7 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
5.1.8 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
5.1.9. deux mille (2.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
5.1.10 deux mille (2.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J"),
avec une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et les droits et obligations énoncés dans ces articles. Sans

préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque J sont reprises
ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes

de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou catégorie de Part Sociale ou toute
réserve allouée à toute Part Sociale ou catégorie de Part Sociales est transférée et sur le solde desquels le(s) Associé (s)
correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec
l'émission de toute Part Sociale ou catégorie de Part Sociales ou tout montant de réserve alloué à toute Part Sociale ou
catégorie de Part Sociales sera réservé et remboursé au détenteur de ladite Part Sociale ou ladite catégorie de Part
Sociales, en cas de décision de remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou
réserve (que ce soit directement ou dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de Part Sociales propres,
liquidation ou toute autre opération aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve).

5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la

manière requise pour la modification des présents Statuts.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris

l'annulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégories de
Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Catégories de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par la Catégorie J) et dans les périodes suivantes:

(i) les Parts Sociales de Catégorie J pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2011;

(ii) les Parts Sociales de Catégorie I pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2012;

(iii) les Parts Sociales de Catégorie H pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2013;

(iv) les Parts Sociales de Catégorie G pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2014;

(v) les Parts Sociales de Catégorie F pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2015;

(vi) les Parts Sociales de Catégorie E pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2016;

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(vii) les Parts Sociales de Catégorie D pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2017;

(viii) les Parts Sociales de Catégorie C pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2018;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie B pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2019;

(x) les Parts Sociales de Catégorie A pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2020;

et

(xi) ensuite, si aucune des Catégories de Parts Sociales n'est rachetée ou annulée, chaque dixième anniversaire de

l'année initiale de période de rachat et d'annulation pour chaque Catégorie de Parts Sociales (la "Période Subséquente
de Rachat et d'Annulation"),

étant entendu que dans le cas où une Catégorie de Parts Sociales a été rachetée ou annulée, (i) la date de commen-

cement de la période de rachat et d'annulation de la prochaine Catégorie de Parts Sociales à être rachetée est anticipée
au premier jour ouvrable après la date de rachat et d'annulation pour la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée,
alors que la date de fin de cette période de rachat et d'annulation reste au 31 décembre de l'année suivante et (ii) chaque
Période Subséquente de Rachat et d'Annulation pour toute les Catégories de Parts Sociales restantes est anticipée d'un
an par Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée.

Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,

des Parts Sociales de Catégorie B en cours; aucune Part Sociale de Catégorie B ne peut être rachetée si la Société a, au
moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C en cours; aucune Part Sociale de Catégorie C ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie D en cours; aucune Part Sociale de Catégorie D ne
peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie E en cours; aucune Part Sociale
de Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie F en cours;
aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de
Catégorie G en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,
des Parts Sociales de Catégorie H en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut être rachetée si la Société a, au
moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I en cours; aucune Part Sociale de Catégorie I ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.

5.6 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5.5) en vue

de procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont
droit  au  Montant  Disponible  au  pro-rata  de  leur  participation  dans  cette  Catégorie  de  Parts  Sociales  (avec  la  limite
cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance) et les détenteurs de Parts Sociales
de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux.

5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la

Catégorie de Parts Sociales appropriées. La Valeur d'Annulation par Part Sociale peut être acquittée par la Société en
espèce ou en nature.

5.8 Les Parts Sociales rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la loi."

<i>Deuxième résolution

Les Parties Comparantes décident de modifier l'Article 15 des Statuts de la Société, qui devra maintenant se lire comme

suit:

" 15 Art. 15. Droit de distribution des Parts Sociales.
15.1 Chaque année, des profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comptables

applicables, cinq pour cent (5%) seront déduit et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse d'être
obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise

par la Loi et par ces Statuts, le Conseil de Gérance proposera leur distribution. La décision de distribuer le Montant
Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par un vote majoritaire des associés et
conformément aux dispositions suivantes:

a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende

préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie E auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata,
un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs

107624

L

U X E M B O U R G

de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de
la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le
droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les

détenteurs de Catégories de Parts Sociales.

b) Après la distribution définie en (a) ci-dessus, toute recette disponible (l'''Excédent") dans la Société, s'il y en a, sera

payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs

de Catégories de Parts Sociales.

Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les

Associés à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distri-
bution (et la détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des Associés."

<i>Troisième résolution

Les Parties Comparantes décident de modifier la définition de "Montant Disponible" dans l'Article 18 des statuts de

la Société, qui devra maintenant se lire comme suit:

" 18. Article 18. Définitions.

Montant Disponible signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits de l'année en cours et les

profits reportés) accru par (i) toute prime d'émission disponible et autres réserves disponibles
telles que réservées en accord avec les articles des présents Statuts et (ii) selon le cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale, dans la mesure
ou ce montant constitue un montant disponible, touchant à la Catégorie de Parts Sociales à être
annulés, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes de l'année en cours et reportées incluses), (ii)
toutes sommes devant être placées dans la réserve(s) non-distribuable conformément aux
exigences de la Loi ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires
concernés (afin d'éviter tout doute, sans quelconque double calcul) et (iii) tout dividende
préférentiel (couru ou échu) selon l'article 15.2 pour que:
AA = (NP + P + CR) -(L + LR + LD)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les profits de l'année en cours et les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la
Catégorie de Parts Sociales a être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LD = tout montant équivalent tout dividende préférentiel accru et/ou dû conformément à l'article
15.2
LR = toutes sommes à être placées dans des réserves conformément aux exigences de la Loi ou
des Statuts.
Afin d'éviter tout doute, le Montant Disponible sera limité lors de la détermination à un montant
équivalent aux liquidités ou actifs transférables de la Société à un moment donné de la
détermination; tout surplus entre le Montant Disponible et le montant de ces liquidités ou actifs
transférables sera reporté (et sera pris en compte pour la calcul du Montant Disponible
attribuable à la Catégorie de Parts Sociales qui sera rachetée ou annulée).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

107625

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32245. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103411/463.
(110118195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Gaj Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 137.269.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/07/2011 à 15H00

La Société GAJ INVEST SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 juillet 2011.

Mme Anne GREFF / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011107308/18.
(110120388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Gervesa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011107310/10.
(110120333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Palco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.036.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 JUIL. 2011.

<i>Pour: PALCO INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011107342/15.
(110120552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

107626

L

U X E M B O U R G

Global Hotel Development Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 10.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011107311/11.
(110120316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

GROUPE OPEN PSF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.399.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration du 20 avril 2011 que décision a été prise:
- de révoquer Monsieur Marc Muller de son poste de réviseur externe;
- de nommer le cabinet de réviseurs Audit &amp; Compliance, B 115.834, établi rue des Romains, 65 à L-8041 Strassen,

comme réviseur externe, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
CODEJA s.à.r.l.
Rue Michel Rodange, 18-20
L-2430 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011107312/18.
(110121032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

OLB Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.055.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of June,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.362,

here represented by José María Ortiz, Economist, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326, by

virtue of a power of attorney dated 6 June 2011.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is ”OLB Prop Co. B S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may further acquire, develop, manage and/or sell directly or indirectly real estate assets in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad.

3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1,-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing

three-quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is jointly managed by two managers or more managers appointed by a resolution of the shareholders,

which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if all members are present or represented. Resolutions of the Board

are validly taken by unanimous vote of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in telephone or video conference any meeting or by any of the Board by other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law and that the manager has acted in good faith.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

13.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in numbers) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
(1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

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VII. General provisions

15.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one
original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same
document.

15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2011.

<i>Subscription and Payment

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to

subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500,-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately eight hundred euro (EUR 800.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Ulrich Binninger, Managing Director, born on August 30, 1966 in Trier, Germany, with professional address at 19,

rue des Lilas, L-8035 Strassen;

b. Dr. Yves Marie Edmée Wagner, Director, born on November 16, 1958 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; and

c. Jose Maria Ortiz, Group Financial Controller, born on January 3, 1970, in Madrid, Spain, with professional address

at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

2. The registered office of the Company is established at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, upon request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a German version and, in case of divergences between the English text and the
German text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Contern, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Deutsche Uebersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zweitausendelf, am siebten Tag des Monats Juni.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Maître Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Rambrouch, Großherzogtum Luxem-

burg,

ERSCHIENEN:

Die ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à

responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
158.362,

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hier vertreten durch José María Ortiz, Wirtschaftswissenschaftler, mit Geschäftsadresse in 17, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht welche am 6. Juni 2011 erteilt wurde.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Person und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird

der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienene Partei, vertreten wir oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie folgt aufzu-
setzen.

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „OLB Prop Co. B S.à r.l.“ (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtums
Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft kann

durch  Beschluss  des  Geschäftsführungsrates  der  Gesellschaft  an  einen  anderen  Ort  innerhalb  der  Gemeinde  verlegt
werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-

land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Sollte der Geschäftsführungsrat feststellen, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Sitz bis zur vollständigen
Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Derartige vorübergehende
Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden Verlegung
des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegründete Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an inoder ausländischen Gesellschaften oder Unter-

nehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und
andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die
von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen.
Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.

3.2. Zweck der Gesellschaft ist zudem der Erwerb, die Entwicklung und Verwaltung und/oder der direkte oder indirekte

Verkauf von Immobilienvermögen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland.

3.3. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie

kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des Weiteren kann
die Gesellschaft in Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, über-
tragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder
anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die
erforderliche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

3.4.  Die  Gesellschaft  ist  befugt  sich  jeglicher  Verfahren  und  Mittel  zu  bedienen,  um  ihre  Investitionen  effizient  zu

verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

3.5. Die Gesellschaft ist befugt jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeit und Transaktion in Bezug auf

Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschaftszweck
beziehen lässt oder der Förderung des Gesellschaftszweckes zu dienen bestimmt sind.

Art 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2.  Die  Gesellschaft  wird  nicht  aufgrund  eines  Todesfalles,  der  Aufhebung  von  Bürgerrechten,  Rechtsunfähigkeit,

Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelöst.

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II. Kapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), bestehend aus zwölf-

tausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-); die Gesellschafts-
anteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-

stimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft lässt nur einen (1) Eigentümer pro Geschäftsanteil zu.
6.2. Die Übertragung von Geschäftsanteilen aufgrund eines Todesfalles an Dritte bedarf der Zustimmung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel der Rechte der Hinterbliebenen vertreten.

Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel

1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.

6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister geführt, welches auf Anfrage von jedem Gesellschafter

eingesehen werden kann.

6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen, vorausgesetzt, die Gesellschaft verfügt über

ausreichende ausschüttbare Reserven oder falls der Rückkauf aufgrund einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals
beruht.

III. Verwaltung - Stellvertretung

Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich von zwei oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Diese werden durch

einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher auch ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen
keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.

7.2. Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt (mit oder ohne Grund) von der Hauptversammlung abberufen

werden.

Art. 8. Geschäftsführungsrat.  Wurden  mehrere  Personen  zum  Geschäftsführer  ernannt,  so  bilden  diese  den  Ge-

schäftsführungsrat (der Rat).

8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern

vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnis zusteht, jegliche Handlungen und
Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang stehen.

(ii) Besondere und eingeschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Hand-

lungsbevollmächtigte des Rates übertragen werden.

8.2. Verfahren
(i) Auf Wunsch eines jeden Geschäftsführers findet eine Versammlung des Rates, an einem in der Ankündigung ge-

nannten Ort, grundsätzlich aber in Luxemburg, statt.

(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschäftsführern spätestens vierund-

zwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in
der Ankündigung darzulegen ist.

(iii) Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder

vertreten sind und erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt ist. Auf eine Ankündigung
kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kündigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus
in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.

(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlung des

Rates vertreten zu lassen.

(v) Der Rat ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse

des Rates sind wirksam, wenn sie einstimmigen von den anwesenden und vertretenen Geschäftsführern gefasst werden.
Die Beschlüsse des Rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsitzenden der Versammlung oder,
wenn kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei der Sitzung anwesenden und vertretenen Geschäftsführern un-
terzeichnet werden müssen.

(vi) Jeder Geschäftsführer kann per Telefon- oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommu-

nikationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Versammlung gleichzusetzen.

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(vii) Beschlüsse in Textform, welche von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind (die Zirkularbeschlüsse der Ge-

schäftsführer), sind genauso gültig und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehal-
tenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift.

8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von

mindestens zwei (2) Geschäftsführern gebunden.

(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung der mit gemäß Sinne von Artikel 8.1.

(ii) Spezialvollmachten ausgestatteten Personen gebunden.

Art. 9. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für Ver-

bindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlichkeiten
in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen und der Geschäfts-
führer in gutem Glauben gehandelt hat.

IV. Gesellschafter

Art. 10. Hauptversammlung und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
10.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Versammlung der Gesellschafter (die Hauptversammlung) oder durch

Zirkularbeschlüsse (die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter) gefasst.

(ii) Werden Beschlüsse im Wege der Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt der Beschlüsse

gemäß den Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter übersandt. Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter, welcher das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift trägt, ist genauso gültig
und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst
wurde.

(iii) Je ein Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
10.2. Ankündigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschäftsführers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

vertreten, werden die Gesellschafter zur Hauptversammlung einberufen oder schriftlich zur Entscheidung gebeten.

(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jede Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spätestens acht (8) Tage im

Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankündigung dazulegen ist.

(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Ankündigung genannten Ort, zur in der Ankündigung genannten

Zeit statt; die Hauptversammlungen sollten grundsätzlich im Groβherzogtum Luxemburg abgehalten werden.

(iv) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Ankündigung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder ver-

tretenen Gesellschafter erklären, dass ihnen die Tagesordnung im Voraus bekannt gegeben wurde und sich selbst als
ordnungsgemäβ einberufen betrachten.

(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich nicht um einen Gesellschafter handeln muss, eine

schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.

(vi) Die in den Hauptversammlungen oder in Form von Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter zu fassenden Beschlüsse

werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung oder dem ersten Beschluss in Textform nicht erreicht, werden die
Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen oder erneut zur schriftlichen Entscheidung
gebeten und die Beschlüsse oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden sodann aufgrund der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Gesellschaftskapitals.

(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschaftskapitals Gesellschafter, welche drei Viertel des

vertreten, abgeändert werden.

(viii) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters

gegenüber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.

Art. 11. Alleingesellschafter.
11.1. Sofern die Gesellschaft auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird, übt dieser alle Befugnisse aus, welche auch

der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.

11.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder den Zirkularbeschluss der Gesellschafter

innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse.

11.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu verfassen.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht

Art. 12. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
12.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1) Januar und endet am einunddreißigsten (31) Dezember eines jeden

Jahres.

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12.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn-und Verlustkonten der Gesellschaft sowie eine Bestandsliste,

welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft darstellt und einen Anhang welcher alle Verpflichtungen der Gesellschaft,
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.

12.3. Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
12.4. Die Bilanz und die Gewinn-und Verlustkonten werden in der jährlichen Hauptversammlung oder im Wege eines

Zirkularbeschlusses der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres genehmigt.

Art. 13. Gewinnausschüttung.
13.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-

lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

13.2. Die Gesellschafter entscheiden auf welche Art und Weise über den Überschuss des jährlichen Nettogewinns zu

verfügen  ist.  Sie  können,  in  Übereinstimmung  mit  den  geltenden  gesetzlichen  Regelungen,  mit  dem  Überschuss  eine
Dividendenausschüttung vornehmen, diesen auf ein Rücklagenkonto einzahlen oder als Gewinn vortragen.

13.3. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Aktienagio) zur Aus-

schüttung zur Verfügung stehen; es wird allgemein angenommen, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des
vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht
um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen Verluste und die der
gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;

(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch den Rat innerhalb von zwei (2) Monaten

ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;

(iv) es wird eine Zusicherung abgegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft durch die Zwischenausschüt-

tung nicht gefährdet werden; und

(v) übersteigen die gezahlten Abschlagsdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres, so

müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den ausgeschütteten Betrag zurückerstatten.

VI. Auflösung - Liquidation

14.1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen genehmigenden Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschaf-

ter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen
einen (1) oder mehrere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung
der Auflösung und bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch
die Gesellschafter, haben die Liquidatoren die Befugnis, die Aktiva der Gesellschaft zu veräußern und die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft zu erfüllen.

14.2. Der Mehrwert nach der Veräußerung der Aktiva und Erfüllung der Verbindlichkeiten wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen aufgeteilt.

VII. Allgemeine Bestimmungen

15.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden und Zirkular-

beschlüsse der Geschäftsführer und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden schriftlich, durch Telegramm, Telefax,
E-Mail oder im Wege anderer elektronischer Kommunikationsmittel dokumentiert.

15.2. Vollmachten können in der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit einer

Versammlung des Rates können von einem Geschäftsführer, in Übereinstimmung mit den vom Rat genehmigten Bedin-
gungen, erteilt werden.

15.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt es wer-

den alle gesetzlichen Erfordernisse für handschriftliche Unterschriften entsprechend erfüllt. Unterschriften auf Zirkular-
beschlüssen  der  Geschäftsführer  oder  der  Gesellschafter  oder  Beschlüsse  die  in  einer  Telefon-oder  Videokonferenz
gefasst werden, müssen auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Dokuments,
welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.

15.4. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprech-

enden Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung
die die Gesellschafter in der Zwischenzeit eingehen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung dieser Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

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<i>Zeichnung und Zahlung

ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., wie vorstehend vertreten, zeichnet zwölftausendfünfhundert

(12.500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) und erklärt die vollständige Bareinlage dieser
Geschäftsanteile in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500).

Die Geschäftsanteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR

12.500) jetzt der Gesellschaft frei zur Verfügung steht. Ein Beleg hierfür liegt dem unterzeichneten Notar vor.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Urkunde entstehen, werden ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-) betragen.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat der Alleingesellschafter, welcher die Gesamtheit der gezeich-

neten Geschäftsanteile vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Folgende Personen werden für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
a. Ulrich Binninger, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland,

geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen;

b. Dr. Yves Marie Edmée Wagner, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 16. November 1958 in Luxemburg, Groß-

herzogtum Luxemburg, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg; und

c. Jose Maria Ortiz, Gruppen Finanzprüfer, geboren am 3. Januar 1970 in Madrid, Spanien, geschäftsansässig in 17, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern.

2. Sitz der Gesellschaft ist in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Contern aufgenommen.
Sie wurde dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen und von der letzteren und dem unterzeichneten

Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.M. Ortiz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 8 juin 2011. Relation: RED/2011/1148. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 26. Juni 2011.

Référence de publication: 2011098607/489.
(110111563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Hermes Z - B Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.289.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 juillet 2011.

<i>Première Résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de rompre le mandat de Madame Vimcenza DIURSO, administrateur de

la société, résidant professionnellement à 12C, Farine, Salerno, Italie.

<i>Deuxième Résolution:

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer un nouveau membre du Conseil d'Administration:
Monsieur Dimitrios Zois, économiste, résidant professionnellement à 29, rue Alphonse München- L-2172 Luxembourg.
Le mandat de ce dernier est prévu pour une durée de cinq ans et est fixé jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura lieu

en 2016.

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Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011107313/18.
(110120825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Iecorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 136.665.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/07/2011 à 15H00

La Société IECORP SARL a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 53-55, rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53, rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07 juillet 2011.

Mr Philippe CORVISIER / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011107315/18.
(110120444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Hermes Z - B Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 104.289.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 18 juillet 2011.

<i>Première Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de rompre le mandat de Madame Maria Consolmagno, résident professionnelle-

ment 2 Via Corticelle, Aquara, Italie, comme Administrateur délégué de la société.

<i>Deuxième Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Dimitrios Zois, économiste, résidant professionnellement

à 29, rue Alphonse - L-2172 Luxembourg, en tant qu'Administrateur-délégué de la société avec un pouvoir de signature
individuelle.

Le mandat de ce dernier est prévu pour une durée de cinq ans et est fixé jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura lieu

en 2016.

Extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011107314/19.
(110120825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.518.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107316/10.
(110120582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

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La Financière Grandchamp S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011107317/10.
(110120311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Prestimex S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 89.259.

Le 01/07/2011, la Gérante Madame BINI Marie - Françoise, a décidé suivant l'article 2 des statuts, de transférer le siège

social de PRESTIMEX SARL

de
57, chemin de BROUCK à 4808 RODANGE
A
2-4, rue JP KIRCHEN à L-4744 PETANGE

MF BINI
<i>La gérante

Référence de publication: 2011107344/15.
(110120603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Nic. Schilling &amp; fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 3, Kierfechtstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.521.

L'an deux mille onze, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

ont comparu:

Monsieur Robert SCHILLING, entrepreneur de construction en retraite, né à Fischbach, le 27 avril 1932 et son épouse

Madame Lucie GROMMES, née à Clervaux, le 27 décembre 1933, demeurant à L-9749 Fischbach, 1, Kierfechtstrooss;

mariés  suivant  le  régime  de  la  communauté  universelle  suivant  acte  reçu  par  Maître  Aloyse  BIEL,  alors  notaire  à

Hosingen, du 12 juin 1981 (donc en réalité les parts ci-après cédées dépendent de cette communauté),

Monsieur Nico SCHILLING, chef d'entreprise, né à Fischbach, le 06 décembre 1961, demeurant à L-9943 Hautbellain,

maison 56,

seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «Nic.Schilling &amp; fils s.à.r.L» (1963 2400 260) avec siège

social à L- 9749 Fischbach, 3, Kierfechtstrooss.

RCS B91521(ancien numéro RCS: D B 390)
constituée suivant acte sous seing privé en date du 17 avril 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 20 page 940 de 1963, modifiée une dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 28 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2289 du 12 octobre
2007 page 109.842.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Monsieur Robert SCHILLING et Madame Lucie GROMMES, prénommés, déclarent alors céder par donation par

préciput et hors part et transporter sous les garanties de droit DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT(2.480)
parts sociales à son fils, Monsieur Nico SCHILLING, prénommé.

Monsieur Nico SCHILLING est propriétaire des parts sociales lui données par donation à partir de ladite date et il a

droit à partir de là aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et
obligations attachés aux parts sociales présentement cédées par donation.

Pour les besoins de l'enregistrement les parts donnés sont évalués à 1.813.333,33 euros.
Monsieur Nico SCHILLING, prénommé, agissant pour lui-même et pour Monsieur Rainer SCHRÖDER, employé privé,

né à St.Vith(B), le 25 juillet 1967, demeurant à B-4780 St.Vith, Wallerode 91A, en vertu d'une procuration daté du 04

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juillet 2011, en leur qualité de gérants de ladite société déclarent au nom de celle-ci, accepter la donation intervenue, le
tout conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Laquelle procuration, aprés avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Suite à ce qui précède, la société Nic.Schilling &amp; Fils s.à.r.l. est une société unipersonnelle avec Monsieur Nico SCHILL-

ING comme associé unique.

En conséquence, l'art. 3 alinéa 3 est modifié comme suit:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

par Monsieur Nico SCHILLING, prénommé, quatre mille six cent cinquante (4650) . . . . . . . . . . . . . . 4.650 parts
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.650 parts »

<i>Intervention

Sont intervenus au présent acte les deux autres enfants de Monsieur Robert SCHILLING et de Madame Lucie GROM-

MES:

Madame Monique SCHILLING, sans état, née le 03 novembre 1957 (1957 1103 225) à Fischbach, épouse de Monsieur

Norbert BERTEMES, demeurant à L-9774 Urspelt, 24, om aale Käppchen;

Monsieur Charles dit Carlo SCHILLING, salarié, né le 21 octobre 1970 (1970 1021 234) à Clervaux, demeurant à

L-9749 Fischbach, 44, Duarrefstrooss;

et qui déclarent avoir parfaite connaissance du présent acte de donation et de le ratifier dans toute sa teneur.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schilling Monique, Grommes Lucie, N. Schilling, R. Schilling, Schilling, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 juillet 2011. Relation: CLE/2011/802. Reçu quarante-trois mille cinq cent vingt euros.

1.813.333,33 € à 2% = 36.366,67 € + 2/10 = 7.253,33 € = 43.540,00 €.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre aux firmes.

Clervaux, le 21 juillet 2011.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2011111924/59.
(110125116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.868.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Baker Hughes Luxembourg Holdings

S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), with its registered office at 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 131.868 (the Company). The Company
was incorporated on 19 September 2007 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem,
Grand-Duchy of Luxembourg published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 2382 of 23 October
2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times as and for the last time
by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on October 6 

th

 , 2009,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 2103 of 26 October 2009.

The Meeting is chaired by Bertrand Géradin, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman has been

appointed by the Company's general partner in accordance with the provisions of article 26 paragraph 1 of the Articles.
The Chairman appoints Camilo Luna, lawyer residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The
Meeting elects Doris Chan, employee of Allen &amp; Overy residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scru-
tineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:

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1. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Creation of one additional class of shares (to be denominated Class E);
(3) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,139,711 (two million one hundred and thirty-

nine thousand seven hundred and eleven Dollars of the United States of America) in order to bring the share capital from
its present amount of USD 11,758,437 (eleven million seven hundred and fifty-eight thousand four hundred and thirty-
seven Dollars of the United States of America), represented by 1,434,071 (one million four hundred and thirty-four
thousand seventy-one) Class A shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) each,
1 (one) Class B share with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America), by 7,368,696 (seven
million three hundred and sixty-eight thousand six hundred and ninety-six) Class C shares with a nominal value of USD
1 (one Dollar of the United States of America) each and by 2,955,669 (two million nine hundred and fifty-five thousand
six hundred and sixty-nine) Class D shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America)
each to an amount of USD 13,898,148 (thirteen million eight hundred and ninety-eight thousand one hundred and forty
eight Dollars of the United States of America) by way of the issuance of 2,139,711 (two million one hundred and thirty-
nine thousand seven hundred and eleven) Class E shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States
of America) each (the New Shares) together with a share premium of USD 2,226,311,289 (two billion two hundred and
twentysix million three hundred and eleven thousand two hundred and eighty-nine Dollars of the United States of Ame-
rica);

(4) Subscription to and payment in full of the New Shares by means of a contribution in kind;
(5) Subsequent amendments to the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association in order to

reflect the above changes;

(6) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any the President or any Vice President of the general partner of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy
Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares; and

(7) Miscellaneous.
2. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all of the 1,434,071

(one million four hundred and thirty-four thousand seventy-one) Class A shares with a nominal value of USD 1 (one
Dollar of the United States of America) each, 1 (one) Class B share with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the
United States of America), by 7,368,696 (seven million three hundred and sixty-eight thousand six hundred and ninety-
six) Class C shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) each and by 2,955,669
(two million nine hundred and fifty-five thousand six hundred and sixty-nine) Class D shares with a nominal value of USD
1 (one Dollar of the United States of America), are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, here above reproduced, the shareholders represented at
the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

3. The Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create one new class of shares of the Company (to be denominated the Class E Shares), it

being understood that the new Class E Shares will be issued and subscribed under the third and fourth resolutions below.
The Meeting notes that the Class E Shares will rank pari passu in all respects with the other classes of Shares (save as
may be set out in these Articles).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2,139,711 (two million

one hundred and thirty-nine thousand seven hundred and eleven Dollars of the United States of America) in order to
bring the share capital from its present amount of USD 11,758,437 (eleven million seven hundred and fifty-eight thousand
four hundred and thirty-seven Dollars of the United States of America), represented by 1,434,071 (one million four
hundred and thirty-four thousand seventy-one) Class A shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United
States of America) each, 1 (one) Class B share with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America),
by 7,368,696 (seven million three hundred and sixty-eight thousand six hundred and ninety-six) Class C shares with a
nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) each and by 2,955,669 (two million nine hundred
and fifty-five thousand six hundred and sixty-nine) Class D shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United
States of America) each to an amount of USD 13,898,148 (thirteen million eight hundred and ninety-eight thousand one
hundred and forty eight Dollars of the United States of America) by way of the issuance of 2,139,711 (two million one
hundred and thirty-nine thousand seven hundred and eleven) Class E shares with a nominal value of USD 1 (one Dollar

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of the United States of America) each (the New Shares) together with a share premium of USD 2,226,311,289 (two billion
two hundred and twenty-six million three hundred and eleven thousand two hundred and eighty-nine Dollars of the
United States of America).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves and agrees that, no later than 30 September 2011, the Company's shareholders will enter into

and execute an amended and restated shareholders agreement that will amend and restate in its entirety the current
shareholders agreement entered into and effective as of 3 May 2008 (the Shareholders Agreement) as referred to in
articles 21 + 29 of the Articles and that will reflect, among other terms, (i) the admission of BJS Holdings 4 LLC as a
shareholder of the Company on 30 June 2011 (ii) the capital contribution made by it to the Company (as described below),
(iii) the modification of the appendices to the Shareholders Agreement to reflect the inclusion of BJS Holdings 4 LLC in
Group One or Group Two (as defined in the Shareholders Agreement), (iv) the modification of the Group One Allocation
Ratios and Group Two Allocation Ratios (as both defined in the Shareholders Agreement) to reflect such capital contri-
butions, and (v) the adjustment of the Capital Account balances (as defined in the Shareholders Agreement) of each
Company's shareholder to reflect the capital contribution of BJS Holdings 4 LLC and the adjustment to the Gross Asset
Values (as defined in the Shareholders Agreement) of the existing assets of the Company.

The Meeting resolves to accept and records the following intervention, subscription to and full payment of the New

Shares as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

- BJS Holdings 4 LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 1209 Orange Street, 19801

Wilmington, Delaware USA and registered with the Secretary of the State of Delaware under number 4998522, here
represented by Camilo Luna by way of a proxy given under private seal, declares to:

(i) subscribe to 2,139,711 (two million one hundred and thirty-nine thousand seven hundred and eleven) Class E shares

with a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America), and

(ii) fully pay them up by way of a contribution in kind for an aggregate amount of USD 2,228,451,000 (two billion two

hundred and twenty-eight million four hundred and fifty-one thousand Dollars of the United States of America) (the
Contribution in Kind) consisting of all the shares in issue in BJS Holdings 7 LLC, a Delaware limited liability company,
having its registered office at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware USA and registered with the Secretary
of the State of Delaware under number 4998515.

The amount represented by the Contribution in Kind being the subscription price for the New Shares (the Subscription

Price).

The Meeting notes that:
(a) the details on (i) the payment of the Subscription Price and (ii) the allocation of the New Shares are indicated in a

table attached to present deed;

(b) the New Shares have been fully subscribed and paid up by the subscriber of the New Shares (the Subscriber) by

way of a contribution in kind for an aggregate amount of USD 2,228,451,000 (two billion two hundred and twenty-eight
million four hundred and fifty-one thousand Dollars of the United States of America); and

(c) In relation to the Contribution in Kind, a report (the Auditor's Report) from E&amp;Y having its registered office at 7,

rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach has been issued on 30 June 2011 with
the following conclusion:

-" Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution in-kind does not correspond at least in number and nominal value to the 2,139,711
new class E shares with a nominal value of USD 1 each, to be issued together with total related share premium of USD
2,226,311,289, hence total consideration amounting to USD 2,228,451,000."

(d) the Auditor's Report has been produced to the undersigned notary who acknowledges it. A copy of the Auditor's

Report after having been signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary will remain attached
to the present deed for registration purposes.

The Meeting resolves that the amount corresponding to the Contribution in Kind so made to the Company will be

allocated to the nominal share capital account of the Company and to its share premium account as follows:

- nominal share capital account: USD 2,139,711 (two million one hundred and thirty-nine thousand seven hundred and

eleven Dollars of the United States of America); and

- share premium account: USD 2,226,311,289 (two billion two hundred and twenty-six million three hundred and

eleven thousand two hundred and eighty-nine Dollars of the United States of America).

The Meeting notes that as from the present resolution the Subscriber is considered as a shareholder of the Company

and that is entitled to deliberate and to vote, in accordance with the rights attached to its shares, on the subsequent items
of the agenda of the Meeting.

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<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the above resolutions,

so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at USD 13,898,148 (thirteen million eight hundred

and ninety-eight thousand one hundred and forty eight Dollars of the United States of America) represented by 13,898,148
(thirteen million eight hundred and ninety-eight thousand one hundred and forty eight) shares having a nominal value of
USD 1 (one Dollar of the United States of America) each, divided into:

(i) 1,434,071 (one million four hundred and thirty-four thousand seventy-one) Class A shares
(ii) 1 (one) Class B share, which shall be held by the general partner in representation of its unlimited partnership

interest

(iii) 7,368,696 (seven million three hundred and sixty-eight thousand six hundred and ninety-six) Class C shares
(iv) 2,955,669 (two million nine hundred and fifty-five thousand six hundred and sixty-nine) Class D shares
(v) 2,139,711 (two million one hundred and thirty-nine thousand seven hundred and eleven) Class E shares."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any the President or any Vice-President of the general partner of the Company and any lawyer of
Allen &amp; Overy Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the share capital increase is evaluated at seven thousand euro (€ 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société Baker Hughes Luxem-

bourg Holdings SCA., une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au
11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.868 (la Société). La Société a été constituée le 19
septembre 2007 suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résident à Sanem à l'époque publié au Mémorial C,
n° 2382 du 23 octobre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte de Maître jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem à l'époque publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C - N° 2103 du 26 octobre 2009.

L'Assemblée est présidée par Bertrand Géradin, avocat à la Cour, résident à Luxembourg (le Président). Le Président

a été nommé par le gérant commandité en accord avec les termes de l'article 26 paragraphe 1 des Statuts. Le Président
nomme Camilo Luna, avocat résident à Luxembourg, comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée
désigne Doris Chan, employée d'Allen &amp; Overy Luxembourg résident à Luxembourg, comme scrutateur de l'Assemblée
(le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont référencés collectivement comme le Bureau.

Les actionnaires, représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste de pré-

sence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront annexes aux présentes minutes et

seront signées par toutes les parties.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'enregistrer que:
1. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Création d'une nouvelle catégorie additionnelle d'actions (qui sera dénommée Catégorie E);
(3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.139.711 USD (deux millions cent trente neuf mille

sept cent onze dollars des Etats-Unis d'Amérique) de façon à le porter de son montant actuel de USD 11.758.437 (onze
millions  sept  cent  cinquante-huit  mille  quatre  cent  trente-sept  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique),  représenté  par

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1.434.071 (un million quatre cent trente-quatre mille soixante et onze) actions de Catégorie A ayant une valeur nominale
de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, 1 (une) action de Catégorie B ayant une valeur nominale de
USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique), par 7.368.696 (sept millions trois cent soixante-huit mille six cent quatre-
vingt seize) actions de Catégorie C ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune
et par 2.955.669 (deux millions neuf cent cinquante-cinq mille six cent soixante-neuf) actions de Catégorie D ayant une
valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune à un montant de 13.898.148 (treize millions
huit cent quatre vingt dix huit mille cent quarante huit dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de 2.139.711
(deux millions cent trente neuf mille sept cent onze) actions de Catégorie E ayant une valeur nominale de USD 1 (un
dollar  des  Etats-Unis  d'Amérique)  chacune  (les  Nouvelles  Actions)  accompagnées  d'une  prime  d'émission  de
2.226.311.289 (deux milliards deux cent vingt six millions trois cent onze mille deux cent quatre vingt neuf dollars des
Etats-Unis d'Amérique);

(4) Souscription et paiement de la totalité des Nouvelles Actions par voie d'un apport en nature;
(5) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts coordonnés de la Société de façon à y

refléter les changements ci-dessus;

(6) Modification du registre des actionnaires de la Société de façon à y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donné au Président et à tout Vice-Président du gérant commandité de la Société et à tout avocat de chez
Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des Nouvelles Actions; et

(7) Divers.
2. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 1.434.071 (un million

quatre cent trente-quatre mille soixante et onze) actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar
des Etats-Unis d'Amérique) chacune, 1 (une) action de Catégorie B ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des
Etats-Unis d'Amérique), par 7.368.696 (sept millions trois cent soixante-huit mille six cent quatre-vingt seize) actions de
Catégorie C ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et par 2.955.669 (deux
millions neuf cent cinquante-cinq mille six cent soixante-neuf) actions de Catégorie D ayant une valeur nominale de USD
1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique), sont dûment représentées à l'Assemblée, qui se trouve en conséquence con-
stituée régulièrement et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-dessus, les actionnaires représentés
à l'Assemblée étant d'accord à se rencontrer après examen de l'ordre du jour.

3. L'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir une connaissance
parfaite de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de la Société (qui sera dénommée Catégorie E), étant

entendu que les nouvelles actions de Catégorie E seront émises et souscrites selon la troisième et quatrième résolution
ci-dessous. L'Assemblée note que les actions de Catégorie E seront classées pari passu à tous les égards avec les autres
Catégories d'actions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.139.711 USD (deux millions cent

trente neuf mille sept cent onze dollars des Etats-Unis d'Amérique) de façon à le porter de son montant actuel de USD
11.758.437  (onze  millions sept cent  cinquante-huit  mille quatre cent  trente-sept  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique),
représenté par 1.434.071 (un million quatre cent trente-quatre mille soixante et onze) action de Catégorie A ayant une
valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, 1 (un) action de Catégorie B ayant une valeur
nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique), par 7.368.696 (sept millions trois cent soixante-huit mille six
cent quatre-vingt seize) actions de Catégorie C ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique)
chacune et par 2.955.669 (deux millions neuf cent cinquante-cinq mille six cent soixante-neuf) actions de Catégorie D
ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune à un montant de 13.898.148 (treize
millions huit cent quatre vingt dix huit mille cent quarante huit dollars des Etats-Unis d'Amérique) par l'émission de
2.139.711 (deux millions cent trente neuf mille sept cent onze) actions de Catégorie E ayant une valeur nominale de USD
1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune accompagnées d'une prime d'émission de 2.226.311.289 (deux milliards
deux cent vingt six millions trois cent onze mille deux cent quatre vingt neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) et
l'Assemblée émet ces Nouvelles Actions.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide et accorde que, au plus tard le 30 septembre 2011, les actionnaires de la Société signeront un

pacte d'actionnaires modifié et refondu qui amendera et refondra dans sa totalité le pacte d'actionnaires actuel signé et
prenant effet en date du 3 mai 2008 (le Pacte d'Actionnaires) tel que référencé aux articles 21 + 29 des Statuts et que
cet amendement reflètera, entre autres, (i) l'admission de BJS Holdings 4 LLC comme actionnaire de la Société le 30 juin

107643

L

U X E M B O U R G

2011 (ii) la contribution au capital faite par cette dernière à la Société (comme décrit ci-dessous), (iii) la modification des
annexes du Pacte d'Actionnaires pour refléter l'inclusion de BJS Holdings 4 LLC dans le Groupe Un ou le Groupe Deux
(tels que définis dans le Pacte d'Actionnaires), (iv) la modification du Ratio d'Allocation du Groupe Un et du Ratio d'Al-
location du Groupe Deux (tels qu'ils sont tous deux définis dans le Pacte d'Actionnaires) pour refléter ces contributions
au capital, et (v) l'ajustement des balances du Compte Capital (telle que définie dans le Pacte d'Actionnaires) de chacun
des actionnaires de la Société pour refléter la contribution au capital de BJS Holdings 4 LLC et l'ajustement des Valeurs
d'Actifs Bruts (telles que définies dans le Pacte d'Actionnaires) des actifs existants de la Société.

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération totale des Nouvelles

Actions comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Payement

- BJS Holdings 4 LLC, une société du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, - 19801 Wilmington,

Delaware USA et enregistrée auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro 4998522, ici représentée par Camilo Luna
par voie d'une procuration donnée sous seing privé, déclare:

(i) souscrire à 2.139.711 (deux millions cent trente neuf mille sept cent onze) actions de Catégorie E ayant une valeur

nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, et

(ii) les libérer totalement par voie d'un apport en nature pour un montant total de 2.228.451.000 USD (deux milliards

deux cent vingt huit millions quatre cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) (l'Apport en Nature)
composé de toutes les actions émises dans BJS Holdings 7 LLC, une société du Delaware ayant son siège social au 1209
Orange Street, - 19801 Wilmington, Delaware USA et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le
numéro 4998515.

Le montant représenté par l'Apport en Nature étant le prix de souscription des Nouvelles Actions (le Prix de Sou-

scription).

L'Assemblée note que:
(a) Les détails sur (i) le paiement du Prix de Souscription et (ii) l'allocation des Nouvelles Actions sont indiqués dans

un tableau annexé au présent acte;

(b) Les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites et libérées par le souscripteur de Nouvelles Actions (le

Souscripteur) par voie d'un apport en nature pour un montant total de 2.228.451.000 USD (deux milliards deux cent
vingt huit millions quatre cent cinquante et un mille dollars des Etats-Unis d'Amérique); et

(c) En relation avec l'Apport en Nature, un rapport (le Rapport de l'Auditeur) de Ernst &amp; Young, ayant son siège social

au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L5365 Munsbach a été émis en date du 30 juin 2011
avec la conclusion suivante:

- "Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution in-kind does not correspond at least in number and nominal value to the 2,139,711
new class E shares with a nominal value of USD 1 each, to be issued together with total related share premium of USD
2,226,311,289, hence total consideration amounting to USD 2,228,451,000."

(d) Le Rapport de l'Auditeur a été produit devant le notaire instrumentaire qui en prend connaissance. Une copie du

Rapport d'Auditeur après avoir été signé ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire et restera
annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Assemblée décide que le montant correspondant à l'Apport en Nature ainsi fait à la Société sera alloué sur le compte

du capital social et le compte de prime d'émission comme suit:

- compte capital social: 2.139.711 USD (deux millions cent trente neuf mille sept cent onze dollars des Etats-Unis

d'Amérique); and

- compte de prime d'émission: 2.226.311.289 (deux milliards deux cent vingt six millions trois cent onze mille deux

cent quatre vingt neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique).

L'Assemblée note qu'à compter de la présente résolution le Souscripteur est considéré comme un actionnaire de la

Société et qu'à ce titre, il est autorisé à délibérer et à voter, conformément aux droits attachés à ses actions, sur les
points suivants de l'ordre du jour de l'Assemblée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemble décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin que celui-ci reflète les résolutions

ci-dessus, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
Le capital émis de la société est fixé à 13.898.148 USD (treize millions huit cent quatre vingt dix huit mille cent quarante

huit dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 13.898.148 (treize millions huit cent quatre vingt dix huit mille
cent quarante huit) actions ayant une valeur de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, divisé comme suit:

(i) 1,434,071 (un million quatre cent trente quatre mille soixante et onze) Actions de Catégorie A

107644

L

U X E M B O U R G

(ii) 1 (un) Action de Catégorie B, qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son intérêt d'associé

commandité

(iii) 7,368,696 (sept million trois cent soixante huit mille six cent quatre vingt seize) Actions de Catégorie C
(iv) 2,955,669 (deux millions neuf cent cinquante cinq mille six cent soixante neuf) Actions de Catégorie D
(v) 2,139,711 (deux millions cent trente neuf mille sept cent onze) Actions de Catégorie E.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications contenues ci-

dessus et donne pouvoir et capacité au Président et à tout Vice-Président de l'associé commandité de la Société et à tout
avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg de procéder au nom et pour le compte de la société à l'enregistrement de Nouvelles
Actions.

<i>Coûts

Le montant, approximatif, des frais, dépenses, salaires ou charges, sous quelque forme qu'elle soit, encouru ou facturé

à la Société en raison de l'augmentation de capital est évalué à sept mille euros (€ 7.000,-).

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande des partis comparantes, en cas de diver-
gences entre les anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié est passé au Luxembourg, dans l'année et le jour figurant en haut.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties signé avec nous, le notaire,

le présent acte original.

Signé: Géradin, Luna, Chan, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9136. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Line Gerard.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011102459/331.
(110117554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Liesel SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 148.981.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/07/2011 à 15H00

La Société LIESEL SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07 juillet 2011.

Mme ANTOINE Nicole / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011107318/18.
(110120467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Linie Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 50.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011107319/10.
(110120318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

107645

L

U X E M B O U R G

Lowell S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 849.035,32.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107321/10.
(110120181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Lucas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 14 juillet 2011

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée "CLAP SARL" de ses fonc-

tions de Commissaire aux comptes et de nommer en cette qualité la société à responsabilité limitée "ADVISORY &amp;
CONSULTING", ayant son siège social au 182 route d'Arlon, L-8010 Strassen, immatriculée au RCS Luxembourg sous
le numéro B 160.540.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011107322/14.
(110120664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Lease Jet Aviation, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.381.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 27 juin 2011

L’Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Maurice HOUSSA au poste d’administrateur.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, avec

adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

De plus, l'Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Claude SAUBER, employé privé, demeurant au 13, rue de Betzdorf L-6951 Olingen (Luxembourg),
- Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg.

L’assemblée renouvelle également aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Claude SAUBER, préqualifié.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars (FIDUO à partir du 1 

er

 juillet

2011), avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront

à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2016.

Référence de publication: 2011108851/20.
(110124734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Lux Industries Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 152.205.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/07/2011 à 15H00

La Société LUX INDUSTRIES SERVICES SARL a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 53-55, rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53, rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

107646

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 juillet 2011.

Mr BEKTAS Yuksel / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011107323/18.
(110120454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Magenta S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 141.085.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/7/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011107324/11.
(110120600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107325/10.
(110120584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Rheinpark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.380.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Geschäftsführer der Gesellschaft vom 6 

<i>th

<i> June, 2011

Die Geschäftsführer der Gesellschaft haben mit Datum vom 6 

th

 June, 2011 beschlossen, den Firmensitz der Gesell-

schaft von 14-16 Rue Philippe II, Luxembourg L-2340 nach 44, Avenue J.F. Kennedy, Kirchberg, L-1855 zu verlegen mit
Wirkung vom 24 

th

 June, 2011 an.

Luxembourg, 6 

th

 June, 2011.

John Cassin
<i>Manager

Référence de publication: 2011107347/15.
(110120294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107647

L

U X E M B O U R G

Fait au Luxembourg, le 22 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011107326/14.
(110120589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

MJH SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 138.430.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/07/2011 à 15H00

La Société MJH SA a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 55 rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 juillet 2011.

Mr Claude KLEIN / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011107328/18.
(110120390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Moumont S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 52.057,64.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107329/10.
(110120265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Arsemia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.494.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2011107381/12.
(110122062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

TCW/Crescent Mezzanine Partners V (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 138.382.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

107648

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

TCW/Crescent Mezzanine Partners V (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011107360/15.
(110120194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

MRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107330/10.
(110120199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

NextGen Tel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 108.761.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/07/2011 à 15H00

La Société NextGen Tel SARL a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 55 rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 juillet 2011.

NEXTGEN TECHNOLOGIES LTD / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
Signature / - / -
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011107332/19.
(110120397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

NAJL Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.544.

<i>Extrait Certifié de la Résolution circulaire de l'Associé Unique

Le soussigné, Mr Bernard Sabrier, résident au 12-10 Orchard Scotts Residences; 5, Anthony Road; 229954 Singapore

agissant en tant qu'associé unique détenant 501 actions du capital de la Société ("l'Associé Unique").

L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
4. Nomination des Gérants pour l'année 2011:
Mrs Karine Vilret-Huot - Gérant B jusqu'au 18 mai 2011.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

NAJL Invest
Signature

Référence de publication: 2011107333/16.
(110120329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

107649

L

U X E M B O U R G

AN-NET Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 5, rue d'Ospern.

R.C.S. Luxembourg B 144.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107592/9.
(110123589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Modern'shoes s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4423 Soleuvre, 24, rue des Sorbiers.

R.C.S. Luxembourg B 162.579.

STATUTS

L'an deux mille onze, le huit juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Anne KONTZLER, employée privée, née à Metz (France) le 13 mai 1974, demeurant à L-4423 Soleuvre, 24,

rue des Sorbiers.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le commerce, en ce compris le «e»-commerce de chaussures et souliers pour

hommes, dames et enfants, de produits textiles et en général d'articles de confection et de mode ainsi que de tous articles
et accessoires s'y rattachant ou de la même branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "MODERN'SHOES s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant l'intégralité du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

107650

L

U X E M B O U R G

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

107651

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Anne KONTZLER, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Anne KONTZLER, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-4423 Soleuvre, 24, rue des Sorbiers.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KONTZLER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2011. Relation: CAP/2011/2735. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1 

er

 août 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011111505/131.
(110126951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

E.H.R.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 414, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.069.

<i>Certificat du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2011

L'assemblée générale extraordinaire, à laquelle a comparu l'associée unique Madame Elvire HAMOUTH, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de l'approbation de la cession de la totalité des parts sociales de la société E.H.R.S. Sàrl du 26

juillet 2011 entre la société ELB Sàrl et Madame Elvire Hamouth.

Fait à Hespérange, le 26 juillet 2011.

Madame Elvire HAMOUTH / Madame Majdouline JARI
<i>Gérante Administrative de E.H.R.S. Sàrl / Gérante Technique de E.H.R.S. Sàrl

Référence de publication: 2011107432/16.
(110121372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

107652

L

U X E M B O U R G

Nina Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107334/11.
(110120276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 34.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107335/10.
(110120302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

EsoBiotic, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 231, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.367.

En date du 12 mai 2011, à l'immeuble enregistré précédemment sous l'adresse: 20, Route des Trois Cantons L-4972

Dippach a été conféré, par la commune de Dippach, le numéro 231, Route des Trois Cantons L-4972 Dippach.

Ce changement entraîne pour notre société un changement au niveau du Siège Social ainsi que pour l'adresse de

Madame Mariette Koppes en sa fonction d'administrateur et de délégué à la gestion journalière.

Esobiotic S.A.
Barthelmyshaff
231, Route des Trois Cantons
L-4972 Dippach
Mariette Koppes
231, Route des Trois Cantons
L-4972 Dippach

Dippach, le 28 juillet 2011.

Mariette Barthelmy-Koppes
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011109718/21.
(110123925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Neozoon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 162.608.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Michael RIEDL, Investment Manager, né à Sande (Allemagne) le 2 décembre 1975, demeurant à L-1270

Luxembourg, 18, Am Bongert.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

107653

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "NEOZOON s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

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L

U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Michael RIEDL, préqualifié.

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L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€

12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Michael RIEDL, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIEDL, A. WEBER.

Enregistré à Capellen, le 22 juillet 2011. Relation: CAP/2011/2772. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 3 août 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011112139/145.

(110127754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2011.

Pradera Central Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.810.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2011.

<i>Pour Pradera Central Management S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011107339/17.

(110120558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

107656

L

U X E M B O U R G

Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.479.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 13 avril 2011

L'associé unique entérine la démission de Monsieur Alain GAASCH, Gérant et Gérant en charge de la gestion jour-

nalière résidant, 29, Ceinture um Schlass à L-5880 Hesperange, à partir du 1 

er

 avril 2011.

Sur proposition du Conseil de Gérance du 29 mars 2011, l'associé unique nomme, en remplacement de Monsieur

Alain Gaasch, Gérant, Monsieur Leonardo MENEI, né à Luxembourg, le 13 novembre 1964 et résidant 1, Sauergaass à
L-6660 Born, au poste de Gérant. Son mandat de gérant sera exercé à partir du 1 

er

 avril 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire de 2011.

L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à confier à Monsieur Leonardo MENEI, Gérant, résidant 1, Sauergaass

à L-6660 Born, la gestion journalière de la Société à partir du 1 

er

 avril 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de 2011.

Marc Decorte
<i>Président du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2011107351/19.
(110120738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Pradera Southern Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.316.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2011.

<i>Pour Pradera Southern Management S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011107340/17.
(110120560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Elisa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.679.

L'an deux mille onze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Nunes, né le 27 juin 1967 à Paris, XIV 

ème

 arrondissement, France, résidant au 4, domaine de la

Mérantaise, 1, chemin de la Geneste, 78117 Chateaufort, France,

ici dûment représenté par Maître Thomas Roberdeau, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 21 juillet 2011;

Agissant en sa qualité d'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de Elisa Invest S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, constituée le 3 février 2011 en vertu d'un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°881 du 3 mai 2011, ayant son siège au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158679, et ayant un capital social de
trente-et-un mille euros (31.000 EUR) (la «Société»).

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

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U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
(i) la partie comparante est l'actionnaire unique de la Société représentant l'entièreté du capital social en circulation

de la Société;

(ii) il est proposé que l'Actionnaire Unique adopte les résolutions concernant les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence d'un montant de quarante-quatre millions deux

cent quatre-vingt-douze mille neuf cents euros (44.292.900 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-et-un
mille euros (31.000 EUR) à quarante-quatre millions trois cent vingt-trois mille neuf cents euros (44.323.900 EUR) par la
création et l'émission de quarante-quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cents (44.292.900) actions de
la Société, d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune;

3. Souscription et paiement par l'Actionnaire Unique des quarante-quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille

neuf cents (44.292.900) nouvelles actions par un apport en nature consistant en dix-huit millions huit cent quatorze mille
neuf cent cinquante (18.814.950) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune détenues par l'Actionnaire
Unique dans le capital social de la société par actions simplifiée de droit français Plume Finance;

4. Modification subséquente du paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation

de capital social de la Société;

5. Modification subséquente du registre des actionnaires de la Société; et
6. Divers.
Ceci ayant été exposé et reconnu comme exact par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, décide de renoncer aux formalités

de convocation. L'Actionnaire Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance
de l'objet des présentes résolutions qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante-quatre

millions deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cents euros (44.292.900 EUR) afin de porter le capital social émis de la
Société de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000 EUR), représenté par trente-et-un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, à un montant de quarante-quatre millions trois cent vingt-trois
mille neuf cents euros (44.323.900 EUR) par la création et l'émission de quarante-quatre millions deux cent quatre-vingt-
douze  mille  neuf  cents  (44.292.900)  actions  de  la  Société,  d'une  valeur  nominale  de  un  euro  (1  EUR)  chacune
(l'«Augmentation de Capital»).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de souscrire intégralement aux quarante-quatre millions deux cent quatre-vingt-douze

mille neuf cents (44.292.900) nouvelles actions émises et de les libérer intégralement de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'Actionnaire Unique, intervenant par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité des quarante-

quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille neuf cents (44.292.900) nouvelles actions, d'une valeur nominale de
un euro (1 EUR) chacune, émises par la Société lors de l'Augmentation de Capital, et de les libérer intégralement au
moyen d'un apport en nature consistant en dix-huit millions huit cent quatorze mille neuf cent cinquante (18.814.950)
actions de Plume Finance, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 238, rue des Frères
Farman, 78530 Buc, France, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro
B 499 491 686, représentant cent pourcent (100%) des actions émises par Plume Finance, et évalué, en accord avec les
principes comptables généralement admis, à un montant de quarante-quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille
neuf cents euros (44.292.900 EUR) (l'«Apport en Nature»).

<i>Preuve de l'existence de l'Apport en Nature

Preuve de l'existence des actions de Plume Finance a été donnée au notaire instrumentaire par la présentation de la

copie des statuts coordonnés de Plume Finance et d'un extrait récent du Registre de Commerce et des Sociétés de Plume
Finance.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréé

L'Apport en Nature a fait l'objet d'un rapport écrit en date du 21 juillet 2011, établi par GRANT THORNTON LUX

AUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé, établi et ayant son siège au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-duché de
Luxembourg.

Ledit rapport conclut ce qui suit:

107658

L

U X E M B O U R G

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexé au présent acte notarié pour être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Actionnaire Unique, apporteur et souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) Il est le seul propriétaire des actions de Plume Finance;
(ii) les actions de Plume Finance sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) les actions de Plume Finance ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(iv) les actions de Plume Finance sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(v) le transfert d'actions est effectivement réalisé sans réserve à la date des présentes;
(vi) Plume Finance ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs

à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue à la date des présentes qui pourrait conduire à
de telles actions judiciaires; et

(vii) toutes formalités nécessaires à la réalisation de l'Augmentation de Capital requises conformément aux lois appli-

cables seront remplies afin que l'Apport en Nature soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter

l'Augmentation de Capital de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-quatre millions trois cent vingt-trois mille

neuf  cents  euros  (44.323.900,-EUR)  représenté  par  quarante-quatre  millions  trois  cent  vingt-trois  mille  neuf  cents
(44.323.900) actions ayant une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, toutes souscrites.»

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter le nouveau nombre

d'actions détenues par l'Actionnaire Unique dans la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont évalués approximativement à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Roberdeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2011. LAC/2011/34020. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108706/111.
(110124795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Camelot Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

<i>Pour le Conseil d'administration
Eva Rodick

Référence de publication: 2011107408/12.
(110121446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

107659

L

U X E M B O U R G

Patimmo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 53.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011107343/10.
(110120334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 138.235.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VB (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011107361/15.
(110120191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Qiubits s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 127.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107346/10.
(110120300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Promotion Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.660.

L'an deux mil onze, le vingt-sept mai
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Pétange (Grand Duché de Luxembourg),
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la société anonyme
PROMOTION PARTNERS S.A.
établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 33.660,
constituée sous la dénomination de INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., suivant acte notarié

du 2 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 383 du 17 octobre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eloï THILL, lequel désigne comme secrétaire Madame Frédérique

MIGNON.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain GEURTS.
Le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous. Ladite liste de présence
portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

107660

L

U X E M B O U R G

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Modification de l'année sociale et modification subséquente de l'article 8 alinéa premier des statuts afin de refléter

le changement dont question

3. Modification de la date de l'assemblée générale et modification subséquente de l'article 9 des statuts afin de refléter

le changement dont question

4. Constatation de la date de fin d'année sociale 2011
5. Divers
III. L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer l'année sociale de la société, de façon que dorénavant l'année sociale commencera le

1 

er

 octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année subséquente.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 8 pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année subséquente»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale pour la fixer au dernier vendredi du mois de février à

15 heures.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 9 alinéa premier des statuts pour lui conférer doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 9. (Alinéa premier). L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de février

à 15 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que suite au changement de l'année sociale en cours, l'année sociale 2011 se terminera au 30

septembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte original avec

nous, le notaire.

Signé: THILL, MIGNON, GEURTS, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2011. Relation: EAC/2011/7441. Reçu soixante-quinze euros EUR.

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 15 juin 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011107345/68.
(110120210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

107661

L

U X E M B O U R G

Red Lion Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 119, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 159.609.

Nous avons le regret de vous notifier notre démission des fonctions de gérants administratifs de la société Red Lion

Security S.àr.l. (119, rue de l'Alzette à L-4011 Esch/Alzette) avec effet immédiat.

Arlon, le 15 juillet 2011.

Lu et appouvé
Ulises Vergara Vargas / Viviane Gillard
Val-Vert, 26
B-6700 Arlon

Référence de publication: 2011107348/14.
(110120462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Snowdonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.239.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, en date du 06 

<i>th

<i> June 2011

Le gérant de la Société a décidé en date du 6 

th

 June 2011 de transférer le siège de la Société du 14-16 Rue Philippe,

II, Luxembourg, L-2340, au 44, Avenue J.F Kennedy, Kirchberg, Luxembourg, L-1855 avec effet au 24 

th

 June, 2011.

Luxembourg, le 6 

th

 June 2011.

John Cassin
<i>Manager

Référence de publication: 2011107353/14.
(110120289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Camelot Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.807.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

<i>Pour le Conseil d'administration
Eva Rodick

Référence de publication: 2011107409/12.
(110121447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Sanny S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011107354/10.
(110120325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

107662

L

U X E M B O U R G

Starvisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.251.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 14 juillet 2011

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission de la société à responsabilité limitée "CLAP SARL" de ses fonc-

tions de Commissaire aux comptes et de nommer en cette qualité la société à responsabilité limitée "ADVISORY &amp;
CONSULTING", ayant son siège social au 182 route d'Arlon, L-8010 Strassen, immatriculée au RCS Luxembourg sous
le numéro B 160.540.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 14 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011107358/14.
(110120666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Socas 9011, Société Anonyme.

Capital social: EUR 185.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107356/11.
(110120264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Sporlok S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011107357/10.
(110120308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Tarragona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011107359/10.
(110120572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Triton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.212.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 1 

er

 août 2011 que Monsieur Pierre LENTZ a démissionné de son mandat

d’administrateur et Président du conseil d’administration de la société anonyme TRITON HOLDING S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141 212, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 1 

er

 août 2011 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son mandat

d’administrateur de la société anonyme TRITION HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 141 212, avec effet immédiat.

107663

L

U X E M B O U R G

Il résulte d’une lettre de démission datée du 1 

er

 août 2011 que Monsieur Reno Maurizio TONELLI a démissionné de

son mandat d’administrateur de la société anonyme TRITION HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 141 212, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre de démission datée du 1 

er

 août 2011 que AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de

commissaire aux comptes de la société anonyme TRITON HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 141 212, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2011.

BDO Tax &amp; Accounting
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg

Référence de publication: 2011111852/23.
(110127859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2011.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 138.232.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011107362/15.
(110120189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

The Van Daalen Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011107363/10.
(110120338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Opafin World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.241.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement en date du 26 juillet 2011

1. L’assemblée a accepté la démission de Monsieur John SEIL de son mandat d’administrateur de catégorie B.
2. Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 30 avril 2010, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL,
administrateur de catégorie B démissionnaire.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011111025/16.
(110127121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107664

---

Document Outline

AN-NET Service S.à r.l.

Arsemia

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A.

Camelot Holding S.A., SPF

Camelot Holding S.A., SPF

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l.

E.H.R.S. S.à r.l.

Elisa Invest S.A.

EsoBiotic

Gaj Invest SA

Gervesa S.A. SPF

Global Hotel Development Holding S.A. SPF

GROUPE OPEN PSF Luxembourg

Hermes Z - B Luxembourg

Hermes Z - B Luxembourg

Iecorp S.à r.l.

La Financière Grandchamp S.A. SPF

Lease Jet Aviation

Liesel SA

Linie Holding S.A. SPF

Lowell S.A., SPF

Lucas Group S.A.

Luna Holding S. à r.l.

Lux Industries Services S.à r.l.

Magenta S. à r.l.

Mastelle S.à r.l.

Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à r.l.

MJH SA

Modern'shoes s.à r.l.

Moumont S.A.

MRC S.à r.l.

NAJL Invest S.à r.l.

Neozoon s.à r.l.

NextGen Tel S.à r.l.

Nic. Schilling &amp; fils s.à.r.l.

Nina Invest S.A.

Oeko-Service Luxemburg (O.S.L.) S.A.

OLB Prop Co. B S.à r.l.

Opafin World S.A.

Palco Invest S.A.

Patimmo Holding S.A.

Pradera Central Management S.à r.l.

Pradera Southern Management S.à r.l.

Prestimex S.àr.l.

Promotion Partners S.A.

Qiubits s.à r.l.

Red Lion Security S.à r.l.

Rheinpark S.à r.l.

Sanny S.A. SPF

Shell Luxembourgeoise

Snowdonia S.à r.l.

Socas 9011

Sporlok S.A.

Starvisa S.A.

Tarragona S.A.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VB (Luxembourg) S.à r.l.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC (Luxembourg) S.à r.l.

TCW/Crescent Mezzanine Partners V (Luxembourg) S.à r.l.

The Van Daalen Group S.A.

Triton Holding S.A.