L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2220

20 septembre 2011

SOMMAIRE

Aviva Investors Central European Proper-

ties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106555

Brookfield Aylesbury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

106519

Casa Nostra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106540

Clayax Acquisition Luxembourg 3  . . . . . . .

106551

Compagnie Internationale de Finance-

ment Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106555

FA Lodge Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106559

Farrer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106523

Flip Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106536

Glanbia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

106534

Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106527

iTaste  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106533

Jade Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106514

Jade Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106514

LCE Allemagne 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106515

LogAxes Austria III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106515

LogAxes Investment Properties S.à r.l.  . .

106535

Luxembourg Insurance Brokers S.A. . . . . .

106514

Manor Care Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106515

Medtronic IP Holding International Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106531

Mezzanine Telco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

106536

MM Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106527

Mokwalo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106522

Mokwalo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106531

Monzza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106531

Moving International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106532

MRP Apollo Investment S. à r.l.  . . . . . . . . .

106532

MSPRE NPL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106532

MSPRE NPL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106533

MSPRE NPL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106533

N.05 Alfa-Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106516

ND. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106535

Negelli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106523

Negelli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106535

Nergia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106536

Nergia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106544

Newbusiness Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

106540

Newpak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106545

Newpak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106545

New Taxi Martins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106544

Newton Green Air Investments I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106533

Nexar Capital Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106534

Nexar Capital Group S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

106534

NG Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106545

No Limits Packaging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

106545

Nordic Star SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106546

Now  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106546

Nowhere Land Productions  . . . . . . . . . . . . .

106546

Opportunity Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

106545

Oui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106531

Parc Commercial Hamm S.A. . . . . . . . . . . .

106547

Quee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106532

Société Nationale des Chemins de Fer Lu-

xembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106536

Spie BondCo 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106551

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

106547

W3HM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106546

106513

L

U X E M B O U R G

Jade Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.113.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 04 juillet 2011 que:
- M. Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été élue aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née le 22/10/1966 à Fes (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011105404/16.
(110120697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Jade Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105405/10.
(110120698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Luxembourg Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.837.

<i>Résolution de l’actionnaire unique du 15 juin 2011

Le 15 juin 2011, l’actionnaire unique de la Société anonyme «LIB S.A. (Luxembourg Insurance Brokers S.A.)», a pris

les résolutions suivantes:

1. La nomination de Monsieur Edouard Georges, courtier d’assurances, né le 10 février 1968 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare, comme administrateur avec effet à ce jour et jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2013.

2. Extension de la durée du mandat des administrateurs Mme Laurence Frising et Mme Malou Majerus jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 2013.

Le conseil d’administration de la société est composé de
- Mme Catherine Marie-Louise Majerus,
- Me Laurence Frising,
- M. Edouard Georges
Les mandats des administrateurs expireront à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.
3. Extension de la durée du mandat du commissaire aux comptes M. Robert Lanners jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Luxembourg Insurance Brokers S.A. (LIB S.A.)
Edouard Georges
<i>Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2011111710/28.
(110127622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2011.

106514

L

U X E M B O U R G

LCE Allemagne 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.304.

EXTRAIT

En date du 25 juillet 2011, l’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Prise en compte de la démission d’Eric Pivin comme gérant B de la société avec effet au 26 Juillet 2011;
- Nomination au poste de gérant B de M. Arno Welskopf, né le 24 février 1975 à Preetz (Allemagne) et avec adresse

privée au 7A Drachenseestr, 81373 Münich (Allemagne) avec effet au 26 juillet 2011 et pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105454/15.
(110120912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Manor Care Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.017.838,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.580.

Par résolutions circulaires signées en date du 13 mai 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Sam Block III, avec adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, DC

20004-2505 Washington, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 28 avril 2011;

2. Nomination de Erica Herberg, avec adresse professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, 20004-2505 Wash-

ington DC, Etats-Unis, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105477/15.
(110120885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

LogAxes Austria III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.336.250,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.928.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 13 juillet 2011

L'associé unique prend note des événements suivants:
- Mme. Audrey Nangle, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 Juillet 2011;

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 29 Juillet 2011; et

- Mr. John Paul Mc Keon, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 29 Juillet 2011.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Aviva Investors Properties Europe S.A.
- John Paul Mc Keon
L'associé unique a engagé ce 13 Juillet 2011 Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social sis 7 rue Gabriel Lippmann, 5365

Munsbach, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B47771, en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes financiers, qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 Juillet 2011.

Référence de publication: 2011110146/24.
(110125870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

106515

L

U X E M B O U R G

N.05 Alfa-Arcades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.367.

STATUTS

L'an deux mil onze, le onze juillet
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,

A COMPARU:

la société anonyme N.01 «ALFA-INVEST» S.A.., établie et ayant son siège social à L-3980 WICKRANGE, 4-6 rue des

3 Cantons,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce

jour, avant les présentes, en cours de formalisation,

ici représentée par:
Monsieur Nico ROLLINGER, né le 15 juillet 1953 à Luxembourg, demeurant à L-8126 BRIDEL, 2, rue Guillaume Stolz,

agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie A,

Monsieur Guy ROLLINGER, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-3980 WIC-

KRANGE, 4-6 rue des 3 Cantons, agissant en sa qualité d'administrateur de catégorie B,

nommés à ces fonctions suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, consécutive à la constitution de

ladite société et en vertu des pouvoirs leur conférés par les dispositions de l'article 8 des statuts de la dite société,

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "N.05 ALFA-ARCADES S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Reckange/Mess.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise

en valeur d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés

ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le dévelop-
pement ou l'extension.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,00 € (CENT MILLE Euros), représenté par cinquante (50) actions de catégorie

A et cinquante (50) actions de catégorie B d'une valeur nominale de 1.000,00 € (Mille Euros) chacune.

<i>Droit de préemption

En principe, les actions de la présente société ne peuvent être cédées, que ce soit à titre gratuit ou à titre onéreux,

qu'entre les actionnaires de la société ou à la société elle-même. La cession à un autre actionnaire est libre.

La cession des actions à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire n'est autorisée que dans le

cadre de la procédure exposée au présent article.

La présente limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires

ou analogues.

Un transfert en contradiction des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire aucune des

prérogatives attachées à l'action.

106516

L

U X E M B O U R G

<i>Procédure de cession

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à une personne non actionnaire doit en informer au préalable

les autres actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre de titres à céder.

Les autres actionnaires ont un droit de préemption d'acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des

actions qu'ils possèdent.

L'assemblée générale fixe chaque année, au moment de l'acceptation des comptes annuels, le prix par action devant

être réglé par les actionnaires dans le cadre de la procédure de droit de préemption.

Les droits de préemption qui n'ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la même relation pro-

portionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer l'actionnaire vendeur dans les

quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l'offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit.

Dans cette hypothèse, le conseil d'administration continuera cette information aux actionnaires restants endéans un

(1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. Ils sont répartis en deux groupes différents, savoir A et B.

Ainsi, le conseil d'administration sera composé de telle manière qu'il comprenne deux administrateurs nommés sur

proposition des actionnaires porteurs d'actions de catégorie A et deux administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires porteurs d'actions de catégorie B. Au sein de chaque catégorie d'actions, les candidats seront établis à la
majorité des voix, chaque action donnant droit à une voix.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

106517

L

U X E M B O U R G

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire
b. par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 du mois de mai à 11,00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont souscrites par l'actionnaire unique, à savoir la société anonyme N.01 «ALFA-INVEST» S.A.., établie

et ayant son siège social à L-3980 WICKRANGE, 4-6 rue des 3 Cantons, préqualifiée et ce comme suit:

la société anonyme N.01 «ALFA-INVEST» S.A.., établie et ayant son siège social
à L-3980 WICKRANGE, 4-6 rue des 3 Cantons, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions de catégorie A
la société anonyme N.01 «ALFA-INVEST» S.A.., établie et ayant son siège social
à L-3980 WICKRANGE, 4-6 rue des 3 Cantons, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions de catégorie B
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000.- euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.600.-(MILLE SIX
CENT) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnait dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de SIX (6) ANS:

106518

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la catégorie A:

Monsieur Nico ROLLINGER, né le 15 juillet 1953 à Luxembourg, demeurant à L-8126 BRIDEL, 2, rue Guillaume Stolz.
Monsieur Serge ROLLINGER, né le 13 mai 1981 à Luxembourg, demeurant à L-7421 Cruchten, 30 rue des Chapelles,

<i>Pour la catégorie B:

Monsieur Guy ROLLINGER, né le 10 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-3980 WIC-

KRANGE, 4-6 rue des 3 Cantons,

Monsieur Kim ROLLINGER, né le 17 octobre 1983 à Luxembourg, demeurant à L-3396 Roeser, 8A rue du Cimetière.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la signature obliga-

toirement conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de SIX (6) ANS:
Madame Sonja Weyrich-Goergen, née le 29 avril 1959 à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46 rue van

der Meulen.

4.- Le siège social est établi à L-3980 WICKRANGE, 4-6 rue des 3 Cantons.

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ROLLINGER, ROLLINGER, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juillet 201. Relation: EAC/2011/9265. Reçu soixante-quinze euros EUR.

75.-€

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 15 juillet 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011105893/183.
(110120233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Brookfield Aylesbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.227.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of May,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131 229, hereby represented
by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal (the “Sole Partner”).

The said proxy after having been signed by the proxyholder acting on behalf of the Sole Partner and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Partner appears in its capacity as sole partner of Brookfield Aylesbury S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 131 227 (the “Company”) in order to hold an extraordinary general meeting of the Company (the
“Meeting”). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg on August 3 

rd

 2007, published under N° 2221 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October

6 

th

 , 2007. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the

notary Martine Schaeffer on December 10 

th

 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on

February 8, 2011 under N° 257.

The Sole Partner, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the Agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1,000 (one thousand British Pounds), in order

to bring the share capital from its present amount of GBP 19,000 (nineteen thousand British Pounds) represented by 800

106519

L

U X E M B O U R G

(eight hundred) shares without nominal value, to an amount of GBP 20,000 (twenty thousand British Pounds) by way of
the creation and issuance of 200 (two hundred) shares of the Company without nominal value;

3. Subscription to and payment by the Sole Partner of the share capital increase specified under item 2. above by way

of the contribution of a receivable held by the Sole Partner against Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A. in an amount
of GBP 7,432,585 (seven million four hundred and thirty-two thousand five hundred and eighty-five British Pounds);

4. Subsequent amendment of the article 5.1 of the articles of association (the “Articles”);
5. Miscellaneous.
The Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Partner represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of GBP 1,000 (one

thousand British Pounds), in order to bring the share capital from its present amount of GBP 19,000 (nineteen thousand
British Pounds) represented by 800 (eight hundred) shares without nominal value, to an amount of GBP 20,000 (twenty
thousand British Pounds) by way of the creation and issuance of 200 (two hundred) shares of the Company without
nominal value (the “New Shares”).

<i>Third resolution

The Sole Partner accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Proxyholder, acting in the name and on behalf of the Sole Partner, declares that the Sole Partner:
(i) subscribes to the increase of the share capital of the Company; and
(ii) fully pays up such New Shares by way of the contribution (the “Contribution”) of a receivable held by the Sole

Partner against Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A. in an amount of GBP 7,432,585 (seven million four hundred and
thirty-two thousand five hundred and eighty-five British Pounds) (the “Receivable”).

The Contribution is to be allocated as follows:
(i) an amount of GBP 1,000 (one thousand British Pounds) is to be allocated to the nominal share capital account of

the Company; and

(ii) an amount of GBP 7,431,585 (seven million four hundred and thirtyone thousand five hundred and eighty-five British

Pounds) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Contribution is evidenced and supported by a certificate issued by the management of the Sole

Partner (the “Certificate”).

A copy of the above certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above share capital increase, the Sole Partner records that the shareholding in the Company after

the share capital increase is as follows:

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to amend the article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares in registered form without nominal value, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l, to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.

<i>Estimate - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand four hundred
euro (€ 4,400.-).

106520

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-six mai,
par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

Brookfield Holding Aylesbury S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 131 229 représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE , employée, avec résidence
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé (l'«Associé Unique»).

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique comparait en sa qualité d'associé unique de Brookfield Aylesbury S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131 227 (la «Société») pour tenir une assemblée
générale extraordinaire de la Société (l'«Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire résidant à Luxembourg le 3 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 6
octobre 2007 numéro 2221. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
Martine Schaeffer en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 8 février
2011 sous le numéro 257.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 1,000 (mille livres sterling) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de GBP 19,000 (dix neuf mille livres sterling) représenté par 800 (huit cents)
parts sociales sans valeur nominale, à un montant de GBP 20,000 (vingt mille livres sterling) par voie de l'émission et la
création de 200 (deux cents) parts sociales de la Société sans valeur nominale;

3. Souscription et paiement de l'augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par l'apport d'une

créance détenue par l'Associé Unique à l'encontre de la société Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A. pour un montant
de GBP 7,432,585 (sept millions quatre cent trente deux mille cinq cent quatre vingt cinq livres sterling);

4. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les «Statuts»);
5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de GBP 1,000 (mille livres

sterling) afin de porter la capital social de la Société de son montant actuel de GBP 19,000 (dix neuf mille livres sterling)
représenté par 800 (huit cents) parts sociales sans valeur nominale, à un montant de GBP 20,000 (vingt mille livres sterling)
par voie de l'émission et la création de 200 (deux cents) parts sociales de la Société sans valeur nominale (les «Nouvelles
Parts Sociales»).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Le mandataire, agissant au nom et pour le compte de l'Associé Unique, déclare que l'Associé Unique:
i. souscrit à l'augmentation du capital social de la Société; et

106521

L

U X E M B O U R G

ii. libère les Nouvelles Parts Sociales par le biais d'un apport (l'«Apport») d'une créance détenue par l'Associé Unique

à l'encontre de la société Brookfield Holdings (Luxembourg) S.A. d'un montant de GBP 7,432,585 (sept millions quatre
cent trente deux mille cinq cent quatre vingt cinq livres sterling) (la «Créance»).

L'Apport sera réparti de la manière suivante:
i. un montant de GBP 1,000 (mille livres sterling) sera attribué au compte nominal du capital social de la Société; et
ii. un montant de GBP 7,431,585 (sept millions quatre cent trente et un mille cinq cent quatre vingt cinq livres sterling)

sera attribué au compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'Apport est attestée au moyen d'un certificat émis par l'organe de gestion de l'Associé Unique (le

«Certificat»).

Un exemplaire du Certificat susmentionné, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la

partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmen-

tation du capital social est désormais le suivant:

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 parts sociales

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts en vue de refléter la précédente résolution, de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille livres sterling (GBP 20,000) représenté par mille

(1,000) parts sociales sans valeur nominale toutes souscrites et payées.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à n'importe quel gérant de la Société et/ou à n'importe quel employé de chez Vistra (Luxem-
bourg) S.à r.l., afin de procéder individuellement et pour le compte de la Société aux enregistrements des changements
ci-dessus dans les registres de la Société correspondants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ quatre mille quatre cents euros (€ 4.500,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 juin 2011. Relation: EAC/2011/7322. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011103984/173.
(110119019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Mokwalo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 135.684.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2011105496/10.
(110120791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

106522

L

U X E M B O U R G

Negelli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 

er

 juillet 2011 que:

- M. Albert AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été élu aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, né le 18/12/1970 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011105515/16.
(110120699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Farrer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.459.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

- ANTHEMIS, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.901, représentée aux fins des présentes,
conformément à l'article quinze des statuts, par un de ses administrateurs, Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administra-
teur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FARRER».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision de la gérance

à tout autre endroit de la commune du siège. La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales, affiliées, ou dont elle assure la gestion.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut, dans les limites éventuellement prévues par la loi, emprunter sous toutes les formes et affecter ses

actifs en garantie de ses engagements.

La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la

loi.

106523

L

U X E M B O U R G

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000.- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices et dans l'actif social.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation

d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l'incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l'assemblée des associés à la majorité

des trois quarts du capital social.

L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l'augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit

être prise à l'unanimité.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire et sauf décision contraire de l'assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes détenues par chacun.

Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne

seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de
l'article neuf des statuts.

Art. 8. La société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.

Titre III.- Cession de parts - Droit de préemption

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l'agrément pouvant porter sur le nombre total des
parts dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.

En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de

parts dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à exercer à un prix fixé
conformément à l'article quatorze des statuts.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.

La société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé en pro-

cédant, le cas échéant, à une réduction de capital.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles

qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable à la société.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'Article 1690 du Code Civil.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés.
Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social
appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts
sociales sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la société une obligation de

rachat, exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l'article neuf des statuts.

Toute contestation qui pourrait naître dans l'application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par

voie d'arbitrage suivant les termes de l'article vingt-huit des statuts.

Art. 12. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l'objet d'un nantissement.

Art. 13. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la société et aux décisions prises par
l'assemblée générale des associés.

106524

L

U X E M B O U R G

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appo-

sition  de  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Titre IV.- Gérance

Art. 14. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 15.  Si  l'assemblée  des  associés  nomme  plus  de  deux  gérants,  les  gérants  forment  un  conseil  de  gérance  qui

fonctionnera comme organe collectif.

Art. 16. Le conseil de gérance désigne un Président. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son Président

ou de deux gérants.

Si tous les membres sont présents, il pourra se réunir sans convocation préalable.
Les membres du conseil de gérance peuvent être consultés par voie circulaire, par lettre, e-mail ou télécopie. De

même, ils peuvent émettre leur vote par lettre, e-mail ou télécopie.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, e-mail ou télécopie, procuration à l'un d'entre-eux de les représenter et

de voter en leur nom et place.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage de voix,

la voix du Président est prépondérante.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle

d'un gérant.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.

Art. 18. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre V.- Surveillance

Art. 19. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous
les documents de la société.

Titre VI.- Assemblée d'associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux Assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises

par consultation écrite des associés.

Art. 21. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés

représentant une majorité des trois quarts du capital social.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que pour autant qu'elle est composée d'un nombre

d'associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision
n'est valablement prise que pour autant qu'elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme
mandataires plus de la moitié du dit capital.

Si, pour une première convocation, l'assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la

moitié du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde
assemblée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les
décisions y sont prises à la majorité des votes émis.

Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la

première.

Titre VII.- Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

106525

L

U X E M B O U R G

Art. 24. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les
comptes annuels de la société.

Art. 25. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 26. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée des associés.

Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout

autre liquidateur, associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou les
liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale,
de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute
autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre IX.- Société unipersonnelle

Art. 28. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre X.- Divers

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les cinq cents (500) parts sociales de cent euros (100.- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, ont été souscrites par la société anonyme ANTHEMIS, préqualifiée.

Ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille onze.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de trois mille euros (3 000.- EUR).

<i>Assemblé générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont désignés comme gérants la Société, pour une durée indéterminée;
a) Monsieur Pierre DE ANDREA, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne;
b) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers;
c) Monsieur Guy SCHOSSELER, administrateur de sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange, 14, rue Lucien Wercollier.
Conformément à l'article quatorze des statuts, les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la Société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances

par la signature individuelle d'un gérant.

106526

L

U X E M B O U R G

2) Le siège social de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: DAL ZOTTO, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 juillet 2011. Relation: EAC/2011/8651. Reçu soixante-quinze euros EUR.

75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 8 juillet 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011109143/206.
(110122702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

MM Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105495/9.
(110120504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.025.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.221.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l", a "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 84.221 (the "Company"),
incorporated by a notarial deed enacted on 9 October 2001, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 326 of 27 February 2002 and last amended by a notarial deed enacted on 21 October 2010 and published in
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2810 of 22 December, 2010.

The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg and the meeting elects

as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.a r.l., having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by Anick
Braquet, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, (the "Sole Shareholder") and the number of shares held
by the Sole Shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the
notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 1,001,034 (one million one thousand thirty-four) shares with a nominal

value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice rights;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro), so as to raise it from its

current amount of EUR 25,025,850 (twenty-five million twenty-five thousand eight hundred fifty Euro) to EUR 25,025,875
(twenty-five million twenty-five thousand eight hundred seventy-five Euro) by the issue of 1 (one) new share with a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro), in favour of Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.a r.l., and
subject to the payment of a share premium amounting to EUR 12,422,328.42 (twelve million four hundred twenty-two

106527

L

U X E M B O U R G

thousand  three  hundred  and  twenty-eight  Euro  and  forty-two  cents)  payable  on  the  share  premium  account  of  the
Company;

3. Subscription and payment by Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l., of the one new share

by way of a contribution of claims;

4. New composition of the shareholding of the Company; and
5. Amendment of article six of the articles of association of the Company in order to reflect such action."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting, which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers to be validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is
resolved further that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) so as to raise it from its current

amount of EUR 25,025,850 (twenty-five million twenty-five thousand eight hundred fifty Euro) to EUR 25,025,875 (twenty-
five million twenty-five thousand eight hundred seventy-five Euro) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value
of  EUR  25  (twenty-five  Euro),  (the  "New  Share"),  subject  to  the  payment  of  a  share  premium  amounting  EUR
12,422,328.42 (twelve million four hundred twenty-two thousand three hundred and twenty-eight Euro and forty-two
cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholder of claims of an aggregate
amount of EUR 12,422,353.42 (twelve million four hundred twenty-two thousand three hundred and fifty-three Euro and
forty-two cents) (the "Claims").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Share by the Sole Shareholder, through the

contribution in kind described below.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment:

Thereupon intervenes the forenamed company, Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.a r.l, here

represented as stated above, declares to subscribe for the New Share subject to the payment of the Share Premium.

The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by a contribution of the Claims.

<i>Evaluation:

The net value of this contribution in kind is of EUR 12,422,353.42 (twelve million four hundred twenty-two thousand

three hundred and fifty-three Euro and forty-two cents). This valuation has been approved by the managers of the Com-
pany  pursuant  to  a  statement  of  contribution  value  dated  30  June  2011,  whereby  the  managers  of  the  Company
acknowledge their responsibility as managers in the case of a capital increase. This statement of contribution value shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence and disposal has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.a r.l, for 1,001,035 (one million one thousand thirty-five)

shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the articles of association of the Company (the "Articles") to be read it as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at EUR 25,025,875 (twenty-five million twenty-five thousand eight hundred

seventy-five Euro) represented by 1,001,035 (one million one thousand thirty-five) shares of EUR 25 (twenty-five Euro)
each."

<i>Costs:

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this Deed have been estimated at about EUR 6,000.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

106528

L

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l.",

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.221 (la "Société"),
constituée suivant un acte notarié daté du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 326 du 27 février 2002 et dernièrement modifié par acte notarié du 21 octobre 2010 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2810 du 22 décembre 2010.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg et l'assemblée

choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique de la Société, Interpublic Group of Companies Holding, (Luxembourg) S.à r.l, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dûment représenté par Annick Braquet,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (l'"Associé Unique") et le nombre de parts sociales
détenues par l'Associé Unique sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.001.034 (un million mille trente-quatre) parts sociales ayant une valeur

nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a
été valablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 25.025.850 (vingt-cinq millions vingt-cinq mille huit cent cinquante euros) à EUR
25.025.875 (vingt-cinq millions vingt-cinq mille huit cent soixante quinze euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part
sociale d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) en faveur d'Interpublic Group of Companies Holding (Lu-
xembourg) S.à r.l, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 12.422.328,42 (douze millions
quatre cent vingt-deux mille trois cent vingt-huit euros quarante-deux centimes) payable sur le compte de prime d'émis-
sion;

3. Souscription et libération par Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l de cette nouvelle part

sociale par l'apport de créances;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société; et
5. Modification de l'article six des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec cette décision."
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée générale

extraordinaire qui aurait du lui être envoyée avant la présente assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisam-
ment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc d'accord pour délibérer et voter
sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produit à l'assemblée a été mise
à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d'examiner attentivement chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 25 (vingt-cinq euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 25.025.850 (vingt-cinq millions vingt-cinq mille huit cent cinquante euros) à EUR 25.025.875
(vingt-cinq millions vingt-cinq mille huit cent soixante quinze euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), (la "Nouvelle Part Sociale"), moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de EUR 12.422.328,42 (douze millions quatre cent vingt-deux mille trois cent vingt-huit euros quarante-

106529

L

U X E M B O U R G

deux centimes), l'intégralité sera entièrement libérée au moyen d'un apport en nature par l'Associé Unique de créances
pour un montant total de EUR 12.422.353,42 (douze millions quatre cent vingt-deux mille trois cent cinquante-trois euros
quarante-deux centimes), (les "Créances").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'approuver la souscription et la libération de la Nouvelle Part Sociale par l'Associé Unique au moyen de

l'apport en nature décrit ci-dessous.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement:

Intervient ensuite la société prénommée, Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l, représentée

comme mentionnée ci-dessus, qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale moyennant le paiement de la Prime d'Emis-
sion.

Cette Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d'Emission ont été libérées intégralement au moyen de l'apport des

Créances.

<i>Evaluation:

La valeur nette de cet apport en nature est de EUR 12.422.353,42 (douze millions quatre cent vingt-deux mille trois

cent  cinquante-trois  euros  quarante-deux  centimes).  Cette  évaluation a  été  approuvée par  les gérants  de la Société
conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 30 juin 2011, par laquelle les gérants de la Société
reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants en cas d'augmentation de capital. Une telle déclaration sur la valeur
de l'apport restera annexée au présent acte pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de l'existence de l'apport et de sa détention a été donnée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de la déclaration et des résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est maintenant composée

de:

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg) S.à r.l, avec 1.001.035 (un million mille trente-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

<i>Cinquième résolution:

En conséquence de la déclaration et des résolutions précédentes, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier l'article six des statuts la Société (les "Statuts") pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 25.025.875 (vingt-cinq million vingt-cinq mille huit cent soixante

quinze euros) représenté par 1.001.035 (un million mille trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune."

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ EUR 6.000.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31198. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103559/187.
(110117722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

106530

L

U X E M B O U R G

Oui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 141.805.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20

<i>juillet 2011

Monsieur  DE  BERNARDI  Alexis,  Monsieur  DONATI  Régis  et  Mademoiselle  DASSY  Marie-Anne  sont  renommés

administrateurs.

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau

commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Mohammed KARA commissaire sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
OUI S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011105533/18.
(110120755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Mokwalo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 135.684.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2011105497/10.
(110120793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Monzza, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 153.892.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105499/9.
(110120798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 269.216.055,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 152.796.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2011

En date du 27 juin 2011, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de Madame Galya Mezentseva en tant que gérant de classe A de la société avec effet au 20

juin 2011.

De nommer Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil en Belgique, avec adresse professionnelle

au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A de la société avec
effet au 20 juin 2011 et pour une durée indéterminée.

De nommer Monsieur Philip John Albert, né le 19 juillet 1965 à Iowa aux Etats-Unis d'Amérique, avec adresse au 4524

St Andrews CT Blaine, MN 55449, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de classe B de la société avec
effet au 8 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Mademoiselle Christel Damaso

106531

L

U X E M B O U R G

Monsieur Philippe van den Avenne

Gérants de classe B:

Monsieur Gary L. Ellis
Monsieur Philip John Albert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107914/26.
(110123401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Moving International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.166.

Le siège social du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant le suivant: 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105501/10.
(110120921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

MRP Apollo Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105502/10.
(110120764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

MSPRE NPL S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.940.

EXTRAIT

En date du 20 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Monica Tiuba est révoquée en tant qu'administrateur avec effet immédiat.
- Alan Botfield, avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur de la

Société avec effet immédiat et ce jusqu'au 22 janvier 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105503/14.
(110120497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 611.925,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.904.

EXTRAIT

En date du 31 mai 2011, l'assemblée générale des associés de la Société a décidé de renouveler le mandat des admi-

nistrateurs:

- Monsieur Nicolas Brimeyer
- Monsieur Damien Pierre Demonchy
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra

en 2012.

106532

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Quee S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011105570/20.
(110119988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

MSPRE NPL S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.940.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105504/9.
(110120517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

MSPRE NPL S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.940.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105505/9.
(110120518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Newton Green Air Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Newton Green Air Investments I S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011105509/11.
(110120118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

iTaste, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 141.538.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juin 2011:

L'Assemblée Générale décide de renouveler et nommer les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué

et du commissaire.

Sont reconduits au poste d'administrateur:
- La société Habert Dassault Finance, ayant son siège social à 9, Rond-Point des Champs-Elysées, F-75008 Paris
- La société Risque et Sérénité, ayant son siège social à 184, Rue de la Pompe, F-75116 Paris
- Monsieur de La Rochefoucauld Paul, demeurant à 52, Rue Agasse, CH-1208 Genève
Est reconduit au poste d'administrateur/président:
- Monsieur Ries Alain, demeurant à 65, Rue du Centre, CH-1025 Saint-Sulpice
Est nommé comme administrateur- délégué:
- Monsieur Ries Alain, demeurant à 65, Rue du Centre, CH-1025 Saint-Sulpice
Est reconduit au poste de commissaire:
- PKF Abax Audit, ayant son siège social à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg.

106533

L

U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24.06.2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011109797/25.
(110126059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Glanbia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.733.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 30 juin 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Vishal Jugdeb, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Brendan O'Leary, avec adresse à Glanbia House, Kilkenny, Irlande
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 30 novembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

3. nomination de PricewaterhouseCoopers avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au mandat de

réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108768/22.

(110124701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Nexar Capital Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105511/10.
(110120989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Nexar Capital Group S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105513/10.
(110121059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

106534

L

U X E M B O U R G

LogAxes Investment Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 190.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.265.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 13 juillet 2011

L'associé unique prend note des événements suivants:
- Mme. Audrey Nangle, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 Juillet 2011;

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 29 Juillet 2011; et

- Mr. John Paul Mc Keon, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 29 Juillet 2011.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Aviva Investors Properties Europe S.A.
- John Paul Mc Keon
L'associé unique a engagé ce 13 Juillet 2011 Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social sis 7 rue Gabriel Lippmann, 5365

Munsbach, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B47771, en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes financiers, qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 Juillet 2011.

Référence de publication: 2011110147/24.
(110125868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

ND. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 153.958.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 22 juillet 2011 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité d'augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de nommer ainsi:
Monsieur Koen LOZIE, né le 24 juin 1965 à Deinze en Belgique
Demeurant 61 Grand Rue L-8510 Redange sur Attert
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes arrêtés au 31.12.2011.

Pour copie conforme
Signature
<i>Président de l'Assemblée

Référence de publication: 2011105514/15.
(110120753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Negelli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105516/10.
(110120700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

106535

L

U X E M B O U R G

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.025.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 20 juin 2011

"...l'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Armand Agostini de son mandat d'administrateur avec effet

au 1 

er

 août 2010, de la démission de Frank Reimen de son mandat d'administrateur et de Vice-Président avec effet au 1

er

 janvier 2011 et de la démission de Monsieur Pierre Forton de son mandat d'administrateur avec effet au 20 juin 2011.

Conformément à l'article 9 des statuts, l'Assemblée prend acte de la désignation de Monsieur Carlo Thissen, Secrétaire

Général du FNCTTFEL, demeurant professionnellement à 63, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme adminis-
trateur représentant le personnel, avec effet au 1 

er

 août 2010, en remplacement de Monsieur Armand Agostini. Le

mandat de Monsieur Carlo Thissen prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des coparticipants statuant sur les comptes
annuels de l'exercice social 2013.

Conformément à l'article 8 des statuts, l'Assemblée confirme la cooptation effectuée par le Conseil d'Administration

lors de sa séance du 21 mars 2011, de Madame Félicie Weycker, demeurant professionnellement à 4, place de l'Europe,
1499 Luxembourg, au poste d'administrateur laissé vacant par la démission de Monsieur Frank Reimen, Vice-président
du Conseil d'Administrateur et administrateur. Le mandat de Madame Félicie Weycker prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale des coparticipants statuant sur les comptes annuels de l'exercice social 2013.

Conformément à l'article 8 des statuts, l'Assemblée nomme Monsieur Michel Balon, demeurant professionnellement

à 180, rue Royale, B-1000 Bruxelles, comme nouvel administrateur à dater du 20 juin 2011 en remplacement de Monsieur
Pierre Forton. Le mandat de Monsieur Michel Balon prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des coparticipants statuant
sur les comptes annuels de l'exercice social 2013."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Les déclarants

Référence de publication: 2011108279/29.
(110121888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Nergia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.844.

Le siège social du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. est dorénavant le suivant: 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105517/10.
(110120493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Flip Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mezzanine Telco S.à r.l.).

Capital social: EUR 160.550,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.507.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of the month of June,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée having its registered office

at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B 138.092, represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg
pursuant to a proxy dated 27 June 2011 (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in Mezzanine Telco

S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 160.507 and incor-

106536

L

U X E M B O U R G

porated on 6 

th

 April 2011 by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, not yet published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (such items being interrelated):
1. Change of the name of the Company to “Flip Software S.à r.l.” and consequential amendment of article 1 of the

articles of incorporation of the Company.

2. Reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into (i) ten thousand (10,000)

F(Cap) shares and (ii) two thousand five hundred (2,500) F(Inc) shares, themselves divided into one thousand two hundred
fifty (1,250) F(Inc)senior shares and one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior shares (collectively the “F(Inc)
Shares”).

3. Insertion of a new article 5bis in the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5bis. Entitlement of F(Cap) Shares and F(Inc) Shares.

“ Art. 5bis. Entitlement of F(Cap) Shares and F(Inc) Shares.
5bis.1. Subject to Article 5bis.2., on any distribution, including on a redemption of loan notes that may be issued to

the Company, on a capital reduction, a payment of dividend or a payment of liquidation surplus:

(i) the F(Cap) Shares shall only be entitled to the amount representing chargeable gains in relation to the investment

of the Company in Linnealex AB and/or subsidiaries of Linnealex AB (the “Chargeable Gains”), less any costs and taxes
to the extent they relate to Capital Gains;

(ii) the F(Inc) Shares shall be entitled to any amount other than Chargeable Gains received by the Company, less any

costs and taxes relating thereto.

5bis.2. The F(Inc)junior Shares shall only be entitled to the amount determined in accordance with Article 5bis.1.(ii) if

the F(Inc)senior Shares have been repurchased and cancelled in full.”.

4. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of forty-eight thousand fifty Euro (EUR 148,050.-)

from currently twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred sixty thousand five hundred fifty Euro
(EUR 160,550.-) by the issuance of one hundred forty-eight thousand fifty (148,050) F(Cap) shares, with a nominal value
of one Euro (EUR 1.00) each against a contribution in cash and consequential amendment of article 5 of the articles of
incorporation of the Company.

Thereupon the sole shareholder has passed the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from “Mezzanine Telco S.à r.l.” to “Flip Software S.à r.l.”.
If is consequently resolved to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Flip Software

S.àr.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

<i>Second resolution

It is resolved to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into (i) ten thousand

(10,000) F(Cap) shares and (ii) two thousand five hundred (2,500) F(Inc) shares, themselves divided into one thousand
two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior shares and one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior shares (collectively
the “F(Inc) Shares”).

<i>Third resolution

It is resolved to insert a new article 5bis in the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5bis. Entitlement of F(Cap) Shares and F(Inc) Shares.
5bis.1. Subject to Article 5bis.2., on any distribution, including on a redemption of loan notes that may be issued to

the Company, on a capital reduction, a payment of dividend or a payment of liquidation surplus:

(i) the F(Cap) Shares shall only be entitled to the amount representing chargeable gains in relation to the investment

of the Company in Linnealex AB and/or subsidiaries of Linnealex AB (the “Chargeable Gains”), less any costs and taxes
to the extent they relate to Capital Gains;

(ii) the F(Inc) Shares shall be entitled to any amount other than Chargeable Gains received by the Company, less any

costs and taxes relating thereto.

5bis.2. The F(Inc)junior Shares shall only be entitled to the amount determined in accordance with Article 5bis.1.(ii) if

the F(Inc)senior Shares have been repurchased and cancelled in full.”.

106537

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred forty-eight thousand

and fifty Euro (EUR 148,050.-) from currently twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred sixty
thousand five hundred fifty Euro (EUR 160,550.-) by the issuance of one hundred forty-eight thousand and fifty (148,050)
F(Cap) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each (the “New Shares”).

Each of the New Shares has been subscribed at an issue price of one Euro (EUR 1.00) and paid in cash by the Sole

Shareholder pursuant to a subscription form which having been signed by all the appearing persons and the undersigned
notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Evidence of such payments for the New Shares has been given to the undersigned notary.
Consequently, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty thousand five hundred fifty

Euro (EUR 160,550.-) divided into (i) one hundred fifty-eight thousand and fifty (158,550) F(Cap) shares and (ii) two
thousand five hundred (2,500) F(Inc) shares, themselves divided into one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)senior
shares and one thousand two hundred fifty (1,250) F(Inc)junior shares (collectively the “F(Inc) Shares”), with a nominal
value of one euro (EUR 1.00) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”
There being no further business on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties,
in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juin,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (l'«Associé Unique») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174,

route de Longwy, L1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.092, représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 27 juin 2011 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),

étant l'associé unique et dètenant l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans Mezzanine

Telco S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.507, constituée
le 6 avril 2011 par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Les parties comparantes ont déclaré et demandé au notaire soussigné d'arrêter comme suit :
(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent

valablement être prises sur tous les points figurant à l'ordre du jour,

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants (les points étant reliés entre eux) :
1. Changement de la dénomination de la Société en “Flip Software S.à r.l.” et modification conséquente de l'article 1

des statuts de la Société

2. reclassification des douze mille cinq cents parts sociales de la Société en (i) dix mille (10.000) parts sociales F(Cap)

et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales F(Inc), elles-mêmes divisées en mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales F(Inc)senior et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales F(Inc)junior (collectivement les «Parts Sociales F
(Inc)»).

3. Insertion d'un nouvel article 5bis dans les statuts de la Société de la manière suivante:

106538

L

U X E M B O U R G

« Art. 5bis. Droits de Parts Sociales F(Cap) et des Parts Sociales F(Inc).
5bis.1. Sous réserve de l'article 5bis.2., lors d'une distribution, y compris lors d'un rachat de certificats de créance qui

peuvent être émis à la Société, lors d'une réduction de capital, d'un payement de dividende ou d'un payement d'un boni
de liquidation:

(i) les Parts Sociales F(Cap) seront seulement en droit de recevoir le montant représentant des gains taxables en

relation avec l'investissement de la Société dans Linnealex AB et/ou les filiales de Linnealex AB (les «Gains Taxables»),
déduction faite de toute dépense et impôts à condition qu'ils se rapportent aux Gains Taxables;

(ii) les Parts Sociales F(Inc) seront en droit de recevoir tout montant autre que les Gains Taxables reçus par la Société,

déduction faite de tout dépense et impôt s'y rattachant.

5bis.2. Les Parts Sociales F(Inc)junior ne seront en droit de recevoir le montant déterminé en accord avec l'article

5bis.1.(ii) que si les Parts Sociales F(Inc)senior ont été rachetées en annulées en entier.».

4. Augmentation du capital autorisé de la Société d'un montant de cent quarante-huit mille cinquante euros (EUR

148.050,-) pour le porter du montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent soixante mille cinq
cent cinquante euros (EUR 160.550,-) par l'émission de cent quarante-huit mille cinquante (148.050) parts sociales F(Cap),
chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) contre un apport en espèces et modification conséquente de
l'article 5 des statuts de la Société.

Sur ce l'associé unique a pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Il est décide de changer la dénomination de la Société de “Mezzanine Telco S.à r.l.” en “ Flip Software S.à r.l.”.
Partant il est décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société de la manière suivante :

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Flip Software S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

<i>Seconde résolution

Il est décidé de reclassifier les douze mille cinq cents parts sociales de la Société en (i) dix mille (10.000) parts sociales

F(Cap) et (ii) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales F(Inc), elles-mêmes divisées en mille deux cent cinquante (1.250)
parts  sociales  F(Inc)senior  et  mille  deux  cent  cinquante  (1.250)  parts  sociales  F(Inc)junior  (collectivement  les  «Parts
Sociales F(Inc)»).

<i>Troisième résolution

Il est décide d'insérer un nouvel article 5bis dans les statuts de la Société de la manière suivante:

« Art. 5bis. Droits de Parts Sociales F(Cap) et des Parts Sociales F(Inc).
5bis.1. Sous réserve de l'article 5bis.2., lors d'une distribution, y compris lors d'un rachat de certificats de créance qui

peuvent être émis à la Société, lors d'une réduction de capital, d'un payement de dividende ou d'un payement d'un boni
de liquidation:

(i) les Parts Sociales F(Cap) seront seulement en droit de recevoir le montant représentant des gains taxables en

relation avec l'investissement de la Société dans Linnealex AB et/ou les filiales de Linnealex AB (les «Gains Taxables»),
déduction faite de toute dépense et impôts à condition qu'ils se rapportent aux Gains Taxables;

(ii) les Parts Sociales F(Inc) seront en droit de recevoir tout montant autre que les Gains Taxables reçus par la Société,

déduction faite de tout dépense et impôt s'y rattachant.

5bis.2. Les Parts Sociales F(Inc)junior ne seront en droit de recevoir le montant déterminé en accord avec l'article

5bis.1.(ii) que si les Parts Sociales F(Inc)senior ont été rachetées en annulées en entier.».

<i>Quatrième résolution

Il est décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cent quarante-huit mille cinquante euros (EUR

148.050,-) pour le porter du montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent soixante mille cinq
cent cinquante euros (EUR 160.550,-) par l'émission de cent quarante-huit mille cinquante (148.050) parts sociales F(Cap),
chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) (les «Parts Sociales Nouvelles».

Chacune des Parts Sociales Nouvelles ont été souscrites à un prix d'émission d'un euro (EUR 1,00) et payées en

espèces par l'Associé Unique conformément à un bulletin de souscription qui a été signé par les parties comparantes et
le notaire soussigné et sera soumis aux formalités de l'enregistrement.

La preuve du paiement de ces Parts Sociales Nouvelles a été montrée au notaire soussigné.
Partant, il est décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante mille cinq cent cinquante euros (EUR

160.550,-) divisé en (i) cent cinquante-huit mille cinquante (158.050) parts sociales F(Cap) et (ii) deux mille cinq cents
(2,500) parts sociales F(Inc), elles-mêmes divisées en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales F(Inc)senior et mille

106539

L

U X E M B O U R G

deux cent cinquante (1.250) parts sociales F(Inc)junior (ensemble, les «Parts Sociales F(Inc)»), d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,00) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés
de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

cet acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire la version
anglaise fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte

Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 1 

er

 juillet 2011. Relation: RED/2011/1319. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103625/200.
(110117951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Newbusiness Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.491.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 4 juillet 2011

1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
période indéterminée.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NEWBUSINESS INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011105520/16.
(110120064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Casa Nostra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6230 Bech, 1, Becher Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.351.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of July.
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

AMBERCRAFT HOLDING S.A., a société anonyme under Luxembourg law incorporated by deed of the undersigned

notary on July 8, 2011, of which the registration with the Luxembourg Trade and Companies’ is pending, having its
registered office at 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Mr Patrick WANT, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on July 8, 2011.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

106540

L

U X E M B O U R G

The above named appearing party, represented as stated hare above, has declared its intention to constitute by the

present deed a „société à responsabilité limitée“ and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a „société à responsabilité limitée“ which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as by
the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is „CASA NOSTRA S.à r.l.“.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Bech.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the parti-

cipants.

Art. 4. The object of the corporation is the running of an hotel, a restaurant and a bar including alcoholic and soft

drinks.

The corporation has further as object the activity of restaurateur (traiteur), the preparation, the supplying and services,

either takeaway or home delivery services, of food.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five Euro (EUR 125,-) each.

Art. 7. Shares may be freely transferred between participants.
Transfer of shares inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing

at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put an

end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undeterminated period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.

Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management.

No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.

Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31 

st

 , 2011.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal amount

of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants. Should the

106541

L

U X E M B O U R G

net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial invest-
ments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing AMBERCRAFT HOLDING S.A. prenamed declares to

subscribe the whole share capital.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%).
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand Euro (1,000,- EUR)

<i>Extraordinary general meeting

After  the  Articles  of  Association  have  thus  been  drawn  up,  the  sole  participant,  AMBERCRAFT  HOLDING  S.A.,

exercising the powers of the general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected as sole manager of the company for an undetermined period Mr Régis MANIORA, companies

manager, born on October 27, 1979 in Luxembourg, with professional address at 1 rue Becher Gare, L-6230 Bech.

The company is validly bound in all circumstances by the single signature of the sole manager.
2) The registered office of the company is fixed at 1, rue Becher Gare, L-6230 Bech.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing person to the fact that prior to any commercial

activity of the company hereby incorporated, it has to obtain the trading permit(s) in connection with the social object,
which is hereby expressly acknowledged by the appearing person.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil statute and

residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L’an deux mil onze, le huitième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

AMBERCRAFT HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée par le notaire instrumentant

en date du 8 juillet 2011, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
avec siège social au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick WANT, demeurant
professionnellement au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
en date du 8 juillet 2011.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré avoir constitué une société à responsa-

bilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de „CASA NOSTRA S.à r.l.“.

Art. 3. Le siège social est établi à Bech.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement hôtelier, de restauration et d’un débit de boissons

alcooliques et non-alcooliques.

106542

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet l’activité de traiteur, la préparation, le service, la fourniture sur place ou à domicile

de tout ce qui rentre dans l’alimentation.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2011.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante, AMBERCRAFT HOLDING S.A., précitée a déclaré

souscrire l’intégralité du capital social.

106543

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées. Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à

présent la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été
justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé unique AMBERCRAFT HOLDING S.A., exerçant les pouvoirs

de l‘assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Régis MANIORA, gérant de sociétés, né le 27

octobre 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 1, rue Becher Gare, L-6230 Bech.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la individuelle du gérant unique.

2) Le siège social est établi au 1, rue Becher Gare, L-6230 Bech.

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Patrick Want, Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juillet 2011. LAC/2011/32049. Reçu 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104055/200.

(110119476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Nergia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011105518/9.

(110120494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

New Taxi Martins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 37, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 95.367.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011105519/9.

(110120272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

106544

L

U X E M B O U R G

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue exceptionnellement le 15 avril 2011

- DELOITTE S.A., Réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg

est nommé comme réviseur d'entreprises agréé pour une période de un an. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
NEWPAK S.A.
M. LIMPENS / A. RENARD
<i>Administrateur Catégorie B / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2011105521/16.
(110120771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Opportunity Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPORTUNITY INVESTMENT S.A.
A. RENARD / M. REZZONICO
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2011105531/12.
(110120031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011105522/10.
(110120773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

NG Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.833.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105523/9.
(110120717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

No Limits Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.897.

Par la présente, nous vous prions de bien vouloir prendre note du fait que nous démissionnons de notre position de

commissaire aux comptes de votre société No Limits Packaging ayant son siège social à 50 Rue de Koerich L-8437
Steinfort, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B56897,et ce avec
effet immédiat.

106545

L

U X E M B O U R G

Hobscheid, le 25/07/2011.

<i>Pour AFC BENELUX Sàrl
Olivier DIFFERDANGE
<i>Associé - Gérant / Expert-comptable

Référence de publication: 2011105524/15.
(110120073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

W3HM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 76.280.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen

<i>Generalversammlung der Aktionäre vom 10. Juni 2011

Es geht hervor dass:
die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Hans-Peter Walter, geschäftsansässig in L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare
- Herr Hubert Welter, wohnhaft, D-66693 Mettlach, zur Grosswies, 3
- Herr Claude Schmitz, geschäftsansässig 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg
sowie des Kommissars
BDO Tax &amp; Accounting, mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle
für weitere sechs Jahre verlängert und bei der Generalversammlung der Aktionäre, welche über die Konten des Ge-

schäftsjahres 2016 entscheiden, enden werden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011105687/20.
(110121056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Nordic Star SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 161.625.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105526/10.
(110120712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Now, Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105527/10.
(110120288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Nowhere Land Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.701.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105528/10.
(110120857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

106546

L

U X E M B O U R G

Parc Commercial Hamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.244.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 03 mai 2011

Sont nommés administrateurs:

- Monsieur

Maximilien dit "Max" LEESCH
L-8050 Bertrange, Route d’Arlon (Belle Etoile)

Employé privé,
Administrateur,
Administrateur-Délégué

- Monsieur

Joseph dit "Jeff" LEESCH
L-8050 Bertrange, Route d’Arlon (Belle Etoile)

Employé privé, Administrateur

- Monsieur

Kindy FRITSCH,
L-7480 Tuntange 8, rue du Bois

Employé privé, Administrateur

Est nommé Réviseur d’entreprises agréé:
- La société BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG
Leur mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2011.

Max LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011110225/24.
(110125609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

KB (CI) Nominees Ltd, with registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, registered with the JFSC Companies Registry under number 1351,

represented by M. Onno Bouwmeister, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

the said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Who declared and requested the undersigned notary to
state:

I. That KB (CI) Nominees Ltd is the sole participant of TLcom II Holdings S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 143485 (the “Company”). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders,
then notary residing in Luxembourg, dated November 20, 2008 and published in the Mémorial C number 19 of January
6, 2009. Its articles of association have been amended several times and for the last time by deed of Maître Blanche
Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated March 11 

th

 , 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

II. That the capital of the Company is fixed at one hundred twenty-one thousand six hundred Euro (€ 121,600) divided

into one hundred twenty-one thousand six hundred (121,600) parts of one Euro (€ 1) each.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Rectification of a clerical error contained within the notarial deed recording the extraordinary general meeting of

the Company of 11 March 2011 so that (i) the capital of the Company should have been increased from € 116,450 to €
121,600 rather than (as erroneously stated in the deed of 11 March 2011) from € 116,350 to € 121,500 and that (ii)
Article 7, paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company should read as follows:

106547

L

U X E M B O U R G

“The Company has an issued capital of one hundred and twenty-one thousand six hundred Euro (€ 121,600) repre-

sented by one hundred and twenty-one thousand six hundred (121,600) parts having a nominal value of one Euro (€ 1)
each.

The one hundred and twenty-one thousand six hundred (121,600) parts consist of twelve thousand five hundred

(12,500) ordinary parts (the “Ordinary Parts”), forty-eight thousand three hundred and eighty-four (48,384) class A1
parts (the “Class A1 Parts”), nine hundred sixty-six (966) class A2 parts (the “Class A2 Parts”), fifty-seven thousand eight
hundred and ninety-four (57,894) class B1 parts (the “Class B1 Parts”), one thousand one hundred and fifty-six (1156)
class B2 parts (the “Class B2 Parts”), five hundred (500) class C1 parts (the “Class C1 Parts”) and two hundred (200)
class C2 parts (the “Class C2 Parts”).”

2) Increase of the capital of the Company in the amount of five hundred and ninety Euro (€ 590) so as to raise it from

its present amount of one hundred and twenty-one thousand six hundred Euro (€ 121,600) to one hundred and twenty-
two thousand one hundred ninety Euro (€ 122,190), by the issue of five hundred seventy eight (578) new Class B1 Parts
and twelve (12) new Class B2 Parts, of one Euro (€ 1) each, being five hundred ninety (590) new parts in total, together
with an issue premium of fifty eight thousand five hundred twenty Euro (€ 58,520), each part having the rights and
obligations attached to the Class of parts to which it belongs in accordance with the articles of association of the Company.

3) Subscription and paying-up by KB (CI) Nominees Ltd of five hundred seventy eight (578) new Class B1 Parts and

twelve (12) new Class B2 Parts, of one Euro (€ 1) each, together with an issue premium of fifty eight thousand five hundred
twenty Euro (€ 58,520), by a contribution in cash.

4) Amendment of Article 7, paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital

increase.

IV. After this had been set forth, the above named participant representing the whole corporate capital, has decided

to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant decides to rectify a clerical error contained within the notarial deed recording the extraordinary

general meeting of the Company of 11 March 2011 so that (i) the capital of the Company should have been increased
from € 116,450 to € 121,600 rather than (as erroneously stated in the deed of 11 March 2011) from € 116,350 to €
121,500 and that (ii) Article 7, paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company should read as follows:

“The Company has an issued capital of one hundred and twenty-one thousand six hundred Euro (€ 121,600) repre-

sented by one hundred and twenty-one thousand six hundred (121,600) parts having a nominal value of one Euro (€ 1)
each.

The one hundred and twenty-one thousand six hundred (121,600) parts consist of twelve thousand five hundred

(12,500) ordinary parts (the “Ordinary Parts”), forty-eight thousand three hundred and eighty-four (48,384) class A1
parts (the “Class A1 Parts”), nine hundred sixty-six (966) class A2 parts (the “Class A2 Parts”), fifty-seven thousand eight
hundred and ninety-four (57,894) class B1 parts (the “Class B1 Parts”), one thousand one hundred and fifty-six (1156)
class B2 parts (the “Class B2 Parts”), five hundred (500) class C1 parts (the “Class C1 Parts”) and two hundred class C2
parts (the “Class C2 Parts”).

<i>Second resolution

The sole participant decides to increase the capital of the Company in the amount of amount of five hundred and

ninety Euro (€ 590) so as to raise it from its present amount of one hundred and twenty-one thousand six hundred Euro
(€ 121,600) to one hundred and twenty-two thousand one hundred ninety Euro (€ 122,190), by the issue of five hundred
seventy eight (578) new Class B1 Parts and twelve (12) new Class B2 Parts, of one Euro (€ 1) each, being five hundred
ninety (590) new parts in total, together with an issue premium of fifty eight thousand five hundred twenty Euro (€
58,520), each part having the rights and obligations attached to the Class of parts to which it belongs in accordance with
the articles of association of the Company.

<i>Subscription and payment

KB (CI) Nominees Ltd, prenamed, represented by Mr Onno Bouwmeister, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxy, has declared to subscribe five hundred seventy eight (578) new Class B1 Parts and twelve (12) new Class B2 Parts,
of one Euro (€ 1) each, being five hundred ninety (590) new parts in total. These new parts have been fully paid up
together with an aggregate issue premium of together with an issue premium of fifty eight thousand five hundred twenty
Euro (€ 58,520), by a contribution in cash of the amount of fifty-nine thousand one hundred and ten Euro (€ 59,110.-).

Proof of such subscription and payment has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 7, paragraphs 1 and 2 of the articles of association of the Company

is amended and now reads as follows:

106548

L

U X E M B O U R G

“The Company has an issued capital of one hundred and twenty-two thousand one hundred ninety Euro (€ 122,190)

represented by one hundred and twenty-two thousand one hundred ninety (122,190) parts having a nominal value of one
Euro (€ 1) each.

The one hundred and twenty-two thousand one hundred ninety (122,190) parts consist of twelve thousand five hun-

dred (12,500) ordinary parts (the “Ordinary Parts”), forty-eight thousand three hundred and eighty-four (48,384) class
A1 parts (the “Class A1 Parts”), nine hundred sixty-six (966) class A2 parts (the “Class A2 Parts”), fifty-eight thousand
four hundred seventy-two (58,472) class B1 parts (the “Class B1 Parts”), one thousand one hundred and sixty-eight (1168)
class B2 parts (the “Class B2 Parts”), five hundred (500) class C1 parts (the “Class C1 Parts”) and two hundred (200)
class C2 parts (the “Class C2 Parts”).”

<i>Expenses

The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by its name, surname,

civil status and residence, the said proxyholder signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

En l'an deux mille onze, le vingt-six mai.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

KB (CI) Nominees Ltd, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St. Helier, Jersey,

JE4 8PQ, Channel Islands, inscrite auprès du JFSC Companies Registry sous le numéro 1351

représentée par Monsieur Onno Bouwmeister, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que KB (CI) Nominees Ltd est le seul associé de TLcom II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143485 (la
«Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 19 du 6 janvier 2009. Ses statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date
du 11 mars 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que le capital de la Société est fixé à cent vingt et un mille six cents euros (121.600 €) divisé en cent vingt et un

mille six cents (121.600) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Rectification d'une erreur matérielle contenue dans l'acte notarié reçu par Maître Moutrier en date du 11 Mars

2011, de sorte (i) le capital de la Société aurait dû être augmenté de son montant de € 116.450 à € 121.600 plutôt que
(comme indiqué par erreur dans l'acte du 11 mars 2011) de € 116.350 à € 121.500 et (ii) que les paragraphes 1 et 2 de
l'article 7 des statuts de la Société devraient se lire comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-et-un mille six cents euros (121.600 €) représenté par cent vingt-

et-un mille six cents (121.600) parts sociales d'un euro (1.€) chacune.

Les cent vingt et un mille six cents (121.600) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

ordinaires (les “Parts Ordinaires”), quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (48.384) parts sociales de classe A1
(les “Parts de Classe A1”), neuf cent soixante-six (966) parts sociales de classe A2 (les “Parts de Classe A2”), cinquante-
sept mille huit cent quatre-vingt-quatre (57.894) parts sociales de classe B1 (les «Parts de Classe B1»), mille cent cinquante-
six (1.156) parts sociales de classe B2 (les «Parts de Classe B2»), cinq cents (500) parts sociales de classe C1 (les «Parts
de Classe C1») et deux cents (200) parts sociales de classe C2 (les «Parts de Classe C2»).»

2) Augmentation du capital de la Société d'un montant de cinq cent quatre-vingt-dix euros (590 €) afin de le porter

de son montant actuel de cent vingt et un mille six cents euros (121.600 €) à cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix
euros (122.190 €) par l'émission de cinq cent soixante-dix-huit (578) nouvelles Parts de Classe B1 et de douze (12)

106549

L

U X E M B O U R G

nouvelles Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune, soit cinq cent quatre vingt-dix (590) nouvelles parts sociales au
total, ensemble avec une prime d'émission de cinquante-huit mille cinq cent vingt euros (58.520 €), chaque part sociale
ayant les droits et obligations attachés à la Classe de parts sociales à laquelle elle appartient, conformément aux statuts
de la Société.

3) Souscription et libération par KB (CI) Nominees Ltd des cinq cent soixante-dix-huit (578) nouvelles Parts de Classe

B1 et de douze (12) nouvelles Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune, ensemble avec une prime d'émission de
cinquante-huit mille cinq cent vingt euros (58.520 €) par un apport en numéraire.

4) Modification du premier et deuxième alinéas de l'article 7 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital.

IV. Ces faits exposés, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de rectifier une erreur matérielle contenue dans l'acte notarié reçu par Maître Moutrier en

date du 11 Mars 2011, de sorte (i) le capital de la Société aurait dû être augmenté de son montant de € 116.450 à €
121.600 plutôt que (comme indiqué par erreur dans l'acte du 11 mars 2011) de € 116.350 à € 121.500 et (ii) que les
paragraphes 1 et 2 de l'article 7 des statuts de la Société devraient se lire comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-et-un mille six cents euros (121.600 €) représenté par cent vingt-

et-un mille six cents (121.600) parts sociales d'un euro (1.-€) chacune.

Les cent vingt et un mille six cents (121.600) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

ordinaires (les “Parts Ordinaires”), quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (48.384) parts sociales de classe A1
(les “Parts de Classe A1”), neuf cent soixante-six (966) parts sociales de classe A2 (les “Parts de Classe A2”), cinquante-
sept mille huit cent quatre-vingt-quatre (57.894) parts sociales de classe B1 (les «Parts de Classe B1»), mille cent cinquante-
six (1.156) parts sociales de classe B2 (les «Parts de Classe B2»), cinq cents (500) parts sociales de classe C1 (les «Parts
de Classe C1») et deux cents (200) parts sociales de classe C2 (les «Parts de Classe C2»).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cinq cent quatre-vingt-dix euros (590 €)

afin de le porter de son montant actuel de cent vingt et un mille six cents euros (121.600 €) à cent vingt-deux mille cent
quatre-vingt-dix euros (122.190 €) par l'émission de cinq cent soixante-dix-huit (578) nouvelles Parts de Classe B1 et de
douze (12) nouvelles Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune, soit cinq cent quatre vingt-dix (590) nouvelles parts
sociales au total, ensemble avec une prime d'émission de cinquante-huit mille cinq cent vingt euros (58.520 €), chaque
part sociale ayant les droits et obligations attachés à la Classe de parts sociales à laquelle elle appartient, conformément
aux statuts de la Société.

<i>Souscription et paiement

KB (CI) Nominees Ltd, prénommée, représentée par Monsieur Onno Bouwmeister, préqualifié, en vertu de la prédite

procuration, a déclaré souscrire cinq cent soixante-dix-huit (578) nouvelles Parts de Classe B1 et de douze (12) nouvelles
Parts de Classe B2, d'un euro (1 €) chacune, soit cinq cent quatre vingt-dix (590) nouvelles parts sociales au total. Les
nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées, ensemble avec une prime totale d'émission de en-
semble avec une prime d'émission de cinquante-huit mille cinq cent vingt euros (58.520 €), au moyen d'un apport en
numéraire d'un montant de cinquante-neuf mille cent dix euros (€ 59.110,-).

La preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-

ment.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier et deuxième alinéa de l'article 7 des statuts de la Société ont

été modifiés et sont maintenant rédigés de la manière suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix euros (122.190 €) représenté par

cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix (122.190) parts sociales d'un euro (1.-€) chacune.

Les cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix (122.190) parts sociales consistent en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ordinaires (les “Parts Ordinaires”), quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (48.384) parts sociales
de classe A1 (les “Parts de Classe A1”), neuf cent soixante-six (966) parts sociales de classe A2 (les “Parts de Classe A2”),
cinquante-huit mille quatre cent soixante-douze (58.472) parts sociales de classe B1 (les «Parts de Classe B1»), mille cent
soixante-huit (1.168) parts sociales de classe B2 (les «Parts de Classe B2»), cinq cents (500) parts sociales de classe C1
(les «Parts de Classe C1») et deux cents (200) parts sociales de classe C2 (les «Parts de Classe C2»).»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500.-).

106550

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bouwmeister, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mai 2011. Relation: EAC/2011/7293. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103812/208.
(110118035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Spie BondCo 3, Société à responsabilité limitée,

(anc. Clayax Acquisition Luxembourg 3).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.829.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of July,
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg acting

in replacement of Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who will keep the
original of this deed:

APPEARED:

Clayax Acquisition Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, organised and existing
under Luxembourg law and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 161.835
(the "Sole Shareholder"),

here represented by Flora Gibert, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 18 July 2011.
The said proxy initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Clayax Acquisition Luxembourg 3", (hereinafter the "Company") a

société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.829, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 28 June 2011, whose articles of incorporation have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Articles"). The Articles have not been amended since then.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1- Decision to change the corporate name of the Company into "Spie BondCo 3".
2- Decision to amend article 1 of the Articles of the Company in order to reflect the above change of corporate name

of the Company.

3- Decision to delete article 2.3 of the Articles of the Company.
4- Decision to amend the corporate object clause of the Company and to consequently amend article 3 of the Articles

of the Company, which now shall read as follows:

" Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to acquire, hold and dispose of a participation, in any form whatsoever, in Spie BondCo 3 SCA (as such name may

be amended from time to time) and to act as unlimited shareholder and manager of Spie BondCo 3 SCA (as such name
may be amended from time to time);

3.2 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate)  thinks  fit,  including  by  the  issue  (to  the  extent  permitted  by  Luxembourg  Law)  of  bonds,  loans,  notes,
debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on
all or any of the Company's property (present and future), and to purchase, redeem, convert and pay off those securities
and to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

106551

L

U X E M B O U R G

3.3 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any body corporate in which the Company has a direct or
indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and
any person who is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge, pledge
or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means in any
way the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks fit in the accomplishment and development of
its object; for the purposes of this Article 3.3 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.4 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."

5- Decision to insert a new article 12.2 of the Articles of the Company and renumber the current article 12.2 in article

12.3 and the other sub-articles of Article 12 accordingly. After due and careful deliberation, the following resolutions
were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from Clayax Acquisition Luxembourg

3 into "Spie BondCo 3".

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles

of the Company which now reads as follows:

" Art. 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles")of "Spie

BondCo 3" (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law")."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 2.3 of the Articles of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object clause of the Company and consequently to amend

article 3 of the Articles of the Company which now reads as follows:

Art. 3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to acquire, hold and dispose of a participation, in any form whatsoever, in Spie BondCo 3 SCA (as such name may

be amended from time to time) and to act as unlimited shareholder and manager of Spie BondCo 3 SCA (as such name
may be amended from time to time);

3.2 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate)  thinks  fit,  including  by  the  issue  (to  the  extent  permitted  by  Luxembourg  Law)  of  bonds,  loans,  notes,
debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on
all or any of the Company's property (present and future), and to purchase, redeem, convert and pay off those securities
and to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.3 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any body corporate in which the Company has a direct or
indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and
any person who is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any
consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge, pledge
or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means in any
way the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks fit in the accomplishment and development of
its object; for the purposes of this Article 3.3 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

106552

L

U X E M B O U R G

3.4 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to insert a new article 12.2 in the Articles of the Company, which shall now read as

follows, and renumber the current article 12.2 in article 12.3 and the other sub-articles of Article 12 accordingly:

" 12.2. The Board Meetings shall meet upon call by any one manager at the registered office of the Company, or at

such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le dix-huit juillet.
Pardevant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph

Elvinger, notaire résidant à Luxembourg lequel aura la garde des présentes minutes.

A COMPARU:

Clayax Acquisition Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée et existante selon les lois luxembourgeois et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.835 (l'"Associé
Unique"),

ici représentée par Flora Gibert, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations données le 18 juillet

2011.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de "Clayax Acquisition Luxembourg 3" (la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.829 et constituée
par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 28 juin 2011 et non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Association. Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'ordre du jour de l'assemblé générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Décision de changer la dénomination sociale de la Société en "Spie BondCo 3".
2- Décision de modifier l'article 1 des Statuts afin de refléter le changement de dénomination précédent.
3- Décision de supprimer l'article 2.3 des Statuts de la Société.
4- Décision de modifier la clause d'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des Statuts, qui

se lira comme suit:

"" Art. 3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 de détenir, gérer et disposer d'une participation, sous n'importe quelle forme, dans Spie BondCo 3 SCA, et d'agir

en qualité d'associé commandité et de gérant commandité de Spie BondCo 3 SCA, (ce nom pouvant être modifié de
temps à autre);

3.2 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations, de notes, de prêts, d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels
ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs),
et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres et d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de

106553

L

U X E M B O U R G

toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter
de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.3 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute entité dans
laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est alors un membre
ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute Entité Holding qui a un intérêt direct ou
indirect et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou
non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge,
gage ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs (présents et futurs) ou par tout autre
moyen de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée
dans l'accomplissement et le développement de son objet; pour les besoins de cet Article 3.3 "garantie" inclus toute
obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance
d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir
indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de
toute autre personne;

3.4 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrange-

ments avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance (selon
le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise."

5- Décision d'insérer un nouvel article 12.1 dans les Statuts de la Société et de renuméroter l'article 12.2 existant en

article 12.3 et les autres sous-articles de l'article 12 en conséquence.

Après délibérations, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de Clayax Acquisition Luxembourg 3 en

"Spie BondCo 3".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société

qui se lira désormais comme suit:

" Art. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "Spie BondCo 3" (la "Société

"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915")."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer l'article 2.3 des Statuts de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la clause d'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des

statuts de la Société qui se lira désormais comme suit:

" Art. 3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 de détenir, gérer et disposer d'une participation, sous n'importe quelle forme, dans Spie BondCo 3 SCA, et d'agir

en qualité d'associé commandité et de gérant commandité de Spie BondCo 3 SCA, (ce nom pouvant être modifié de
temps à autre);

3.2 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations, de notes, de prêts, d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels
ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs),
et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres et d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de
toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter
de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.3 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute entité dans
laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est alors un membre
ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute Entité Holding qui a un intérêt direct ou
indirect et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou
non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge,

106554

L

U X E M B O U R G

gage ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs (présents et futurs) ou par tout autre
moyen de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée
dans l'accomplissement et le développement de son objet; pour les besoins de cet Article 3.3 "garantie" inclus toute
obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance
d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir
indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de
toute autre personne;

3.4 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrange-

ments avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance (selon
le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un nouvel article 12.2 dans les Statuts de la Société, comme suit, et renuméroter

l'article 12.2 existant en article 12.3 et les autres sous-articles de l'article 12 en conséquence:

" 12.2. Les Réunions du Conseil se tiendront sur convocation d'un gérant au siège social de la Société, ou à tout autre

endroit à Luxembourg tel que précise dans la convocation à la réunion."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 juillet 2011. Relation: LAC/2011/33315. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105238/243.
(110120936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Compagnie Internationale de Financement Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.129.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011113123/10.
(110130118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2011.

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 502.850,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.902.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

106555

L

U X E M B O U R G

There appeared:

AVIVA INVESTORS PROPERTIES EUROPE SA, a company incorporated as a Société Anonyme under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 140.875, whose registered office is at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting as Management Company of the AVIVA INVESTORS CENTRAL EUROPEAN PROPERTY FUND a Luxembourg
fonds commun de placement submitted to the Luxembourg law dated 13 February 2007 on specialised investment funds;
(the “Sole Partner”).

hereby represented by Mr. Youssef Khayat, employee, with professional address at 34, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, with full power of substitution by virtue of a power of attorney given in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg) on 14 July 2011.

The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled “ne

varietur”, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The  appearing  party  is  the  Sole  Partner  of  AVIVA  INVESTORS  CENTRAL  EUROPEAN  PROPERTIES  S.À  R.L.,  a

Luxembourg société à responsabilité limitée established in Luxembourg, with registered office at 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under number B 105.902,
incorporated by a notarial deed on 24 January 2005 of Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C dated 7 June 2005 No. 544 page 26,099 (the “Company”). The Articles of Association have been amended
by a notarial deed on 29 September 2008 of Me. Martine Schaeffer notary in Luxembourg published in the Mémorial C
dated 21 October 2008 No. 2,573 page 123,474.

The Sole Partner, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the Company's subscribed capital by an amount of one hundred sixteen thousand and nine Euro (EUR

116,000.-) so as to raise it from its current amount of three hundred eighty-six thousand eight hundred fifty Euro (EUR
386,850.-) up to five hundred two thousand eight hundred fifty Euro (EUR 502,850) divided into twenty thousand one
hundred fourteen (20,114) shares, each share having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

2. To issue four thousand six hundred forty (4,640) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares, together with a share premium amounting to nine
Euro (EUR 9.-), having the same rights and privileges as the existing shares. Subscription for these new shares and related
share premium by the Sole Partner, by a contribution in kind.

3. To amend Article 5 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
4. To request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of one hundred sixteen

thousand and nine Euro (EUR 116,000.-) by contribution of a claim by the Sole Partner, so as to raise it from its current
amount of three hundred eighty-six thousand eight hundred fifty Euro (EUR 386,850.-) up to five hundred two thousand
eight hundred fifty Euro (EUR 502,850) divided into twenty thousand one hundred fourteen (20,114) shares, each share
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).

<i>Second resolution

The Sole Partner RESOLVES to issue four thousand six hundred forty (4,640) new shares with a nominal value of

twenty-five Euro (EUR 25.-) per share together with a share premium amounting to nine Euro (EUR 9.-), having the same
rights and privileges as the existing shares, to accept subscription for these new shares and the related share premium
by the Sole Partner, and to accept payment in full for such new shares and share premium by a contribution in kind.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared:
Mr. Youssef Khayat, aforenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the Sole Partner, by virtue

of the power of attorney referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Partner, the four thousand six

hundred forty (4,640) newly issued shares having each a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make
payment for such new shares by a contribution in kind consisting of a conversion of an unquestionable and immediately
payable claim held by the Sole Partner towards the Company for a total amount of one hundred sixteen thousand and
nine Euro (EUR 116,009.-), (the “Contribution”).

The Contribution of one hundred sixteen thousand and nine Euro (EUR 116,009.-) is allocated as follows:
- one hundred sixteen thousand Euro (EUR 116,000.-) are allocated to the share capital of the Company; and

106556

L

U X E M B O U R G

- nine Euro (EUR 9) are allocated to the Company's share premium account.
The Sole Partner declared that there subsist no impediments, restriction or limitation to the free conversion of the

Contribution, and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform such conversion.

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Manager's intervention

Thereupon the managers of the Company intervene, here represented by Youssef Khayat by virtue of a proxy which

will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agrees with the description of the
contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment, on presentation of a
statement of contribution's value which will remain here annexed.

<i>Third resolution

Thereupon, the Sole Partner RESOLVES to accept said subscription and payment in form of the Contribution and allot

the new shares to itself.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner RESOLVES to amend the article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company to read

as follows:

« Art. 5. The issued capital of the Company is set at five hundred two thousand eight hundred fifty Euro (EUR 502,850)

divided into twenty thousand one hundred fourteen (20,114) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid-up».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AVIVA INVESTORS PROPERTIES EUROPE SA, une société anonyme de droit luxembourgeois inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.875, ayant son siege social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  agissant  en  qualité  de  Société  de  Gestion  de  AVIVA  INVESTORS  CENTRAL
EUROPEAN PROPERTY FUND un fonds commun de placement soumis à la loi du 13 February 2007 sur les Fonds
d'Investissement Spécialisés, («l'Associée Unique»),

en vertu d'une procuration signée le 14 juillet 2011.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire et paraphée «ne varietur»,

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'Associée Unique de la société AVIVA INVESTORS CENTRAL EUROPEAN PROPERTIES S.À

R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) (la «Société»), constituée par acte notarié de Me Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 24 janvier 2005, publiés au Mémorial C en date du 7 juin 2005 No. 544 page 26,099,
dont les statuts ont été modifiés par un acte notarié de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 29 septembre 2008 publiés au Mémorial C en date du 21 octobre 2008 No. 2,573 page 123,474.

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

106557

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de cent seize mille euro (EUR 116.000,-) par l'apport

d'une créance par l'Associée Unique, de manière à porter le capital de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-six
mille huit cent cinquante euro (EUR 386.850,-), à cinq cent deux mille huit cent cinquante euro (EUR 502.850,-) divisé
en vingt mille cent quatorze (20.114) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominal de vingt-cinq euro (EUR
25,-).

2. Emission de quatre mille six cent quarante (4.640,-) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR

25,-) pour chaque part sociale, ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes, ainsi qu'une prime
d'émission s'élevant à neuf euro (EUR 9,-).

Souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associée Unique par un apport en nature.
3. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
4. Requérir le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de cent seize mille euro (EUR

116.000,-) par l'apport d'une créance par l'Associée Unique, de manière à porter le capital de son montant actuel de trois
cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante euro (EUR 386.850,-), à cinq cent deux mille huit cent cinquante euro (EUR
502.850,-) divisé en vingt mille cent quatorze (20.114) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominal de
vingt-cinq euro (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre quatre mille six cent quarante (4.640,-) parts sociales ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euro (EUR 25,-) pour chaque part sociale, ayant les même droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes, ainsi qu'une prime d'émission s'élevant à neuf euro (EUR 9,-), acceptation de la souscription de ces nouvelles
parts sociales par l'Associée Unique, et d'accepter le paiement en entier pour les dites parts sociales par un apport en
nature.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu:
M. Youssef Khayat, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associée Unique, en vertu

de la procuration susvisée.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associée Unique, les quatre mille six cent quarante

(4.640,-) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) et de libérer intégralement ces nouvelles
parts sociales par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par
l'Associée Unique envers la Société pour un montant total de cent seize mille neuf euro (EUR 116.009,-), L'Apport de
cent seize mille neuf euro (EUR 116.009,-) est alloué comme suit:

- cent seize mille euro (EUR 116.000,-) sont alloués au capital social de la Société; et
- neuf euro (EUR 9,-) sont alloués au compte de la prime d'émission de la Société.
L'Associée Unique a déclaré qu'il ne subsiste aucun obstacle, restriction ou limitation à la conversion de la Contribution

et que des instructions valides ont été données pour réaliser toutes les notifications, formalités d'enregistrement et autres
nécessaires à cette conversion.

La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d'un état comptable de la société où la créance afférente apparaît, ainsi que par une déclaration
de renonciation signée par la société apporteuse.

<i>Intervention du gérant

Sont intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Youssef Khayat, prénommé, en vertu d'une procuration

qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, et confirment la validité des souscription et libération, sur présentation d'une
déclaration de valeur d'apport qui restera ci-annexée.

<i>Troisième résolution

Ensuite, l'Associée unique DECIDE d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les parts sociales

nouvelles au souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

106558

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent deux mille huit cent cinquante euro (EUR 502.850,-)

divisé en vingt mille cent quatorze (20.114) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune,
et chaque part sociale étant entièrement libérées.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents Euro.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. KHAYAT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32524. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107587/188.
(110124101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

FA Lodge Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.375.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-et-un juin.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Gilles MAGIERA, commerçant, né à Marange-Silvange/Moselle (France), le 10 novembre 1960, demeurant à F-57535

Marange-Silvange, 253, rue de la Vallée;

2.- Olivier MAGIERA, cadre, né à Amnéville/Moselle (France), le 23 mai 1964, demeurant à F-57510 Bousse, 1, rue de

Picardie;

3.- David MAGIERA, serveur, né à Marange-Silvange/Moselle (France), le 6 février 1971, demeurant à F-57570 Basse-

Rentgen, 11, rue des Coquelicots.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de FA LODGE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un snack-bar avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

restauration avec vente sur place ou à emporter ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

106559

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Gilles MAGIERA, commerçant, né à Marange-Silvange/ Moselle (France), le 10 novembre 1960,
demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 253, rue de la Vallée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Olivier MAGIERA, cadre, né à Amnéville/Moselle (France), le 23 mai 1964, demeurant à F-57510 Bousse,
1, rue de Picardie, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- David MAGIERA, serveur, né à Marange-Silvange/ Moselle (France), le 6 février 1971,
demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, 11, rue des Coquelicots, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

- Est nommée gérant, pour une durée illimitée:

David MAGIERA, serveur, né à Marange-Silvange/Moselle (France), le 6 février 1971, demeurant à F-57570 Basse-

Rentgen, 11, rue des Coquelicots.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.

Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Magiera, Magiera, Magiera et Molitor.

Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 28 juin 2011. Relation EAC/2011/8397. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce:

Dudelange, le 7 JUIL. 2011.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011105848/77.

(110120366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106560

---

Document Outline

Aviva Investors Central European Properties S. à r.l.

Brookfield Aylesbury S.à r.l.

Casa Nostra S.à r.l.

Clayax Acquisition Luxembourg 3

Compagnie Internationale de Financement Spf S.A.

FA Lodge Sàrl

Farrer

Flip Software S.à r.l.

Glanbia Luxembourg S.A.

Interpublic Group (Luxembourg) S.à r.l.

iTaste

Jade Invest S.A.

Jade Invest S.A.

LCE Allemagne 7 S.à r.l.

LogAxes Austria III S.à r.l.

LogAxes Investment Properties S.à r.l.

Luxembourg Insurance Brokers S.A.

Manor Care Luxco S.à r.l.

Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l.

Mezzanine Telco S.à r.l.

MM Holding S.A.

Mokwalo S.A.

Mokwalo S.A.

Monzza

Moving International S.A.

MRP Apollo Investment S. à r.l.

MSPRE NPL S.A.

MSPRE NPL S.A.

MSPRE NPL S.A.

N.05 Alfa-Arcades S.A.

ND. Finance S.A.

Negelli S.A.

Negelli S.A.

Nergia S.A.

Nergia S.A.

Newbusiness Investments S.à r.l.

Newpak S.A.

Newpak S.A.

New Taxi Martins S.à r.l.

Newton Green Air Investments I S.à r.l.

Nexar Capital Group

Nexar Capital Group S.C.A.

NG Partners

No Limits Packaging S.A.

Nordic Star SPF S.A.

Now

Nowhere Land Productions

Opportunity Investment S.A.

Oui S.A.

Parc Commercial Hamm S.A.

Quee S.à r.l.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Spie BondCo 3

TLcom II Holdings S.à r.l.

W3HM S.A.