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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2211

20 septembre 2011

SOMMAIRE

A.F. Line S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106099

AG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106128

A la Petite Marmite S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106099

Alter Domus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106095

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

106114

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.  . . .

106102

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

106114

Argon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106116

Argon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106116

A.R.H. Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106100

Avanza Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106127

Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106127

Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

106128

Avrora Realty Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

106128

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

106106

be2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106097

BJ Services International S.à r.l.  . . . . . . . . .

106097

bofrost* Benelux Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

106097

bofrost* Vertriebs II GmbH  . . . . . . . . . . . . .

106098

Bosco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106082

Brand Management s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106094

Company and Accounting Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106098

Electro Viaduc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106092

e-Novative Solution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

106098

European Energy Assets S.A. . . . . . . . . . . . .

106128

Fleet Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106121

Global Project Investment  . . . . . . . . . . . . . .

106100

Global Project Investment S.à r.l. . . . . . . . .

106100

Holdimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106093

Huntington European Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106106

J. Hirsch & Co International  . . . . . . . . . . . . .

106099

K.Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106095

Manitoba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

106113

mcPaLo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106099

Nexxel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106125

NSD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106117

Pertuy Construction, Succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106125

Radici Group Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106100

Roseday Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106096

Spunken S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106114

Tech Page S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106093

Tech Page S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106094

Teck Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

106093

TEN-X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106115

The Kif Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106094

Timeless International Business s.à r.l.  . . .

106094

Torbay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106093

Transports Conti-Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

106094

Versis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106095

Weatherford Investment (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106108

Western Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

106095

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

106115

Zilmfinanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106096

Zilmplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106096

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106096

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106097

106081

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U X E M B O U R G

Bosco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.553.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of July.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company (société anonyme), go-

verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue
J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448, here re-
presented by Liga Jakusenoka, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of

a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Bosco Holding

S.A." (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

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Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by

three million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Shares").

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be

sent. Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the "Directors").

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose

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a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such

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Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

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Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-

holders.

18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of Shares

Amount paid in

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. prenamed . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000

EUR 31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000

EUR 31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2011. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2012.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:

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1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2016:

- Mr Robert van 't Hoeft, born on 13 

th

 January 1958 in Schiedam (the Netherlands), residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit S.à r.l., having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders
having to approve the accounts as at 2014.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg , sous le numéro B 46.448, ici représentée par Liga Jakusenoka employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «Bosco Holding S.A.» (ci-après la

«Société»).

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

seulement par voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions

en actions au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse
de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les
dates y relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d' adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des
Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision

ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société

a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

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8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de  ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

11.2  Le  Conseil  d'Administration  ou,  le  cas  échéant,  l'Administrateur  Unique,  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

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Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20e jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

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Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procèderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

d'actions

Libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée . . . . . . . .

31.000 EUR

3,100,000 31.000 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 EUR

3,100,000 31.000 EUR

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2011. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2012.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes 31 décembre 2016:

- M Robert van't Hoeft, employé privé, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), domicilié professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J.Hackin, RCS Luxembourg B numéro

124.782, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes en 2014.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 juillet 2011. Relation: RED/2011/1604. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 1 

er

 août 2011.

Référence de publication: 2011109875/594.
(110125910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Electro Viaduc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 6-10, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 22.564.

EXTRAIT

Suite à des cessions de parts sociales, en date du 18 juillet 2011, dûment approuvées par les associés et dûment notifiées

à la société, le capital social de 12.400,00 €, représenté par 500 parts sociales, se répartit comme suit:

106092

L

U X E M B O U R G

Monsieur Giovanni LADENER, demeurant à L-5828 Fentange, 19, rue Gewaennchen . . . . . . . . . 240 parts sociales
Monsieur Michel MILLIM, demeurant à F-57300 Hagondange, 4, rue Paul Vaillant Couturier . . . . 240 parts sociales
Monsieur Joseph WELTER, demeurant à L-6943 Niederanven, 5, rue Belle-Vue . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Pour extrait conforme
ELECTRO-VIADUC SARL

Référence de publication: 2011106122/17.
(110121291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Teck Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 pour la période du 29 septembre 2010 au 31 décembre 2010 de Teck

Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011105920/11.
(110120955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Torbay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Torbay S.A.
Laurent NIEDNER
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2011105921/13.
(110120562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Tech Page S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105922/10.
(110120474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Holdimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 13.224.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 juillet 2011:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend note de la démission de Messieurs René SCHLIM et Marco NEUEN de

leurs fonctions d'administrateurs.

L'Assemblée nomme à la fonction d'administrateurs:
- Madame Annette SCHROEDER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg

- Monsieur Claudio TOMASSINI, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg

106093

L

U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2012.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011106196/20.
(110121705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Tech Page S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105923/10.
(110120476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Brand Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.887.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105924/10.
(110120571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

The Kif Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.624.

Les comptes annuels au 31/12/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105925/10.
(110120530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Timeless International Business s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 145.405.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105926/10.
(110120536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Transports Conti-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 6, rue Jean-Pierre Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 70.848.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106094

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Transport CONTI-LUX Sàrl
Rue J.P. Kirchen, 6
L-4744 PETANGE
Signature

Référence de publication: 2011105927/14.
(110120592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Versis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 101.783.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERSIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2011105928/11.
(110120780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Alter Domus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.752.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.477.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105948/11.
(110122008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

K.Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.052.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2011

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L- 1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011106234/17.
(110121084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Western Technology S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.982.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106095

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 juillet 2011.

<i>Pour Western Technology S.A.
Françoise Rossi-Wetzel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011105929/14.
(110120951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011105930/12.
(110120368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Zilmfinanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 116.417.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011105931/10.
(110120218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Zilmplan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 1, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 116.187.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011105932/10.
(110120219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Roseday Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.521.

En date du 29 Juillet, les associés de la Société a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant avec effet au 29 Juillet 2011:
- Manacor (Luxembourg) S.A.
2. Elections des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 29 Juillet 2011:

<i>Gérant A:

- M Aleksander Safroskin né le 29/05/1959 au Penza, Russie, ayant pour adresse prive Auringonkatu 6B5, 02210 Espoo,

Finlande;

<i>Gérant B:

- Mme Anne Marjut Koskimaa-Jaatinen née le 23/05/1958, à Kouvola, Finlande, ayant pour adresse prive 116, rue de

Treves, L-2630 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106096

L

U X E M B O U R G

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Domiciliation Agent

Référence de publication: 2011110638/22.
(110125958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 29.565.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011105933/12.
(110120374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

be2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.206.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses des Alleinigen Gesellschafters vom 11. Juli 2011

1. Der Rücktritt von Herrn Dr. Robert WUTTKE vom Amt des Geschäftsführers mit Wirkung zum 24. Juli 2011 wird

angenommen.

2. Frau Nicole GERDAU-KLIMSA, geboren am 12. Juli 1976 in DGelsenkirchen, mit beruflicher Anschrift in L-1150

Luxemburg, 291, route d’Arlon, wird mit Wirkung ab dem 25. Juli 2011 zur neuen Geschäftsführerin auf unbestimmte
Zeit ernannt.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2011105935/14.
(110121376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 89.121.

Der Geschäftsführer Luc Van Herck ist seit dem 1. Juni 2011 wohnhaft in B-3190 Hever, Armand Van Langendoncklaan

18, Belgien.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Reuter
<i>Mandatar

Référence de publication: 2011105936/12.
(110121252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

BJ Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 605.391.800,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 76.063.

Suite à la signature d'un contrat de transfert de parts sous seing privé, BJS Holdings 2 SNC, associé unique de la Société,

a cédé la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la Société à BJS Holdings 4 LLC, immatriculée au Delaware sous le
numéro 4998522, ayant son siège social au 1209 orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis.

De sorte qu'à ce jour BJS Holdings 4 LLC détient les 6.053.918 parts sociales de la Société.

106097

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BJ Services International S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011106023/16.
(110121102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

bofrost* Vertriebs II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 40.939.

Der Geschäftsführer Luc Van Herck ist seit dem 1. Juni 2011 wohnhaft in B-3190 Hever, Armand Van Langendoncklaan

18, Belgien.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Reuter
<i>Mandatar

Référence de publication: 2011105937/12.
(110121251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Company and Accounting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 29.633.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société, tenue le 30 juin 2011, au siège social que:
1. L'actionnaire a accepté la nomination de: Nadège Brossard, née le 22 juin 1976 à Mont-Saint-Martin (France) avec

adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, en tant que troisième administrateur de
la société à compter du 1 

er

 janvier 2011 jusqu'au 4 juin 2015.

2. Les organes sociaux de la société se composent désormais comme suit:
- Karl Horsburgh, administrateur et administrateur-délégué
- Fred Thomas, administrateur
- Nadège Brossard, administrateur

<i>Pour le compte de Company and Accounting Services S.A.
Karl Horsburgh
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011106080/19.
(110121385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

e-Novative Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 15, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.439.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 27 juillet 2011, que:
Le siège social de la Société est transféré du L-2335 Luxembourg, 17, rue N.S. Pierret au L-1473 Luxembourg, 15 rue

Jean-Baptiste Esch avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Umit Misirli

Référence de publication: 2011105938/14.
(110121780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

106098

L

U X E M B O U R G

mcPaLo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 41, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 144.629.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105940/9.
(110121486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

A la Petite Marmite S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 35.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105941/10.
(110121369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

J. Hirsch &amp; Co International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.323.

<i>Extraits des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 juillet 2011

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution

L'Associé Unique décide de renouveler le mandat des gérants en fonction, Messieurs Philippe RICHELLE et Marc

LIBOUTON et Madame Brigitte DENIS pour une nouvelle période se terminant lors de l'Assemblée Générale statuant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2011.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

L'Associé Unique décide de renouveler le mandat de commissaire de la société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg pour une nouvelle période se terminant lors de l'Assemblée Générale statuant
sur les comptes clôturés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Brigitte DENIS / Marc LIBOUTON
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011106855/21.
(110122875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

A.F. Line S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.562.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011105942/13.
(110121849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

106099

L

U X E M B O U R G

A.R.H. Limited S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 16.080.

<i>Extrait de résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 28 juin 2011.

La société Deloitte S.A. est réélue en tant que réviseurs d'entreprise de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se

tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011105943/14.
(110121736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Radici Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.509.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 6 juin

2011, que l'Assemblée a pris entre autre la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de

renouveler leur mandat:

- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Administrateur jusque 2017.

- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Administrateur jusque 2017.

- Monsieur Hans DERMONT, expert-comptable, demeurant Via Pezzolo, 5, à CH-6952 CANOBBIO, Administrateur

et Président du Conseil d'Administration jusque 2017.

- la société Deloitte Financial Advisory Services S.p.A., Via Tortona 25, I-20144 Milano, Italia, en qualité de Commissaire

aux comptes jusque 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

<i>Pour la société RADICI GROUP LUX S.A.
BANQUE BPP S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011110498/25.
(110125217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Global Project Investment, Société à responsabilité limitée,

(anc. Global Project Investment S.à r.l.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.973.

In the year two thousand eleven, on the twenty-first of July.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mister Pascal ROBINET, born on 21 May 1950 at Charleville, residing at 5, route d’Arlon at L-7412 BOUR,
for an extraordinary meeting of the sole member of Global Project Investment S. À R. L., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe (the Company), R.C. Luxembourg B 127.973,
incorporated under the denomination of KATLEGO HOLDING S.à r.l., on 27 April 2007, pursuant to a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1386 of 6 July 2007.

106100

L

U X E M B O U R G

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 7 July 2011,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole member requests the undersigned notary to record the following:
I. That the Appearing party holds 100% of the share capital of the Company.
II. That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. - Change of the name of the Company from “Global Project Investment, S. À R. L.” to “Global Project Investment”

and to modify accordingly article 2 of The Company’s Article.

2. - Miscellaneous
III. The sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting of shareholders decided to change the company’s name from “Global Project Investment S. À R.

L.” to “Global Project Investment”, and to amend the Company’s article 2 as follows:

Art. 2. The company’s name is “Global Project Investment”.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this act, is approximately valued at nine hundred euro (EUR 900,-).

Nothing further being on the agenda, the meeting was closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville, demeurant à 5, route d’Arlon, L-7412 Bour,
pour une assemblée extraordinaire de l'associée unique de la société Global Project Investment Sarl, une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe (la Société), enregistrée au registre
du commerce et des sociétés de la ville de Luxembourg sous le numéro B 127.973, constituée sous la dénomination de
KATLEGO HOLDING S.à r.l. le 27 avril 2007, suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1386 du 6 juillet 2007.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

7 juillet 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Seul comparant prie le notaire d’acter que:
I. Qu’il détient 100% des parts sociales émises en représentation du capital social de la Société .
II. Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement du nom de la société de “ Global Project Investment, S. À R. L.” à “Global Project Investment” et

modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société.

2. - Divers.
Après délibération l’associé unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le nom de la société de “ Global Project Investment, S. À

R.L.” à “Global Project Investment” et de modifier en conséquence les dispositions de l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «Global Project Investment».

106101

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Robinet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2011. LAC/2011/33772. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Référence de publication: 2011106778/81.
(110122333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 866.923.102,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.373.

In the year two thousand and eleven, on the fourth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Applied Materials Asia-Pacific, Ltd., a company incorporated and existing under the laws of Delaware under corporation

number 2201090, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America
(the "Sole Shareholder"), here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, notary clerk, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue pf a
proxy given under private seal.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- That the appearing party is the sole shareholder of Applied Materials Luxembourg S.à r.l., a private limited liability

company incorporated under the laws of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161.373 and incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 1 

st

 June 2011, not

yet published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the "Mémorial C") (the "Company").

II.- That all the 20,000 (twenty thousand) shares of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which
the sole shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 866,903,102 (eight hundred sixty-six million nine

hundred three thousand one hundred two United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000
(twenty thousand United States Dollars) to USD 866,923,102 (eight hundred sixty-six million nine hundred twenty-three
thousand one hundred two United States Dollars) by the issuance of 866,903,102 (eight hundred sixty-six million nine
hundred three thousand one hundred two) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;

3. Subscription and payment by Applied Materials Asia-Pacific, Ltd. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of article 8, paragraph 1, of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

106102

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its rights to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 866,903,102 (eight hundred sixty-six

million nine hundred three thousand one hundred two United States Dollars) so as to raise it from its current amount
of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 866,923,102 (eight hundred sixty-six million nine hundred
twenty-three thousand one hundred two United States Dollars) by the issuance of 866,903,102 (eight hundred sixty-six
million nine hundred three thousand one hundred two) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each (the "New Shares) the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of 2,820,001 (two million
eight hundred twenty thousand one) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each held
by the Sole Shareholder in Applied Materials South East Asia Pte. Ltd., a company organized and existing under the laws
of Singapore, having its registered office at 8 Upper Changi North Road, Applied Materials Building, Singapore, 506906,
and registered with the Company Registration Number 199507015D ("AMSEA"), and representing 100% of the share
capital of AMSEA (the "Contributed Shares").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription, the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the con-

tribution in kind as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The New Shares have been fully
paid up by the Sole Shareholder through the Contribution (as defined below).

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares, is composed of the

Contributed Shares (the "Contribution").

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 866,903,102 (eight hundred sixty-six million nine hundred three

thousand one hundred two United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 1 July 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company..

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Richard Li-Chung Yun, class A manager, with professional address at 3225 Oakmead Village Drive, Santa Clara,

CA 950510810, United States of America;

b) Mr. Luca Gallinelli, class B manager, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg; and

c) Mr. Frédéric Gardeur, class B manager, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg;

all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on 1 

st

 July 2011.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

106103

L

U X E M B O U R G

- Applied Materials Asia-Pacific, Ltd.: 866,923,102 (eight hundred sixty-six million nine hundred twenty-three thousand

one hundred two) shares.

The notary acts that the 866,923,102 (eight hundred sixty-six million nine hundred twenty-three thousand one hundred

two) shares representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend article 8, paragraph 1, of the

articles of association of the Company, which shall then be read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 866,923,102 (eight hundred sixty-six million nine hundred twenty-

three thousand one hundred two United States Dollars of America) represented by 866,923,102 (eight hundred sixty-
six million nine hundred twenty-three thousand one hundred two) shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each."

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately six thousand eight hundred euro (€ 6.800,-).

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille onze, le quatrième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Applied Materials Asia-Pacific, Ltd., une société constituée et existante selon les lois du Delaware sous le numéro de

société 2201090, ayant son siège social sis 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, (l'"Associé
Unique"), ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

La partie comparante, représentée tel que mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associé unique de Applied Materials Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 161.373 et constituée par acte dressé par le notaire soussigné en date du 1 juin
2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

II.- Que toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant l'entièreté

du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les
points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît expressément avoir été dûment préalablement informé.

III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation de capital social de la Société d'un montant de 866.903.102 USD (huit cent soixante six millions neuf

cent trois mille cent deux Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars
américains) à 866.923.102 USD (huit cent soixante six millions neuf cent vingt-trois mille cent deux Dollars américains)
par l'émission de 866.903.102 (huit cent soixante six millions neuf cent trois mille cent deux) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune;

3. Souscription et paiement par Applied Materials Asia-Pacific, Ltd., des nouvelles parts sociales par voie d'apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société;

106104

L

U X E M B O U R G

6. Divers.
Les faits ci-avant exposés étant approuvés par l'Associé Unique de la Société Associé Unique"), les résolutions suivantes

ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée. L'Associé

Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est ensuite décidé que toute la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 866.903.102 USD (huit cent soixante six millions

neuf cent trois mille cent deux Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille
Dollars américains) à un montant de à 866.923.102 USD (huit cent soixante six millions neuf cent vingt-trois mille cent
deux Dollars américains) par l'émission de 866.903.102 (huit cent soixante six millions neuf cent trois mille cent deux)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les "Nouvelles Parts"), la totalité
devant être libérée par un apport en nature consistant en 2.820.001 (deux millions huit cent vingt mille une) parts sociales
détenues par l'Associé Unique dans Applied Materials Souh East Asia Pte., Ltd., une société organisée et régie selon les
lois de Singapour, ayant son siège social à 8 Upper Changi North Road, Applied Materials Building, Singapour, 506906, et
immatriculée auprès du Company Registration Number 199507015D ("AMSEA"), et représentant 100% du capital social
de AMSEA (les "Parts Apportées").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription, et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts par voie d'apport en

nature tel que décrit ci-dessus.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. Les Nouvelles Parts ont été entièrement
libérées par l'Associé Unique par voie d'apport en nature (tel que décrit ci-dessous).

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts, est composé des Parts Apportées

Apport").

<i>Evaluation

La valeur nette totale de l'Apport s'élève à 866.903.102 USD (huit cent soixante six millions neuf cent trois mille cent

deux Dollars américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 1 juillet 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Mr. Richard Li-Chung Yun, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 3225 Oakmead Village Drive,

Santa Clara, CA 95051-0810, Etats-Unis d'Amérique;

b) Mr. Luca Gallinelli, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg; et

c) Mr. Frédéric Gardeur, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg;

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d'apport établie le 1 

er

 juillet 2011.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

106105

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

En conséquence de la déclaration et des résolutions qui précèdent, la participation au capital social de la Société est

désormais composée comme suit:

- Applied Materials Asia-Pacific, Ltd.: 866.923.102 (huit cent soixante six millions neuf cent vingt-trois mille cent deux)

parts sociales.

Le notaire établit que les 866.923.102 (huit cent soixante six millions neuf cent vingt-trois mille cent deux) parts sociales,

représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  la  présente  assemblée  peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il

est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 866.923.102 USD (huit cent soixante six millions neuf cent vingt-trois

mille cent deux Dollars américains) représenté par 866.923.102 (huit cent soixante six millions neuf cent vingt-trois mille
cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune."

Aucune autre modification n'a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette,au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9402. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011103312/223.
(110117680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Bain Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Huntington European Properties S.à r.l.).

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.575.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BAIN CAPITAL, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, with registered

office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Delaware, U.S.A.
and principal place of business at 111 Huntington Avenue, Floor 35, Boston, MA 02199, U.S.A.,

represented by Mrs Monique Bachner, lawyer, with professional address at 10, rue de Vianden, L-2690 Luxembourg,

pursuant to a proxy dated June 22, 2011, being the sole shareholder of the Company "Huntington European Properties
S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel
Lippmann, incorporated on December 8, 2006 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 388 of March 16, 2007.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which a resolution is to be passed are as follows:

106106

L

U X E M B O U R G

- To resolve to change the name of the Company to “Bain Capital Luxembourg S.à r.l.".
- Miscellaneous.
Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

- The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company into "“Bain Capital Luxembourg

S.à r.l." and to amend article 1 of the Company’s articles of association in consequence to read as follows:

“ Art. 1. Name. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Bain Capital

Luxembourg S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).“

There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party thereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BAIN CAPITAL, LLC, une société de responsabilité limitée de droit de l’état Delaware, Etats-Unis, avec siège social à

c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis et avec établis-
sement principal à 111 Huntington Avenue, Floor 35, Boston, MA 02199, Etats-Unis,

représentée par Madame Monique Bachner, avocat, avec adresse professionnelle à L-2690 Luxembourg, 10, rue de

Vianden, en vertu d'une procuration datée du 22 juin 2011, étant l'associé unique de la société «Huntington European
Properties S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 9A, rue
Gabriel Lippmann, constituée le 8 décembre 2006 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial») numéro 388 du 16 mars 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels une résolution doit être passée sont les suivants:
- Décision de changer la dénomination de la Société en «Bain Capital Luxembourg S.à r.l.».
- Divers.
Ensuite, la résolution suivant a été passée:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en "Bain Capital Luxembourg S.à r.l."

et de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Bain Capital Luxembourg

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, qu’à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BACHNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31452. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

106107

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107800/77.
(110123849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 184.463.082,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.552.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of June, at 4.00 p.m.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

Weatherford Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at  69,  rue  de  Merl,  L-2146  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 83.925 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
1. The appearing party is the Sole Shareholder of “Weatherford Investment (Luxembourg) S.à r.l.”, a Luxembourg

private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 69, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 85552, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, on
December 22, 2001, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations” (the “Memorial”) number
676 dated May 2, 2002 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted by Maître

Henri Hellinckx on December 13, 2006, published in the Memorial number 706 dated April 25, 2007.

2. That the 3,431,918 (three million four hundred thirty-one thousand nine hundred-eighteen) shares of a nominal

value of USD 27 (twenty seven United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

3. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Creation of two classes of share premium accounts;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 91,801,296 (ninety one million eight hundred

one thousand two hundred ninety six United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 92,661,786
(ninety-two million six hundred sixty one thousand seven hundred eighty-six United States Dollars) to USD 184,463,082
(one hundred eighty four million four hundred sixty three thousand eighty two United States Dollars) by the issue of
3,400,048 (three million four hundred fourty-eight) shares with a nominal value of USD 27 (twenty seven United States
Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to US 3,098,532,433 (three billion ninety eight
million five hundred thirty two thousand four hundred thirty three United States Dollars), by way of conversions;

4. Subscription and payment by Weatherford Luxembourg S.à r.l. of the new shares by way of conversions;
5. New composition of the shareholding of the Company;
6. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

106108

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

It is resolved to create two classes of share premium accounts, a share premium account A (the “Share Premium

Account A”) and a share premium account B, (the “Share Premium Account B”).

All amounts allocated to the Share Premium Account A may be distributed by means of a resolution of the general

meeting of the shareholders or of the sole shareholder as the case may be.

All amounts allocated the Share Premium Account B may be distributed only to the extent:
i) declared by the board of managers of the Company;
ii) accepted by the general meeting of the shareholders of the Company; and
iii) subject to the existence of retained earnings of the Company determined on an unconsolidated basis in accordance

with generally accepted accounting principles as in effect from time to time in Luxembourg consistent with the policies
and practices of the Company.

It is resolved that any share premium shall be allocated to the Share Premium Account A except if specifically allocated

to the Share Premium Account B by decision of the general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case
may be.

It is further resolved that all amounts paid for the share premium account of the Company until the date of this meeting

shall be allocated to the Share Premium Account A.

<i>Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of 91,801,296 (ninety one million eight hundred

one thousand two hundred ninety six United States Dollars) (the “Share Capital Increase”) so as to raise it from its
current amount of USD 92,661,786 (ninety-two million six hundred sixty-one thousand seven hundred eighty- six United
States Dollars) to USD 184,463,082 (one hundred eighty four million four hundred sixty three thousand eighty two United
States Dollars) by the issuance of 3,400,048 (three million four hundred fourty eight) new shares with a nominal value of
USD 27 (twenty seven United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium
amounting to 3,098,532,433 (three billion ninety eight million five hundred thirty two thousand four hundred thirty three
United States Dollars) (the “Global Share Premium”), out of which USD 1,012,349,999 (one billion twelve million three
hundred forty nine thousand nine hundred ninety nine United States Dollars) shall be allocated to the Share Premium
Account B.

The Share Capital Increase shall be subscribed and paid-up by the Sole Shareholder, who subscribes to the New Shares,

subject to the payment of the Global Share Premium through the conversion of certain claims in an aggregate amount of
USD 3,190,333,729 (three billion one hundred ninety million three hundred thirty three thousand seven hundred twenty
nine United States Dollars) held by Sole Shareholder against the Company.

The Share Capital Increase and the Global Share Premium are fully paid up by the conversions of certain claims held

by the Sole Shareholder against the Company as described above (the “Conversions”).

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Global

Share Premium through the Conversions as described above.

It  is  noted  that  the  rights  and  obligations  as  arising  under  the  certain  claims  converted  shall  be  extinguished  and

cancelled upon the Conversions.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also
subject to the payment of the Global Share Premium. The New Shares as well as the Global Share Premium have been
fully paid up by the Sole Shareholder through the Conversions.

<i>Valuation

The net value of the Conversions amounts to USD 3,190,333,729 (three billion one hundred ninety million three

hundred thirty three thousand seven hundred twenty nine United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of conversion value dated

30 June 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the conversions' existence

A proof of the existence of the Conversions has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:

106109

L

U X E M B O U R G

1) Mr. Brian Moncur, category A manager, professionally residing at 41, Gilbert Road, , AB 219 AN Aberdeen, Scotland,

United Kingdom;

2) Mr. William G. Fulton, category A manager, professionally residing at 36 Brimmond Drive, Westhill, AB 326 SZ

Aberdeen, Scotland, United Kingdom; and

3) Mr. Peter Lovasz, category B manager, residing at 10, rue du Marché, L-8252 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Conversions, expressly agree with the description of these Conversions, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Weatherford Luxembourg S.à r.l.: 6,831,966 (six million eight hundred thirty one thousand nine hundred sixty six)

shares.

The notary acts that the 6,831,966 (six million eight hundred thirty one thousand nine hundred sixty six) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Conversions having been fully carried out, it is

resolved to amend the article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 184,463,082 (one hundred eighty four million four hundred sixty three

thousand eighty two United States Dollars), represented by 6,831,966 (six million eight hundred thirty one thousand nine
hundred sixty six) shares of USD 27 (twenty seven United States Dollars) each.

The Company shall have two classes of share premium accounts, a share premium account A (the “Share Premium

Account A”) and a share premium account B, (the “Share Premium Account B”).

All amounts allocated to the Share Premium Account A may be distributed by means of a resolution of the general

meeting of the shareholders or of the sole shareholder as the case may be.

All amounts allocated the Share Premium Account B may be distributed only to the extent:
i) declared by the board of managers of the Company;
ii) accepted by the general meeting of shareholders of the Company; and
iii) subject to the existence of retained earnings of the Company determined on an unconsolidated basis in accordance

with generally accepted accounting principles as in effect from time to time in Luxembourg consistent with the policies
and practices of the Company.

Any share premium shall be allocated to the Share Premium Account A except if specifically allocated to the Share

Premium Account B by decision of the general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred euro (€
6,800.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour de juin, à 16.00 heures.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Weatherford Luxembourg S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.925 (l'«Associé Unique»),

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L

U X E M B O U R G

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.

La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. La partie comparante est l'Associé Unique de «Weatherford Investment (Luxembourg) S.à r.l.» une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  85.552,
constituée selon un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 22 décembre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 676 du 2 mai 2002 (la «So-
ciété»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, en date

du 13 décembre 2006 et publié au Mémorial numéro 706, le 25 avril 2007.

II.  Que  les  3.431.918  (trois  millions  quatre  cent  trente-et-un  mille  neuf  cent  dix-huit)  parts  sociales  d'une  valeur

nominale de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont
l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment informé au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Création de deux classes de comptes de prime d'émission;
3. Augmentation du capital social de la société d'un montant de 91.801.296 USD (quatre-vingt-onze millions huit cent

un mille deux cent quatre-vingt-seize Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 92.661.786 USD
(quatre-vingt-douze millions six cent soixante et un mille sept cent quatre-vingt-six Dollars américains) à un montant de
184.463.082 USD (cent quatre-vingt-quatre millions quatre cent soixante-trois mille quatre-vingt-deux Dollars américains)
par  l'émission  de  3.400.048  (trois  millions  quatre  cent  mille  quarante-huit)  nouvelles  parts  sociales  ayant  une  valeur
nominale de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune, soumise au paiement d'une prime d'émission globale de
3.098.532.433 USD (trois milliards quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent trente-deux mille quatre cent trente-trois
Dollars américains), par voie de conversions;

4. Souscription et paiement par Weatherford Luxembourg S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie de conversions;
5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous
les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de permettre à l'Associé Unique un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de créer deux classes de comptes de prime d'émission, un compte de prime d'émission A (le «Compte

Prime d'Emission A») et un compte de prime d'émission B (le «Compte Prime d'Emission B»).

Tous les montants alloués au Compte Prime d'Emission A peuvent être distribués par une décision de l'assemblée

générale des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Tous les montants alloués au Compte Prime d'Emission B peuvent être distribués dans la mesure où ils sont:
(i) déclarés par le conseil de gérance de la Société;
(ii) acceptés par l'assemblée générale des associés de la Société; et
(iii) sujets à l'existence de revenus non distribués de la Société déterminés sur une base non consolidée en accord

avec les principes de comptabilité généralement acceptés et tels qu'en vigueur à Luxembourg, et en conformité avec les
principes et pratiques de la Société.

Il est décidé que toute prime d'émission est allouée au Compte Prime d'Emission A, sauf si elle est spécifiquement

allouée au Compte Prime d'Emission B par une décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, selon
le cas.

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U X E M B O U R G

Il est en outre décidé que tous les montants versés sur le compte de prime d'émission de la Société jusqu'à la date de

cette assemblée sont alloués au Compte Prime d'Emission A.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 91.801.296 USD (quatre-vingt-onze millions

huit cent un mille deux cent quatre-vingt-seize Dollars américains) (l'«Augmentation de capital Social») afin de le porter
de son montant actuel de 92.661.786 USD (quatre-vingt-douze millions six cent soixante et un mille sept cent quatre-
vingt-six Dollars américains) à un montant de 184.463.082 USD (cent quatre-vingt-quatre millions quatre cent soixante-
trois mille quatre-vingt-deux Dollars américains) par l'émission de 3.400.048 (trois millions quatre cent mille quarante-
huit)  de  nouvelles  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  de  27  USD  (vingt-sept  Dollars  américains)  chacune  (les
«Nouvelles Parts Sociales»), soumise au paiement d'une prime d'émission globale de 3.098.532.433 USD (trois milliards
quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent trente-deux mille quatre cent trente-trois Dollars américains) (la «Prime d'Emis-
sion»), duquel un montant de 1.012.349.999 USD (un milliard douze millions trois cent quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) sera alloué à au Compte Prime d'Emission B.

L'Augmentation de Capital est entièrement souscrite et libérée par l'Associé Unique, lequel souscrit aux Nouvelles

Parts Sociales, sujette au paiement de la Prime d'Emission par la conversion de certaines créances d'un montant total de
3.190.333.729 USD (trois milliards cent quatre-vingt-dix millions trois cent trente-trois mille sept cent vingt-neuf Dollars
américains) détenues par l'Associé Unique contre la Société.

L'Augmentation de Capital et la Prime d'Emission sont entièrement libérées par les conversions de certaines créances

détenues par l'Associé Unique contre la Société, telles que décrites ci-avant (les «Conversions»).

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission par les Conversions telles que décrites ci-avant.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu de la

procuration donnée sous seing privé, lequel déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles
Parts Sociales est également sujette au paiement de la Prime d'émission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission
ont été entièrement payées par l'Associé Unique par voie des Conversions.

<i>Evaluation

La valeur nette des Conversions s'élève à 3.190.333.729 USD (trois milliards cent quatre-vingt-dix millions trois cent

trente-trois mille sept cent vingt-neuf Dollars américains).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de conversion

datée du 30 juin 2011, qui devra rester annexée à cet acte afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

<i>Preuve de l'existence des conversions

Une preuve de l'existence des Conversions a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Sont ensuite intervenus:
a) M. Brian Moncur, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 41, Gilbert Road, AB 219 AN Aberdeen,

Ecosse, Royaume-Uni;

b) M. William G. Fulton, gérant de catégorie A, demeurant professionnellement au 36 Brimmond Drive, Westhill, AB

326 SZ Aberdeen, Ecosse, Royaume-Uni; et

c) M. Peter Lovasz, gérant de catégorie B, demeurant au 10, rue du Marché, L-8252 Mamer, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing-

privé.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant

que gérants de la Société en raison des Conversions, acceptent expressément la description de ces Conversions et leur
évaluation, et confirment la validité du paiement.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est le suivant:
- Weatherford Luxembourg S.à r.l.: 6.831.966 (six millions huit cent trente et un mille neuf cent soixante-six) parts

sociales.

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Le notaire établit que les 6.831.966 (six millions huit cent trente et un mille neuf cent soixante-six) parts sociales

mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement prendre la résolution ci-dessous.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et les Conversions ayant été totalement réalisées, il

est décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 184.463.082 USD (cent quatre-vingt-quatre millions quatre cent

soixante-trois mille quatre-vingt-deux Dollars américains), représenté par 6.831.966 (six millions huit cent trente et un
mille neuf cent soixante-six) parts sociales de 27 USD (vingt-sept Dollars américains) chacune.

La Société possède deux classes de comptes de prime d'émission, un compte de prime d'émission A (le «Compte

Prime d'Emission A») et un compte de prime d'émission B (le «Compte Prime d'Emission B»).

Tous les montants alloués au Compte Prime d'Emission A peuvent être distribués par une décision de l'assemblée

générale des associés ou de l'associé unique, selon le cas.

Tous les montants alloués au Compte Prime d'Emission B peuvent être distribués dans la mesure où ils sont:
(iv) déclarés par le conseil de gérance de la Société;
(v) acceptés par l'assemblée générale des associés de la Société; et
(vi) sujets à l'existence de revenus non distribués de la Société déterminés sur une base non consolidée en accord

avec les principes de comptabilité généralement acceptés et tels qu'en vigueur à Luxembourg, et en conformité avec les
principes et pratiques de la Société.

Il est décidé que toute prime d'émission est allouée au Compte Prime d'Emission A, sauf si elle est spécifiquement

allouée au Compte Prime d'Emission B par une décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, selon
le cas.

Il est en outre décidé que tous les montants versés sur le compte de prime d'émission de la Société jusqu'à la date de

cette assemblée sont alloués au Compte Prime d'Emission A.»

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch sur Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assem-

blée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9130. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Line Gerard.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102941/304.
(110117521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Manitoba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.021.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2011

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2017.

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L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 17 mai 2011.

Certifié sincère et conforme
MANITOBA INVESTMENTS S.A.
D. PIERRE / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011106292/20.
(110121939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Spunken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.284.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 31 mai 2011.

Le conseil d'administration coopte, avec effet au 29 mars 2011, Monsieur Nicholas Hood, né à Bromley (Royaume-

Uni), le 15 octobre 1974 et résidant professionnellement au 40, Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni),
comme nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame Joséphine Pallett jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires qui statuera sur sa nomination définitive.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Mr Jean-Baptiste Wautier, président du conseil d'administration;
- Mr Pierre Stemper;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj;
- Mr Nicholas Hood.

Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Pierre Stemper / Naïm Gjonaj
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011110643/22.
(110126034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.405.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105949/10.
(110121671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

Par résolutions signées en date du 28 mai 2011, les associés ont décidé de renouveler le mandat de BDO Audit, avec

siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg-Ville, en tant que réviseur d'entreprises agréé, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant
le 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105951/14.
(110122103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

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WESTVACO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 53.342.075,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 82.110.

En date du 25 juillet 2011, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Démission de Mr. David Michael Flood et Mr. Robert Birkenholz de leur fonction de gérant A de la société avec effet

immédiat,

- Election de Mr. Alain Jean Cornel, né le 6 novembre 1957 à Hayange, France, ayant pour adresse le 20, route de Pré-

Bois, CH-1215 Genève, Suisse, à la fonction de Gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,

- Election de Mr. Sven Binz, né le 17 mars 1971 à Trèves, Allemagne, ayant pour adresse le 16, Drosselweg, D-54340

Bekond, Allemagne, à la fonction de Gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

A dater du 25 juillet 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Mr. Ransquin Dominique, Gérant de catégorie B
- Mr Romain Thillens, Gérant de catégorie B
- Mr. Alain Jean Cornel, Gérant de catégorie A
- Mr. Sven Binz, Gérant de catégorie A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Westvaco Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011110530/25.
(110125170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.426.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "TEN-X S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 61426 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire à Luxembourg, en date du
30 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 67 du 2 février 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de

résidence à Luxembourg en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1275 du 3 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L – 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en Droit, domicilié professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille trois cents

(2.300) actions d'une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de deux millions trois cent mille dollars U.S. (USD 2.300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

106115

L

U X E M B O U R G

1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de dollars U.S. en euros,

avec effet au 1 

er

 janvier 2011 et au cours en vigueur au 31 décembre 2010 défini par la Banque Centrale Européenne;

2. Refonte de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million sept cent vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf

euros et vingt-et-un cents (EUR 1.721.299,21) divisé en deux mille trois cents (2.300) actions sans valeur nominale."

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de dollars U.S. en euros avec

effet au 1 

er

 janvier 2011 et au cours en vigueur en date du 31 décembre 2010 défini par la Banque Centrale Européenne

de 1 euro pour 1,3362 dollars U.S., de sorte que le capital social est fixé à un million sept cent vingt-et-un mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-et-un cents (EUR 1.721.299,21).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il est procédé à une refonte de l'article 3 des statuts pour avoir désormais la teneur

suivante:

" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million sept cent vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf

euros et vingt-et-un cents (EUR 1.721.299,21) divisé en deux mille trois cents (2.300) actions sans valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. LAC/2011/34212. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2011.

Référence de publication: 2011110329/59.
(110125381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Argon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011105952/13.
(110121702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Argon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

106116

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011105953/13.
(110121703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

NSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.580.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ODESSA SECURITIES S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juillet 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NSD S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

106117

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

106118

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

106119

L

U X E M B O U R G

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, ODESSA SECURITIES S.A., Société

Anonyme, ayant son siège à Panama, Salduba Building, 53 

rd

 Street East.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Jean-Marc ANNICCHIARICO, administrateur de société, né le 31 mars 1971 à Paris (France), demeurant

à CH-1252 Meinier, Chemin de Fiez 21 (Suisse).

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Monsieur Luc HANSEN, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  comparante,  connu  du  notaire  par  ses  noms,

prénoms, états et demeures, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. LAC/2011/34168. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 août 2011.

Référence de publication: 2011111015/203.
(110126713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

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U X E M B O U R G

Fleet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.815.

In the year two thousand and eleven, on the first of July.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Fleet Uno S.à r.l. (“Fleet Uno”), a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its

registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 151.452, having a share capital of EUR 43,790,689.-and represented by Philipp MÖSSNER,
Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy.

The aforementioned proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the share-

holder and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said above, has requested the notary to state that:
The appearing party is the only shareholder of the public limited liability company (société anonyme) existing under

the name of “Fleet Holdings S.A.” (the “Company”), registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under number B 148.815, with its registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

on 19 

th

 October 2009, published in the Mémorial C number 2202 of 11 

th

 November 2009. The articles of association

of the Company have been amended several times and the last time on 4 

th

 of March 2011 by deed of Maître Henri

Hellinckx, notary, published in the Mémorial C number 592 of 30 

th

 March 2010.

The Company's capital is set at EUR 26,403,509 (twenty-six million four hundred and three thousand five hundred and

nine euro), represented by twelve million one thousand five hundred and ninety five (12,001,595) shares having a par
value of two and 20/100 Euro (EUR 2.20) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The appearing party has declared that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and

waives all the convening requirements and formalities, whereupon it declares the meeting to be duly constituted and able
to validly deliberate upon the items on the agenda and has requested the notary to act towards the following resolutions:

<i>First resolution

RESOLVED to amend the first paragraph of article 7.1 of the articles of association of the Company to read as follows:
“The Company shall be managed by a Board composed of at least five (5) members all of which shall be either class A

directors or class B directors. All of the Directors will be Non-Executive Directors, and at least two (2) will be Inde-
pendent Directors.”

<i>Second resolution

RESOLVED to amend article 10.3 of the articles of association of the Company to read as follows:
“The Company shall be bound towards third parties (i) by the joint signature of one class A Director and one class B

Director unless otherwise provided herein or (ii) by the single signature of a Director or any other person to whom
powers have been delegated in accordance with Article 11.1 or as set out in Article 11.4 of these Articles of Association.”

<i>Third resolution

RESOLVED to appoint each of Ms. Evelyn MAHER with professional address at 22-24 Rives de Clausen, L-2165 Lu-

xembourg and Mr. Christophe LAGUERRE with professional address at 115, Rue du Kiem, L-8030 Strassen as class B
directors of the Company with immediate effect.

Their mandate will expire at the general meeting of shareholders resolving on the accounts for the financial year ending

December 31, 2013.

<i>Fourth resolution

RESOLVED to appoint Mr. Grzegorz Antoni WALUSZEWSKI with professional address at Polanki 19, 80-308 Gdańsk,

Poland, as class A director of the Company with immediate effect.

His mandate will expire at the general meeting of shareholders resolving on the accounts for the financial year ending

December 31, 2013.

<i>Fifth resolution

RESOLVED that Mr. Pawel GIERYNSKI, with professional address at Grzybowska 5a, 00-132 Warsaw (Poland), Mr.

Wojciech LUKAWSKI with professional address at Grzybowska 5a, 00-132 Warsaw (Poland), Mr. Tomasz KWIECIEN
with professional address at Sienna 39 Warsaw Towers Building, 00-121 Warsaw (Poland), Mr. Artur GABOR with

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U X E M B O U R G

professional address at Końcielna 8, 05-510 Konstancin-Jeziorna (Poland) and Mr. Jacek ńLOTAŁA with professional ad-
dress at Mochnackiego 4/60, 02-042 Warsaw (Poland) shall be class A directors of the Company with immediate effect.

<i>Sixth resolution

RESOLVED to amend the record date as defined in the definition section of the articles of association of the Company

to read as follows:

“Record Date means midnight (24.00h) on the date falling fourteen (14) days prior to the date of the General Meeting;”

<i>Seventh resolution

RESOLVED to amend article 19.2 of the articles association of the Company to read as follows:
“The convening notices for any General Meeting shall contain the agenda, the place, date and time of the meeting, the

precise description of the procedures that Shareholders must comply with in order to be able to participate and cast
their votes in the General Meeting, the Record Date, the manner in which Shareholders must register to be admitted,
and the homepage and the mail and electronic address at which the complete text of any documents to be made available
to Shareholders and any draft resolutions to be adopted can be obtained. Subject to stricter requirements of applicable
law, such notice shall take the form of an announcement published, thirty (30) days before the meeting at least in the
Mémorial, in a Luxembourg newspaper and in any other media which can easily and on a non-discretionary basis be
accessed within the European Community. Notices by mail shall be sent thirty (30) days before the meeting to the
members of Board, as well as the auditor(s) of the Company, but no proof needs to be given that this formality has been
complied with. In case the Shares are listed on a foreign stock exchange, the notices shall in addition be published in such
other manner as may be required by laws, rules or regulations applicable to companies listed on such stock exchange
from time to time.

Subject to a shorter period being permitted by applicable law, within a period starting thirty (30) days before, and

ending at the date of, the General Meeting, any documents which must be made available to the Shareholders for the
relevant General Meeting in accordance with applicable legal provisions will also be made available by the Company on
its website.

In the event that all Shares have been issued in registered form, the convening notice for a General Meeting shall, in

addition, be sent by registered letter addressed to the Shareholders at least thirty (30) days before the meeting. If letters
are sent to registered Shareholders while the convening notices are published according to the first paragraph of this
Article 19.2 such letters need not be in registered form.”

<i>Eighth resolution

RESOLVED to amend the first paragraph of article 19.3 of the articles of association of the Company to read as follows:
“One (1) or several Shareholders, representing at least five (5) per cent. of the Company's share capital, may request

the addition of one (1) or several items to the agenda of any General Meeting and file draft resolutions in this respect.
Such request and draft resolution(s) must be sent to the Company's registered office or as indicated in the convening
notice by registered letter or by electronic mail at least twenty-two (22) days prior to the date of the General Meeting,
and shall be accompanied by a proof of the shareholding of such Shareholders. In case such request entails a modification
of the agenda of the relevant meeting, the Company will make available a revised agenda at the latest fifteen (15) days
prior to the General Meeting.”

<i>Ninth resolution

RESOLVED to amend article 19.10 of the articles of association of the Company to read as follows:
“If the quorum referred to in Article 19.9 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed

by 19.2 of these Articles of Association (the convening notice, however, being published, subject to stricter requirements
of applicable law, seventeen (17) days before the meeting). Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting can validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least three-
quarters (3/4) of the votes of the Shareholders present or represented.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at EUR 2,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

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The document having been read to the appearing person, known to the notary, by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier juillet.
Par devant Maître Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Fleet Uno S.à r.l. («Fleet Uno»), une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social sis 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.452, ayant un capital social de 43,790,689.- EUR et représentée par Philipp MÖSSNER,
Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire agissant pour le compte de

l'actionnaire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de
l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire d'acter que:
La partie comparante est le seule actionnaire de la société anonyme existant sous la dénomination de “Fleet Holdings

S.A.” (la “Société”), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
148.815, ayant son siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 19 octobre 2009, publié au Mémorial C numéro 2202 du 11 novembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés
à plusieurs reprises par acte notarié, et la dernière fois le 4 mars 2011 par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire,
publié au Mémorial C numéro 592 du 30 mars 2011.

Le capital social de la Société est fixé à 26.403.509 EUR (vingt-six millions quatre cent trois mille cinq cent neuf euros),

représenté par douze millions mille cinq cent quatre-vingt-quinze (12.001.595) actions d'une valeur nominale de deux et
20/100 euros (2,20 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

La comparante a déclaré avoir été dûment conviée et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à l'as-

semblée et a renoncé aux formalités de convocation, et ainsi déclare que l'assemblée est valablement constituée et peut
valablement  délibérer  sur  tous  les  points  mis  à  l'ordre  du  jour  et  a  requis  le  notaire  d'instrumenter  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

DÉCIDÉ de modifier le premier paragraphe de l'article 7.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera gérée par un Conseil composé d'au moins cinq (5) membres, dont la totalité consiste en des Admi-

nistrateurs de catégorie A ou des Administrateurs de catégorie B. L'ensemble des Administrateurs seront des Adminis-
trateurs Non Exécutifs à l'exception de deux (2) d'entre eux qui seront des Administrateurs Indépendants.»

<i>Deuxième résolution

DÉCIDÉ de modifier l'article 10.3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera liée envers les tiers (i) par la signature conjointe d'un Administrateur de catégorie A et d'un Admi-

nistrateur de catégorie B, sauf indication contraire dans les présentes ou (ii) par la seule signature d'un Administrateur
or de toute autre personne à laquelle les pouvoirs ont été délégués conformément à l'article 11.1 ou comme exposé à
l'article 11.4 des présents Statuts.»

<i>Troisième résolution

DÉCIDÉ de nommer Mme Evelyn MAHER, résidant professionnellement aux 22-24 Rives de Clausen, L-2165 Luxem-

bourg  et  M.  Christophe  LAGUERRE  résidant  professionnellement  au  115  Rue  du  Kriem,  L-8030  Strassen  comme
administrateurs de catégorie B de la Société avec effet immédiat.

Leur mandat expirera à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes pour l'exercice se terminant le

31 décembre 2013.

<i>Quatrième résolution

DÉCIDÉ de nommer M. Grzegorz Antoni WALUSZEWSKI résidant professionnellement à Polanki 19, 80-308 Gdańsk,

Poland, comme administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Son mandat expirera à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes pour l'exercice social se terminant

le 31 décembre 2013.

<i>Cinquième résolution

DÉCIDÉ que M. Pawel GIERYNSKI, résidant professionnellement à Grzybowska 5a, 00-132 Varsovie (Pologne), M.

Wojciech LUKAWSKI, résidant professionnellement à Grzybowska 5a, 00-132 Varsovie (Pologne), M. Tomasz KWIE-

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CIEN résidant professionnellement à Sienna 39 Warsaw Towers Building, 00-121 Varsovie (Pologne), M. Arthur GABOR
résidant professionnellement à Końcielna 8, 05-510 Konstancin-Jeziorna (Pologne) et M. Jacek ńLOTALA, résidant pro-
fessionnellement à Mochnackiego 4/60, 02-042 Varsovie (Pologne) seront des administrateurs de catégorie A avec effet
immédiat.

<i>Sixième résolution

DÉCIDÉ de modifier la date d'inscription telle que définie dans la section des définitions des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Date d'Inscription signifie minuit (24.00h) à la date tombant quatorze (14) jours avant la date de l'Assemblée Géné-

rale;»

<i>Septième résolution

DÉCIDÉ de modifier l'article 19.2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Les notifications de la tenue de l'Assemblée Générale devront contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de

l'assemblée, la description précise des procédures auxquelles les Actionnaires doivent se conformer pour être aptes à
participer et exprimer leur votes dans les Assemblées Générales, la Date d'Inscription, la manière selon laquelle les
Actionnaires doivent s'inscrire pour être admis et la page d'accueil et l'adresse postal et/ou électronique à laquelle le
texte complet de tout document est mis à la disposition des Actionnaires et tout projet de résolution à adopter peut
être obtenu. Sous réserve de conditions plus strictes de la loi applicable, cette notification prend la forme d'une annonce
publiée trente (30) jours avant l'assemblée au moins, dans le Mémorial, dans un journal luxembourgeois et dans toute
autre média qui peut être accessible facilement et d'une manière non discrétionnaire dans la Communauté européenne.
Les notifications par courrier sont envoyées trente (30) jours avant la réunion aux membres du Conseil, ainsi qu'au(x)
réviseur(s) d'entreprises de la Société, mais aucune preuve que cette formalité a été respectée, ne doit être fournie. Au
cas où les Actions sont cotées sur une place boursière à l'étranger, les notifications seront en outre publiées conformé-
ment aux lois, règles ou règlements applicables aux sociétés cotées sur cette place boursière le cas échéant.

Sous réserve d'une période plus courte permise par la loi applicable, dans une période commençant trente (30) jours

avant et se terminant à la date de l'Assemblée Générale, tout document qui doit être mis à la disposition des Actionnaires
pour l'Assemblée Générale conformément aux dispositions légales applicables, devra également être rendu disponible
par la Société sur son site web.

Dans  l'hypothèse  où  l'ensemble  des  Actions  sont  émises  sous  la  forme  nominative,  la  convocation  à  l'Assemblée

Générale sera, en outre, envoyée par lettre recommandée adressée aux Actionnaires au moins trente (30) jours avant
l'assemblée. Si des lettres ont été envoyées aux Actionnaires nominatifs alors que les avis de convocation ont été publiés
conformément au premier paragraphe du présent article 19.2, ces lettres n'auront pas besoin d'être recommandées.»

<i>Huitième résolution

DÉCIDÉ de modifier le premier paragraphe de l'article 19.3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Un (1) ou plusieurs Actionnaires représentant au moins cinq (5) pourcent du capital social de la Société sera(ont) en

droit de demander l'inscription d'un ou plus sujets à l'ordre du jour à toute Assemblée Générale et de déposer un (des)
projet(s) de résolutions à ce sujet. Une telle requête ainsi que le(s) projet(s) de résolutions devront être envoyés au siège
social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation par lettre recommandée ou par courrier électronique au
moins vingt-deux (22) jours avant la date de l'Assemblée Générale et seront accompagnés de la preuve de sa qualité
d'Actionnaire. Au cas où cette demande entraîne une modification de l'agenda de l'assemblée concernée, la Société devra
mettre à disposition un ordre du jour révisé au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale.»

<i>Neuvième résolution

DÉCIDÉ de modifier l'article 19.10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Si le quorum défini à l'Article 19.9 n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être réunie de la manière

prescrite à l'article 19.2 des présents Statuts (les avis de convocations sont cependant publiés, sous réserve de conditions
plus strictes de la loi applicable, dix-sept (17) jours avant la réunion). Un tel avis de convocation reproduit l'ordre du jour
et indique la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde assemblée peut valablement délibérer en dépit
de la proportion du capital représentée. Aux deux réunions, afin d'adopter les résolutions, celles-ci doivent être sup-
portées par au moins trois quarts (3/4) des votes des Actionnaires présents ou représentés.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.000.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ladite comparante ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MÖSSNER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30709. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103483/225.
(110118341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.883.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société du 16 février 2011

En date du 16 février 2011, le Conseil d'Administration de la Société a pris la résolution suivante:
- acter la démission de Monsieur Thierry MARCHAND de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 30

novembre 2010.

Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé comme suit:
Monsieur Alain LOYER
Monsieur Pierre-Louis DANIEL
Monsieur Jean-Bernard VEDIE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

<i>Pour PERTUY CONSTRUCTION
Société anonyme de droit français
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011107017/21.
(110121875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Nexxel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.117.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of July.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Preben KRISTENSEN, born in Helle (DK), on 19 

th

 May 1940, residing in DK-9800 Hjørring, Holmegårdsvej 3,

hereafter named «the sole shareholder»,

here represented by Mrs Odette ALVES, private employee, residing professionally in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl, by virtue of a proxy given on 30 

th

 May, 2011.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
That the company NEXXEL S.A, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, R.C.S.

Luxembourg B n° 155.117, was incorporated by deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, dated 17 August
2010, which deed has been published in the the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2126 of October
8 

th

 , 2010.

That the corporate capital of NEXXEL S.A., amounts to thirty-one thousand Euro (EUR 31.000.-) represented by

thirty-one thousand (31.000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, entirely paid in.

106125

L

U X E M B O U R G

That the undersigned, Preben KRISTENSEN, prenamed, is the sole owner of all the shares representing the corporate

capital of the company NEXXEL S.A.,

That the undersigned has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities;
That the undersigned Preben Kristensen is to be appointed as liquidator of the Company;
That the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect and its

putting into liquidation;

That it is witnessed that the undersigned is vested with all the assets of the Company and that the undersigned shall

guarantee payment of all liabilities of the Company even if unknown at present;

That the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely terminated

and liquidated;

The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

ATS CONSULTING s.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-8410 Steinfort, 39, route
d’Arlon, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B 117.219, acting as "commissaire to the dissolution";

That full and entire discharge is granted to the incumbent Directors for the performance of their respective assign-

ments;

That the corporate documents shall be kept at L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie for the duration of

five years.

That LUXEMBOURG MARINE ACCOUNTING S.A., having its registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B 115.369 is authorized in the name and on behalf of the
sole shareholder to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for
the finalisation of the liquidation;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in French: / Suit la traduction française:

L'an deux mil onze, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mr Preben KRISTENSEN, né à Helle (Danemark), le 19 mai 1940, demeurant à DK-9800 Hjørring, Holmegårdsvej 3,

ci-après nommée "l'actionnaire unique",

ici representé par Madame Odette ALVES, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, en vertu d’une procuration signée le 30 mai 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
Que la Société dénommée NEXXEL S.A., avec siège social à l-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, inscrite

au R.C.S. Luxembourg B n° 155.117, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de
résidence à Luxembourg, le 17 août 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
2126 du 8 octobre 2010.

Que le capital social de la Société NEXXEL S.A. est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par trente

et un mille (31.000) actions d’une valeur d’un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement libérées.

Que le soussigné Preben KRISTENSEN, est le seul propriétaire de toutes les actions représentant l’intégralité du capital

social de NEXXEL S.A.

Que l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société.
Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel ou inconnu à la date de ce jour, il

assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif.

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

106126

L

U X E M B O U R G

Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par ATS CONSULTING s.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siege social à L-8410 Steinfort,
39, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 117 219, désigné "commissaire à la liquidation";

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

Que la société LUXEMBOURG MARINE ACCOUNTING S.A., établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 115.369 est autorisée, en nom et pour compte de
l’actionnaire unique, a faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents
nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Alves et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juillet 2011. LAC/2011/34018. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011107944/103.
(110123823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Avanza Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.251.497,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105954/11.
(110121616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 73.368,67.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

Les comptes consolidés pour la période du 6 mai 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105956/12.
(110121614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

106127

L

U X E M B O U R G

Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.147.

Par la présente, j'atteste ne pas être en possession des informations suivantes: code postal (donnée obligatoire au

formulaire de réquisition) concernant l'adresse de l'administrateur Douglas Kaden, pour la société dont le numéro RCS
est le suivant: B153147 (Avolon Investments S.à r.l.)

Stéphanie Surply
<i>Officer Legal

Référence de publication: 2011105958/12.
(110122098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

European Energy Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.752.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 22 juillet 2011

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d’administrateurs:
- Michael J. Azancot, demeurant au 41 Lynch Road, Farnham, Surrey, United Kingdom;
- Christian B. Cleret, demeurant au 27 Chemin Edouard Sarasin, CH-1218 Le Grand Connex, Switzerland;
- John F.P. Lush, demeurant Route de Gimel 4, CH-1185 Mont-sur-Rolle, Switzerland;
- Eric M. Vonderscher, demeurant au 24 bis, rue de Bearn, F-92210 St Cloud, France;
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.
L’Assemblée a décidé de reconduire la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg dans sa fonction de Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011106115/19.
(110121295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Avrora Realty Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 127.659.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62322 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105959/10.
(110121455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

AG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.297.

L'adresse professionnelle de Monsieur Stefan Oostvogels, gérant de catégorie B d'AG Finance S.à r.l., a été transféré

du 291, Route d'Arlon, L-2016 Luxembourg au 1, rue Spierzelt, 8063 Bertrange, Luxembourg et ce avec effet au 22 juillet
2011.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Damien Nussbaum
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011105966/13.
(110121627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106128

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Document Outline

A.F. Line S. à r.l.

AG Finance S.à r.l.

A la Petite Marmite S.à.r.l.

Alter Domus Holding S.à r.l.

Apollo Asia (Lux) SPV S.à r.l.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.

Argon Holding S.à r.l.

Argon Holding S.à r.l.

A.R.H. Limited S.A.

Avanza Alpha S.à r.l.

Avolon Investments S.à r.l.

Avolon Investments S.à r.l.

Avrora Realty Group S. à r.l.

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.

be2

BJ Services International S.à r.l.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l.

bofrost* Vertriebs II GmbH

Bosco Holding S.A.

Brand Management s.à r.l.

Company and Accounting Services S.A.

Electro Viaduc S.à r.l.

e-Novative Solution S.à r.l.

European Energy Assets S.A.

Fleet Holdings S.à r.l.

Global Project Investment

Global Project Investment S.à r.l.

Holdimmo S.A.

Huntington European Properties S.à r.l.

J. Hirsch &amp; Co International

K.Stone S.A.

Manitoba Investments S.A.

mcPaLo

Nexxel S.A.

NSD S.A.

Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg

Radici Group Lux S.A.

Roseday Finance S.à r.l.

Spunken S.A.

Tech Page S.A.

Tech Page S.A.

Teck Luxembourg Sàrl

TEN-X S.A.

The Kif Company S.A.

Timeless International Business s.à r.l.

Torbay S.A.

Transports Conti-Lux S.à.r.l.

Versis S.A.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl

Western Technology S.A.

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.

Zilmfinanz AG

Zilmplan

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A.