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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2205

19 septembre 2011

SOMMAIRE

Amanthea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105803

Apax Maple 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105836

Ben Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105836

Black Rhino Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105806

Blue Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105828

CapitalatWork Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105807

Cosafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105817

Finarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105802

Glanbia Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105806

Happy Family I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105796

Immo Asars S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105840

Le Notre Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

105794

Liria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105796

Loëndal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105798

LogAxes Austria II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105818

Lootti International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105798

Loucos Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

105802

LSF5 European Investments I S.à r.l. . . . . .

105805

LSF6 Rio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105806

LSF IV Euro Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105802

Luigi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105816

LU-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105816

Lumos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105816

Lunchtime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105817

Luxe Interieur Design s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

105817

Magenta Investment Luxembourg SA . . . .

105818

M. & A. Investors (Luxembourg) S.A.  . . . .

105817

Marfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105827

Mat-Shir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105827

Matulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105827

MCG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105828

Media for One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105828

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

105798

Merino International Holding S.A.  . . . . . . .

105828

Messagerie Maritime Luxembourgeoise

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105826

Metalogic S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105832

M.F. Holdings s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105818

Midgard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105835

Millanesina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105835

Milton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105835

Minorco Peru Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

105836

Mito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105840

ML Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105840

M&L Global SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105818

Movilway IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105826

Nayhe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105826

Noetrib Administration S.A.  . . . . . . . . . . . .

105812

Opexia PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105829

Opexia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105829

Powertrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105813

Rede de Profissionais Brasileiros em Lu-

xemburgo, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105794

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105827

Ronda Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105831

S.L.Y.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105816

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A.  . . .

105832

Société d'Etudes Sociales, Financières et

Actuarielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105835

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105832

TDF Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105819

Val'Inn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105799

105793

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U X E M B O U R G

Le Notre Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.755.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 juin 2011 que:
- M. Philippe AFLALO a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
- A été élu aux fonctions d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
*  Monsieur  Serge  HIRSCH,  administrateur  de  société,  né  le  22  décembre  1963  à  Longeville-lès-Metz,  demeurant

professionnellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011105456/14.
(110120910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Rede de Profissionais Brasileiros em Luxemburgo, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2200 Luxembourg, 41, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg F 8.814.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. RODRIGUES CARDOSO LARSEN, Kelly, employée privée, L-2210 Luxembourg, 41, boulevard Napoléon I 

er

 ,

brésilienne, représentée par elle-même

2. LARSEN, Richard, travailleur intellectuel, L-2210 Luxembourg, 41, boulevard Napoléon I 

er

 , luxembourgeoise,

représenté par lui-même

3. FERREIRA BERG, Maria Aparecida, L-1242 Luxembourg, 4, rue des Bleutes, représentée par elle-même
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Rede de Profissionais Brasileiros em Luxemburgo A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de faciliter le networking professionnel dans la communauté professionnelle brési-

lienne au Luxembourg, de faciliter le networking professionnel entre la communauté professionnelle brésilienne et les
autres communautés professionnelles au Grand-Duché, et de recueillir les donnes de charités dans la communauté pro-
fessionnelle brésilienne.

Art. 3. L'association a son siège social à L-2210 Luxembourg, 41, boulevard Napoléon I 

er

 . Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute les citoyenne brésilienne du milieu professionnel ou de

profession libéral au, ou aux alentours du, Luxembourg, ainsi que leurs conjoints.

Toute personne physique désirant faire partie de l'association doit payer la cotisation annuelle décidée par le conseil

d'administration et présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la
demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'adminis-
tration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant,
été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre ou par courriel (email) sa démission au conseil

d'administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, sans mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation annuelle dans avant le 31 janvier de l'année en cours.

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Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration en cas d'infraction grave aux présents statuts ou

en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de six ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-

ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe du président et d'un deuxième membre du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

105795

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X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

02.08.2011.

Kelly LARSEN / Richard LARSEN / Maria FFERREIRA BERG.

Référence de publication: 2011111389/94.
(110126555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

Liria S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.194.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011105458/10.
(110121065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Capital social: EUR 63.492.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société en commandite par actions

Happy Family I S.C.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Place de Nancy,
L-2212 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.121,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri HELLINCKX, en date du vingt-neuf décembre 2009, publié

au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 559 du 16 mars 2010 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 avril 2011, non encore publié au Recueil des
Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Franz BONDY, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I.- Qu'il appert de la liste de présence que la totalité des 4.620.189 (quatre millions six cent vingt mille cent quatre-

vingt-neuf)  actions  de  commanditaire  et  1  (une)  action  de  commandité,  représentant  l'intégralité  du  capital  social
actuellement fixé à EUR 46.201.900 (quarante-six millions deux cent un mille neuf cents Euros) sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents à l'Assemblée, par les mandataires des actionnaires

représentés, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes avec les procurations pour être
soumise à la formalité de l'enregistrement.

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renoncer aux formalités de convocation;
2. Décision d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 17.290.600 (dix-sept millions deux cent quatre-vingt-

dix  mille  six  cents  Euros)  (par  l'émission  de  1.729.060  (un  million  sept  cent  vingt-neuf  mille  soixante)  actions  de
commanditaire d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune dans le compartiment SUCAFINA HOLDING.

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription.
4. Souscription des actions nouvelles par Monsieur Abdallah Wahbé Tamari et libération des actions souscrites par

un apport en nature.

5. Décision de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts.
6. Changement du registre des Actionnaires de la société;
7. Divers.

105796

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 17.290.600,- (dix-sept millions deux

cent quatre-vingt-dix mille six cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 46.201.900 (quarante-six millions
deux cent un mille neuf cents Euros) à EUR 63.492.500 (soixante-trois millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents Euros) par l'émission de 1.729.060 (un million sept cent vingt-neuf mille soixante) actions de commanditaire d'une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune dans le compartiment SUCAFINA HOLDING.

Suite à cette augmentation de capital, le capital social est fixé à EUR 63.492.500 (soixante-trois millions quatre cent

quatre-vingt-douze mille cinq cents Euros) représenté par 6.349.249 (six millions trois cent quarante-neuf mille deux cent
quarante-neuf) actions de commanditaires et 1 (une) action de commandité d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros)

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire commandité la société HAPPY FAMILY S.à.r.l. décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription

et admet Monsieur Abdallah Wahbé Tamari à la souscription des actions nouvelles.

<i>Souscription et Libération

Les 1.729.060 (un million sept cent vingt-neuf mille soixante) actions de commanditaire nouvelles d'une valeur nominale

de EUR 10,- (dix euros) chacune sont souscrites par Monsieur Abdallah Wahbé Tamari, né le 4 septembre 1922 à Jaffa,
de nationalité libanaise, homme d'affaires, demeurant au 343, rue Georges Haimari, Achrafieh-Beyrouth (Liban), ici re-
présentée par Monsieur Franz BONDY, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée,

et sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en 17.546.412 (dix-sept millions cinq cent quarante-

six mille quatre cent douze) actions de la société SUCAFINA HOLDING, société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 142.529.

Conformément à l'article 26-1 et 32-1 de la Loi, l'apport en nature a fait l'objet d'un rapport de réviseur d'entreprises.

L'apport a été évalué et vérifié par un rapport de RSM AUDIT Luxembourg S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 29 juin 2011.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse  à  penser  qu'au  moment  de  l'augmentation  de  capital,  la  valeur  des  actions  de  la  société  apportée  (soit  EUR
17.290.600) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions du compartiment SUCAFINA
HOLDING de la société HAPPY FAMILY I S.C.A. émises en contrepartie, soit 1.729.060 actions d'une valeur nominale
de EUR 10.- chacune.»

Le rapport après avoir été paraphé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Le souscripteur déclare encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des actions à la Société et que

des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités néces-
saires pour effectuer un transfert valable des Apports à la Société.

Le souscripteur déclare qu'il accomplira toutes les formalités concernant le transfert valable à la Société des Apports.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des statuts, afin de lui donner la teneur sui-

vante:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de 63.492.500 Euros (soixante-trois millions

quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euros) représenté par 6.349.249 (six millions trois cent quarante-neuf
mille deux cent quarante-neuf) actions de commanditaire (dont 4.999 actions de commanditaire ont été émises lors de
la  constitution,  dont  763.  890  actions  de  Commanditaire  correspondent  au  compartiment  WATAMAR  &amp;  Cie  S.A.,
3.673.000 actions de commanditaire correspondent au compartiment IMMOGROUP S.A. et 1.907.360 (un million neuf
cent sept mille trois cent soixante) actions de commanditaire correspondent au compartiment SUCAFINA HOLDING
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et 1 (une) action de commandité d'une valeur nominale de EUR
10 (dix Euros).

La présente modification statutaire a eu lieu avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et

de donner pourvoir et autorise à tout administrateur de la Société de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée.

105797

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 6.000.-.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu par toutes les personnes présentes, personnes connues du notaire par leurs noms, prénoms,

état civil et lieu de résidence, les membres du bureau signent ensemble avec nous, Notaire, le présent procès-verbal.

Signé: F. BONDY, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29922. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105375/106.
(110120550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Loëndal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.731.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62273 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105459/10.
(110120998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Lootti International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105461/10.
(110120691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 145.752.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2011

En date du 27 juin 2011, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de Madame Galya Mezentseva en tant que gérant de classe A de la société avec effet au 20

juin 2011.

De nommer Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil en Belgique, avec adresse professionnelle

au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A de la société avec
effet au 20 juin 2011 et pour une durée indéterminée.

De nommer Monsieur Philip John Albert, né le 19 juillet 1965 à Iowa aux Etats-Unis d'Amérique, avec adresse au 4524

St Andrews CT Blaine, MN 55449, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de classe B de la société avec
effet au 8 juillet 2011 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Mademoiselle Christel Damaso
Monsieur Philippe van den Avenne

105798

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Gary L. Ellis
Monsieur Philip John Albert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011107901/26.
(110123402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Val'Inn, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 162.292.

STATUTS

L'an deux mil onze, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Antonio MORGANTE, dirigeant d'entreprises, né à Saint Maurice (France) le 22 novembre 1964, demeurant

9, sentier des Orvilliers, à F-94320 Thiais (France),

ici représenté par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 15 juin 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celle de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles
à l'accomplissement et au développement de ses objets sociaux.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «VAL'INN».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (2.125.000,- EUR) représenté

par DEUX MILLE CENT VINGT-CINQ (2.125) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

105799

L

U X E M B O U R G

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg. En
cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou
représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

105800

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux DEUX MILLE CENT VINGT-CINQ (2.125) parts sociales et a déclaré les libérer par
apport en nature de QUINZE MILLE (15.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10) chacune, repré-
sentant 50% des actions de la société anonyme «ALTA», une société de droit luxembourgeois, et ayant son siège social
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 139.974.

Il résulte d'un certificat émis par le conseil d'administration de la société anonyme «ALTA» du 7 juillet 2011, que:

«- Monsieur Antonio MORGANTE est propriétaire de 15.000 actions de "ALTA" soit 50% du capital social total;
- les 15.000 actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Antonio MORGANTE est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des 15.000 actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 15.000 actions de la société, requises au Grand-Duché

de Luxembourg, seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en
nature;

- en date du 7 juillet 2011, les 15.000 actions à apporter ont une valeur de DEUX MILLIONS CENT VINGT-CINQ

MILLE EUROS (2.125.000,- EUR), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et
sur le bilan intérimaire daté du 28 juin 2011, ci-annexé.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l'apport en nature sera portée à un

compte de prime d'émission.»

Ce certificat, après signature «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio MORGANTE, dirigeant d'entreprises, né à Saint Maurice (France) le 22 novembre 1964, demeurant

9, sentier des Orvilliers, à F-94320 Thiais (France).

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U X E M B O U R G

- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, employé privé, né à Haine-St-Paul (B) le 22 novembre 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé F. CIPOLLETTI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31425. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102918/170.
(110117643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Loucos Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 518.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.510.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 22 juin 2011

La démission de Monsieur John SEIL de son mandat de gérant est acceptée.
Il est décidé de nommer Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, gérant pour une durée indéterminée

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105462/14.
(110120385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

LSF IV Euro Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 86.882.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011105463/11.
(110120168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Finarden, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 36.663.

Société anonyme constituée sous la dénomination de FINANCIERE LE GARAY suivant acte reçu par Maître Georges

d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C No 374 du 9 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale, suivant
acte reçu par le même notaire en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C No 405 du 16 septembre 1992. Ensuite les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même
notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 214 du 29
mars 1999 et en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 20 du 4 janvier
2002.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 JUIL. 2011.

FINARDEN
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011105849/21.
(110120837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Amanthea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.573.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. TROFECO Ltd., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach zypriotischem Recht, mit Sitz in 5, Strati Mirivilli,

CY-2046 Strovolos, Nicosia, Zypern,

hier vertreten durch Herrn Frank K. LÖHRIG, Jurist, wohnhaft in L-1616 Luxemburg, 26, Place de la Gare.
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 5. Juli 2011.
2.- SECURINVEST (Luxembourg) S. à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1616 Luxemburg,

26, Place de la Gare,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Frank K. LÖHRIG, vorbenannt.
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie ne varietur durch den Komparenten und den amtierenden Notar unterzeichnet

wurde bleibt dieser Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung AMANTHEA S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in-oder ausländischen Unternehmen zu-
sammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREIßIG TAUSEND EURO (EUR 31.000,-) eingeteilt in EINHUN-

DERT (100) Aktien zu je DREIHUNDERTZEHN EURO (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche einen Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Die Amtszeit der Mitglieder darf 6 Jahre nicht überschreiten. Sie bleiben im Amt bis ihre Nachfolger bestimmt sind und
sind wieder wählbar..

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, deren Entlohnung und Dauer der Mandate werden von der Aktionärs-

versammlung festgelegt.

Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festges-

tellt dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert
werden, solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates wobei eine der

Unterschrift die des Vorsitzenden sein muss oder (ii) im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes durch die Einze-
lunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iii) oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungs-
rates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den dritten Mittwoch im Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen

werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung

im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung

überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2011.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2012 statt.

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U X E M B O U R G

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erkläre der Erschienene, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. TROFECO Ltd., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Aktien
2. SecurInvest (Luxembourg) S.à r.l., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Aktien

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Ak-

tien

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen

Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendzweihundert Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann trafen die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekennen  und  fassten,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1)festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
Herr Wieslaw Zbigniew Bednarz, Kaufmann, wohnhaft Ul. Grzybowska 61, PL-00-844 Warschau, Polen, (Vorsitzender)
Herr Frank K. Löhrig, Jurist, wohnhaft 26, Place de la Gare, L-1616 Luxemburg,
Herr Jacek B. Makowski, Kaufmann, wohnhaft ul. Kosciuszkowcow 69, PL-04-545 Warszawa, Polen.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
G.T. Fiduciaires S.A., 19, rue de Bitbourg, 1273 Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2015.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1616 Luxemburg, 26, Place de la Gare

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam

mit dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: F. LÖHRIG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32289. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 26. Juli 2011.

Référence de publication: 2011110724/141.
(110126595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

LSF5 European Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.288.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011105464/11.
(110120169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.934.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011105465/11.
(110120159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Black Rhino Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 154.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale

<i>annuelle de l’actionnaire unique tenue le 27 juin 2011

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613

Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613

Luxembourg, administrateur;

- Mme Vania BARAVINI, dirigeant de sociétés, demeurant à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- I.C. DOM-COM S.à r.l., ayant son siège social à 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, immatriculée auprès du

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 133.127, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108595/22.
(110124949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Glanbia Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.113.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 30 juin 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Vishal Jugdeb, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Nutz, administrateur-président, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Brendan O'Leary, avec adresse à Glanbia House, Kilkenny, Irlande
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 30 novembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.à r.l, avec

siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg

3. nomination de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au mandat de

réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 novembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011108756/22.
(110124700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

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U X E M B O U R G

CapitalatWork Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 162.281.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CapitalatWork Foyer Group S.A., établie à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, Grand-Duché de Luxembourg, et

ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

Ici représentée par Madame Virginie Courteil, juriste, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 12, rue

Léon Laval, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ci-après désignée le “Comparant”.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte de con-

stitution d'une société luxembourgeoise qu'elle souhaite constituer et dont le texte des statuts (les "Statuts") est comme
suit:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l'article 5 ci-après, et de

celles qui pourront être créées à l'avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la Société»,
qui sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La société adopte la dénomination de "CapitalatWork Management Company S.A." (ci-après la “Société”).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers, se produiront ou seront imminents, le
siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  des  circonstances  anormales.  Ce
transfert n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. La
déclaration de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe
de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la Directive Européenne 2009/65/CE du
Parlement Européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et
administratives concernant les OPCVM, ainsi que d'autres organismes de placement collectif («OPC»).

Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et

estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par
la Partie IV, Chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif , telle qu'elle
pourra être modifiée.

La Société n'acceptera aucun dépôt ni n'offrira aucune activité de garde en rapport à des valeurs mobilières en son

nom propre pour le compte de ses clients.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et libéré de cinq cent mille euros (EUR 500.000) divisé en cinq

cents (500) actions, ayant chacune une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000) par action, chacune étant complètement
libérée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont et resteront nominatives.

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U X E M B O U R G

Un registre des actions nominatives est tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. Des certificats d'inscription signés
par deux administrateurs en sont délivrés aux actionnaires.

La cession d'actions s'opère soit par une déclaration de transfert et d'acceptation de transfert inscrites sur ledit registre,

datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d'après les règles du droit civil sur
le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi. Aucune cession d'actions ne sera admise sans
l'assentiment préalable du conseil d'administration. Au cas où la demande de cession est refusée par le conseil d'admi-
nistration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions
soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit par la société. En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder
sera fixée par voie d'expertise. La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un
officier public. Dans tous les cas, il n'y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l'individualité et de la capacité
des parties.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action donne droit dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenants aux actionnaires

à une part proportionnelle au nombre d'actions émises. Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre
dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux
décisions de l'assemblée générale. Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidai-
rement du montant de l'action. Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions
nominatives. Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la société.

Les actions sont indivisibles, et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Tous les copro-

priétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nu-propriétaires, sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne. Les représentants ou créanciers d'un
actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires et aux délibérations de l'assemblée
générale.

III. Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration de

trois membres au moins, actionnaires ou non, qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans. Les administrateurs Les administrateurs
sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur pour cause de décès, démission ou tout autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la majorité
des voix. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et le ou les
administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu'il(s) remplace(nt). La non-ratification
par l'assemblée de vicie pas les résolutions prises dans l'intervalle, et les actes accomplis par cet ou ces administrateur(s)
pendant la gestion provisoire n'en restent pas moins valables. Dans le cas où le nombre d'administrateurs serait descendu
au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s) sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d'ad-
ministrateur vacante(s) pour porter le nombre d'administrateurs au minimum prévu au présent article, jusqu'à la prochaine
assemblée.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit un Président parmi ses membres qui

préside le conseil. Il peut en outre désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil peut, s'il le juge utile, nommer un ou deux vice-
présidents.

En cas d'absence du président et du ou des vice-président(s), le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir

les fonctions de président.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du président ou

de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre
administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues. L'administrateur
empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l'un comme dans
l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées

ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l'unanimité.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Un tel administrateur ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur cette affaire. Cette disposition ne s'applique
pas lorsque la décision à prendre concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des

procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant
pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d'administration, ou

le vice-président, ou l'administrateur délégué, ou enfin par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour tous les actes d'administration et de disposition relatifs à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous pouvoirs
non expressément réservés, par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les
présents statuts, à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaire ou non ayant une honorabilité et une expérience suffisantes pour le type d'activités menées par les OPC
auxquels il est fait référence au point 4. Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres
ou à des mandataires, administrateurs ou non. Les conditions d'honorabilité et d'expérience telles que reprises ci-dessus
sont également d'application.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion. Les conditions d'honorabilité et d'expé-
rience telles que reprises ci-dessus sont également d'application.

La Société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d'un administrateur, soit d'un

directeur de la société ou d'un de leurs délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n'est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d'un administrateur et d'un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d'hypothèques, de privilèges, de droit de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont vala-

blement signées au nom de la société par un administrateur.

Pour la représentation de la société à l'étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la société

responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l'exiger.

Conformément aux articles 58 et 59 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les

membres du conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire;
ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Indemnisation. Les membres du conseil d'administration peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage

et de séjour, des jetons de présence, une indemnité annuelle fixe et/ou des tantièmes à déterminer par l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 13. Réviseur d'entreprises indépendant agréé. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de

sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera désigné par
l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à la
réélection ou l'élection de son successeur.

IV. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Les délibérations,
prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale an-

nuelle des actionnaires se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les convocations, le dernier lundi du mois de mars à quatorze heures de chaque année et pour la première fois en
2012.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Adminis-
tration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales des Actionnaires, portant sur des sujets autres que des modifications statutaires,

peuvent être convoquées en cours de l'exercice social, aux lieux et heures spécifiés dans les convocations respectives.

Des assemblées générales extraordinaires proposant des modifications statutaires peuvent en outre être convoquées

par le conseil d'administration, chaque fois qu'il y a lieu. Les réunions ont lieu au siège social, à moins que le lettre de
convocation n'indique un autre endroit.

Art. 16. Procédure et vote. Les convocations pour toute assemblée générale mentionnent l'endroit, la date, l'heure et

l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont faites selon les modalités de forme et de délai prévues par la loi.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à tenir leur assemblée,

celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les propriétaires d'actions sont tenus de faire connaître au conseil

d'administration au moins cinq jours à l'avance leur intention d'assister à l'assemblée.

Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le droit de vote

et ayant communiqué son pouvoir au conseil d'administration au plus tard cinq jours avant la date fixée pour la réunion
de l'assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copropriétaires,

les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par
une seule et même personne.

Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l'ordre du jour.
Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social

communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires.

L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre

recommandée au siège social de la société cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avec la signature de l'ac-
tionnaire ou d'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social souscrit.

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un

mois, lorsque la demande écrite lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le
dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou le vice-président, ou en leur absence

par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire, et l'assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec

lui le bureau.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la société et

nomme les administrateurs.

L'assemblée entend le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice écoulé.
Elle délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions prévues dans les présents statuts.
Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
L'assemblée générale des actionnaires, en se conformant aux dispositions légales en vigueur au moment de sa réunion,

peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par les

membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'assemblée générale sont signés et certifiés

conformes à l'original par le président du conseil d'administration, ou par le vice-président, ou par l'administrateur délégué,
ou enfin par deux administrateurs. Dans les cas où les délibérations ont été constatées par acte notarié, les copies ou
extraits sont délivrés par le notaire dépositaire de la minute de l'acte.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l'un d'eux.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires sont composées et délibèrent conformément aux dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, à l'exception de l'année 2011 durant laquelle l'année sociale de la Société commence le jour de la
création de la Société et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes

après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et
futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Chaque année le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration dans les limites fixées par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale règle sur

la proposition du conseil d'administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déter-
mine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale, faire l'apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l'assemblée générale.

L'assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux
liquidateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l'excédent d'actif restant après ces opérations, lequel re-

présente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L'assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l'actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

VII. Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée, ainsi que celles
de la loi du 17 décembre 2010 sur les Organismes de Placement Collectif, telle qu'elle pourra être modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites et émises comme suit:
CapitalatWork Foyer Group S.A, ci-avant désignée, a souscrit cinq cents (500) actions avec une valeur nominale de

mille euros (EUR 1.000) libérées entièrement en espèces;

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000), ce dont la preuve a

été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant déclare que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des suites

de sa constitution s'élèvent à environ EUR 3.000.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'entièreté du capital souscrit, prend immédiatement

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration pour une durée qui viendra à expiration

lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2012:

- Monsieur André Birget, Investment Director, CapitalatWork Foyer Group S.A., né à Luxembourg, le 25 Mars 1956,

avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, Grand-Duché de Luxembourg.

- Madame Virginie Courteil, Juriste, Foyer Assurances S.A., né à Flers (France), le 4 juin 1981, avec adresse profes-

sionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michel Janiak, Administrateur de sociétés, né à Esch/Alzette, le 31 août 1946, avec adresse professionnelle

à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Benoit de Hults, Managing Director, CapitalatWork Foyer Group S.A., né à Aye (Belgique), le 2 Février

1956, avec adresse professionnelle à L-1286 Leudelange, 12, rue Léon Laval, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Marcel Van Cleempoel, Managing Director, CapitalatWork S.A., né à Hasselt (Belgique), le 4 Juin 1963,

avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

<i>Troisième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2012:
Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47.771.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent original.

Signé: V. COURTEIL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32284. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102490/311.
(110117306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Noetrib Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 74.517.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011105525/13.
(110121042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Powertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5548 Remich, 13, rue Janglisbunn.

R.C.S. Luxembourg B 162.357.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf,
Am zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit Amtssitz in Grevenmacher, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

Dr. Ing. Sepp LACHENMAIER, Maschinenbauingenieur, geboren in D-Wipperfürth, am 04. September 1947, wohnhaft

zu D-42329 Wuppertal, Zur Waldesruh, 30.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer von Ihm zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer.

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Powertrans S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen

Ort innerhalb der Gemeinde Remich verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-

gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Entwicklung und Vermarktung antriebstechnischer Produkte wie Motoren,

Getriebe, Bremsen und Kupplungen.

Die Gesellschaft hat auch zum Zweck Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an jeglichen Unternehmen, ob

ziviler, kommerzieller, industrieller, oder finanzieller Art, ob in Luxemburg oder im Ausland, zu erwerben, durch Betei-
ligung an deren Kapital, durch Titel und Stimmrechte, durch Einbringen von Werten, durch Zeichnung, durch Option,
Ankauf, Tausch, Aushandeln, oder auf jegliche andere Art und Weise, sowie auch der Erwerb von Patenten, Marken-
rechten,  Lizenzkonzessionen,  sowie  den  Erwerb  von  Mobiliar-  oder  Immobiliargütern,  sowie  deren  Verwaltung  und
Bewirtschaftung.

Die Gesellschaft hat des Weiteren zum Zwecke die Realisierung jeglicher Immobilienprojekte, unter anderem den

Erwerb, den Verkauf, den Tausch, den Bau, die Vermittlung von jeglichen Immobilienprojekten, entweder in ihrem eigenen
Namen, oder durch Gesellschaften, welche denselben oder einen ähnlichen Zweck verfolgen. In letzteren Fällen kann die
Gesellschaft Beteiligungen oder Interessen eingehen, welche nicht notwendigerweise mehrheitlich oder bestimmend sein
müssen  was  ihre  Führung  anbetrifft.  Im  selben  Zusammenhang  kann  die  Gesellschaft  auch  Objekte  vermieten,  unter
welcher Form auch immer, oder Objekte anmieten, oder dieselben untervermieten oder noch anders bewirtschaften.

Sie kann auch den Unternehmen in denen sie Interessen erwirbt, sowie Dritten, jegliche Unterstützung und finanzielle

Hilfestellung zuwenden, dies auch unter der Form von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, sowie sie auch Mittel leihen
kann, sogar durch Ausgabe von Anleihen, oder sich anders verschulden um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Sie kann generell jegliche kommerzielle, industrielle, mobiliare, immobiliare oder finanzielle Transaktionen ausführen,

sowie auch Dienstleistungen erbringen, dies sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie alle
Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes dienen.

Titel II - Kapital, Aktien.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in dreitausendeinhundert

(3.100) Aktien mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10.- EUR).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-

schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit

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Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als Alleingesellschafter be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.

Titel III - Verwaltung.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der

Vorsitz einer Verwaltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Auf Antrag des Vorsitzenden
kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung.

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats August um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-

lenden Befugnisse aus.

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U X E M B O U R G

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation.

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder

mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen.

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2011.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien.

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der
Alleingesellschafter die Aktien wie folgt zu zeichnen:

Unterzeichner

Anzahl
Aktien

Gezeichnetes

und eingezahltes

Kapital

Sepp LACHENMAIER vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

31.000.-

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000.-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung.

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1 und Artikel 263 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert (1.700.-) Euro.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung.

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende

Beschlüsse zu nehmen:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Dr. Ing. Sepp LACHENMAIER, Maschinenbauingenieur, geboren in D-Wipperfürth, am 04. September 1947, mit be-

ruflicher Adresse 13, rue Janglisbunn, L-5548 Remich.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
KL CONSULT S.à r.l., société à responsabilité limitée, 40, Grand-Rue, L-6630 Wasserbillig, Handels und Gesellschafts-

register Luxemburg B 83682.

4) Die Mandate des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2016.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 13, rue Janglisbunn, L-5548 Remich.
Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrativen Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,

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Und  nach  Vorlesung  an  den  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LACHENMAIER, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher le 21 juillet 2011. Relation GRE/2011/2710. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 22. Juli 2011.

Carlo GOEDERT
<i>Notar

Référence de publication: 2011104414/172.
(110119824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

LU-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 147.074.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105466/9.
(110120125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Luigi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011105467/10.
(110120970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Lumos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.919.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011105469/12.
(110120984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

S.L.Y.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 137.750.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale

En date du 16 juin 2011, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs-délégués de

Monsieur  Massimo  LONGONI  et  de  Monsieur  Yves  FOURCHY  et  de  renouveler  les  mandats  d'administrateurs  de
Madame Sylvie COLA, de Monsieur Johan DEJANS, de Monsieur Yves FOURCHY et de Monsieur Massimo LONGONI
et de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant ERNST &amp; YOUNG S.A.

En cette même date, l'assemblée générale a décidé de nommer la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège

social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les mandats
des administrateurs-délégués, des administrateurs, et du réviseur d'entreprises agréé expireront à l'issue de l'assemblée
générale de 2012.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée a pris connaissance du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Yves FOURCHY au 22, avenue

Montaigne F-75008 Paris, de Madame Sylvie COLA et de Monsieur Johan DEJANS au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Doris Marliani
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011105910/23.
(110120254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Lunchtime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 57, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 87.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105470/10.
(110120711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Luxe Interieur Design s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 68, rue Aline et Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 144.197.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105471/9.
(110120039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

M. &amp; A. Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.020.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105472/10.
(110121018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 28 juin 2011 à 10.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Jacques BORDET

et Joseph WINANDY.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer la société:
JALYNE S.A.
RCS B 158.952
1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg
Représentée par Jacques Bonnier, 1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
au poste d'administrateur.
L'Assemblée  Générale  décide  à  l'unanimité  de  renouveler  le  mandat  de  Monsieur  Pierre  Schill,  Commissaire  aux

Comptes.

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U X E M B O U R G

Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2011.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011109122/25.
(110122684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

M.F. Holdings s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 juillet 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011105473/11.
(110121001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

M&amp;L Global SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 149.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105474/9.
(110120961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Magenta Investment Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.473.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 62289 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105476/10.
(110121015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

LogAxes Austria II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.588.100,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.735.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 13 juillet 2011

L'associé unique prend note des événements suivants:
- Mme. Audrey Nangle, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 Juillet 2011;

- M. Timo Hirte, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 29 Juillet 2011; et

- Mr. John Paul Mc Keon, ayant son adresse professionnelle au 34 avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 29 Juillet 2011.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Aviva Investors Properties Europe S.A.
- John Paul Mc Keon

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L'associé unique a engagé ce 13 Juillet 2011 Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social sis 7 rue Gabriel Lippmann, 5365

Munsbach, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B47771, en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires approuvant les comptes financiers, qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 Juillet 2011.

Référence de publication: 2011110145/24.
(110125867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

TDF Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.111.

STATUTES

In the year two thousand and eleven,
on the eighth day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Stichting TDF 1”, a foundation incorporated under the laws of The Netherlands, having its principal place of business

at Fred. Roeskestraat 123-I, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands, and in the process of being registered with the Trade
Register of the Chambers of Commerce,

here represented by:
Dr. Wolfgang ZETTEL, company manager, with professional address at 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Amsterdam (The Netherlands), on 04 July 2011.
The proxy given, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with it with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company, TDF Finance (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:

ARTICLE OF INCORPORATION

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "TDF Finance” (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in TDF

Finance &amp; CO. S.C.A., and to act as unlimited/limited shareholder and manager of TDF Finance &amp; CO. S.C.A.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or as the

case may be, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

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transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager, or as the case may
be, the board of managers.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

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U X E M B O U R G

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders representing at
least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken
by Shareholders representing one hundred percent 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the following

year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

“Stichting TDF 1” prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
TOTAL: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is as of now available to the Company.

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 March 2012.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand euro.

<i>Decision of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company and each with individual signature power:

- Dr. Wolfgang Zettel, manager, born on 15 

th

 November 1962 in Konstanz, Germany, professionally residing at 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

- Mr. Stefan Lambert, manager, born on 8 

th

 January 1964 in Trier, Germany, professionally residing at 63, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

The Company will assist in the incorporation of the partnership limited by shares under the name TDF Finance &amp; Co.

S.C.A and each director is authorized to take any step necessary for the incorporation of TDF Finance &amp; Co. S.C.A and
to sign the deed of incorporation.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date

mentioned at the beginning of this document.

The deed having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together Us with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le huit juillet.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«Stichting TDF 1», une fondation constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son principal siège social et de direction

à Fred. Roeskestraat 123-I, 106 EE Amsterdam (Pays-Bas), en cours d'être immatriculée au Registre de Commerce,

ici représentée par:
Dr. Wolfgang ZETTEL, gérant de société, avec adresse professionnelle au 63 rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 04 juillet 2011.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée, TDF Finance qui est constituée par les présentes comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TDF Finance» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation, sous quelque forme que ce soit, dans

TDF Finance &amp; CO. S.C.A. et d'agir comme commandité/commanditaire et gérant de TDF Finance &amp; CO. S.C.A.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des voies de placements privés à l'émission

d'obligations et autres de titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer prêter assistance (au moyen de prêts, avances, garanties, ou sûretés

ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus verticalement ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique, et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales bureaux et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises
pour une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales sur base d'une
résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres entre elles. Une réunion du conseil de gérance pourra également être tenue uniquement par l'in-
termédiaire d'une conférence téléphonique uniquement. La participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les
gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de pro-
curations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérant au moins vingt-quatre

(24) heures au moins à l'avance quant avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et
les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être passé outre à cette
convocation en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par
tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un
conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble, ou télécopie ou tout autre moyen de communication

105823

L

U X E M B O U R G

similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence faisant foi de la
résolution intervenue. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un
extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant s'il n'y a qu'un seul gérant, et en cas d'un conseil

de gérance, par la signature individuelle de chacun des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne (s) ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations de
l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé

de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite
ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant
ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler
les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à
toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou
possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, juge-
ments, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le

conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en
vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'inscrite

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués
ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes ex-
primés, peu importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts

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sont prises à la majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui
changent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année pour se terminer le

31 mars de l'année suivante.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après sur décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte de la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont
applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la

législation applicable.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

«Stichting TDF 1», prénommée, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement payées libérées en numéraire de telle sorte que le montant de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est maintenant disponible pour la Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2012.

<i>Dépenses, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, quelconques incombant à la Société du

fait de sa constitution, sont à évaluer à environ mille euros.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société, chacun avec pouvoir de signature individuelle:

- Dr. Wolfgang Zettel, gérant, né le 15 novembre 1962 à Konstanz (Constance), Allemagne, domicilié demeurant

professionnellement au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

- M. Stefan Lambert, gérant, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, domicilié demeurant professionnellement au 63,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

La Société apportera son assistance dans le cadre de la constitution de la société en commandite par actions sous la

dénomination TDF Finance &amp; Co. S.C.A et chaque administrateur est autorisé à prendre toute mesure nécessaire à la
constitution de TDF Finance &amp; Co. S.C.A.

105825

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: W. ZETTEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9234. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011099614/390.
(110113284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Nayhe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.911.

EXTRAIT

En date du 31 mai 2011, l'assemblée générale des associés de la Société a décidé de renouveler le mandat des admi-

nistrateurs:

- Monsieur Nicolas Brimeyer
- Monsieur Damien Pierre Demonchy
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2011 et qui se tiendra

en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nayhe S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011105506/20.
(110119989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Messagerie Maritime Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 12.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011105478/11.
(110120105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Movilway IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105479/10.
(110120751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

105826

L

U X E M B O U R G

Marfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.700.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARFI S.À.R.L.
ANTANI S.A.R.L.
Signature
<i>Gérant De Société

Référence de publication: 2011105481/14.
(110120449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.152.

Par résolutions prises en date du 22 juin 2011 l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Jerry Loy, avec adresse professionnelle au 41, Rue du Trabli, 1236 Cartigny, Suisse
- Anthony Trew, avec adresse professionnelle au 279, Upton road South, DA5 1QR Bexley, Royaume Uni
- Bruno Laurent, avec adresse professionnelle au 249, Rue Marius Cadoz, 01170 Gex, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105576/19.
(110120879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Mat-Shir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 139.595.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011105483/11.
(110120925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Matulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 92.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105484/10.
(110120855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

105827

L

U X E M B O U R G

MCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.850,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105485/10.
(110120357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Blue Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.348.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 18 juillet 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2011, LAC/2011/33391, aux droits de soixante-quinze
euros (75.-EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "BLUE FINANCE S.A.", R.C.S.
Luxembourg Numéro B 79348 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, sous la dénomination "OILMINA S.A." en
date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 485 du 28 juin 2001.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence au Luxembourg

en date du 17 juillet 2003 publié au Mémorial, Recueil des Société et Associations C numéro 1068 du 15 octobre 2003.

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Référence de publication: 2011106026/23.
(110121415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

Media for One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 106.172.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105486/10.
(110120491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Merino International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.196.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105487/9.
(110120133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

105828

L

U X E M B O U R G

Opexia PSF S.A., Société Anonyme,

(anc. Opexia S.A.).

Enseigne commerciale: Opexia.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.508.

L'an deux mille onze, le cinq juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPEXIA S.A., ayant son siège

social au 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 4 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 7 juin
2011 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 159.508 (la
"Société"),

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marina Muller, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.  Renonciation  par  les  actionnaires  aux  modalités  légales  relatives  aux  convocations  de  l'assemblée  générale  des

actionnaires conformément à l'article 18 des statuts de la Société;

2. Modification de la dénomination sociale de la Société d"'OPEXIA S.A." en "OPEXIA PSF S.A.";
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société aux fins de refléter la modification de la dénomination

sociale de la Société;

4. Transfert du siège social de la Société du 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché du Luxembourg au 4A,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

5. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
6. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société lequel

aura désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet social l'exécution, à titre indépendant, tant sur le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux activités suivantes:

- domiciliataire de sociétés;
- agent de communication à la clientèle,
- agent administratif du secteur financier,
- opérateur de systèmes informatiques primaires du secteur financier,
- opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication du secteur financier, et
- professionnels effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés, conformément aux articles 28-9,

28-10, 29-1, 29-2, 29-3 et 29-4 de la loi coordonnée du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

La Société peut notamment fournir toute assistance quelconque relative à l'étude, la promotion, la constitution, la

transformation, la fusion, la liquidation, le développement, la réorganisation, la gestion et la domiciliation de toutes en-
treprises, structures, sociétés, ou autres entités de droit luxembourgeois ou étranger dans les limites des dispositions
législatives en la matière, en ce compris, la tenue de livres et registres, la prestation de tous autres services administratifs
ou d'ingénierie financière, à l'exception de toutes activités d'agent teneur de registre au sens de la loi portant sur le
secteur financier susvisée.

La Société peut également fournir toute assistance quelconque relative à l'activité de Business Process Outsourcing

(BPO) qui englobe aussi bien les processus back-office bancaire que l'ensemble des services informatiques.

La Société peut obtenir, acquérir, exploiter tous droits quelconques de propriété intellectuelle relative à cet objet.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ayant une activité similaire, et à titre tout à fait subsidiaire l'acquisition par achat, sou-
scription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres, obligations,
créances, billets, sûreté, avoirs ou instruments financiers de quelque nature que de soit, et, la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

105829

L

U X E M B O U R G

La Société peut enfin effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités directement ou indirectement liées à la réalisation de son
objet et utile à son développement.".

II.- Que les actionnaires tous représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires déclarent avoir renoncé à leur droit de recevoir une convocation à l'assemblée générale des action-

naires conformément à l'article 18 des statuts de la Société, de sorte que la Société est valablement autorisée à modifier
certaines clauses  statutaires et que  les  actionnaires  de  la  Société reconnaissent  expressément  avoir  été valablement
informés de la modification des articles 2, 3 et 4 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société d'OPEXIA S.A. en "OPEXIA PSF S.A.".
L'assemblée générale décide, par ailleurs, que la Société pourra exercer ses activités commerciales sous la dénomina-

tion d'"OPEXIA".

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Opexia PSF S.A."."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 38, rue Pafebruch, L-8308 Capellen au 4A,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg par décision de l'administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par décision du conseil d'administration, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par une résolution des actionnaires prise à la majorité requise pour la modification des Statuts.

Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société à son siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger ou que de tels évènements sont imminents, il peut transférer provisoirement le
siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du

conseil d'administration."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social pour lui donner

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet. La Société a pour objet social l'exécution, à titre indépendant, tant sur le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger, de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux activités suivantes:

- domiciliataire de sociétés;
- agent de communication à la clientèle,
- agent administratif du secteur financier,

105830

L

U X E M B O U R G

- opérateur de systèmes informatiques primaires du secteur financier,
- opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication du secteur financier, et
- professionnels effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés, conformément aux articles 28-9,

28-10, 29-1, 29-2, 29-3 et 29-4 de la loi coordonnée du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

La Société peut notamment fournir toute assistance quelconque relative à l'étude, la promotion, la constitution, la

transformation, la fusion, la liquidation, le développement, la réorganisation, la gestion et la domiciliation de toutes en-
treprises, structures, sociétés, ou autres entités de droit luxembourgeois ou étranger dans les limites des dispositions
législatives en la matière, en ce compris, la tenue de livres et registres, la prestation de tous autres services administratifs
ou d'ingénierie financière, à l'exception de toutes activités d'agent teneur de registre au sens de la loi portant sur le
secteur financier susvisée.

La Société peut également fournir toute assistance quelconque relative à l'activité de Business Process Outsourcing

(BPO) qui englobe aussi bien les processus back-office bancaire que l'ensemble des services informatiques.

La Société peut obtenir, acquérir, exploiter tous droits quelconques de propriété intellectuelle relative à cet objet.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ayant une activité similaire, et à titre tout à fait subsidiaire l'acquisition par achat, sou-
scription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres, obligations,
créances, billets, sûreté, avoirs ou instruments financiers de quelque nature que de soit, et, la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut enfin effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

et, plus généralement, entreprendre toutes autres activités directement ou indirectement liées à la réalisation de son
objet et utile à son développement."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. MULLER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juillet 2011. LAC/2011 /30904. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011109195/143.
(110122367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Ronda Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.509.

<i>Extrait rectificatif qui remplace la version déposée

<i>antérieurement le 19 janvier 2011 sous le N 

<i>o

<i> L110011665

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises par

<i>le conseil d’administration en date du 4 janvier 2011

1) Est nommé administrateur, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2008, qui se tiendra extraordinairement au cours de l’année 2011:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

En remplacement de Monsieur John SEIL, administrateur démissionnaire en date du 4 janvier 2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011105580/18.
(110121020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

105831

L

U X E M B O U R G

Metalogic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011105488/10.
(110120059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 11.809.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue le 25 juillet 2011 au siège social de SMBC Nikko Bank

(Luxembourg) S.A. que:

1- L'assemblée renouvelle les mandats d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de M. John Pierre

HETTINGER, demeurant professionnellement au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, pour une période se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 mars 2012 ou jusqu'à ce
que son successeur soit élu.

2- L'assemblée renouvelle les mandats d'Administrateur de M. Masashi KAMO, demeurant professionnellement au 9A,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et de M. Hiroshi KOBAYASHI, demeurant professionnellement au 3-1, Ma-
runouchi 3-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8325, Japon, pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée
générale annuelle approuvant les comptes au 31 mars 2012 ou jusqu'à ce que leur successeur soit élu.

3- L'assemblée renouvelle le mandat de KPMG Audit S.à.r.l. comme réviseurs d'entreprise pour une période se ter-

minant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 mars 2012 ou jusqu'à ce que
leur successeur soit élu.

Le 25 juillet 2011.

Pour extrait conforme
M. John Pierre HETTINGER
<i>Président de ladite assemblée générale

Référence de publication: 2011109223/25.
(110123243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2011.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and eleven,
on the nineteen day of the month of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 6a Circuit de la Foire Internationale, L-1734 Luxem-

bourg,

acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a deed of notary
Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary, on 20 June 2011, under the process of registration,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 19

July 2011,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

105832

L

U X E M B O U R G

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at SEVENTY-ONE THOUSAND ONE HUNDRED

AND ONE point EIGHT HUNDRED EURO (71,101.800 EUR) divided into two million eight hundred and forty-four
thousand seventy-two (2,844,072) shares having a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (0.025 EUR) each,
fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) to be divided into eight million (8,000,000) shares, each
with a nominal value of zero point zero twenty-five Euro (0.025 EUR) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article
of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 19 July 2011 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of ONE THOUSAND TWO HUNDRED EIGHTY-NINE point NINE HUNDRED AND FIFTY
EURO (1,289.950 EUR) in order to raise the issued share capital to the amount of SEVENTY-TWO THOUSAND THREE
HUNDRED AND NINETY-ONE point SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (72,391.750 EUR) by the creation and
issue of fifty one thousand five hundred and ninety-eight (51,598) new shares with a par value of zero point zero twenty-
five Euro (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total fifty-one thousand five hundred and
ninety-eight (51,598) new shares by the subscriber as detailed in the minutes of the Board of Directors' meeting of 19
July 2011.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscriber, as referred to in said minutes of the

Board of Directors and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of THIRTEEN MILLION SEVEN
HUNDRED AND NINETY-ONE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND THIRTY-SEVEN point SEVEN HUNDRED and
EIGHTY EURO (13,791,737.780 EUR) by a contribution in cash made to the Company, so that the total amount of
THIRTEEN MILLION SEVEN HUNDRED AND NINETY-THREE THOUSAND TWENTY-SEVEN EURO and SEVENTY-
THREE CENTS (13,793,027.73 EUR) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The corporate capital is set at SEVENTY-TWO THOUSAND THREE HUNDRED AND

NINETY-ONE point SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (72,391.750 EUR) divided into two million eight hundred
and ninety-five thousand six hundred and seventy (2,895,670) shares having a nominal value of ZERO POINT ZERO
TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 6A Circuit de La Foire Internationale,

L-1734 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée suivant acte reçu

105833

L

U X E M B O U R G

par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

20 juin 2011, la publication au Mémorial dudit acte est en cours d'enregistrement,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 19 juillet 2011,

une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à SOIXANTE-ONZE MILLE CENT ET UN virgule HUIT

CENTS EUROS (71'101,800 EUR) divisé en deux millions huit cent quarante-quatre mille soixante-douze (2'844'072)
actions, ayant chacune une valeur nominale ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent

mille Euros (200'000.EUR) qui sera représenté par huit millions (8'000'000) d'actions, ayant chacune une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq Euros (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 19 juillet 2011, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-NEUF virgule NEUF CENT CINQUANTE EUROS (1'289,950
EUR) en vue de porter le capital social souscrit à SOIXANTE-DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-ONZE
virgule SEPT CENT CINQUANTE EUROS (72'391,750 EUR) par la création et l'émission de cinquante et un mille cinq
cent quatre-vingt-dix-huit (51'598) nouvelles actions, d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EU-
ROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (51'598) nouvelles actions
par le souscripteur tel qu'il est spécifié dans le procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 19 juillet 2011.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par le même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de TREIZE MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE SEPT CENT TRENTE-SEPT
virgule SEPT CENT QUATRE-VINGT EUROS (13'791'737.780 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de
sorte que la somme totale de TREIZE MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE VINGT-SEPT EUROS et
SOIXANTE-TREIZE CENTS (13'793'027,73 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à SOIXANTE-DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-ONZE

virgule SEPT CENT CINQUANTE EUROS (72'391,750 EUR) divisé en deux millions huit cent quatre-vingt-quinze mille
six cent soixante-dix (2'895'670) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025
EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9791. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

Référence de publication: 2011108076/133.
(110123364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

105834

L

U X E M B O U R G

Midgard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105489/9.
(110121027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Millanesina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 130.700.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105490/9.
(110120269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Milton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.714.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MILTON INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011105491/11.
(110120892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Esofac Luxembourg S.A., Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.086.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2011:

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur André WILWERT demeurant 59, boulevard Na-

poléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG, Monsieur Baudouin VALENTIN Président du Conseil d'Administration, demeurant

37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, Monsieur Christian BILLON, demeurant 18, rue d'Orange, L-2267 LU-
XEMBOURG, et Madame Martine VAN PEER, demeurant 37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, ainsi que le
mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 juin 2011:

Le Conseil d'Administration décide de renommer Madame Martine VAN PEER, administrateur-délégué, demeurant

37, rue Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de Monsieur Baudouin VALENTIN, demeurant 37, rue

Michel Engels, L-1465 LUXEMBOURG, Président du Conseil, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011109776/25.
(110124525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2011.

105835

L

U X E M B O U R G

Minorco Peru Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.311.

<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 17 mai 2011:

La société Statera Audit, avec adresse professionnelle au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, est élue en tant que

Réviseur d'entreprise de la société avec effet au 17 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011105492/14.
(110120014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Ben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Apax Maple 2 Sàrl).

Capital social: USD 528.487.202,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.417.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of the month of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Apax WW Nominees Ltd., a limited liability company governed by the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at 33, Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, United Kingdom, registered at the Companies House under
number 4603507,

hereby represented by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal; and

2) Apax US VII, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of Cayman Islands, having its registered

office at c/o Walkers House, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare that they are the shareholders (the "Shareholders") representing 100% of shares having

the right to vote (the right to vote attached to sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three
(67,086,533) Class C Preferred Shares (as defined in the atricles of association of the Company) and eight million two
hundred twenty-two thousand seven hundred fourteen (8,222,714) Class A Preferred Shares (as defined in the articles
of association of the Company) held by the Company being currently suspended) in Ben Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) organised under Luxembourg law, with a share capital of six hundred
and three million seven hundred and ninety-six thousand four hundred and forty-nine US Dollars (USD 603,706,440.-)
and its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 125.417, incorporated by a deed of
Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 19 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 959 dated 24 May 2007, page 46023 (the "Company").

III. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of the

undersigned notary, on 12 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1010 dated
16 September 2010, page 92092.

IV. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 75,309,247 in order to bring it from its current

amount of USD 603,796,449 to USD 528,487,202 by cancellation of 8,222,714 Class A Preferred Shares (as defined in
the articles of association of the Company) and 67,086,533 Class C Preferred Shares (as defined in the articles of asso-
ciation of the Company), with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each;

2. Amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company;

105836

L

U X E M B O U R G

3. Miscellaneous.
V. The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to reduce the share capital of the Company by an amount of seventy-five

million three hundred and nine thousand two hundred and forty-seven US Dollars (USD 75,309,247) in order to bring it
from its current amount of six hundred and three million seven hundred and ninety-six thousand four hundred and forty-
nine US Dollars (USD 603,796,449) to five hundred twenty-eight million four hundred eighty-seven thousand two hundred
and two US Dollars (USD 528,487,202) by cancellation of eight million two hundred twenty-two thousand seven hundred
fourteen (8,222,714) Class A Preferred Shares (as defined in the Articles) and sixty-seven million eighty-six thousand five
hundred thirty-three (67,086,533) Class C Preferred Shares (as defined in the Articles), with a nominal value of one US
Dollar (USD 1.-) each.

The Shareholders ACKNOWLEDGE that further to the decrease of the share capital of the Company the shares in

the Company shall be held as follows:

Apax WW

Nominees

Ltd.

Apax US

VII, L.P

Total

Ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,393

1,234

17,627

Class A Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,743,353

4,120,466

58,863,819

Class B Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class D Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class E Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class F Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class G Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class H Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Class I Preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,490

4,696,068

67,086,558

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491,493,098 36,994,104 528,487,202

<i>Second resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE, so as to reflect the above resolution, to amend Article 6.1 of the Articles

which shall forthwith read as follows:

" 6.1. Subscribed share capital. The Company's share capital is fixed at five hundred twenty-eight million four hundred

eighty-seven thousand two hundred and two United States Dollars (USD 528,487,202.-) represented by seventeen thou-
sand six hundred twenty-seven (17,627) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and fifty-eight million eight hundred
sixty-three thousand eight hundred and nineteen (58,863,819) class A preferred shares (the "Class A Preferred Shares"),
sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) class B preferred shares (the "Class B
Preferred Shares"), sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) class D preferred
shares (the "Class D Preferred Shares"), sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533)
class E preferred shares (the "Class E Preferred Shares"), sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and thirty-
three (67,086,533) class F preferred shares (the "Class F Preferred Shares"), sixty-seven million eighty-six thousand five
hundred and thirty-three (67,086,533) class G preferred shares (the "Class G Preferred Shares"), sixty-seven million
eighty-six thousand five hundred and thirty-three (67,086,533) class H preferred shares (the "Class H Preferred Shares")
and sixty-seven million eighty-six thousand five hundred and fifty-eight (67,086,558) class I preferred shares (the "Class I
Preferred Shares" and, together with the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, the Class C Preferred
Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G Preferred
Shares and the Class H Preferred Shares, the "Preferred Shares") representing a total of five hundred twenty-eight million
four hundred eighty-seven thousand two hundred and two (528,487,202) shares of a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The Ordinary Shares and the Preferred Shares are hereafter together referred to as a "Share" or the "Shares".
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 170 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand one hundred euro (€ 1,100.-).

105837

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Apax WW Nominees Ltd., une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social au 33, Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro 4603507,

ici représentée par Me Pawel Hermelinski, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé; et

2) Apax US VII, L.P., une limited partnership exemptée, constituée sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège social

à c/o Walkers House, PO Box 008 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,

ici représentée par Me Pawel Hermelinski, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

I. Ces procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent qu'elles sont les associés (les "Associés") représentant 100% des parts sociales

ayant le droit de vote (le droit de vote attaché aux soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois
(67.086.533) parts sociales privilégiées de classe C (comme définies dans les statuts de la Société) et huit million deux
cent vingt-deux mille sept cent quatorze (USD 8.222.714) parts sociales privilégiées de classe A (comme définies dans les
statuts de la Société) détenues par la Société étant actuellement suspendu) de Ben Holding S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée organisée selon les lois du Luxembourg, ayant un capital social de six cent trois millions sept cent quatre-
vingt-seize mille quatre cent quarante-neuf dollars américains (USD 603.796.449,-) et son siège social au 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 125.417, constituée suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire résident à Luxembourg, du 19 février
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 959 daté du 24 mai 2007, page 46023 (la "Société").

III. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant

du 12 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1919 daté du 16 septembre 2010, page
92092.

IV. Les parties comparantes, dûment représentées comme dit ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informées

des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 75.309.247 afin de le porter de son montant actuel

de USD 603.796.449 à USD 528.487.202 par annulation de 8.222.714 Parts Sociales Privilégiées de Classe A (comme
définies dans les statuts de la Société) et 67.086.533 Parts Sociales Privilégiées de Classe C (comme définies dans les
statuts de la Société), ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune;

2. Modification subséquente de l'article 6.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
V. Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant de soixante-quinze millions

trois cent neuf mille deux cent quarante-sept dollars américains (USD 75.309.247) afin de le porter de son montant actuel
de  six  cent  trois  millions  sept  cent  quatre-vingt-seize  mille  quatre  cent  quarante-neuf  dollars  américains  (USD
603.796.449) à cinq cent vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-sept mille deux cent deux dollars américains (USD
528.487.202) par annulation de huit millions deux cent vingt-deux mille sept cent quatorze (8.222.714) Parts Sociales
Privilégiées de Classe A (comme définies dans les Statuts) et soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-
trois (67.086.533) Parts Sociales Privilégiées de Classe C (comme définies dans les Statuts), ayant une valeur nominale de
un dollar américain (USD 1.-) chacune.

105838

L

U X E M B O U R G

Les Associés CONSTATENT que suite à la réduction du capital social de la Société, les parts sociales de la Société

seront détenues comme suit:

Apax WW

Nominees

Ltd.

Apax US

VII, L.P.

Total

Parts Sociales Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,393

1,234

17,627

Parts Sociales Privilégiées de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,743,353

4,120,466

58,863,819

Parts Sociales Privilégiées de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Parts Sociales Privilégiées de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Parts Sociales Privilégiées de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Parts Sociales Privilégiées de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Parts Sociales Privilégiées de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Parts Sociales Privilégiées de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,477

4,696,056

67,086,533

Parts Sociales Privilégiées de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,390,490

4,696,068

67,086,558

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 491,493,098 36,994,104 528,487,202

<i>Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT à l'unanimité, afin de refléter la résolution prise ci-dessus, de modifier l'article 6.1 des Statuts

et qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital social souscrit. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent vingt-huit millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille deux cent deux dollars américains (USD 528.487.202,-) représenté par dix-sept mille six cent vingt-sept
(17.627) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et cinquante-huit millions huit cent soixante-trois mille
huit  cent  dix-neuf  (58.863.819)  parts  sociales  privilégiées  de  classe  A  (les  "Parts  Sociales  Privilégiées  de  Classe  A"),
soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois (67.086.533) parts sociales privilégiées de classe B (les
"Parts Sociales Privilégiées de Classe B, soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois (67.086.533)
parts sociales privilégiées de classe C (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe C"), soixante-sept millions quatre-vingt-
six mille cinq cent trente-trois (67.086.533) parts sociales privilégiées de classe D (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe
D"), soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois (67.086.533) parts sociales privilégiées de classe
E  (les  "Parts  Sociales  Privilégiées  de  Classe  E"),  soixante-sept  millions  quatre-vingt-six  mille  cinq  cent  trente-trois
(67.086.533) parts sociales privilégiées de classe F (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe F"), soixante-sept millions
quatre-vingt-six mille cinq cent trente-trois (67.086.533) parts sociales privilégiées de classe G (les "Parts Sociales Privi-
légiées  de  Classe  G"),  soixante-sept  millions  quatre-vingt-six  mille  cinq  cent  trente-trois  (67.086.533)  parts  sociales
privilégiées de classe H (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe H") et soixante-sept millions quatre-vingt-six mille cinq
cent cinquante-huit (67.086.558) parts sociales privilégiées de classe I (les "Parts Sociales Privilégiées de Classe I") et,
ensemble avec les Parts Sociales Privilégiées de Classe A, les Parts Sociales Privilégiées de Classe B, les Parts Sociales
Privilégiées de Classe C, les Parts Sociales Privilégiées de Classe D, les Parts Sociales Privilégiées de Classe E, les Parts
Sociales Privilégiées de Classe F, les Parts Sociales Privilégiées de Classe G et les Parts Sociales Privilégiées de Classe H,
les "Parts Sociales Privilégiées"), représentant un total de cinq cent vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-sept mille
deux cent deux (528.487.202) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont désignées ci-après une «Part Sociale» ou les «Parts

Sociales».

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'Article 179 (2) de la Loi. Dans ce contexte, les Articles 200-1 et 200-2, entre
autres, s'appliqueront, chaque décision de l'Associé Unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devant être établis par écrit.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date mentionnée au début du présent document.

105839

L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10174. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011108581/213.

(110125000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2011.

Mito S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.197.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011105493/10.
(110121064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

ML Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.841.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011105494/9.
(110120716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Immo Asars S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.750,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 76.483.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-

sur- Alzette, en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°781 du 25
octobre 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Ba-
scharage, en date du 13 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 340 du 28 mars
2003. Ils ont été ensuite modifiés suivant actes reçus par Maître Francis KESSELER, en date du 5 octobre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1321 du 27 décembre 2004 et en date du 11 septembre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 2152 du 17 novembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 JUIL. 2011.

IMMO ASARS
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011105864/21.
(110120838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105840

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Amanthea S.A.

Apax Maple 2 Sàrl

Ben Holding S.à r.l.

Black Rhino Partners S.A.

Blue Finance S.A.

CapitalatWork Management Company S.A.

Cosafin S.A.

Finarden

Glanbia Luxinvest S.A.

Happy Family I S.C.A.

Immo Asars S.à.r.l.

Le Notre Investments S.A.

Liria S.A.

Loëndal

LogAxes Austria II S.à r.l.

Lootti International S.A.

Loucos Investments S. à r. l.

LSF5 European Investments I S.à r.l.

LSF6 Rio S.à r.l.

LSF IV Euro Holdings

Luigi S.A.

LU-Invest S.A.

Lumos Investments S.A.

Lunchtime S.à r.l.

Luxe Interieur Design s.à r.l.

Magenta Investment Luxembourg SA

M. &amp; A. Investors (Luxembourg) S.A.

Marfi S.à r.l.

Mat-Shir S.à r.l.

Matulux S.A.

MCG Investments S.à r.l.

Media for One S.A.

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l.

Merino International Holding S.A.

Messagerie Maritime Luxembourgeoise S.A.

Metalogic S.àr.l.

M.F. Holdings s.à r.l.

Midgard Luxembourg

Millanesina S.A.

Milton Investments S.A.

Minorco Peru Holdings S.à r.l.

Mito S.A.

ML Concept S.A.

M&amp;L Global SPF S.A.

Movilway IP S.à r.l.

Nayhe S.à r.l.

Noetrib Administration S.A.

Opexia PSF S.A.

Opexia S.A.

Powertrans S.A.

Rede de Profissionais Brasileiros em Luxemburgo, A.s.b.l.

Rheinisch-Luxemburger Immobilien A.G.

Ronda Internationale S.A.

S.L.Y.F. S.A.

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A.

Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles

Spotify Technology S.A.

TDF Finance

Val'Inn