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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2177

16 septembre 2011

SOMMAIRE

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l.  . .

104473

AMB UK Luxembourg Holding 2 S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104473

AMB Villebon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

104487

ANSYS Luxembourg Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104488

APPIA General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

104450

APPIA Global Infrastructure Portfolio

SCA, SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104455

ARC China Investment Funds  . . . . . . . . . . .

104488

Base Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104488

BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104488

Borgo Nobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104489

Bromios S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104487

Buurgplaatz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104489

Café du Commerce Diekirch S.à.r.l.  . . . . .

104494

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104489

Carmel Capital VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104494

Cayguita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104494

CETP II Blue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104495

CETP II Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104495

CETP II Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104495

CETP II Ruby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104495

CGM Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104496

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.  . . . . .

104495

Cienega S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104490

Combermere Limited Inc. S.à r.l. . . . . . . . .

104490

Czech Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

104490

IH Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

104450

Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104454

Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104454

Kresge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104454

KRIL Europe Fund I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104454

LaSalle UK Financing Company S. à r.l.  . .

104454

LaSalle UK Investment Property Company

IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104455

LaSalle UK Property Company S.à r.l.  . . .

104455

LIPP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104467

LIPP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104467

LIPP Holdco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104466

Lipp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104467

Livaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104466

Lux Direct Rep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104466

Lux Rep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104466

Mark IV Holdings Finance S.C.S. . . . . . . . . .

104471

Mark IV Holdings S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104471

Mark IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104472

Mark IV Systemes Moteurs China S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104472

MGP Harbour Exchange II S.à r.l. . . . . . . . .

104496

MGP Pope Parallel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104496

Osea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104472

Osea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104472

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS . . . . .

104473

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104490

Valin Funds GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104467

104449

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U X E M B O U R G

IH Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper.

Référence de publication: 2011104816/10.
(110118574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.193.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

1. SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Nördliche

Münchner Straße 9c, D-82031 Grünwald,

hier vertreten durch Jennifer Burr, Juristin, beruflich ansässig in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht erteilt in Grün-

wald (Deutschland) am 28. Juli 2011.

2. UBS AG, eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht, mit Sitz in Bahnhofstraße 45, CH-8001 Zürich,
hier vertreten durch Jennifer Burr, Juristin beruflich ansässig in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht erteilt in Zürich

(Schweiz) am 28. Juli 2011.

Diese Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung und Paraphierung ne varietur durch die erschienenen Parteien und

den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft ersuchen die erschienenen Parteien den unterzeichneten Notar, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründen, wie folgt zu beur-
kunden:

A. Rechtsform - Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen den vorbenannten Parteien und denjenigen, die in Zukunft Gesellschafter werden, eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) (nachstehend die „Gesellschaft“) gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist es, als persönlich haftender Gesellschafter (associé commandité) und Geschäftsführer

(gérant) der (i) APPIA Global Infrastructure Portfolio S.C.A., SICAV-FIS, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
(société d’investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), (ii) der APPIA Global Infrastructure Port-
folio A S.C.S., SICAF-FIS, einer Investmentgesellschaft mit festgeschriebenem Kapital (société d’investissement à capital
fixe -fonds d'investissement spécialisé), in beiden Fällen gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte
Investmentfonds in der Form einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) bzw. einer
einfachen Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) sowie (iii) darüber hinaus von mit den vorgenannten
Gesellschaften unmittelbar verbundenen Gesellschaften (zusammen die „APPIA-Gesellschaften“) tätig zu werden.

Die Gesellschaft kann in dieser Funktion sämtliche Tätigkeiten ausführen, die im Zusammenhang mit der Verwaltung,

der Geschäftsführung und der Vermarktung der APPIA-Gesellschaften stehen. Die Gesellschaft kann im Namen und für
Rechnung der APPIA-Gesellschaften Verträge abschließen, Beteiligungen kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen; sie
kann in eigenem Namen oder im Namen Dritter jedwede Eintragung und Übertragung in Aktionärs-oder Schuldvers-
chreibungsregister  jeder  Luxemburger  oder  ausländischen  Gesellschaft  durchführen  und  für  Rechnung  der  APPIA-
Gesellschaften und der Inhaber von Anteilen der APPIA-Gesellschaften alle Rechte und Vorzugsrechte, insbesondere
jedes mit den Vermögenswerten der APPIA-Gesellschaften verbundene Stimmrecht, ausüben. Diese Aufzählung ist nicht
abschließend.

Ferner kann die Gesellschaft Beteiligungen, in jeder Form, an Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften halten,

und sie kann auch jede andere Anlageform erwerben, sei es durch Kauf, Zeichnung oder jede andere Art und Weise,
Wertpapiere übertragen, sei es durch Kauf, Tausch oder jede andere Form, und das Beteiligungsportfolio der APPIA-
Gesellschaften verwalten, kontrollieren und weiterentwickeln.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, durch die Gewährung

von Darlehen und/oder Garantien oder auf andere Weise Beistand leisten.

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Allgemein kann die Gesellschaft alle Handels-, Gewerbe-oder Finanzgeschäfte betreiben und alle sonstigen Tätigkeiten

ausüben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung APPIA General Partner S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg. Er kann durch Beschluss der Geschäftsführer, die gemeinsam die

Geschäftsleitung der Gesellschaft bilden, an jeden anderen Ort in Senningerberg verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR  12.500,-)  aufgeteilt  in  einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile mit einem Wert von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen.

Art. 7. Die Anteile der Gesellschaft sind unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können nur mit vorheriger Zustimmung der Mehrheit der übrigen Gesellschafter von drei Vierteln (3/4) des Ge-

sellschaftskapitals an neue Gesellschafter übertragen werden.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur jeweils einen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer müssen einen einzigen

Vertreter ernennen, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter von drei Vierteln (3/4)

des Gesellschaftskapitals, oder ggf. durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters abgeändert werden.

Art. 10. Durch den Tod, die zeitweilige Aufhebung von Bürgerrechten, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines

Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11.  Die  Geschäftsführung  der  Gesellschaft  besteht  aus  mehreren  Geschäftsführern,  die  gemeinsam  den  Ge-

schäftsführerrat bilden. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer sind mit den weitestgehenden, d.h. mit sämtlichen nicht den Gesellschaftern bzw. der General-

versammlung  gesetzlich  ausdrücklich  obliegenden  Befugnissen  ausgestattet,  unter  allen  Umständen  im  Namen  der
Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen und Geschäfte, die im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszu-
führen und zu erlauben. Die Geschäftsführer werden durch die Generalversammlung ernannt, welche deren Amtsdauer
festsetzt. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe eines rechtfertigenden Grundes ("cause légitime") durch
die Generalversammlung abberufen werden.

Die Gesellschaft wird unter allen Umständen nur durch die gemeinsame Zeichnung zweier Geschäftsführer oder durch

die Unterschrift einer Person verpflichtet, der die Befugnis zur Unterzeichnung durch den Geschäftsführerrat erteilt
worden ist. Der Geschäftsführerrat kann besondere Vollmachten auf Grund notariell beglaubigter oder privatschriftlicher
Urkunde erteilen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vor-

sitzenden ernennen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer zu sein braucht und der für das
Führen der Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates und der Generalversammlungen zuständig ist.

Der Geschäftsführerrat tagt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem in dem

Einberufungsschreiben genannten Ort. Der Vorsitzende leitet alle Geschäftsführerratssitzungen und Generalversamm-
lungen,  aber  in  seiner  Abwesenheit  können  die  Geschäftsführer  mit  der  Mehrheit  der  Anwesenden  einen  anderen
vorläufigen Vorsitzenden ernennen.

Jedes  Geschäftsführerratsmitglied  muss  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  dem  geplanten  Sitzungsdatum  ein

Einberufungsschreiben erhalten, außer in dringenden Fällen, in denen die Natur der Dringlichkeit im Einberufungsschrei-
ben anzugeben ist. Durch schriftliche oder per Fax oder E-Mail gegebene Einwilligung eines jeden Geschäftsführers kann
auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden.

Ein Einberufungsschreiben ist auch für solche Sitzungen nicht erforderlich, bei denen alle Geschäftsführer anwesend

oder vertreten sind und erklären, dass sie vor der Sitzung von der Tagesordnung Kenntnis hatten, sowie für einzelne
Sitzungen, die zu einer Zeit und an einem Ort stattfinden, die vorher durch Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt
wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich an jeder Sitzung durch einen anderen Geschäftsführer vertreten lassen, den er schrift-

lich, auch per Faxschreiben oder, wenn die Herkunft erwiesen ist, per E-Mail, ernannt hat.

Der Geschäftsführerrat ist nur dann beratungs-und beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Geschäftsführer

anwesend oder vertreten ist. Entscheidungen werden mit einer Mehrheit der an einer solchen Sitzung anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gefasst.

104451

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Jeder Geschäftsführer kann durch eine Konferenzschaltung oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel an einer

Sitzung teilnehmen unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle anderen verstehen und mit diesen kom-
munizieren kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der Sitzung.

Der Geschäftsführerrat kann einstimmige Beschlüsse auf einem oder mehreren voneinander getrennten ähnlichen

Dokumenten durch Rundschreiben fassen, wenn er seine Zustimmung schriftlich, per Fax, per E-Mail oder durch jedes
andere Kommunikationsmittel erteilt. Die Gesamtheit solcher Dokumente bildet das als Beweis der Beschlussfassung
geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsleitung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom vorläufigen Vorsitzenden, der dieser Sitzung vorstand, oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien
oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, müssen vom Vorsitzenden, vom
Sekretär oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet werden.

Art. 14. Die Geschäftsleitung kann einen oder mehrere natürliche oder juristische Personen bestimmen, die die Ge-

schäfte dieser Gesellschaft tatsächlich leiten sollen. Diese Personen müssen weder Mitglied der Geschäftsleitung noch
Gesellschafter sein. Ihre Befugnisse und Aufgaben werden seitens der Geschäftsleitung bestimmt. Sie können jederzeit
durch die Geschäftsleitung abberufen werden.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund dies

auch immer sein sollte, nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Ge-

sellschaft vorschriftsmäßig eingehen bzw. eingegangen sind. Die Geschäftsführer sind lediglich für die ordnungsgemäße
Ausübung ihrer Verpflichtungen als Geschäftsführer verantwortlich.

D. Entscheidungen der Generalversammlung - Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Generalversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Eine Satzungsänderung erfordert die Zustimmung der (i) Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Ein etwaiger alleiniger Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Generalversammlung gemäß Abschnitt

XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen Fassung zustehen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2011.

Art. 21. Jedes Jahr zum einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und der/die Geschäftsführer

stellt/stellen eine Bilanz und eine Gewinn-und Verlustrechnung auf (gemeinsam der „Jahresabschluss“). Das Ergebnis der
Gewinn-und Verlustrechnung nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Abschreibungen, Belastungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn der Gesellschaft. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

In Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften kann die

Geschäftsleitung Dividenden sowie Zwischendividenden ausschütten. Die Auszahlung von Zwischendividenden unterliegt
nachfolgenden Voraussetzungen:

a) es ist eine Zwischenbilanz zu erstellen, aus welcher hervorgeht, dass ausreichende Finanzmittel für eine Zwische-

nausschüttung zur Verfügung stehen;

b) als Ausschüttungsbetrag darf höchstens der folgende Betrag ausgezahlt werden: der seit dem Ende des letzten

Geschäftsjahres -dessen Jahresabschluss genehmigt worden ist -realisierte Gewinn, zuzüglich der Gewinnvorträge und
der auf zu diesem Zweck freigewordenen Rücklagen geleisteten Zahlungen, sowie abzüglich der Verlustvorträge und der
zur Bildung von Rücklagen geleisteten Zahlungen, die im Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft vorgesehen sind;

c) ferner muss vorbenannte Entscheidung innerhalb von 2 Monaten nach Erstellung der unter Punkt a) genannten

Zwischenbilanz getroffen werden.

F. Auflösung - Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung, vorbehaltlich der Zustimmung

von (i) der Hälfte der Gesellschafter, (ii) welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren, aufgelöst
werden.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft wird automatisch aufgelöst, wenn der Gesellschaftszweck nachträglich weggefallen ist oder das Er-

reichen des Gesellschaftszwecks unmöglich wird.

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren, die keine

Gesellschafter sein müssen, durchgeführt; die Liquidatoren werden durch die Generalversammlung der Gesellschaft oder
durch den etwaigen alleinigen Gesellschafter ernannt, durch die/den auch die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren
festgelegt werden. Sofern nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung des Vermögens
und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibendeÜberschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt, insofern keine anderen schriftlichen Vereinbarungen
getroffen wurden, oder an den etwaigen alleinigen Gesellschafter ausgeschüttet.

Art. 25. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Handels-

gesellschaften, in seiner jeweils gültigen Fassung, geregelt.

<i>Zeichnung und Zahlung

Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen, vorgenannt, zeichnet fünfzig (50) Anteile zum Gegenwert von fünf-

tausend Euro (EUR 5.000)

und
UBS AG, vorgenannt, zeichnet fünfundsiebzig (75) Anteile zum Gegenwert von siebentausendfünfhundert Euro (EUR

7.500).

Alle Anteile wurden vollständig einbezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), die

vollständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wird, von jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 1.200,-geschätzt.

<i>Gründungsversammlung der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, welche das gesamte gezeichnete Kapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Iwan Heiz, geboren am 5. Mai 1971 in Reinach AG (Schweiz), beruflich ansässig in Talacker 24, CH-8095 Zürich;
- Herr Yves Wagner, geboren am 16. November 1958 in Luxemburg, beruflich ansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxemburg;

- Herr Oliver Schütz, geboren am 17. April 1969 in Kaiserslautern (Germany), beruflich ansässig in 33A avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxemburg;

- Dr. Rüdiger von Kollmann, geboren am 26.Dezember 1959 in München (Deutschland), beruflich ansässig in Nördliche

Münchner Straße 9c, D-82031 Grünwald;

- Herr Michael Thiebes; geboren am 5. Januar 1970 in Köln, beruflich ansässig in Nördliche Münchner Straße 9c,

D-82031 Grünwald.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, die dem Notar nach Namen, Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. BURR – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2011. Relation:LAC/2011/37458. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Hinterlegung erteilt.

Luxemburg, den ersten September zweitausendelf.

Référence de publication: 2011123110/204.
(110141841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.608.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011104818/12.
(110118564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.608.

RECTIFICATIF

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009, enregistrés et déposés à Luxembourg le 29 septembre 2010, référence

L100147384.04, doivent être rectifiés et sont dès lors remplacés par le présent bilan et l'annexe au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011104819/14.
(110118565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Kresge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011104820/10.
(110118503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

LaSalle UK Financing Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104822/10.
(110118537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

KRIL Europe Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.437.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
Signatures
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2011104821/12.
(110118580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

LaSalle UK Investment Property Company IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104823/10.
(110118551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

LaSalle UK Property Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104824/10.
(110118550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la for-

me d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.215.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

1. SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, mit Sitz in Nördliche

Münchner Straße 9C, D-82031 Grünwald,

hier vertreten durch Jennifer Burr, Juristin, beruflich ansässig in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht erteilt in Grün-

wald (Deutschland) am 28. Juli 2011.

2. APPIA General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée mit Sitz in 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
hier vertreten durch Jennifer Burr, Juristin, beruflich ansässig in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht erteilt in Lu-

xembourg am 17. August 2011.

Diese Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung und Paraphierung ne varietur durch die erschienenen Parteien und

den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft ersuchen die erschienenen Parteien den unterzeichneten Notar, die Satzung

einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (Societé en Commandite par Actions), die sie hiermit gründen, wie folgt zu
beurkunden:

1. Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen dem Unterzeichneten und allen, welche zukünftig Eigentümer von nachfolgend ausge-

gebenen Aktien werden, besteht eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) in Form
einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital als spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital
variable - fonds d´investissement spécialisé, SICAV-FIS) gemäß Kapitel 3 des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spe-
zialisierte Investmentfonds (das „Gesetz von 2007“) unter der Bezeichnung „APPIA Global Infrastructure Portfolio S.C.A.,
SICAV-FIS“ („APPIA“ oder die „Gesellschaft“).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Gesellschaftssitz.  Der  Gesellschaftssitz  befindet  sich  in  Senningerberg,  Großherzogtum  Luxemburg.  Durch

einfachen Beschluss des General Partners können Tochtergesellschaften und Niederlassungen an einem anderen Ort des
Großherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.

Sofern der General Partner die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Erei-

gnisse stattgefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf von APPIA an ihrem
Sitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und bis zur
völligen Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden. Solche provisorischen Maßnahmen werden auf die Staats-
zugehörigkeit von APPIA keinen Einfluss haben. APPIA wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Dauer. Die Laufzeit von APPIA beginnt mit der notariellen Beurkundung dieser Satzung und endet grundsätzlich

mit Ablauf des 31. Dezember 2026.

Der General Partner kann in eigenem Ermessen die Laufzeit um zwei mal zwei Jahre verlängern.
Die Generalversammlung kann darüber hinaus mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen ent-

scheiden, die Laufzeit der Gesellschaft einmalig um weitere zwei Jahre zu verlängern.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Der Zweck von APPIA besteht in der Anlage ihres Vermögens in Beteiligungen an Unter-

nehmen oder Gesellschaften, deren Zweck das Halten von Anteilen an anderen Unternehmen oder Gesellschaften ist.
APPIA wird hierzu insbesondere Beteiligungen an Beteiligungsgesellschaften erwerben und halten, die ihr Eigenkapital
unmittelbar  oder  mittelbar  in  Infrastrukturanlagen  investieren.  Die  Beteiligungen  der  Gesellschaft  erfolgen  mit  dem
Zweck, die Anlagerisiken zu streuen und ihren Aktionären die Ergebnisse aus der Anlagetätigkeit zugutekommen zu lassen.
Die Grundsätze der Anlagepolitik der Gesellschaft werden im Private Placement Memorandum von APPIA beschrieben.

In den Grenzen des vorstehenden Gesellschaftszeckes kann APPIA jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen

ausführen, die APPIA für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, vorausgesetzt,
die Anforderungen des Gesetzes von 2007 werden berücksichtigt.

Art. 5. Haftung. APPIA General Partner S.à r.l. ist General Partner (associé commandité) der Gesellschaft (der „General

Partner“). Als solcher ist er Geschäftsführer (gérant) und Aktionär der Gesellschaft. Er hält eine Aktie, die „General
Partner - Aktie“ (action commandité), die nicht übertragbar ist und weder zu Dividendenzahlungen noch zu Kapitalrück-
führungen berechtigt.

Der General Partner haftet persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht aus deren

Vermögen bezahlt werden können.

Die Kommanditaktionäre (im folgenden die „Aktionäre“) haben keinerlei Vertretungsbefugnisse im Zusammenhang

mit der Gesellschaft. Einzig im Rahmen der Generalversammlung können die Aktionäre ihre Aktionärsrechte ausüben.
Sie haften Dritten gegenüber nur in der Höhe ihrer Einlage.

2. Gesellschaftskapital, Veränderungen des

Gesellschaftskapitals, Charakteristika der Aktien

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftsvermögen wird durch Aktien ohne Nennwert repräsentiert und wird zu

jeder Zeit dem Nettovermögen der Gesellschaft entsprechen, das auf der Grundlage der Bestimmungen in nachfolgendem
Artikel 13 ermittelt wird.

Das Gesellschaftskapital wird in Euro ausgedrückt. Das Mindestkapital entspricht eine Million zweihundertfünfzigtau-

send Euro (Euro 1.250.000,-) und muss innerhalb von zwölf Monaten nach Genehmigung von APPIA durch die Commission
de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) erreicht werden.

Das Gründungskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist in eine (1) General Partner-Aktie und

in einhundertvierundfünfzig (154) Kommanditaktien der Aktienklasse A ohne Nennwert eingeteilt. Der General Partner
kann bestimmen, dass weitere Kommanditaktienklassen (die „Aktienklassen“) mit unterschiedlichen Merkmalen ausge-
geben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs- oder Thesaurierungspolitik, eine spezifische Gebührenstruktur
oder andere spezifische Merkmale, wie jeweils vom General Partner bestimmt und im Private Placement Memorandum
von APPIA beschrieben.

Art. 7. Veränderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital entspricht zu jeder Zeit dem Nettovermö-

genswert aller Aktien von APPIA. Das Gesellschaftskapital kann sich infolge der Ausgabe von weiteren Aktien durch
APPIA, die Vornahme von Ausschüttungen, den Rückkauf oder die Rücknahme von Aktien durch APPIA erhöhen oder
vermindern.

Art. 8. Namensaktien und Aktienzertifikate. Aktien von APPIA werden ausschließlich als Namensaktien ausgegeben.

Für diese Namensaktien wird ein Aktionärsregister am Firmensitz von APPIA geführt. Dieses Register enthält den Namen
eines jeden Aktionärs, seinen Geschäftssitz, die Anzahlder von ihm gehaltenen Aktien sowie gegebenenfalls das Datum
der Übertragung jeder Aktie. Die Eintragung im Aktionärsregister wird durch eine oder mehrere vom General Partner
bestimmte Person(en) unterzeichnet.

Jeder Inhaber von Namensaktien muss dem General Partner seine Adresse zwecks Eintragung im Aktionärsregister

mitteilen. Weicht diese von der Adresse seines Gesellschaftssitzes ab, kann er zusätzlich eine Versandadresse benennen.
Alle Mitteilungen und Ankündigungen des General Partners oder der APPIA gegenüber von Inhabern von Namensaktien

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können rechtsverbindlich an die entsprechende Adresse gesandt werden. Der Aktionär kann jederzeit schriftlich beim
General Partner die Änderungen seiner Adresse im Register beantragen.

Aktienzertifikate zu Namensaktien werden lediglich auf Antrag und Kosten des Aktionärs ausgestellt. Es wird dem

Aktionär  jedoch  immer  eine  Bestätigung  der  Eintragung  im  Aktionärsregister  zugestellt.  Beantragte  Aktienzertifikate
werden binnen eines Monats nach Beantragung ausgestellt, vorausgesetzt, dass alle Zahlungen, wie im Private Placement
Memorandum näher beschrieben, bei APPIA eingegangen sind. Aktienzertifikate werden von zwei Geschäftsführern des
General Partners oder vom General Partner bevollmächtigten Personen unterzeichnet, wobei nur eine der beiden Un-
terschriften durch eine Person erfolgen kann, die zu diesem Zweck vom General Partner bevollmächtigt wurde.

Die Übertragbarkeit der Aktien ist grundsätzlich nur möglich, wenn (i) der GeneralPartner der Übertragung zustimmt,

wobei die Zustimmung im freien Ermessen des General Partners steht, (ii) der Käufer ein institutioneller oder profes-
sioneller Anleger im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 ist und (iii) die restlichen Verpflichtungen, einschließlich
sämtlicher noch offener Kapitaleinzahlungsverpflichtungen, gegenüber von APPIA voll und ganz übernimmt.Nach freiem
Ermessen kann der General Partner Übertragungen auch an sonstige sachkundige Anleger im Sinne von Artikel 2 des
Gesetzes von 2007 akzeptieren.

Ausgenommen von der Zustimmung des General Partners sind Übertragungen von Aktien, die im gebundenen Ver-

mögen eines deutschen Versicherungsunternehmens im weiteren Sinne (einschließlich Pensionsfonds, Unterstützungs-
kassen,  Versorgungswerke  etc.)  geführt  werden  oder  die  von  Kapitalanlagegesellschaften  auf  Rechnung  von
Sondervermögen gehalten werden. Werden Namensaktien als Teil des Sicherungsvermögens eines Versicherungsunter-
nehmens  gehalten,  darf  über  diese  Aktien  nur  bei  vorheriger  schriftlicher  Zustimmung  des  Treuhänders  für  das
Sicherungsvermögen oder seines Stellvertreters verfügt werden, soweit das Versicherungsunternehmen einen Treuhän-
der im Sinne des § 70 Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) bestellt hat.

Die Übertragung einer Namensaktie wird durch eine vom General Partner anerkannte, schriftliche Übertragungser-

klärung, die in das Aktionärsregister eingetragen, datiert und durch den Käufer, den Veräußerer oder durch sonstige
hierzu vertretungsberechtigte Personen unterschrieben wird, sowie durch Einreichung des Aktienzertifikates, falls aus-
gegeben,  durchgeführt.  Der  General  Partner  kann  auch  andere  Urkunden  akzeptieren,  die  in  ausreichender  Weise
dieÜbertragung belegen.

Die Übertragung von Aktien der APPIA an „US-Bürger“ im Sinne der Definition des United States Securities Act von

1933 oder anderer, in den Vereinigten Staaten, seinen Territorien oder Besitzungen oder einem anderen, seiner Juris-
diktion unterliegenden Gebieten (gemeinsam die „Vereinigten Staaten“ oder die „USA“) ist ausgeschlossen.

Kosten, die APPIA oder dem General Partner im Rahmen der Übertragung von Aktien durch einen Aktionär entstehen

(insbesondere Rechtsberatungskosten von APPIA oder dem General Partner), sind vom übertragenden Aktionär zu tra-
gen.

Falls ein Aktionär Aktien von APPIA nicht für eigene Rechnung zeichnet, sondern für Rechnung eines Dritten, so muss

dieser Dritte grundsätzlich ebenfalls ein institutioneller oder professioneller Anleger im vorbenannten Sinne sein.

Die Ausgabe von Aktien setzt die Annahme der Zeichnungsvereinbarung durch den General Partner der Gesellschaft

voraus und erfolgt entsprechend den im Private Placement Memorandum von APPIA näher erläuterten Mechanismen.

APPIA  erkennt  nur  einen  einzigen  Aktionär  pro  Aktie  an.  Im  Falle  eines  gemeinschaftlichen  Besitzes  oder  eines

Nießbrauchs kann der General Partner die Ausübung der mit dem Aktienbesitz verbundenen Rechte bis zu dem Zeitpunkt
suspendieren,  zu  dem  eine  Person  angegeben  wird,  die  die  gemeinschaftlichen  Besitzer  oder  die  Begünstigten  und
Nießbraucher gegenüber von APPIA vertritt.

APPIA kann Aktienbruchteile bis zur sechsten Dezimalstelle ausgeben. Aktienbruchteile geben kein Stimmrecht, be-

rechtigen aber zur Teilnahme an den Ausschüttungen von APPIA auf einer pro rata-Basis.

Art. 9. Verlust oder Zerstörung von Aktienzertifikaten. Kann ein Aktionär gegenüber dem General Partner in über-

zeugender Form nachweisen, dass ein Aktienzertifikat über eine ihm gehörende Aktie abhanden gekommen oder zerstört
worden ist, wird APPIA auf seinen Antrag ein Ersatzzertifikat ausgeben. Diese Ausgabe unterliegt den vom General Partner
von APPIA aufgestellten Bedingungen, mit inbegriffen eine Entschädigung, eine Urkundenüberprüfung oder Urkunden-
forderung, die durch eine Bank, einen Börsenmakler oder eine andere Partei zur Zufriedenheit des General Partners von
APPIA unterschrieben sein muss. Mit der Ausgabe eines neuen Aktienzertifikates, auf dem vermerkt ist, dass es sich um
ein Duplikat handelt, verliert das Originalzertifikat jede Gültigkeit.

Verstümmelte  oder  beschädigte  Aktienzertifikate  können  durch  APPIA  gegen  neue  Aktienzertifikate  ausgetauscht

werden. Die verstümmelten oder beschädigten Aktienzertifikate sind an APPIA zurückzugeben und werden von derselben
sofort für ungültig erklärt.

Der General Partner ist nach eigenem Ermessen berechtigt, vom Aktionär Ersatz in angemessener Höhe für solche

Kosten zu verlangen, die durch die Ausgabe und Eintragung eines neuen Aktienzertifikates oder durch die Annullierung
und Zerstörung des Originalaktienzertifikates entstanden sind.

Art. 10. Beschränkung der Eigentumsrechte auf Aktien.  Aktien  von  APPIA  sind  vorwiegend  institutionellen  sowie

professionellen Anlegern im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 vorbehalten. Nach freiem Ermessen kann der
General Partner jedoch Zeichnungen auch von sonstigen sachkundigen Anlegern im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von
2007 akzeptieren.

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Antragsteller für den Erwerb von Aktien der APPIA müssen bestätigen und auf Anforderung nachweisen, dass sie keine

US-Bürger sind oder direkt oder indirekt Aktien auf Rechnung von US-Bürgern übernehmen oder halten. Inhaber von
Aktien müssen dem General Partner jede Änderung ihres Status als Nicht-US-Bürger mitteilen.

Der General Partner wird die Ausgabe von Aktien an US-Bürger oder die Eintragung einer Übertragung von Aktien

an US-Bürger verweigern. Überdies kann die Gesellschaft jederzeit zwangsweise die von einem US-Bürger gehaltenen
Aktien zurückkaufen.

“US-Bürger” werden nach dem United States Securities Act von 1933 definiert.
Des Weiteren kann der General Partner nach eigenem Ermessen den Eigentumserwerb ihrer Aktien durch bestimmte

Anleger einschränken oder verbieten, wenn der General Partner der Ansicht ist, dass ein solcher Erwerb:

- zu Lasten der Interessen der übrigen Aktionäre oder von APPIA geht; oder
- einen Gesetzesverstoß im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland mit sich ziehen kann; oder
- bewirken kann, dass APPIA in einem anderen Land als dem Großherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird; oder
- den Interessen von APPIA in einer anderen Art und Weise schadet.
Zu diesem Zweck sowie in den im Private Placement Memorandum geregelten Fällen kann der General Partner von

APPIA:

a) die Ausgabe von Aktien oder deren Umschreibung im Aktionärsregister verweigern, wenn offenkundig ist, dass diese

Ausgabe oder Umschreibung zur Folge hätte, das Eigentum an der Aktie auf eine andere Person zu übertragen, die nicht
berechtigt ist, Aktien von APPIA zu erwerben,

b) den Zwangsrückkauf solcher Aktien tätigen, die - für den General Partner offenkundig - von einer Person, der es

nicht erlaubt ist, Aktien von APPIA zu besitzen, entweder allein oder zusammen mit anderen Personen gehalten werden,

c) den Zwangsrückkauf solcher Aktien tätigen, die - für den General Partner offenkundig - von einer oder mehreren

Personen zu einem solchen Anteil gehalten werden, der die Anwendbarkeit der Steuergesetze oder sonstiger Gesetze
anderer Länder als Luxemburg zur Folge hat,

d) bei Generalversammlungen Personen, denen es nicht erlaubt ist, Aktien von APPIA zu besitzen, das Stimmrecht

aberkennen.

In den Fällen b) und c) wird folgendes Verfahren angewandt:
i) der General Partner wird dem Aktionär, der die Aktien erworben hat, eine Benachrichtigung zusenden. Die Bena-

chrichtigung gibt die betroffenen Aktien, die gewählte Beschränkungsform, den gegebenenfalls zu bezahlenden Preis und
den Ort, an welchem dieser Preis zu bezahlen ist, an. Die Benachrichtigung kann dem Aktionär durch Einschreibebrief an
seine benannte Versandadresse oder an die im Aktionärsregister eingetragene Adresse zugesandt werden. Der betroffene
Aktionär ist verpflichtet, an APPIA ohne Verzögerung das oder die gegebenenfalls existierenden Zertifikate zurückzuge-
ben, welche die in der Benachrichtigung aufgeführten Aktien verkörpern. Mit Büroschluss des in der Benachrichtigung
angegebenen Tages ist der Aktionär nicht mehr Eigentümer der in der Benachrichtigung aufgeführten Aktien. Etwaige
Aktienzertifikate, die die entsprechenden Aktien verkörpern, werden annulliert.

ii) Der für die betroffenen Aktien zu zahlende Preis entspricht grundsätzlich dem Nettovermögenswert der ausgegeben

Aktien, so wie dieser am Tag der Benachrichtigung gemäß Artikel 13 der vorliegenden Satzung vorliegt, reduziert um den
Betrag, der gemäß nachfolgendem Absatz (iii) abgezogen wird.

iii) Der Preis wird nach Abzug sämtlicher Schäden der Gesellschaft sowie der durch den Zwangsrückkauf verursachten

Kosten dem Eigentümer dieser Aktien durch APPIA von einer in Luxemburg oder anderswo ansässigen Bank, welche in
der Benachrichtigung angegeben wurde, in Raten ausgezahlt, wenn der betroffene Aktionär die eventuell ausgegeben
Aktienzertifikate, welche die in der Benachrichtigung aufgeführten Aktien verkörpern, zurückgegeben hat. Die einzelnen
Raten sind zur Zahlung fällig zu den Zeitpunkten, zu denen APPIA Ausschüttungen an die übrigen Aktionäre vornimmt.
Jede Rate beläuft sich höchstens auf denjenigen Betrag, den der betroffene Aktionär erhalten hätte, wenn seine Aktien
nicht zurückgekauft worden wären. Die einzelnen Raten sind unverzinslich. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht
nicht.

Erfüllt ein Aktionär seine Verpflichtungen zur Übernahme von Aktien und Einzahlung des Ausgabepreises nicht bei

Fälligkeit, gelten die in Artikel 12 geregelten Bestimmungen.

3. Ausgabe und Rücknahme von Aktien, Verzug mit der Einzahlung des Ausgabepreises,

Nettovermögenswert, Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes

Art. 11. Ausgabe und Rücknahme von Aktien. Die Zeichnung von Aktien ist sowohl für bestehende als auch für po-

tentielle  Aktionäre  grundsätzlich  mehreren  bestimmten  Zeichnungsperioden  (‘Zeichnungsperiode’)  unterworfen.  Sie
werden durch den General Partner festgelegt und im Private Placement Memorandum näher beschrieben.

Der Ausgabepreis der Aktien ist auf die Weise zu entrichten, wie sie der General Partner bestimmt und im Private

Placement Memorandum beschrieben hat.

Der General Partner ist berechtigt, zusätzliche Zeichnungsbedingungen zu bestimmen, wie beispielsweise das Erreichen

von Mindestzeichnungsbeträgen innerhalb der Zeichnungsperiode(n) oder einzelner Aktienklassen, die Zahlung von Aus-
gleichs-und  Verzugszinsen  oder  das  Bestehen  von  Eigentumsbeschränkungen.  Diese  Bedingungen  werden  im  Private
Placement Memorandum erläutert.

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Bestehende Aktionäre verfügen im Verhältnis zu der Anzahl ihrer Aktien und im Verhältnis zu neuen Aktionären über

kein Vorrecht zur Zeichnung neu ausgegebener Aktien.

Der General Partner kann an jedes Mitglied seiner Geschäftsführung oder an sonstige ordnungsgemäß ermächtigte

Vertreter die Befugnis verleihen, Zeichnungsanträge anzunehmen, Zahlungen auf den Preis neu auszugebender Aktien in
Empfang zu nehmen und diese Aktien auszuliefern.

Der General Partner behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder

jederzeit ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Aktien auszusetzen. Der General Partner kann die Häufigkeit der
Aktienausgabe limitieren. Nach Beendigung der im Private Placement Memorandum beschriebenen Zeichnungsperioden
erfolgt die Ausgabe von Aktien zum letzten Nettovermögenswert pro Aktie, der jeweils am Stichtag der Entscheidung
des General Partners über die Aktienausgabe vorliegt.

Die Rücknahme von Aktien auf einseitige Anfrage des Aktionärs ist nicht möglich. Der General Partner kann jedoch

beschließen, Aktien oder Aktienbruchteile von APPIA zurückzunehmen, um auf diese Weise Liquidität von APPIA an die
Aktionäre  auszuzahlen.  Die  Entscheidung  zur  Rücknahme  ist  verbindlich  für  alle  betroffenen  Aktionäre  und  gilt
verhältnismäßig (pro rata) zu ihrem Anteil am Kapital von APPIA.

In  diesem  Fall  entspricht  der  Rücknahmepreis  grundsätzlich  dem  letzten  Nettovermögenswert  pro  Aktie,  der  am

Stichtag der Entscheidung des General Partners über die Rücknahme vorliegt. Bis einschließlich des ersten Kapitalabrufs,
der nach dem Ende der letzten Zeichnungsperiode der Gesellschaft an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft erfolgt, kann
der Rücknahmepreis auch dem Ausgabepreis entsprechen. APPIA wird die registrierten Aktionäre über die Entscheidung
und den Stichtag zur Rücknahme schriftlich informieren. Die von APPIA zurückgenommenen Aktien werden in den Bü-
chern von APPIA annulliert. Der Rücknahmepreis wird in Luxemburg spätestens zwanzig (20) Bankarbeitstage nach dem
General Partnersbeschluss über die Rücknahme ausbezahlt. Das Recht zur Rücknahme von Aktien durch Entscheidung
des General Partners beschränkt nicht die übrigen Möglichkeiten des General Partners Liquiditätsüberschüsse von APPIA
an die Aktionäre auszuzahlen, insbesondere in Form von Ausschüttungen.

Art. 12. Verzug mit der Einzahlung des Ausgabepreises. Erfüllt ein Aktionär seine Verpflichtungen zur Übernahme von

Aktien und Einzahlung des Ausgabepreises nicht bei Fälligkeit, kommt er ohne das Erfordernis einer Mahnung ab Fälligkeit
in Verzug.

Unbeschadet sonstiger gesetzlicher Rechtsfolgen schuldet der säumige Aktionär für die Dauer des Verzugs Verzugs-

zinsen in Höhe des 3-Monats-Euribor plus 800 Basispunkte p. a. auf die fälligen und noch ausstehenden Kapitaleinzahlungen.

Bei der Ermittlung des anzuwendenden 3-Monats-Euribor wird zunächst der 3Monats-Euribor des Tages herangezogen,

an dem der Aktionär die jeweilige Kapitaleinzahlung gegenüber der Gesellschaft hätte leisten müssen. Dieser 3Monats-
Euribor ist bis zum Ende des betreffenden Kalendervierteljahres maßgeblich und wird sodann für das folgende Kalender-
vierteljahr durch den 3-Monats-Euribor ersetzt, der am ersten Tag des folgenden Kalendervierteljahres gilt. Für weitere
Zeiträume erfolgt eine entsprechende Berücksichtigung/Anpassung des 3-Monats-Euribors.

Unbeschadet sonstiger Folgen des Verzugs ruhen die Stimmrechte des säumigen Aktionärs für die Dauer des Verzugs.

Der General Partner kann in seinem Ermessen die Ausübung der Stimmrechte durch den säumigen Aktionär zulassen.

Leistet ein säumiger Aktionär auf eine nach Eintritt des Verzugs abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung nicht

innerhalb einer Frist von vier (4) Wochen (für den Fristbeginn ist die Absendung der schriftlichen Zahlungsaufforderung
maßgeblich) die ausstehenden Zahlungen zuzüglich aufgelaufener Verzugszinsen, ist der General Partner berechtigt, in
seinem Ermessen eine oder mehrere der nachfolgenden Rechte gegenüber dem säumigen Aktionär wahrzunehmen. Bes-
tehende gesetzliche oder andere vertragliche Ansprüche der Gesellschaft werden davon nur insoweit berührt, wie sie
aus der Ausübung der nachfolgenden Rechte unmittelbar eingeschränkt werden.

Der General Partner kann sämtliche Aktien des säumigen Aktionärs durch schriftliche Erklärung gemäß dem oben

unter Art. 10 i) beschriebenen Verfahren zugunsten der Gesellschaft zurückkaufen. Im Falle des Rückkaufs verliert der
säumige Aktionär sämtliche Aktionärsrechte, insbesondere Stimmrechte, sowie das Recht, an künftigen Kapitaleinzah-
lungen oder Ausschüttungen zu partizipieren.

Übt der General Partner das Rückkaufrecht aus, schuldet die Gesellschaft dem säumigen Aktionär einen Rückkaufpreis,

dessen Gesamthöhe sich wie folgt ermittelt:

Der säumige Aktionär erhält insgesamt 50% der von ihm geleisteten Kapitaleinzahlungen, gemindert um bereits erfolgte

Ausschüttungen, maximal jedoch den geringeren der beiden folgenden Beträge: (i) den anteiligen Nettovermögenswert
seiner Aktien zum Zeitpunkt des Rückkaufs oder (ii) den zum Zeitpunkt des Rückkaufs im Rahmen eines Verkaufs am
Markt erzielbaren Kaufpreis (der „Marktpreis“).

Die Bestimmung des Marktpreises liegt im Ermessen des General Partners. Der General Partner hat dabei insbesondere

die ihm aus dem Markt bekannten Abschläge beim Verkauf von Anteilen an geschlossenen Fonds zu berücksichtigen. Der
General Partner ist jedoch nicht verpflichtet, zur Bestimmung des Marktpreises Untersuchungen des Marktes vorzuneh-
men oder Angebote Dritter einzuholen.

Der Rückkaufpreis reduziert sich außerdem um aufgelaufene Verzugszinsen und einen etwaigen Verzugsschaden der

Gesellschaft, z. B. aus Zwischenfinanzierungskosten, Rechtsberatungskosten oder Schäden aus dem Verzug von der Ge-
sellschaft gegenüber Beteiligungsgesellschaften oder Direktbeteiligungen.

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Der ermittelte Rückkaufpreis ist zahlbar in Raten. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig zu den Zeitpunkten, zu

denen die Gesellschaft Ausschüttungen an die übrigen Aktionäre vornimmt. Jede Rate beläuft sich höchstens auf denjenigen
Betrag, den der säumige Aktionär erhalten hätte, wenn seine Aktien nicht zurückgekauft worden wären. Die einzelnen
Raten sind unverzinslich. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht nicht.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, die Aktien des säumigen Aktionärs teilweise oder vollständig an Dritte sachkundige

Anleger im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 zu dem vom General Partner bestimmten Marktpreis zu veräußern,
wobei zusätzliche Kaufpreisabschläge von bis zu 20% vom ermittelten Marktpreis zulässig sind.

Zur Durchführung des Verkaufs im Falle des Verzugs bevollmächtigt der Aktionär den General Partner, alle erforder-

lichen Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen zu dürfen (einschließlich der Erteilung entsprechenderUnter-
vollmachten), um einen wirksamen Verkauf und eine wirksame Übertragung der Aktien des säumigen Aktionärs auf einen
Dritten zu bewirken. Diese Vollmacht ist für den einzelnen Aktionär grundsätzlich nicht widerruflich, es sei denn, der
Aktionär erwirkt eine rechtskräftige gerichtliche Entscheidung, dass die Ausübung der Vertretungsmacht durch den Ge-
neral Partner rechtsmissbräuchlich ist und damit nicht im grundsätzlich zu vermutenden Interesse der Gesellschaft erfolgt.

Der erzielte Kaufpreis ist zunächst vollständig für die Begleichung der Verbindlichkeiten des säumigen Aktionärs ge-

genüber der Gesellschaft zu verwenden.

Der  General  Partner  ist  schließlich  berechtigt,  dem  säumigen  Aktionär  das  Recht  zur  Übernahme  von  Aktien  im

Rahmen seiner Zeichnungsvereinbarung zu entziehen und alle weiteren Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass
der säumige Aktionär nicht besser steht, wie er stünde, wenn er seine Aktienübernahme-und Kapitaleinlageverpflichtun-
gen bei Fälligkeit erfüllt hätte. Darüber hinaus ist die Gesellschaft außerdem berechtigt, 25% der Aktien des säumigen
Aktionärs ohne Gegenleistung einzuziehen.

Art. 13. Nettovermögenswert. Der Nettovermögenswert pro Aktie wird am letzten Bankarbeitstag in Luxemburg

eines jeden Kalendervierteljahres berechnet. Der so berechnete Nettovermögenswert wird zu Informationszwecken
jeweils zum Ende der beiden auf die Quartalberechnung folgenden Monate fortgeschrieben. Verbindliche Wirkungen
kommen ausschließlich den zum Ende eines Kalendervierteljahres berechneten Nettovermögenswerten zu.

Jeder Tag, an dem der Nettovermögenswert pro Aktie berechnet wird, wird im Weiteren als „Bewertungstag“ be-

zeichnet.

Der erste Nettovermögenswert pro Aktie wird zum Monatsende nach der letzten Zeichnungsperiode berechnet und

auf Anfrage den Aktionären mitgeteilt.

Der Nettovermögenswert pro Aktie wird in Euro ausgedrückt und wird für jede Aktienklasse separat ermittelt. Der

Nettovermögenswert pro Aktie wird dadurch bestimmt, dass die Aktiva der Gesellschaft minus der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft, durch die Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien geteilt wird. Der Nettover-
mögenswert pro Aktie wird auf die zweite Nachkommastelle gerundet.

Im Falle von Dividendenzahlungen, Aktienausgaben, -rückkäufen oder -rücknahmen wird der Nettovermögenswert

pro Aktie von APPIA wie folgt angepasst:

- falls eine Dividende ausgezahlt wird, verringert sich der Nettovermögenswert pro Aktie bruchteilsmäßig um den

Betrag der Dividendenausschüttung;

- falls Aktien nicht zum Nettovermögenswert ausgegeben, zurückgekauft oder zurückgenommen werden, erhöht oder

vermindert sich der Nettovermögenswert pro Aktie entsprechend bruchteilsmäßig.

Die Aktiva von APPIA beinhalten:
- alle flüssigen Mittel einschließlich hierauf angefallener Zinsen;
- alle ausstehenden Forderungen einschließlich Zinsforderungen auf Konten und Depots sowie Erträge aus verkauften,

aber noch nicht gelieferten Vermögenswerten;

- alle Vermögenswerte, die von APPIA gehalten werden oder zu ihren Gunsten erworben wurden;
- sämtliche sonstigen Vermögenswerte einschließlich im Voraus bezahlter Ausgaben.
Die Verbindlichkeiten von APPIA umfassen:
- sämtliche Kredite und Forderungen gegen APPIA;
- sämtliche anfallenden und zu zahlenden Kosten, einschließlich Kosten für die zentrale Verwaltungsstelle, Beratungs-

und Anlageberaterkosten, Kosten für die Depotbank; Kosten des Erwerbs, des Haltens und Veräußerns von Vermö-
genswerten (einschließlich der Kosten, die in diesem Zusammenhang beauftragten Drittenentstehen);

- sämtliche Verbindlichkeiten, einschließlich Zahlungsverpflichtungen aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und

festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividenden von APPIA,

- vom General Partner genehmigte und angenommene Verpflichtungen von APPIA;
- sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten von APPIA.
Die Aktiva von APPIA werden nach folgenden Regeln bewertet:
1. Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-

bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem

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jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem
Falle der Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.

2.  Andere  Vermögenswerte  werden  mit  den  jeweiligen  Anschaffungskosten  inklusive  aller  Kosten,  Gebühren  und

Aufwendungen, welche im Zusammenhang mit diesem Erwerb angefallen sind, bewertet, es sei denn, dieser Wert wäre
nicht repräsentativ; in einem solchen Fall wird der Wert dieser Vermögenswerte auf der Grundlage des vernünftigerweise
vorhersehbaren Verkaufspreises nach einer vorsichtigen Einschätzung und nach Treu und Glauben durch den General
Partner von APPIA ermittelt.

3. Der Wert der Anteile an den Beteiligungsgesellschaften wird anhand der letzten dem General Partner zur Verfügung

stehenden Berichte der Verwalter der Beteiligungsgesellschaften bewertet.

Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften basiert die Bewertung durch die Manager/Verwalter der Beteiligungsgesell-

schaften in der Regel im Rahmen international gültiger Buchhaltungsrichtlinien auf Fair Value. Fair Value kann von den
Managern/Verwaltern der Beteiligungsgesellschaften auf verschiedene Arten ermittelt werden. Im Falle von nicht quo-
tierten Anlagen, basieren die Bewertungen oft auf Modellen oder beobachtbaren Transaktionskosten derselben oder
vergleichbarer Anlagen. Die Bewertung wird in der Regel einmal oder mehrere Male im Jahr von den Managern/Verwaltern
der Beteiligungsgesellschaften angepasst.

Erweist sich aufgrund besonderer Umstände eine Bewertung nach Maßgabe der vorstehenden Regeln als undurch-

führbar oder ungenau, ist APPIA berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, andere allgemein anerkannte und überprüfbare
Bewertungskriterien anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Nettovermögens pro Aktie zu erzielen.

Vermögenswerte, welche nicht in Euro ausgedrückt sind, werden in Euro zum Wechselkurs am betreffenden Bewer-

tungstag umgerechnet.

Art. 14. Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes. Der General Partner ist ermächtigt, die Berechnung

des Nettovermögenswertes pro Aktie in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich von APPIA fallen, eine

normale  Verfügung  über  das  Nettovermögen  der  Gesellschaft  unmöglich  wird,  ohne  die  Interessen  der  Aktionäre
schwerwiegend zu beeinträchtigen;

- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindung oder aus irgendeinem Grund der Wert eines beträcht-

lichen Teils des Nettovermögens der Gesellschaft nicht bestimmt werden kann;

- wenn Einschränkungen des Devisen-oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte verhindern;
- wenn eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen wurde, um APPIA zu liquidieren.
Die Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes pro Aktie wird den Aktionären schriftlich an die im

Aktionärsregister eingetragenen Adressen mitgeteilt.

Während der Aussetzung werden keine Aktien ausgegeben, zurückgekauft oder zurückgenommen.

4. Verwaltung der Gesellschaft

Art. 15. General Partner. APPIA wird von der APPIA General Partner S.à r.l. als General Partner (associé commandité)

geführt.

Der General Partner ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger

Recht. Der General Partner besitzt die umfassende Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, soweit das Gesetz von 1915
oder die Satzung der Gesellschaft nicht ausdrücklich bestimmte Befugnisse der Generalversammlung vorbehält.

Der General Partner ist für die Ausführung der Anlagepolitik der Gesellschaft umfassend verantwortlich.
Der General Partner kann mit Ausnahme der in Artikel 26 beschriebenen Fälle nicht durch die Generalversammlung

abberufen und/oder ersetzt werden.

Art. 16. Befugnisse des General Partners. Der General Partner verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfügungs-

und  Verwaltungshandlungen  im  Rahmen  des  Gesellschaftszweckes  und  im  Einklang  mit  der  Anlagepolitik  gemäß  den
Bestimmungen des Private Placement Memorandum von APPIA vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung der Generalversammlung vorbe-

halten sind, können durch den General Partner ausgeübt werden.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen. Der General Partner kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen

Geschäftsführung von APPIA (einschließlich der Berechtigung, als Zeichnungsberechtigter für APPIA zu handeln) und die
Ausführung der täglichen Anlagepolitik der Gesellschaft an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen sowie
Gremien übertragen, wobei diese Personen nicht Mitglieder des General Partners sein müssen und die Befugnisse haben,
welche vom General Partner bestimmt werden und diese Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des General Part-
ners, weiter delegieren können.

Der General Partner kann, wie im Einzelnen im Private Placement Memorandum von APPIA beschrieben, einen oder

mehrere Investmentmanager und Dienstleister für APPIA bestellen, welche gegenüber APPIA oder den Aktionären Leis-
tungen erbringen sollen.

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Der General Partner kann spezielle Befugnisse durch notariell beurkundete oder privatschriftliche Vollmachten über-

tragen.

Art. 18. Zeichnungsbefugnis. Gegenüber Dritten wird APPIA rechtsgültig durch den General Partner oder durch die

gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift von Personen, welche hierzu vom General Partner durch Beschluss er-
mächtigt wurden, verpflichtet.

Art. 19. Interessenkonflikte. Bei der Verwaltung und der Investitionstätigkeit von APPIA können Interessenkonflikte

auftreten. Das Private Placement Memorandum von APPIA enthält über die in diesem Artikel beschriebenen möglichen
Konflikte hinaus, eine ausführlichere Darstellung möglicher Interessenkonflikte und deren Lösungsmöglichkeiten.

Kein Vertrag oder sonstige Transaktion zwischen APPIA und einer anderen Gesellschaft kann dadurch beeinträchtigt

oder als ungültig angesehen werden, dass ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsführung des General Partners von
APPIA an dieser anderen Gesellschaft beteiligt oder Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Führungskraft oder Mitarbeiter
dieser anderen Gesellschaft sind. Kein Mitglied der Geschäftsführung des General Partners von APPIA, das als Verwal-
tungsratsmitglied, Führungskraft oder Mitarbeiter einer anderen Gesellschaft tätig ist, mit APPIA Verträge abschließt oder
anderweitig Geschäfte tätigt, darf auf Grund seiner/ihrer Zugehörigkeit zu der anderen Gesellschaft daran gehindert
werden, über Angelegenheiten im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder anderen Geschäften zu beraten und
darüber abzustimmen, oder diesbezüglich tätig zu werden.

Sollte ein Mitglied der Geschäftsführung des General Partners von APPIA ein persönliches Interesse an einer Trans-

aktion von APPIA haben, das im Widerspruch zu den Interessen von APPIA steht, muss das betreffende Mitglied der
Geschäftsführung des General Partners dem General Partner diesen Interessenkonflikt bekannt geben und darf sich nicht
an den Beratungen oder Abstimmungen über die betreffende Transaktion beteiligen. Der diesbezügliche Interessenkonflikt
des betreffenden Mitglieds der Geschäftsführung des General Partners muss der nächsten Versammlung der Aktionäre
mitgeteilt werden.

Ein „persönliches Interesse“ eines Mitglieds der Geschäftsführung des General Partners an einer Transaktion von

APPIA  liegt  nicht  bereits  deswegen  vor,  weil das  Mitglied der  Geschäftsführung  des  General Partners in irgendeiner
Rechtsbeziehung zu der Vertragspartei von APPIA steht. Die Bestimmungen dieses Abschnittes finden keine Anwendung
auf Entscheidungen des General Partners, die die laufende Geschäftsführung von APPIA unter gewöhnlichen Bedingungen
betreffen.

Ein Mitglied der Geschäftsführung des General Partners ist nicht verpflichtet, gegenüber APPIA Informationen offen

zu legen, wenn das Mitglied der Geschäftsführung des General Partners dadurch Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzen
würde.

Art. 20. Freistellung. APPIA stellt den General Partner, den Investmentmanager, die SOLUTIO AG, deren verbundene

Unternehmen, deren Gesellschafter, Angestellte, Geschäftsführer, Vorstände, Leitungs-und Gremienmitglieder sowie von
ihnen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für APPIA beauftragte Dritte (zusammen die „Freistellungsberechtigten“),
voll umfänglich von jeder unmittelbaren oder mittelbaren Inanspruchnahme, Haftung, Verlust oder Schaden frei, die den
Freistellungsberechtigten im Zusammenhang mit oder aus ihrer Tätigkeit für APPIA erwachsen können. Dabei einges-
chlossen sind sämtliche Kosten und Aufwendungen des Freistellungsberechtigten.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung. Die Freistellung hat auf erstes

Anfordern zu erfolgen. Der Anspruch auf Freistellung ist teilweise oder vollständig beschränkt, soweit nachgewiesen wird,
dass ein Teil oder die gesamte Haftung des Freistellungsberechtigten direkt und unmittelbar durch dessen vorsätzliches
oder grob fahrlässiges Verhalten verursacht worden ist. Bei Meinungsverschiedenheiten darüber, ob die Haftung des
Freistellungsberechtigten zum Teil oder vollständig auf dessen direktem und unmittelbarem vorsätzlichem oder grob
fahrlässigem Verhalten beruht, hat der Freistellungsberechtigte Anspruch auf umfassende Freistellung bis zur rechtskräf-
tigen Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit; wird festgestellt, dass die Haftung des Freistellungsberechtigten
zum Teil oder vollständig auf dessen direktem und unmittelbarem vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verhalten beruht,
hat  der  betreffende  Freistellungsberechtigte  die  im  Rahmen  der  Freistellung  empfangenen  Leistungen  zum  Teil  oder
vollständig zurückzugewähren.

5. Generalversammlung

Art. 21. Generalversammlung. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft.

Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von
APPIA anzuordnen oder zu genehmigen. Im Übrigen ist allein der General Partner befugt, im Außenverhältnis für die
Gesellschaft zu handeln.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts in Luxemburg-

Stadt an einem in der Einladung angegebenen Ort am dritten Mittwoch des Monats Juni um 14.00 Uhr abgehalten. Wenn
dieser  Tag  ein  gesetzlicher  Feiertag  oder  Bankfeiertag  in  Luxemburg  ist,  wird  die  jährliche  Generalversammlung  am
nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.

Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

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Die Aktionäre treten auf Einladung des General Partners zusammen. Die Einladung zur Generalversammlung muss die

Tagesordnung enthalten und wenigstens acht Tage vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensaktien an
dessen  im  Aktionärsregister  eingetragene  Adresse  per  Einschreiben  versandt  werden.  Aktionäre,  welche  allein  oder
gemeinsam wenigstens ein Zehntel (1/10) des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, können vom General Partner ver-
langen, innerhalb von einem Monat eine Generalversammlung einzuberufen.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die

Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Der General Partner kann sämtliche sonstige Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind,

wobei die Tagesordnung sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten wird.

Jede Aktie repräsentiert eine Stimme. Aktienbruchteile vermitteln keine Stimmrechte. Der General Partner kann einem

Aktionär, der Aktien der Gesellschaft auf Rechnung mehrerer Investoren hält, in seinem Ermessen das Recht einräumen,
die auf die Aktien an der APPIA entfallenden Stimmrechte unterschiedlich auszuüben, abhängig davon, welche Weisungen
der Aktionär von den wirtschaftlich berechtigten Investoren erhalten hat.

Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person oder

Unternehmen (z.B. Depotbank), welche kein Aktionär sein muss und Mitglied der Geschäftsführung des General Partners
von APPIA sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Private Placement Memorandum oder in dieser Satzung werden die

Beschlüsse der Generalversammlung durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst, wobei jeweils die Zustimmung des General Partners erforderlich ist.

Auf einer Generalversammlung können Beschlüsse gefasst werden, wenn der General Partner anwesend oder ver-

treten ist sowie Aktionäre anwesend oder vertreten sind, die mehr als 50% des Gesellschaftsvermögens repräsentieren.
Ist eine Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist die Generalversammlung zu vertagen und mit derselben Tagesordnung und
einer  Ladungsfrist  von  zwei  Wochen  erneut  zu  laden.  Diese  Generalversammlung  ist  dann  beschlussfähig,  wenn  der
General Partner anwesend oder vertreten ist, aber unabhängig von der Höhe des anwesenden oder vertretenen übrigen
Gesellschaftsvermögens.

Art. 22. Depotbank. In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird APPIA einen Depotbankvertrag mit einer Bank im

Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor („Depotbank“) abschließen.

Die Depotbank wird die Pflichten erfüllen und die Verantwortung übernehmen, wie dies gemäß den anwendbaren

gesetzlichen Bestimmungen und dem Depoptbankvertrag vorgesehen ist.

Sowohl die Depotbank als auch APPIA sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem De-

potbankvertrag zu kündigen. In diesem Fall wird der General Partner alle Anstrengungen unternehmen, um innerhalb von
zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank zu bestellen. Bis zur
Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Aktionäre ihren Pflichten
als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

6. Wirtschaftsprüfer

Art. 23. Wirtschaftsprüfer. Die Rechnungsdaten im Jahresbericht von APPIA, bestehend u.a. aus Bilanz, einer nach

Erträgen und Aufwendungen für das jeweilige Geschäftsjahr gegliederten Rechnungslegung sowie einem Bericht über die
Geschäftstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr, werden durch einen Wirtschaftsprüferprüfer (réviseur d'entreprises
agréé) geprüft, welcher von der Generalversammlung ernannt und von APPIA bezahlt wird.

Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

7. Rechnungsjahr

Art. 24. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr von APPIA beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember

des gleichen Jahres. Das erste volle Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2011.

Der Jahresabschluss von APPIA wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro, aufgestellt.

Art. 25. Ausschüttungen. Der General Partner entscheidet in eigenem Ermessen über die Auszahlung ausschüttungs-

fähiger Liquidität an die Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und den nachfolgenden Grundsätzen.
Entscheidungen über die Auszahlung des jährlichen Ertrags in Form von Dividenden bedürfen der Beschlussfassung der
Generalversammlung der Aktionäre von APPIA. Der General Partner kann jedoch in eigenem Ermessen Zwischenaus-
schüttungen von Dividenden im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen vornehmen, ohne das es einer vorherigen
Beschlussfassung der Generalversammlung bedarf. Zwischenausschüttungen von Dividenden sind jedoch von der Gene-
ralversammlung im Rahmen der jährlichen Generalversammlung zu genehmigen.

Die Auszahlung ausschüttungsfähiger Liquidität kann unabhängig von realisierten oder unrealisierten Verlusten oder

Gewinnen erfolgen, vorausgesetzt, dass nach der Ausschüttung die Nettovermögenswerte der APPIA das Mindestkapital
gemäß Artikel 5 dieser Satzung weiterhin überschreiten.

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Die Auszahlung ausschüttungsfähiger Liquidität erfolgt innerhalb einer Aktienklasse an die Aktionäre grundsätzlich im

Verhältnis der Anzahl ihrer Aktien zueinander. Der General Partner ist berechtigt, etwaige Vor-oder Nachteile innerhalb
einer Aktienklasse, insbesondere aufgrund unterschiedlicher Quellensteuerbelastung der Gesellschaft, die in der Person
von Aktionären der gleichen Aktienklasse begründet sind und sich bei der Ermittlung des Betrages der ausschüttungsfä-
higen Liquidität auswirken, zu berücksichtigen und auszugleichen.

Ausschüttungen erfolgen an die Aktionäre an die im Aktionärsregister hinterlegte Bankverbindung.
„Ausschüttungsfähige Liquidität“ sind sämtliche liquiden Mittel der Gesellschaft, abzüglich einer vom General Partner

in eigenem Ermessen zu bestimmenden angemessenen Liquiditätsreserve (i) zur Bestreitung der Kosten, Aufwendungen
und Verbindlichkeiten der Gesellschaft (einschließlich künftiger Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Beteiligungsge-
sellschaften) sowie (ii) zur Vornahme von Re-Investitionen.

Art. 26. Steuerliches Einlagekonto. APPIA hat innerhalb der nach deutschem Steuerrecht vorgeschriebenen Fristen bei

der nach deutschem Steuerrecht zuständigen Finanzbehörde einen Antrag auf gesonderte Feststellung der Einlagenrück-
gewähr nach Maßgabe des deutschen Steuerrechts zu stellen.

Nachdem die nach deutschem Steuerrecht zuständige Finanzbehörde die Einlagenrückgewähr gesondert festgestellt

hat, hat die Gesellschaft den Aktionären die Einlagenrückgewähr nach Maßgabe des deutschen Steuerrechts zu beschei-
nigen.

Der General Partner ist berechtigt, zur Durchführung dieses Artikels, insbesondere auch zur Vertretung vor den

deutschen Finanzbehörden, auf Kosten der Gesellschaft eine nach deutschem Steuerrecht zur geschäftsmäßigen Hilfe-
leistung in Steuersachen befugte Person hinzuzuziehen.

Soweit dieser Artikel auf Vorschriften des deutschen Rechts verweist, bezieht sich dies auf die jeweils geltende Fassung

dieser Vorschriften unter Berücksichtigung von Gerichtsurteilen und Verwaltungsanweisungen der deutschen Finanzver-
waltung.

8. Auflösung und Liquidation

Art. 27. Auflösung von APPIA. Der General Partner ist berechtigt, eine Entscheidung der Generalversammlung über

die Auflösung der Gesellschaft herbeizuführen, wenn nach seiner Einschätzung eine Fortsetzung der Anlagetätigkeit durch
die Gesellschaft nicht sinnvoll erscheint. Darüber hinaus kann APPIA gemäß den Bestimmungen dieser Satzung zu jeder
Zeit durch Beschluss der Generalversammlung unter Einhaltung eines Anwesenheitsquorums von mindestens der Hälfte
des Gesellschaftskapitals und einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen mit Zustimmung des
General Partners aufgelöst werden.

Nach Beendigung der festen Laufzeit der APPIA SCA (31. Dezember 2026) wird APPIA SCA automatisch aufgelöst,

es sei denn, die Laufzeit der Gesellschaft wird gemäß den nachfolgenden Bestimmungen verlängert:

Der General Partner kann in eigenem Ermessen die Laufzeit um zwei mal zwei Jahre verlängern.
Die  Generalversammlung  kann  darüber  hinaus  unter  Einhaltung  eines  Anwesenheitsquorums  von  mindestens  der

Hälfte des Gesellschaftskapitals, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen und mit Zustimmung des
General Partners entscheiden, die Laufzeit der Gesellschaft einmalig um weitere zwei Jahre zu verlängern. Falls das vor-
genannte Anwesenheitsquorum in einer ersten Generalversammlung nicht erreicht werden sollte, kann im Rahmen einer
zweiten Generalversammlung ohne Einhaltung eines Anwesenheitsquorums über die Verlängerung der Laufzeit der Ge-
sellschaft entschieden werden.

Ferner  erfolgt  eine  automatische  Auflösung  und  anschließende  Liquidation  der  Gesellschaft  für  den  Fall,  dass  die

Rechtsfähigkeit des General Partners endet, der General Partner liquidiert wird oder sich eine andere Situation ereignet,
die ihn daran hindert, die Gesellschaft zu führen und nach außen zu vertreten (z.B. ein Insolvenzverfahren eröffnet wird),
es sei denn die Generalversammlung bestellt einen neuen General Partner unter Einhaltung des für Satzungsänderungen
vorgesehenen Anwesenheitsquorums und Zustimmungserfordernisses, wie sie in Artikel 28 dieser Satzung beschrieben
sind. In diesem Fall wird die Zentralverwaltungsstelle innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung der Handlungsunfä-
higkeit  des  General  Partners  eine  Generalversammlung  einberufen,  welche  über  die  Bestellung  eines  neuen  General
Partners oder die Auflösung der Gesellschaft entscheidet. Ein Zustimmungserfordernis des General Partners besteht in
diesem Zusammenhang nicht.

Sofern das Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Sa-

tzung fällt, wird die Frage der Auflösung durch den General Partner der Generalversammlung vorgelegt. Die General-
versammlung, welche ohne Quorum entscheiden kann, wird mit der einfachen Mehrheit der auf der Generalversammlung
vertretenen Stimmen entscheiden.

Die Frage der Auflösung von APPIA wird des Weiteren der Generalversammlung vorgelegt, sofern das Gesellschafts-

vermögen unter ein Viertel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Satzung fällt. In diesem Falle wird
die Generalversammlung ohne Quorumerfordernis abgehalten und die Auflösung kann durch die Aktionäre entschieden
werden, welche ein Viertel der auf der Generalversammlung vertretenen Stimmen haben.

Die  Versammlung  muss  innerhalb  einer  Frist  von  40  Tagen  nach  Feststellung,  dass  das  Mindestgesellschaftskapital

unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des gesetzlichen Mindestkapitals gefallen ist, einberufen werden.

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Art. 28. Liquidation. Die Liquidation wird, vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF, durch den General Partner als

Liquidator durchgeführt. Die Bestimmung des General Partners als Liquidator wird bei der Eröffnung des Liquidations-
verfahrens  von  der  Generalversammlung  bestätigt.  Der  General  Partner  muss  in  seiner  Eigenschaft  als  Liquidator
ordnungsgemäß von der Aufsichtsbehörde genehmigt werden.

Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird der Liquidationserlös unter den Aktionären gemäß den Bestimmungen

des Private Placement Memorandums verteilt. Die Ausschüttung von Sachwerten ist zulässig. Der Liquidationserlös, der
von Aktionären nach Abschluss der Liquidation nicht eingefordert wurde, verbleibt bei der Depotbank während des
gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraums und wird anschließend bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt;
nach 30 Jahren verfällt der Liquidationserlös.

Art. 29. Änderungen der Satzung. Die Satzung kann durch Beschluss der Generalversammlung unter Einhaltung eines

Anwesenheitsquorums von mindestens der Hälfte des Gesellschaftskapitals und einer Mehrheit von mindestens zwei
Drittel der abgegebenen Stimmen und der ausdrücklichen Zustimmung des General Partners geändert werden. Falls das
vorbenannte Anwesenheitsquorum in einer ersten Generalversammlung nicht erreicht werden sollte, ist die General-
versammlung zu vertagen und mit derselben Tagesordnung und einer Ladungsfrist von zwei Wochen erneut zu laden.
Diese Generalversammlung ist dann beschlussfähig, wenn der General Partner anwesend oder vertreten ist, aber unab-
hängig von der Höhe des anwesenden oder vertretenen übrigen Gesellschaftsvermögens.

Art. 30. Schriftform. Soweit in dieser Satzung Schriftformerfordernisse geregelt sind, können diese Schriftformerfor-

dernisse mittels Brief, Telefax, E-Mail, oder ähnlichen Kommunikationsmitteln erfüllt werden.

Art. 31. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und des Gesetzes von 2007 einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der je-
weiligen Gesetze geregelt.

<i>Zeichnung und Zahlung

Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen, vorgenannt, zeichnet hundertvierundfünfzig Aktien (154) der Ak-

tienklasse A zum Gegenwert von dreißigtausendachthundert Euro (EUR 30.800,-)

und
APPIA General Partner S.à r.l., zeichnet eine (1) General Partner-Aktie zum Gegenwert von zweihundert Euro (EUR

200).

Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-). Die Einzahlung des gesamten

Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.

Der beurkundende Notar erklärt, dass die Bedingungen der Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften erfüllt sind und beurkundet ausdrücklich deren Erfüllung.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2012 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 3.000,- geschätzt.

<i>Gründungsversammlung der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, welche das gesamte gezeichnete Kapital

vertreten, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Die Zahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen festgelegt.
3. Ernst &amp; Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, wird zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft er-

nannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, die dem Notar nach Namen, Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. BURR - H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 août 2011. Relation: LAC/2011/38307. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Hinterlegung erteilt.

Luxemburg, den ersten September zweitausendelf.

Référence de publication: 2011123660/601.
(110142394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2011.

Lux Direct Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.333.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2011 a élu Monsieur Eric Triestini, 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

comme administrateur de la Société.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011104825/11.
(110118644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Lux Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.334.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2011 a élu Monsieur Eric Triestini, 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

comme administrateur de la Société.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011104826/11.
(110118639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

LIPP Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104827/10.
(110118522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Livaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 Juillet 2011.

<i>Pour LIVACO S.A.
Marc LIBOUTON / Brigitte DENIS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011104832/13.
(110118555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Lipp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104828/10.
(110118524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

LIPP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104829/10.
(110118521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

LIPP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104831/10.
(110118516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Valin Funds GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 157.175.

Im Jahre zweitausendelf, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

IKB Deutsche Industriebank AG, Filiale Luxemburg, mit dem Sitz in L-1468 Luxemburg, 12, rue Erasme,
hier vertreten durch Frau Daniela Arena, beruflich ansässig in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht,
welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben registriert zu werden.

Die erschienene Partei ist alleinige Gesellschafterin (die „alleinige Gesellschafterin“) von Valin Funds GP S.à.r.l. (die

„Gesellschaft“). Die Gesellschaft wurde am 3. November 2010 gemäß notarieller Urkunde vom Notar Joëlle Baden, mit
Amtssitz in Luxemburg, gegründet. Die Gründungsurkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
vom 15. Januar 2011 veröffentlicht. Mit Beschluss der alleinigen Gesellschafterin vom 7. Juni 2011 gemäß notarieller
Urkunde vom Notar Henri HELLINCKX wurde der Name der Gesellschaft geändert. Seither wurde die Satzung der
Gesellschaft nicht geändert.

Hiernach beschließt die das gesamte Gesellschaftskapital vertretende alleinige Gesellschafterin die folgende Tagesord-

nung:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung;
2. Rücktritt und Entlastung von Herrn Sovinz als alleinigem Geschäftsführer;
3. Ernennung von vier neuen Geschäftsführern;
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes

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5. Bestätigung des Wirtschaftsprüfers.
In Anbetracht der Tagesordnung fasst die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Zweck der Gesellschaft zu ändern um der Gesellschaft zu erlauben als

Komplementär und Geschäftsführer einer SICAV aufzutreten (Art. 2).

<i>Zweiter Beschluss:

Infolge des neuen Zwecks der Gesellschaft beschließt die alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft durch mindestens

drei (3) Geschäftsführer verwalten zu lassen und die Regeln zur Geschäftsführung anzupassen (Art. 8) sowie drei (3) neue
Artikel einzufügen um die Regeln zur Geschäftsführung zu ergänzen (Art. 9,10 und 11).

<i>Dritter Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Nummerierung der übrigen Artikel anzupassen, sprachliche und redak-

tionelle Ungenauigkeiten in der Satzung zu korrigieren sowie die Artikel 4 und 6 anzupassen und zu ergänzen.

<i>Vierter Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin nimmt den Rücktritt von Herrn Sovinz mit Effekt ab der Ernennung seiner Nachfolger

zur Kenntnis. Die alleinige Gesellschafterin entlastet Herrn Sovinz für die Erfüllung seines Mandats vollständig.

<i>Fünfter Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt infolge der Satzungsänderung als Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen:
- Inder Bir Singh, geboren am 1. Juni 1965 in Ambala, Indien, geschäftlich ansässig in Wilhelm-Bötzkes-Str. 1, 40002

Düsseldorf, Deutschland;

- Francis Kass, geboren am 16. Dezember 1971 in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, geschäftlich ansässig in 14,

rue Erasme, L-2082 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Luke Nunneley, geboren am 25. April 1963 in London, Vereinigtes Königreich, geschäftlich ansässig in 30B Burghley

Road, London SW19 5HN, Vereinigtes Königreich;

- Dr. Michael Wiedmann, geboren am 3. Februar 1965 in Kirchheim unter Teck, Deutschland, geschäftlich ansässig in

Wilhelm-Bötzkes-Str. 1, 40002 Düsseldorf, Deutschland..

<i>Sechster Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Firmensitz in die 6, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg, zu verlegen.

<i>Siebter Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin bestätigt KPMG mit Sitz in 9 all. Scheffer, L-2520 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer der

Gesellschaft.

<i>Achter Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, als Folge der vorhergehenden Beschlüsse, die entsprechenden Artikel der

Satzung im Rahmen einer kompletten Neufassung der gesamten Satzung zu ändern.

Die neugefasste Satzung lautet wie folgt:

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die „Gesell-

schaft“)  nach  Maßgabe  der  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  betreffend  Handelsgesellschaften,  wie
abgeändert, und der vorliegenden Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist als Komplementär (associé commandité) und Geschäftsführer (gérant) von Valin

Funds S.C.A., SICAV-SIF , einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ( société en commandite par actions) mit variablem
Kapital, in Form einer société d'investissement à capital variable (SICAV-SIF), gegründet gemäß dem Gesetz vom 13
Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (die “SICAV“), zu dienen.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten bezüglich der Geschäftsführung, Verwaltung und Vermarktung der SICAV au-

süben.

Dazu kann die Gesellschaft für die SICAV Verträge abschließen sowie Sicherheiten erwerben, verkaufen, tauschen

oder gewähren. Des Weiteren kann die Gesellschaft Eintragungen und Änderungen in Aktionärsverzeichnissen von lu-
xemburgischen oder ausländischen Firmen, in ihrem Namen oder im Namen von Dritten, vornehmen. Außerdem kann

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die Gesellschaft für die SICAV und die Aktionäre der SICAV alle Rechte und Privilegien, insbesondere die an die in den
Einlagen der SICAV vorhandenen Sicherheiten gebundenen Stimmrechte, ausüben. Die vorangehende Aufzählung ist nicht
abschließend zu verstehen.

Die Gesellschaft kann jedwede kommerzielle oder finanzielle Transaktionen vornehmen, welche direkt oder indirekt

ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann als Geschäftsführer oder Verwalter mit begrenzter oder unbegrenzter Haf-
tung für jedwede Gesellschaftsform auftreten.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen "Valin Funds GP S.à r.l." an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch Beschluss des Gesellschafters

können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland
errichtet werden. Durch Beschluss des Gesellschafters kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausend fünfhundert (12.500,-) Euro, aufgeteilt in einhundert

fünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro

Jeder Anteil verfügt über eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen kann das Gesellschaftskapital durch Beschluss des Gesellschafters verändert

werden.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die zu zeichnenden Anteile vorrangig den bestehenden Gesellschaftern,

proportional zu deren Kapitalbeteiligung, zum Kauf anzubieten.

Die Gesellschaft akzeptiert nur einen Halter pro Anteil. Gemeinschaftseigentümer bestimmen einen einzigen gemein-

samen Vertreter der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Im Falle einer Übertragung wird, gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im  Falle  wo  die  Gesellschaft  weniger  als  drei  Geschäftsjahre  zählt  wird  er  bewertet  aufgrund  der  Bilanz  des  letzten
Geschäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch mindestens drei (3) Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Die Geschäftsführer bestimmen unter sich einen Vorsitzenden und können einen Schriftführer bestimmen,
welcher nicht Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung verant-
wortlich ist.

Die Gesellschaft wird ausschließlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei (2) Geschäftsführern

oder durch die alleinige Unterschrift einer durch die Geschäftsleitung bevollmächtigten Person verpflichtet.

Es können Vollmachten an Bevollmächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Die Geschäftsführer werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und

abberufen.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei Geschäftsführer an dem im Einladungss-

chreiben genannten Ort einberufen. Die Sitzungen der Geschäftsführung finden am Gesellschaftssitz statt, sofern nicht
anders im Einladungsschreiben bestimmt. Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung
wahr; in seiner Abwesenheit kann jedoch der Rat der Geschäftsführer per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden einen
anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben, außer in dringenden Fällen, in denen Art und Grund der Dringlichkeit im Einla-

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dungsschreiben angegeben werden müssen. Auf das Einladungsschreiben kann durch schriftliche Zustimmung, Fax, Email
oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein gesondertes Einladungsschreiben ist für
Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäfts-
führungsbeschluss festgesetzt wurden.

Sind alle Geschäftsführer in einer Sitzung anwesend oder vertreten oder bei schriftlichen Beschlüssen, denen alle

Geschäftsführer zustimmen und die von allen Geschäftsführern unterschrieben werden, ist kein Einladungsschreiben er-
forderlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich oder durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilten Vollmacht vertreten
lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel  teilnehmen,  sofern  dieses  den  an  der  Sitzung  teilnehmenden  Personen  eine  ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam beraten oder handeln, wenn zumindest die Mehrheit der Ge-

schäftsführer  bei  einer  Sitzung  anwesend  oder  vertreten  ist.  Beschlüsse  der  Geschäftsführung  werden  mit  einfacher
Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlussfassung dient.

Art. 9. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit vom

stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge der Protokolle, die
in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 10. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 11. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen von mehreren Gesellschaf-

tern

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest

die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreißigsten März eines jeden Jahres.

Art. 14. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar
zusammenfasst, sowie eine Gewinn-und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf (5) Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zu-

teilungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel (10%) des Kapitals beträgt; sie müssen wieder
aufgenommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve an-
gegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag auf
das folgende Jahr übertragen oder auf eine außer gesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

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Auflösung und Liquidation

Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung

oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: D. ARENA – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 août 2011. Relation: LAC/2011/37473. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Hinterlegung erteilt.-

Luxemburg, den ersten September zweitausendelf.

Référence de publication: 2011124403/210.
(110143094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2011.

Mark IV Holdings Finance S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.400.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 28/02/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Mark IV Holdings Finance S.C.S.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011104833/15.
(110118502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Mark IV Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.331.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 28/02/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Mark IV Holdings S.C.S.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011104834/15.
(110118499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Mark IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 67.918.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 28/02/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Mark IV Luxembourg S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Manager B

Référence de publication: 2011104835/14.
(110118481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Mark IV Systemes Moteurs China S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.410.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 28/02/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Mark IV Systemes Moteurs China S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Manager B

Référence de publication: 2011104836/14.
(110118489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Osea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 135.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011104839/12.
(110118569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Osea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 135.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011104840/13.
(110118570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

104472

L

U X E M B O U R G

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011104906/13.
(110119313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

AMB UK Luxembourg Holding 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011104907/13.
(110119315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.282.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendelf, den dreißigsten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

ist erschienen:

„PATRIZIA Immobilien AG“, eine deutschem Recht unterliegende Aktiengesellschaft mit Sitz in Fuggerstraße 26, 86150

Augsburg, Deutschland, registriert beim Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter der Nummer HRB 19478,

hier vertreten durch Herrn Tobias LOCHEN, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer priva-

trechtlichen Vollmacht, ausgestellt am 24. August 2011 in Augsburg.

Die oben erwähnte Vollmacht bleibt diesem Dokument beigefügt, um gleichzeitig mit dem Dokument einregistriert zu

werden.

Die hier erschienene Partei, die in ihrer oben genannten Eigenschaft handelt, hat den Notar gebeten, die folgende

Satzung für eine Aktiengesellschaft zu Protokoll zu nehmen:

<i>Definitionen

"Aktie"

Eine Aktie des Fonds.

"Aktionär"

Ein Investor, der Aktien erworben hat. Jeder Aktionär gilt zugleich auch als Investor
im Sinne des Private Placement Memorandums. Die Anzahl der Aktionäre des Fonds
ist auf einhundert (100) begrenzt.

"Aktienregister"

Das im Namen des Fonds geführte Register, in welches alle Aktionäre eingetragen
werden.

"Anlageausschuss"

Ausschuss zur Beratung des Verwaltungsrats, der sich aus Vertretern von Aktionären
der Gesellschaft zusammensetzt und formell vom Verwaltungsrat bestellt wird, wie
in Artikel 20 näher definiert.

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U X E M B O U R G

"Artikel"

Ein Artikel dieser Satzung.

"Bankarbeitstag"

Jeder ganze Tag, an dem die Banken in Luxemburg für den Geschäftsverkehr geöffnet
sind.

"Bewertungstag"

Der Tag, zu dem gemäß den Bestimmungen des Private Placement Memorandums
und dieser Satzung der Nettoinventarwert je Aktie bestimmt wird.

"Bruttofondsvermögen"

Der Gesamtwert der Vermögensgegenstände des Fonds, wie er gemäß den Bestim-
mungen dieser Satzung festgestellt wird.

"Einzahlungsaufforderung"

Die Aufforderung des Fonds an einen Investor, einen prozentualen Anteil seiner Of-
fenen Kapitalzusage gegen Ausgabe von Aktien zu zahlen.

"Erstemissionsphase"

Der vom Verwaltungsrat festgelegte und im Private Placement Memorandum ange-
gebene Zeitraum, während dessen Aktien zum Erstemissionspreis ausgegeben wer-
den.

"Erstemissionspreis"

Der vom Verwaltungsrat festgelegte und im Private Placement Memorandum ange-
gebene Preis je Aktie, zu dem Aktien während der Erstemissionsphase ausgegeben
werden.

"Fonds"

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS.

"Geregelter Markt"

Ein regulierter, regelmäßig betriebener, anerkannter und der Öffentlichkeit zugän-
glicher Markt.

"Gesetz vom 13. Februar 2007" Das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investment-

fonds, in seiner jeweils gültigen Fassung.

"Immobilien"

Immobilien im Sinne des Artikels 4.

"Immobiliengesellschaften"

Immobiliengesellschaften im Sinne des Artikels 4.

"Investor"

Ein "sachkundiger Investor" im Sinne von Artikel 2 Absatz (1) des Gesetzes vom 13.
Februar 2007, der eine Zeichnungsvereinbarung unterzeichnet hat (zur Klarstellung
sei bemerkt, dass der Begriff "Investor", falls die Umstände es erfordern, ebenfalls
auch den Begriff "Aktionär" umfasst). Es werden jedoch keine natürlichen Personen
als Investoren zugelassen.

"Kapitalzusage"

Die durch den Investor gegenüber dem Fonds durch Unterzeichnung der Zeich-
nungsvereinbarung eingegangene Verpflichtung, den darin angegebenen Geldbetrag
einzuzahlen.

"Liquide Mittel"

Bankguthaben und Barmittel, Geldmarktinstrumente und börsennotierte Wertpa-
piere.

"Mémorial"

Das luxemburgische Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

"Nettoinventarwert"

Der gemäß Artikel 11 bestimmte Nettoinventarwert des Fonds.

"Nettovermögen"

Das Bruttofondsvermögen abzüglich der Verbindlichkeiten des Fonds.

"Private Placement
Memorandum"

Das Private Placement Memorandum des Fonds (einschließlich der Anhänge) in sei-
ner jeweils gültigen Fassung.

"Privatisierung"

Die Teilung von Wohnimmobilien in Eigentumswohnungen und der anschließende
Verkauf dieser Eigentumswohnungen.

"Property Manager"

Die durch den Fonds bzw. gegebenenfalls von den Immobiliengesellschaften mit der
Verwaltung von einzelnen oder allen Immobilien beauftragten Dienstleister.

"Register- und Transferstelle"

Die im Private Placement Memorandum näher definierte Register- und Transferstelle
des Fonds.

"Satzung"

Diese Satzung des Fonds.

"Tochtergesellschaft"

Eine Tochtergesellschaft des Fonds.

"US Person"

Hat die im Wertpapiergesetz der Vereinigten Staaten von 1933 (United States Se-
curities Act of 1933) in der geltenden Fassung, einschließlich hierzu erlassener
Regulations, insbesondere "Regulation S", bestimmte Bedeutung.

"Verbundenes Unternehmen"

Bezeichnet in Bezug auf eine juristische Person ein Unternehmen, (i) welches an
dieser Person unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist oder unmit-
telbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf diese Person ausüben kann
oder (ii) umgekehrt die Person an dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu
mehr als 50% beteiligt ist oder auf dieses unmittelbar oder mittelbar einen beherr-
schenden Einfluss ausüben kann oder (iii) eine dritte Person, die sowohl an der
Person als auch dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu jeweils mehr als
50% beteiligt ist oder auf beide unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden
Einfluss ausüben kann.

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U X E M B O U R G

"Wirtschaftsprüfer"

Der durch die Aktionärsversammlung bestimmte unabhängige Wirtschaftsprüfer
("réviseur d'entreprises agréé") des Fonds.

"Zeichnungsvereinbarung"

Die zwischen dem Investor und dem Fonds geschlossene Vereinbarung, durch die
sich der Investor verpflichtet, bis zu einem bestimmten Höchstbetrag Aktien zu
zeichnen, wobei dieser Betrag in voller Höhe oder in Teilbeträgen gegen Ausgabe
von Aktien zu zahlen ist, wenn der Investor eine Einzahlungsaufforderung erhält, und
durch die sich der Fonds seinerseits verpflichtet, voll eingezahlte Aktien an den In-
vestor auszugeben, soweit die Kapitalzusage des Investors abgerufen und bezahlt
wird.

"Zentralverwaltung"

Die im Private Placement Memorandum näher definierte Zentralverwaltung des
Fonds.

.

Titel I. Name - Geschäftssitz - Laufzeit - Geschäftszweck

Art. 1. Name. Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden

können, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital -
spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) mit dem
Namen "PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS".

Art. 2. Geschäftssitz. Geschäftssitz des Fonds ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Tochtergesellschaften,

Zweigstellen und sonstige Geschäftsstellen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet
werden. Der Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb Luxemburg-Stadt geändert
werden.

Art. 3. Laufzeit. Vorbehaltlich Artikel 32 wird der Fonds wird grundsätzlich für den Zeitraum von acht (8) Jahren

errichtet.

Durch mehrheitlichen Beschluss der Aktionärsversammlung kann nach einer Empfehlung des Anlageausschusses auf

Vorschlag des Verwaltungsrats,

(i) die Laufzeit des Fonds für bestimmte Zeit verlängert werden, oder
(ii) der Fonds in einen Fonds ohne feste Laufzeit umgewandelt werden.
Die Aktionärsversammlung, die über die Verlängerung für bestimmte Zeit oder über eine Umwandlung des Fonds

beschließen soll, muss spätestens zwei (2) Jahre vor dem vorgesehenen Laufzeitende von acht (8) Jahren abgehalten
werden.

Art. 4. Geschäftszweck. Ausschließlicher Zweck des Fonds ist die Anlage seines Vermögens, unmittelbar oder mittelbar

über Immobiliengesellschaften (auch mehrstufig) in Immobilien sowie die Entwicklung von Immobilien, die der Fonds bzw.
seine Immobiliengesellschaften halten, mit dem Ziel, den Aktionären Erträge aus der Verwaltung, Bewirtschaftung und
Veräußerung der Immobilien zukommen zu lassen.

Neben Immobilien kann der Fonds auch Anteile an Immobiliengesellschaften erwerben. Des Weiteren ist der Fonds

ermächtigt, seinen Immobiliengesellschaften Darlehen zu gewähren, welche, ggf. durch Weiterleitung, zur Finanzierung
des Erwerbs von Immobilien durch diese oder eine andere Immobiliengesellschaft des Fonds genutzt werden können.

Als "Immobilien" im Sinne dieses Artikels gelten
(a) Grundvermögen und Immobilienrechte, einschließlich Grundstücke und Gebäude, die auf den Namen des Fonds

eingetragen sind;

(b) langfristige, immobilienbezogene Beteiligungen wie Grundeigentum, Erbbaurechte und Nießbrauch (leasehold) und

andere langfristige Nutzungsrechte; sowie

(c) Optionsrechte auf Immobilienwerte im Sinne von Buchstabe (a) und (b).
Als "Immobiliengesellschaft" gilt eine Gesellschaft oder ein anderes Investitionsvehikel, dessen ausschließlicher Zweck

(nach ihrer Satzung oder seinen sonstigen konstituierenden Dokumenten) im Erwerb, der Entwicklung, der Veräußerung
(einschließlich der Privatisierung), der Vermietung und/oder Finanzierung von Immobilien besteht (unmittelbar oder mit-
telbar  über  Gesellschaften  und  Investitionsvehikel  mit  entsprechender  Zweckbestimmung),  vorausgesetzt,  dass  die
Immobilien unmittelbar oder mittelbar vom Fonds gehalten werden.

Der Fonds ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die er zur Erfüllung und Entwicklung

seines Geschäftszwecks für nützlich hält, soweit dies nach dem Gesetz vom 13. Februar 2007 zulässig ist.

Titel II. Kapital - Aktien - Nettoinventarwert

Art. 5. Kapital. Das Kapital des Fonds besteht aus voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht jederzeit

dem gesamten Nettoinventarwert des Fonds gemäß Artikel 11.

Das Gründungskapital des Fonds beträgt einunddreißigtausend Euro (Euro 31.000,-) und besteht aus dreihundertund-

zehn (310) Aktien ohne Nennwert. Das Mindestkapital des Fonds beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro
(Euro 1.250.000,-).

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U X E M B O U R G

Das Mindestkapital ist innerhalb von zwölf (12) Monaten ab dem Tag der Genehmigung des Fonds als spezialisierter

Investmentfonds gemäß den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen zu erreichen.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien werden ausschließlich als Namensaktien ausgegeben.
Alle vom Fonds ausgegebenen Aktien werden im Aktienregister eingetragen, das vom Fonds bzw. von einer oder

mehreren vom Fonds ernannten natürlichen oder juristischen Personen geführt wird. Dieses Verzeichnis enthält den
Namen von jedem Aktionär, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sowie den von ihm angegebenen Geschäftssitz.
Die Eintragung der Namen der Aktionäre in das Aktienregister belegt deren Eigentumsrecht an diesen Aktien. Jeder
Aktionär erhält schriftlich eine Bestätigung, dass die Aktien auf seinen Namen im Aktienregister eingetragen sind. Die
Übertragung einer Aktie erfolgt durch Unterzeichnung einer datierten, schriftlichen Übertragungserklärung durch den
Käufer und den Veräußerer, beziehungsweise von diesen bevollmächtigte Personen und die Eintragung ins Aktienregister.
Der Fonds kann auch andere Formen des Nachweises für eine Aktienübertragung akzeptieren, wenn er diese für geeignet
hält; auch in diesem Fall ist eine Eintragung in das Aktienregister vorzunehmen.

Die Eintragung in das Aktienregister wird von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder leitenden An-

gestellten  des  Fonds  bzw.  von  einer  oder  mehreren  anderen  vom  Verwaltungsrat  entsprechend  bevollmächtigten
Personen unterzeichnet.

Aktien sind vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 10 frei übertragbar.
Aktionäre teilen dem Fonds eine Anschrift mit, an die alle Mitteilungen und Bekanntmachungen zu senden sind. Diese

Anschrift wird ebenfalls ins Aktienregister eingetragen. Falls ein Aktionär die Angabe einer Anschrift unterlässt, kann der
Fonds dies im Aktienregister vermerken. In diesem Falle gilt bis zur Angabe einer Anschrift durch den Aktionär der
Geschäftssitz des Fonds oder eine andere vom Fonds zu bestimmende und ins Aktienregister einzutragende Anschrift als
Anschrift des Aktionärs. Ein Aktionär kann seine im Aktienregister eingetragene Anschrift jederzeit durch schriftliche
Mitteilung an den Fonds ändern.

Falls mehrere Personen als Inhaber einer Aktie eingetragen sind, gilt der im Aktienregister zuerst genannte Inhaber als

Vertreter aller Mitinhaber und wird alleine als Inhaber dieser Aktie behandelt; insbesondere ist nur er zum Erhalt von
Mitteilungen des Fonds berechtigt.

Der Fonds kann sich für die Ausgabe von Aktienbruchteilen entscheiden. Solche Aktienbruchteile sind nicht stimm-

berechtigt, berechtigen den Inhaber jedoch anteilsmäßig zur Teilhabe am Fondsvermögen.

Der Fonds ist berechtigt, zwei oder mehr Aktienklassen auszugeben, deren Vermögenswerte im Einklang mit der

Anlagepolitik und den Anlagerestriktionen des Fonds gemeinsam angelegt werden. Die Aktienklassen können sich im
Hinblick auf die Gebührenstruktur, die Mindestanlagebeträge, die Ausschüttungspolitik, die von den Aktionären zu er-
füllenden Voraussetzungen, die Referenzwährung oder sonstige besondere Merkmale, die jeweils vom Verwaltungsrat
bestimmt werden, unterscheiden. Der Nettoinventarwert je Aktie wird für jede ausgegebene Aktienklasse einzeln be-
rechnet. Falls Aktienklassen ausgegeben werden, werden die unterschiedlichen Merkmale der einzelnen Aktienklassen im
Private Placement Memorandum aufgeführt. Ein Umtausch von Aktien einer Klasse in Aktien einer anderen Klasse ist
nicht vorgesehen.

Art. 7. Ausgabe und Verkauf von Aktien. Aktien werden nur an sachkundige Investoren im Sinne von Artikel 2 des

Gesetzes vom 13. Februar 2007 ausgegeben, die eine Zeichnungsvereinbarung unterzeichnet haben. Die Anzahl der Ak-
tionäre darf jedoch zu keinem Zeitpunkt einhundert (100) übersteigen. Der Verwaltungsrat kann den Erwerb sowie das
Eigentum von Aktien durch natürliche Personen und nicht-sachkundige Investoren beschränken.

Der Fonds gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts gemäß Artikel 12 aus-

gesetzt ist, keine Aktien aus. Wird die Berechnung des Nettoinventarwerts ausgesetzt, nachdem Investoren bereits einer
Einzahlungsaufforderung folgeleistend Zahlungen erbracht haben, so werden die Aktien auf Basis des ersten nach Been-
digung der Aussetzung berechneten Nettoinventarwerts ausgegeben.

Während der vom Verwaltungsrat festgelegten Erstemissionsphase werden die Aktien des Fonds zu einem von dem

Verwaltungsrat bestimmten und im Private Placement Memorandum veröffentlichten Preis ausgegeben. Gibt der Fonds
nach Ablauf der Emissionsphase Aktien aus, entspricht der Preis dem Nettoinventarwert je Aktie, der gemäß Artikel 11
am Bewertungstag gemäß den vom Verwaltungsrat jeweils festgelegten Grundsätzen berechnet wird.

Der  Verwaltungsrat  kann  jedes  Verwaltungsratsmitglied  oder  leitenden  Angestellten  des  Fonds  bevollmächtigen,

Zeichnungen anzunehmen, Zahlungen für neu auszugebende Aktien entgegenzunehmen und die Aktien zuzustellen.

Art. 8 Rücknahme von Aktien, Rücknahmeaufschub, Aussetzung der Rücknahme.
(1) Jeder Aktionär kann mit einer im Private Placement Memorandum festgelegten Anzeigefrist, die sechs (6) Monate

nicht überschreiten darf, verlangen, dass ihm gegen Rückgabe von Aktien sein Anteil am Fondsvermögen aus diesem
ausgezahlt wird.

(2) Verlangt der Aktionär, dass ihm gegen Rückgabe von Aktien sein Anteil am Fondsvermögen ausgezahlt wird, so

kann der Fonds die Rücknahme bis zum Ablauf von maximal zwölf (12) Monaten nach Ablauf der Anzeigefrist verweigern,
wenn die Liquiden Mittel zur Zahlung des Rücknahmepreises und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen laufenden
Bewirtschaftung nicht ausreichen oder nicht sogleich zur Verfügung stehen.

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(3)  Reichen  nach  Ablauf  dieser  Frist  die  Liquiden  Mittel  nicht  aus,  so  sind  Vermögensgegenstände  des  Fonds  zu

veräußern. Der Fonds kann die Rücknahme verweigern, bis er ausreichende liquide Mittel beschafft hat, längstens jedoch
bis zum Ablauf von maximal vierundzwanzig (24) Monaten nach Ablauf der Anzeigefrist. Der Fonds kann dann Vermö-
gensgegenstände ohne Beachtung der Beleihungsgrundsätze und über den im Private Placement Memorandum genannten
Fremdkapitalanteil von 60% hinaus, höchstens jedoch zu 70% der Immobilienwerte auf konsolidierter Basis, beleihen, um
die Mittel zur Rücknahme der Aktien zu beschaffen. Der Fonds ist verpflichtet, Belastungen, soweit diese die im Private
Placement Memorandum genannte Belastungsgrenze überschreiten, abzulösen, sobald dies zu angemessenen Bedingungen
möglich ist.

(4) Wird die Rücknahme nach den Vorschriften dieses Artikels aufgeschoben, so ist der Rücknahmepreis zum Zeitpunkt

der tatsächlich durchgeführten Rücknahme zu bestimmen.

(5) Der Rücknahmepreis je Aktie entspricht bei jeder Rücknahme dem Nettoinventarwert je Aktie, außer bei einer

Rücknahme nach Artikel 8.

(6) Der Fonds darf die Rücknahme der Aktien aussetzen, wenn außergewöhnliche Umstände gemäß Artikel 12 vor-

liegen, die eine Aussetzung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre erforderlich erscheinen lassen. Solange
die Rücknahme ausgesetzt ist, dürfen keine Aktien ausgegeben werden. Der Fonds wird der luxemburgischen Aufsichts-
behörde die Entscheidung zur Aussetzung der Rücknahme unverzüglich anzeigen. Der Fonds wird die Aktionäre durch
eine schriftliche Bekanntmachung an die im Aktienregister angegebene Anschrift über die Aussetzung und die Wiede-
raufnahme der Rücknahme der Aktien unterrichten. Falls ein Rücknahmeantrag gestellt wurde, welcher bis zum Datum
der Wiederaufnahme der Rücknahme der Aktien nicht schriftlich beim Fonds widerrufen wurde, wird der Antrag gemäß
den geltenden Bestimmungen abgerechnet.

(7) Aktien, die zurückgekauft wurden, werden annulliert.
(8) Der Rücknahmepreis je Aktie wird innerhalb von dreißig (30) Bankarbeitstagen nach der tatsächlich durchgeführten

Rücknahme gezahlt.

Art. 9. Beschränkungen des Eigentums an Aktien. Der Fonds kann das Eigentum an Aktien personenbezogen bes-

chränken oder verhindern, wenn das Eigentum nach Ansicht des Verwaltungsrats schaden oder einen Verstoß gegen
luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder wenn der Fonds hierdurch
den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als Luxemburg unterworfen sein könnte.

Insbesondere kann der Verwaltungsrat das Eigentum von natürlichen Personen, US Personen und nicht-sachkundigen

Investoren beschränken und der Fonds kann zu diesem Zweck:

a) die Ausgabe von Aktien bzw. die Eintragung einer Übertragung von Aktien verweigern, wenn es Anhaltspunkte gibt,

dass diese Eintragung bzw. Übertragung dazu führt, dass natürliche Personen oder nicht-sachkundige Investoren rechtli-
ches oder wirtschaftliches Eigentum an Aktien erwerben; und

b) von einer Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, bzw. einer Person, die sich um die Eintragung der

Übertragung von Aktien ins Aktienregister bemüht, verlangen, dass sie dem Fonds jegliche Informationen beibringt und
deren Richtigkeit an Eides Statt versichert, die der Fonds für notwendig hält, um entscheiden zu können, ob das wirt-
schaftliche Eigentum an den Aktien dieses Aktionärs bei einer natürlichen Person oder einem nicht-sachkundigen Investor
liegt oder ob sich aus der betreffenden Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von natürlichen Personen bzw. nicht-
sachkundigen Investoren ergeben würde; und

c) von einem Aktionär verlangen, seine Aktien zu verkaufen und dem Fonds innerhalb von zwanzig (20) Bankarbeits-

tagen den entsprechenden Verkauf nachzuweisen, wenn der Verwaltungsrat Anhaltspunkte dafür hat, dass eine natürliche
Person oder ein nicht-sachkundiger Investor entweder alleine oder in Verbindung mit einer anderen Person der wirt-
schaftliche Eigentümer von Aktien ist. Hält der betreffende Aktionär sich nicht an diese Anweisung, kann der Fonds
zwangsweise alle von diesem Aktionär gehaltenen Aktien zurücknehmen oder den Zwangsverkauf durch diesen Aktionär
verlangen, und zwar auf folgende Art und Weise:

(i)  Der  Verwaltungsrat  stellt  dem  Aktionär,  der  solche  Aktien  hält  bzw.  im  Aktienregister  als  Eigentümer  der  zu

kaufenden Aktien eingetragen ist, eine Mitteilung zu (nachstehend "Kaufmitteilung" genannt), in der die wie oben ausge-
führt zu kaufenden Aktien und die Berechnungsweise des Kaufpreises angegeben sind. Jede dieser Mitteilungen kann dem
Aktionär  zugesandt  werden,  indem  sie  an  die  im  Aktienregister  eingetragenen  Anschrift  des  betreffenden  Aktionärs
adressiert werden. Mit Ablauf des Tages, der in der Kaufmitteilung angegeben wird, endet die Eigentümerstellung des
Aktionärs hinsichtlich der in dieser Mitteilung angegebenen Aktien, und sein Name wird aus dem Aktienregister gestrichen.

(ii) Der für jede Aktie zu zahlende Preis (nachstehend "Kaufpreis" genannt), entspricht dem gemäß Artikel 11 berech-

neten  Nettoinventarwert  je  Aktie  am  Bewertungstag,  der  dem  vom  Verwaltungsrat  für  die  Rücknahme  der  Aktien
bestimmten Zeitpunkt der Kaufmitteilung unmittelbar vorangeht, abzüglich der in Artikel 11 vorgesehenen Kosten und
Gebühren.

(iii) Der Kaufpreis wird dem früheren Eigentümer der betreffenden Aktien normalerweise in Euro gezahlt und wird

nach der endgültigen Bestimmung des Kaufpreises zur Zahlung an den betreffenden Eigentümer bei einer Bank in Lu-
xemburg oder an einem anderen, in der Kaufmitteilung bestimmten, Ort hinterlegt. Mit Zugang der Kaufmitteilung verliert
der frühere Eigentümer, mit Ausnahme des Rechts auf Erhalt des unverzinsten Kaufpreises von der betreffenden Bank,
jegliche Rechte an diesen Aktien sowie jegliche Rechte und Ansprüche gegen den Fonds und hinsichtlich dessen Vermö-

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gens. Alle einem Aktionär gemäß diesem Artikel gegen den Fonds zustehenden Forderungen, die nicht innerhalb einer
Frist von fünf (5) Jahren ab dem in der Kaufmitteilung angegebenen Datum geltend gemacht werden, fallen an den Fonds
zurück und können nicht mehr geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat ist dazu ermächtigt, jeweils alle zur Vol-
lendung des Heimfalls notwendigen Schritte zu unternehmen und diese Maßnahmen im Namen des Fonds zu genehmigen.

(iv) Die Ausübung der in diesem Paragraphen dem Fonds eingeräumten Rechte kann nicht mit der Begründung angez-

weifelt oder für unwirksam erklärt werden, dass das Eigentum einer Person an Aktien ungenügend nachgewiesen wurde
oder dass das Eigentum an den Aktien tatsächlich von jemand anderem gehalten wurde, als vom Fonds am Tag der
Kaufmitteilung angenommen, vorausgesetzt, dass der Fonds in gutem Glauben gehandelt hat.

Personen, die Aktien am Fonds halten, verpflichten sich, ihre Aktien weder an natürliche Personen noch an nicht-

sachkundige Investoren zu verkaufen oder zu übertragen.

Art. 10. Übertragung von Aktien.
(1) Eine Verfügung über Aktien bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre. Aktien können nur an sachkundige

Investoren übertragen werden, die als Institutionelle Investoren gelten. Als "Institutionelle Investoren" gelten Versiche-
rungen, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Kapitalanlagegesellschaften, Stiftungen, Kreditinstitute
sowie andere Investoren (mit Ausnahme natürlicher Personen); im Fall anderer Investoren ist zusätzlich Voraussetzung,
dass sie über eine angemessene Bonität (mindestens Investmentgrade-Rating) oder ausreichende geeignete Sicherheiten
verfügen. Die bestehenden Aktionäre verfügen über ein in Absatz (5) dieses Artikels näher definiertes Vorkaufsrecht.
Eine Verfügung über Aktien ist unzulässig, wenn dadurch die Zahl der Aktionäre auf über einhundert (100) steigen würde.

(2) Verfügung ist insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die Abtretung von Aktien.

Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapitaleinzahlungen oder andere Beträge durch den Aktionär nach Verfügung
über die Aktien ist ausgeschlossen (keine gesamtschuldnerische Haftung von Veräußerer und Erwerber). Derartige Verp-
flichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung für den Veräußerer auf den Erwerber über.

(3) Soweit und solange Aktien zum Sicherungsvermögen eines Aktionärs gehören und dieser Aktionär entweder gemäß

§ 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes verpflichtet ist, einen Treuhänder zu bestellen oder sich selbst eine
solche Verpflichtung auferlegt hat, darf über diese Aktien nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70
des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes bestellten Treuhänders oder seines Stellvertreters verfügt werden.

(4) Solange ein Aktionär noch ausstehende Verpflichtungen gemäß der Zeichnungsvereinbarung zu erfüllen hat, können

Verkauf, Abtretung oder Übertragung der von dem betreffenden Aktionär gehaltenen Aktien nicht rechtswirksam wer-
den, sofern der jeweilige Übertragungsempfänger oder Zessionar sich nicht schriftlich verpflichtet, die Bedingungen der
Zeichnungsvereinbarung  einzuhalten,  indem  er  eine  Beitrittsurkunde  ausfertigt.  Wenn  es  sich  bei  dem  Übertragung-
sempfänger  bzw.  Zessionar  nicht  um  eine  Versicherung,  einen  Sozialversicherungsträger,  einen  Pensionsfonds,  eine
Pensionskasse, eine Kapitalanlagegesellschaft, eine Stiftung oder ein Kreditinstitut handelt, ist zusätzlich Voraussetzung,
dass der Fonds schriftlich bestätigt, dass der Übertragungsempfänger bzw. Zessionar über eine angemessene Bonität
(mindestens Investmentgrade-Rating) oder ausreichende geeignete Sicherheiten verfügt; der übertragungswillige Aktionär
bzw. Zedent hat einen Anspruch auf Erteilung dieser Bestätigung, wenn diese Voraussetzung vorliegt.

(5) Für den Fall der Verfügung über Aktien wird den übrigen Aktionären ein Vorkaufsrecht eingeräumt.
Ein Aktionär (nachstehend "Verkaufender Aktionär" genannt), der einige oder sämtliche von ihm gehaltene Aktien

(nachstehend "Angebotene Aktien" genannt) an einen anderen Aktionär oder einen Dritten (nachstehend "Dritter" ge-
nannt) verkaufen will, muss dem Verwaltungsrat diese Tatsache mitteilen und Einzelheiten zu den angebotenen Aktien
(insbesondere Kaufpreis je Aktie, Zahl der Angebotenen Aktien) angeben, wobei die Bedingungen dieses Angebots bei
Annahme endgültig und bindend sein müssen. Der Verwaltungsrat bietet die angebotenen Aktien innerhalb von zehn (10)
Bankarbeitstagen nach Erhalt dieser Mitteilung im Verhältnis zur von jedem Aktionär gehaltenen jeweiligen Anzahl von
Aktien den anderen Aktionären an. Die Angebotenen Aktien werden zu einem Preis je Aktie und zu denselben Bedin-
gungen angeboten, wie sie der Dritte angeboten hatte (nachstehend "Vereinbarte Bedingungen" genannt), und das Angebot
steht  über  einen  Zeitraum  von  zwanzig  (20)  Bankarbeitstagen  zur  Annahme  offen  (nachstehend  "Annahmezeitraum"
genannt).

a) Bei Annahme eines Angebots teilt jeder Aktionär dem Verwaltungsrat die Anzahl der Angebotenen Aktien mit, für

die er das Angebot annimmt, und ob er willens ist, weitere Angebotene Aktien zu kaufen und wie viele, falls nicht alle
anderen Aktionäre das Angebot annehmen.

b) Falls nicht alle Aktionäre das Angebot vollständig annehmen, werden die überschüssigen Angebotenen Aktien im

Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien an diejenigen Aktionäre verkauft, die gemäß Punkt a) ihre Bereitschaft
bekundet  haben,  weitere  Angebotene  Aktien  zu  kaufen.  Wenn  nur  ein  Aktionär  das  Angebot  annimmt,  können  alle
Angebotenen Aktien an diesen Aktionär verkauft werden.

c) Der Verwaltungsrat benachrichtigt spätestens fünf (5) Bankarbeitstage nach dem Ende des Annahmezeitraums den

Verkaufenden Aktionär über die Anzahl der An-gebotenen Aktien, zu deren Kauf sich die anderen Aktionäre verpflichtet
haben.  Der  Verkaufende  Aktionär  verkauft  dementsprechend  diese  Anzahl  von  Angebotenen  Aktien  an  die  anderen
Aktionäre und kann die restlichen Angebotenen Aktien an den Dritten verkaufen, vorausgesetzt, dass dieser Verkauf
innerhalb von zwanzig (20) Bankarbeitstagen nach dem Annahmezeitraum für die anderen Aktionäre und gemäß den
Vereinbarten Bedingungen erfolgt.

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d) Solange ein Aktionär noch ausstehende Verpflichtungen gemäß der Zeichnungsvereinbarung zu erfüllen hat, können

Verkauf, Abtretung oder Übertragung der von dem betreffenden Aktionär gehaltenen Aktien nicht rechtswirksam wer-
den, sofern der jeweilige Übertragungsempfänger sich nicht schriftlich verpflichtet, die Bedingungen der Zeichnungsve-
reinbarung einzuhalten, indem er eine Beitrittsurkunde ausfertigt.

(6) Für die Einräumung, Abtretung, Verpfändung oder Gewährung von Sicherheiten an Aktien gelten die vorstehenden

Vorschriften entsprechend.

Art. 11. Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie.
(1) Der Nettoinventarwert je Aktie wird in Euro ausgewiesen und zu jedem Bewertungstag bestimmt. Der Nettoin-

ventarwert je Aktie wird ermittelt, indem der Nettoinventarwert (berechnet als Wert des Vermögens abzüglich der
Verbindlichkeiten des Fonds am jeweiligen Bewertungstag) durch die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt in Umlauf befind-
lichen Aktien geteilt wird. Der Nettoinventarwert je Aktie kann auf Anweisung des Verwaltungsrats auf den nächsten
vollen Euro-Betrag auf-oder abgerundet werden. Die Veröffentlichung des Nettoinventarwerts erfolgt gemäß dem mit
der Zentralverwaltung abgeschlossenem Vertrag.

Soweit zwei oder mehr Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die Berechnung des Nettoinventarwerts für jede Ak-

tienklasse getrennt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für den Fall, dass seit der letzten Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien

eine wesentliche Änderung in Bezug auf einen wesentlichen Teil der vom Fonds gehaltenen Anlagen eingetreten ist, die
erste Bewertung aufzuheben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung durchzuführen.

(2) Die Vermögenswerte des Fonds bestehen aus:
a) auf den Namen des Fonds eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten;
b) Gesellschaftsanteilen;
c) Barguthaben und sonstigen flüssigen Mitteln, einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;
d) Geldmarktpapieren;
e) vom Fonds gehaltenen Aktien und sonstigen Wertpapieren;
f) Dividenden und Dividendenansprüchen, soweit dem Fonds hierüber ausreichende Informationen vorliegen;
g) Zinsen, die auf im Eigentum des Fonds befindliche Einlagen aufgelaufen sind, soweit diese nicht im Kapitalbetrag

dieses Vermögensgegenstandes enthalten oder ausgewiesen sind;

h) sämtlichen sonstigen Vermögenswerten jeglicher Art, einschließlich getätigter Anzahlungen.
Diese Vermögensanlagen werden wie folgt bewertet:
1)  Immobilienvermögen  wird  unter  Berücksichtigung  der  Wertveränderung  der  Vermögensgegenstände  zum  ge-

schätzten Marktwert auf konsolidierter Konzernbasis bewertet;

2) der Wert von Kassenbeständen oder Bareinlagen, Wechseln und Zahlungsaufforderungen sowie Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen, aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinserträgen, die beschlossen
oder wie vorgenannt aufgelaufen, aber noch nicht eingegangen sind, werden in voller Höhe berücksichtigt, es sei denn,
es ist unwahrscheinlich, dass diese Beträge gezahlt werden oder eingehen, in welchem Falle ihr Wert mit einem jeweils
für angemessen gehaltenen Abschlag festgelegt wird, um ihren tatsächlichen Wert wiederzugeben;

3) bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden

Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktve-
rhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen;

4) an einer Börse notierte oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelte Wertpapiere werden aufgrund des

letzten verfügbaren Kurses bewertet;

5) Anteile an Investmentfonds oder Aktien von Investmentgesellschaften werden aufgrund des letzten verfügbaren

Inventarwertes bewertet;

6) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelt werden,

werden auf der Grundlage ihres vermutlichen Verkaufspreises bewertet, der vom Verwaltungsrat nach vernünftigen Er-
wägungen und in gutem Glauben ermittelt wird.

Alle anderen Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, beschränkt übertragbare Wertpapiere und Wertpapiere,

für  die  keine  Marktnotierung  vorhanden  ist,  werden  aufgrund  von  Notierungen  von  Händlern  oder  von  einem  vom
Verwaltungsrat genehmigten Kursservice bewertet oder in dem Umfang, in dem diese Preise nicht dem Verkehrswert zu
entsprechen scheinen, mit ihrem marktgerechten Wert, der in gutem Glauben entsprechend den vom Verwaltungsrat
bestimmten Verfahren ermittelt wird, angesetzt.

Für die Ermittlung des Werts von (i) im Namen des Fonds oder eine seiner mehrheitlich gehaltenen Tochtergesell-

schaften eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten und (ii) direkten oder indirekten Anteilen des
Fonds an Immobiliengesellschaften ernennt der Fonds einen oder mehrere Immobiliensachverständige. Der Verwaltungs-
rat kann nach bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhaltspunkte von diesen Bewertungen abweichen,
wenn dies im Interesse des Fonds und seiner Aktionäre liegt.

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Der Wert der mehrheitlich gehaltenen Tochtergesellschaften beruht auf der Bewertung der Immobilien durch den

Immobiliensachverständigen und wird von einer anerkannten, vom Fonds bestellten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft er-
mittelt.

Die Bewertung ist am Ende des Geschäftsjahres durchzuführen. Der zum Abschluss eines Geschäftsjahres festgestellte

Wert wird während des darauf folgenden Geschäftsjahres verwendet, sofern keine Änderung der allgemeinen wirtschaft-
lichen Lage oder des Zustandes der Immobilie eine Neubewertung erfordert, die dann zu denselben Bedingungen wie die
jährliche Bewertung durchzuführen ist.

Der Wert von nicht in Euro ausgewiesenen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten wird zu dem in Luxemburg am

jeweiligen Bewertungstag gültigen Wechselkurs in Euro umgerechnet. Sollten diese Notierungen nicht verfügbar sein,
wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben durch den Verwaltungsrat oder gemäß dem von ihm festgelegten Verfahren
bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann in seinem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode gestatten, wenn er

der Meinung ist, dass diese Bewertung den Verkehrswert eines Vermögenswerts des Fonds besser reflektiert. Diese
Methode wird dann durchgehend angewendet. Die Zentralverwaltung kann sich auf diese vom Fonds zum Zwecke der
Berechnung des Nettoinventarwerts genehmigten Abweichungen stützen.

(3) Die Verbindlichkeiten des Fonds umfassen:
a) Darlehensverbindlichkeiten und andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital (einschließlich wandel-

barer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen);

b) sämtliche auf diese Darlehen oder andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital aufgelaufene Zinsen

(einschließlich aufgelaufener Gebühren für die Kreditbereitstellung);

c) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Er-

folgshonorare, Gebühren der Depotbank und der Zentralverwaltung);

d) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen

für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrages aller unbezahlten, vom Fonds aus-
gewiesenen Ausschüttungen;

e) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen bis zum Bewertungstag

basieren, und gegebenenfalls andere, vom Verwaltungsrat genehmigte und gebilligte Rücklagen sowie gegebenenfalls einen
Betrag, den der Verwaltungsrat als eine angemessene Rücklage in Bezug auf eventuelle Verbindlichkeiten des Fonds an-
sieht;

f) Kosten für die Verwaltung und die Bewirtschaftung der Immobilien soweit nicht auf den Mieter umlegbar;
g) alle anderen Verbindlichkeiten des Fonds jeglicher Art, die in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht und

LuxGAAP ausgewiesen werden.

Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten berücksichtigt der Fonds sämtliche von ihm zu zahlenden Auf-

wendungen. Eine nicht abschließende Aufzählung von Aufwendungen des Fonds ist in Artikel 21 enthalten.

Der Fonds kann regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs-und sonstige Kosten auf Grundlage geschätzter Zahlen für

jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.

(4) Im Sinne dieses Artikels 11 gilt:
a)  Aktien,  welche  gemäß  Artikel  8  zurückgenommen  werden  sollen,  gelten  als  im  Umlauf  befindlich  und  werden

solchermaßen in den Büchern geführt bis unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt zum
entsprechenden Bewertungstag, und von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rücknahmepreis als eine Verbind-
lichkeit des Fonds.

b) vom Fonds auszugebende Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.
c) sämtliche Investitionen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die in anderen Währungen als der Net-

toinventarwert ausgewiesen werden, werden bewertet, nachdem der zum Zeitpunkt der Festlegung des Nettoinventar-
werts der Aktien gültige Marktkurs oder Wechselkurs berücksichtigt wurde.

d) wenn sich der Fonds an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-

keit des Fonds ausgewiesen, und der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein Vermögens-
gegenstand des Fonds ausgewiesen;

(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den der Fonds für diesen Vermögensgegenstand erhält, als

ein Vermögensgegenstand des Fonds ausgewiesen, und der zu liefernde Vermögensgegenstand wird nicht in die Vermö-
gensgegenstände des Fonds aufgenommen, es sei denn, dass der genaue Wert oder die Natur der Gegenleistung an dem
jeweiligen Bewertungstag unbekannt ist; in diesem Fall wird deren Wert vom Fonds geschätzt. Jedoch gelten bei Käufen
und Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem Geregelten Markt die in diesem Punkt d) genannten Grundsätze
ab dem Bankarbeitstag nach dem Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs (d.h. dem Tage, an dem der jeweilige
Broker die Order für den Kauf oder Verkauf ausführt).

(5) Besonderheiten ergeben sich für die Berechnung des Nettoinventarwertes je Aktie, wenn mehrere Aktienklassen

eingerichtet worden sind:

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a) Die Berechnung des Nettoinventarwertes je Aktie erfolgt in diesem Fall gemäß den in diesem Artikel aufgeführten

Wertansätzen für jede Aktienklasse separat.

b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Aktien erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am

gesamten Wert des Nettofondsvermögens. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Aktien vermindert den pro-
zentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am Gesamtwert des Nettofondsvermögens.

c) Im Falle einer Ausschüttung vermindert sich der Wert der ausschüttungsberechtigten Aktien um den Betrag der

Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der ausschüttungsberechtigten Aktien am Gesamt-
wert des Nettofondsvermögens.

Art. 12. Häufigkeit und vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie und der Ausgabe

von Aktien. Der Fonds (oder ein vom Fonds ernannter Vertreter) errechnet den Nettoinventarwert je Aktie unter der
Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats. Die Berechnung erfolgt an jedem Bewertungstag, der mindestens einmal jährlich
zum Ende des Geschäftsjahrs des Fonds sowie darüber hinaus an jedem Tag stattfindet, an dem der Verwaltungsrat in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen die Preisfestsetzung einer Ausgabe von Aktien genehmigt oder die
Rücknahme von Aktien erlaubt. Der Fonds ist berechtigt, die Festlegung des Nettoinventarwerts je Aktie und die Ausgabe
seiner Aktien während folgender Zeiten auszusetzen:

a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder geldpolitischer Ereignisse

oder von vom Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser auf dem Immobilienmarkt bes-
tehender Umstände die Veräußerung der im Eigentum des Fonds befindlichen Vermögenswerte ohne ernsthafte nach-
teilige  Auswirkungen  auf  die  Interessen  der  Aktionäre  nicht  durchführbar  ist,  oder  wenn  nach  Meinung  des
Verwaltungsrats die Ausgabe-, Verkaufs- und/oder Rücknahmepreise nicht gerecht kalkuliert werden können; oder

b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts des Fonds angewandten

Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes des Fonds, der für die Festlegung des Net-
toinventarwerts von größter Wichtigkeit ist (wobei der Verwaltungsrat die Wichtigkeit in seinem alleinigen Ermessen
bestimmt), nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden kann; oder

c) während eines Zeitraums, in dem der Wert einer (direkten oder indirekten) Tochtergesellschaft des Fonds nicht

genau bestimmt werden kann; oder

d) während eines Zeitraums, in dem die Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit der Realisierung oder

Akquisition von Investitionen nach Meinung des Verwaltungsrats nicht zu normalen Wechselkursen durchgeführt werden
kann; oder

e) während eines jeden Zeitraums, in dem die großen Märkte oder anderen Börsen, an denen ein wesentlicher Teil

der Vermögenswerte des Fonds notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als wegen der üblichen Feiertage)
oder während eines Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt wurde;
oder

f) bei Einberufung einer Aktionärsversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung, den Fonds aufzulösen; oder
g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind.
Der Fonds informiert die Aktionäre über diese Aussetzungen und unterrichtet die Investoren, die einen Antrag auf

die Zeichnung von Aktien gestellt haben, dementsprechend.

Titel III. Verwaltung und Überwachung

Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder. Der Fonds wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei

(3) Mitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre des Fonds sein. Die Amtszeit der
Verwaltungsratsmitglieder beträgt bis zu sechs (6) Jahren. Die Wiederwahl ist zulässig. Die Verwaltungsratsmitglieder
werden von den Aktionären, die auch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und deren Bezüge bestimmen, bei der
Aktionärsversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stim-
menmehrheit der bei einer Aktionärsversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit
abberufen werden.

Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen

Grund vakant sein, kann diese Position vorübergehend bis zur nächsten Aktionärsversammlung von den restlichen Mit-
gliedern  des  Verwaltungsrats  gefüllt  werden.  Die  Wahl  eines  neuen  Verwaltungsratsmitglieds  erfolgt  sodann  bei  der
nächsten Aktionärsversammlung.

Art. 14. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer ernennen, der kein Mitglied des Ver-
waltungsrats sein muss und welcher die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Aktionärsversammlungen verfasst
und für deren Aufbewahrung sorgt. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zweien seiner Mitglieder ein-
berufen; er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.

Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden Vorsi-

tzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, so entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmenmeh-
rheit, dass ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.

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Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende die ausschlaggebende Stimme.

Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich eines Generaldirektors und stellvertretenden General-

direktors sowie andere leitende Angestellte ernennen, die der Verwaltungsrat für die Geschäftstätigkeit und die Leitung
des Fonds für notwendig erachtet. Der Verwaltungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den
leitenden Angestellten muss es sich nicht um Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre des Fonds handeln. Die leitenden
Angestellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Rechte und Pflichten.

Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens drei (3) Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten Da-

tum  eine  schriftliche  Mitteilung,  außer  bei  Gefahr  in  Verzug,  wobei  dann  die  Umstände,  woraus  sich  die  besondere
Dringlichkeit ergibt, in der Einberufungsmitteilung anzugeben sind. Auf die Notwendigkeit einer Mitteilung kann per Te-
lefax oder durch ein anderes gleichwertiges Kommunikationsmittel verzichtet werden. Sofern ein Verwaltungsratsbes-
chluss über Zeit und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.

Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander per Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel Ver-

tretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig. Die Teilnahme an Verwaltungs-
ratssitzungen  durch  Konferenzschaltungen  oder  ähnliche  kommunikationstechnische  Einrichtungen,  bei  denen  eine
gegenseitige Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig. Teilnehmer, welche solchermaßen der Sitzung
beigewohnt haben, werden als persönlich anwesend gezählt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen

handeln. Die Verwaltungsratsmitglieder können den Fonds nicht durch ihre Einzelunterschriften verpflichten, außer ein
Verwaltungsratsbeschluss hat sie speziell dazu ermächtigt. Der Verwaltungsrat ist nur beratungs-und beschlussfähig, wenn
mindestens die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder
vertreten ist, die der Verwaltungsrat gemäß Geschäftsordnung oder Beschluss festgelegt hat.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Abschriften der oder Auszüge aus diesen Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden,
bedürfen gegebenenfalls der Unterschrift des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei (2) Ver-
waltungsratsmitgliedern.

Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe Rechts-

wirksamkeit wie Beschlüsse, die bei der Verwaltungsratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Verwal-
tungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel. Einer
besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schriftlichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Beschluss
insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem Protokoll.

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs-und

Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 18 im Namen
des Fonds vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht gemäß anwendbarem Recht oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann insbesondere alle Befugnisse des Fonds ausüben, um Kredite aufzunehmen, sein (jetziges

oder künftiges) Unternehmen oder Vermögensgegenstände oder Teile davon mit einer Hypothek, einem Sicherungs-
oder einem Pfandrecht zu belasten oder andere Sicherheiten dafür zu gewähren.

Art. 16. Unterschriftsbefugnis. Dritten gegenüber wird der Fonds rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen,
die durch den Verwaltungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.

Art. 17 Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung des Fonds (mit inbegriffen

die Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung) und seine Befugnisse, Handlungen im Rahmen des
Gesellschaftszweckes und der Geschäftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Per-
sonen  übertragen,  welche  keine  Verwaltungsratsmitglieder  sein  müssen.  Eine  solche  Übertragung  an  Mitglieder  des
Verwaltungsrats bedarf der vorherigen Zustimmung der Aktionärsversammlung.

Der Verwaltungsrat kann außerdem andere Bevollmächtigte ernennen, welche keine Verwaltungsratsmitglieder sein

müssen; solche Bevollmächtigte haben die an sie vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse.

Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-

ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann.

Art. 18 Anlagepolitik und Anlagegrenzen. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, unter Einhaltung des Prinzips der Ri-

sikostreuung die Anlagepolitik des Fonds umzusetzen und die Handlungsrichtlinien der Verwaltung und der geschäftlichen
Angelegenheiten des Fonds im Rahmen der im Private Placement Memorandum festgelegten Grenzen und in Übereins-
timmung mit den maßgeblichen Gesetzen und Bestimmungen zu bestimmen.

Art. 19. Anlageberater. Der Fonds wird einen Anlageberater ernennen und damit beauftragen, den Fonds bei der

Vermögensverwaltung, dem Fondsmanagement, dem Fondsrechnungswesen sowie dem Risikomanagement zu beraten.

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Der Anlageberater ist nicht berechtigt, im Namen des Fonds bzw. seiner Immobiliengesellschaften aufzutreten, es sei
denn, ihm wird im Einzelfall durch den Verwaltungsrat eine Vollmacht erteilt.

Art. 20. Anlageausschuss. Für den Fonds wird durch den Verwaltungsrat ein Anlageausschuss bestellt, der den Ver-

waltungsrat berät. Dabei sind die gesetzlichen Vorgaben und die festgelegten Anlageziele, Anlagewerte, Anlagegrenzen
und Risikomischungsvorschriften zu beachten.

Der Anlageausschuss setzt sich aus zwei Vertretern der Aktionäre des Fonds sowie einem Vertreter aus der Gruppe

des Anlageberaters zusammen und wird formell vom Verwaltungsrat bestellt. Das Private Placement Memorandum kann
Beschränkungen bezüglich einzelner Aktienklassen enthalten. Der Anlageausschuss wählt aus seiner Mitte einen Vorsi-
tzenden. Jeder Anleger schlägt dem Verwaltungsrat mindestens einen Vertreter vor. Dabei können die Anleger auch
Dritte als Vertreter vorschlagen. Jeder Anleger kann die Abberufung des von ihm vorgeschlagenen Vertreters verlangen.
Die Vertreter des Anlageausschusses sollen über besondere Sachkunde bei der Anlage in Immobilien verfügen. Die Ver-
treter des Anlageausschusses sind ehrenamtlich tätig.

Die Mitglieder des Anlageausschusses können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verwal-

tungsrat niederlegen.

Die Sitzungen des Anlageausschusses erfolgen so oft, wie es die Geschäftstätigkeit des Fonds erfordert, mindestens

aber zweimal jährlich. Die Sitzungen des Anlageausschusses beruft in der Regel der Verwaltungsrat ein. Den Vorsitz führt
ein auf Vorschlag der Aktionäre vom Anlageausschuss gewählter Vertreter. Der Ausschuss ist beschlussfähig, wenn min-
destens die Mehrheit der Mitglieder des Anlageausschusses an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Anlageausschuss
entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit. In allen Fällen schriftlicher Abstimmung haben die Vertreter des Anlageaus-
schusses ihr Votum innerhalb einer Frist von drei (3) Bankarbeitstagen abzugeben.

Jeder Vertreter des Anlageausschusses hat das Recht, einen Stellvertreter zu benennen, der, wenn der ordentliche

Vertreter des Anlageausschusses nicht anwesend ist, dessen Rechte ausübt.

Im Falle eines Interessenskonflikts ist der Vertreter des Anlageausschusses, der von dem Aktionär ernannt wurde, der

den Interessenkonflikt verursacht hat, nicht zur Stimmabgabe berechtigt. Der Ausschuss fasst seine Beschlüsse in Sitzungen
oder, wenn kein Vertreter des Anlageausschusses dieser Form der Beschlussfassung unverzüglich widerspricht, per Te-
lefax oder gleichwertiger Kommunikationsmittel. Die Teilnahme an Sitzungen des Anlageausschusses durch Konferenz-
schaltungen  oder  ähnliche  kommunikationstechnische  Einrichtungen,  bei  denen  eine  gegenseitige  Verständigung  aller
Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig. Teilnehmer, welche solchermaßen der Sitzung beigewohnt haben, werden als
persönlich anwesend gezählt Die Vertreter des Anlageausschusses sind schriftlich zu laden. Es soll eine Frist von fünf (5)
Kalendertagen eingehalten werden. Eine kürzere Ladungsfrist ist unschädlich, sofern kein Vertreter des Anlageausschusses
dem unverzüglich widerspricht.

Die Vertreter des Anlageausschusses verpflichten sich, im Rahmen ihrer beratenden Tätigkeit die gesetzlichen Rege-

lungen  sowie  sämtliche  Anweisungen  und  Auflagen  der  luxemburgischen  Aufsichtsbehörde  zu  beachten.  Sie  sind  zur
Verschwiegenheit verpflichtet und dürfen Informationen an Dritte nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Verwaltungs-
rats weitergeben. Sie haben den Verwaltungsrat ebenfalls auf mögliche Interessenkonflikte hinzuweisen. In Zweifelsfällen
entscheidet der Vorsitzende des Anlageausschusses.

Über jede Sitzung des Anlageausschusses wird ein Protokoll angefertigt. Dieses wird vom Vorsitzenden des Anla-

geausschusses unterzeichnet und allen Sitzungsteilnehmern zugesandt.

Der Anlageausschuss wird den Verwaltungsrat unter Beachtung der Interessen aller Aktionäre bei der Anlagepolitik

zu beraten. Der Verwaltungsrat wird ihm insbesondere folgende Sachverhalte zur Erörterung vorlegen:

- Empfehlungen über den Ankauf von Vermögensgegenständen für den Fonds;
- Strategische Empfehlungen über die Parameter des Verkaufs von Vermögensgegenständen für den Fonds insbeson-

dere im Rahmen der Privatisierung;

- Empfehlungen bei Interessenkonflikten;
- Empfehlungen zu Ausschüttungen des Fonds;
- Empfehlungen zu Änderungen und Ergänzungen der Anlagepolitik des Fonds;
- Empfehlungen zur Beauftragung externer Dritter mit Dienstleistungen an den Fonds;
- Empfehlungen bezüglich der Zulassung weiterer Investoren zum Fonds;
- Empfehlungen zur Verlängerung der Laufzeit des Fonds.
Der Verwaltungsrat seinerseits berichtet dem Anlageausschuss regelmäßig über die Tätigkeiten und Anlagen des Fonds

und des Anlageberaters.

Art. 21. Kosten und Gebühren. Zu den Kosten des Fonds zählen unter anderem:
- alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Erschließung, dem Bau, der Ver-

waltung (inklusive der nicht umlagefähigen Kosten der Immobilienverwaltung und anderer nicht umlagefähiger Neben-
kosten), der Restrukturierung und der Veräußerung von Immobilien, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion
erfolgreich abgeschlossen wird;

- von dem Fonds zu tragende Verwaltungskosten;

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- Sachverständigenkosten;
-  an  die  Wirtschaftsprüfer,  Depotbank  und  ihre  Korrespondenzbanken,  Domiziliar-,  Verwaltungs-,  Register-  und

Transferstelle und sämtlichen Zahlstellen, Vertriebsstellen und ständigen Vertretern an den Registrierungsorten des Fonds
zu zahlende Gebühren und Aufwendungen sowie an andere von dem Fonds eingesetzte Vertreter zu zahlende Gebühren
und Aufwendungen;

- von dem Fonds zu tragende Finanzierungskosten (inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten der

finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten, Kosten für vorzeitige Kündigung des Vertrages);

-  marktübliche  Gebühren  und  Courtagen  (insbesondere  Ankaufsgebühren  sowie  Gebühren  für  die  Verlängerung,

Nachverhandlung und den Neuabschluss von Mietverträgen), die an den Property Manager und/oder einen Dritten gezahlt
werden und dem Fonds zusätzlich zu den an den Anlageberater zu zahlenden Gebühren berechnet werden;

- das Honorar der Mitglieder des Verwaltungsrats und deren angemessene Spesen, Versicherungsprämien und ange-

messene Reisekosten in Verbindung mit Verwaltungsratssitzungen;

-  Kosten,  die  in  Verbindung  mit  vom  Verwaltungsrat  begründeten  Gremien  und  dem  Anlageausschuss  entstehen,

einschließlich angemessener Spesen dieser Gremien für die Teilnahme an Sitzungen;

- Gebühren und Aufwendungen für Rechtsberatung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfer und von Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaften (einschließlich der Due-Diligence-Aufwendungen im Zusammenhang mit potenziellen Investitionen), Zah-
lungen oder Erstattungen sämtlicher Spesen für Rechts-, Steuerberatungs-, Wirtschaftsprüfungs-und andere Kosten des
Fonds in Verbindung mit der Gründung des Fonds und der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft;

- Gebühren und Aufwendungen in Verbindung mit der Registrierung und der Aufrechterhaltung der Registrierung des

Fonds bei staatlichen Stellen oder Börsen im Großherzogtum Luxemburg und in anderen Ländern;

- Berichts- und Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Zusammenstellung, den Druck, die Werbung

und Verteilung des Private Placement Memorandums, erklärender Memoranden, regelmäßige Berichte oder Eintragung-
sauszüge;

- Kosten der Berichte an die Aktionäre;
- Kosten, die im Zusammenhang mit der Feststellung des Nettoinventarwertes des Fonds und ihrer Aktien entstehen;
- Kosten für die Einberufung und Durchführung von Aktionärsversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, Sitzungen

des Anlageausschusses und eventueller anderer Gremien des Fonds;

- sämtliche Steuern, Zölle, staatliche und ähnliche Abgaben; sowie
- sämtliche andere Verwaltungskosten, einschließlich Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Kosten

für die etwaige Veröffentlichung von Ausgabe- und Rücknahmepreisen, Zinsen, Bankgebühren, Devisenumtauschkosten
und Porto-, Telefon-und Telexgebühren.

Die oben aufgeführten Kosten und Gebühren trägt der Fonds auch für seine (direkten oder indirekten) Immobilien-

gesellschaften.

Diese aufgeführten Gebühren und Kosten erhöhen sich jeweils um die gesetzliche Umsatzsteuer, sofern diese anfällt.

Art. 22. Interessenkonflikte. Eventuelle Interessenkonflikte des Anlageberaters, eines Aktionärs oder Verwaltungs-

ratsmitglieds sind dem Verwaltungsrat und dem Anlageausschuss jederzeit und vollständig offen zu legen.

Anlageberater und Aktionäre haben insbesondere Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Vermögensanlage

offen zu legen, bevor eine Beschlussfassung in dieser Frage erfolgt. Ein Interessenkonflikt im Zusammenhang mit der
Vermögensanlage liegt insbesondere vor, wenn dem Fonds ein Angebot zum Erwerb von Immobilien, Anteilen an Ge-
sellschaften oder einem Immobilienfonds unterbreitet wird und der Anlageberater, ein Aktionär oder ein Verbundenes
Unternehmen:

- die Immobilie(n) im Vermögen hält;
- Anteile an der Gesellschaft hält oder diese finanziert;
- Verwaltung, Beratung oder Promotertätigkeit im Zusammenhang mit dem Grundstück, der Gesellschaft oder einem

Immobilienfonds ausübt;

- ebenfalls ein direktes oder indirektes Investment in das Objekt, auf welches sich das Angebot bezieht, und/oder ein

entsprechendes Objekt in unmittelbarer Nähe in Erwägung zieht; oder

- Partei eines Mietverhältnisses in Bezug auf das Objekt ist, auf welches sich das Angebot bezieht.
Im Falle eines Interessenkonflikts eines Aktionärs ruht insoweit das Stimmrecht des Mitglieds des Anlageausschusses,

welches von dem Aktionär oder seiner Aktionärsgruppe ernannt wurde.

Im Falle eines Interessenkonflikts eines Verwaltungsratsmitglieds hat dieses den Verwaltungsrat auf diesen Konflikt

hinzuweisen und wird nicht an den Abstimmungen hierüber teilnehmen. Bei der nächsten ordentlichen Aktionärsver-
sammlung wird vor den Abstimmungen ein spezieller Bericht vorgelegt, der alle Transaktionen betrifft, in denen ein
Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt hatte.

Die Aktionäre haben das Recht, mit einfacher Mehrheit eine unabhängige Prüfung der Bücher des Fonds durch einen

von ihnen zu benennenden Wirtschaftsprüfer zu verlangen, um überprüfen zu lassen, ob ein Interessenkonflikt besteht.

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Art. 23. Freistellung und Entschädigung. Der Fonds wird die Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, leitende An-

gestellte und Mitarbeiter des Fonds und des Anlageberaters sowie jeden Vertreter des Anlageausschusses für jede Haftung
und alle Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen auf Grund ihrer Eigenschaft als
Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, leitende Angestellte oder Mitarbeiter des Fonds oder als ein Vertreter des
Anlageausschusses auf Grund einer von ihnen im Zusammenhang mit dem Fonds vorgenommenen oder unterlassenen
Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch ihre grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten verur-
sacht wurde, aus dem Vermögen des Fonds entschädigen beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen,
Schäden und Verbindlichkeiten freistellen.

Art. 24. Wirtschaftsprüfer. Die im Jahresbericht des Fonds enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren

Wirtschaftsprüfern überprüft, die als "réviseurs d'entreprises agréé" qualifiziert sind und von der Aktionärsversammlung
beauftragt und vom Fonds vergütet werden.

Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz vom 13. Februar 2007 vorschreibt.

Titel IV. Aktionärsversammlungen - Ausschüttungen

Art. 25. Vertretung. Die Aktionärsversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind für alle

Aktionäre verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durchführung und Genehmigung aller mit der
Tätigkeit des Fonds zusammenhängenden Handlungen.

Art. 26. Aktionärsversammlungen.
(1) Die Aktionärsversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auf Antrag von Aktionären, die min-

destens ein Zehntel des Aktienkapitals halten, einberufen werden.

Die ordentliche Aktionärsversammlung findet nach den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts jährlich am Ge-

sellschaftssitz des Fonds am letzten Donnerstag im Monat Juni um 14.00 Uhr oder, falls dieser Tag kein Bankarbeitstag
ist, am vorhergehenden Bankarbeitstag statt.

Ort und Zeit von anderen Aktionärsversammlungen sind in der jeweiligen Einladung zu bestimmen.
Aktionäre können persönlich an der Aktionärsversammlung teilnehmen oder einen bevollmächtigten Vertreter ent-

senden. Beschlüsse der Aktionäre können nur auf einer Aktionärsversammlung gefasst werden.

Der Verwaltungsrat lädt die eingetragenen Aktionäre unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens acht (8) Bankar-

beitstage vor der Aktionärsversammlung per Einschreiben an jeden der eingetragenen Aktionäre ein. Die Aufstellung der
Tagesordnung erfolgt grundsätzlich durch den Verwaltungsrat. Wird die Aktionärsversammlung auf schriftliche Auffor-
derung der Aktionäre einberufen, kann der Verwaltungsrat eine ergänzende Tagesordnung aufstellen.

Die Einladung zur Aktionärsversammlung wird außerdem, falls gesetzlich vorgeschrieben, im Mémorial, in einer bzw.

mehreren luxemburgischen Tageszeitungen sowie in anderen vom Verwaltungsrat ausgewählten Tageszeitungen veröf-
fentlicht.

Sollten alle Aktionäre anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten sein und sich als ordnungsgemäß versammelt und über

die Tagesordnung informiert betrachten, kann die Aktionärsversammlung ohne eine Einladung stattfinden. Der Verwal-
tungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, die von den Aktionären für die Teilnahme an einer Aktionärsver-
sammlung zu erfüllen sind.

Auf einer Aktionärsversammlung dürfen nur die in der Tagesordnung enthaltenen Tagesordnungspunkte (die alle ge-

setzlich vorgeschriebenen Angelegenheiten einschließen müssen) und damit zusammenhängende Angelegenheiten be-
handelt werden.

Art. 27. Mehrheitserfordernisse. Jede Aktie gewährt im Einklang mit luxemburgischem Recht und dieser Satzung eine

Stimme. Ein Aktionär kann auf jeder Aktionärsversammlung handeln, indem er einer anderen Person, die kein Aktionär
sein muss, aber Verwaltungsratsmitglied sein kann, eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht erteilt. Beschlüsse der Aktio-
närsversammlung werden, soweit dies nicht anderweitig gesetzlich oder in dieser Satzung vorgeschrieben ist, mit einfacher
Mehrheit der Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre gefasst.

Art. 28. Informationen für Aktionäre. Die Abschlüsse des Fonds sind in Euro ausgewiesen.
Der Verwaltungsrat wird den Aktionären innerhalb von sechs (6) Monaten nach Ende des Geschäftsjahres des Fonds

geprüfte Jahresabschlüsse zusenden und zur Einsicht durch die Aktionäre am Geschäftssitz des Fonds bereithalten. Der
Jahresbericht wird auf Grundlage der allgemein anerkannten luxemburgischen Rechnungslegungsvorschriften und nach
LuxGAAP erstellt.

Sonstige wesentliche Informationen über die Finanzdaten des Fonds einschließlich der regelmäßigen Berechnung des

Nettoinventarwerts sowie die Ausgabepreise der Aktien können am Geschäftssitz des Fonds erfragt werden. Die Verträge
mit den Dienstleistern des Fonds, welche aus dem Fondsvermögen bezahlt werden, können durch die Aktionäre am
Geschäftssitz des Fonds eingesehen werden.

Art. 29. Dividenden und Ausschüttungen. Die Aktionärsversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats

und im gesetzlich vorgegebenen Umfang über Ausschüttungen.

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Der Verwaltungsrat kann mit Zustimmung der Aktionärsversammlung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen

Zwischendividenden ausschütten.

Ausschüttungen an Aktionäre werden an ihre jeweils im Aktienregister angegebene Anschrift gezahlt. Die Ausschüt-

tungen erfolgen zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt in Euro. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von
fünf (5) Jahren nach ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an den Fonds zurück.

Auf Dividenden, die vom Fonds beschlossen und von ihm zur Verwendung durch den Begünstigten verwahrt werden,

werden keine Zinsen gezahlt.

Titel V. Schlussbestimmungen

Art. 30. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines

jeden Kalenderjahres.

Art. 31. Depotbank. Der Fonds wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer gemäß

dem luxemburgischen Gesetz über den Finanzsektor vom 5. April 1993 in seiner jeweils geltenden Fassung zum Betreiben
von Bankgeschäften zugelassenen Bank abschließen.

Die Depotbank hat ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 nachzukom-

men.

Falls die Depotbank von ihren Aufgaben entbunden werden möchte, wird sich der Verwaltungsrat nach besten Kräften

bemühen, innerhalb von zwei (2) Monaten nach Wirksamkeit dieses Ausscheidens eine andere Bank als Nachfolgerin zu
finden. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Bestellung der Depotbank beenden, aber die Depotbank erst abberufen,
nachdem eine andere Bank als deren Nachfolgerin ernannt wurde, die fortan die Aufgaben als Depotbank erfüllen soll.

Art. 32. Beendigung. Der Fonds kann jederzeit durch einstimmigen Beschluss aller sich im Umlauf befindlichen Aktien

aufgelöst werden.

Sollte der Nettoinventarwert unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von einer Million

zweihundertfünfzigtausend Euro (Euro 1.250.000,-), fallen, so hat der Verwaltungsrat der Aktionärsversammlung die Ent-
scheidung über die Beendigung des Fonds vorzulegen. Die Aktionärsversammlung, für die kein Quorum erforderlich ist,
entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der Aktionärsversammlung vertretenen Aktionäre.

Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von einer Million zwei-

hundertfünfzigtausend Euro (Euro 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung des Fonds ein Viertel der Stimmen der auf der
Aktionärsversammlung anwesenden Aktionäre, ohne dass ein Quorum für die Beschlussfähigkeit der Aktionärsversamm-
lung notwendig ist. Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von vierzig (40)
Tagen nach der Feststellung, dass der Nettoinventarwert unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des gesetzlich vor-
geschriebenen Mindestvermögens gefallen ist, abgehalten wird.

Art. 33. Liquidation. Die Liquidation des Fonds wird von einem bzw. mehreren Liquidatoren vorgenommen, bei denen

es  sich  um  natürliche  oder  juristische  Personen  handelt,  und  welche  durch  die  Aufsichtsbehörde  genehmigt  werden
müssen. Die Aktionärsversammlung bestellt die Liquidatoren und legt ihre Kompetenzen und Vergütung fest.

Das Vermögen des Fonds wird bei Beendigung des Fonds ordnungsgemäß liquidiert. Alle Erlöse aus der Liquidation

von Anlagen werden bar ausgezahlt.

Art. 34. Änderungen der Satzung. Diese Satzung kann auf einer Aktionärsversammlung unter Einhaltung der im lu-

xemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in seiner jeweils geltenden Fassung) enthaltenen
Vorschriften bezüglich Quorum und Mehrheitserfordernissen geändert oder ergänzt werden. Alle Artikel, welche be-
sondere Mehrheitsanforderungen enthalten, können nur mit der entsprechenden Mehrheit geändert werden.

Art. 35. Massgebliches Recht. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem

luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in seiner jeweils geltenden Fassung) und dem
Gesetz vom 13. Februar 2007 entschieden.

<i>Übergangsregelungen

(1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungsdatum des Fonds und endet am 31. Dezember 2011.
(2) Die erste ordentliche Aktionärsversammlung findet im Jahr 2012 statt.

<i>Zeichnung und Zahlung

Das Gründungskapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte PATRIZIA Immobilien AG zeichnet dreihundertzehn (310) Aktien gegen Zahlung von einhundert

Euro (Euro 100,-) pro Aktie.

Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht. Alle Aktien wurden volls-

tändig bezahlt und dem Fonds steht damit die Summe von einunddreißigtausend Euro (Euro 31.000,-) zur Verfügung.

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<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, dass er das Vorhandensein der in Artikel 26 des luxemburgischen Gesetzes

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in seiner jeweils geltenden Fassung) aufgeführten Bedingungen nach-
geprüft hat und erklärt ausdrücklich, dass diese Bedingungen erfüllt sind.

<i>Aufwendungen

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form dem Fonds zur Last fallen oder sonst aufgrund

der Gründung von ihm getragen werden, werden auf sechstausend Euro veranschlagt.

<i>Gesellschafterversammlung

Die oben genannte Personen, die das gesamte gezeichnete Kapital vertritt und sich als gültig versammelt betrachtet,

hat unverzüglich eine außerordentliche Aktionärsversammlung abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz des Fonds befindet sich in: 4, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats des Fonds wird auf drei (3) festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats des Fonds werden bis zur jährlichen Aktionärsversammlung, die im Jahr 2017

abgehalten werden wird, und bis Nachfolger ernannt und genehmigt sind, folgende Personen bestimmt:

- Herr Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftlich ansässig in

4, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftlich ansässig in Fuggerstraße,

26, D-86150 Augsburg, Deutschland; und

- Herr Horst Baumann, geboren am 2. März 1961 in Mettlach, Deutschland, geschäftlich ansässig in 9, place de Clai-

refontaine, L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Herr Dr. Bernhard Engelbrecht wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.
4. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (R.C.S. Lu-

xemburg, Sektion B Nummer 65.477) wird zum Wirtschaftsprüfer des Fonds ernannt, bis zur jährlichen Aktionärsver-
sammlung, die im Jahr 2012 abgehalten werden wird, und bis ein Nachfolger ernannt und genehmigt ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei, welcher dem

unterzeichneten Notar nach Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., den 31. August 2011. Relation: EAC/2011/11613. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011124832/800.
(110144027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2011.

AMB Villebon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.356.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011104908/13.
(110119317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Bromios S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.879.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maitre Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 7 janvier 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 11 février 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011104916/13.
(110119169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

ANSYS Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 132.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011104909/13.
(110119087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

ARC China Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 148.237.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2010 et la distribution du dividende, relatifs à l'Assemblée Générale Or-

dinaire du 13 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Nathalie SCHROEDER / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2011104910/14.
(110119075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Base Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.127.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 Mars 2011 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 7 Juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Juillet 2011.

Nathalie SCHROEDER / Géraldine DISEUR
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2011104920/13.
(110119110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 202.332.808,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.849.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 15 juillet 2011 que M.

Tony Andrew Whiteman a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société, résidant au 14, rue Jean Mercatoris,
L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 15 juillet 2011.

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Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé désormais de:
- M. Daniel Vincent Marcinik, gérant de catégorie A;
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B; et
- M. Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011104921/20.
(110119491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Borgo Nobile S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.841.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

S.A. BORGO NOBILE, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, dénoncé en date du 25 janvier

2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.841.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge, et liquidateur Maître Yves TUMBA

MWANA, avocat, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Maître Yves TUMBA MWANA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011104922/18.
(110119393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Buurgplaatz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.944.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 mars 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 avril 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011104923/13.
(110119135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.990.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

La fermeture de la Succursale Camoplast Hungary Luxembourg Branch, avec siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall,

L-5365 Munsbach, a été décidée avec effet immédiat par une résolution écrite de la Société-Mère datée du 1 

er

 juillet

2011.

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Munsbach, le 21 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le représentant de la succursale

Référence de publication: 2011104924/16.
(110119606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Cienega S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.342.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/07/2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Robert Jan Schol / Xenia Kotoula
<i>- / Manager

Référence de publication: 2011104925/13.
(110119288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Combermere Limited Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Combermere Limited Inc. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011104926/11.
(110119549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Czech Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.902.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 février 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 mars 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011104927/13.
(110119129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.333.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf,
am dreißigsten August.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Grossherzogtum Lu-

xemburg).

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U X E M B O U R G

ist erschienen:

„PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS“, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investment-

fonds (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), mit Sitz in 4, Grand-Rue, L-1660
Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1011 Luxemburg,
aufgrund einer am 29. August 2011 in Luxemburg, erteilten Vollmacht.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den

einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.

Kapitel I. Form, Name, Gesellschaftssitz, Geschäftszweck, Dauer

Art. 1. Form, Gesellschaftsname. Hiermit wird unter dem Namen „PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l.“

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet, die von den jeweiligen Gesetzen
bezüglich dieser Gesellschaftsform geregelt wird (hiernach, die „Gesellschaft“), und insbesondere vom Gesetz vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften, mehrmals abgeändert, (hiernach, das „Gesetz“), sowie von der vorliegenden
Gründungssatzung (hiernach, die „Satzung“).

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Die Geschäftsführung ist befugt

die Adresse der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des statutarisch festgelegten Gesellschaftssitzes zu verlegen.

Der Sitz kann an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss einer außerordentli-

chen Generalversammlung der Anteilshaber, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu
fassen ist, verlegt werden.

Sollten militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse oder unmittelbar bevorstehende Ereignisse den

gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz verhindern, kann der Geschäftssitz der Ge-
sellschaft  vorübergehend  bis  zur  Normalisierung  dieser  Verhältnisse  ins  Ausland  verlegt  werden;  solche  vorläufigen
Maßnahmen haben jedoch keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der einstweiligen Verlegung
des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Entscheidung, den Gesellschaftssitz ins Ausland zu verlegen, wird von
der Geschäftsführung getroffen.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Geschäftsstellen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Geschäftszweck. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine

oder mehrere Immobiliengesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder

-  das  Kaufen  von  Immobilien  und  die  Entwicklung,  Verwaltung,  der  Betrieb,  die  Vermietung  und  der  Verkauf

(einschließlich Privatisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.

Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäude), langfristige

Immobilien-bezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master-lease); Vol-
leigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold)), Erwerbsoptionen
und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogene Lang-
zeitinteressen und andere Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstück und
grundstückbezogene Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Immobilien-
gesellschaft"  jede  Gesellschaft  oder  anderes  Investitionsvehikel,  dessen  Ziel  (gemäß  ihrer  Gesellschaftssatzung  oder
anderen Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf (einschließlich der Privatisierung) von durch dieses Investitionsvehikel gehaltenen Immobilien (direkt
oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten
von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung und/oder Gewährung von
Finanzierung an solche Investitionsvehikel ist, vorausgesetzt, dass die finanzierte Immobilie letztendlich von der Gesell-
schaft kontrolliert wird.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele

zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.

Art. 4. Geschäftsdauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Kapitel II. Kapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und

ist eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR
100,-).

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U X E M B O U R G

Art. 6. Kapitaländerungen. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Anteilshabers (soweit

es nur einen Anteilshaber gibt) oder durch Beschluss der Anteilshaberversammlung, gemäß Artikel 15 dieser Satzung,
geändert werden.

Art. 7. Ausschüttungsrechte der Anteile. Jeder Anteil gibt seinem jeweiligen Besitzer das Recht auf einen Anteil der

Aktiva und der erzielten Gewinne der Gesellschaft im direkten proportionalen Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, insofern nur ein

Besitzer pro Anteil zugelassen ist. Die gemeinschaftlichen Miteigentümer sind verpflichtet, eine einzige Person als ihren
Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernennen.

Art. 9. Übertragung der Anteile. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilshaber hat, sind die Gesellschaftsanteile frei

auf Dritte übertragbar.

Hat die Gesellschaft mehrere Anteilshaber, können die Gesellschaftsanteile unter den im Artikel 189 des Gesetzes

vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.

Jeder Anteilshaber ist einverstanden seine Gesellschaftsanteile nicht zu verpfänden oder als Garantie zu verwenden,

ohne das vorherige Einverständnis der Mehrheit der Anteilshaber, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapital
besitzen, erhalten zu haben.

Kapitel III. Geschäftsführung

Art. 10. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung, die aus mindestens zwei (2) Mitgliedern besteht, verwaltet die Ge-

sellschaft.  Die  Mitglieder  der  Geschäftsführung  müssen  nicht  Anteilshaber  sein.  Die  Mitglieder  der  Geschäftsführung
können zu jeder Zeit durch einen Beschluss der Anteilshaber, die eine Mehrheit der Stimmen besitzen, mit oder ohne
Grund abberufen werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder der

Geschäftsführung gefasst.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung durch ein anderes Mitglied der

Geschäftsführung vertreten lassen, welches von ihm schriftlich oder per Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief bevoll-
mächtigt wurde. Eine Versammlung der Geschäftsführung kann nur dann abgehalten werden, wenn zwei (2) Mitglieder
der Geschäftsführung persönlich, durch Telefonkonferenz oder Videokonferenz anwesend oder vertreten sind.

Das Benutzen von Material zur Abhaltung von Videokonferenzen und Telefonkonferenzen ist erlaubt, insofern ge-

währleistet ist, dass jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung hören kann und von allen anderen teilnehmenden
Mitgliedern der Geschäftsführung gehört werden kann, unabhängig davon, ob diese auch auf solche Technologie zurück-
greifen, und jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung wird als anwesend betrachtet und ist befugt über Video
oder Telefon abzustimmen.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können gültig abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der

Geschäftsführung schriftlich genehmigt und unterschrieben wurden. Diese Genehmigung kann aus einem einzigen oder
mehreren einzelnen Dokumenten hervorgehen, die per Brief, Telefax, E-Mail, Telegramm oder Telex geschickt wurden.
Diese Beschlüsse sind gleichgestellt mit Beschlüssen, die in Versammlungen der Geschäftsführung gefasst wurden.

Abstimmungen können auch wirksam per Telefax, E-Mail, Telegramm, Telex oder Telefon durchgeführt werden, wobei

in letzterem Fall die Abstimmung schriftlich bestätigt werden muss.

Art. 11. Befugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung. Gegenüber Dritten haben die Mitglieder der Geschäftsführung

die Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte und Handlungen, die dem
Geschäftszweck der Gesellschaft entsprechen, auszuführen und zu genehmigen, vorausgesetzt dass die Bestimmung dieses
Artikels beachtet wurde.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung

der Anteilshaber vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann insbe-
sondere Vermögensberatungsverträge und Verwaltungsverträge, wie z.B. Grundstücksmakler-oder Grundstücksverwal-
tungsverträge abschließen.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei (2)

Mitgliedern der Geschäftsführung rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Befugnisübertragung und Vertretung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für

bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten.

Die Geschäftsführung wird die Verantwortung und Entlohnung (gegebenenfalls), die Dauer der Vertretung und alle

anderen erheblichen Bedingungen dieser Vertretung festlegen.

Art. 14. Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung. In Ausübung ihres Mandates sind die Geschäftsführer nicht

persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die
gewissenhafte Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten.

104492

L

U X E M B O U R G

Kapitel IV. Generalversammlung der Anteilshaber

Art. 15. Befugnisse der Generalversammlung der Anteilshaber. Der alleinige Anteilshaber übernimmt alle der Gene-

ralversammlung der Anteilshaber zuerkannten Bedürfnisse.

Falls  es  mehrere  Anteilshaber  geben  sollte,  kann  jeder  Anteilshaber  an  gemeinsamen  Entscheidungen  teilnehmen,

unabhängig der ihm gehörenden Anzahl an Anteilen. Jeder Anteilshaber verfügt über Stimmrecht, entsprechend der ihm
gehörenden Anteilen.

Ein Anteilshaber kann in jeder Generalversammlung der Anteilshaber handeln, indem er eine andere Person, die selbst

nicht Anteilshaber sein muss (oder wenn der Anteilshaber eine juristische Einheit ist, ihre(n) gesetzliche(n) Vertreter),
schriftlich oder per Telefax, Kabel, Telegramm, Telex, E-Mail als seinen Bevollmächtigten ernennt.

Gemeinsame Beschlüsse sind nur gültig gefasst, wenn sie von Anteilshabern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-

kapitals besitzen, gefasst wurden. Jedoch können Beschlüsse zur Abänderung der vorliegenden Satzung nur von einer
Mehrheit der Anteilshaber, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden, im Einklang
mit dem Gesetz.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erstellt und die Geschäftsführung wird

ein Inventar, einschließlich einer Bilanz und einer Gewinn-und Verlustrechnung der Gesellschaft vorbereiten.

Jeder Anteilshaber hat das Recht die Bücher und Niederschriften der Gesellschaft, das oben genannte Inventar und

die Bilanz am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zu überprüfen.

Art. 17. Zuweisung und Ausschüttung von Gewinnen.  Der  Bruttogewinn  der  Gesellschaft  wie  in  der  Jahresbilanz

aufgeführt, nach Abzug der allgemeinen Kosten, Tilgungskosten und Ausgaben jeglicher Art, ergibt den Reingewinn. Vom
Nettogewinn wird die Summe von fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt, solange bis diese Rücklage zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Überschuss des Nettogewinns kann an die/den Anteilshaber ausgeschüttet werden, im Verhältnis zu ihren/seinen

Anteilsbeteiligungen in der Gesellschaft.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 18. Auflösungsgründe. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nicht im Falle des Todes, der Aufhebung der Zivil-

rechte, der Zahlungsunfähigkeit oder des Konkurses des alleinigen Anteilshabers oder von einem der Anteilshaber.

Art. 19. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

toren durchgeführt die nicht unbedingt Anteilshaber sein müssen, die aber von den Anteilshabern ernannt werden, welche
ihre Aufgaben und Vergütung festlegen.

Ein einziger Anteilshaber kann die Auflösung der Gesellschaft und die Durchführung der Liquidation beschließen, in

welchem Fall er persönlich die Zahlung des gesamten Vermögens und der gesamten Schulden übernimmt, welche der
Gesellschaft bekannt oder unbekannt sind.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 20. Ergänzend zu der vorliegenden Satzung gelten die Bestimmungen des Gesetzes.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS“ zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsan-

teile gegen Barzeinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).

Der Nachweis über diese Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wurde gegenüber dem

unterzeichneten Notar erbracht.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf achthundert

Euro.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sodann fasst der Erschienene, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-

sammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 berät, als Geschäftsführer bestellt:

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U X E M B O U R G

- Herr Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftlich ansässig in Fuggerstraße

26, D-86150 Augsburg, Deutschland; und

- Herr Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftlich ansässig in

4, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

(ii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafter-

versammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 berät, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route
d'Esch, L-1014 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 65 477) bestellt;

(iii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,

dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 31. August 2011. Relation: EAC/2011/11614. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Der Einnehmer

 (Gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011126045/189.
(110145365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Café du Commerce Diekirch S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9260 Diekirch, 1, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 124.167.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 janvier 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 février 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011104928/13.
(110119264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Carmel Capital VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.035.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 mars 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 mai 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011104929/13.
(110119362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Cayguita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 130.311.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011104930/10.
(110119324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

104494

L

U X E M B O U R G

CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.888.

Il résulte des décisions des actionnaires de la Société au 13 mai 2011:
- que l'assemblée a accepté la démission de Sam Block III, né le 28/12/1972 à Tennessee, USA, avec adresse profes-

sionnelle à 57, Berkeley Square, bâtiment Lansdowne House, W1J6ER, London, UK, de ses fonctions de membre du
conseil de gérance de la Société avec effet au 28 avril 2011;

- que l'assemblée a nommé Erica Kathleen Herberg, née le 08/06/1974 à North Carolina, USA, avec adresse profes-

sionnelle à 1001, Pennsylvania Avenue NW, 20004- 2505 Washington DC, USA, comme nouveau membre du conseil de
gérance de la Société avec effet au 13 mai 2011 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

CETP II Co-Invest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011104931/19.
(110119185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.888.

Il résulte d'un contrat de transfert du 20 juillet 2011 entre Carlyle Europe Technology Partners II, L.P., (le «Cédant»),

et Carlyle Foundry Partners, L.P., (le «Cessionnaire»), et la Société, que douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
ordinaires de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.

Par ce transfert le Cessionnaire détient à présent 12.500 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

CETP II Co-Invest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011104932/16.
(110119513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 126.731.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CG Real Estate Luxembourg S. à r. l.
Detlef Koppenhagen / Dr. Bernhard Weber

Référence de publication: 2011104934/12.
(110119468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

CETP II Ruby S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CETP II Blue S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.500.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 février 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 mars 2001.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011104933/14.
(110119325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

CGM Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.046.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CGM Lux 1 S. à r. l.
Detlef Koppenhagen / Dr. Bernhard Weber

Référence de publication: 2011104935/12.
(110119460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

MGP Harbour Exchange II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 153.992.

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 juin 2011

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400 route d'Esch, L - 1471 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juin 2011.

<i>Pour MGP Harbour Exchange II S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2011104716/18.
(110118295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 juin 2011

Il résulte des dites résolutions que l'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé

400 route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour MGP Pope Parallel S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2011104719/17.
(110118302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AMB Le Grand Roissy Holding 4 S.à r.l.

AMB UK Luxembourg Holding 2 S. à r.l.

AMB Villebon Holding S.à r.l.

ANSYS Luxembourg Holding Company S.à r.l.

APPIA General Partner S.à r.l.

APPIA Global Infrastructure Portfolio SCA, SICAV-FIS

ARC China Investment Funds

Base Investments Sicav

BBA Aviation S.à r.l.

Borgo Nobile S.A.

Bromios S.à.r.l.

Buurgplaatz S.à r.l.

Café du Commerce Diekirch S.à.r.l.

Camoplast Hungary, Luxembourg Branch

Carmel Capital VI S.à r.l.

Cayguita S.A.

CETP II Blue S.à r.l.

CETP II Co-Invest S.à r.l.

CETP II Co-Invest S.à r.l.

CETP II Ruby S.à r.l.

CGM Lux 1 S.à r.l.

CG Real Estate Luxembourg S. à r.l.

Cienega S.à r.l.

Combermere Limited Inc. S.à r.l.

Czech Property Holdings S.à r.l.

IH Services (Luxembourg) S.à r.l.

Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l.

Kennedy Financement Luxembourg S.à r.l.

Kresge S.A.

KRIL Europe Fund I S.à r.l.

LaSalle UK Financing Company S. à r.l.

LaSalle UK Investment Property Company IV S.à r.l.

LaSalle UK Property Company S.à r.l.

LIPP 1 S.à r.l.

LIPP 3 S.à r.l.

LIPP Holdco 1 S.à r.l.

Lipp S.à r.l.

Livaco S.A.

Lux Direct Rep S.à r.l.

Lux Rep S.à r.l.

Mark IV Holdings Finance S.C.S.

Mark IV Holdings S.C.S.

Mark IV Luxembourg S.à r.l.

Mark IV Systemes Moteurs China S.à r.l.

MGP Harbour Exchange II S.à r.l.

MGP Pope Parallel S.àr.l.

Osea Invest S.A.

Osea Invest S.A.

PATRIZIA WohnModul I SICAV-FIS

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l.

Valin Funds GP S.à r.l.