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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2174

15 septembre 2011

SOMMAIRE

Elefanto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

Elettra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

EMA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

EMA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

EMA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

EMA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

E.M.F. S.à r.l. Restaurant Caravela . . . . . . .

104306

Enerindex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104308

EOIV Management Company S.A. . . . . . . .

104308

EOIV Management Company S.A. . . . . . . .

104308

E.P.F. European Property Foundation

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

Equiplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104338

Erisider Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104309

Fairfield Greenwich Fund (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104308

Fidei General Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

104309

Fiducia General Services S.à r.l. . . . . . . . . .

104309

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeu-

ne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104322

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et

Traitements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104322

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104308

Financière E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104309

Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104321

Fininfra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104321

Fininfra Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104321

Finoveo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104323

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A. . . .

104322

Fujitsu Technology Solutions (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104321

Fulflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104323

Gapi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104322

GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104322

GL Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

104339

GL Europe Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104321

GL Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

104339

GL US Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104339

Goldland Universal S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . .

104340

Hackl Hofmann Landschaftsarchitekten

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104340

Helmshore International S.A. . . . . . . . . . . .

104339

Helmshore International S.A. . . . . . . . . . . .

104340

Helmshore International S.A. . . . . . . . . . . .

104340

Hoertässelesch Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104340

Hroetzel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104341

Human Capital Focus . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104341

Ibervias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104341

Ilva International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104341

Immoinvest Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

104342

International Computers Consulting S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104341

Jerrytravel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104342

JO.C. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104342

Juggling Paradigms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104342

Kaltchuga Capital Management S.A. . . . . .

104351

Kevlar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104342

Kingfisher Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104351

Kival Spain S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104309

Royalty Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104351

Rpax One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104323

SB-Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104352

104305

U X E M B O U R G

E.M.F. S.à r.l. Restaurant Caravela, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg, 10, rue des Forains.

R.C.S. Luxembourg B 144.383.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011103123/10.
(110117603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

E.P.F. European Property Foundation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Pour E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION S.à.r.l.
Représentée par M. Matthijs BOGERS
Gérant

Référence de publication: 2011103124/14.
(110117379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Elefanto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 66, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 60.541.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011103125/10.
(110117106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Elettra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 110.344.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011103128/10.
(110117086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.158.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104306

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011103129/15.
(110117025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.158.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011103130/15.
(110117026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.158.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011103131/15.
(110117027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.158.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

EMA Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011103132/15.
(110117028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

104307

U X E M B O U R G

Enerindex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 41, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 145.526.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103133/10.
(110117552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

EOIV Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.346.

EXTRAIT

Suite à la réunion du 29 juin 2011 le Conseil d'Administration de la Société à pris la décision suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Quentin Burgess comme administrateur de la Société avec effet au 1

juillet

2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EOIV Management Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2011103134/14.
(110117206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

EOIV Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.346.

EXTRAIT

En date du 24 juin 2011, l'assemblée générale ordinaire de la Société a approuvé le renouvellement du mandat de

Monsieur Peter Dreischhoff comme administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EOIV Management Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2011103135/13.
(110117254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103139/10.
(110117336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Fairfield Greenwich Fund (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

104308

U X E M B O U R G

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011103146/11.
(110117051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Erisider Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 98.109.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011103136/10.
(110117053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

FGS S.à r.l., Fiducia General Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FGS S.à.r.l., Fidei General Services S.à.r.l.).

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 117.940.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103138/11.
(110117371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

Signature.

Référence de publication: 2011103140/10.
(110117324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Kival Spain S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.847.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme de droit espagnol “KIABI ESPAÑA KSCE” (ci-après dénommée la société “ KSCE”), établie et

ayant son siège social à Alcorcon, Parque Oeste, c/Europa, s/n. Local, au capital de 9.552.000,- EUR, immatriculée au
Registre de Commerce de Madrid sous la référence 5464 volume 9.807, section 8ª, feuille M-157.493,

ici représentée par Monsieur Carlos PEDREIRA FREIRE, directeur juridique, demeurant professionnellement à F-59510

Hem, 100, rue du Calvaire, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 30 mars 2011.

2) Monsieur Pierre SAISSET, employé, demeurant à E-28220 Majadahonda, Madrid, Kiabi, CC El Carralero, C/Ciruela

esq. C/Naranjo (Espagne),

ici représenté par Monsieur Carlos PEDREIRA FREIRE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privée le 1

mai 2011.

3) Monsieur César DE VINCENTE SANDOVAL, employé, demeurant à E-28220 Majadahonda, Madrid, Kiabi, CC El

Carralero, C/Ciruela esq. C/Naranjo (Espagne),

104309

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Carlos PEDREIRA FREIRE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privée le 1

mai 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination sociale. Il est formé par les présentes entre les associés fondateurs, y compris

KSCE en tant qu'associé commandité (l'"Associé Commandité") et tous ceux qui deviendront associés, une société (la
"Société") sous forme de société en commandite par actions (S.C.A.) ne faisant pas appel public à l'épargne qui est régie
par les lois du Grand Duché de Luxembourg, plus particulièrement la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

L'Associé Commandité a également le droit de souscrire et de détenir des actions de Commanditaires.
La Société adopte la dénomination “KIVAL SPAIN S.C.A.”.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement du ou de l'un des Associés Commandités.
Elle pourra être dissoute, avec le consentement des Associés Commandités, par décision de l'assemblée générale des

associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social:
L'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (no-
tamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités.

La possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs.
Le portefeuille de la Société est constitué principalement, sans que cette énumération soit limitative, de titres non

cotés de la société BUNSHA INTERNATIONAL, Société Anonyme de droit français, au capital de EUR 416 376 348,85
(quatre cent seize millions trois cent soixante-seize mille trois cent quarante –huit et quatre-vingt-cinq cents euros), et
ayant son siège social à Hem (F-59510), 100 rue du calvaire, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Roubaix Tourcoing sous le numéro 513 907 261, et de ses filiales et les filiales de ces dernières, ci-après dénommées
l'"Ensemble Economique", sous toute forme présente et à venir.

L'Ensemble Economique s'entend de la société BUNSHA INTERNATIONAL, et de toute entité juridique dans laquelle

la société BUNSHA INTERNATIONAL détient directement ou indirectement un contrôle effectif, conformément aux
dispositions de l'article 309 de la Loi.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Elle pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature
à favoriser son extension ou son développement.

L'acquisition, l'obtention, la cession, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets, licences et procédés, modèles,

marques de fabrique, se rattachant d'une manière quelconque à l'un des objets exploités par la Société ou connexes.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision du ou des Gérants commandités, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux

tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le ou les Associés Commandités estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication du siège social avec

104310

U X E M B O U R G

l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Ce transfert
à lui seul n'aura pas pour effet d'entraîner la liquidation de la Société. Ces mesures provisoires seront prises et portées
à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion
journalière de la Société.

Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) divisé en 31.999 (trente et un mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), et 1 (une) action de catégorie B (l'"Ac-
tion de Catégorie B"), les actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, entièrement libérées.

Les droits et obligations attachés aux actions de chacune des catégories, ainsi que définies dans les Statuts, sont

identiques.

- Rachat des actions par la société
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915

relatives aux sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la

Loi sera égal à la valeur, telle que définie à l'article 15 des présents statuts, au jour de la prise de décision de l'Associé
Commandité de procéder au rachat d'actions.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

conformément à l'article 15 des présents statuts l'Associé Commandité sera définitive et liera la société ainsi que les
associés présents, passés ou futurs.

- Capital Autorisé
Dans les conditions posées par la Loi, le capital social de la Société pourra être porté à un million d'euros (EUR

1.000.000,-) (ci-après le "Capital Autorisé") par la création et l'émission par l'Associé Commandité d'Actions de Catégorie
A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions de
Catégorie A.

- Augmentation de capital
L'Associé Commandité est discrétionnairement autorisé, jusqu'à concurrence du montant du Capital Autorisé tel que

défini ci-dessus et dans la limite de temps prévu au paragraphe suivant, à émettre des Actions de Catégorie A nouvelles
avec ou sans prime d'émission, en tout ou partie, à quelque période que ce soit et à accepter les demandes de souscription
pour ces actions, conformément aux dispositions des présents Statuts.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 27 juin 2011 et pourra être renouvelée par décision de l'assemblée
générale des associés.

Dans ce cadre, l'Associé Commandité est autorisé à déterminer les conditions relatives aux souscriptions des Actions

de Catégorie A, notamment en ce qui concerne la détermination d'une prime éventuelle d'émission sous réserve du
respect des dispositions de l'article 15 des présents Statuts.

L'Associé Commandité est également autorisée à émettre ces actions pendant la période mentionnée ci-dessus sans

attacher aux actions nouvellement émises de droits de souscription préférentiels.

Lorsque l'Associé Commandité effectue une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux stipulations

de cet article, il lui appartient de prendre toutes mesures pour modifier les dispositions du présent article relatives au
montant du capital souscrit ainsi que pour faire publier lesdites modifications, conformément au droit luxembourgeois.

L'assemblée générale extraordinaire des associés, délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts, et

avec le consentement des Associés Commandités, pourra augmenter ou réduire le montant du capital souscrit et le
montant du Capital Autorisé.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel toutes les primes payées sur toute

action en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement d'actions en cas de rachat par la Société des actions de ses associés, pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Le capital de la société est représenté par deux catégories d'actions
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont nominatives.
La souscription et la détention de l'Action de Catégorie B est exclusivement réservée à l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité est solidairement et conjointement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

avec les avoirs de la société conformément à la Loi et à l'article 7 des Statuts).

L'Action de catégorie B est incessible, sauf en cas de cessation des fonctions de ce dernier, et ne peut faire l'objet de

préemption tel que décrit à l'article 11 des Statuts.

104311

U X E M B O U R G

La souscription et la détention des Actions de Catégorie A sont exclusivement réservées aux Associés Eligibles à la

qualité d'Associé Commanditaire, conformément à l'article 7 des présents Statuts et à l'Associé Commandité.

Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée générale des associés, sauf dispositions contraires du

droit luxembourgeois.

Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par l'Associé Commandité à cet effet. Ce registre contient le nom de chaque associé, son
domicile réel ou élu, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant libéré sur chacune des actions. La Société ne
reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action désignent un mandataire

unique pour représenter les titulaires prétendues de ladite action à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation
implique la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action. L'Associé Commandité décide si un certificat
constatant l'inscription au registre des actions nominatives est délivré à l'associé ("Certificat d'action") ou si celui-ci reçoit
une confirmation écrite de sa qualité d'associé. Les Certificats d'actions ou les confirmations écrites sont signés par
l'Associé commandité de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par l'Associé commandité à cet effet.
Les Certificats d'actions ou les confirmations écrites sont signés de façon manuscrite, imprimée ou apposée par griffe.
Les Certificats d'actions ou les confirmations écrites sont non cessibles.

La Société peut considérer la personne dont le nom figure au registre des actions nominatives comme le propriétaire

des actions.

Chaque associé notifie à la Société son adresse et tout changement de celle-ci par lettre recommandée avec accusé

de réception. La Société est en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

Les Actions ne peuvent pas être (i) gagées, (ii) cédées à titre de garantie, (iii) détenues en indivision, (iv) détenues en

usufruit, ou en nue-propriété ou en fiducie ou (v) autrement détenues sous quelque(s) arrangement(s) similaire(s), pour
quelque motif que ce soit et au profit de quiconque.

Art. 7. Associés. Les associés sont soit des Associés Commandités, soit des Associés Commanditaires.
Les Actions de Catégorie B ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si l'assemblée générale des associés

approuve un nouvel associé Commandité et qu'une modification des Statuts y relative est réalisée.

Les Associés Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être

payées avec les avoirs de la Société.

Les Associés Commanditaires ne sont responsables des dettes de la Société qu'à concurrence de leur contribution

(ou engagement) au capital social.

Les Associés Commanditaires ne peuvent acquérir que des Actions de Catégorie A.
- Critères d'éligibilité à la qualité d'Associé Commanditaire
Seules les personnes répondant aux critères d'éligibilité ci-dessous peuvent devenir et demeurer Associé Comman-

ditaire de la Société (ci-après les "Associés Eligibles").

Ces critères doivent être respectés par les Associés Eligibles à la date de la Période d'acquisition d'Actions de Catégorie

A de la Société, telles que définies à l'article 8 des présents statuts, ainsi que pendant toute la durée de détention d'Actions
de Catégorie A.

La vérification des critères d'éligibilité sera effectuée par l'Associé Commandité ou par toute personne qu'il désignera

à cet effet.

Les Associés Eligibles de la Société sont:
- les sociétés de l'Ensemble Economique;
- les Associés Commandités;
- les salariés, titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée pendant la Période d'acquisition d'Actions de

Catégorie A, n'étant ni en période d'essai, ni absent de la Société sans motif, de l'une des sociétés de l'Ensemble Econo-
mique ou les mandataires sociaux, ayant un mandat dans l'une des sociétés de l'Ensemble Economique pendant la Période
d'acquisition d'Actions de Catégorie A (ci après les "Bénéficiaires").

- Perte des critères d'éligibilité à la qualité d'Associé Commanditaire
La perte par l'Associé Commanditaire de l'un des critères d'éligibilité énoncés ci-dessus, et notamment la cessation

du contrat de travail, oblige ce dernier à vendre l'ensemble de ses Actions de Catégorie A dans les conditions décrites
aux articles 13 et 15 des présents Statuts, et ce même si les Actions de Catégorie A font encore l'objet d'une inaliénabilité,
conformément aux dispositions de l'article 12 des présents Statuts.

Par exception aux dispositions du paragraphe ci-dessus:
- les Bénéficiaires qui font valoir leur droit à la retraite ou à la préretraite auront la possibilité de garder leurs actions

de Catégorie A de la Société jusqu'à la fin de la période d'inaliénabilité des Actions de Catégorie A, tel que définie à
l'article 12 des présents Statuts.

104312

U X E M B O U R G

- En cas de circonstances particulières, et notamment si la perte de la qualité d'Associés Eligibles a un caractère

temporaire, l'Associé Commandité pourra exempter l'Associé Commanditaire de se retirer de la société (ci-après Période
d'exemption").

Toutefois, pendant la Période d'exemption, l'Associé Commandité pourra décider, à tout moment et pour quelque

motif que ce soit, que l'Associé Commanditaire exempté se retire de la Société ou vende les actions lui appartenant dans
les conditions décrites aux articles 13 et 15 des présents Statuts.

Art. 8. Période d'acquisition. Une fois par an, l'Associé Commandité fixe une période (ci-après la "Période d'acquisition

d'Actions Catégorie A"), pendant laquelle les Associés Commanditaires ont la possibilité d'acquérir des Actions de Ca-
tégorie A de la Société. Les Associés Commanditaires devront être informés chaque année par l'Associé Commandité
ou par toute personne désigné par ce dernier de la date de commencement et de fin de la Période d'acquisition d'Actions
de Catégorie A par décision publiée par voie d'affichage dans les locaux des sociétés de l'Ensemble Economique, ou par
tout autre moyen décidé par l'Associé Commandité.

Le mode d'acquisition des Actions Catégorie A par les Associés Commanditaires durant cette période se fait, au choix

de l'Associé Commandité, soit par souscription à l'occasion d'une augmentation de capital, soit par cession d'actions par
les Associés Commandités.

Les déclarations écrites des Associés Commanditaires relatives à l'acquisition d'Actions Catégorie A par souscription

à l'occasion d'une augmentation de capital ou par cession, ne pourront être effectuées selon les conditions énoncées ci-
dessous, que durant la Période d'acquisition d'Actions Catégorie A.

Toute déclaration envoyée après la fin de la Période d'acquisition d'Actions Catégorie A ne sera pas prise en compte.
Les Associés Commandités conservent le droit d'acheter et de souscrire à tout moment des Actions de Catégorie A.

Art. 9. Période de rachat. Du mois de juin au mois de février de chaque année, le 15 de chacun de ces mois (ci-après

la "Période de rachat d'Actions de Catégorie A"), les Associés Commanditaires ont la possibilité de céder des Actions
de Catégorie A de la Société à un Associé Commandité ou à la Société sous réserve que lesdites actions ne fassent pas
l'objet d'une inaliénabilité telle que définie à l'article 12 des présents statuts.

L'Associé Commandité, ou toute personne désignée par ce dernier, a la possibilité de modifier cette Période de rachat

d'Actions de Catégorie A, par décision publiée par voie d'affichage dans les locaux des sociétés de l'Ensemble Economique,
ou par tout autre moyen.

Les Associés Commanditaires devront, et ce pendant la Période de rachat d'Actions de Catégorie A notifier, selon les

modalités déterminées par l'Associé Commandité ou par toute personne désigné par ce dernier, à l'Associé Commandité,
avant le 5 du mois, leur décision de céder leur action de catégorie A. Passé ce délai, la cession s'effectuera le 15 du mois
suivant.

Les Associés Commandités conservent le droit de céder à tout moment des Actions de Catégorie A.
- Déclaration de transfert
Tout Associé Commanditaire qui a l'intention d'acheter, de souscrire, de céder ou de transférer des Actions de

Catégorie A ou des droits y afférents doit en informer l'Associé Commandité par une déclaration écrite, datée et signée
(ci-après la "Déclaration de transfert") effectuée:

- soit par lettre recommandée adressé à l'Associé Commandité;
- soit par remise au service des ressources humaines des sociétés concernées de l'Ensemble Economique, lequel la

transmettra moyennant récépissé au représentant de l'Associé Commandité désigné à cet effet.

La forme et la nature des informations requises dans la Déclaration de transfert ainsi que leur mode de transmission

à l'Associé Commandité seront déterminées par ce dernier.

Nonobstant les dispositions des articles 11, 13 et 14 des présents Statuts, la date à laquelle l'acquisition d'Actions de

Catégorie A deviendra opposable à la Société (ci-après la "Date d'acquisition") correspondra, le cas échéant:

- au dernier jour de la Période d'acquisition d'Actions de Catégorie A;
et la date à laquelle la cession d'Actions de Catégorie A deviendra opposable à la Société correspondra, le cas échéant:
- au 15 du mois de la notification de rachat des Actions de Catégorie A, si la notification a été fait avant le 5 de ce

même mois, ou alors le 15 du mois suivant, pendant la Période de rachat des Actions de Catégorie A;

- au dernier jour du mois durant lequel une demande de rachat au titre d'un cas de déblocage anticipé tel que défini à

l'article 12 des présents Statuts.

Art. 10. Montant maximum d'acquisition des actions de catégorie A. Les Salariés répondant aux critères d'éligibilité

définis à l'article 7 des présents statuts auront la possibilité d'investir annuellement un montant maximum de vingt-cinq
pour cent (25%) de leur rémunération annuelle, étant précisé que:

- le montant de la rémunération annuelle considéré est le montant brut, c'est-à-dire avant toute charge, taxe, prélè-

vement fiscal ou social;

- la rémunération annuelle de référence est celle effectivement versée au Salarié au titre de l'exercice précédent celui

de la souscription.

104313

U X E M B O U R G

Art. 11. Droit de préemption de l'associe commandite. Tout Transfert d'Actions de Catégorie A est soumis à un droit

de préemption de la part de l'Associé Commandité dans les conditions précisées ci-dessous.

Au sens des présents Statuts, on entend par "Transfert": tout transfert d'Actions de Catégorie A (mise en garantie,

nantissement, gage) ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, à des Actions de Catégorie A, à titre
onéreux ou gratuit, directe ou indirecte, entre vifs ou à cause de mort, qu'il s'agisse de cession, d'apport, de transmission,
scission, fusion, donation, succession, saisie ou de toute autre mutation, sous quelque forme et à quelque titre que ce
soit, alors même que le Transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription
en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le Transfert de
propriété serait différé.

Tout associé, autre que l'Associé Commandité qui a l'intention de procéder à un Transfert d'Actions de Catégorie A

doit en informer l'Associé Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société
mentionnant:

- le nombre et la nature des titres concernés;
- les informations sur le bénéficiaire envisagé: nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale,

dénomination sociale, siège social, numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et montant du
capital social;

- le prix et les conditions du Transfert projeté.
L'Associé Commandité pourra faire valoir son droit à préemption, droit qui comporte la faculté pour l'Associé Com-

mandité d'acquérir les actions par préférence à tout autre bénéficiaire soit pour son compte, soit au nom et pour le
compte de la Société, soit au nom et pour le compte d'un autre ou futur associé, par lettre recommandée avec accusé
de réception ou par la remise directement d'un document "NOTIFICATION DE PRÉEMPTION" au cédant dans les deux
mois à compter de la réception de la lettre recommandée du cédant. La notification de la préemption adoptera la forme
déterminée par l'Associé Commandité.

Si l'Associé Commandité exerce son droit de préemption, le Transfert devient effectif au moment de l'émission de sa

lettre ou de la date de la remise de la notification et le Transfert sera enregistré, avec effet à ce jour, au registre des
actions nominatives.

Le prix de rachat des actions est égal à la Valeur Experts en vigueur, conformément à l'article 15 des présents Statuts,

à la date d'effet du Transfert.

Si l'Associé Commandité n'exerce pas son droit de préemption dans les deux mois après réception de la lettre re-

commandée, le cédant pourra vendre les Actions de Catégorie A aux associés existants de son choix. Le silence de
l'Associé Commandité équivaut à un refus de préempter.

Il est précisé que ce droit de préemption s'applique même en cas de Transfert des titres aux héritiers par suite du

décès de l'Associé Commanditaire.

Tout Transfert intervenu en violation des dispositions des présents Statuts est nul et pourra donner lieu à réparation

du préjudice subi par la Société.

Tous les Transferts sont inscrits dans le registre des associés, en conformité avec les règles sur le transfert de créances

de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois ou par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions no-
minatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actions nominatives tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre docu-
ment établissant le consentement du cessionnaire et du cédant. Néanmoins, si des certificats d'actions ont été émis, le
transfert se fera par la remise à la Société du Certificat d'Actions et de tout autre document de transfert exigé par l'Associé
Commandité.

Art. 12. Inaliénabilité temporaire des actions ordinaires. Les Actions de Catégorie A, souscrites à l'occasion d'une

augmentation de capital ou achetées par les Bénéficiaires suite à une cession par l'un des Associés Commandités, seront
inaliénables durant une période de trois années à compter de la Date d'acquisition desdites actions. Chaque souscription
ou achat d'Actions de Catégorie A ouvre une nouvelle période d'inaliénabilité de trois années applicable aux Actions de
Catégorie A nouvellement souscrites ou achetées par les Bénéficiaires.

Toutefois, par exception, les Actions de Catégorie A détenues par les Bénéficiaires deviennent librement cessibles à

la Société, à l'Associée Commandité ou à toute personne désignée par ce dernier dans l'hypothèse d'une réalisation d'un
des cas de déblocage anticipé tels que définis ci-dessous.

Les cas de déblocage anticipé sont:
- Mariage du Bénéficiaire ou toute autre union légale du Bénéficiaire;
- Décès du Bénéficiaire ou de son conjoint;
- Divorce, ou séparation judiciaire;
- Naissance ou l'adoption du troisième enfant du Bénéficiaire et de chaque enfant suivant;
- Invalidité supérieur à 80 % du Bénéficiaire, de son conjoint ou de ses enfants établie par un organisme de santé;
- Cessation du contrat de travail ou fin de mandat social pour quelque motif que ce soit;

104314

U X E M B O U R G

- Affectation des sommes épargnées à la création ou reprise, par le Bénéficiaire, ses enfants ou son conjoint d'une

entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d'une société, à
condition d'en exercer le contrôle effectif;

- Affectation des sommes épargnées à l'acquisition ou agrandissement de la résidence principale emportant création

de surface habitable nouvelle;

- le surendettement judiciaire du Bénéficiaire.
La demande doit être présentée dans un délai de six mois à compter de la survenance du fait générateur, tel que décrit

ci-dessus, sauf dans les cas de cessation du contrat de travail ou de mandat social, décès du conjoint, invalidité et suren-
dettement tels que décrits ci dessus, où cette demande peut intervenir à tout moment.

En cas de décès du Bénéficiaire ou en cas de cessation du contrat de travail ou fin de mandat social pour quelque motif

que ce soit , l'Associé Commanditaire ou ses ayants droits sont tenus de vendre les Actions de Catégorie A à l'Associé
Commandité ou toute autre personne désignée par ce dernier, conformément à l'article 13 des présents Statuts.

L'Associé Commandité, ou toute personne désignée par elle à cet effet, détermine et contrôle les documents néces-

saires aux fins de justificatif de la réalisation d'un cas de déblocage anticipé.

Art. 13. Rachat force des actions par la société. La Société, l'Associé Commandité ou toute autre personne désignée

par ce dernier rachèteront les Actions de Catégorie A dès lors que l'associé commanditaire ne remplit plus les conditions
prévues à l'article 7 des présents Statuts, mais aussi en cas de contrariété avec l'intérêt de la Société ou en cas de violation
des dispositions contractuelles prévues à cet effet entre l'associé et la Société.

Dans toute la mesure permise, des actions peuvent être rappelées pour un rachat forcé notamment si l'associé a

substantiellement violé une disposition quelconque des documents constitutifs de la Société ou si la poursuite de la
participation d'un associé est susceptible de conduire la Société à violer n'importe quelle loi ou règlement.

Lorsque la Société apprend qu'une personne, qui est exclue par définition de la détention des actions de la Société,

tant à titre individuel qu'en concert avec n'importe quelle autre personne, est le bénéficiaire ou le propriétaire enregistré
des actions, ou que, selon un jugement raisonnable de l'Associé Commandité, il y a un risque pour la Société que la
participation continue d'un associé dans la Société augmenterait la charge fiscale, réglementaire ou toute autre obligation
pour la Société, alors l'Associé Commandité est autorisé à contraindre le rachat de toutes les actions détenues par un
tel associé. Le prix auquel les actions concernées seront rachetées sera la valeur définie à l'article 15 des présents statuts.
Le recours par la Société aux facultés conférées par ce paragraphe ne sera pas mis en doute ni infirmé de quelque façon
que ce soit, pour le motif qu'il n'y avait pas suffisamment d'éléments démontrant la propriété des actions ou que le réel
propriétaire de toutes actions n'était pas le même à la date du rachat, à condition dans ce cas que l'exercice de telles
facultés ait été exercé par la Société de bonne foi.

La procédure de rachat est la suivante:
- L'Associé Commandité notifiera le rachat desdites actions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par

la remise directement au titulaire des Actions de Catégorie A ou à ses ayants droits d'un document "NOTIFICATION
DE RACHAT". La notification du rachat adoptera la forme déterminée par l'Associé Commandité, stipulant la date du
rachat et le nombre d'actions concernées.

- La Société, l'Associé Commandité ou toute autre personne désignée par ce dernier procédera au rachat de la totalité

des Actions de catégorie A figurant dans le document "NOTIFICATION DE RACHAT", au prix égal à la Valeur Experts
définies à l'article 15 en vigueur à la date d'effet de l'évènement déclencheur de la procédure du rachat forcé des actions
par la Société, conformément au présent article.

- L'associé concerné ou ses ayant droits devra alors se retirer ou céder la totalité de ses actions dans un délai de trente

jours à compter de la réception de la "NOTIFICATION DE RACHAT".

- Sauf décision contraire l'Associé Commandité, le paiement s'effectuera par chèque bancaire ou par transfert bancaire

à l'ordre du titulaire des Actions de Catégorie A, objets du rachat.

Art. 14. Exclusion de l'associé. Si l'Associé Commandité ne fait pas usage de son droit de préemption, ou dans l'hy-

pothèse où l'associé commanditaire fait l'objet d'une procédure de rachat forcé de ses actions par la Société telle que
définies à l'article 13 des statuts refuserait de se retirer ou procéder à la vente de ses actions dans le délai trente jours,
tel qu'évoqué à l'article 13 des Statuts, les associés pourront toujours exclure l'associé à la majorité fixée à l'article 21
des Statuts. L'exclusion prendra effet à la date de l'évènement qui provoque l'évènement déclencheur de la procédure
du rachat forcé des actions par la Société, ou de la perte ou de l'absence de la qualité d'éligibilité telle que définie à l'article
7 des Statuts. La valeur des actions sera fixée conformément aux dispositions de l'article 15 des Statuts, à la date d'effet
de l'exclusion.

Art. 15. Evaluation des actions et Valeurs mobilières. Chaque année, la valeur de l'action de la Société est déterminée

par un collège d'experts indépendants nommé par l'Associé Commandité. Cette valeur est déterminée au plus tard le 31
mai de chaque année (ci-dénommée la "Valeur Experts").

Le collège d'experts indépendants basera sa valorisation sur les éléments composant l'actif économique du bilan de la

Société:

104315

U X E M B O U R G

- Les actions de la société BUNSHA INTERNATIONAL, non admises aux négociations sur un marché réglementé,

sont évaluées chaque année à dire d'experts indépendants.

- Les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étranger sont évaluées au prix du marché.

Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation ou dont le cours a été corrigé
sont évaluées à leur valeur probable de négociation. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au com-
missaire aux comptes à l'occasion de ses contrôles.

L'évaluation en EURO est obtenue en retenant les parités de change EURO/devises le jour de calcul de la valeur

liquidative.

- Les titres de créances négociables:
Les titres de créances négociables dont l'échéance, au moment de l'acquisition, est égale ou inférieure à trois mois,

peuvent être évalués de façon linéaire.

Les titres de créances négociables dont l'échéance, au moment de l'acquisition, est supérieure à trois mois, sont évalués

sur la base du prix auquel s'effectuent les transactions sur le marché pour autant que leur durée de vie résiduelle reste
supérieure à trois mois. Lorsque ces titres de créances négociables arrivent à échéance de trois mois, leur valeur, au
cours de la période restant à courir, peut évoluer linéairement entre le dernier prix de référence retenu et le prix de
remboursement.

Cette règle comptable n'est pas appliquée en cas de sensibilité au risque de marché.
Ces règles s'appliquent à l'ensemble des titres de créances négociables (taux fixe, variable, révisable).
- Les parts ou actions d'OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.
- Les titres qui font l'objet de contrats de cession ou d'acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la

réglementation en vigueur.

- Les instruments dérivés négociés sur des marchés organisés sont valorisés au prix du marché sur la base des cours

publiés par bourse sur laquelle ils ont été négociés.

- Les instruments dérivés de gré à gré:
Les swaps de taux ou de change dont l'échéance, au moment de l'acquisition, est égale ou inférieure à trois mois

peuvent être évalués de façon linéaire.

Les swaps de taux ou de change dont l'échéance, au moment de l'acquisition, est supérieure à trois mois, sont évalués

sur la base de courbe de taux de marché pour autant que leur durée de vie résiduelle reste supérieure à trois mois.
Lorsque ces swaps de taux ou de change arrivent à échéance de trois mois, leur valorisation, au cours de la période
restant à courir, peut évoluer linéairement entre la dernière valorisation de référence retenue et la valeur à l'échéance.

Exceptionnellement, si au cours de cette période, intervenaient des événements susceptibles de modifier de manière

significative la valeur des actions de la Société, les mêmes experts procéderont à une évaluation intermédiaire de la Société
avec la même méthode, cette valeur se substituant à la valeur déterminée dans le cadre de l'évaluation annuelle précédente
pendant la période allant du jour de la fixation de la valeur intermédiaire jusqu'à la fixation de la nouvelle Valeur Experts
annuelle.

Cette valeur sera celle retenue pour tout Transfert intervenant sur les actions de la Société entre le 1

juin de l'année

en cours et le 31 mai inclus de l'année suivante.

Art. 16. La gérance. La Société sera administrée par un ou des Associés Commandités. En cas d'incapacité légale, de

liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant, le ou les Associés Commandités, d'exercer leurs fonctions
au sein de la Société, celle-ci continuera ses activités conformément à l'article 112 de la Loi.

Les autres associés ne participent ni n'interfèrent dans la gestion de la Société.
L'Associé Commandité peut être démis de ses fonctions à tout moment en cas de la négligence grave, de faute grave

ou de fraude, par les associés et par une résolution votée par les associés aux conditions de quorum et de majorité
prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour modifier les présents Statuts et sous réserve qu'un associé
commandité de remplacement ait été choisi et approuvé. L'Associé Commandité est obligé, à sa destitution, de transférer
toutes ses Actions de Catégorie B au profit de l'associé commandité remplaçant à prix coûtant.

Au cours de l'existence de la Société, la nomination tout comme la révocation de l'Associé Commandité est de la

compétence exclusive des Associés Commandités.

Lorsqu'une personne morale est nommée Associé Commandité, elle doit désigner un représentant permanent. Les

dirigeants de la personne morale nommée Associé Commandité sont soumis aux mêmes conditions et obligations et
encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Associés Commandités en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du ou des Associés Commandités est indéterminée.
Les fonctions d'Associé Commandité prennent fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès ou l'incapacité,

l'interdiction de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation
ou l'impossibilité durable d'exercer les fonctions, et s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la faillite ou
l'insolvabilité de cette dernière.

104316

U X E M B O U R G

La cessation des fonctions d'un Associé Commandité pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de

la Société. Toutefois si la société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, d'Associé Commandité, l'as-
semblée générale extraordinaire des associés devra être réunie dans les meilleurs délais à l'initiative de l'un des Associés
Commanditaires, soit pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs Associés Commandités, soit pour modifier la
forme de la société.

L'Associé Commandité est personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de tout passif

qui ne peut pas être réglé sur l'actif de la Société.

Les associés autres que l'Associé Commandité doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque

manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'associés aux assemblées
générales ou autrement et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant qu'associés de la Société que de la libération
de la valeur nominale et de la prime d'émission de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Chaque Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et

de disposition relevant de l'objet de la Société. Le ou les Associés Commandités pourront déléguer la gestion quotidienne
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés
de pouvoir, employés ou autres personnes, ou déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions
déterminées permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés de la Société appartiennent aux Associés Commandités.

Le ou les Associés commandités auront notamment le pouvoir de réaliser au nom et pour le compte de la Société

tous actes ayant trait à l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts, et d'accomplir tous actes, de
conclure et d'exécuter tout contrat et tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé, le ou les Associés Commandités disposeront, à leur discrétion,

de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou
utiles afin de réaliser l'objet de la Société.

Le ou les Associés Commandités sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital dans les conditions

définies à l'article 5 des présents Statuts et la Loi.

Art. 17. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du ou des Associés Com-

mandités ainsi que par la signature individuelle de chacune des personnes à qui la gestion quotidienne de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Associés Commandités, dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 18. Conseil de surveillance.
18.1 Membre du Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un Conseil de Surveillance (ci-après le

"Conseil de Surveillance") composé de trois commissaires au moins.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et sera composé de la sorte

jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant mission de statuer sur les comptes annuels de la Société.

Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.
Nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance ou représentant permanent d'une société membre du

Conseil de Surveillance, s'il ne fait pas partie de l'Ensemble Economique, ou s'il n'est pas titulaire d'un contrat de travail
ou d'un mandat social au sein de l'Ensemble Economique.

18.2 Mandat des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance sont élus pour 4 exercices par l'assemblée générale des actionnaires, sur

proposition du Gérant Commandité et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont rééligibles.
Le mandat des membres du Conseil de Surveillance s'exerce à titre gratuit.
Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire des ac-

tionnaires sur la proposition du Gérant Commandité.

Si, en cours de mandat un membre du Conseil ou un représentant permanent d'une société membre du Conseil cesse

ses fonctions de salarié ou de mandataire de l'Ensemble Economique pour quelque raison que ce soit, il est réputé
démissionnaire d'office.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette décision à

la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent.

Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

104317

U X E M B O U R G

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil

peut pourvoir provisoirement à son remplacement dans un délai de trois (3) mois à compter du jour où se produit la
vacance.

Les nominations effectuées à titre provisoire sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale

ordinaire.

Toutefois, si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, les membres restant en

fonctions, ou à défaut, le Gérant commandité, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.

18.3 Pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le ou les Gérant commandités sur toutes les matières déterminées

par le ou les Gérant commandités et pourra autoriser les actes du ou des Gérant commandités qui, selon les dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, les règlements applicables ou les
présents statuts, excèdent les pouvoirs du ou des Gérant commandités.

Le Conseil de Surveillance dresse et soumet annuellement un rapport à l'assemblée générale des actionnaires statuant

sur l'approbation des comptes sociaux, dans lequel il expose le résultat de sa mission accompagné des propositions qu'il
estime convenable de faire.

18.4 Réunions du Conseil de surveillance
Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par le ou les Gérant com-

mandités.

Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres par tous moyens

de communication au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des
circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation.

Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par tout moyen de communication écrite.
Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et place

prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télé-

gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.

Chaque commissaire peut représenter plusieurs de ses collègues.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant ainsi à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la

réunion. Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou deux membres du Conseil de Surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion

aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance. Chaque membre doit approuver une telle décision
par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue.

Art. 19. Reviseur externe. L'assemblée générale des associés pourra nommer un réviseur d'entreprises agréé externe

pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera désigné pour une période de six exercices sociaux de la Société.

Art. 20. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés de la Société représentera tous les associés

de la Société et sera présidée le ou les Associés Commandités ou par toute personne désigné par ces derniers.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Société, sous la réserve expresse qu'une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le ou les
Associés Commandités.

Tous les associés ont le droit de participer et de se faire représenter à toutes les assemblées générales.
Un associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie, un

autre associé comme mandataire. Un Associé Commanditaire ne peut représenter qu'un seul autre associé au cours d'une
même assemblée.

L'Associé Commandité peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que lesdites procurations soient dé-

posées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Le Président de l'assemblée générale nommera un secrétaire et deux scrutateurs, selon son choix.

104318

U X E M B O U R G

Art. 21. Convocation des assemblées générales. L'assemblée générale des associés est convoquée par le ou les Associés

Commandités de sa propre initiative et ce conformément à la Loi.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément aux dispositions de la Loi, à Luxembourg-Ville, à l'endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le 4

ème

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier

jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées des associés sont convoquées en application d'un avis de convocation stipulant l'heure, le lieu de la

réunion ainsi que l'ordre du jour.

L'avis est envoyé par écrit par tout moyen de communication écrit au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque

associé.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 22. Vote lors des assemblées générales. A l'assemblée générale, chaque action confère une voix à son titulaire.
Sauf disposition contraire de la Loi, l'assemblée peut délibérer valablement quelque soit le nombre des associés présents

ou représentés.

Les Actions de Catégorie B confèrent un pouvoir de veto à l'égard des résolutions de l'assemblée générale. Ainsi,

aucune résolution ne pourra être valablement prise sans l'accord des Associés Commandités.

Les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions présentes ou représentées.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par le Président de l'assemblée, le secrétaire et les scruta-

teurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire dans les poursuites judiciaires ou ailleurs seront signés par

l'Associé Commandité.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 24. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés

à la réserve requise par la Loi.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et

de tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Sous réserve des conditions fixées par la Loi, et en se conformant aux dispositions précédentes, l'Associé Commandité

peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux Actions de Catégorie A et aux Actions de Catégorie B.
L'Associé Commandité détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social

souscrit.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation des Associés commandités, déterminera la façon de disposer

du restant des bénéfices nets annuels.

Art. 25. Assemblée générale extraordinaire et Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés

par une assemblée générale des associés statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, sous
réserve d'être approuvés par les Associés Commandités, les Actions de Catégorie B conférant un pouvoir de veto à
l'égard des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire. Ainsi, aucune résolution ne pourra être valablement prise
sans l'accord des Associés Commandités.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des

Statuts de la Société ou en vue du vote sur des décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des présents Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les actions
émises.

Si tel quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera

requis. Sauf si la loi en dispose autrement, une majorité de trois quart des votes des associés présents ou représentés
est requise à l'une quelconque de ces assemblées pour que la modification proposée soit adoptée. Quand les droits d'une
certaine catégorie d'actions sont affectés, les conditions de quorum et de majorité applicables doivent être remplies pour
chaque catégorie.

Art. 26. Dissolution et Liquidation de la société. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale

des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Aucune résolution relative à la liquidation de la Société ne peut être adoptée
sans le consentement de l'Associé Commandité.

104319

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

personnes morales), nommées par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées con-

formément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-deux mille (32.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “KIABI ESPAÑA KSCE”, prédésignée:
- une action de commandité (Action de Catégorie B), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions de commanditaire (Actions de Catégorie A), . . . 31.997
2) Monsieur Pierre SAISSET, préqualifié:
- une action de commanditaire (Action de Catégorie A), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur César DE VINCENTE SANDOVAL, préqualifié:
- une action de commanditaire (Action de Catégorie A), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Le siège social est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;
2) L'assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du conseil de surveillance et de nommer

les personnes suivantes comme membres du conseil de surveillance pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle à tenir en 2015:

- Monsieur Bruno RESSEGUIER, directeur financier, demeurant professionnellement à F-59510 Hem, 100, rue du

Calvaire;

- Monsieur César DE VINCENTE SANDOVAL, directeur d'exploitation pays, demeurant professionnellement à

E-28220 Majadahonda, Madrid, Kiabi, CC El Carralero, C/Ciruela esq. C/Naranjo (Espagne); et

- Monsieur Juan Pablo DE ROMAGUERA, directeur, demeurant professionnellement à E-28220 Majadahonda, Madrid,

Kiabi, CC El Carralero, C/Ciruela esq. C/Naranjo (Espagne).

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PEDREIRA FREIRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2011. LAC/2011/29271. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011092783/634.
(110104715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

104320

U X E M B O U R G

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

Signature.

Référence de publication: 2011103141/10.
(110117329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Fininfra, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.745.

Signature.

Référence de publication: 2011103142/10.
(110117325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.878.

Signature.

Référence de publication: 2011103143/10.
(110117327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Fujitsu Technology Solutions (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 70.201.

Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011103145/10.
(110117274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

GL Europe Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.011.

EXTRAIT

Les changements suivants quant aux pouvoirs de signature sont à modifier comme suit:
- d'effacer les informations actuellement inscrites au RCS attachées au pouvoir de signature de Thomas Larkin.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Frederik Kuiper / Jorrit Crompvoets
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011103155/14.
(110117078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

104321

U X E M B O U R G

Fiduciaire Luxembourgeoise Claude Koeune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.920.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011103147/10.
(110117108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Gapi Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niedercorn, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 61.924.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2011103153/12.
(110117037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

GB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.351.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2011103154/12.
(110117036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

FRISCH RAMBROUCH Autocars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.665.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103151/9.
(110117189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Fiduciaire Luxembourgeoise Salaires et Traitements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.921.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011103148/10.
(110117082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

104322

U X E M B O U R G

Finoveo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.186.

Signatures.

Référence de publication: 2011103149/10.
(110117278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Fulflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 28.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103152/11.
(110117021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Rpax One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.285.

In the year two thousand eleven, on the fifth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RPAX ONE S.A., a société anonyme incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 159285, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated 25 February 2011 (the "Company"),
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"). The articles of association
of the Company (the "Articles") have not been amended since the incorporation.

The meeting is opened by Flora Gibert, notary's clerk with professional address in Luxembourg, being in the chair (the

"Chairman").

The Chairman appointed as secretary, and the meeting elected as scrutineer, Sara Lecomte, notary's clerk with pro-

fessional address in Luxembourg.

These appointments having been made, the Chairman declared that and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that all of the thirty-one thousand (31,000) shares of the Company representing 100%

of the share capital of the Company, are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting
can validly decide on all the issues of the agenda which are known by the shareholders.

III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the

present meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to this
meeting.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to create the following new classes of shares in the share capital of the Company, with such rights and

obligations as set forth in the Articles of the Company, further to the amendment thereof following the resolutions to
be taken under items 4 to 12 of the present agenda:

- new class "A" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class A Shares");
- new class "B" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class B Shares");
- new class "C" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class C Shares");
- new class "D" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class D Shares");

104323

U X E M B O U R G

- new class "E" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class E Shares");
- new class "F" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class F Shares");
- new class "G" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class G Shares");
- new class "H" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class H Shares");
- new class "I" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class I Shares"); and
- new class "J" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class J Shares").
2. Decision to convert all the existing shares in the share capital of the Company, having a nominal value of one euro

(EUR 1.-) each into (i) three thousand one hundred (3,100) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, (ii) three thousand one hundred (3,100) Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (iii) three
thousand one hundred (3,100) Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (iv) three thousand one
hundred (3,100) Class D Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (v) three thousand one hundred (3,100)
Class E Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vi) three thousand one hundred (3,100) Class F Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vii) three thousand one hundred (3,100) Class G Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, (viii) three thousand one hundred (3,100) Class H Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, (ix) three thousand one hundred (3,100) Class I Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each and (x) three thousand one hundred (3,100) Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to
allocate these new shares to each current shareholder of the Company, prorata to their current participation in the
Company.

3. Decision to increase the issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-),

so as to bring it from its current amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) to eighty one thousand euro (EUR
81,000.-), by creating and issuing five thousand (5,000) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class A Shares"), five thousand (5,000) new Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class B Shares"), five thousand (5,000) new Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class C Shares"), five thousand (5,000) new Class D Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class D Shares"), five thousand (5,000) new Class E Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class E Shares"), five thousand (5,000) new Class F Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class F Shares"), five thousand (5,000) new Class G Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class G Shares"), five thousand (5,000) new Class H Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class H Shares"), five thousand (5,000) new Class I Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class I Shares"), and five thousand (5,000) new Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class J Shares", being together with the New Class A Shares, the New Class B Shares, the New Class C
Shares, the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New Class G Shares, the New
Class H Shares and the New Class I Shares, the "New Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations
as set forth in the Articles and being issued with an aggregate share premium of four million nine hundred fifty thousand
euro (EUR 4,950,000.-).

4. Decision to amend article 5 of the Articles.
5. Decision to amend article 8 of the Articles.
6. Decision to amend article 10.1 of the Articles.
7. Decision to amend article 11.3 and 11.4 of the Articles.
8. Decision to amend article 14.1 of the Articles.
9. Decision to amend article 16.9 of the Articles.
10. Decision to amend article 20 of the Articles.
11. Decision to delete article 21 of the Articles.
12. Decision to amend article 23 of the Articles.
13. Decision to insert a new definition section into the Articles in article 25.
14. Decision to reclassify the existing directors of the Company into class A director and class B director.
15. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the shareholders:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to create the following new classes of shares in the share capital of the

Company, with such rights and obligations as set forth in the Articles, further to the amendment thereof following the
fourth to twelfth resolutions of the present minutes:

104324

U X E M B O U R G

- new class "F" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class F Shares");
- new class "G" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class G Shares");
- new class "H" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class H Shares");
- new class "I" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class I Shares"); and
- new class "J" shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Class J Shares").

Second resolution

The general meeting of shareholders decides to convert all the existing shares in the share capital of the Company,

having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each into (i) three thousand one hundred (3,100) Class A Shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (ii) three thousand one hundred (3,100) Class B Shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, (iii) three thousand one hundred (3,100) Class C Shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, (iv) three thousand one hundred (3,100) Class D Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
(v) three thousand one hundred (3,100) Class E Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vi) three thousand
one hundred (3,100) Class F Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vii) three thousand one hundred
(3,100) Class G Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (viii) three thousand one hundred (3,100) Class
H Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (ix) three thousand one hundred (3,100) Class I Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and (x) three thousand one hundred (3,100) Class J Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each. Therefore the Company's share capital shall be held as follows by the existing share-
holders:

- Resource Partners GP Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having

its registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 OQH, Channel Islands in its capacity as general partner
of Resource Eastern European Equity Partners I, L.P. and Resource Eastern European Equity Partners I-A, L.P., shall hold
(i) one thousand five hundred fifty (1,550) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (ii) one thousand
five hundred fifty (1,550) Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (iii) one thousand five hundred
fifty (1,550) Class C Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (iv) one thousand five hundred fifty (1,550)
Class D Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (v) one thousand five hundred fifty (1,550) Class E Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (vi) one thousand five hundred fifty (1,550) Class F Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, (vii) one thousand five hundred fifty (1,550) Class G Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, (viii) one thousand five hundred fifty (1,550) Class H Shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, (ix) one thousand five hundred fifty (1,550) Class I Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and
(x) one thousand five hundred fifty (1,550) Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each; and

- AXA Central and Eastern Europe Fund L.P., represented by its general partner AXA CEE Management Limited, a

company incorporated in Jersey (registration number 101076) and regulated by the Jersey Financial Services Commission,
whose registered office is at 22 Greenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, shall hold (i) one thousand five hundred fifty
(1,550) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (ii) one thousand five hundred fifty (1,550) Class
B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (iii) one thousand five hundred fifty (1,550) Class C Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (iv) one thousand five hundred fifty (1,550) Class D Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, (v) one thousand five hundred fifty (1,550) Class E Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, (vi) one thousand five hundred fifty (1,550) Class F Shares with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, (vii) one thousand five hundred fifty (1,550) Class G Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
(viii) one thousand five hundred fifty (1,550) Class H Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, (ix) one
thousand five hundred fifty (1,550) Class I Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and (x) one thousand
five hundred fifty (1,550) Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Third resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of fifty

thousand euro (EUR 50,000.-), so as to bring it from its current amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) to
eighty one thousand euro (EUR 81,000.-), by creating and issuing five thousand (5,000) new Class A Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class A Shares"), five thousand (5,000) new Class B Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class B Shares"), five thousand (5,000) new Class C Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class C Shares"), five thousand (5,000) new Class D Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class D Shares"), five thousand (5,000) new Class E Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class E Shares"), five thousand (5,000) new Class F Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class F Shares"), five thousand (5,000) new Class G Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class G Shares"), five thousand (5,000) new Class H Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class H Shares"), five thousand (5,000) new Class I Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class I Shares"), and five thousand (5,000) new Class J Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class J Shares", being together with the New Class A Shares, the New Class
B Shares, the New Class C Shares, the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New
Class G Shares, the New Class H Shares and the New Class I Shares, the "New Shares"), each of such New Shares having

104325

U X E M B O U R G

such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with an aggregate share premium of four million
nine hundred fifty thousand euro (EUR 4,950,000.-).

The New Shares are then subscribed, by all the existing shareholders of the Company exercising their respective

preferential subscription rights, as follows:

1. Resource Partners GP Limited, prenamed, being an existing shareholder of the Company, subscribed for:
- two thousand five hundred (2,500) New Class A Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class B Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class C Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class D Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class E Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class F Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class G Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class H Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-),

- two thousand five hundred (2,500) New Class I Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-), and

- two thousand five hundred (2,500) New Class J Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global

share premium of two hundred forty seven thousand five hundred euro (EUR 247,500.-).

2. AXA Central and Eastern Europe Fund L.P., represented by its general partner AXA CEE Management Limited,

prenamed, being an existing shareholder of the Company, subscribed for:

- two thousand five hundred (2,500) New Class A Shares, fully paid up by a contribution in cash, together with a global