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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2171

15 septembre 2011

SOMMAIRE

Airest Collezioni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104162

Beauritz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104208

Belfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104208

BP Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104192

CAP-50 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104203

GGS+ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104191

GLH Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104191

Global Car Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104191

Global Car Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104191

Global Car Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104191

Gras Savoye Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

104192

Green World S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104192

Gruppo Coin International S.A.  . . . . . . . . .

104192

Hines R&P Management Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104162

Hotel Outsource Management Internatio-

nal (HOMI) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104162

Immobilière Op der Steh S.à r.l. . . . . . . . . .

104192

Immopro-Invest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104195

Impex Overseas Trading Holding S.A.  . . .

104195

Income S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104195

Indian Power Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

104195

Inro Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104195

Intensum Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104196

Intercapital Investment Corporation S.A.-

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104196

Intertechnology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104196

Intertechnology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104196

Inverso Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104196

Invesp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104197

Isis II S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104192

ISIWIS Research S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104197

Italux Emballages S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104197

Les P'tits Moussaillons  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104197

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.  . . . . . . . . . .

104200

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104200

Maag Pump Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104200

Maanstraat 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104201

Maanstraat 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104201

Mary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104202

Mary S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104203

Mast S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104203

Matériaux Clement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104202

MAVILA société civile immobilière  . . . . . .

104203

MCP III Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

104208

MD Information Service (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104207

Medicine In a Bottle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

104207

M.E.L.I. S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104200

MGE Travel Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104162

Mondi German Investments . . . . . . . . . . . . .

104202

Mondi International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104200

Mondi Packaging  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104202

Mondi Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104202

104161

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U X E M B O U R G

Hines R&P Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 154.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cintia Procaci.

Référence de publication: 2011103546/10.
(110117835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 99.435.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 4 juillet 2011.

SV SERVICES S.à r.l.
9, rue Basse
L-4963 CLEMENCY
Signature

Référence de publication: 2011103547/14.
(110118380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Airest Collezioni S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE Travel Retail S.à r.l.).

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.357.

In the year two thousand and eleven, on the third day of June,
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

McARTHURGLEN TRAVEL RETAIL LLC, a limited liability company organised under the laws of Delaware and having

its principal place of business at 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church, Virginia 22042 USA (the “Sharehol-
der”),

hereby represented by Maître Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 June

2011.

The said proxy shall be annexed to the present deed, after having been initialled by the undersigned notary and the

proxyholder.

I. The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

MGE Travel Retail S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 65, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, dated 1 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 18 September 2007 number 2021 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 130.357 (the "Company"). The articles of association of the Company have last been amended by a deed
of Maître Jean Seckler, dated 15 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 July
2009 number 1378.

II. The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

<i>Agenda

1 To create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B ordinary shares having

such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following their
restatement as per item 6 of the present agenda.

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2 To convert the existing five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,

into five hundred (500) class B ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.

3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fiftytwo thousand five hundred
euro (EUR 52,500.-).

4 To issue, each time together with a share premium, one thousand five hundred seventy-five (1,575) new class A

ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and twentyfive (25) class B ordinary shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

5 To accept subscription for these new class A ordinary shares by Airline Terminal &amp; Business Catering Holding GmbH

and Airest S.r.l., to accept payment in full for such new class A ordinary shares and the share premium thereon by a
contribution in kind, to accept subscription for these new class B ordinary shares by the Shareholder and to accept
payment in full for such new class B ordinary shares and the share premium thereon by a contribution in kind.

6 To fully restate the articles of incorporation of the Company including the corporate object which shall be amended

as follows:

" 3.1. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations, in whichever form, in domestic and foreign companies directly or indirectly operating Airport Retail Services.

3.2. Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,

exchange, sale or otherwise.

3.3. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supple-

menting them.

3.4. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

3.5. The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries or to undertakings which are part of the Company's Group,
provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.

3.6. In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the abovementioned purposes."

7 Statutory elections.
8 Miscellaneous.
III. The Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B

ordinary  shares,  having  such rights  and  privileges  attached  thereto as  set  out in  the  articles of incorporation of the
Company following their restatement.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to convert the existing five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-) per share, into five hundred (500) class B ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
per share.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro

(EUR 40,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fiftytwo
thousand five hundred euro (EUR 52,500.-).

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to issue, each time together with share premium, one thousand five hundred seventy-five

(1,575) new class A ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share and twentyfive (25)
new class B shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.

<i>Subscription – Payment

Thereupon appeared:
1) Airest S.r.l., a private limited company incorporated under the laws of Italy, having its registered address at Via

Fratelli Bandiera, 7, Gaggio di Marcon, 30020, Venice, Italy, registered under no. 04013810272 (the “Airest Subscriber”),

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hereby represented by Me Paolo Gnignati, lawyer, residing professionnally in Padua (Italy), by virtue of a proxy given

on 1 

st

 of June 2011.

Said proxy shall be annexed to the present deed after having been initialled by the undersigned notary and the pro-

xyholder.

The Airest Subscriber declared to subscribe for one thousand four hundred seventy (1,470) new class A ordinary

shares and to make payment in full of the nominal value of such shares, and of an aggregate share premium thereon in
the amount of fifteen million nine hundred seventy-three thousand two hundred fifty euro (EUR 15,973,250.-), by a
contribution in kind consisting of one hundred percent (100%) of the shares of Airest Retail S.r.l., a limited liability company
organised under the laws of Italy, having its registered address at Via Fratelli Bandiera 7, Gaggio di Marcon, 30020, Venice,
Italy, registered with the Company Register of Venice (Italy) at no. 04044640276 (itself holding one percent (1%) of the
shares in O.O.O. Airest Russia, a Russian limited liability company, with registered office in Obolenskiy Pereulok 2, Office
4 -103918 Moscow, Russian Federation (“RusCo”)) (the “Airest Contribution”).

The  Airest  Contribution  represents  a  value  in  an  aggregate  amount  of  sixteen  million  ten  thousand  euro  (EUR

16,010,000.-) as further described in a special report validly adopted by two Managers of the Company.

Proof of the ownership by the Airest Subscriber of the Airest Contribution has been given to the undersigned notary.
The Airest Subscriber declared that the Airest Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, that

there exists no impediments to the free transferability of the Airest Contribution to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been or will be given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Airest Contribution to the Company.

2) Airline Terminal &amp; Business Catering Holding GmbH, a private limited company incorporated under the laws of

Austria, having its registered address at Office Park, I, B08/02 – 1300 Wien – Flughafen, Austria, registered under no.
FN277215W (the “ATBC Subscriber”),

hereby represented by Me Ettore Scimemi, lawyer, residing in Padua (Italy), by virtue of a proxy given on 1 

st

 of June

2011.

Said proxy shall be annexed to the present deed after having been initialled by the undersigned notary and the pro-

xyholder.

The ATBC Subscriber declared to subscribe for one hundred five (105) new class A ordinary shares and to make

payment in full of the nominal value of such shares, and of an aggregate share premium thereon in the amount of one
million three hundred fifteen thousand eight hundred fifty-seven euro (EUR 1,315,857.-), by a contribution in kind con-
sisting of ninety-nine percent (99%) of the shares issued by RusCo (the “ATBC Contribution”).

The ATBC Contribution represents a value in an aggregate amount of one million three hundred eighteen thousand

four hundred eighty-two euro (EUR 1,318,482.-) as further described in a special report validly adopted by two Managers
of the Company.

Proof of the ownership by the ATBC Subscriber of the ATBC Contribution has been given to the undersigned notary.
The ATBC Subscriber declared that the ATBC Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, that

there exists no impediments to the free transferability of the ATBC Contribution to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been or will be given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the ATBC Contribution to the Company.

3) the Shareholder (hereafter also the “MGE Subscriber”),
hereby represented by Me Manfred Müller, prenamed, by virtue of the proxy mentioned above.
The MGE Subscriber declared to subscribe for twenty-five (25) new class B ordinary shares and to make payment in

full of the nominal value of such shares, and of an aggregate share premium thereon in the amount of eight million three
hundred seventy-six thousand nine hundred three point twentyfive euro (EUR 8,376,903.25), by a contribution in kind
consisting of eight million two hundred thousand four hundred four (8,200,404) convertible preferred equity certificates
representing  all  of  the  MGE  Subscriber's  convertible  preferred  equity  certificates  held  in  the  Company  as  well  as  a
receivable in an amount of eight thousand three hundred five euro (EUR 8,305.-) (the “MGE Contribution”).

The MGE Contribution represents a value in an aggregate amount of eight million three hundred seventy-seven thou-

sand five hundred twenty-eight point twenty-five euro (EUR 8,377,528.25) as further described in a special report validly
adopted by two Managers of the Company.

Proof of the ownership by the MGE Subscriber of the MGE Contribution has been given to the undersigned notary.
The MGE Subscriber declared that the MGE Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, that

there subsist no impediments to the free transferability of the MGE Contribution to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the MGE Contribution to the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholder resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new shares in accordance with

the above subscriptions.

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<i>Sixth resolution

The Shareholder, the Airest Subscriber and the ATBC Subscriber resolved to fully restate the articles of incorporation

of  the  Company  in  order  to  inter  alia  reflect  the  above  resolutions  including  the  new  corporate  object  which  shall
forthwith read as follows:

" 3.1. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations, in whichever form, in domestic and foreign companies directly or indirectly operating Airport Retail Services.

3.2. Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,

exchange, sale or otherwise.

3.3. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supple-

menting them.

3.4. In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

3.5. The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries or to undertakings which are part of the Company's Group,
provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.

3.6. In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes."

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There exists a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

1.2 The Company may be composed of one (1) single Shareholder, owner of all the shares, or several Shareholders,

but not exceeding forty (40) Shareholders.

1.3 The Company will exist under the name of “Airest Collezioni S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers.

2.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Managers.

2.4 In the event that, in the view of the Managers, extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad (but not to the United Kingdom, Italy or Austria), until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Managers.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participa-

tions, in whichever form, in domestic and foreign companies directly or indirectly operating Airport Retail Services.

3.2 Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,

exchange, sale or otherwise.

3.3 It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supple-

menting them.

3.4 In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad.

3.5 The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries or to undertakings which are part of the Company's Group,
provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.

3.6 In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500.-) divided into one

thousand five hundred seventy-five (1,575) class A ordinary shares (the “Class A Shares”) and five hundred twenty-five
(525) class B ordinary shares (the “Class B Shares”), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up.

5.2 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve, provided
however that the Shareholders may have agreed amongst themselves that any such payment, repurchase, offset of net
realised losses or distribution shall only be made in compliance with the provisions of any agreement among the Company
and its Shareholders, as may be in force from time to time.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles to one (1) vote.
6.2 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

6.4 When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely Transfer (as defined

in Article 31 of the Articles of Incorporation) its shares.

6.5 Unless otherwise agreed by the Shareholders and the Company pursuant to Article 6.6, when the Company is

composed of several Shareholders, the Shares may be transferred, pledged, mortgaged or otherwise encumbered freely
amongst Shareholders, but no Shareholder shall, unless the other Shareholders agree:

(a) pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber its legal or beneficial interest

in its Shares; or

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any of such Shares (or any legal or beneficial interest therein); or
(c) enter into any agreement in respect of the votes attached to Shares; or
(d) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing; or
(e) agree to or permit the sale, transfer, pledge or other disposition of any of the legal or beneficial interests in such

Shareholder, to, or in favour of, a third party which is not under the Control of the Controlling Owner of such Share-
holder.

6.6 Additional terms and conditions to those expressly stated in the Articles of Incorporation may be agreed in writing

by the Shareholders in any agreement among the Company and its Shareholders, as may be in force from time to time,
such as, without limitation, any provision regarding permitted Transfers, rights of first opportunity, drag-along and tag-
along rights, repurchase options, put options and unlocking rights. Transfers of shares must be made in compliance with
any such additional terms and conditions and the Articles of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register
any Transfer of shares unless transferred in accordance with the Articles of Incorporation and in accordance with the
terms and conditions of any agreement among the Company and/or its Shareholders, as may be in force from time to
time, provided, in such latter case, the Company is a party to such agreement.

6.7 The Transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such Transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
pursuant to article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.8 The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
6.9 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly

adopted by the Shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation to be read in accordance with the provisions to this effect contained in any agreement among
the Company and its Shareholders, as may be in force from time to time or, as the case may be, by the Laws for any
amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the Shareholders does not put the Company into liquidation.

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Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by a board of managers (the “Board of Managers”) composed of five (5) managers

(the “Managers”) who do not need to be Shareholders.

9.2 The Managers will be appointed by the Shareholders, who will determine the duration of their mandate. The

Managers are eligible for reappointment and may be removed at will at any time by a resolution of the Shareholders. The
Shareholders shall decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or class B
Managers (the “Class B Managers”).

9.3 The holders of Class A Shares shall be entitled (i) to propose a list of candidates to the Board of Managers from

which three (3) persons shall be appointed as Managers by the general meeting of the Shareholders, to be designated as
Class A Managers, and (ii) to request that a general meeting of the Shareholders be convened for the purpose of resolving
on the removal of those persons, appointed to the Board of Managers, designated as Class A Managers. Should the holders
of Class A Shares wish to remove any Class A Manager(s), they shall so notify the Company and a general meeting of the
Shareholders shall be convened for the purpose of removing such Class A Manager(s). In the event the removal of the
Class A Manager(s) is resolved, the Shareholders shall at the same general meeting elect, as the case may be, new Class
A Manager(s) from a list of candidates proposed by the holders of Class A Shares.

9.4 The holders of Class B Shares shall be entitled (i) to propose a list of candidates to the Board of Managers from

which two (2) persons shall be appointed as Managers by the general meeting of the Shareholders, to be designated as
Class B Managers, and (ii) to request that a general meeting of the Shareholders be convened for the purpose of resolving
on the removal of those persons appointed to the Board of Managers, designated as Class B Managers. Should the holders
of Class B Shares wish to remove any Class B Manager(s), they shall so notify the Company and a general meeting of the
Shareholders shall be convened for the purpose of removing such Class B Manager(s). In the event the removal of the
Class B Manager(s) is resolved, the Shareholders shall at the same general meeting elect, as the case may be, new Class
B Manager(s) from a list of candidates proposed by the holders of Class B Shares.

9.5 The Company's management may be the object of specific additional rules set out in any agreement among the

Company and its Shareholders, as may be in force from time to time.

Art. 10. Powers of the Managers.
10.1 The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful in order to manage

the Company according to its corporate object.

10.2 All powers not expressly reserved by the Laws, by the Articles of Incorporation or by any agreement among the

Company and its Shareholders, as may be in force from time to time, to the general meeting of Shareholders or to the
auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company.
11.1 The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees chosen by them.

11.2 In particular, until the Trigger Date, the Board of Managers may establish an executive committee (the “Executive

Committee”)  made  up  of  one  (1)  Class  A  Manager  and  one  (1)  Class  B  Manager  and  with  such  powers  as  shall  be
determined by the Board of Managers, as the case may be in light of any agreement among the Company and its Share-
holders, as may be in force from time to time and provided that the Board of Managers shall always have the power to
intervene and decide those matters delegated to the Executive Committee. The Executive Committee shall not be en-
trusted with any matters qualifying as Major Decisions (as defined in Article 31 of the Articles of Incorporation below)
falling within the competence of the Board of Managers (or of the Shareholders). The Executive Committee shall take
decisions unanimously. The Executive Committee shall provide quarterly updates on the Business of the Company to the
Board of Managers.

11.3 Until the Trigger Date the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class

A Manager and one (1) Class B Manager. Thereafter, the Company will be bound towards third parties by the signatures
of one or more Managers, as determined by the Board of Managers.

11.4 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person

to whom special power has been delegated by the Board of Managers, but only within the limits of such special power
and provided that the Board of Managers shall always have the power to intervene and decide those matters delegated
to such person.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers.
12.1 The following rules shall apply to the Board of Managers:
12.2 The Board of Managers shall appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). The Chairman is

initially appointed for three (3) years and may only be removed as Chairman if he is in breach of the Laws or of the Articles
of Incorporation.

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12.3 The  Board  of  Managers may  also  appoint  a  secretary, who need  not  be a Manager  himself and  who will  be

responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).

12.4 The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be

convened if any one (1) of the Managers so requires.

12.5 The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of

Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the
Managers present or represented at such meeting.

12.6 The convening notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text at least five (5) Business Days (or twenty four (24) hours
in case of urgency) in advance. Any such notice shall specify the date, the time and the place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

12.7 If all the Managers are present or represented at a meeting of Board of Managers and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

12.8 The meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or upon request of any of the Managers

and shall be held not less often than quarterly. Save for as provided of Article 12.13 below, all meetings of the Board of
Managers shall take place at (i) the registered office of the Company, or (ii) other location in Luxembourg as the Board
of Managers shall determine, or (iii) in the case of an emergency, at such other place as the Board of Managers may from
time to time determine except for in the United Kingdom or in Italy or in Austria.

12.9 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his special proxy. Any Manager
may represent one or several members of the Board of Managers.

12.10 Subject to Article 12.11 below, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of

at least the two (2) Managers holding office, provided that, in the event that the Managers have been qualified as Class A
Managers or Class B Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager are present or represented.

12.11 If before the Trigger Date either no Class A Manager or no Class B Manager attends three (3) consecutive duly

convened meetings with the same agenda, or if after the Trigger Date either no Class A Manager or no Class B Manager
attends one (1) duly convened meeting, then at the following duly convened meeting with the same agenda the Board
shall have the power to validly adopt a resolution on the agenda even if the Class A Managers or the Class B Managers
who failed to attend the previous meeting(s) are not present or represented.

12.12 Decisions by the Board of Managers, except before the Trigger Date where a decision constitutes a Major

Decision (as defined in Article 31 below), will be taken by a majority of the votes cast for or against a resolution by the
Managers present or represented at such quorate meeting duly convened and held. Major Decisions, where such Major
Decisions fall within the competence of the Board of Managers, require the approval by a simple majority including, if
taken before the Trigger Date, at least one (1) of the Class A Managers and one (1) of the Class B Managers.

12.13 One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other (provided that a majority of the Managers participating in the conference call are located at that time in Luxembourg
or at such other place as the Board of Managers may from time to time determine, and provided that none of the Managers
participating in the conference call are located in the United Kingdom or, except in case of emergency, in Italy or in
Austria at the time). The Board of Managers may set further rules for governing this type of meetings, as the case may
be, in light of any agreement among the Company and its Shareholders, as may be in force from time to time. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Art. 13. Resolutions of the Managers.
13.1 The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in writing.
13.2 The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

13.3 Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may

be signed by any two (2) Managers acting jointly.

13.4 All board papers for meetings of the Board of Managers will be sent to all Managers at or prior to the time when

notice of the relevant meeting is given and draft minutes of meetings of the Board of Managers will be sent as soon as
practicable after the holding of the relevant meeting. No matter omitted from the agenda issued with the notice convening
the meeting of the Board of Managers may be decided at that meeting unless all the Managers so agree. All records which
are required by law to be kept by the Company shall be held in Luxembourg.

Art. 14. Management Fees and Expenses. The Managers shall not receive management fees in respect of the carrying

out of their management of the Company but will be reimbursed for all reasonable expenses incurred by the Managers
in relation to such management of the Company.

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Art. 15. Conflicts of Interest.
15.1 If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

the provisions of the Laws on conflicts of interest (if any) shall apply.

15.2 In any case, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from
considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification.
16.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

16.2 Managers are only liable for the performance of their duties.
16.3 The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors.
17.1 Except where according to the Laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who need not
be Shareholders themselves.

17.2 The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the Shareholders, which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders, save in such cases where the approved auditor may, as
a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders.
18.1 The Shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles of Incorporation and the

Laws. The single Shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of Shareholders.

18.2 Any properly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Sha-

reholders.

Art. 19. Annual General Meeting.
19.1 The annual general meeting of Shareholders, of which one must be held where the Company has more than

twenty-five (25) Shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 10.00 a.m.

19.2 If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.

Art. 20. Other General Meetings.
20.1 If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions

of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Managers to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
Shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

20.2 General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders will be held (i) at the

registered office of the Company, or (ii) at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the Shareholders shall
determine, or (iii) in the case of an emergency, at such other location as the Shareholders may from time to time determine
except in the United Kingdom or in Italy or in Austria.

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Art. 21. Notice of General Meetings.
21.1 Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet (and must do so in the cases provided

in these Articles of Incorporation) in a general meeting of Shareholders upon issuance of a convening notice in compliance
with the Articles of Incorporation to be read together with any agreement among the Company and its Shareholders, as
may be in force from time to time or the Laws, by the Managers, or subsidiarily by the statutory auditor(s) (if any) or,
more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

21.2 The convening notice of meetings of the Shareholders shall be given in writing and transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text at least seven (7) Business Days (or forty-eight (48) hours
in case of emergency) in advance. Any such notice shall specify the date, the time and the place of the meeting as well as
the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda
for a general meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of
Incorporation and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

21.3 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation.
22.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of Shareholders.
22.2 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself,
as a special proxy holder.

Art. 23. Proceedings.
23.1 Any general meeting of Shareholders shall be presided over by the Chairman of the Board of Managers or by any

other person which the Shareholders may designate by majority vote at the same meeting.

23.2 The general meeting of Shareholders shall elect by majority vote a secretary and a scrutineer.
23.3 The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Quorum - Vote.
24.1 Subject to Articles 24.3 and 24.4 below, at any general meeting of Shareholders, a quorum shall only be reached

if Shareholders representing more than half (1/2) of the capital including at least one (1) Class A Shareholder and one (1)
Class B Shareholder are present or represented.

24.2 Subject to Article 24.3 below, resolutions of any general meeting of Shareholders shall be adopted by a simple

majority of votes cast.

24.3 Subject to Article 24.4 below, if such matter is a Major Decision (as defined in Article 31 below) falling within the

purview of the general meeting of the Shareholders, then no resolution of the general meeting of Shareholders regarding
the Company or any of its Subsidiaries shall be validly adopted unless approval by Shareholders representing at least 90%
of the capital has been reached, provided however that any Major Decision under (a)(v) (i) and (v) of the definition thereof
that are strictly required in order to comply with applicable law or regulations governing minimum required share capital
and/or strictly required to prevent the mandatory dissolution or the winding up of the Company shall be taken with the
lowest majority compatible with the Laws, and any increase in share capital so required will also be approved with the
lowest majority compatible with the Laws and will be offered solely to all Shareholders on a pro rata basis.

24.4 If before the Trigger Date either a Class A Shareholder or a Class B Shareholder does not attend three (3)

consecutive duly convened Shareholders meetings with the same agenda, or if after the Trigger Date either a Class A
Shareholder or a Class B Shareholder does not attend one (1) duly convened Shareholder meeting, then at the following
duly convened Shareholders meeting with the same agenda, the Shareholder meeting shall have the power to validly adopt
a resolution on the agenda even if the Class A Shareholder(s) or the Class B Shareholder(s) who failed to attend the
previous meeting(s) are not present or represented.

Art. 25. Minutes.
25.1 The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the Shareholders present and may be signed

by any Shareholders or proxies of Shareholders who so request.

25.2 The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Sha-

reholder.

25.3 Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholders as well as of the minutes of the general

meeting of Shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed in compliance with Article
11.3 above.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the

thirty-first (31 

st

 ) of December.

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Art. 27. Adoption of Financial Statements.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers draw up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws.

27.2 The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholders for approval.
27.3  Each  Shareholder  or  its  representative  may  peruse  these  financial  documents  at  the  registered  office  of  the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits.
28.1 From the annual net profits of the Company, at least five percent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital of the Company.

28.2 In respect of any Accounting Period in which the Company has Distributable Cash that is available for distribution

in accordance with Luxembourg legal and accounting requirements, after allocation to the Legal Reserve, the Company
shall pay or distribute Distributable Cash to the Shareholders as follows: at least fifty percent (50%) of the Distributable
Cash shall be paid to the Shareholders by way of cash dividends on Equity Share Capital pro rata according to the respective
ownership percentages within six (6) months from the end of the Accounting Period.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders, in accordance with the quorum

and majority rules set out for Major Decisions in Articles 24.3 and 31 of the Articles of Incorporation.

29.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any other similar event affecting one or several Shareholders.

29.3 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Managers or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholders, who will determine their powers and their
compensation.

29.4 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with (i) the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and (ii) any agreement
among the Shareholders, provided that, for this purpose an agreement among Shareholders shall only be relevant, and
any reference to such agreement in these Articles of Incorporation shall only be operational, if the Company is a party
thereto.

Chapter VIII. Definitions.

Art. 31. Definitions. In these Articles of Incorporation, the following terms have the following meaning:
Accounting Period means the period beginning on the date hereof and ending on 31 December 2011 (in the case of

the first such Accounting Period) and thereafter, beginning on 1 January and ending on 31 December (in the case of
subsequent Accounting Periods), as may be amended pursuant to these Articles of Incorporation and pursuant to any
agreement among the Company and its Shareholders, as may be in force from time to time.

Affiliate means with respect to any Person (i) any other Person that, directly or indirectly, controls or is controlled

by or is under common control with such Person, and (ii) any officer, director, member, manager or partner of such
Person or of any Person that controls or is controlled by or is under common control with such Person. For purposes
of this definition, “control”, when used with respect to any Person, means the power to direct the management and
policies of such Person as provided in the definition of “Controlling Owner”, and the terms “controlling” and “controlled”
have meanings correlative to the foregoing, it being understood that, as far as Airest and ATBC are concerned, the relevant
chain of control shall extend upwards only to Save S.p.A., but not to any Person directly or indirectly controlling Save
S.p.A., nor to any other company directly or indirectly controlled by such Person. Thus, for example, and without loss
of generality, a Person which may have acquired control of Save S.p.A. shall not be considered, for the purpose of these
Articles of Incorporation, an Affiliate of Airest or ATBC.

Affiliate Agreements means the McArthurGlen License Agreement, the Management PAMA and the Business Deve-

lopment PAMA, the Airest License Agreement, the Airest PAMA and the Cash Pooling Agreement and Affiliate Agreement
shall be construed accordingly.

Airest means Airest S.r.l. a limited liability company (società a responsabilità limitata) organised under the laws of Italy,

having its registered address at Via Fratelli Bandiera 7, Gaggio di Marcon, 30020, Venice, Italy, registered with the Company
Register of Venice (Italy) at no.04013810272.

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Airest License Agreement means the license to be granted on or before Closing by Airest to the Company and the

Subsidiaries relating to the use of the “Airest” name and related trademarks and logos at peppercorn consideration for
the purposes of the Business.

Airest PAMA means the agreements to be entered into by and between Airest, on one hand, and the Company and/

or a Subsidiary, on the other, and which will regulate Airest provision in favour of the Company and/or a Subsidiary of
certain services concerning the supervision, the management and the administration of the Company and/or a Subsidiary
businesses (as the case may be) and the relevant fees.

Airport Concession means any agreement entered into by an airport operator, on the one hand, and one of the

Subsidiaries on the other hand, granting such Subsidiary a concession for the use of an area dedicated to Airport Retail
Services within an airport.

Airport Retail Services means (i) the operation of retail shops, kiosks and other types of stores and related services

for the sale of merchandise within airports; and/or (ii) the management of retail shops, kiosks and other types of stores
and related services provided by third parties for the sale of merchandise and related services within airports. For the
avoidance of doubt, Airport Retail Services does not include the property development, operation or management of (a)
designer outlet centres, whether or not located on land within or adjacent to airports (but not inside airport terminals);
(b) any shop, kiosk or other type of store for the sale of food and beverages and any service related to food and beverages,
with the only exception of the management of food and beverages shops and services included within a general manage-
ment contract awarded to the Company or its Subsidiaries.

Annual Budget means an annual budget, including but not limited to amounts for operations and management and for

business development, relating to the Business and prepared in accordance with any agreement among the Company and
its Shareholders, as may be in force from time to time.

Approved Annual Budget has the meaning ascribed to it in any agreement among the Company and its Shareholders,

as may be in force from time to time.

Articles of Incorporation has the meaning ascribed to it in Article 1 above.
ATBC means Airline Terminal &amp; Business Catering Holding GmbH, a company incorporated under the laws of Austria,

having its registered address at Office Park, I, B08/02 – 1300 Wien – Flughafen, Austria, registered under no. FN277215W.

Board of Managers has the meaning ascribed to it in Article 9 above.
Business means the business for which the Company is established in accordance with its corporate object, namely,

among others, the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations, in whichever form,
in domestic and foreign companies operating Airport Retail Services, directly or indirectly through the Subsidiaries, the
corporate object of such Subsidiaries being the bidding for or otherwise acquiring and managing Airport Retail Services.

Business Day means any day which is not a Saturday, a Sunday or a bank or public holiday in Luxembourg.
Business Development Budget shall mean that portion of the Approved Annual Budget dedicated to the Company's

business development.

Business Development PAMA shall mean any property and asset management agreement between the company and

MGE UK and/or one of its Affiliates relating to the Company's business development (or that of the Subsidiaries as the
case may be) as applicable from time to time.

Business Plan means the five (5) year strategic plan for the Company containing recommendations concerning the

ownership and operation of the Business as well as the acquisition and disposition of Subsidiaries, to be agreed by the
Shareholders acting reasonably no later than 31 December, 2011, as may be reviewed and amended from time to time
in accordance with Section 8 of any agreement between the Shareholders to which the Company is a party, provided
however that in the event that Airest and the holder of Class B Shares, both acting reasonably, do not agree the Business
Plan, then the Business Plan will be adopted by the Shareholders by 30 June 2012 at a duly convened Shareholders' meeting
at simple majority, failing which this definition and all references to the Business Plan herein shall be deemed to be deleted.

Cash Pooling Agreement means any agreement which may be entered into by the Company and any of its Subsidiaries,

on one side, and Airest on the other, relating to the cash management of the Company and of its Subsidiaries.

Chairman has the meaning ascribed to it in Article 12 above.
Class A Manager has the meaning ascribed to it in Article 9 above.
Class A Shareholder means each of Airest and ATBC, as well as their respective successors and assigns.
Class A Shares has the meaning ascribed to it in Article 5 above.
Class B Manager has the meaning ascribed to it in Article 9 above.
Class B Shareholder means McARTHURGLEN TRAVEL RETAIL LLC, a limited liability company organised under the

laws of Delaware and having its principal place of business at 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church, Virginia
22042 USA, as well as its successors and assigns.

Class B Shares has the meaning ascribed to it in Article 5 above.
Closing means 3 June 2011.
Company has the meaning ascribed to it in Article 1 above.

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Controlling Owner means at any relevant time, in relation to any of the Shareholders, any Person, who directly or

indirectly:

(a) owns beneficially shares or other securities in such Shareholder which entitle such Person to cast or cause to cast

more than fifty percent (50%) of all the votes attaching to all the shares or other securities of that Shareholder at all
meetings of the holders of such shares or other securities and who by the ownership of such shares or other securities,
has or have the power and authority to direct the affairs of that Shareholder; or

(b) has the power and authority to direct the affairs of that Shareholder otherwise than in the manner set out in (a)

above,

it being understood that, as far as Airest and ATBC are concerned, the relevant chain of ownership or power and

authority shall extend upwards only to Save S.p.A., but not to any Person directly or indirectly controlling it, nor to any
other company directly or indirectly controlled by such Person. Thus, for example, and without loss of generality, a Person
which may have acquired control of Save S.p.A. shall not be considered, for the purpose of these Articles of Incorporation,
a Controlling Owner of Airest or ATBC.

Distributable Cash means for any fiscal year, quarter or other accounting period, the portion of the Company's dis-

tributable profits (as determined under the Laws) represented by the excess (as certified by the Company's auditor(s)
acting as experts and not arbitrators), if any, of (a) the sum of (i) the amount of all cash receipts of the Company from
any source during such period and (ii) any working capital of the Company existing at the start of such period less (b)
the sum of (i) all cash amounts paid or payable in such period, and (ii) appropriate reserves and any escrow amounts
under leases or other agreements (such as a security deposit) for working capital, capital expenditures and other future
needs of the Company as determined by the Managers or provided for in any Annual Budget and Business Plan.

Equity Share Capital means the Class A Shares and the Class B Shares, and/or any other ordinary shares of the Company

ranking in all respects pari passu with such Shares.

Executive Committee means the committee of the Board of Managers provided for in Article 11 of the present Articles

of Incorporation.

Fair Market Value means the most probable price which an asset or property would bring in a competitive and open

market at the relevant time under all conditions requisite to a fair sale of the asset or property in question (taking into
account only costs, expenses, and liabilities related thereto at the relevant time) between a willing buyer and a willing
seller, the buyer and seller each acting prudently and knowledgably (for the avoidance of doubt, there shall be no discount
to the price as a result of the sale of only a partial or minority interest) and Fair Market Values shall be construed
accordingly. If the Shareholders cannot determine Fair Market Value by agreement, Fair Market Value shall be determined
by the Independent Expert pursuant to any agreement among the Company and its Shareholders, as may be in force from
time to time. For the further avoidance of doubt:

(a) in the case of a sale of an Airport Concession contributed by a Shareholder at Closing, Fair Market Value shall be

calculated taking into account among other things (i) the cashflow expected to be generated by the Airport Concession;
and, (ii) the value at which such Airport Concession was contributed and the effect of the passing of time from the date
of such contribution; and

(b) in the case of a change of control pursuant to any agreement among the Company and its Shareholders, as may be

in force from time to time, the Fair Market Value shall be determined taking into account among other things the value
of the Company attributed by the new Controlling Owner, where applicable, in the transaction that caused the change
of control of the Shareholder.

Funding Percentage means the respective percentage of the total share capital invested by the Shareholder(s) in com-

pliance with any agreement among the Company and its Shareholders, as may be in force from time to time.

Group means, in relation to any body corporate, the holding companies and/or subsidiaries (whether direct or indirect)

of such body corporate, and any bodies corporate which are controlled by the same Controlling Owner as that body
corporate (and any subsidiaries of any such body corporate), and Group Company means that company and any one such
holding, subsidiary or controlled companies, it being understood that, as far as Airest is concerned, the relevant chain of
control shall extend upwards only to Save S.p.A., but not to any company directly or indirectly controlling Save S.p.A..

Independent Expert means an independent expert appointed by mutual agreement of the Shareholders within seven

(7) Business Days from the date of a formal request by one of the Shareholders and, failing such agreement, appointed
by the president of the Luxembourg Institute of Chartered Accountants upon the request of the most diligent party.

Laws has the meaning ascribed to it in Article 1 above.
Legal Reserve has the meaning ascribed to it in Article 28 above.
Major Decision means a decision falling in the competence of either the Board of Managers or the general meeting of

Shareholders, as applicable.

(a) Major Decisions falling in the competence of the general meeting of Shareholders and which may only be taken by

a resolution approved by Shareholders representing at least 90% of the capital include the following actions:

(i) determine to merge, demerge and/or spin off the Company or the Subsidiaries;
(ii) adopt or alter the constitutional documents (including the Articles of Incorporation) of the Company;

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(iii) determine to dissolve or liquidate the Company or any Subsidiary provided always that (i) nothing in this paragraph

(a) “Major Decisions” of Article 31 of the present Articles of Incorporation shall restrict or limit the Company's ability
to act in accordance with its obligations under the Laws, and (ii) any actions in connection with this paragraph (iii) that
are strictly required in order to comply with applicable law or regulations governing minimum required share capital and/
or strictly required to prevent the mandatory dissolution or the winding up of the Company (or Subsidiary) shall be taken
with the majority indicated under Article 24.2 above;

(iv) sell, transfer or otherwise dispose of, or allow to be sold, transferred or otherwise disposed of to a related or

unrelated party and whether in a single transaction or series of transactions, the whole or a material part of the undertaking
of the Company or of any Subsidiary;

(v) (i) create or issue any new shares or securities in the Company, (ii) issue in the Company any debentures or other

securities  convertible  into  shares,  or  any  share  warrants  or  any  options  in  respect  of  shares  or  any  debenture,  (iii)
consolidate, sub-divide or convert any of the Company's share capital or in any way alter the rights attaching thereto,
(iv) issue in the Company any loan stock or loan notes, (v) reduce the share capital or any share premium account or
any capital redemption reserve of the Company (or Subsidiary) (provided however that any actions in connection with
(i) or (v) above that are strictly required in order to comply with applicable law or regulations governing minimum required
share capital and/or strictly required to prevent the mandatory dissolution or the winding up of the Company (or Sub-
sidiary) shall be taken with the majority indicated under Article 24.2 above and any increase in share capital so required
will also be resolved with the majority indicated under Article 24.2 above and will be offered solely to all Shareholders
on a pro rata basis), or (vi) allow the Company to purchase its own shares;

(vi) admit any additional shareholders to the Company, including execution and delivery of any documents, agreements

or instruments implementing, evidencing or relating to any of the foregoing (including any amendments to this Agreement);

(vii) determine to distribute any profits and pay any dividends otherwise than as provided under Article 28 above; and
(viii) change the date on which the Company must prepare its annual accounts or change the principal accounting

policies of the Company unless this is required by a legislative provision applicable to Airest, the Company or the con-
trolling shareholder of Airest.

(b) Major Decisions which, until the Trigger Date, fall within the competence of the Board of Managers (requiring a

resolution approved by a simple majority including at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager)
include the following actions:

(i) enter into any financing, refinancing or securitization or otherwise borrow funds from any source including but not

limited to the Shareholders in excess of the total amount set forth in the Approved Annual Budget;

(ii) create or allow to be created any fixed or floating charge, lien or other encumbrance over the whole or a material

part of the undertaking, property or assets of the Company other than as set forth in the Approved Annual Budget;

(iii) other than the Affiliate Agreements in the agreed form, enter into or consummate any agreement, transaction or

arrangement with any Shareholder or any Affiliate of any Shareholder;

(iv) obligate the Company as a surety, guarantor, indemnitor or accommodating party to any material obligation of

any other Person (other than a Subsidiary) other than as set forth in the Approved Annual Budget;

(v) lend funds belonging to the Company to any Person (other than a Subsidiary), or extend any Person (other than a

Subsidiary) credit on behalf of the Company other than as set forth in the Approved Annual Budget;

(vi) enter into, amend or terminate, or allow the Company to enter into, amend or terminate, other than in the

ordinary course of business and on arm's length terms, any material contract or material transaction or incur any capital
expenditure in respect of any item or project by the Company other than in accordance with the Approved Annual
Budget and the Business Plan;

(vii) enter into, amend or terminate employment agreements with the directors of the Company or enter into any

material death, retirement, profit sharing, bonus, share option or other scheme for the benefit of such directors or any
material variation (including any increase in the percentage amount of the contributions) of any such scheme, except as
mandated by applicable law;

(viii) nominate the auditors of the Company, if such Auditors are not PWC, KPMG, E&amp;Y or Deloitte (any such ap-

pointment of Auditors of the Company shall be determined by the Shareholders at an ordinary general meeting);

(ix) save for decisions that are required to comply with applicable law or regulations governing minimum required

share capital and/or strictly necessary to prevent the mandatory dissolution or the winding up of the Company, approve
or amend any requirement for any additional capital;

(x) (i) amend the Business Plan, or (ii) approve or amend the Annual Budget, it being agreed that lacking such approval

of the Annual Budget after two (2) consecutive meetings of the Board of Managers duly convened for this purpose, the
Annual Budget shall be deemed to have been approved in the same form and in the same content as the Approved Annual
Budget for the previous year with an overall increase of twenty percent (20%);

(xi) amend in any material respect (including but not limited to determining to terminate) any Affiliate Agreement,

except as provided for by any agreement among the Company and its Shareholders, as may be in force from time to time,
or in the Joint Venture Agreement or in the Affiliate Agreements;

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(xii) subject to Article 11.2 of the present Articles of Incorporation, any modification of the composition or authority

of the Executive Committee;

(xiii) subject to Article 11.1 of the present Articles of Incorporation, the amendment of the authority of the Chairman;

and,

(xiv) save for the situation where the Chairman has committed a breach of the law in carrying out his functions as

Chairman/Manager of the Company or a breach of the Articles of Incorporation, the appointment or removal of the
Chairman.

(c) Notwithstanding anything to the contrary contained in paragraphs (a) and (b) of Article 31 “Major Decisions” of

the present Articles of Incorporation, after the Trigger Date the Board of Managers will resolve with the simple majority
indicated by the first period of Article 12.12 above but neither the Shareholders nor the Board of Managers shall, except
by a decision of Shareholders representing at least 90% of the capital or by approval of a resolution of the Board of
Managers for which at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voted in favour, as the case may be,
agree or determine to: (1) operate new Airport Retail Services outside the EU, EEA, Eastern Central Europe or the
Middle East; (2) make an annual increase in the number of Airport Concessions greater than the average annual increase
over the previous three (3) years; (3) increase the share capital of the Company; (4) make an annual increase in the total
amount of debt greater than the average annual increase in total amount of debt calculated over the previous three (3)
years; (5) transfer any material assets except at Fair Market Value and at arm's length; (6) enter into related party trans-
actions that are not at Fair Market Value and at arm's length; (7) terminate a profitable Airport Concession; (8) make an
annual increase in the Business Development Budget, greater than the average annual increase for the previous three (3)
years; (9) increase the total of the discretionary costs in the annual operating and management portion (i.e., in the portion
not concerning Business Development) of the Approved Annual Budget by a percentage exceeding the higher of (i) the
average annual percentage increase in the total of such costs over the previous three (3) years and (ii) 20% of the total
of such costs in the previous year.

Management PAMA means any property and asset management agreement between the Company and/or a Subsidiary,

on one hand, and MGE UK and/or one of its Affiliates, on the other, relating to the management of the Company and/or
the Subsidiaries (as the case may be) as applicable from time to time.

Managers has the meaning ascribed to it in Article 9 above.
McArthurGlen License Agreement means the license in the agreed form to be granted on or before Closing by McAr-

thur/Glen Europe Holdings Limited, L.L.C., relating to the use of the “Collezioni by McArthur/Glen” name and related
trademarks and logos at peppercorn consideration by the Company and the Subsidiaries for the purposes of the Business.

MGE UK means McArthurGlen UK Limited (company number 02810264), a company incorporated in England and

Wales having its registered office at Nations House, 103 Wigmore Street, London, United Kingdom.

Person means any individual, partnership, corporation, limited liability company, trust or other entity.
Secretary has the meaning ascribed to it in Article 12 above.
Shareholders means the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares, collectively (and Shareholder

shall be construed accordingly).

Shares means any shares forming part of the Equity Share Capital from time to time.
Subsidiary means a company, the entire share capital of which is owned by the Company.
Transfer means each of the actions set forth in paragraphs (a) through (e) below:
(a) pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber its legal or beneficial interest

in its Shares; or

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any of such Shares (or any legal or beneficial interest therein); or
(c) enter into any agreement in respect of the votes attached to Shares; or
(d) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing; or
(e) agree to or permit the sale, transfer, pledge or other disposition of any of the legal or beneficial interests in such

Shareholder, unless the Controlling Owners of such Shareholder at Closing remain the Controlling Owners at all times
following the proposed sale, transfer or other disposition.

Trigger Date means the earlier of (i) Brian Collie's voluntary departure as Chairman or removal for cause, or (ii) the

expiration of three (3) years from Closing.

<i>Seventh resolution

The Shareholder, the Airest Subscriber and the ATBC Subscriber resolved to set at five (5) the number of Managers,

being three (3) Class A Managers and two (2) Class B Managers, and further resolved to appoint the following for an
unlimited duration and with immediate effect:

- Ms Monica Scarpa, Managing Director of Airest S.r.l., born in Venice (Italy) on 26 April 1963, professionally residing

at Gaggio di Marcon, Via Fratelli Bandiera 7, Venice, Italy, as Class A Manager;

- Mr Giovanni Curtolo, Sole Director of Airest retail S.r.l., born in Conegliano (Italy) on 2 November 1964, profes-

sionally residing at Gaggio di Marcon, Via Fratelli Bandiera 7, Venice, Italy, as Class A Manager;

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- Mr Thierry Hubert, company director, born in Etterbeek (Belgium) on 6 June 1962, professionally residing at 25A

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager;

- Mr Brian Collie, company director, born in Glasgow (United Kingdom) on 8 August 1954, professionally residing at

Nations House, 103 Wigmore Street, London, United Kingdom, as Class B Manager; and

- Mr John Ralston, manager, born in Kirkwall (United Kingdom), on 12 February 1964, professionally residing at 199,

route d'Arlon, B-6780 Messancy, Belgium, as Class B Manager.

<i>Eighth resolution

The Shareholder, the Airest Subscriber and the ATBC Subscriber resolved to appoint ERNST &amp; YOUNG LUXEM-

BOURG, a “société anonyme” with registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.019, as the Company's auditor with imme-
diate effect and for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of the
financial year ending on 31 December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand nine hundred euro (EUR 6,900.-).

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le troisième jour du mois de juin,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

McARTHURGLENTRAVEL RETAIL LLC, une limited liability company régie par le droit de l'Etat de Delaware, ayant

le centre de son activité au 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church, Virginia 22042, Etats-Unis d'Amèrique
(l'«Associé»),

représenté aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 3 juin 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été paraphée par le notaire soussigné et le détenteur

de la procuration.

I. L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de MGE Travel Retail S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, en date du 1 

er

 août 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 septembre 2007 numéro 2021 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.357 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean Seckler, daté du 15 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 16 juillet 2009, numéro 1378.

II. L'Associé reconnait être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant,

lequel est connu de L'Associé:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux (2) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales ordinaires de catégorie A et parts

sociales ordinaires de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société
suite à leur refonte telle qu'indiquée sous le point 6 du présent ordre du jour.

2. Conversion des cinq cents (500) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, en cinq cents (500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR
52.500,-).

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4. Émission, à chaque fois ensemble avec une prime d'émission, de mille cinq cent soixante-quinze (1.575) nouvelles

parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et vingt-cinq
(25) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A par Airline Terminal &amp;

Business Catering Holding GmbH et Airest S.r.l., acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales
ordinaires de catégorie A et de la prime d'émission sur cette dernière par un apport en nature, acceptation de la sou-
scription de ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B par L'Associé et acceptation de la libération intégrale
de ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B et de la prime d'émission sur ces dernières par un apport en
nature.

6. Refonte des statuts de la Société avec modification de son objet social qui aura désormais la teneur suivante:

3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de participations sous quelque

forme que ce soit, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère directement ou indirectement
impliquée dans l'opération de Commerces dans les Aérogares.

3.2. La Société peut également acquérir et aliéner toutes sortes de valeurs mobilières par voie de souscription, achat,

échange, vente ou tout autre moyen.

3.3. La Société peut aussi acquérir, développer et céder des brevets et licences ainsi que tout droit en dérivant ou les

complétant.

3.4. Par ailleurs, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder tout bien immobilier situé au Luxembourg ou à

l'étranger.

3.5. La Société peut aussi consentir une assistance sous quelque forme que ce soit (incluant, sans pour tant être limité

à, des avances, des prêts, des dépôts et des crédits ainsi que le consentement de gages, garanties, privilèges, hypothèques
ou de toute autre forme de sûretés au profit de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou de sociétés
faisant partie du même Groupe, à condition qu'une telle assistance soit dans le meilleur intérêt de la Société et ne génère
pas de besoin de licences.

3.6. D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière dans le

domaine des valeurs mobilières ou des biens immobiliers, susceptible de favoriser ou de développer l'objet susvisé.

7. Nominations statutaires.
8. Divers.
III. L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de créer deux (2) catégories de parts sociales, à dénommer parts sociales ordinaires de catégorie

A et parts sociales ordinaires de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts
de la Société suite à leur refonte.

<i>Seconde résolution

L'Associé a décidé de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) par part sociale, en cinq cents (500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de montant de quarante mille euros (EUR

40.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante-deux mille
cinq cents euros (EUR 52.500,-).

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé d'émettre, chaque fois avec prime d'émission, mille cinq cent soixante-quinze (1.575) nouvelles

parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ainsi que de
vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

<i>Souscription – Libération

A ensuite comparu:
1) Airest S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant le droit italien, ayant son siège social au Via Fratelli

Bandiera, 7 Gaggio di Marcon, 30020, Venise, Italie, immatriculée sous le no. 04013810272 (le “Souscripteur Airest”),

représentée aux fins des présentes par Me Paolo Gnignati, avocat, demeurant professionnellement à Padua (Italie), aux

termes d'une procuration donnée le 1 

er

 juin 2011.

104177

L

U X E M B O U R G

La prédite procuration restera annexée aux présentes après avoir été paraphée par le notaire soussigné et le détenteur

de la procuration.

Le Souscripteur Airest déclare souscrire mille quatre cent soixante-dix (1,470) nouvelles parts sociales ordinaires de

catégorie A et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles ensemble avec une prime d'émission d'un montant total
de quinze millions neuf cent soixante-treize mille deux cent cinquante euros (EUR 15.973.250,-) par un apport en nature
consistant en cent pourcent (100%) de Airest Retail S.r.l., une société gouvernée par le droit italien, ayant son siège social
au Via Fratelli Bandiera 7, Gaggio di Marcon, 30020, Venise, Italie, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Venise
(Italie) sous le no. 04044640276 (elle-même détenant un pourcent (1%) des parts sociales de O.O.O. Airest Russia, une
société à responsabilité limitée de droit russe, avec siège social au Obolenskiy Pereulok 2, Bureau 4 -103918 Moscou,
Fédération Russe (“RusCo”)) (l' «Apport Airest»).

L'Apport Airest est évalué à un montant total de seize millions dix mille euros (EUR 16.010.000,-) comme décrit plus

amplement dans le cadre d'un rapport spécial valablement adopté par deux Gérants de la Société

La preuve de la propriété de l'Apport Airest du Souscripteur Airest a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur Airest a déclaré encore que l'Apport Airest est libre de tout privilège ou gage, selon les cas, qu'il n'y

a aucune restriction au libre transfert, sans restriction ni limitation, de l'Apport Airest à la Société et que des instructions
valables ont été ou vont être données de procéder à tous les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires
à assurer un transfert valable de l'Apport Airest à la Société.

2) Airline Terminal &amp; Business Catering Holding GmbH, une société à responsabilité limitée régie par le droit autrichien,

ayant son siège social au Office Park, I, B08/02 – 1300 Wien – Aéroport, Autriche, enregistrée au no. FN277215W (le
«Souscripteur ATBC»),

représentée aux fins des présentes par Me Ettore Scimemi, avocat, demeurant à Padua (Italie), aux termes d'une

procuration donnée le 1 

er

 juin 2011.

La prédite procuration restera annexée aux présentes après avoir été paraphée par le notaire soussigné et le détenteur

de la procuration.

Le Souscripteur ATBC déclare souscrire cent cinq (105) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et libérer

intégralement ces parts sociales nouvelles ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de un million trois
cent quinze mille huit cent cinquante-sept euros (EUR 1.315.857,-) par un apport en nature consistant en quatre-vingt-
dix-neuf pourcent (99%) des parts sociales de RusCo (l' «Apport ATBC»).

L'Apport ATBC est évalué à un montant total de un million trois cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-deux

euros (EUR 1.318.482,-) comme décrit plus amplement dans le cadre d'un rapport spécial valablement adopté par deux
Gérants de la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport ATBC du Souscripteur ATBC a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur ATBC a déclaré encore que l'Apport ATBC est libre de tout privilège ou gage, selon les cas, qu'il n'y

a aucune restriction au libre transfert, sans restriction ni limitation, de l'Apport ATBC à la Société et que des instructions
valables ont été ou vont être données de procéder à tous les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires
à assurer un transfert valable de l'Apport ATBC à la Société.

3) l'Associé (ci-après aussi le “Souscripteur MGE”),
représenté aux fins des présentes par Me Manfred Müller, prénommé, en vertu de la procuration ci-avant mentionnée.
Le Souscripteur MGE déclare souscrire vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie B et libérer

intégralement ces parts sociales nouvelles ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de huit millions trois
cent soixante-seize mille neuf cent trois virgule vingt-cinq euros (EUR 8.376.903,25) par un apport en nature consistant
en huit millions deux cent mille quatre cent quatre (8.200.404) preferred equity certificates convertibles représentant la
totalité des preferred equity certificates convertibles détenus par le Souscripteur MGE dans la Société ainsi qu'une créance
d'un montant de huit mille trois cent cinq euros (EUR 8.305,-) (l' «Apport MGE»).

L'Apport MGE est évalué à un montant total de huit millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent vingt-huit

virgule vingt-cinq euros (EUR 8.377.528,25) comme décrit plus amplement dans un rapport spécial valablement adopté
par deux Gérants de la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport MGE du Souscripteur MGE a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur MGE a déclaré encore que l'Apport MGE est libre de tout privilège ou gage, selon les cas, qu'il n'y a

aucune restriction au libre transfert, sans restriction ni limitation, de l'Apport MGE à la Société et que des instructions
valables ont été données de procéder à tous les notifications, enregistrements et autres formalités nécessaires à assurer
un transfert valable de l'Apport MGE à la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'allouer les nouvelles parts sociales conformément

aux souscriptions.

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<i>Sixième résolution

L'Associé, le Souscripteur Airest et le Souscripteur ATBC ont décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts

de la Société afin de refléter inter alia les résolutions ci-dessus en modifiant la clause d'objet social comme suit:

3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de participations sous quelque

forme que ce soit, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère directement ou indirectement
impliquée dans l'opération de Commerces dans les Aérogares.

3.2. La Société peut également acquérir et aliéner toutes sortes de valeurs mobilières par voie de souscription, achat,

échange, vente ou tout autre moyen.

3.3. La Société peut aussi acquérir, développer et céder des brevets et licences ainsi que tout droit en dérivant ou les

complétant.

3.4. Par ailleurs, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder tout bien immobilier situé au Luxembourg ou à

l'étranger.

3.5. La Société peut aussi consentir une assistance sous quelque forme que ce soit (incluant, sans pour tant être limité

à, des avances, des prêts, des dépôts et des crédits ainsi que le consentement de gages, garanties, privilèges, hypothèques
ou de toute autre forme de sûretés) au profit de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou de sociétés
faisant partie du même Groupe, à condition qu'une telle assistance soit dans le meilleur intérêt de la Société et ne génère
pas de besoin de licences.

3.6. D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière dans le

domaine des valeurs mobilières ou des biens immobiliers, susceptible de favoriser ou de développer l'objet susvisé.

En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Forme, Dénomination.
1.1 Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les

«Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société peut comporter un (1) Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs Associés,

dans la limite de quarante (40) Associés.

1.3 La Société adopte la dénomination «Airest Collezioni S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
2.3 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger

par décision des Gérants.

2.4 Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger (mais pas au Royaume-Uni, en Italie ou en Autriche) jusqu'à la cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et
portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de participations sous quelque forme

que ce soit, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère directement ou indirectement impliquée
dans l'opération de Commerces dans les Aérogares.

3.2 La Société peut également acquérir et aliéner toutes sortes de valeurs mobilières par voie de souscription, achat,

échange, vente ou tout autre moyen.

3.3 La Société peut aussi acquérir, développer et céder des brevets et licences ainsi que tout droit en dérivant ou les

complétant.

3.4 Par ailleurs, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder tout bien immobilier situé au Luxembourg ou à

l'étranger.

3.5 La Société peut aussi consentir une assistance sous quelque forme que ce soit (incluant, sans pour tant être limité

à, des avances, des prêts, des dépôts et des crédits ainsi que le consentement de gages, garanties, privilèges, hypothèques
ou de toute autre forme de sûretés) au profit de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou de sociétés
faisant partie du même Groupe, à condition qu'une telle assistance soit dans le meilleur intérêt de la Société et ne génère
pas de besoin de licences.

104179

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3.6 D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière dans le

domaine des valeurs mobilières ou des biens immobiliers, susceptible de favoriser ou de développer l'objet susvisé.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) divisé en mille cinq

cent soixante-quinze (1.575) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et cinq cent
vingt-cinq (525) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes étant entièrement libérées.

5.2 Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des

Lois.

5.3 En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société pourra racheter à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour procéder à des distributions de dividendes aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale, sous réserve toutefois que tout accord entre les Associés de procéder à de tels paiement, rachat, compensation
de toute perte nette ou distribution aux Associés doivent être réalisés en conformité avec les dispositions de tout contrat
entre la Société et les Associés, qui pourrait être conclu de temps à autre.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
6.2 Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
6.3 Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun

désigné ou non parmi eux.

6.4 Lorsque la Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci peut librement procéder à un Transfert (tel que défini à

l'Article 31 des Statuts) de ses parts sociales.

6.5 A moins que les Associés et la Société n'aient convenu différemment en accord avec l'Article 6.6, lorsque la Société

compte  plusieurs  Associés,  les  parts  sociales  peuvent  être  cédées,  gagées,  hypothéquées  ou  autrement  encombrées
librement entre Associés, mais, à moins que les autres Associés ne soient d'accord, un Associé ne pourra pas:

(a) gager, hypothéquer (que ce soit par le biais d'une charge fixe ou flottante) or autrement encombrer son intérêt

légal ou bénéficiaire dans ses Parts Sociales; ou

(b) vendre, transférer ou autrement disposer de ces Parts Sociales (ou d'un quelconque intérêt légal ou bénéficiaire

là-dedans); ou

(c) conclure un contrat par rapport aux votes attachés à ces Parts Sociales; ou
(d) être d'accord, le cas échéant sous réserve d'une condition suspensive ou d'un terme, de faire l'une des actions ci-

avant énumérées; ou

(e) être d'accord avec ou permettre la vente, le transfert, le gage ou toute autre disposition d'un quelconque intérêt

légal ou bénéficiaire dans cet Associé,

envers ou en faveur d'un tiers qui n'est pas sous le contrôle de l'Entité détenant le Contrôle sur cet Associé.
6.6 Des termes et des conditions supplémentaires à ceux expressément prévus par les Statuts, tels que, et sans que

cette liste ne soit exhaustive, des dispositions concernant les Transferts autorisés, un droit de premier refus, des droits
de tag-along et de drag-along, des options de rachat, des options de vente et une sortie forcée peuvent être convenus
par écrit entre les Associés, au sein d'un pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre.
Tout Transfert de titres doit être réalisé conformément aux Statuts et le cas échéant, conformément à ces termes et
conditions. La Société peut refuser d'enregistrer tout Transfert de parts sociales à moins que ledit Transfert n'ait été
effectué conformément aux Statuts et à un éventuel pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps
à autre, à condition dans ce dernier cas, que la Société soit partie à ce pacte.

6.7 Le Transfert de parts sociales doit être constaté par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel Transfert

n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

6.8 La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
6.9 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts et des décisions valablement adoptées

par le ou les Associé(s).

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour toute
modification des Statuts par les Statuts à lire ensemble avec les clauses à cet effet contenues dans un éventuel pacte entre
la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre ou, le cas échéant, par les Lois.

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Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant les Associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants.
9.1 La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé de cinq (5)

gérants maximum (les «Gérants»), qui n'ont pas besoin d'être Associés.

9.2 Les Gérants seront nommés par les Associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les

Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment et pour quelque raison que ce soit, par une
résolution des Associés. Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») ou de Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

9.3 Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à (i) proposer une liste de candidats éligibles au Conseil

de Gérance, au sein de laquelle trois (3) personnes sont nommées Gérants par l'assemblée générale des Associés, et
désignés en tant que Gérants de Catégorie A et à (ii) demander qu'une assemblée générale des Associés soit convoquée
à effet de décider la révocation de ces personnes nommées au Conseil de Gérance, de leur fonction de Gérant de
Catégorie A. Si les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A souhaitent révoquer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
A, ils doivent le notifier à la Société et une assemblée générale des Associés doit être convoquée en vue de révoquer le
ou les Gérant(s) de Catégorie A concernés. Dans le cas où la révocation de ce(s) Gérant(s) de Catégorie A est décidée,
les Associés doivent, au cours de la même assemblée générale, élire, selon le cas, un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
A, parmi la liste des candidats qui lui est soumise par les titulaires de Parts Sociales de Catégorie A.

9.4 Les titulaires de Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à (i) proposer une liste de candidats éligibles au Conseil

de Gérance, au sein de laquelle deux (2) personnes sont nommées Gérants par l'assemblée générale des Associés et
désignés en tant que Gérants de Catégorie B et à (ii) demander qu'une assemblée générale des Associés soit convoquée
à effet de décider la révocation de ces personnes nommées au Conseil de Gérance, de leur fonction de Gérant de
Catégorie B. Si les titulaires de Parts Sociales de Catégorie B souhaitent révoquer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
B, ils doivent le notifier à la Société et une assemblée générale des Associés doit être convoquée en vue de révoquer le
ou les Gérant(s) de Catégorie B concernés. Dans le cas où la révocation de ce(s) Gérant(s) de Catégorie B est décidée,
les Associés doivent, au cours de la même assemblée générale, élire, selon le cas, un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
B, parmi la liste des candidats qui lui est soumise par les titulaires de Parts Sociales de Catégorie B.

9.5 La gérance de la Société pourra faire l'objet de régles spécifiques supplémentaires, énoncées le cas échéant, dans

un pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants.
10.1 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société conformément à son objet social.
10.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Lois, les Statuts, ou par un éventuel pacte entre

la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre à l'assemblée générale des Associés ou au(x) commissaire
(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréés) relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
11.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

11.2 En particulier, jusqu'à la Date Butoir, le Conseil de Gérance pourra créer un comité exécutif (le «Comité Exécutif»)

composé d„un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, dont les pouvoirs seront déterminés par
le Conseil de Gérance et, le cas échéant, au regard des dispositions prévues par un éventuel pacte entre la Société et ses
Associés tel qu'il peut exister de temps à autre et à condition que le Conseil de Gérance ait toujours le pouvoir d'intervenir
et de décider des matières déléguées au Comité Exécutif. Le Comité Exécutif ne recevra aucune compétence concernant
des affaires tombant sous la qualification de Décisions Majeures (telles que définies dans l'Article 31 ci-dessous des Statuts)
tombant dans les attributions du Conseil de Gérance (ou les Associés). Le Comité Exécutif prendra des décisions à
l'unanimité. Le Comité Exécutif rapportera trimestriellement au Conseil de Gérance l'état de l'Entreprise.

11.3 Jusqu'à la Date Butoir, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d'un (1) Gérant de

Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B. Après la Date Butoir, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la
signature d'un ou de plusieurs Gérants, comme déterminé par le Conseil de Gérance.

11.4 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou par la signature individuelle

de toute personne à qui un pouvoir de signature spécifique aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir spécifique et à condition que le Conseil de Gérance ait toujours le pouvoir d'intervenir et
de décider dans ces matières déléguées à cette personne.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Les régles suivantes s'appliquent au Conseil de Gérance:

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12.2 Le Conseil de Gérance nommera parmi ses membres un président (le «Président»). Le Président est initialement

nommé pour une durée de trois (3) ans et ne pourra être révoqué de son poste de Président qu'en cas de violation des
Lois ou des Statuts.

12.3 Le Conseil de Gérance peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

12.4 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être

convoquée si un (1) quelconque des Gérants le demande.

12.5 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance

pourra désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des
Gérants présents ou représentés à cette réunion.

12.6 La convocation écrite des réunions du Conseil de Gérance devra être transmise, au moins cinq (5) Jours Ouvrables

(ou vingt-quatre (24) heures en cas d'urgence) avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Toute convocation indiquera la date, l'heure et le
lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour des réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

12.7 Il pourra être renoncé à cette convocation si tous les Gérants sont présents ou représentés à la réunion du

Conseil de Gérance et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion.

12.8 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront sur convocation du Président ou sur demande d'un des Gérants

au moins trimestriellement.

Sous réserve de l'article 12.13 ci-dessous, toutes les réunions du Conseil de Gérance se tiendront (i) au siège social

de la Société, ou (ii) en tout autre endroit au Luxembourg que le Conseil de Gérance pourra déterminer ou (iii) en cas
d'urgence, en tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre, exception fait du
Royaume-Uni, de l'Italie ou de l'Autriche.

12.9 Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire
spécial. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

12.10 Sous réserve de l'article 12.11 ci-dessous, le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins

deux (2) des Gérants en fonction sont présents ou représentes, sous réserve que, dans l'hypothèse où des Gérants de
Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés.

12.11 Si avant la Date Butoir, ou bien aucun Gérant de Catégorie A ou bien aucun Gérant de Catégorie B n'est présent

à trois (3) réunions consécutives dûment convoquées avec le même ordre du jour, ou si après la Date Butoir ou bien
aucun Gérant de Catégorie A ou bien aucun Gérant de Catégorie B n'est présent à une (1) réunion dûment convoquée,
le Conseil de Gérance pourra, lors de la prochaine réunion dûment convoquée avec le même ordre du jour, valablement
adopter une résolution sur l'ordre du jour même si les Gérants de Catégorie A ou les Gérants de Catégorie B qui n'avaient
pas assisté à la respectivement aux réunion(s) précédente(s) ne sont ni présents, ni représentés.

12.12 Les décisions du Conseil de Gérance, à l'exception avant la Date Butoir des décisions qualifiées de Décisions

Majeures (tel que ce terme est défini à l'article 31 ci-dessous) seront prises à la majorité des suffrages exprimés par les
Gérants présents ou représentés pour ou contre une résolution par les Gérants présents ou représentés à cette réunion
dûment convoquée et tenue. Les Décisions Majeures (tel que ce terme est défini à l'article 31 ci-dessous), lorsque de
telles Décisions Majeures relèvent de la compétence du Conseil de Gérance, requièrent l'approbation d'une majorité
simple des Gérants incluant, si elles sont prises avant la Date Butoir, au moins un (1) Gérant de Catégorie A et au moins
un (1) Gérant de Catégorie B.

12.13 Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres (à condition que la majorité des Gérants participant à la conférence téléphonique
sont à ce moment-là situés au Luxembourg ou en tel autre endroit que les Conseil de Gérance peut de temps à autre
déterminer, et à condition qu'aucun des gérants participant à la conférence téléphonique ne se situe à ce moment-là au
Royaume-Uni, en Italie ou en Autriche). Le Conseil de Gérance peut déterminer d'autres régles afin de régir ce type de
réunion, et le cas échéant, les fixe au regard des dispositions d'un éventuel pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il
peut exister de temps à autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Art. 13. Résolutions des Gérants.
13.1 Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
13.2 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

13.3 Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou des procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou

ailleurs, pourront être signés par deux (2) Gérants agissant conjointement.

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13.4 Tous les documents de bord de la réunion du Conseil de Gérance seront envoyés à chacun des Gérants au plus

tard à la date à laquelle la convocation à ladite réunion est donnée, le procès-verbal de chacune des réunions du Conseil
de Gérance sera envoyé dès que possible après la tenue de ladite réunion. Aucune décision qui ne figure pas à l'ordre du
jour ne peut être prise durant la réunion concernée, sauf accord unanime de tous les Gérants. Tous les documents qui
doivent être conservés par la Société, conformément à la loi, seront conservés au Luxembourg.

Art. 14. Rémunération des Gérants et Dépenses. Les Gérants ne recevront pas de rémunération pour leur gestion de

la Société mais se verront remboursées toutes les dépenses raisonnables qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt.
15.1 Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, les dis-

positions des Lois relatives au conflit d'intérêt (s'il y en a) seront applicables.

15.3 En tout état de cause, aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société y ont un intérêt
personnel, ou sont gérants, collaborateurs, membres, associés, fondés de pouvoir ou employés d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
16.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

16.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
16.3 La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs succes-

seurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il a à payer et tous
frais raisonnables qu'il aura encourus en rapport avec sa comparution en tant que défendeur dans des actions en justice,
des procès ou des poursuites judiciaires auxquels il aura été partie de par ses fonctions actuelles ou anciennes de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle il n'a pas droit à indemnisation, exception faite des cas où sa res-
ponsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient pré-
tendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires ou réviseurs.
17.1 Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises agrée, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Associés.

17.2 Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés qui

détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agrée
peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés.
18.1 Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la Société ne compte qu'un

seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés.

18.2 Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
19.1 L'assemblée générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au cas où la Société compte plus de vingt-cinq (25)

Associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 10 heures.

19.2 Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
20.1 Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions écrites à adopter ont été envoyées
par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours

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calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

20.2 Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront (i) au

siège social de la Société ou (ii) en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg déterminé par les Associés ou,
en cas d'urgence, en tout autre endroit que les Associés pourront déterminer de temps à autre, exception faite du
Royaume-Uni, de l'Italie ou de l'Autriche.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales.
21.1 A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent (et doivent dans les cas spécifiés dans les présents

Statuts) aussi se réunir en assemblée générale des Associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts en accord
avec un éventuel pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre ou les Lois, sur convocation
des Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il en existe un), ou plus subsidiairement, des Associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.

21.2 La convocation des assemblées générale des Associés sera donnée par écrit et transmise par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins sept (7) Jours Ouvrables (ou quarante-huit (48)
heures en cas d'urgence) à l'avance. Toute convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Associés. L'ordre du jour d'une
assemblée générale d'Associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et,
le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

21.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation.
22.1 Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des Associés.
22.2 Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire le représentant à une quelconque assemblée générale des Associés qui n'a pas besoin d'être
lui-même Associé.

Art. 23. Procédure.
23.1 Toute assemblée générale des Associés est présidée par le Président du Conseil de Gérance ou par toute autre

personne désignée à la majorité par les Associés lors de cette assemblée.

23.2 L'assemblée générale des Associés élit un secrétaire et un scrutateur par un vote à la majorité.
23.3 Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Quorum - Vote.
24.1 Sous réserve des dispositions des Articles 24.3 et 24.4 ci-dessous, lors de toute assemblée générale des Associés,

le quorum ne sera atteint que si des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social et comprenant au
moins un (1) Associé de Catégorie A et au moins un (1) Associé de Catégorie B sont présents ou représentés.

24.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 24.3 ci-dessous, les résolutions de toute assemblée générale des Associés

seront adoptées à la majorité simple des votes exprimés.

24.3 Sous réserve de l'Article 24.4 ci-dessous, aucune résolution de l'assemblée générale des Associés concernant la

Société ou l'une des ses Filiales n'est valablement adoptée sans l'approbation par des Associés représentant au moins 90%
du capital, si l'affaire est qualifiée de Décision Majeure (tel que ce terme est défini à l'Article 31 ci-dessous) relevant de
la compétence d'une assemblée générale des Associés à condition toutefois que toute Décision Majeure sous (a)(v) (i) et
(v) de la définition de ce terme qui est strictement nécessaire au respect des lois et règlements concernant le capital
social minimum requis et/ou strictement nécessaire afin d'éviter le dissolution obligatoire ou la liquidation de la Société
sera prise avec la majorité la moins élevée compatible avec les Lois, et toute augmentation de capital ainsi requise sera
présentée seulement aux Associés existants au pro rata de leur participations.

24.4 Si avant la Date Butoir un Associé de Catégorie A ou un Associé de Catégorie B n'assiste pas à trois (3) assemblées

générales des Associés consécutives dûment convoquées avec le même ordre du jour, ou si après la Date Butoir un
Associé de Catégorie A ou un Associé de Catégorie B n'est pas présent à une (1) assemblée générale des Associés dûment
convoquée, l'assemblée générale des Associés peut, lors de la prochaine assemblée générale dûment convoquée avec le
même ordre du jour, valablement adopter une résolution sur l'ordre du jour même si l'/les Associé(s) de Catégorie A
ou l'/les Associé(s) de Catégorie B qui n'avai(en)t pas assisté à la respectivement aux réunion(s) précédente(s) n'est/ne
sont ni présent(s), ni représenté(s).

Art. 25. Procès–Verbaux.
25.1 Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les Associés présents et peuvent être signés

par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.

25.2 Les résolutions adoptées par L'Associé unique seront établies par écrit et signées par L'Associé unique.

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25.3 Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des assem-

blées générales des Associés à produire en justice ou ailleurs sont signés conformément à l'article 11.3 ci-dessus.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et s'achève

le trente-et-un (31) décembre.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels.
27.1 A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

27.2 Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux Associés pour approbation.
27.3 Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la

Société. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15)
jours calendaires qui précédent l'assemblée générale annuelle des Associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices.
28.1 Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque

année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

28.2 Par rapport à toute Période Comptable au cours de laquelle la Société a dégagé des Fonds Distribuables qui,

conformément aux exigences légales et comptables luxembourgeoises, sont considérés comme distribuables après af-
fectation à la Réserve Légale, la Société payera ou distribuera au moins cinquante pour cent (50%) des Fonds Distribuables
aux Associés par le biais de distributions de dividendes sur Capital Social au pro rata de leurs Pourcentages de Détention
respectifs endéans les six (6) mois de la fin de la Période Comptable.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation.
29.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision des Associés suivant les règles de quorum et de

majorité prévues pour les Décisions Majeures aux Articles 24.3 et 31 des Statuts.

29.2 La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite ou

tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

29.3 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toutes autres personnes (qui

peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par les Associés qui détermineront leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

29.4 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de

liquidation sera distribué aux Associés.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément (i) aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et (ii) à un éventuel
pacte entre Associés tel qu'il peut exister de temps à autre, à condition que, pour qu'un tel pacte entre Associés soit
applicable et pour que toute référence, dans les Statuts, à un tel pacte soit opérationnelle, la Société y soit partie.

Chapitre VIII. Définitions

Art. 31. Définitions. Dans les Statuts, les termes suivants ont le sens suivant:
Accords d'Affiliés désigne tous contrats de licence, de gestion ou de développement d'activité qui pourraient être

conclus par rapport à la Société et/ou une quelconque de ses Filiales et Accord d'Affilié sera interprété de la même façon.

Activité signifie l'activité pour laquelle la Société a été crée conformément à son objet social, à savoir entre autres la

gestion, le développement et la cession de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés nationales ou
étrangères actives dans les Commerces dans les Aérogares directement ou indirectement à travers ses Filiales, l'objet
social des Filiales étant l'offre en faveur de ou toute autre manière d'acquérir et de gérer des Commerces dans les
Aérogares.

Affilié désigne, en ce qui concerne une Personne (i) toute autre Personne qui, directement ou indirectement, contrôle,

ou est contrôlé par ou est sous contrôle commun avec cette Personne, et (ii) tout fondé de pouvoir, administrateur,
membre, gérant ou associé de cette Personne ou de toute Personne contrôlant ou étant contrôlé par ou étant sous
contrôle commun avec cette Personne. Aux fins de cette définition, «contrôle», lorsque ce terme est utilisé pour une
Personne, signifie le pouvoir d'orienter, directement ou indirectement, la gestion et la politique de cette Personne, tel
qu'indiqué dans la définition d' «Entité détenant le Contrôle», les termes «contrôlant» et «contrôlé» ayant une signification
corrélative à ce qui précède, étant entendu que, pour ce qui est d'Airest et d'ATBC, la chaîne de contrôle concernée
s'étendra vers le haut uniquement à  Save  S.p.A.  mais  ni à  une quelconque autre Personne  détenant  directement  ou
indirectement le contrôle de Save S.p.A., ni à toute autre société directement ou indirectement contrôlée par une telle

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Personne. Ainsi, par exemple, et sans perte du caractère général, une Personne qui pourrait avoir acquis le contrôle de
Save S.p.A. ne sera pas considérée, pour les besoins des présents Statuts, comme un Affilié de Airest ou d'ATBC.

Airest signifie AIREST S.R.L. une société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata) gouvernée par le

droit italien, ayant son siège social au Via Fratelli Bandiera 7, Gaggio di Marcon, 30020, Venise, Italie, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce de Venise (Italie) sous le numéro 04013810272.

Associés signifie les titulaires d'Actions de Catégorie A et les titulaires d'Actions de Catégorie B ensemble (et «Associé»

sera interprété en ce sens).

Associé de Catégorie A désigne chacun de Airest et ATBC, ainsi que leurs héritiers et ayants-droit respectifs.
Associé de Catégorie B signifie McARTHURGLENTRAVEL RETAIL LLC, une limited liability company régie par le droit

de l'Etat de Delaware, ayant son centre d'administration principal au 8116 Arlington Boulevard, Suite 215, Falls Church,
Virginie 22042, Etats-Unis d'Amérique ainsi que ses héritiers et ayants-droit.

ATBC signifie Airline Terminal and Business Catering Holding GmbH, une société établie conformément au droit

autrichien, ayant son siège social à Office üPArk, I, B08/02 – 1300 – Vienne – Flughafen, Autriche, immatriculée sous le
numéro FN277215W.

Budget Annuel désigne le budget annuel, incluant entre autres les montants pour l'opération et la gestion et pour le

développement d'activité relatifs à l'Activité et préparé conformément aux termes d'un éventuel pacte entre la Société
et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre.

Budget Annuel Approuvé a la signification qui lui est attribuée dans un éventuel pacte entre la Société et ses Associés

tel qu'il peut exister de temps à autre.

Budget de Développement d'Activité signifie la part du Budget Annuel Approuvé dédiée au développement de l'activité

de la Société.

Business Plan signifie le plan stratégique quinquennal (5) pour la Société contenant des recommandations concernant

la propriété et l'opération de l'Activité ainsi que l'acquisition et la cession de Filiales, à consentir au plus tard au 31
décembre 2011 parmi les Associés agissant raisonnablement, tel que revu et modifié de temps en temps en conformité
avec la section 8 de tout pacte d'Associés auquel la Société est partie, étant entendu que –si Airest et L'Associé détenant
des Parts Sociales de Catégorie B ne parviennent pas, de manière raisonnable, à un accord concernant le Business Plan-
le Business Plan sera adopté par les Associés jusqu'au 30 juin 2012 lors d'une assemblée dûment convoquée avec une
majorité simple des voix; au cas où une telle résolution ne peut pas être prise, la définition de Business Plan et toute
référence au Business Plan sont réputées non-écrites.

Capital Social signifie les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B, et/ou toutes autres parts

sociales ordinaires de la Société de même rang que ces Parts Sociales.

Closing signifie le 3 juin 2011.
Comité Exécutif signifie le comité du Conseil de Gérance prévu à l'Article 11 des présents Statuts.
Commerces dans les Aérogares signifie (i) l'opération de commerces, de tabacs et d'autres genres de magasins et de

services y relatifs pour la vente de marchandises dans des aérogares; et/ou (ii) la gestion de commerces, de tabacs et
d'autres genres de magasins et de services y relatifs menés par des tiers, en rapport avec la vente de marchandises et les
services y relatifs dans les aérogares. Pour éviter tout doute, les Commerces dans les Aérogares n'incluent pas le déve-
loppement de la propriété, l'opération ou la gestion (a) de magasins d'usine de créateurs, qu'ils soient ou non localisés
sur le terrain ou à côté d'un aéroport (mais non à l'intérieur des aérogares); (b) tout commerce, tabac ou autre type de
magasin pour la vente d'aliments et de boissons et tout service relatif à des aliments ou des boissons, à la seule exception
de la gestion des commerces d'aliments et de boissons et des services inclus dans le contrat de gestion accordé à la
Société ou à ses Filiales.

Concession Aéroport signifie tout contrat conclu entre un opérateur d'aéroports d'un côté et une des Filiales de

l'autre, octroyant à cette Filiale une concession pour l'utilisation d'un endroit dédié aux Commerces dans les Aérogares
au sein d'un aéroport.

Conseil de Gérance a la signification qui lui est attribuée à l'Article 9 ci-dessus.
Contrat de Cash Pooling signifie tout contrat le cas échéant conclu entre la Société et une de ses filiales d'un côté et

Airest de l'autre, en rapport avec la gestion des liquidités de la Sociétés et de ses Filiales.

Contrat de Licence Airest signifie la licence en rapport avec le nom «Airest» et les marques de commerce et sigles y

relatifs à accorder en date du ou avant le Closing par Airest à la Société et à ses filiales contre une contrepartie symbolique
pour les besoins de l'Activité.

Contrat de Licence McArthurGlen signifie la licence en rapport avec l'utilisation du nom «Collezioni by McArthur/

Glen» et les marques de commerce et sigles y relatifs à accorder en date du ou avant le Closing par McArthur/Glen
Europe Holdings Limited L.L.C. à la Société et à ses filiales contre une contrepartie symbolique pour les besoins de
l'Activité.

Contrats d'Affiliés signifie le Contrat de Licence McArthurGlen, le PAMA de Gestion, le PAMA de Développement

d'activité, le Contrat de Licence Airest, le PAMA Airest et le Contrat de Cash Pooling, et Contrat d'Affilié sera interprété
en conséquence.

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Date Butoir signifie la premier des deux événements suivants à savoir (i) la démission volontaire de Brian Collie en

tant que Président ou sa révocation pour cause, ou (ii) l'expiration d'un délai de trois (3) ans commençant à courir au
Closing.

Décisions Majeures signifie les décisions relevant soit de la compétence du Conseil de Gérance soit, le cas échéant de

l'assemblée générale des Associés, selon les cas.

(a) Les Décisions Majeures relevant de la compétence de l'assemblée générale des Associés et qui ne peuvent être

prises que par une résolution approuvée par des Associés représentant au moins 90% du capital regroupent les actions
suivantes:

(i) Décider d'une fusion ou d'une scission de la Société ou des Filiales;
(ii) Adopter ou modifier les documents constitutifs de la Société (y compris les Statuts);
(iii) Décider de la dissolution ou de la liquidation de la Société ou d'une Filiale pourvu que (i) rien dans ce paragraphe

(a) “Décisions Majeures” de l'Article 31 des présents Statuts ne restreigne ou ne limite la capacité de la Société d'agir
conformément à ses obligations en vertu des Lois et (ii) toutes actions prises en rapport avec ce paragraphe (iii) qui sont
strictement nécessaires en vue du respect des lois et règlements applicables au capital social minimum et/ou strictement
nécessaires afin de prévenir la dissolution obligatoire ou la liquidation de la Société (ou Filiale) seront prises à la majorité
indiquée sous l'Article 24.2 ci-dessus;

(iv) Vendre, transférer ou autrement disposer de tout ou une partie significative de l'entreprise de la Société ou d'une

Filiales à une partie liée ou non et que ce soit dans une seule opération ou dans une série d'opérations, sinon permettre
une telle vente, un tel transfert ou une telle cession;

(v) (i) créer ou émettre de nouvelles parts sociales ou de nouveaux titres dans la Société (ii) émettre des instruments

de dettes ou d'autres obligations convertibles en parts sociales de la Société, ou des warrants ou options relatifs à des
parts sociales ou instruments de dette, (iii) consolider, diviser ou convertir une partie quelconque du capital social de la
Société ou d'une façon quelconque modifier les droits y attachés, (iv) émettre des loan stocks ou des loan notes dans la
Société, (v) réduire le capital social ou un compte prime d'émission ou toute réserve relative au rachat du capital de la
Société (ou d'une Filiale) (pourvu néanmoins que toute action en rapport avec (i) ou (v) strictement nécessaires en vue
de respecter les dispositions légales et réglementaires gouvernant le capital social minimum et/ou toute action strictement
nécessaire en vue d'éviter la dissolution obligatoire ou la liquidation de la Société (ou d'une Filiale) soient prises à la
majorité prévue à l'article 24.2 ci-dessus et que toute augmentation du capital social ainsi requise soit prise à la majorité
prévue à l'article 24.2 ci-dessus et soit seulement proposée à tous les Associés au pro rata de leurs détentions), ou (vi)
permettre à la Société d'acquérir ses propres parts sociales;

(vi) Admettre de nouveaux Associés dans la Société, y compris exécuter et fournir tous documents, conventions ou

instruments mettant en place, prouvant ou se rapportant à l'un quelconque des points mentionnés ci-dessus (y compris
toute modification de ce Pacte;

(vii) Décider de distribuer des bénéfices et de payer des dividendes en dehors des cas prévus par l'Article 28 ci-dessus;

et,

(viii) Changer la date à laquelle la Société doit préparer ses comptes annuels ou changer les principales pratiques

comptables de la Société si cela n'est pas requis en vertu d'une disposition légale applicable à Airest, à la Société ou à
l'entité détenant le Contrôle d'Airest.

(b) Les Décisions Majeures qui, avant la Date Butoir, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance (et requièrent

une résolution adoptée par une majorité simple incluant au moins un (1) Gérant de Catégorie A et au moins un (1) Gérant
de Catégorie B) regroupent les actions suivantes:

(i) conclure tout financement, tout refinancement ou toute titrisation ou autrement emprunter des fonds peu importe

leur source y compris, mais sans que cela ne soit limitatif, auprès des Associés au-delà des montants prévus par le Budget
Annuel Approuvé;

(ii) créer ou permettre la création de toute charge fixe ou flottante, de tout privilège ou de toute autre sûreté sur

l'entérite ou une partie substantielle de l'entreprise, de la propriété ou des actifs de la Société autrement que prévu par
le Budget Annuel Approuvé;

(iii) conclure ou parfaire un contrat autre que les Accords d'Affiliés, une transaction ou un arrangement avec un Associé

ou un Affilié d'un Associé;

(iv) obliger la Société en tant que caution, garant, ou en tant que partie indemnisante ou accommodante à une quel-

conque obligation essentielle d'une autre Personne (autre qu'une Filiale) autrement que prévu par le Budget Annuel
Approuvé;

(v) prêter des fonds appartenant à la Société à une Personne (autre qu'une Filiale), ou étendre le crédit d'une Personne

(autre qu'une Filiale) pour le compte de la Société autrement que prévu par le Budget Annuel Approuvé;

(vi) conclure, modifier ou résilier ou permettre à la Société de conclure, modifier ou résilier tout contrat essentiel ou

toute transaction essentielle autrement que pour les besoins ordinaires de l'entreprise et au prix de marché ou encourir
toute dépense d'investissement en rapport avec un point ou un projet de la Société si ce n'est conformément au Budget
Annuel Approuvé et au Business Plan;

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(vii) conclure, modifier ou résilier des contrats d'emploi avec les Gérants ou souscrire des systèmes significatifs de

partage de bénéfices ou de bonus, des plans significatifs d'assurancedécès ou de retraite, d'options ou tout autre plan
significatif bénéficiant aux Gérants de la Société ou toute variation substantielle (y compris toute augmentation du pour-
centage des apports) d'un tel plan ou système, sauf si cela n'est rendu obligatoire en vertu de la loi applicable;

(viii) nommer les Commissaires/Réviseurs de la Société, si ces Commissaires/Réviseurs ne sont pas PWC, KPMG, E&amp;Y

ou Deloitte (chacune de ces nominations de commissaires/réviseurs de la Société devant être décidée par les Associés
lors d'une assemblée générale annuelle);

(ix) exception fait des décisions requises en vue de respecter les lois et règlements applicables au capital minimum et/

ou strictement nécessaires en vue d'éviter la dissolution ou la liquidation obligatoire de la Société, approuver ou modifier
une des conditions visant à l'obtention de capital supplémentaire;

(x) (i) modifier le Business Plan ou (ii) approuver ou modifier le Budget Annuel, sous la condition que, en cas de non-

approbation du Budget Annuel après deux (2) réunions consécutives du Conseil de Gérance dûment convoquées en vue
de cela, le Budget Annuel sera considéré comme ayant été approuvé en la même forme et avec le même contenu que le
Budget Annuel Approuvé de l'année précédente globalement augmenté de vingt pour cents (20%);

(xi) modifier de manière substantielle un Accord d'Affilié (y compris en décidant de le résilier mais sans être limité à

ce cas) hormis les cas prévus dans un pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre ou
dans les Accords d'Affiliés ou dans le contrat de Joint Venture;

(xii) toute modification de la composition ou des attributions du Comité Exécutif sous réserve de l'Article 11.2 des

présents Statuts;

(xiii) la modification des attributions du Président sous réserve de l'Article 11.1 des présents Statuts; et
(xiv) hormis le cas où le Président a enfreint les lois en exerçant ses fonctions de Président/Gérant de la Société ou a

violé les Statuts, la nomination ou la révocation du Président.

(c) Nonobstant toute information contraire contenue dans les paragraphes (a) et (b) de l'Article 31 «Décisions Ma-

jeures» des présents Statuts, après la Date Butoir, le Conseil de Gérance décidera à la majorité simple indiquée dans la
première partie de l'Article 12.12 ci-dessus mais, à part par une décision approuvée par des Associés représentant au
moins 90% du capital ou par une décision du Conseil de Gérance approuvée par au moins un (1) Gérant de Catégorie A
et au moins un (1) Gérant de Catégorie B, ni les Associés, ni le Conseil de Gérance ne pourront le cas échéant approuver
ou décider: (1) d'opérer de nouveaux Commerces dans les Aérogares à l'extérieur de l'UE, de l'EEE, de l'Europe Centrale
de l'Est ou du Moyen-Orient; (2) de faire une augmentation annuelle du nombre de Concessions Aéroport excédant
l'augmentation annuelle moyenne des trois (3) années précédentes; (3) d'augmenter le capital social de la Société; (4) de
faire une augmentation annuelle de la totalité de la dette excédant l'augmentation annuelle moyenne de la dette totale
calculée sur base des trois (3) années précédentes; (5) de transférer des actifs substantiels si ce n'est à Valeur de Marché
et aux conditions de marché; (6) de conclure des transactions qui ne sont ni à Valeur de Marché ni aux Conditions de
Marché; (7) de mettre fin à une Concession Aéroport profitable; (8) de faire une augmentation annuelle du Budget de
Développement d'Activité excédant l'augmentation annuelle moyenne des trois (3) années précédentes; (9) d'augmenter
le total des coûts discrétionnaires dans le cadre de la partie relative aux coûts opérationnels et de gestion du Budget
Annuel Approuvé (i.e., la portion ne concernant pas le Développement d'Activité) d'un pourcentage excédant le plus
élevé de (i) le pourcentage de l'augmentation annuelle moyenne des trois (3) années précédentes et (ii) 20% du total de
ces coûts durant l'année précédente.

Entité détenant le Contrôle signifie à tout moment considéré, en relation avec un quelconque des Associés, toute

Personne qui, directement ou indirectement:

(a) est propriétaire réel de parts sociales ou d'autres titres dans cet Associé qui permettent à cette Personne d'émettre

ou d„obtenir l'émission de plus de cinquante pourcent (50%) de tous les votes se rapportant à toutes les parts sociales
ou autres titres de cet Associé à toutes les assemblées des titulaires de ces parts sociales ou titres et qui, par la propriété
de ces parts sociales ou titres, a le pouvoir et l'autorité de diriger les affaires de cet Associé; ou

(b) a le pouvoir et l'autorité de diriger les affaires de cet Associé autrement que de la manière décrite ci-dessus sub

(a),

étant entendu que, pour ce qui est d'Airest et d'ATBC, la chaîne de propriété ou de pouvoir et d'autorité concernée

s'étendra  vers le  haut  uniquement à  Save  S.p.A.  mais  ni à  une quelconque autre Personne  détenant  directement  ou
indirectement le contrôle de Save S.p.A., ni à une quelconque autre société directement ou indirectement contrôlée par
une telle Personne. Ainsi, par exemple, et sans perte du caractère général, une Personne qui pourrait avoir acquis le
contrôle de Save S.p.A. ne sera pas considérée, pour les besoins des présents Statuts, comme une Entité détenant le
Contrôle de Airest ou d'ATBC.

Expert Indépendant signifie un expert indépendant désigné consensuellement par les Associés endéans sept (7) Jours

Ouvrables à compter de la date d'une demande formelle introduite par l'un des Associés et, en l'absence d'un tel accord,
nommé par le président de l'Institut Luxembourgeois des Réviseurs à la demande de la partie la plus diligente.

Filiale signifie une société dont la totalité du capital social est détenue par la Société. Les Filiales de la Société.

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U X E M B O U R G

Fonds Distribuables pour toute année fiscale, tout trimestre ou toute autre période comptable signifie la portion des

profits distribuables de la Société (telle que définie par les Lois) représentée par l'excédant (certifié par le(s) commissaire
(s) ou le(s) Reviseur(s) d'Entreprises agissant en tant qu'experts et non en tant qu'arbitres), s'il y en a, entre

(a) la somme (i) du montant de toutes les recettes en numéraire de la Société sur la période en question et (ii) tout

le capital variable de la Société tel qu'il existe au début de cette période diminuée de

(b) la somme (i) du montant de toutes les dépenses en numéraire de la Société réglées ou payables sur la période en

question, et (ii) des réserves appropriées et de tous les montants séquestrés sous les contrats de bail ou autres contrats
(par exemple un dépôt) pour le capital variable, les dépenses d'investissement et d'autres besoins futurs de la Société
comme déterminés par les Gérants ou prévus par un Budget Annuel et Business Plan.

Gérants a la signification qui lui est attribuée à l'Article 9 ci-dessus.
Gérant de Catégorie A a la signification qui lui est attribuée à l'Article 9 ci-dessus.
Gérant de Catégorie B a la signification qui lui est attribuée à l'Article 9 ci-dessus
Groupe signifie, en relation avec toute société, les sociétés faîtières et/ou filiales (directes ou indirectes) d'une telle

société, et toutes sociétés contrôlées par la même Entité détenant le Contrôle que cette société (et les filiales de cette
société), et «Société de Groupe» signifie cette société et chacune de ces sociétés faîtières, filiales et sociétés contrôlées,
étant entendu que, pour ce qui est d'Airest, la chaîne de contrôle concernée s'étendra vers le haut uniquement à Save
S.p.A. mais non à une quelconque autre Personne détenant directement ou indirectement le contrôle de Save S.p.A.

Jour Ouvrable signifie un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié au Luxembourg.
Lois a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1 ci-dessus.
MGE UK signifie McArthurGlenn UK Limited (numéro de société 02810264), une société établie en Angleterre et

dans le Pays de Gales ayant son siège social au Nations House, 103 Wigmore Street, Londres, Royaume-Uni.

PAMA Airest signifie les contrats a conclure entre Airest d'un côté et la Société et/ou une Filiale de l'autre, et qui

réglementent la prestation par Airest envers la Société et/ou une Filiale de certains services de supervision, de gestion
et d'administration des activités de la Société et/ou d'une filiale (selon les cas) et les frais y relatifs.

PAMA de Développement d'Activité signifie toute convention de gestion de propriété ou d'actifs entre la Société et

MGE UK et/ou une des ses Filiales en rapport avec le développement de l'activité de la Société (ou de celle de ses Filiales)
telle qu'en vigueur de temps à autre.

PAMA de Gestion signifie toute convention de gestion de propriété ou d'actifs entre la Société et/ou une Filiale d'un

côté et MGE UK et/ou une des ses Filiales de l'autre en rapport avec la gestion de la Société et/ou des Filiales telle qu'en
vigueur de temps à autre.

Parts Sociales signifie toutes parts sociales faisant partie du Capital Social de temps à autre.
Parts Sociales de Catégorie A a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5 ci-dessus.
Parts Sociales de Catégorie B a la signification qui lui est attribuée à l'Article 5 ci-dessus.
Période Comptable signifie la période commençant à la date des présentes et se terminant le 31 décembre 2011 (pour

la première Période Comptable) et ensuite, commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre (dans le cadre

des Périodes Comptables suivantes), pouvant être modifiée en accord avec les présents Statuts et suivant tout pacte
éventuel entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre.

Personne signifie toute personne physique, société de personnes, société, fonds, fiduciaire, société à responsabilité

limité, et toute autre entité.

Pourcentage de Détention signifie le pourcentage du capital social total détenu respectivement par le(s) Associé(s)

conformément à un eventuel pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre.

Président a la signification qui lui est attribuée à l'Article 12 ci-dessus.
Réserve Légale a la signification qui lui est attribuée à l'Article 28 ci-dessus.
Secrétaire a la signification qui lui est attribuée à l'Article 12 ci-dessus.
Société a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1 ci-dessus.
Statuts a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1 ci-dessus.
Transfert signifie chacune des actions énumérées aux alinéas (a) à (e) ci-dessous:
(a) gager, hypothéquer (que ce soit par le biais d'une charge fixe ou flottantes) ou autrement donner en garantie la

propriété légale ou bénéficiaire des Parts Sociales; ou

(b) vendre, transférer ou autrement céder de telles Parts Sociales (ou sa propriété légale ou bénéficiaire dans ses Parts

Sociales); ou

(c) entrer dans une convention en rapport avec les droits de vote rattachés à ces Parts Sociales; ou
(d) accepter, sujet ou non à une condition suspensive ou à un terme, de faire l'une des actions mentionnées ci-avant;

ou

(e)  accepter  ou  permettre  la  vente,  le  transfert,  le  gage  ou  toute  autre  cession  d'un  quelconque  intérêt  légal  ou

bénéficiaire dans un tel Associé, sauf si les Entités détenant le Contrôle d'un tel Associé lors du Closing restent les Entités
détenant le Contrôle à tout instant suivant la vente, le transfert ou la cession envisagés.

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U X E M B O U R G

Valeur de Marché signifie le prix le plus probable qu'un bien ou une propriété rapporterait dans un marché concur-

rentiel et ouvert au moment considéré à toutes les conditions requises pour une vente équitable du bien ou de la propriété
en question (tenant compte uniquement des coûts, charges et passifs y relatifs au moment considéré) entre un acheteur
intéressé et un vendeur intéressé, l'acheteur et le vendeur agissant chacun de manière prudente et informée (pour éviter
tout doute, il n'y aura pas de discount par rapport au prix en cas de vente de seulement un intérêt partiel ou minoritaire)
et «Valeurs de Marché» sera interprété en conséquence. Si les Associés n'arrivent pas à déterminer la Valeur de Marché
de manière consensuelle, la Valeur de Marché sera déterminée par l'Expert Indépendant conformément à un éventuel
pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut exister de temps à autre. Afin d'éviter tout doute:

(a) en cas de vente d'une Concession Aéroport apportée par un Associé en date du Closing, la Valeur de Marché sera

calculée en tenant compte entre autres (i) du rendement attendu de la Concession Aéroport; et, (ii) de la valeur à laquelle
une telle Concession Aéroport a été apportée ainsi que de l'effet du passage du temps depuis l'apport; et

(b) en cas de changement de contrôle conformément à un éventuel pacte entre la Société et ses Associés tel qu'il peut

exister de temps à autre, la Valeur de Marché sera déterminée en tenant compte entre autres de la valeur de la Société
attribuée par la nouvelle Entité détenant le Contrôle le cas échéant à la transaction qui a engendré le changement de
contrôle de l'Associé.

<i>Septième résolution

L'Associé, le Souscripteur Airest et le Souscripteur ATBC ont décidé de fixer à cinq (5) le nombre Gérants, dont trois

(3) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B, et ont décidé de nommer les personnes suivantes pour
une période indéterminée avec effet immédiat:

- Mme Monica Scarpa, Managing Director d'Airest S.r.l., née à Venise (Italie), le 26 avril 1963, demeurant profession-

nellement à Gaggio di Marcon, Via Fratelli Bandiera 7, Venise, Italie, en tant que Gérant de Catégorie A;

- M Giovanni Curtolo, administrateur unique d'Airest Retail S.r.l., né à Conegliano (Italie) le 2 novembre 1964, de-

meurant professionnellement à Gaggio di Marcon, Via Fratelli Bandiera 7, Venise, Italie, en tant que Gérant de Catégorie
A;

- M Thierry Hubert, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 6 juin 1962, demeurant professionnelle-

ment au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie A;

- M Brian Collie, administrateur de sociétés, né à Glasgow (Royaume-Uni), le 8 août 1954, demeurant professionnel-

lement à Nations House, 103 Wigmore Street, Londres, Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie B; et

- M John Ralston, administrateur de sociétés, né à Kirkwall (Royaume-Uni), le 12 février 1964, demeurant profession-

nellement à 199, route d'Arlon, B-6780 Messancy, Belgique, en tant que Gérant de Catégorie B.

<i>Huitième résolution

L'Associé, le Souscripteur Airest et le Souscripteur ATBC ont décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG,

une société anonyme ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.019, en tant que réviseur d'entreprises agrée de la
Société avec effet immédiat et pour une période s'achevant au moment de l'assemblée générale annuelle des Associés
approuvant les comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette augmentation

de capital sont estimés à six mille neuf cents euro (EUR 6.900,-).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: P. Gnignati, M. Müller, E. Scimemi, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 juin 2011. Relation: RED/2011/1095. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011095423/1591.
(110108468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

104190

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U X E M B O U R G

GGS+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 3, Op der Stee.

R.C.S. Luxembourg B 134.012.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103532/9.
(110117767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

GLH Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011103533/10.
(110118371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Global Car Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.112.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juli 2011 am gesellschaftssitz

1. Die Versammlung bestätigt den Rücktritt des Herrn Anton G. M. van Rooij von seinem Amt als Verwaltungsrats-

mitglied sowie von seiner Funktion als Administrateur Délégué.

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Administrateur Délégué mit Einzelzeichnungsrecht bestellt die Versammlung

Herrn Willem ter Haar, wohnhaft in NL-4006 GA Tiel, Rijswijklaan 23.

Das Mandat läuft bis zur Generalversammlung des Jahres 2016.
2. Die Versammlung bestätigt den Rücktritt der FIDES INTER-CONSULT S. A. als Aufsichtskommissar.
Zum Nachfolger bestellt die Versammlung Herrn Martien L. M. van Kessel, wohnhaft in NL-4006 DD Tiel, De Kranshof

200.

Das Mandat läuft bis zur Generalversammlung des Jahres 2016.

<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2011103534/18.
(110118381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Global Car Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103535/9.
(110118382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Global Car Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103536/9.
(110118383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Gras Savoye Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.558.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62256 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103537/10.
(110118689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Green World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 29, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 42.348.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2011103539/10.
(110117924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Gruppo Coin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.508.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103541/9.
(110117789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Isis II S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juillet 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011103563/11.
(110118538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Immobilière Op der Steh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 3, Op der Steh.

R.C.S. Luxembourg B 105.354.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103564/9.
(110117766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

BP Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.460.

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of July.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

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U X E M B O U R G

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "BP Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on June 7 

th

 ,

2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2021, page 96994 on September
18, 2007 and whose Articles of Incorporation have been modified by deed enacted on May 28 

th

 , 2009, published in

Memorial C number 1274, page 61126, on July 2 

th

 , 2009.

The meeting is presided by Ms. Flora Gibert, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Sara Lecomte, employee with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which will be

signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) Ordinary Shares representing the whole capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Cancellation of the nominal value of the shares;
2) Conversion of the Company's share capital, from Euro currency into United States Dollars currency;
3) Increase of the share capital of the Company by contribution in cash, so as to raise it up to USD 20,000 (twenty

thousand United States dollars), without issue of new shares;

4) Amendment of article 8 of the Articles of Association to reflect the hereabove changes;
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert with immediate effect the share capital of the Company from its current currency

expressed in Euro currency (EUR) into the United States Dollars currency (USD), on the basis of the exchange rate
displayed on the official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on July 4, 2011 at 10 a.m. CET, according
to which EUR 1 (one Euro) is the equivalent of USD 1.45 (one United States Dollars and forty five cents). The amount
of the share capital of the Company will consequently be fixed at USD 18,125 (eighteen thousand one hundred twenty
five United States Dollars).

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,875 (one thousand eight

hundred seventy five United States dollars) by a cash contribution, so as to raise it from its present amount of USD 18,125
(eighteen thousand one hundred twenty five United States dollars) to USD 20,000 (twenty thousand United States dollars),
without issue of new shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 8. The subscribed share capital of the Company is USD 20,000 (twenty thousand United States dollars) represented

by 500 (five hundred) shares without any nominal value, each carrying one voting right in the General Meeting of Share-
holders."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

104193

L

U X E M B O U R G

Suit la version en langue française:

L'an deux mille onze, le six juillet
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire de la société à responsabilité limitée "BP Holdings S.à

r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 7 juin 2007, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2021, page 96994 du 18 septembre 2007 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 28 mai 2009, publié au Mémorial C numéro 1274, page 61126 du 2 juillet
2009.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, employée demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sara Lecomte, employée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé représentée et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignées sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Annulation de la valeur nominale des actions;
2) Conversion du capital social de la Société de l'euro au dollar américain;
3) Augmentation du capital social par un apport en numéraire pour le porter à USD 20.000 (vingt mille dollars) sans

émission de nouvelles actions;

4) Modification de l'article 8 des statuts afin de refléter les changements ci-dessus;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'actionnaire décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'annuler la valeur nominale des actions

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir avec effet immédiat le capital social de la Société de l'euro (EUR) au dollar américain

(USD),  sur  base  du  taux  de  conversion  figurant  sur  le  site  internet  officiel  de  la  Banque  Centrale  Européenne
(www.ecb.int), le 4 juillet 2011 à 10 heures CET, selon lequel EUR 1 (un euro) correspond à USD 1,45 (un dollar quarante
cinq centimes). Le montant du capital social de la Société sera par conséquent fixé à USD 18.125 (dix huit mille cent vingt
cinq dollars américains).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de USD 1.875 (mille huit cent septante cinq dollars),

par un apport en numéraire pour le porter de son montant actuel de USD 18.125 (dix-huit mille cent vingt cinq dollars)
à USD 20.000 (vingt mille dollars) sans émission d'action nouvelle.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

8 des statuts pour lui donner le contenu suivant:

Art. 8. Le capital social souscrit de la Société s'élève à USD 20.000 (vingt mille dollars) représenté par 500 (cinq cents)

actions sans désignation de valeur nominale, chacune assorties d'un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31490. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102477/117.
(110117151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Immopro-Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.

R.C.S. Luxembourg B 119.818.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103566/9.
(110117769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Impex Overseas Trading Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011103569/11.
(110118229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Income S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.557.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103570/10.
(110118511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Inro Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103572/10.
(110117949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Indian Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour INDIAN POWER INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011103571/11.
(110118040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Intensum Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 128.344.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011103573/11.
(110117735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Intercapital Investment Corporation S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.292.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103574/11.
(110118257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Intertechnology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103575/10.
(110118606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Intertechnology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103576/10.
(110118607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Inverso Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 153.355.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103577/10.
(110118253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

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L

U X E M B O U R G

Invesp S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.992.

Le bilan de clôture au 27 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011103578/12.
(110118483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

ISIWIS Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.711.

En date du 14 avril 2011, l'associé unique Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, a transféré 12 500 parts sociales à Jean-Marc Goossens, avec adresse au 10, Allée du Bois de Bercuit, 1390 Grez-
Doiceau, Belgique.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- Eurofid s.à r.L, précité, avec 2 487 500 parts sociales
- Jean-Marc Goossens, précité, avec 12 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103580/16.
(110118426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Italux Emballages S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 38.279.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103581/10.
(110118591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Les P'tits Moussaillons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 15, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.170.

STATUTS

L'an deux mil onze, le trente juin.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée "MARTI", avec siège social à L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2011, en voie d' immatriculation au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Paul Fabrice MARTINEZ, directeur, demeurant à F-57100 Thionville (France),

2, rue Louis Le Pieux,

2.- La société "DB Projects S.à r.l.", avec siège social à L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146 497,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 1258 du 30 juin 2009,

104197

L

U X E M B O U R G

ici représentée par ses deux gérants:
1.- Madame Véronique DAMSIN, gérant de société, née à Charleroi (Belgique), le 28 novembre 1960, demeurant à

L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich,

2.- Monsieur Eric BRECKLER, gérant de société, né à Amnéville (France), le 22 août 1968, demeurant à L-1617 Lu-

xembourg, 39-41, rue de Gasperich,

ayant tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe,
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Les P'tits

Moussaillons".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Huncherange.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de crèches et de foyers du jour.
De manière générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée "MARTI", préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- La société "DB Projects S.à r.l.", préqualifiée, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés représentant les trois quarts du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée L-3340 Huncherange, 15, route d'Esch.
2.- Le nombre de gérants est fixé à trois:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Paul Fabrice MARTINEZ, directeur, né à Binche (Belgique), le 8 décembre 1967, demeurant à F-57100

Thionville (France), 2, rue Louis Le Pieux,

b) Madame Véronique DAMSIN, gérant de société, née à Charleroi (Belgique), le 28 novembre 1960, demeurant à

L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich,

c) Monsieur Eric BRECKLER, gérant de société, né à Amnéville (France), le 22 août 1968, demeurant à L-1617 Lu-

xembourg, 39-41, rue de Gasperich,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Martinez, Damsin, Breckler, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29838. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 juillet 2011.

M. DECKER.

Référence de publication: 2011101588/115.
(110115007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Mondi International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 158.551.150,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104348/11.
(110119846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011104327/9.
(110119531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Maag Pump Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011104329/9.
(110119502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

LWV, Lux-Werbevertrieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z. I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 92.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011104325/9.
(110119481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

M.E.L.I. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 2.840.

L’an deux mille onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrice Angelo dit Patrick Pianon, salarié, né à Dudelange, le 30 juin 1960, demeurant à L-6183 Gonde-

range, 8, rue d’Ernster,

2.- La société anonyme INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxem-

bourg, 285, route d’Arlon inscrite au RCS sous le numéro B 56.533, ici représentée par son administrateur-délégué
Madame Liette Kies, salariée, demeurant à L-6183 Gonderange, 8, rue d’Ernster, qui peut engager la société par sa seule
signature.

La société a été constitué suivant un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

18 janvier 2001, acte publié au Mémorial C numéro 772 du 18 septembre 2001,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et les résolutions prises par les

associés:

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

104200

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U X E M B O U R G

1.- Modification de l’article 2 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d’immeubles pour son

propre compte à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social et elle peut se porter caution.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d’immeubles pour son

propre compte à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social et elle peut se porter caution.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit en relation avec le présent acte, qui

incombent à la Société sont estimées approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pianon, Kies, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32290. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104326/52.
(110118887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Maanstraat 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.530.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011104330/9.
(110118854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Maanstraat 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.530.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 juillet 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les mandats d’administrateurs de Maître Roland MICHEL, avocat à la cour, né à Luxembourg le 13 août 1944, domicilié

à L-1611 Luxembourg, 49 avenue de la Gare, de Maître Luc SCHANEN avocat à la cour, né à Luxembourg le 15 septembre
1964, domicilié à L-1611 Luxembourg, 49 avenue de la Gare , ainsi que de Maître Stéphanie JACQUET, avocat, née le 27
février 1973 à Besançon, domiciliée à L-2314 Luxembourg, 31, Place de Paris ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

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L

U X E M B O U R G

Le mandat de commissaire aux comptes de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S à r.l., ayant son siège

au 45-47, route d’Arlon à L-1140 Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2017.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011104331/19.
(110119977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Mondi German Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104347/10.
(110119845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Mondi Packaging, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 357.811.300,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104349/11.
(110119847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Mondi Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.017.050,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 58.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104350/11.
(110119843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Matériaux Clement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 22.504.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011104355/9.
(110119438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Mary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
MARY S.A.

Référence de publication: 2011104352/11.
(110119262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Mary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.402.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
MARY S.A.

Référence de publication: 2011104353/11.
(110119763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Mast S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 134.770.

Le bilan au 31 décembre 2010 été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011104354/13.
(110119744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

MAVILA société civile immobilière.

Siège social: L-9520 Wiltz, 37, rue Notre-Dame de Fatima.

R.C.S. Luxembourg E 2.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104356/10.
(110118807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

CAP-50 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.311.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

1.- Monsieur Michaël HENNEAUX, né le 30 avril 1978 à Bastogne, demeurant professionnellement à 9, Route des

Trois Cantons L-8399 Windhof;

2.- Monsieur Nicolas JACQMARD, né le 5 décembre 1977 à Liège, demeurant professionnellement à 9, Route des

Trois Cantons L-8399 Windhof.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  Société

Anonyme qu'ils déclarent constituer.

104203

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de “CAP-50 S.A.”.

Art. 3. Le siège social est établi à Windhof, Commune de Koerich.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet le conseil en matière de création de société, d'établissement de plans d'affaires, de mise

en place et d'obtention de financement, d'aide à la recherche d'investisseur, le conseil stratégique et financier des entre-
prises au sens large, la gestion administrative et financière de sociétés, des activités d'agent commercial.

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions émises sont inscrites sur un registre d'actionnaires, tenu et conservé, par les administrateurs, au

siège de la Société. Ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu'il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives
Les actions de la Société sont librement cessibles entre actionnaires.
Cependant, si un actionnaire décide de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires dans les conditions déterminées ci-après.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

A la demande du Conseil d'Administration de la Société, le cédant devra justifier la réalité de l'offre ou de la demande.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande ou la proposition

de cession aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées: si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort et par les soins du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée dans le mois de l'offre ou de la demande l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption.

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U X E M B O U R G

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, le Conseil d'Administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans la quinzaine s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d'Administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de céder au cessionnaire, indiqué dans son offre de

cession les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.

En tout état de cause, une cession d'actions ne sera valable que dans la mesure où le cessionnaire a confirmé au Conseil

d'Administration qu'il a eu connaissance de l'existence du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les actions soit au prix offert soit, à la demande

des bénéficiaires du droit de préemption, à un prix qui sera fixé par le commissaire aux comptes de la société sur la base
de la valeur nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values éventuelles affectant les postes du bilan.

Le prix ainsi déterminé liera le cessionnaire et les actionnaires qui auront accepté d'exercer leur droit de préemption

sans que ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.

Le prix devra être réglé, sous réserve de délai plus long dans l'offre, pour moitié à la date de cession des actions et

pour moitié dans les deux mois qui suivront cet acte de cession, sauf extension requise pour l'obtention éventuelle des
autorisations de change.

Si l'offre n'est pas acceptée ou si elle n'est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues mais

seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu'indiquées dans l'offre, sous la réserve toutefois que la
vente devra avoir lieu endéans un délai de un mois après l'expiration des délais prévus pour le droit de préemption.

Au cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, les actions de la Société seront librement cessibles à des tiers.

Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non actionnaires que moyennant la même

procédure que celle prévue à l'article 7, excepté dans le cas ou la société est composée d'un actionnaire unique.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 9. La Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, ac-

tionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la
majorité des voix.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un, ou plusieurs, administrateurs,

directeurs, ou gérants chargés de la gestion journalière de la société.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la Société, sera nommée

par la première Assemblée Générale extraordinaire suivant la constitution.

Vis-à-vis des tiers, la société est représentée et engagée conformément aux dispositions suivantes:
- Pour toutes opérations dont le montant est inférieur à EUR 5.000, (cinq mille euros), par la seule signature d'un

membre du conseil d'administration;

- Pour toutes opérations dont le montant est supérieur ou égal à EUR 5.000,-(cinq mille euros), par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur délégué.

Si le Conseil est composé d'un Administrateur unique, sa signature individuelle engage la Société en toutes circons-

tances.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule par le

Conseil d'Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 13. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée Générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre IV. - Assemblée générale - Répartition des bénéfices

Art. 15. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le

décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société à
l'exception des matières confiées au Conseil d'Administration.

L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'Assemblée Générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est

férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. - Année sociale - Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité des actions, soit:

- Monsieur Michaël HENNEAUX, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
- Monsieur Nicolas JACQMARD, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées par les comparants, à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, et détenant la totalité du capital, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la Société est fixée au 9, Route des Trois Cantons à L-8399 Windhof, Commune de Koerich.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michaël HENNEAUX, né le 30 avril 1978 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement à 9, Route

des Trois Cantons L-8399 Windhof;

b) Monsieur Nicolas JACQMARD, né le 5 décembre 1977 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à 9,

Route des Trois Cantons L-8399 Windhof;

c) Monsieur Guillaume JACQMARD, né le 10 juin 1987 à Liège (Belgique), demeurant à 20, rue de Septroux B-4920

Aywaille.

La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2012.
L'assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l'article 11 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l'assemblée générale de l'année 2012, Monsieur Nicolas JACQMARD, prénommé, en qualité d'administrateur délégué
chargé de la gestion journalière des affaires de la société.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- ARCAD S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-8399 Windhof, 9, Route des Trois Cantons, R.C.S.

Luxembourg B 131.647.

Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Générale statutaire de 2012.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Henneaux, N. Jacqmard, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2011. Relation: RED/2011/1273. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103424/209.
(110117979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

MD Information Service (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 98.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104358/10.
(110119842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Medicine In a Bottle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.421.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Signature
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011104359/12.
(110119146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.726,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.543.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104357/11.
(110119560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Belfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 102.735.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée

<i>générale des actionnaires en date du 22 juillet 2011

1. Messieurs Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, David GIANNETTI, administra-
teur de sociétés, né le 19 décembre 1970 à Briey (France), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte et Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre
1974, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés
comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

2. Le nombre d'administrateur a été augmenté de 5 (cinq) à 8 (huit).

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BELFORT S.A.

Référence de publication: 2011103994/19.
(110119681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Beauritz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.264.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 14 juillet 2011

Mme  Mounira  MEZIADI,  administrateur  de  sociétés,  née  à  Thionville  (France),  le  12  novembre  1979,  demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Mme Nancy BLEUMER, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le
mandat d’administrateur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEAURITZ S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011103991/17.
(110119997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Airest Collezioni S.à r.l.

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Belfort S.A.

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GLH Shipping S.A.

Global Car Rent S.A.

Global Car Rent S.A.

Global Car Rent S.A.

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Green World S.à r.l.

Gruppo Coin International S.A.

Hines R&amp;P Management Company S.à r.l.

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S.

Immobilière Op der Steh S.à r.l.

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Intertechnology S.A.

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Isis II S.à r.l. - SPF

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Italux Emballages S.à.r.l.

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LWV, Lux-Werbevertrieb S.A.

Maag Pump Systems (Luxembourg) S.à r.l.

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Maanstraat 11 S.A.

Maanstraat 11 S.A.

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MCP III Investment S.à r.l.

MD Information Service (Luxembourg) S.A.

Medicine In a Bottle S.A.

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