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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2159

14 septembre 2011

SOMMAIRE

Baruun Naran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103600

BNP Paribas S.B Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103616

BP Capellen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103616

B.T.I. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103615

Burlington Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103617

Burlington Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103616

Cadmos Fund Management . . . . . . . . . . . . .

103624

Carifac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103624

Classic Automobile Investments GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103625

CLdN ro-ro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103624

Colcos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103625

Edelweiss Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

103625

Educastream Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

103631

Electrocruz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103625

Enogest International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103627

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

103627

EPP Holdings II S.à r.l. / B.V. . . . . . . . . . . . .

103628

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103628

Equinox Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103628

Equinox Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103628

European Restaurant Holdings S.A. . . . . . .

103631

Finalsa S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103631

Financial Industrial Group REI Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103631

Immo Place de Paris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

103632

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent qua-

rante-troisième (443.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

103629

Kom-Eko Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103586

Lighthouse Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

103632

Linxx Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103632

LU PC II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103632

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A. . . . . . . . . .

103603

Masai S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103586

MGP Jack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103586

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103600

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l. . . . . . . .

103600

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l. . . . . . . .

103600

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103601

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103601

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103601

MGP Japan Core Plus TMK 5 Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103601

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103600

MGP June S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103602

MGP Quantum II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103602

MGP Roundabout S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103602

MGP Sun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103602

MGP Wings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103603

Mie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103603

Next Estate Income Fund Management S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103603

OEKimmO SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103614

OIKOPOLIS Participations SA . . . . . . . . . .

103614

Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103615

Pentwater Growth Hold Co. I S.à r.l. . . . .

103615

QGX Coal S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103600

Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103625

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l. . . . . . . .

103617

103585

U X E M B O U R G

Masai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

Signature.

Référence de publication: 2011101628/10.
(110115060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.199.275,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

Pour MGP Jack S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2011101640/12.
(110115765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Kom-Eko Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 161.751.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of June;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Royalton Capital Investors II L.P, P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY13QL,
here represented by Mrs. Deborah BUFFONE, private employee, residing professionally in L-2134 Luxembourg, 58,

rue Charles Martel, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 June 2011.

Such proxy, after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filled at the same time.

Such appearing party ("the Appearer") has decided to form amongst itself a joint stock corporation (société anonyme)

in accordance with the following Articles of Incorporation ("the Articles"):

Chapter I. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, Capital, Changes in capital and Shares

1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called KOM-EKO Holdings

S.A. ("the Company").

2. Registered office.
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of Shareholder(s) in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 11).

2.2 The Board of directors of the Company ("the Board") may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg na-
tionality.

103586

U X E M B O U R G

3. Objects.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.

3.2 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3 The Company may borrow in any form. It may issue, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons that may or
may not be Shareholder(s) of the Company to the extent permitted under Luxembourg law. The Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to
guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other companies or persons
that may or may not be Shareholder(s) of the Company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
companies or persons that may or may not be Shareholder(s) of the Company.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholder(s).

5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one Euro and twenty five cents (EUR 1.25) each, which have been
fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorised capital of twelve million Euro (12,000,000.-) divided into nine million six

hundred thousand (9,600,000) shares having a par value of one Euro and twenty five cents (1.25) each.

6. Changes in share capital.
6.1 The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration in the "Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations". The period or extent of this authority may be
extended by the Shareholder(s) in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, ("the Law"), including
by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully paid
shares to Shareholder(s) in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the Share-

holder(s) having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
Shareholder(s) pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
Shareholder(s) otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current Shareholder(s) at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

103587

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6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholder(s) in Ex-

traordinary General Meeting.

7. Shares.
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to Shareholder(s) in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by any director
or if Class A and Class B directors have been appointed by the joint signature of any Class A director with any Class B
director. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company's purposes, owner of the shares.

7.8 The register of Shareholder(s) of the Company ("the Register") may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles "business day" means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by Shareholder(s) between 10:00

and 12:00 on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company's registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

8.2.1 has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

8.2.2 reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
8.2.3 reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an instru-

ment of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents, or
pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient to
establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instruments
of transfer of registered shares shall be lodged at the registered office of the Company accompanied by the certificate or
certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some other
person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such other
evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the deceased
joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the Company's
purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in respect of the
estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

103588

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8.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the present

article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

9. General meetings of shareholder(s) ("general meetings").
9.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the second Monday of the month of

June each year at 03.00 p.m.

9.2 If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles "business day" means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.3 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 18).

9.4 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

9.4.1 either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial

and in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where Shareholder(s) are
known to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered Shareholder(s), at their
last known address of record, at least 8 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day
of the meeting; or

9.4.2 alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered Sha-

reholder(s), at their last known address of record, at least 8 days prior to the date of the meeting excluding the day of
posting and the day of the meeting.

9.5 The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and,

in the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
Shareholder(s), set out the full text of the proposed amendments.

9.6 The non receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of Shareholder(s) recorded in the register by

any person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

9.7 Where all the Shareholder(s) are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.8 General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of the

Board (the "Chairman" or "Vice Chairman" respectively) of the Company or, failing them, by a director appointed by the
Board. In the event that no director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority
of Shareholder(s) present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and
shall be set forth in the convening notice.

9.9 The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record

9.9.1 that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all Shareholder(s);
9.9.2 the number of Shareholder(s) present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
9.9.3 if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out

in the agenda.

9.10 Only if a majority of Shareholder(s) present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be ap-

pointed and an attendance list recording those Shareholder(s) present or represented be kept. In all other circumstances,
the Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.11 The Board shall prescribe the conditions to be met by Shareholder(s) in order to attend and vote at a General

or an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
Shareholder(s) entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.12 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.13 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of Shareholder(s), which shall require the unanimous consent

103589

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of all Shareholder(s) of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation
shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

10. Powers of general meetings. Any regularly constituted meeting of the Shareholder(s) of the Company shall repre-

sent the entire body of Shareholder(s) of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon
all the Shareholder(s). The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on
behalf of the Company.

11. Extraordinary general meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything

required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice,
quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an "Extraordinary General Meeting".

Chapter III. Board of directors and Commissaire or Réviseur d'entreprises agréé

12. Board of directors.
12.1 The Company is managed by one or more directors appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of Shareholder(s) which sets the term of their office. If several directors have been appointed, they will
constitute a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).

12.2 The directors may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
12.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A directors and one or several Class B directors.

13. Board Chairman and Vice chairman. The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members.

It may elect one or several Vice Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice Chairman
and, failing him, by a director elected by the directors present at the meeting.

14. Powers of the board of directors.
14.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholder(s)

fall within the competence of the single director or, if the Company is managed by more than one director, the board of
directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

14.2 Subject to article 14.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether Shareholder(s) or not, by any director of the Company.

14.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A directors and one or several Class B directors, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether Shareholder(s) or not, only
by any Class A director acting jointly with any Class B director.

15. Procedure.
15.1 The board of directors shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any director at

the place indicated in the convening notice.

15.2 Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.

15.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or

e-mail, of each member of the board of directors of the Company or if all the members of the board of directors of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

15.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

15.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A directors and one or several Class B directors , at least one Class
A director and one Class B director (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

15.6 The resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present at the

meeting.

15.7 Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

15.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

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U X E M B O U R G

16. Representation.
16.1 Subject to article 16.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any

director of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 14.2 and 14.3 of these Articles.

16.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A directors and one or several Class B directors, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A director with any Class B director.

17. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

18. Commissaire or Réviseur d'entreprises agréé.
18.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire or

a Réviseur d'Entreprises Agréé.

18.2 The Commissaire or the Réviseur d'Entreprises Agréé shall be appointed by the General Meeting.
18.3 The Commissaire or the Réviseur d'Entreprises Agréé may be removed from office at any time by the General

Meeting with or without cause.

19. Remuneration of Directors and Commissaire or Réviseur d'entreprises agréé. The General Meeting may allocate

to the directors and Commissaire and Réviseur d'Entreprises Agréé fixed or proportional emoluments and attendance
fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits

20. Financial year. The financial year of the Company shall commence on the 1

of January and shall terminate on the

of December of the same year.

21. Financial statements.
21.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

21.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting

principles and the applicable law.

22. Adoption of accounts.
22.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the directors and Commissaire or Réviseur

d'Entreprises Agréé and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

22.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate vote

discharge the directors and Commissaire or Réviseur d'Entreprises Agréé from any and all liability to the Company in
respect of any loss or damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the directors
and Commissaire or Réviseur d'Entreprises Agréé made or done in good faith and without gross negligence. A discharge
shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false or misleading information distorting the real
state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these Articles unless they have been
specifically indicated in the convening notice.

23. Appropriation of profits.
23.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

23.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has been
made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

23.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

23.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

23.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

24. Interim dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as

it may apply at the time such payment is made.

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U X E M B O U R G

Chapter V. Dissolution and Liquidation

25. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General

Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets
of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and
settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid up and non redeemed
amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

26. Applicable law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies

as amended shall apply.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.
The first annual general meeting shall be held in 2012.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares have been sub-

scribed by the Appearer and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-
one thousand Euros (31,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915, as amended, and confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

Valuation of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. That the number of directors be fixed at six;
2. That the number of Réviseurs d'Entreprise Agréé be fixed at one;
3. That the term of office of the directors and the Réviseur d'Entreprises Agréé shall be until the annual General

Meeting of the Company to be held in 2016;

4. That the following persons be appointed as directors:

CLASS A DIRECTOR

Mr. Noel Mc Cormack, residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

CLASS B DIRECTORS

Mr. Ivan Vohlmuth, residing at 2453, Behounkova, CZ-15000 Prague 5;
Mr. Andrew Sandor, residing at 15, Na Prikope, CZ-110 00 Prague 1;
Mrs. Gabriella Huber, residing at 107, Dufourstrasse, CH-8008 Zürich
Mr. Przemyslaw Bielicki, residing at 98, Vl, Za Cytadela, PL-61-659 Pozdan;
Mr. Marcin Benbenek, residing at 11, Listopada 48 str, PL-37-200, Przeworsk;
5. KPMG AUDIT, a private limited liability company, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 103590, is appointed
as Réviseur d'Entreprises Agréé;

6. That the registered office of the Company be set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the

Appearer, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same Appearer, and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the Aappearer party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Royalton Capital Investors II L.P, P.O. Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL,
ici représentée par Madame Deborah BUFFONE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxem-

bourg, 58, rue Charles Martel, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 20 juin 2011.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante (la "Comparante") a décidé de constituer une société anonyme conformément aux suivants

statuts (les "Statuts"):

Chapitre I

. Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modifications du capital, Actions

1. Statuts et Dénomination. Il est établi par les présentes une société anonyme dénommée KOM-EKO Holdings S.A.

("la Société").

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg et peut être transféré d'une adresse à une autre endéans

cette commune par décision du conseil d'administration. Des transferts à un autre endroit dans le Grand Duché de
Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires telle que
définie à l'article 11.

2.2 Le conseil d'administration de la Société ("le Conseil") pourra décider l'établissement de filiales ou d'autres bureaux

de la société à l'intérieur ou à l'extérieur du Grand Duché.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d'une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et obliga-

tions, créances et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce
compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés
affiliées et/ou toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société, dans la limite de ce
qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou
créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être ac-
tionnaires ou non de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne
qui peuvent être actionnaires ou non de la Société

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

103593

U X E M B O U R G

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs actionnaires.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, entièrement
libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-) représenté par neuf million

six cents mille (9.600.000) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

6. Modifications de capital social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la
publication de l'acte de constitution au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. La durée ou l'extension
de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle
que définie à l'article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d'actions conformément à l'article

6.1, y compris l'émission d'actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l'émission d'actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ("la
Loi"), y compris par l'émission d'actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l'attribution
aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l'article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s'assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n'aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions précitées,

il sera tenu de faire modifier l'article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en outre
autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en
concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s'assurera que les modifications apportées à l'article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

7. Actions.
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d'actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l'article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d'autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d'un certificat à l'un d'entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l'agent
n'est pas administrateur.

7.4 Lorsqu'une partie seulement des actions représentées par un certificat d'actions nominatives est transférée, l'ancien

certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans frais.

7.5 Le détenteur déclaré d'une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit d'autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d'actions nominatives comme ayant été

désignée par les co- propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

103594

U X E M B O U R G

7.7 La société n'acceptera pas d'enregistrer plus de quatre co-détenteurs d'actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l'exercice des droits rattachés à une action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société ("le registre") pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d'ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10h00 et 12h00.

7.10 Lorsqu'un certificat d'actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d'actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de la délivrance
de l'ancien certificat ou (s'il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions afférentes de la loi
applicable.

8. Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d'accepter ou donner effet à tout document de transfert d'actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d'opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d'avis, pour quelque raison
que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

8.2.1 a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l'actionnaire concerné n'a pas agi de son plein gré;

8.2.2 reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d'expropriation d'une autorité étrangère;

8.2.3 reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d'une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d'actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d'un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d'autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l'accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d'actions nominatives resteront au bureau de
transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l'acte de cession
est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l'autorisation pour cette
personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cédant ou
de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l'insolvabilité d'un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d'agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion suffisant,
pourra être enregistré en tant qu'actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les actions.
Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d'une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès de l'un
des co-détenteurs et en l'absence d'une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal du co-
propriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs subsistant seront, pour les fins de la
société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession
de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu'il s'agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l'inscription d'une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d'une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d'exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

9. Assemblée générale des actionnaires ("assemblées générales").
9.1 L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième Lundi du mois de juin chaque année à 15.00

heures.

9.2 Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de

ces statuts un jour ouvrable signifie un jour d'ouverture des banques à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle peut
être tenue à l'étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.3 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire ou Réviseur d'Entreprises
Agréé (comme indiqué à l'article 18).

9.4 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du

jour et seront:

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U X E M B O U R G

9.4.1 soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle et au moins huit jours avant l'assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous
les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l'exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

9.4.2 soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l'exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

9.5 L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans

le cas où il est proposé de changer l'objet ou la forme de la société ou d'accroître les engagements des actionnaires,
contiendra le texte intégral des modifications proposées.

9.6 La non réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans

le registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n'invalidera pas le déroulement des assemblées.

9.7 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance

de l'ordre du jour soumis à leur considération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.8 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice président du

Conseil ("le Président ou le Vice Président respectivement") de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné par
le Conseil. Au cas où aucun administrateur n'est présent à l'assemblée, le président de l'assemblée sera élu à la majorité
par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par le Conseil
et seront indiqués dans les avis de convocation.

9.9 Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l'assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l'assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront
signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

9.9.1 qu'un avis de convocation à l'assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu'ils y ont renoncé);
9.9.2 le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l'assemblée a atteint le quorum; et
9.9.3 si le quorum a été atteint, que l'assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l'ordre du jour.

9.10 Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l'assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l'assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l'adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.11 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l'assemblée.

9.12 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un actionnaire

personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d'un agent dûment autorisé.

9.13 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu'il détient dans la société. Les résolutions des

assemblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l'unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modificatives
de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

10. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L'assemblée
générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte
de la société.

11. Assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire

un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d'une assemblée qui remplit les conditions
spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par
"Assemblée Générale Extraordinaire".

Chapitre III. Conseil d'administration et Commissaire ou Réviseur d'entreprises agréé

12. Conseil d'administration.
12.1 La Société est gérée par un ou plusieurs administrateurs qui seront nommés par la résolution de l'actionnaire

unique ou de l'assemblée générale des actionnaires, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs adminis-

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trateurs sont nommés, ils constitueront un conseil d'administration. Le(s) administrateur(s) n' (ne) est (sont) pas
nécessairement actionnaire(s).

12.2 Les administrateurs sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
12.3 L'actionnaire unique ou les actionnaires, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs administrateurs de Classe

A et un ou plusieurs administrateurs de Classe B.

13. Présidence et Vice présidence du conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un

ou plusieurs vice-présidents. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice président
ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

14. Pouvoirs du conseil de d'administration.
14.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence de l'administrateur unique ou, si la Société est gérée par plus qu'un administrateur, du
conseil d'administration, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l'objet social de la Société.

14.2 Sous réserve des dispositions de l'article 14.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient actionnaires ou non, par tout administrateur de la Société.

14.3 Si les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs administrateurs de

Classe B, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs
personnes, qu'elles soient actionnaires ou non, que par tout administrateur de Classe A agissant conjointement avec tout
administrateur de Classe B.

15. Procédure.
15.1 Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

15.2 Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d'administration.

15.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de

la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, ou si tous les
membres du conseil d'administration de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.4 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire.

15.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition
que, si l'actionnaire unique ou les actionnaires ont nommés un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B, au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B (à chaque fois soit
en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou
d'une voix prépondérante.

15.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par tous les administrateurs présents

à la réunion.

15.7 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

15.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des administrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
envoyées par lettre ou téléfax.

16. Représentation.
16.1 Sous réserve des dispositions de l'article 16.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un administrateur ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 14.2 et 14.3 des Statuts.

16.2 Si l'actionnaire unique ou les actionnaires ont nommés un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou

plusieurs administrateurs de Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout
administrateur de Classe A et de tout administrateur de Classe B.

17. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obliga-

tion personnelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un
tel engagement est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

103597

U X E M B O U R G

18. Commissaire aux comptes ou Réviseur d'entreprises agréé.
18.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire ou à un Réviseur d'En-

treprises Agréé.

18.2 Le commissaire ou le Réviseur d'Entreprises Agréé sera élu par l'assemblée générale.
18.3 Le commissaire ou le Réviseur d'Entreprises Agréé pourront être révoqués à tout moment par l'assemblée

générale avec ou sans motif.

19. Rémunération des administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer

aux administrateurs et commissaire ou Réviseur d'Entreprises Agréé des émoluments fixes ou proportionnels et des
jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

20. Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la

même année.

21. Situation financière.
21.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
21.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement admises

et requises par la loi applicable.

22. Approbation des comptes.
22.1 L'assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires ou Réviseur d'Entre-

prises Agrée et délibèrera sur et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

22.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire ou Réviseur d'Entreprises Agrée de tout engagement de la société pour
toute perte ou dommage résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaire
ou Réviseur d'Entreprises Agrée en toute bonne foi et sans négligence grave. Une décharge n'est valable que si le bilan
ne contient pas d'omission ou d'information fausse ou erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient
l'exécution d'actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

23. Attribution des bénéfices.
23.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

23.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribution
du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d'une provision pour impôt, le cas échéant, par l'assemblée
générale annuelle sur proposition du Conseil.

23.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

23.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L'assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

23.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l'assemblée générale si la société n'est pas à même de remplir les critères

de liquidité fixés par l'article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

24. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué,

le Conseil est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

25. Dissolution. L'assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L'assemblée

générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser
les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du
règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées.
Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

26. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

103598

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ont été souscrites

par la Comparante, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l'article 27 de cette même loi.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Résolution prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six;
2. Le nombre des réviseurs d'entreprises agréés est fixé à un;
3. Les administrateurs et le Réviseur d'Entreprises Agréé sont mandatés jusqu'à la prochaine assemblée générale des

actionnaires qui doit avoir lieu en 2016;

4. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

ADMINISTRATEURS DE CLASSE A

Monsieur Noel Mc Cormack, demeurant à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

ADMINISTRATEURS DE CLASSE B

Monsieur Ivan Vohlmuth, demeurant à 2453, Behounkova, CZ-15000 Prague 5;
Monsieur Andrew Sandor, demeurant à 15, Na Prikope, CZ-110 00 Prague 1;
Madame Gabriella Huber, demeurant à 107, Dufourstrasse, CH-8008 Zürich
Monsieur Przemyslaw Bielicki, demeurant à 98, Vl, Za Cytadela, PL-61-659 Pozdan;
Monsieur Marcin Benbenek, demeurant à 11, Listopada 48 str, PL-37-200, Przeworsk;
5. KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103590, est nommée comme
Réviseur d'Entreprises Agréé.

6. Le siège social est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la

Comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même Comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de Comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BUFFONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2011. LAC/2011/29088. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011090976/744.

(110101746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

103599

U X E M B O U R G

Baruun Naran S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. QGX Coal S.àr.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juillet 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011101753/12.
(110116401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.657.

Pour MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.
Terence Garcia
Gérant

Référence de publication: 2011101643/12.
(110115504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.656.

Pour MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2011101641/12.
(110115500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.656.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MGP Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2011101642/13.
(110115520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.658.

103600

U X E M B O U R G

Pour MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.
Terence Garcia
Gérant

Référence de publication: 2011101644/12.
(110115501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.151.

Pour MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l.
Terence Garcia
Gérant

Référence de publication: 2011101645/12.
(110115508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.897.

Pour MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.à r.l.
Terence Garcia
Gérant

Référence de publication: 2011101646/12.
(110115502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.704.

Pour MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.à r.l.
Terence Garcia
Gérant

Référence de publication: 2011101647/12.
(110115509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.224.

Pour MGP Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.àr.l.
Terence Garcia
Gérant

Référence de publication: 2011101648/12.
(110115511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

103601

U X E M B O U R G

MGP June S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.624.

Pour MGP June S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2011101649/12.
(110115639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Quantum II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.597.

Pour MGP Quantum II S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2011101650/12.
(110115664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.254.

Pour MGP Roundabout S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2011101651/12.
(110115641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

MGP Sun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.362.

Pour MGP Sun S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante de classe A

Référence de publication: 2011101652/12.
(110115737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

103602

U X E M B O U R G

MGP Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.307.

Pour MGP Wings S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2011101653/12.
(110115767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Mie Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.813.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101654/10.
(110115025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Next Estate Income Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.381.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

des associés qui s'est tenue le 09 juin 2011 à 10.30 heures

L'Assemblée à l'unanimité renouvelle le mandat de Mazars en qualité de réviseur indépendant de la Société pour une

période prenant fin à la date de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31.12.2011.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2011101656/14.
(110115341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.059.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of the month of June.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Luxco Holdings CEP II S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 13 May 2011, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), and registered with the Luxem-
bourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 161050 (the "Sole Shareholder"), being the Sole
Shareholder of Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., a société anonyme with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Maître Henri Hellinckx dated 13 May 2011, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés under number B 161059 (the "Company"), represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Lu-
xembourg pursuant to a proxy dated 30 June 2011 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered
therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:

103603

U X E M B O U R G

1. The Sole Shareholder holds all thirty-one thousand (31,000) shares in issue in the Company so that the entire share

capital of the Company is represented so that decisions may be validly taken.

2. Decisions are to be taken with respect to the following item:
- Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company substantially in the form attached to

the proxy for this decision;

- Replacement of all shares in issue in registered form by shares in bearer form.
After the foregoing was approved, the following resolutions were passed;

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set forth below:
Amended and Restated Articles of Incorporation

Art. 1. Form, Name. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of "Luxco Holdings

CEP I (GP) S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies,

or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, shares, bonds, debentures, notes and other (transferable) securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may borrow, in any form, and issue by private placement bonds and any other debt instruments or

securities.

4.3 The Company may act general partner, commandité or manager of any entity with unlimited or limited liability for

all debts and obligations of any such entity.

4.4 In a general fashion, it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream) or any other company or entity as the Company
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

4.5 Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly, in all areas, in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of thirty one thousand (EUR 31,000.-) consisting of thirty one thousand

shares (31,000) having a par value of one euro (EUR 1.-) each with such rights and obligations as set forth in the present
Articles.

5.2 The issued and the authorised un-issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.3 The Company may not issue fractional Shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

103604

U X E M B O U R G

5.4 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

5.5 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provision of these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares of the Company shall be in registered or in bearer form.
6.1.1 In the case of registered Shares a register of Shares will be kept by the Company and will be available for inspection

by any registered shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. A
transfer of registered Shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register,
dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may
accept and enter in the relevant register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the
agreement between the transferor and the transferee.

6.1.2 In the case of bearer Shares such Shares shall be issued pursuant to the provisions of law. Lost, stolen or mutilated

bearer share certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be
deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated share certificates shall be delivered before new certificates
are remitted.

6.2 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single proxy
to represent the Share vis-à-vis the Company.

Art. 7. Shares - Voting Rights.
7.1 Each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders.
7.2 In accordance with article 9 of the law dated 5 August 2005 on financial collateral arrangements (as amended from

time to time), the voting rights attaching to the Shares may be exercised by any person in favour of whom such Shares
have been pledged subject to the terms of the relevant pledge agreement. Such person may, if and to the extent agreed
with the Shareholder having pledged the shares, also exercise all rights of the relevant Shareholder in relation to the
convening of a meeting of Shareholders or the adoption of Shareholders resolutions, including, for the avoidance of doubt,
the right to request the Board of Directors to convene a meeting of Shareholders and to request items to be added to
the agenda, to convene such meeting itself and to propose and adopt resolutions in written form. Any such agreement
between a shareholder and a pledgee governing the above rights disclosed to the Company shall be given effect by it and
any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with these provisions.

Art. 8. Management of the Company - Board of Directors.
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may at the
option of the sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director (mutatis mutandis) who shall
have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

8.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting shall be

within the competence of the Board of Directors.

8.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 9. Composition of the Board of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of a minimum of three (3) Directors (unless

otherwise provided for herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company. The Board of Directors
shall be composed of class A Directors and of Class B Directors as determined by the General Meeting.

9.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of up to six (6) years. The

Directors may be removed with or without cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority
vote of votes cast at a General Meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election indefinitively.

9.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor in accordance with applicable law.

Art. 10. Chairman.
10.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint the chairman of the Board

of Directors amongst its members (the "Chairman"). The Chairman shall preside over all meetings of the Board of
Directors and of Shareholders. In the absence of the Chairman of the Board, a chairman determined ad hoc, shall chair
the relevant meeting.

10.2 In case of a tie the Chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

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Art. 11. Board Proceedings.
11.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) the Chairman or any two Directors. The Board

of Directors shall meet as often as required by the interest of the Company.

11.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, telegram, telephone, facsimile trans-

mission, or e-mail advice to each Director, twenty four hours before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a shorter notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings held pursuant to
a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of the Board may also
be validly held without convening notice to the extent all the Directors are present or represented and those Directors
not present or represented have waived the convening notice in writing, by letter, telegram, telephone, facsimile trans-
mission, or e-mail.

11.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

11.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by telegram,

facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy. A Director may represent more than one of the other
Directors.

11.5 The Board of Directors may deliberate and act validly only if the majority of the Board members (able to vote)

are present or represented and provided that at least one class A Director and one class B Director are present or
represented. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly cast by the Board members present or
represented (and able to vote).

11.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, videoconference or any other means, which permit the participants to communicate with each other. A
Director attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

11.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, facsimile transmission, or e-mail.

11.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the Chairman, the chairman (ad hoc) of the relevant
meeting or by any two (2) Directors or as resolved at the relevant Board meeting or any subsequent Board meeting.

Art. 12. Delegation of power, Secretary.
12.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to subdelegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive or other committee as it deems
fit. The Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and
powers of any person or persons so appointed.

12.2 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 13. Binding Signature. The Company will be bound by the sole signature of the Chairman or the joint signature

of one class A Director and one class B Director or by the sole or joint signatures of any persons to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors or jointly by one class A Director and one class B Director
including by way of representation). For the avoidance of doubt, for acts regarding the daily management of the Company
the Company will be bound by the sole signature of the administrateur délégué or day to day delegate or any person or
persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 14. Board Compensation, Indemnification.
14.1 The compensation of the Board of Directors will be decided by the General Meeting.
14.2 The Directors are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the exceptions and limitations listed
in article , every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company
to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in
connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his
being or having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The
words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or
otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation
attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

14.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
14.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

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14.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

14.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

14.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

14.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 15. Conflicts of Interest.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution as and to the extent required by law.

Art. 16. General Meetings of Shareholders.
16.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

16.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last day
of May of each year at 15.00 (local time) (or such other date as may be permitted by law). If such day is a legal holiday,
the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

16.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

16.4 General Meetings shall be convened in accordance with the provisions of law. If all of the Shareholders are present

or represented at a General Meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice or publi-
cation.

16.5 Any Shareholder may be represented at a General Meeting by appointing as his or her proxy another person,

who need not be a Shareholder.

Art. 17. Majority and Quorum at the General Meeting.
17.1 At any General Meeting of Shareholders other than a General Meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements for amendments of the Articles of Incorporation, no presence quorum is required and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes validly cast.

17.2 At any extraordinary General Meeting of Shareholders for the purpose of amending the Company's Articles of

Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for amend-
ments of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of the issued share capital of the Company.
If the said quorum is not present, a second Meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed resolutions to be adopted at such a General Meeting, and save as otherwise provided by law,
a two thirds (2/3) majority of the votes validly cast at any such General Meeting.

Art. 18. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution

of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg
and as may otherwise be provided herein.

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first of January and shall terminate on

thirty-first of December of each year.

Art. 20. Auditor. Subject to the provisions of law, the operations of the company shall be supervised by one or several

supervisory auditors (commissaires aux comptes), which may be shareholders or not. They may be reappointed and
dismissed at any time by the General Shareholders' Meeting.

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Art. 21. Distributions.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to an un-distributable reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the issued share capital of the Company.

21.2 The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of, including by way of stock dividend.

21.3 Interim distributions may be declared and paid (including by way of staggered payments) by the Board of Directors

subject to observing the terms and conditions provided by law.

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of the liquidation of the Company, the liquidation will be performed by liquidators or by the Board

of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by articles 144 et seq. of the Luxembourg law
of 10th August 1915 on commercial companies. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any
balance resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles.

Part I. Sole shareholder, Definitions, Applicable law

Art. 23. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of law. In the event the Company has only one Share-
holder, the Company may at the option of the sole Shareholder be managed by one Director as provided for by law and
all provisions in the present Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director
(mutatis mutandis) who shall have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with
respect to the Board of Directors.

Art. 24. Definitions.

Articles or Articles of
Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time

Board or Board of Directors

Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company

Director

Means a member of the Board of Directors or as the case may be, the sole Director
of the Company

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders (which in case of a single Shareholder
Company may be replaced by written decisions of the sole Shareholder in accordance
with applicable law)

Shareholder

Means a holder of Shares of the Company

Means the shares (actions) of the Company

Art. 25. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved that all thirty one thousand (31,000) shares in issue which are all in registered form

shall be replaced by thirty one thousand (31,000) shares in bearer form represented by one bearer shares certificate.

There being no further items on which decisions are to be passed, the extraordinary decision of the Sole Shareholder

was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these resolutions the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Luxco Holdings CEP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, constituée en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 13

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mai 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (le «Mémorial»), et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161 050 (l'«Actionnaire Unique»), étant
l'Actionnaire Unique de Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., une société anonyme dont le siège social est sis 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, daté du 13 mai 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161 059 (la «Société»), représentée
par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du 30 juin 2011 (laquelle
restera annexée au présent acte afin d'être soumise à la formalité de l'enregistrement).

L'Actionnaire Unique a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Actionnaire Unique détient la totalité des trente et un mille (31.000) actions émises par la Société. Ainsi, l'intégralité

du capital social de la Société est représentée, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises.

2. Les décisions sont à prendre eu égard au point suivant:
- Modification et refonte des statuts de la Société, substantiellement en la forme, telle qu'annexée à la procuration

pour la présente décision;

- Remplacement de toutes les actions nominatives émises par des actions au porteur.
Suite à l'approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises;

Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société tels que présentés ci-

dessous:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Luxco Holdings CEP I (GP)

S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des Actionnaires adoptée à la manière prévue pour une modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme
en matière de modification de Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert tem-

poraire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à
toute partie intéressée par le Conseil d'Administration. Art. 4. Objet social

4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats
de créance, billets et autres valeurs mobilières (transférables) de toutes espèces, de même que la détention, l'adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de
succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations,

certificats de créance ou autre titre.

4.3 La Société peut agir comme general partner, commandité ou gérant de toute entité, avec responsabilité limitée ou

illimitée en ce qui concerne toutes les dettes et obligations d'une telle entité.

4.4 D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des

sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.5 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

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Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trente et une mille

(31.000) actions, ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) et ayant les droits et obligations prévus dans les
présents Statuts.

5.2 Le capital social émis et le capital autorisé mais non-émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une fois

ou à plusieurs reprises par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de
quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification
des présents Statuts.

5.3 La Société ne peut pas émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion,

à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.4 La Société elle-même ou à travers ses filiales pourra acheter ou racheter ses propres Actions et pourra détenir

des Actions en compte, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.5 Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominative ou au porteur.
6.1.1 Dans le cas d'Actions nominatives, un registre des Actionnaires sera tenu par la Société et pourra être consulté

par tout actionnaire nominatif. La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ledit registre. Un
transfert d'Actions nominatives se fera au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre approprié, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour
agir à cet effet. La Société pourra accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert sur la base d'une corres-
pondance ou de tout autre document de transfert établissant les consentements du cédant et du cessionnaire.

6.1.2 Dans le cas d'Actions au porteur, lesdites Actions seront émises en vertu des dispositions de la loi. Les certificats

perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation des preuves, engagements ou indemni-
sations jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions endommagés soient remis à la Société
avant que les nouveaux certificats ne soient émis.

6.2 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une personne, les personnes qui prétendent être propriétaires de ladite Action devront
désigner une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société

Art. 7. Actions - Droits de Vote.
7.1 Chaque Action donne droit à une voix lors de toutes les Assemblées Générales des Actionnaires.
7.2 Conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières (telle que modifiée de

temps à autre), les droits de vote attachés aux Actions peuvent être exercés par toute personne en faveur de laquelle
ces Actions ont été nanties sous réserve des termes du contrat de gage concerné. Cette personne peut également, si et
dans la mesure où l'Actionnaire ayant mis les actions en gage l'accepte, exercer tous les droits de l'Actionnaire concerné
en relation avec la convocation d'une assemblée des Actionnaires ou l'adoption de résolutions d'Actionnaires, y compris,
afin d'éviter tout doute, le droit de demander au Conseil d'Administration de convoquer une assemblée des Actionnaires
et de rajouter des points à l'ordre du jour, de convoquer cette assemblée elle-même et de proposer et adopter des
résolutions par écrit. La Société devra donner effet à un tel accord entre un actionnaire et un créancier gagiste qui régissent
les droits ci-dessus et sont présentés à la Société et toute décision sera valablement adoptée uniquement si elle est
adoptée conformément aux présentes dispositions.

Art. 8. Administration de la Société - Conseil d'Administration.
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration dans les
limites des objets de la Société. Au cas où la Société n'a qu'un seul Actionnaire, la Société peut, à la discrétion de
l'Actionnaire unique, être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi et toutes les dispositions des
présents Statuts faisant référence au Conseil d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique
(mutatis mutandis), lequel aura tous les pouvoirs prévus par la loi et dans les présents Statuts en relation avec le Conseil
d'Administration.

8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

8.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 9. Composition du Conseil d'Administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf

disposition contraire des présents Statuts) qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires de la Société. Le

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Conseil d'Administration sera composé d'Administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B tel que cela sera
déterminé par l'Assemblée Générale.

9.2 Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six

(6). Les Administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires
à la majorité simple des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront
rééligibles indéfiniment.

9.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur conformément à la loi applicable.

Art. 10. Président.
10.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas, peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres (le «Président»). Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration et toutes les assemblées des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un
président ad hoc présidera l'assemblée concernée.

10.2 En cas d'une parité des votes, le Président (ou tout autre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 11. Procédures au sein du Conseil.
11.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) du Président ou de deux Adminis-

trateurs, quels qu'ils soient. Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

11.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque Administrateur vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence, auquel cas un préavis plus court sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par le Conseil et communiqué à tous les membres du
Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation si les Administrateurs qui ne sont
pas présents ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de lettre, télégramme, téléphone, télécopie
ou email.

11.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir physiquement ou, en toutes circonstances, par voie

de conférence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant aux participants de commu-
niquer entre eux).

11.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire. Un Adminis-
trateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

11.5 Le Conseil d'Administration peut délibérer et agir valablement si la majorité des membres du Conseil (pouvant

voter) sont présents ou représentés et si au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées des membres du
Conseil présents ou représentés (et pouvant voter).

11.6 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir valablement à tout moment et en toutes circonstances

par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux partici-
pants de communiquer entre eux. Un Administrateur participant par l'un de ces moyens est considéré présent à la réunion
aussi longtemps qu'il est connecté.

11.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, prendre des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettres, télécopie ou
email.

11.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de ces procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président (ad hoc) de la réunion
en question ou par deux (2) Administrateurs ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une
réunion du Conseil subséquente.

Art. 12. Délégation de pouvoirs, Secrétaire.
12.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ainsi nommée(s).

12.2 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

103611

U X E M B O U R G

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature individuelle du Président ou la signature con-

jointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B ou par les signatures conjointes ou individuelles
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou conjoin-
tement par un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (y compris par voie de représentation). Afin
d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la Société, la Société sera engagée par
la signature individuelle de l'administrateur délégué ou de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 14. Rémunération et Indemnisation du Conseil.
14.1 La rémunération du Conseil d'Administration sera décidée par l'Assemblée Générale.
14.2 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats. Sous réserve des exceptions et limitations
prévues à l'article 14.3, toute personne qui est, ou a été, un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société sera
indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour les dettes et toutes les dépenses raisonna-
blement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire dans
laquelle il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il soit ou ait été Administrateur ou fondé de
pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes
"prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou pro-
cédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et
"dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une trans-
action et autres montants.

14.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
14.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence extrême dans l'accomplissement des devoirs découlant
de sa fonction;

14.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

14.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

14.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits

présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir, il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres du personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la
loi.

14.5 Les dépenses supportées eu égard à la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet Article seront avancées par la Société avant
toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit
à une indemnisation conformément au présent article.

Art. 15. Conflits d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt dans,
ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir, agent, conseil ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout
Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

15.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce

conflit d'intérêts et il ne prendra pas part aux délibérations et au vote sur cette affaire. Tout conflit d'intérêt émergeant
au niveau du Conseil devra être rapporté à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires avant toute résolution et
dans la mesure requise par la loi.

Art. 16. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
16.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

16.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, le dernier jour du

103612

U X E M B O U R G

moi de mai de chaque année à 15.00 heures (CET) (ou toute autre date permise par la loi). Si ce jour est un jour férié,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

16.3 D'autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation

de l'assemblée.

16.4 Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi. Si tous les Actionnaires

sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires, l'Assemblée Générale peut se tenir sans con-
vocation ni publication préalables.

16.5 Tout Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant comme son mandataire une autre

personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

Art. 17. Majorité et Quorum aux Assemblées Générales.
17.1 Lors de toute Assemblée Générale des Actionnaires autre qu'une Assemblée Générale convoquée dans le but

de modifier les Statuts de la Société, ou pour voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles de quorum
et de majorité requises comme en matière de modification de Statuts, un quorum de présence n'est pas requis et les
résolutions seront adoptées indépendamment du nombre d'Actions représentées, à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées.

17.2 Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires autre qu'une Assemblée Générale convoquée

dans le but de modifier les Statuts de la Société, ou pour voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux règles
de quorum et de majorité requises comme en matière de modification de Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié
du capital social émis de la Société. Si ledit quorum n'est pas réuni, une seconde Assemblée peut être convoquée pour
laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum. Pour que les résolutions proposées soient adoptées lors d'une telle As-
semblée Générale, et sauf disposition contraire de la loi, une majorité des deux tiers (2/3) des voix valablement exprimées
est requise.

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'As-

semblée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et
tel que prévu par les présents Statuts.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 20. Commissaire aux comptes. Sous réserve des dispositions de la loi, les opérations de la Société sont surveillées

par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaires ou non. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment
par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 21. Distributions.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale,

comme requis par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

21.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil d'Administration, de l'affec-

tation du solde des bénéfices annuels nets, y compris par voie de distribution de dividendes sous forme d'actions.

21.3 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés (y compris de manière échelonnée) par le Conseil

d'Administration à condition de respecter les termes et conditions fixés par la loi.

Art. 22. Liquidation
22.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une fois toutes les dettes, charges et
dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux détenteurs d'Actions de la Société conformément
aux dispositions des présents Statuts.

Art. 23. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la loi. Si la Société a un seul Actionnaire, la Société
peut, au choix de l'Actionnaire unique, être administrée par un Administrateur tel que prévu par la loi et toutes les
dispositions des présents Statuts qui se réfèrent au Conseil d'Administration seront censées se référer à l'Administrateur
unique (mutatis mutandis), qui aura les pouvoirs prescrits par la loi et ceux prévus dans les présents Statuts en relation
avec le Conseil d'Administration.

Art. 24. Définitions.

Actions

Signifie les actions de la Société.

Administrateur

Signifie un membre du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur unique
de la Société.

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Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires (laquelle, dans le cas d'un Actionnaire unique,
peut être remplacée par des décisions écrites de l'Actionnaire unique conformément à la
loi applicable).

Conseil ou Conseil
d'Administration

Signifie le conseil d'administration de la Société.

Statuts

Signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les

Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur."

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé que la totalité des trente et mille (31.000) actions émises, lesquelles sont toutes sous

forme nominative, seront remplacées par trente et un mille (31.000) actions au porteur représentées par un certificat
d'action au porteur.

L'ordre du jour étant épuisé, la décision extraordinaire de l'Actionnaire Unique a été clôturée.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société à la suite

des résolutions ci-dessus sont estimés à approximativement € 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; qu'à la demande de la même partie com-
parante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 juin 2011. Relation: EAC/2011/8542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 2011.

Référence de publication: 2011090995/601.

(110102863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.876.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 13 mai 2011:

Der Kommissar, d.h. die H.R.T. RÉVISION S.A. RCS Lux B 51238, Luxemburg 23 Val Fleuri, wird in seinem Mandat

bestätigt.

Das Mandat des Kommissars endet zum Schluss der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2011 befindet.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011101660/13.
(110114950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

OEKimmO SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

Extrait du procès-verbal de l'asssemblée générale du 13 mai 2011:

Das Mandat des Kommissars H.R.T. RÉVISION S.A. RCS Lux B 51238, Luxemburg, 23, Val Fleuri, wird um ein Jahr

verlängert.

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Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011101659/12.
(110115026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 132.987.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011101663/10.
(110115138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Pentwater Growth Hold Co. I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.305.

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 7 juillet 2011 entre Pentwater Growth Fund Ltd et PWCM Master

Fund Ltd, les 20.000 parts sociales de la société sont réparties comme suit:

- PWCM Master Fund Ltd enregistrée au registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 257913 et ayant pour

adresse le, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Îles Caïmans, détient 20.000 parts
sociales d'une valeur nominale de USD 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pentwater Growth Hold Co. I S.à r.l.
Robert van 't Hoeft
Gérant B

Référence de publication: 2011101664/17.
(110115192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

B.T.I. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.247.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 29/06/2011

Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2011 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale à tenir en 2017:

- Administrateurs:

* René JACOBS
* Madeleine CREPPE
* Philippe JACOBS

- Administrateur-délégué:

René JACOBS

- Commissaire:

Michèle GRISARD

Fait à Windhof, le 19 juillet 2011.

Mandataire

Référence de publication: 2011101749/20.
(110115837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

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BNP Paribas S.B Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.794.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 21 juin 2011

L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le nombre des Administrateurs actuel de 8 pour le porter à 9.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur Monsieur Claude Weber, demeurant professionnellement au

74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Claude Weber viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée

à se prononcer sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire spécial

Référence de publication: 2011101765/20.
(110115937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

BP Capellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 95.609.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2011101766/12.
(110116078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Burlington Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 74.792.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 juillet 2011

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Alexander STUDHALTER, conseiller fiscal, demeurant au 8, Matthofstrand, CH - 6000 Lucerne, Président.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Studhalter Treuhand AG, 8, Matthofstrand, CH-6000 Lucerne.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101770/20.
(110116351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

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Burlington Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 74.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101771/9.
(110116352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.187.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth of July.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), esta-

blished and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr. Richard Fauvel, employee, having his professional address at 1B Heienhaff, l-1736 Senninger-

berg, Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 4, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Tishman

Speyer Sanctuary S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company),
and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as
by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out (a) all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in (i) enterprises (in whatever form) which may, pursuant to their constitutional documents, acquire and hold
only real property and other assets necessary for the management of such real property (the Real Estate Companies)
and (ii) real estate holding companies which are hereby defined as entities the purpose of which, according to their
constitutional documents, is to indirectly acquire and hold real property and other assets necessary for the management
of such real property through acquiring and holding interests in other entities the purpose of which is restricted in the
same manner as described in (i) and (ii) above (the Real Estate Holding Companies), as well as (b) the administration, the
management, the control and the development of such participating interests in Real Estate Companies and Real Estate
Holding Companies.

In connection with the purposes stated above, the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees

or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or indirectly connected with its purposes
stated above or which promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

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Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a

shareholder of the Company.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another

manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its

members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.

103618

U X E M B O U R G

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to

the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2011.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Tishman Speyer prenamed Sanctuary Holdings S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500.00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.00).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

103619

U X E M B O U R G

Category A Managers:

- Mr. Florian Reiff, Managing Director, born on October 27, 1970 in Stuttgart, Germany, with professional address at

MesseTurm, 41. OG, Frankfurt am Main, D-60308, Germany;

- Mr. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, born on March 9, 1965 in New-York, United States of America,

residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Mr. Jerry I Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, born on June 23, 1940 in Wisconsin, United States of

America, residing at 176, East 72

Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs. Katherine Farley, Senior Managing Director, born on October 12, 1949 in New-York, United States of America,

residing at 176, East 72

Street, New-York, United States of America;

- Mr. Robert J. Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, born on October 11, 1969 in New-York, United

States of America, residing at 265, East 66

Street, New-York, United States of America;

- Mr. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on September 4, 1957 in Boston, Massachusetts,

United States of America, with professional address at 61 Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom;

Category B Managers:

- Ms. Joséphine Andonissamy, Company Director, born on February 27, 1973 in Pondichery, India, with professional

address at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Vinessa Sweeney, Associate Director – Fund Accounting, born on November 15, 1979 in Chester, United King-

dom, with professional address at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Nicolas Veyer, Senior Controller, born on September 1, 1973 in Lille, France, with professional address at 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., une société a responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg,

ici représentée par M. Richard Fauvel, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 juillet 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l. qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser (a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations dans (i) des entreprises (sous quelque forme que ce soit) qui peuvent, conformément à leurs documents
constitutifs, acquérir et détenir exclusivement des biens immobiliers et d'autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens
immobiliers (les Sociétés Immobilières) et (ii) des sociétés de détention de portefeuille immobilier qui sont définies ici
comme des entités dont l'objet social, conformément à leurs documents constitutifs, est l'acquisition et la détention
indirecte des biens immobiliers et autres actifs nécessaires à la gestion de tels biens immobiliers, par le biais de l'acquisition
et la prise de participations dans d'autres entités dont l'objet social est limité de la même façon comme décrit aux points
(i) et (ii) ci-dessus (les Sociétés de Détention de Portefeuille Immobilier), ainsi que (b) l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement des participations dans les Sociétés Immobilières et les Sociétés de Détention de Portefeuille
Immobilier.

103620

U X E M B O U R G

Dans le cadre des objets indiqués ci-dessus, la Société peut apporter tout concours (par voie de prêts, avances,

garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt.

En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social indiqué ci-dessus ou qui favorisent son développement ou son extension.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500,00) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-

103621

U X E M B O U R G

gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

En cas de pluralité de gérants, un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de

Gérance, et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité

de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

103622

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Tishman Speyer Sanctuary Holdings S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro (EUR
1.300,00).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- M. Florian Reiff, Managing Director, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au MesseTurm, 41. OG, Frankfurt am Main, D-60308, Allemagne;

- M. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Jerry I. Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 176, East 72

Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Katherine Farley, Senior Managing Director, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 176, East 72

Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Robert J. Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant au 265, East 66

Street, New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, né le 4 septembre 1957 au Massachusetts (Etats-Unis

d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, Londres WC2B 4AE, Royaume-Uni;

Gérants de Catégorie B:

- Mme Joséphine Andonissamy, Administrateur de sociétés, née le 27 février 1973 à Pondichery (Inde), ayant son

adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Mme Vinessa Sweeney, Associate Director – Fund Accounting, née le 13 novembre 1979 à Chester (Royaume-Uni),

ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; et

- M. Nicolas Veyer, Senior Controller, né le 1

septembre 1973 à Lille (France), ayant son adresse professionnelle

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Fauvel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9362. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011101322/367.
(110115318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

103623

U X E M B O U R G

Cadmos Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.883.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 28 avril 2011 et a adopté les résolutions

suivantes:

1 - L’Assemblée a reconduit les mandats d’Administrateurs:
- Mr Melchior de Muralt (12, rue de la Corraterie, CH-1211 Genève)
- Mr Guillaume Pictet (12, rue de la Corraterie, CH-1211 Genève)
- Mme Michèle Berger (3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg)
- Mr Pascal Chauvaux (1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg)
- Mr Frédéric Fasel (1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg)
pour une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.
2 - L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé Deloitte S.A. (560, Rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg) pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires en 2012.

Pour Cadmos Fund Management

Référence de publication: 2011101784/20.
(110116363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Carifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 51.511.

Extrait du proches-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2011

Quatrième Résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de Monsieur Luca CHECCHINATO, domicilié professionnellement au 19-21 Bd du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg, et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A., représentée par Gilles COREMANS, domicilié
professionnellement au 6B route de Trèves à L-2633 Senningerberg prennent fin à l'issue de cette Assemblée. Ils sont
réélus à l'unanimité, leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2011. Monsieur Francesco MOGLIA ne se représente pas et est remplacé par Monsieur Christophe VELLE,
domicilié professionnellement au 19-21 Bd du Prince Henri à L- 1724 Luxembourg,. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

b) Le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST & YOUNG, domicilié au 7 rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach,

arrivant à échéance à l'issue de cette Assemblée, il est reconduit à l'unanimité jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011101791/20.
(110116311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

CLdN ro-ro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 103.758.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2011

Messieurs Freddy Bracke, Gary Walker, Michael Gray, Michel Jadot, Alexis Vermast, Michel Cigrang sont rénommés

administrateurs.

Monsieur Pierre Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 3-7, rue Schiller L-2519 Luxem-

bourg, est nommé administrateur.

Messieurs Gary Walker, Michael Gray et Michel Cigrang ont comme nouvelle adresse 3-7, rue Schiller L-2519 Lu-

xembourg.

Le réviseur agréé BDO AUDIT S.A. est rénommé réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Freddy Bracke prend fin à la présente assemblée.

103624

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Michel Jadot / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011101797/20.
(110116586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Classic Automobile Investments GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 45.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101798/9.
(110116647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Colcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.548.

Pour COLCOS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011101801/11.
(110116399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Edelweiss Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.080.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101847/10.
(110115951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Electrocruz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 96.812.

Signature.

Référence de publication: 2011101848/10.
(110116467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Shipbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 72.831.

L'an deux mille onze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHIPBOURNE S.A.", établie

et ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOU-
TRIER, préqualifié, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 77 du 24 janvier 2000, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72831.

103625

U X E M B O U R G

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Blanche MOUTRIER, préqualifié, en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 70 du 10 janvier
2008.

La séance est ouverte à 10.15 heures, sous la présidence de Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant

professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant à

L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'actionnaire présent ou représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par lui a été porté sur une liste

de présence, signée par l'actionnaire présent ou représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été signées ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 22.793.430,66 (vingt-deux mille sept cent nonante-trois mille

quatre cent trente Euros soixante-six Cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 21.900.000,00 (vingt-et-
un millions neuf cent mille Euros) à EUR 44.693.430,66 (quarante-quatre millions six cent nonante-trois mille quatre cent
trente Euros soixante-six Cents) par l'émission de 208.180 (deux cent huit mille cent quatre-vingt) actions nouvelles;

2. Souscription par CLdN Ports S.A. dont 22.793.430,66 EUR sont alloués au capital social et 15.716.018,40 EUR sont

alloués à la prime d'émission;

3. CLdN Ports Limited renonce à son droit de souscription préférentielle et ne souscrit dès lors aucune nouvelles

actions;

4. Augmentation du capital social à concurrence de 306.569,34 EUR (trois cent six mille Euros cinq cent soixante-neuf

Euros trente-quatre Cents) pour le porter de son montant actuel de 44.693.430,66 EUR (quarante-quatre millions six
cent nonante-trois mille quatre cent trente Euros soixante-six Cents) à 45.000.000,- EUR (quarante-cinq millions d'Euros)
sans création d'actions nouvelles;

5. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
6. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée après avoir constaté la renonciation au droit de souscription préférentiel par l'actionnaire de la société,

l'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de VINGT-ET-UN MILLIONS NEUF
CENT MILLE EUROS (21.900.000.- Eur) à QUARANTE-QUATRE MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE
MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS (44.693.430,66.- Eur) par la création et l'émission
de deux cent huit mille cent quatre-vingt (208.180) actions nouvelles rachetables, sans désignation de valeur nominale,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer entièrement en espèces soit le
montant de VINGT-DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS
SOIXANTE-SIX CENTS (22.793.430,66.- Eur) par un nouvel actionnaire la société anonyme de droit luxembourgeois
«CLdN Ports S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, dûment représentée par deux de ses
administrateurs en fonction Monsieur Freddy BRACKE et Monsieur Michel JADOT préqualifiés avec pouvoir d'engager
ladite société par leurs signatures conjointes.

Le prix total de souscription est de TRENTE-HUIT MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE QUATRE CENT QUA-

RANTE-NEUF EUROS ET ZERO SIX CENTS (38.509.449,06.- Eur), dont VINGT-DEUX MILLIONS SEPT CENT
QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS (22.793.430,66.- Eur)
sont alloués au capital social souscrit de la société et QUINZE MILLIONS SEPT CENT SEIZE MILLE DIX-HUIT EUROS
ET QUARANTE CENTS (15.716.018,40.- Eur) sont alloués au compte de la prime d'émission.

103626

U X E M B O U R G

Le montant de TRENTE-HUIT MILLIONS CINQ CENT NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE-NEUF EUROS

ET ZERO SIX CENTS (38.509.449,06.- Eur) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de son montant actuel de QUARANTE-QUATRE MILLIONS

SIX CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE QUATRE CENT TRENTE EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTS
(44.693.430,66.- Eur) à QUARANTE-CINQ MILLIONS D'EUROS (45.000.000.- Eur) sans création ni émission d'actions
nouvelles, soit le montant de TROIS CENT SIX MILLE CINQ CENT SOIXANTE-NEUF EUROS TRENTE-QUATRE
CENTS (306.569,34.- Eur), par transfert du compte “primes d'émission”.

Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE-CINQ MILLIONS D'EUROS (45.000.000.- EUR), représenté par

QUATRE CENT HUIT MILLE DEUX CENTS (408.200) actions rachetables sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société, et sont estimés

approximativemennt à 6.500.- euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F.Bracke, M.-R.Bernard, M.Jadot, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9767. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103778/103.
(110118527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.865.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101850/10.
(110116117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Enogest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.173.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

ENOGEST INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011101849/12.
(110115869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

EPP Holdings II S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 154.270.

Signature.

Référence de publication: 2011101851/10.
(110116114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.391.

Signature.

Référence de publication: 2011101852/10.
(110116115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Equinox Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.833.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 juillet 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2016:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L – 1940 Luxembourg;
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L – 1940 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 370, route de Longwy, L- 1940 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2013:

- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 83, Pafbruch, L – 8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101853/18.
(110116032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Equinox Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.833.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 4 juillet 2011

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L- 1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101854/13.
(110116032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

103628

U X E M B O U R G

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarante-troisième (443.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 162.099.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art.1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarante-troisième (443.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen
Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen

oder Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,-
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,- Euro ist:
Nachname, Vorname: Heuser, Stephan
Straße: Solitüder Bogen 41
Postleitzahl/Wohnort: 24944 Flensburg
Geburtsdatum/Geburtsort: 21.06.67 /Troisdorf
Beruf: Steuerberater
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associe commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen.

Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,- Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,- Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;

103629

U X E M B O U R G

h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von

300.000,- Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.àr.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäfteführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.àr.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,- Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den

einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-

den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

103630

U X E M B O U R G

Schengen, den 29. Juni 2007.

INNCONA Management S.àr.l.,
Unterschrift
Geschäftsführer

Référence de publication: 2011100529/115.
(110113201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

European Restaurant Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.831.

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 13 janvier 2011

Est nommé administrateur de catégorie A, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 octobre 2010:

- Monsieur Christopher CRITCHLOW, né le 19 août 1950 à Derby, Royaume-Uni, demeurant au 20 Kensington

Church Street, Londres W8 4EP, Royaume-Uni.

En remplacement de Monsieur Horst SONNENTAG, administrateur de catégorie A, démissionnaire en date du 13

janvier 2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101859/16.
(110116263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Finalsa S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 15.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101866/10.
(110116195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Financial Industrial Group REI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 65.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101867/9.
(110116214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Educastream Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.408.

L'associé unique a pris en date du 06 juillet 2011 les résolutions suivantes:
- Il approuve la démission de Monsieur Laurent HUCK de ses fonctions de gérant.
- Il nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Xavier MARTIN, directeur des opérations,

demeurant au 96TER, rue de Longchamp à F-92200 Neuilly Sur Seine.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Xavier MARTIN
Gérant

Référence de publication: 2011102296/14.
(110116519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

103631

U X E M B O U R G

LU PC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.742.

Constituée par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg en date

du 15 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2087 en date du 28 août 2008.

Le Bilan au 31-12-2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

LU PC II Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Gérant
Représenté par Olivier Marbaise
Gérant

Référence de publication: 2011101982/17.
(110115864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Lighthouse Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 69.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101979/9.
(110116209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Linxx Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 11.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101980/9.
(110116207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale du 14 février 2011

Les associés de la société ont pris les décisions suivantes:

Résolution 1:

Le siège social est transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg

Résolution 2:

La nouvelle adresse est fixée à:
4-6, rue du Fort Bourbon
L-1249 LUXEMBOURG

Luxembourg, le 14 février 2011.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2011101933/18.
(110116140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103632

Document Outline

Baruun Naran S.à r.l.

BNP Paribas S.B Ré

BP Capellen S.à r.l.

B.T.I. Services S.A.

Burlington Properties S.A.

Cadmos Fund Management

Carifac S.A.

Classic Automobile Investments GmbH

CLdN ro-ro S.A.

Colcos S.A.

Edelweiss Immobilière S.A.

Educastream Europe S.à r.l.

Electrocruz S.à r.l.

Enogest International S.A.

EPP Bois Chaland (Lux) S.à r.l.

EPP Holdings II S.à r.l. / B.V.

EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l.

Equinox Property S.A.

European Restaurant Holdings S.A.

Finalsa S.A.-SPF

Financial Industrial Group REI Holding S.A.

Immo Place de Paris S.à r.l.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent quarante-troisième (443.) S.e.c.s.

Kom-Eko Holdings S.A.

Lighthouse Services S.à.r.l.

Linxx Services S.A.

LU PC II S.à r.l.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.

Masai S.A.

MGP Jack S.à r.l.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

MGP Japan Core Plus (Lux) S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK 2 Holdings S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK 3 Holdings S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK 4 Holdings S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.àr.l.

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

MGP June S.à r.l.

MGP Quantum II S.à r.l.

MGP Roundabout S.à r.l.

MGP Sun S.à r.l.

MGP Wings S.à r.l.

Mie Group S.A.

Next Estate Income Fund Management S.à r.l.

OEKimmO SA

OIKOPOLIS Participations SA

Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.

Pentwater Growth Hold Co. I S.à r.l.

QGX Coal S.àr.l.

Shipbourne S.A.

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.