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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2148

14 septembre 2011

SOMMAIRE

4Climate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103069

Active Home Technologies S.à r.l.  . . . . . . .

103084

A-DJ Corporate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103083

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

103084

Alpina Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103084

Ambiimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103084

Arctic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103086

Arrows Investment Group S.A. . . . . . . . . . .

103086

Atipia Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103083

Bacterfield International S.A.  . . . . . . . . . . .

103101

Barbacane Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103101

Cap Vinci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103104

Ciminko  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103101

Circle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103102

Clerical Medical Non Sterling Property

Company S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103101

Commerce Luxembourgeois du Bois S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103102

Commerce Luxembourgeois du Bois S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103102

CORPUS SIREO Investment Residential

No. 21 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103102

CORPUS SIREO Investment Residential

No. 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103103

CORPUS SIREO Investment Residential

No. 23 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103103

Cristal de luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103072

C.S.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103101

Dama Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103104

Daytona SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103103

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

103086

Hong-Phuc Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103104

Jack (Cologne 21) S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103103

Jodewa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103104

Pradera Southern Promar S.à r.l. . . . . . . . .

103070

Pradera Southern Travesur S.à r.l.  . . . . . .

103070

Skype Communications . . . . . . . . . . . . . . . . .

103069

Skype Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103071

Skype Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103070

Sun (Lille) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103071

Sun (Valence) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103071

Swiss Re Funds (Lux) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103072

Tele Columbus Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

103081

Tele Columbus Management S.à r.l.  . . . . .

103082

Ubik Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103082

Varenne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103082

Vincera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103058

Vulgaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103058

W@rm.Up S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103068

Waterside Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103068

White Peak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103058

Wings Wroclaw S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103082

Wintr S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103069

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

103068

Woolgate Exchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103069

ZAMH Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103069

ZIA S.A., société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103083

103057

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U X E M B O U R G

Vincera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 86.747.

Le bilan et l'annexe au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011102149/11.
(110115967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011102151/14.
(110116202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

White Peak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.765.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of June.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Pearl Invest &amp; Trade Limited, a Belize company, with registered office at Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, Belize, registered with the International Business Companies registry of Belize under the I.B.C. No.
32,325.

here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will

remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name – Registered office – Object – Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “White Peak S.A.” (the Company). The
Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-

kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000), represented by one thousand two hundred

forty (1,240) shares in registered form, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management – Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if

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it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two
(2) directors, at the place indicated in the notice which, in principle, is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

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Art. 9. Liability of the directors
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1.Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2.Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits  Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Thursday of June of each year at 9.00 a.m.. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5.The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d’entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d’entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d’entreprises
may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution – Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Pearl Invest &amp; Trade Limited, represented as stated above, subscribes to one thousand two hundred forty (1,240)

shares  in  registered  form,  with  a  par  value  of  twenty-five  Euro  (EUR  25)  each,  and  agrees  to  pay  them  in  full  by  a
contribution in cash in the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000).

The amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary, who states it expressly.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1) The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditor at one (1).
2) The following person has been appointed as sole director of the Company for a period of six (6) years:
Mr. Olivier Dorier, company director, born on September 25, 1968, in Saint-Rémy (France), company director and

residing professionally at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The following person has been appointed as statutory auditor of the Company:
The limited liability company L'Alliance Révision SARL, having its registered office at L-1628 Luxembourg, 1, rue des

Glacis, R.C.S. Luxembourg number B 46498.

4) The registered office of the Company is established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the proxy-holder and signed by the latter with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix juin.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Pearl Invest &amp; Trade Limited, une société du Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O.

Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au "International Business Companies Registry" du Belize sous I.B.C. No. 32.325,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination – Siège social – Objet– Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "White Peak S.A." (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’As-
semblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital – Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au lieu indiquè dans l’avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentes et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentes à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

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IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1.Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2.Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoques

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représente et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1.Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2.Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3.Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1.L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2.Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3.Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4.L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 9 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5.L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.

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13.2.Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3.L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1.Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2.L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3.Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution – Liquidation

15.1.La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2.Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1.Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2.Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3.Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4.Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Pearl Invest &amp; Trade Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux mille deux cent quarante

(1.240) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000),

Le montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent cinquante euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

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1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2) La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société pour une période de six(6) ans:
Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant profession-

nellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

3) A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
La société à responsabilité limitée L'Alliance Révision SARL, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des

Glacis, R.C.S. Luxembourg numéro B 46498.

4) L'adresse de la Société est établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2011. Relation GRE/2011/2243. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011091290/542.
(110102291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

W@rm.Up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102152/10.
(110116205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Waterside Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.762.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

WATERSIDE PROPERTY S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2011102153/12.
(110116228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102154/10.
(110116269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

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Wintr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 79.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102155/9.
(110116213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Woolgate Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 116.014.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102157/10.
(110116291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

ZAMH Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZAMH Lux Holdings
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011102160/11.
(110115989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

4Climate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7248 Bereldange, 21, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 110.580.

EXTRAIT

L'associé unique communique le changement d'adresse du gérant technique, Madame Nathalie Roth, née le 23 janvier

1971 à Luxembourg, dont la nouvelle adresse est CH-8049 Zurich Hardeggstrasse 12.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

<i>Pour 4Climate S.à r.l.
Associé

Référence de publication: 2011102163/14.
(110116015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Skype Communications, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.644.676,25.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 100.468.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société, prises en date du 7 juillet 2011, que l'actionnaire unique

de la Société a décidé le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers (ayant son adresse au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg) en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société et ce jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle tenue en 2012 et approuvant les comptes pour l'année se terminant le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 14 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011102241/17.
(110115433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Pradera Southern Promar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.602.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 JUIL. 2011.

<i>Pour: PRADERA SOUTHERN PROMAR S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011102231/16.
(110114863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Pradera Southern Travesur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.361.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 JUIL. 2011.

<i>Pour: PRADERA SOUTHERN TRAVESUR S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011102232/16.
(110114861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Skype Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.886.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 22 décembre 2010 que l'associé unique a

décidé de mettre fin au mandat de Audit Conseil Services S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société
à compter du 22 décembre 2010 et de nommer à compter du 22 décembre 2010 PricewaterhouseCoopers, ayant son
siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises
agréé de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l'année se terminant le 31
décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011102242/16.
(110114875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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Skype Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 111.886.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 7 juillet 2011, que l'actionnaire unique

de la Société a décidé le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers (ayant son adresse au 400, Route d'Esch,
L-1471 Luxembourg) en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société et ce jusqu'à la prochaine assemblée
générale annuelle tenue en 2012 et approuvant les comptes pour l'année se terminant le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011102243/16.
(110114876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.361.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2011

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  comme  réviseur  d'entreprise  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  qui  se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour Sun (Lille) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2011102244/18.
(110115582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sun (Valence) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.360.

<i>Extrait des résolutions

<i>de l'associé unique du 29 juin 2011

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé 400, route d'Esch, L-1471 Lu-

xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  comme  réviseur  d'entreprise  jusqu'à  l'assemblée  générale  annuelle  qui  se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour Sun (Valence) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2011102245/19.
(110115597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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Swiss Re Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.254.

EXTRAIT

Monsieur Pascal Zbinden, résidant au Mythenquai, 50/60, 8022 Zurich, Suisse et Madame Maya Joshi, résidant au 30,

St Mary Axe, EC3A8EP Londres, Grande-Bretagne ont soumis leur démission du mandat d'administrateur de la Société
avec effet au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

<i>Pour Swiss Re Funds (Lux) I
Stefan Weyand
<i>Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
En tant qu'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011102246/17.
(110115451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Cristal de luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 161.303.

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée») de la société Cristal de luxe, une

société anonyme existante conformément aux lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et de So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 161.303 (la «Société»).

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mai 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juin 2011.

L’Assemblée  a  été  ouverte  à  15h00  (CET)  sous  la  présidence  de  Monsieur  Richard  LEDAIN,  Avocat,  demeurant

professionnellement à Luxembourg (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire Madame Christine KRÖGER, de-
meurant professionnellement à Luxembourg (le «Secrétaire»).

L’Assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg (le «Scrutateur», composant ensemble avec le Président et le Scrutateur le «Bureau»).

Le Bureau valablement constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’établir:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant (l’ «Ordre du Jour»):

<i>Ordre du jour

1. Conversion des trente sept mille (37.000) actions existantes de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR

1) chacune, émises sous la forme d’actions nominatives, en actions au porteur;

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant total de quarante-et-un millions neuf cent quatre-vingt-

deux mille six cent soixante-quatre euros (EUR 41.982.664) euros, à l’effet de porter celui-ci de son montant actuel de
trente-sept mille euros (EUR 37.000) à un nouveau montant de quarante-deux millions dix-neuf-mille six cent soixante-
quatre euros (EUR 42.019.664), au travers de l’émission de quarante-et-un millions neuf cent quatre-vingt-deux mille six
cent soixante-quatre (41.982.664) nouvelles actions de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
émises sous la forme d’actions nominatives;

3. Approbation de la création d’un capital autorisé, comprenant le capital social émis, d’un montant total de cent-vingt-

six  millions  cent-quatrevingt-cinq  mille  cent  soixante-treize  euros  (EUR  126.185.173),  représenté  par  cent  vingt-six
millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-treize (126.185.173) actions de la Société d’une valeur nominale de 1
euro chacune, émises sous la forme d’actions nominatives;

4. Fixation du nombre de membres du conseil d’administration de la Société à trois (3), et nomination de M. Robert

Dennewald et de M. Pascal Leclerc en qualité de nouveaux administrateurs de la Société; et

5. Refonte des statuts de la Société.
II .Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d‘actions

détenues par ces derniers sont indiqués dans une feuille de présence (la «Feuille de présence»). Cette Feuille de Présence,

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dûment signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, demeurera annexée au
présent acte afin d’être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

Les procurations établies par les actionnaires représentés, paraphées “ne varietur” par le représentant des parties

comparantes, seront également annexées au présent acte.

III. Que l’ensemble du capital social de la Société étant présent ou représenté à la présente Assemblée, que les ac-

tionnaires présents ou représentés ayant déclaré qu’ils avaient été dûment notifiés de la tenue de la présente Assemblée,
et qu’ils avaient dument pris connaissance du contenu de l’Ordre du Jour préalablement à l’Assemblée, de sorte qu’aucune
convocation à la présente Assemblée n’était nécessaire.

IV. Que la présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur l’ensemble

des points figurant à l’Ordre du Jour.

Le Bureau a ensuite demandé au notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes, étant entendu que

conformément à ce qui est indiqué sur la Feuille de Présence, l’ensemble des résolutions discutées dans le cadre de la
présente Assemblée et soumises à l’approbation de cette dernière ont été valablement adoptées par un vote positif des
trente-sept mille (37.000) actions de la Société, aucun vote contre et aucune abstention:

<i>Première résolution

L’Assemblée, connaissance prise du fait que les trente-sept mille (37.000) actions existantes de la Société, d’une valeur

nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions nominatives conformément aux articles 6 et 7 des
statuts de la Société, décide de procéder à la conversion de ces trente sept mille actions (37.000) existantes de la Société
en actions au porteur, de sorte que le capital social de la Société, dont le montant demeure inchangé, est fixé à la somme
de trente-sept mille euros (EUR 37.000), et est désormais représenté par trente-sept mille (37.000) actions de la Société,
d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions au porteur.

En conséquence, l’Assemblée décide qu’il sera créé un certificat au porteur n°1, représentatif de trente-sept mille (37 .

000) actions de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions au porteur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une augmentation du capital social de la Société, d’un montant total de quarante-

et-un millions neuf cent quatrevingt-deux mille six cent soixante-quatre euros (EUR 41.982.664) euros, à l’effet de porter
celui-ci de son montant actuel de trente-sept mille euros (EUR 37.000) à un nouveau montant de quarante-deux millions
dix-neuf-mille six cent soixante-quatre euros (EUR 42.019.664), au travers de l’émission de quarante-et-un millions neuf
cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-quatre (41.982.664) nouvelles actions de la Société, d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions au porteur, pour lesquelles un certificat sera délivré par la
Société à cet effet aux souscripteurs visés ci-après (les «Actions Nouvelles»).

<i>Souscription et Paiement

La société Supercristal de luxe, une société anonyme constituée et existante conformément aux lois du Grand Duché

de Luxembourg, dont le siège social est sis 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161298;

dûment représenté à l’effet des présente par Maître Richard Ledain Santiago, avocat, dont le domicile professionnel

est sis à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie à cet effet le 28 juin 2011, à Paris,
France, à souscrit à:

quarante et un millions neuf cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-quatre (41.982.664) actions de la Société,

d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, représentant un montant total de quarante-et-un millions neuf cent
quatre-vingt-deux mille six cent soixante-quatre euros (EUR 41.982.664) euros, émises sous la forme d’actions au porteur.

La preuve de l’existence ainsi que de la valeur du montant total de la contribution en numéraire visée ci-dessus, versée

par le souscripteur à l’effet de souscrire aux Actions Nouvelles, a été produite au notaire soussigné.

Du fait de la création ainsi que de l’émission des Actions Nouvelles, le capital social de la Société, qui s’élève désormais

à un montant total de quarante-deux millions dix-neuf mille six cent soixante-quatre euros (EUR 42.019.664), est repré-
senté par quarante-deux-millions dix-neuf-mille six cent soixante-quatre (42.019.664) actions, d’une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions au porteur.

L’Assemblée décide en outre qu’il sera créé un certificat au porteur n°2 représentatif de quarante-et-un millions neuf

cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-quatre (41.982.664) actions de la Société, d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions au porteur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le conseil d’administration de la Société (le «Rapport»)

conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, décide après approbation des termes dudit Rapport, de procéder à la création d’un capital autorisé, qui en
incluant le capital social de la Société, d’un montant total de quarante-deux millions dix-neuf mille six cent soixante-quatre
euros (EUR 42.019.664), est représenté par quarante-deux millions dix-neuf mille six cent soixante-quatre (42.019.664)

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actions, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune suite à l’adoption par l’Assemblée de la deuxième résolution
ci-dessus, est fixé à un montant total de cent vingt-six millions cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-treize euros
(EUR 126.185.173), représenté par cent vingt-six millions cent quatrevingt-cinq mille cent soixante-treize (126.185.173)
actions de la Société, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions au porteur.

L’Assemblée décide que durant une période de cinq (5) ans courant à compter de la date de publication des présentes

minutes au Mémorial C., recueil des Sociétés et Associations, ou selon les cas, de la publication de la décision de renouveler
ou d’augmenter le capital autorisé au Mémorial C., recueil des Sociétés et Associations, qui devra être adoptée confor-
mément  aux  dispositions  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée,  aux
stipulations des statuts de la Société, ainsi qu’à tout accord qui pourrait à cet effet être conclu entre actionnaires, le
conseil d’administration devra être autorisé à émettre des actions, ainsi que tous autres titres convertibles en actions,
dans les limites du capital autorisé à des personnes et en des termes qu’il lui appartiendra de déterminer, et en particulier
à émettre des actions suite à la conversion d’obligations convertibles sans réserver un droit préférentiel à la souscription
des actions émises lors de l’exercice du droit de conversion attaché à ces actions, aux actionnaires existants, à moins
qu’un tel droit de souscription préférentiel ne soit réservé aux actionnaires conformément aux termes d’un accord
intervenu  à  cet  effet  entre  actionnaires,  ou  selon  en  application  des  stipulations  des  statuts  de  la  Société.  Une  telle
autorisation peut être renouvelée aux termes d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée confor-
mément aux conditions de quorum et de majorité prescrites à l’effet de la modification des statuts de la Société, chaque
fois pour une période n’excédant pas cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision d’une assemblée générale d’actionnaires

adoptée selon les conditions de quorum et de majorité requises à l’effet de la modification des statuts de la Société, et
selon les conditions requises par les dispositions des accords pouvant le cas échéant intervenir entre actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que le conseil d’administration de la Société sera composé de trois (3) membres, et en consé-

quence, décide de procéder à la nomination des personnes suivantes en qualité de nouveaux administrateurs de la Société:

- M. Robert Dennewald, né le 11 novembre 1953, à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont le domicile

professionnel est sis 1 rue des Chaux, L-5324 Contern, Grand Duché de Luxembourg; et

- M. Pascal Leclerc, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, dont le domicile professionnel est sis 121, avenue de la

Faïencerie L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

L’Assemblée décide en outre que le mandat des administrateurs visés ci-dessus prendra fin à la date à laquelle l’as-

semblée générale des actionnaires, ou l’actionnaire unique le cas échéant, sera appelé à se prononcer sur l’approbation
des comptes de la Société pour l’exercice social qui clôturera au 31 Décembre 2015, ou à toute date antérieure telle
qu’elle pourrait être déterminée par l’assemblée générale des actionnaires, ou par l’actionnaire unique, le cas échéant.

Suite à l’adoption de cette résolution, le conseil d’administration de la Société est maintenant composé comme indiqué

ci-dessous:

1. M. Joël Lacourte, né le 11 mars 1947 à Plomion, France, dont le domicile personnel est sis 38, Chemin Desvallières

-92410 Ville d'Avray, France;

2. M. Robert Dennewald, né le 11 novembre 1953, à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dont le domicile

professionnel est sis 1 rue des Chaux, L-5324 Contern, Grand Duché de Luxembourg; et

3. M. Pascal Leclerc, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, dont le domicile professionnel est sis 121, avenue de

la Faïencerie L-1511 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’adoption des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à la refonte des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur qui suit:

A. Dénomination sociale – Durée – Objet – Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui en

deviendra titulaire dans le futur, une société constituée sous la forme d’une société anonyme, et ayant la dénomination
sociale «Cristal de luxe» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des

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titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux dans le Grand-duché

de Luxembourg.

B. Capital social – Actions – Registre des actions – Propriété et Transfert des actions

Art. 5. Capital social et Capital autorisé.
5.1  La  Société  a  un  capital  social  de  quarante-deux  millions  dix-neuf  mille  six  cent  soixante-quatre  euros  (EUR

42.019.664), est représenté par quarante-deux millions dix-neuf mille six cent soixante-quatre (42.019.664) actions ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises sous la forme d’actions au porteur.

5.2 Conformément aux conditions prescrites par la loi, et nonobstant l’autorisation donnée au conseil d’administration

à l’article 5.5 des présents statuts, le capital social de la Société pourra être augmenté par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter
le capital social de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l’action-
naire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.

5.4 Conformément aux conditions disposées par la loi, le capital social de la Société pourra être réduit aux termes

d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour la modification
des présents statuts.

5.5 Capital autorisé
5.5.1 Le capital autorisé de la Société, en ce inclus le capital social, est fixé à un montant total de cent vingt-six millions

cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-treize euros (EUR 126.185.173), représenté par cent vingt-six millions cent
quatre-vingt-cinq mille cent soixante-treize (126.185.173) actions au porteur uniquement ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune.

5.5.2 Durant une période de cinq (5) ans courant à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler, d’augmenter ou de diminuer
le capital autorisé de la Société conformément aux stipulations du présent article 5.5, le conseil d’administration est

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autorisé aux termes des présents statuts à émettre des actions, à accorder des options de souscription d‘actions et à
émettre tous autres titres convertibles en actions, dans les limites du capital autorisé, aux personnes et selon les conditions
qu’il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou en limitant le droit préférentiel
des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) à souscrire aux nouvelles actions à émettre.

5.5.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois aux termes d’une décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts,
pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne pourra dépasser cinq (5) ans.

5.5.4 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d’un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu’il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous la forme d’actions au porteur. Tous autres titres émis par la Société le

seront également sous la forme au porteur. Les certificats représentatifs des actions ou autres titres émis par la Société
demeureront au Grand Duché de Luxembourg.

6.7 Les certificats représentatifs d’actions au porteur seront signés par deux membres du conseil d’administration, ou

par l’administrateur unique, le cas échéant. Cette ou ces signatures, le cas échéant, seront soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Dans l’hypothèse d’une pluralité d’administrateurs, l’une des deux signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration, auquel cas sa signature devra être
manuscrite. Un certificat émis par la Société comportera notamment la mention de la date de l’acte constitutif de la
Société, ainsi que celle de la date de publication de ce dernier au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
montant du capital social de la Société, le nombre ainsi que la nature de chaque catégorie d’actions, le cas échéant, ainsi
que la valeur nominale de celles-ci, une description sommaire des apports tendant à l’acquisition représenté par ledit
certificat, ainsi que des conditions auxquelles ils ont été réalisés, les avantages particuliers attribués aux fondateurs, le cas
échéant, la durée pour laquelle la Société a été établie, ainsi que l’indication du jour, de l’heure et de la commune où doit
se réunir l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes, conformément aux stipulations de l’article
9.3 des présents statuts.

Art. 7. Propriété et Transfert d’actions.
7.1 La preuve de la propriété des actions émises par la Société est rapportée par la présentation du certificat au porteur

relatif à ces actions.

7.2 Le transfert des actions au porteur s’effectue par la seule tradition manuelle du certificat au porteur relatif à ces

actions.

7.3 Tous les droits et obligations s’y rattachant sont transmis avec l’action, quel que soit son mode de transmission.
7.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire et titulaire par action. Si une action est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire et titulaire
de l’action à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action
jusqu’à ce qu’une (1) seule et unique personne n’ait été désignée comme étant le propriétaire et titulaire unique de l’action
concernée.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

8.2 Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l’actionnaire unique“.

8.3 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 9. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le conseil

d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans
l’avis de convocation.

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9.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’adminis-

tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration ou du/des
commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être
convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d’être tenue dans un délai d’un
(1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

9.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue chaque année dans la commune où le siège social

de la Société est situé ou dans un autre lieu au Grand Duché de Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée, le quatrième (4 

ème

 ) mardi du mois de juin à 16:00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée

générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire
(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois
à compter de la clôture des comptes de la Société. D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au
siège social ou à un autre endroit à Luxembourg tel que visé dans l’avis de convocation.

9.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être publié conformément aux dispositions légales.

Dans la mesure requise en vertu de tout contrat de nantissement qui existerait sur les actions émises dans la Société,

une copie de la convocation contenant l’ordre du jour de la réunion sera envoyée au créancier-gagiste.

9.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir

du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires.
Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant
la date prévue de l’assemblée.

9.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et si tous les

actionnaires et le créancier-gagiste (dans le mesure requise en vertu de tout contrat de nantissement qui pourrait exister
sur les actions émises dans la Société) déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation ou publication préalable. Tant qu’il existe un nantissement
sur les actions de la Société et dans la mesure requise en vertu de tout contrat de nantissement afférant, une copie de la
convocation de la réunion incluant l’ordre du jour sera remise au créancier-gagiste.

Art. 10. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que
l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

10.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
10.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

10.4 Vote
10.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi. En vertu de l'article 9 de la loi

du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée par la loi du 20 mai 2011, les droits de vote
attachés aux actions peuvent être exercés par toute personne bénéficiaire du gage sur les actions sous réserve de, et
conformément au contrat de gage concerné. Une telle personne peut également, si, et dans la mesure acceptée avec
l'actionnaire ayant constitué un gage sur les actions de la Société, exercer tous les droits de l'actionnaire concerné en
relation avec la convocation d'une assemblée des actionnaires ou l'adoption de résolutions des actionnaires, y compris,
afin d'éviter tout doute, le droit de demander au conseil d'administration de convoquer une assemblée des actionnaires,
de demander l'ajout de points à l'ordre du jour et de proposer et adopter des résolutions écrites (dans la mesure permise
par la loi). La Société devra donner effet à un tel accord entre un actionnaire et un créancier gagiste régissant les droits
ci-dessus qui lui ont été notifiés. Une fois que le créancier gagiste a décidé d'exercer les droits ci-dessus, toujours sous
réserve de, et avec l'accord de l'actionnaire ayant constitué le gage sur les actions, toute décision ne sera valablement
adoptée que conformément aux dispositions ci-dessus.

10.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

10.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes

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participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum, le cas échéant, et de la majorité.

10.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l’aide d’un bulletin de vote signé en

l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du
jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

10.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social de la Société est présente ou repré-
sentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 12. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Par un tel report d’une
assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

13.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Conseil d’administration

Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration.
14.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

14.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l’administrateur unique“.

14.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles à l’accomplissement  de  l’objet  social,  à l’exception  des pouvoirs  que  la  loi ou les présents  statuts  réservent  à
l’assemblée générale des actionnaires.

14.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

14.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil d’administration.
15.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice à l’article 14.2 des présents

statuts.

15.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

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Art. 16. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
16.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

16.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

16.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des

actionnaires.

16.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 17. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
17.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

17.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

17.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Convocation des réunions du conseil d’administration.
18.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au siège social

de la Société ou tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation tel que décrit au
prochain alinéa.

18.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d’un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits (au siège social de la Société ou tout autre
lieu au Grand Duché de Luxembourg) déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'adminis-
tration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d’administration sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

18.3 Au cas où et tant qu’il existe un nantissement sur les actions, le créancier-gagiste sera à la date où dans les environs

de cette date de la réunion du conseil d’administration informé du lieu et place de cette réunion.

Art. 19. Conduite des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

19.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

19.3 Vote Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

19.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

19.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s’est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

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19.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

19.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

20.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
20.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l’administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Commissaire(s) aux comptes statutaires – Réviseur(s) d’entreprises agréés.
22.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

22.2 L’assemblée générale des actionnaires, se prononçant aux conditions de quorum et de majorité prescrites à

l’article 10.3 et 10.4 des présents statuts, détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien com-
missaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des actionnaires.

22.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux conditions de quorum et de majorité fixées aux
articles 10.3 et 10.4 des présents statuts.

22.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

22.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

22.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

22.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

22.8 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères tels que fixés dans le premier paragraphe

de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux
comptes statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, choisis parmi les membres de
l’Institut des réviseurs d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée

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de son/leur mandat, se prononçant aux conditions de quorum et de majorité prescrites à l’article 10.3 et 10.4 des présents
statuts.

F. Exercice – Bénéfices – Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se

termine le trente-et-un (31) décembre de la même année.

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

24.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l’actionnaire accepte cette affectation.

24.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

24.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 25. Dividendes provisoires – Prime d’émission.
25.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bé-

néfices provisoires.

25.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

L’Ordre du Jour étant épuisé, le Président clos l’Assemblé à 15h30.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: R. Ledain, C. Kröger, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2011. LAC/2011/29637. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011091703/536.
(110103908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.306.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 14 juillet 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011102247/13.
(110115005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 155.327.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011102248/13.
(110115003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Ubik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102249/10.
(110114844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Varenne S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011102250/10.
(110114841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Wings Wroclaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.812.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.392.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2011

Il résulte des dites résolutions que l'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. dont le siège social est situé

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fait et signé à Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour Wings Wroclaw S.à r.l.
Julie Mossong / Shachar Samuel
<i>Gérante A / <i>Gérant B

Référence de publication: 2011102254/17.
(110115679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.916.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 30 juin 2011, les mandats des adminis-

trateurs, LANNAGE S.A., société anonyme, représentée par Madame Marie BOURLOND, représentant permanent,
VALON S.A., société anonyme, représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent, et KOFFOUR
S.A., société anonyme, représentée par Monsieur GUY BAUMANN, représentant permanent, ainsi que celui du com-
missaire  aux  comptes  AUDIT  TRUST  S.A.,  société  anonyme,  venant  à  échéance,  l'assemblée  générale  décide  de  les
renouveler pour une durée d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

<i>Pour: ZIA S.A.,
société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme
Experta Luxembourg, Société Anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011102256/18.
(110115456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

A-DJ Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 110.065.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 15 juin 2011

Tous les actionnaires étant présents.
Les administrateurs décident:
- de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL, im-

matriculé au RCSL sous le numéro B 50577 et dont le siège social est situé 165A, Route de Longwy, L - 4751 PETANGE;
mandat qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de A-DJ CORPORATE S.A.

Jean-Pierre FRIERES / Christophe GENOT / Didier DROPSY
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011102257/18.
(110116146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Atipia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 32, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.465.

Madame Marjorie BOHEN, gérante de société, agissant en nom propre, unique associée et gérante de la société à

responsabilité limitée ATIPIA SARL, déclare transférer le siège social du 146, route de Longwy, L-4831 Rodange au 32,
route de Luxembourg, L-4760 Pétange, dans la même commune.

Pétange, le 9 novembre 2010.

Marjorie BOHEN.

Référence de publication: 2011102260/11.
(110116280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Active Home Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 40, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 99.616.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102261/10.
(110116138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juillet 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011102262/13.
(110116330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Alpina Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 102.778.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 9 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné la dissolution et la liquidation de la société

- ALPINA GROUP S.A., dont le siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été dénoncé en date du 16 décembre

2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'Arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Alain NORTH, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de Luxembourg

avant le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011102267/19.
(110116833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Ambiimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 162.215.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre juillet.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois SCUDERIA CDS S.A., ayant son siège social à L-4710 Pétange, 56, rue

d'Athus,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique,  Monsieur  Carlos  Alberto  RODRIGUES  DE  SOUSA,  technicien  en

chauffage, né à Sao Lourenco de Ribapinhao, Portugal, le 17 juin 1979 (Matricule 1979 0617 250), demeurant à L-4884
Lamadelaine, 15, rue Neuve,

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AMBIIMMO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a comme objet l'acquisition, la construction, la gestion, la location et/ou la vente d'immeubles ou de

parts immobiliers, pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d'un droit de préemption qu'ils doivent exercer dans les trente

jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et conditions
de la cession projetée.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre de l'an deux mille onze.

<i>Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en totalité par la société anonyme SCU-

DERIA CDS S.A., représentée comme il vient d'être dit.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE

SOUSA, technicien en chauffage, né à Sao Lourenco de Ribapinhao, Portugal, le 17 juin 1979 (Matricule 1979 0617 250),
demeurant à L-4884 Lamadelaine, 15, rue Neuve.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Rodrigues De Sousa, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juillet 2011. Relation: EAC / 2011 / 9065. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 14 juillet 2011

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2011102268/73.
(110116149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Arctic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.993.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 18.07.2011 geht her-

vor, dass Dr. Claude Schmit, mit Berufsanschrift in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, von seinem Mandat als Mitglied
des Verwaltungsrates zurück getreten ist und Herr Jacques Becker, mit Berufsanschrift in 3, rue des Foyers, L-1537
Luxemburg, an seiner Stelle zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt wurde.

Sein Mandat endet anlässlich der Jahreshauptversammlung der Aktionäre des Jahres 2016.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg,den 18.07.2011.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2011102269/17.
(110116371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Arrows Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102270/10.
(110116483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.816.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) Fair TopCo S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies; and

2) Fair Finance S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies;

Together the "Shareholders".
Represented by Mrs Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal dated 22 June 2011, which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the Shareholders and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

The  Shareholders  have  requested  the  notary  to  draw  up  the  following  articles  of  incorporation  of  a  "Société  en

Commandite par Actions" which they declared to organize among themselves:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Corporate form and Name.
1.1 This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Fair Finance S.à r.l. S.C.A. (the "Com-

pany"),  a  Luxembourg  corporate  partnership  limited  by  shares  (société  en  commandite  par  actions)  which  shall  be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg Law") including the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Manager (as defined hereafter) is authorised to change the address of the Company inside the same municipality

in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to manage and develop them;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any corporate body in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

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3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into:
5.1.1 thirty thousand nine hundred sixty-nine (30,969) limited shares ("actions de commanditaire", the "Limited Shares")

held by the limited shareholder; and

5.1.2 thirty-one (31) unlimited shares ("actions de commandité", the "Unlimited Shares") held by the unlimited share-

holder

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, all of which are fully paid up.
5.2 In these Articles:
5.2.1 The "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares
5.2.2 The "Shares" means the Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.2.3 The "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Shares;
5.2.4 The "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Share-

holder" shall be construed accordingly.

5.3 Authorised Capital
5.3.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is five

million Euro (EUR 5,000,000.-).

5.3.2 The Manager is authorised to issue Limited Shares ("Manager Issued Shares") up to the limit of the Authorised

Capital from time to time subject as follows:

(a) the above authorisation will expire five years after the date of publication of the incorporation deed provided that

a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the
extent permitted by the 1915 Law;

(b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares

and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.

5.3.3 The Manager is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this Article 5 in order to reflect and record any change of issued

share capital made pursuant to Article 5.3.2;

(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with Luxembourg Law;

(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.

5.4 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager subject to the 1915 Law and these Articles.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to

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the use of any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 All Shares have equal rights.
5.7 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

5.8 The Company may repurchase its own Shares within the limits set by the 1915 Law.

6. Shares.
6.1 The Shares shall be in registered form.
6.2 All the Shares shall be registered in a Shareholders' register to be maintained by the Company at its registered

office. The register will contain, among other things, the name of each Shareholder, its address, the number and class of
Shares owned and the paid up amount of each Share.

6.3 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
6.4 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 A Shareholder shall not make any Disposal without the consent in writing at the Manager.
7.2 To the fullest extent permitted by Luxembourg Law, any purported transfer by a Shareholder of all or any part of

its Shares made in breach of the requirements of this Article 7 shall be null and void and of no force or effect.

7.3 "Dispose" means, in relation to any Share or any legal or beneficial interest in any Share to:
a) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;
b) create or permit to subsist any Encumbrance over it;
c) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
d) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the share; or
e) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
and "a Disposal" and "Disposed of" shall be construed accordingly;

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company shall be managed by Fair Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the 1915 Law (herein referred to as the "Manager"), in its capacity as sole Unlimited Share-
holder or Actionnaire Commandité.

8.2 The Manager may be removed only in the case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by means of a

resolution of Shareholders adopted in the same manner as provided for by the 1915 Law in relation to the amendments
of the Articles.

8.3 The Company shall not be dissolved in case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for

any other reason it is impossible for the General Partner to act. In that event the Supervisory Board shall designate one
or more administrators, who need not be Shareholders, until such time as the general meeting of Shareholders shall
convene. Within fifteen (15) days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Share-
holders in the way provided for by Article 20 of the Articles. The administrators' duties consist of performing urgent acts
and acts of ordinary administration until such time as the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new
General Partners. The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

8.4 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

9. Powers of the manager. The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful in the

interest of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or the Articles to a meeting of
Shareholders.

10. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature or act of

the Manager represented by its legal representatives or any delegate appointed by the Manager in compliance with the
Articles. No Limited Shareholder shall represent the Company.

11. Delegation of powers.
11.1 The Manager may, at any time, appoint agents of the Company for the affairs and management of the Company,

provided the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company. The appointed agents shall be entrusted with
the powers and duties conferred to them by the Manager.

11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

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12. Liability of the shareholders.
12.1 The Manager shall be liable with the Company (solidairement responsable) for all liabilities of the Company to

the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.

12.2 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium, if any, paid for each Share they hold (to the extent
not already paid).

Chapter IV. - Supervisory board

13. Supervisory board.
13.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the "Supervisory
Board").

13.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,

as provided for by article 62 of the 1915 Law.

13.3 The members of the Supervisory Board (each a "Supervisory Board Member") shall neither participate nor in-

terfere with the management of the Company but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.

13.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

on the Supervisory Board but shall be entitled to reimbursement of all expenses in connection with that membership.

14. Election.
14.1 The members of the Supervisory Board will be elected by Shareholders' Resolution for a period not exceeding

six years. In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for 6 years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are eligible for re-election
and they may be removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution. They will remain in office
until their successors have been appointed.

14.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders' Meeting in order to fill these vacancies.

15. Meetings of the supervisory board.
15.1 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board

Member. The Supervisory Board shall appoint one of the Supervisory Board Members as Chairman.

15.2 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by email to all members at least

five days in advance of the time set for such meeting, except in cases of emergency, in which event the nature of the
emergency will be set out in the notice. The notice will indicate the time and the place of the meeting and it will contain
the agenda.

15.3 The Supervisory Board Members may validly debate and take decisions at a Supervisory Board Meeting without

complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Supervisory Board Members have waived
the relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in
person or by an authorised representative.

15.4 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to

act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting. A Supervisory Board
Member can act as representative for more than one other Supervisory Board Member at a Supervisory Board Meeting
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Supervisory Board Members are physically
present at a Supervisory Board Meeting held in person or participate in person in a Supervisory Board Meeting held under
Article 15.5. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.

15.5 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members

are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented.

15.6 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a

Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member.

These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons

taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons
in the meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted
in the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory
Board Members shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory
Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of Supervisory Board Members (or their representatives)

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required to constitute a quorum are physically present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be
held at the Registered Office.

15.7 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board

Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.

15.8 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory Board

Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.

Chapter V. - General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 Any properly constituted meeting of the Shareholders (a "Shareholders' Meeting") shall represent the entire body

of Shareholders.

16.2 A Shareholders' Meeting shall deliberate only on the matters which are not reserved to the Manager by the

Articles or by the 1915 Law.

17. Annual general meeting.
17.1 The annual general meeting of the Shareholders (the "AGM") will be held in the City of Luxembourg, at a place

specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Monday of December at 2 p.m. If that day is
a public holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

18. Other general meeting.
18.1 The Manager may convene other general meetings of the Shareholders ("EGMs").
18.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing one fifth of the Company's capital so require.

19. Convening notice.
19.1 A Shareholders' Meeting is convened by the Manager by way of a written notice setting out for the agenda of the

meeting and sent by registered post at least 8 days prior to the meeting to the address of the Shareholders, as indicated
in the register of Shareholders.

19.2 If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' Meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.

20. Presence, Representation.
20.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all Shareholders' Meetings.
20.2 A Shareholder may act at any Shareholders' Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram, telex

or email as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

21. Vote.
21.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
21.2 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the Shareholders' Meeting resolves by a simple

majority vote to adopt another voting procedure.

21.3 Unless otherwise provided by Luxembourg Law or by the Articles, all resolutions of the Shareholders' Meeting

shall be taken by a simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

21.4 Any resolution of the Shareholders' Meeting to change the Articles to remove or appoint the Manager requires

the unanimous vote in favour of all the Limited Shareholders.

21.5 No decision of a Shareholders' Meeting shall be validly taken without the affirmative vote of the Manager, including,

any change to the Articles other than a change to Article 8.1 removing or appointing the Manager.

22. Extraordinary general meeting.
22.1 An EGM convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of

the Shares are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, if any, the wording
regarding the amendments to the objects and the form of the Company.

22.2 If the first of the conditions in Article 22.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

22.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds majority of the votes

cast, subject also to the written approval of the Manager.

22.4 Resolutions to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the Shareholders may

only be adopted by the unanimous decision of the Shareholders, subject to any other provisions of the 1915 Law.

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23. Minutes.
23.1 The minutes of a Shareholders' Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and the

scrutineer.

23.2 Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

24. Financial year.
24.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 July and ends on the 30 

th

 June of each year provided that, as a

transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 30 

th

 June

2012 (all dates inclusive).

24.2 The Manager shall draw up the balance sheet and the profit and loss account of the Company. The Manager will

submit these documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the AGM
to the Supervisory Board who shall make a report containing comments on such documents.

25. Adoption of financial statements.
25.1 The Manager shall provide the Shareholders with a copy of the audited financial statements drawn up in accordance

with the 1915 Law.

25.2 Those financial statements shall be submitted for adoption to the AGM. The AGM shall consider and, if thought

fit, adopt the financial statements.

26. Distribution on shares.
26.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when and as long as the amount
of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

26.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

on the recommendation of the Manager declare dividends.

26.3 The Manager may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on

the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
(i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

26.4 Payments made by the Company in respect of its Shares may be made in kind or in specie at the discretion of the

Manager provided that all Shareholders are treated equally. Any payments made in kind or in specie by the Company will
be valued for the purposes of these Articles at such valuation as the Manager may determine.

Chapter VII - Dissolution

27. Dissolution. The Company may be dissolved only upon the written proposal of the Manager and by a decision of

the Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles and in accordance
with Luxembourg Law.

Chapter VIII. - Interpretation and Luxembourg law

28. In these articles.
28.1 a reference to:
28.1.1 one gender shall include each gender;
28.1.2 (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
28.1.3 a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, go-

vernment,  state  or  agency  of  a  state  or  any  joint  venture,  association  or  partnership,  works  council  or  employee
representative body (whether or not having a separate legal personality);

28.1.4 a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without mo-

difications) thereof.

28.2 general words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word

indicating a particular class of arts, matters or things or by examples falling within the general words;

28.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.

29. In addition to these articles, the company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg law.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

103092

L

U X E M B O U R G

Unlimited

Shares:

Limited

Shares

Fair TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,969

Fair Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

30,969

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above Shareholders of "Fair Finance S.à r.l. S.C.A.", representing the totality of shares and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of Shareholders and have una-
nimously passed the following resolutions:

1. The Company 's address is fixed at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years:

a) Ms. Véronique Reveilliez, born on 25 November 1953 in Montereau-Fault-Yonne (France), residing at 2-4, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

b) Mr. Claude Baer, born on 29 December 1954 in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), residing at 6,

avenue des Terres-Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette, and

c) Mr. Arsène Kronshagen, born on 16 July 1955 in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), residing at 22,

rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

its formation, are estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, whom is known to the notary, by his

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original
deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-sept juin.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

ONT COMPARU:

1) Fair TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, non encore immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés; et

2) Fair Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant

son siège social à 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, non encore immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg;

Ensemble les "Actionnaires".

Représentés par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé datées du 22 juin 2011, lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les Actionnaires ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en commandite par

actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

103093

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Chapitre I 

er

 . - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

1. Forme, Raison sociale.
1.1 Le présent document constitue les statuts de Fair Finance S.à r.l. S.C.A. (la "Société"), une société en commandite

par actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la "Loi Luxembourgeoise"), y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2.2 Le Gérant Commandité (tel que défini ci-après) est autorisé à changer l'adresse de la Société au sein de la même

municipalité au Grand-Duché de Luxembourg.

2.3 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le siège social de
la Société pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Commandité.

3. Objet social.
Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'acquérir, détenir, gérer et disposer de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités étrangères

ou luxembourgeoises; d'acquérir tous titres, droits et actifs par voie de participation, apport, prise ferme d'achat ou
option d'achat ou de toute autre manière, d'acquérir des brevets et des licences, de les gérer et de les développer;

3.3 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.4 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère

comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme

appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.6 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme (y compris capital,
principal, primes, dividendes, intérêts, commissions, frais, remises et tous coûts ou dépenses liés que ce soit sur des
actions ou sur d'autres titres) par toute personne y compris toute entité dans laquelle la Société a une participation
directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans
la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contre-
partie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur
tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout
autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.7 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler,
fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance d'argent, achat ou souscription d'actions
ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut
de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute autre personne;

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3.8 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.9 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des actions, titres obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions,
titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, dis-
poser de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.10 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.11 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par:
5.1.1 trente mille neuf cent soixante-neuf (30.969) actions de commanditaire, tenues par l'(es) actionnaire(s) com-

manditaire(s) ("Actions de Commanditaire"); et

5.1.2 trente-et-une (31) actions de commandité, tenue par l'actionnaire commandité ("Actions de Commandité"),
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.
5.2 Dans les présents Statuts:
Les "Actionnaires" désignent les détenteurs de tous les Actions au moment concerné;
Les "Actions " désignent les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité et "Action" doit être interprété

à cet effet;

L' "Actionnaire Commandité" désigne le détenteur d'Action de Commandité au moment concerné;
Les "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs des Actions de Commanditaire au moment concerné et

"Actionnaire Commanditaire" doit être interprété à cet effet.

5.3 Capital Autorisé
5.3.1 Le capital autorisé, mais non émis et non souscrit, de la Société (le "Capital Autorisé") est de cinq million d'Euro

(5.000.000,- EUR).

5.3.2 Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de temps à autre des Actions de Commanditaires (les "Actions

Emises par le Gérant Commandité") dans les limites du Capital Autorisé comme suit:

(a) l'autorisation susmentionnée expirera cinq ans à partir de la date de publication de l'acte constitutif étant entendu

qu'une ou des période(s) d'autorisation supplémentaires suite à cette période pourra ou pourront être approuvée(s) par
Résolution des Actionnaires dans les limites autorisées par la Loi de 1915;

(b) le Gérant Commandité peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions

Emises par le Gérant Commandité et peut émettre les Actions Emises par le Gérant Commandité à de telles personnes
et à un tel prix avec ou sans prime et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou
capitalisation de réserves ou de toute autre manière que le Gérant Commandité peut déterminer, sous réserve de la Loi
de 1915.

5.3.3 Le Gérant Commandité est autorisé à:
(a) entreprendre toutes actions nécessaires ou souhaitables aux fins de modifier le présent Article 5 en vue de refléter

et enregistrer tout changement du capital social émis effectué en vertu de l'Article 5.3.2;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution et/ou la publication d'une

telle modification en conformité avec la Loi Luxembourgeoise;

(c) déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Emises par

le Gérant Commandité et de faire acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant Commandité par-devant notaire.

5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

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5.5 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout monté contribué au contributeur.

5.6 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.7 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions des Actionnaires à adopter dans

la manière juridiquement nécessaire pour modifier les Articles.

La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi de 1915.

6. Actions.
6.1 Les Actions sont émises sous forme nominative.
6.2 Toutes les Actions seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société à son siège

social. Ce registre contiendra, entre autres, le nom de chaque Actionnaire, son adresse, le nombre et la catégorie des
Actions qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque Action.

6.3 La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées comme le plein propriétaire

des Actions.

6.4 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des actions.
7.1 Un Actionnaire ne pourra procéder à toute Disposition de ces Actions sans le consentement par écrit du Gérant

Commandité.

7.2 Dans l'entière limite autorisée par la Loi Luxembourgeoise, tout transfert par un Actionnaire de tout ou partie de

ses Actions prétendu effectué en violation des exigences du présent Article 7 sera réputé nul et non avenu et sans aucune
valeur ou effet.

7.3 "Disposer de" signifie, eu égard toute Action ou toute participation juridique ou bénéficiaire dans toute Action:
a) vendre, céder, transférer ou disposer autrement de celle-ci;
b) créer ou autoriser tout Grèvement sur celle-ci;
c) ordonner (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne doive, ou cède tout droit de, la recevoir;
d) conclure tout accord concernant les votes ou tous autres droits attachés à l'action; ou
e) convenir, que ce soit sous condition suspensive ou résolutoire ou non, d'effectuer l'une des actions susmentionnées.

Chapitre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Fair Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie en vertu de la

Loi de 1915 (ci-après désigné le "Gérant Commandité"), en sa qualité d'Actionnaire Commandité.

8.2 Le Gérant Commandité pourra être demis de ses fonctions uniquement en cas de fraude, négligence grave ou faute

intentionnelle par résolutions des Actionnaires adoptées dans la forme requise par la Loi de 1915 pour toute modification
des Statuts.

8.3 La Société ne pourra être dissoute pour cause de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Commandité ou si

pour d'autres raisons il est impossible au Gérant Commandité d'agir. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance devra désigner
un ou plusieurs administrateurs, Actionnaires ou non, jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires soit convoquée. Endéans
le délai de quinze (15) jours à dater de leur nomination, les administrateurs devront convoquer une assemblée générale
des Actionnaires tel que stipulé à l'article 20 des Statuts. Les administrateurs sont tenus de prendre tout acte requis par
l'urgence et tout acte d'administration ordinaire jusqu'à ce que l'assemblée des Actionnaires nomme un ou plusieurs
Gérant(s) Commandité(s). Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

8.4 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la Société.

9. Pouvoirs du gérant commandité. Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou

utile dans l'intérêt de la Société, à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'as-
semblée générale des Actionnaires.

10. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou l'acte du

Gérant Commandité représenté par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux statuts
du Gérant Commandité. Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer des mandataires de la Société pour les opérations et

la gestion de celle-ci, étant entendu que les Actionnaires Commanditaires ne peuvent agir au nom de la Société. Les
mandataires ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs qui leur ont été conférés par le Gérant Commandité.

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11.2 Le Gérant Commandité déterminera les responsabilités et rémunération (le cas échéant) de ces mandataires, la

durée de leur mandat ainsi que toute autre condition de leur mandat.

12. Responsabilité des actionnaires.
12.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la

mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

12.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité

autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales des Actionnaires et ne seront
tenus uniquement du paiement à la Société du pair comptable et de la prime d'émission le cas échéant, payé(s) pour
chaque Action qu'ils détiennent (dans la mesure où il(s) demeure(nt) impayé(s)).

Chapitre IV. - Conseil de surveillance

13. Conseil de surveillance.
13.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le "Conseil de Surveillance").

13.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.

13.3 Les membres du Conseil de Surveillance (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance") ne participeront ni ne

s'immisceront dans la gestion de la Société mais peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant
Commandité déterminera.

13.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation pour leurs fonctions au sein du

Conseil de Surveillance mais auront droit au remboursement de toutes les dépenses en relation avec ces fonctions.

14. Nomination.
14.1 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par Résolution des Actionnaires pour une durée maxi-

male de six ans. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera réputé
avoir été élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par Résolution des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

14.2 Dans l'hypothèse où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le

Gérant Commandité sera tenu de convoquer immédiatement une Assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette
vacance.

15. Réunions du conseil de surveillance.
15.1 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") pourront être convoquées

par tout Membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance désignera l'un des Membres du Conseil de
Surveillance pour agir en tant que Président.

15.2 Les convocations de toute réunion du Conseil de Surveillance seront délivrées par lettre, télécopie ou email

adressés à tous ses membres au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature de l'urgence
sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera également la date et l'endroit de la réunion et l'ordre du
jour.

15.3 Les Membres du Conseil de Surveillance pourront valablement débattre et prendre des décisions lors d'une

Réunion du Conseil de Surveillance sans respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les
Membres du Conseil de Surveillance ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en cause soit par écrit, soit,
lors de la Réunion du Conseil de Surveillance, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

15.4 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (et uniquement)

afin qu'il agisse comme son représentant (un "Représentant du Membre du Conseil de Surveillance") lors d'une Réunion
du Conseil de Surveillance pour participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Surveillance. Un Membre du Conseil de Surveillance peut agir en tant que représentant pour plus
d'un Membre du Conseil de Surveillance lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance à condition que (sans préjudice
de toutes exigences de quorum) au moins deux Membres du Conseil de Surveillance sont présents physiquement lors
de la Réunion du Conseil de Surveillance tenue en personne ou participent en personne à la Réunion du Conseil de
Surveillance tenue en vertu de l'Article 15.5. En cas d'égalité des voix, le Président aura une seconde voix ou une voix
prépondérante.

15.5 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et valablement prendre des décisions uniquement si au mois la moitié

des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont
adoptées à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

15.6 Un Membre du Conseil de Surveillance ou son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance pourront

valablement participer aux Réunions du Conseil de Surveillance par vidéo conférence ou moyens de communication
permettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance participant. Ces moyens doivent avoir des
caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes de

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prendre part à la réunion afin de communiquer de façon continue les uns avec les autres et de participer effectivement
à la réunion. Une personne participant de cette manière sera réputée présente à la réunion et sera comptée dans le
quorum et autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de cette manière par
le Conseil de Surveillance, seront, pour les besoins des présents Statuts, réputées valables et effectivement conclues lors
d'une Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Membres du Conseil de Surveil-
lance (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit. Une réunion tenue de cette façon est réputée avoir été tenue au Siège Social.

15.7 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou s'agissant de tout Membre du

Conseil de Surveillance, son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance) auront le même effet et la même validité
que si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu signé(s) par ou au nom du ou des Membre(s) du Conseil
de Surveillance concernés.

15.8 Les procès-verbaux de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront signés, et des extraits de ces procès-

verbaux pourront être certifiés, par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la Réunion.

Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée (une "Assemblée des Actionnaires")

représentera l'ensemble des Actionnaires.

16.2 Une Assemblée des Actionnaires délibérera uniquement sur les points qui ne sont pas réservés au Gérant Com-

mandité en vertu des Statuts ou de la Loi de 1915.

17. Assemblée générale annuelle.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires (l' "AGA") se tiendra dans la Ville de Luxembourg à l'endroit

indiqué dans la convocation à l'assemblée, le deuxième lundi de décembre à 14h00. Si ce jour est un jour férié au Lu-
xembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.

18. Autre assemblée générale.
18.1 Le Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires (les "AGEs").
18.2 De telles assemblées devront être convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la

Société le requièrent.

19. Convocation.
19.1 L'Assemblée des Actionnaires est convoquée par le Gérant Commandité par voie de lettres recommandées

comprenant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyées aux Actionnaires à l'adresse telle qu'indiquée dans le registre des
Actionnaires, au moins 8 jours avant l'assemblée.

19.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux exigences et formalités de
convocation.

20. Présence, Représentation.
20.1 Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des Assemblées des Actionnaires.
20.2 Un Actionnaire peut se faire représenter lors de toute Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme, télex ou email une autre personne comme son mandataire, lequel ne doit pas nécessairement être
lui-même Actionnaire.

21. Vote.
21.1 Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur.
21.2 Les votes ont lieu à main levée ou par vote nominatif, à moins que l'assemblée des Actionnaires décide à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

21.3 Sauf dans les cas déterminés par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée des

Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes, quelle que soit la proportion du capital représentée.

21.4 Toute décision de l'Assemblée des Actionnaires de modifier les Statuts afin de révoquer ou nommer le Gérant

Commandité requiert le vote favorable unanime de tous les Actionnaires Commandités.

21.5 Aucune décision de l'Assemblée des Actionnaires ne pourra être valablement prise sans le vote positif du Gérant

Commandité, en ce y compris une modification des Statuts autre qu'une modification à l'article 8.1 révoquant ou nommant
le Gérant Commandité.

22. Assemblée générale extraordinaire.
22.1 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des

Statuts dans toutes ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des Actions sont repré-

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sentées  et  que  l'ordre  du  jour  indique  les  modifications  statutaires  proposées  et,  le  cas  échéant,  les  modifications
apportées à l'objet et à la forme de la Société.

22.2 Si la première des conditions mentionnées à l'article 22.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera con-

voquée, dans la manière prescrite par les Statuts ou par la Loi de 1915. Une telle convocation reproduira l'ordre du jour
et indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle que
soit la proportion des Actions représentée.

22.3 A ces deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être adoptées à la majorité des deux-tiers

des voix exprimées, sous réserve également du consentement écrit du Gérant Commandité.

22.4 Les résolutions changeant la nationalité de la Société ou augmentant les engagements des Actionnaires ne pourront

être adoptées qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et, sous réserve de toute autre disposition de la Loi de 1915.

23. Procès-verbaux.
23.1 Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire et le scrutateur.

23.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devront être signés par le Gérant Commandité pour pouvoir être

versés dans des procédures judiciaires ou autrement.

Chapitre VI. - Exercice social - Distribution des bénéfices

24. Exercice social.
24.1 L'exercice social de la Société débutera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année, étant entendu,

qu'en tant que disposition transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution et se
termine le 30 juin 2012 (toutes dates incluses).

24.2 Le Gérant Commandité établit le bilan et le compte de profits et pertes de la Société. Il remet ces pièces ensemble

avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'AGA, au Conseil de Surveillance, lequel établira
un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

25. Approbation des comptes annuels.
25.1 Le Gérant Commandité fournira aux Actionnaires une copie des comptes annuels audités établis conformément

à la Loi de 1915.

25.2 Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à l'AGA. L'AGA les examinera et, si elle l'estime opportun,

les approuvera.

26. Distribution sur actions.
26.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par résolutions des

Actionnaires, sur recommandation du Gérant Commandité, déclarer des dividendes.

26.3 Le Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires à ou aux Actionnaire(s) avant la fin de

l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie en vertu de la Loi de 1915 ou des présents Statuts et que (ii) de
telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés puissent être recouvrées auprès
du ou des Associé(s).

26.4 Les paiements faits par la Société eu égard à ses Actions peuvent être faits en nature ou in specie à la discrétion

du Gérant Commandité sous la condition que tous les Actionnaires soient traités de façon égalitaire. Tout paiement fait
en nature ou in specie par la Société seront évalués pour les besoins des présents Statuts à la valeur telle qu'elle pourra
être déterminée par le Gérant Commandité.

Chapitre VII. - Dissolution

27. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute uniquement sur proposition écrite du Gérant Commandité et par

une décision des Actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en cas de modification des
présents Statuts, et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

Chapitre VIII. - Interprétation et Loi luxembourgeoise

28. Dans les présents statuts.
28.1 une référence à:
28.1.1 un genre devra inclure chaque genre;
28.1.2 (à moins que le contexte ne le requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;

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28.1.3 une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouver-

nement, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représen-
tation des employés (ayant ou non une personnalité juridique distincte);

28.1.4 une disposition législative ou loi incluent toutes les modifications y afférentes et toutes leurs promulgations

(avec ou sans modifications);

28.2 les mots généraux ne devront pas faire l'objet d'une interprétation restrictive du fait qu'ils seraient précédés ou

suivis d'un mot indiquant une catégorie particulière de lettres, de sujets ou d'affaires, ou par des exemples qui entrent
dans la définition des mots généraux;

28.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.

29. En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Actions de

Commandité

Actions de

Commanditaire

Fair TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.969

Fair Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

30.969

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les Actionnaires ci-dessus de "Fair Finance S.à r.l. S.C.A.", représentant l'intégralité des actions et se considérant

dûment convoqués, se sont immédiatement réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance pour une durée maximale de six (6) ans:
a) Mme. Véronique Reveilliez, née le 25 novembre 1953 à Montereau-Fault-Yonne (France), ayant son adresse au 2-4,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

b) Mr. Claude Baer, né le 29 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg), ayant son adresse au

6, avenue des Terres-Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette, and

c) Mr. Arsène Kronshagen, né le 16 juillet 1955 à Esch-sur-Alzette (Grand-duché de Luxembourg), ayant son adresse

au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la Loi et constate ex-

pressément leur accomplissement.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille trois cents Euro (1.300,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 29 juin 2011. Relation: LAC/2011/29305. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011091774/776.
(110104219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Bacterfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.106.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BACTERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011102271/12.
(110116639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Barbacane Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 86.142.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102272/10.
(110116184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

C.S.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 99.406.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102275/10.
(110116181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Clerical Medical Non Sterling Property Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.857.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerical Medical Non Sterling Property Company S.àr.l.
40 Avenue Monterey
L-2163 Luxembourg
... / Sandrine Puccilli

Référence de publication: 2011102277/13.
(110116769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Ciminko, Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 49.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Remich, le 14 juillet 2011.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2011102280/12.
(110116101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Circle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.546.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102281/10.
(110116142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Colubois, Commerce Luxembourgeois du Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.

R.C.S. Luxembourg B 46.689.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la fiduciaire
Luxagem s.a.
Jean-Yves Marchand

Référence de publication: 2011102282/12.
(110116275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Colubois, Commerce Luxembourgeois du Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.

R.C.S. Luxembourg B 46.689.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la fiduciaire
Luxagem s.a.
Jean-Yves Marchand

Référence de publication: 2011102283/12.
(110116277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.918.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011102284/12.
(110116448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

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CORPUS SIREO Investment Residential No. 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.920.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011102285/12.
(110116450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.935.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2011102286/12.
(110116452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Daytona SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.834.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 18 juillet 2011, que M. Jacques

Becker, comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été coopté au Conseil
d'Administration en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Claude Schmit, demeurant profession-
nellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

Le mandat de M. Jacques Becker prendra fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2011102288/17.
(110116445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Jack (Cologne 21) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 999.025,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jack (Cologne 21) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2011102334/13.
(110116249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

103103

L

U X E M B O U R G

Dama Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.010.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Marc HÄFLIGER, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH - 1162 St-Prex, Suisse;
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg;

- Dr. Yves WAGNER, docteur en sciences économiques, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L

-1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011102289/17.
(110116257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Jodewa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 81.141.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102337/9.
(110116671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Cap Vinci, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 107.519.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102506/9.
(110116948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Hong-Phuc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 4, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 74.035.

<i>Résolution d'associé du 1 

<i>er

<i> juin 2011

En date du 1 

er

 juin 2011, l'associé unique de la société HONG-PHUC S.à r.l., à savoir,

- Madame Chongzhi ZHANG avec 100 % des parts détenues s'est rendue au siège de la société pour prendre la

résolution suivante:

<i>Ordre du Jour

- prennent connaissance que l'adresse privée de l'associé et du gérant à changé

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Les associés prennent connaissance que l'adresse privée de l'associée Chongzhi ZHANG et de la gérante Chongzhi

ZHANG à changé et se lit comme suit L-7762 Bissen, 4, route de Boevange.

HONG-PHUC S.à r.l.
Chongzhi ZHANG

Référence de publication: 2011102322/18.
(110116716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103104

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4Climate S.à r.l.

Active Home Technologies S.à r.l.

A-DJ Corporate S.A.

AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.

Alpina Group S.A.

Ambiimmo S.à r.l.

Arctic Finance S.A.

Arrows Investment Group S.A.

Atipia Sàrl

Bacterfield International S.A.

Barbacane Charter S.A.

Cap Vinci

Ciminko

Circle Holding S.A.

Clerical Medical Non Sterling Property Company S.àr.l.

Commerce Luxembourgeois du Bois S.A.

Commerce Luxembourgeois du Bois S.A.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 21 S.à r.l.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 22 S.à r.l.

CORPUS SIREO Investment Residential No. 23 S.à r.l.

Cristal de luxe

C.S.L. S.A.

Dama Holding S.A.

Daytona SPF S.A.

Fair Finance S.à r.l. S.C.A.

Hong-Phuc Sàrl

Jack (Cologne 21) S. à.r.l.

Jodewa S.à r.l.

Pradera Southern Promar S.à r.l.

Pradera Southern Travesur S.à r.l.

Skype Communications

Skype Technologies

Skype Technologies

Sun (Lille) S.à r.l.

Sun (Valence) S.à r.l.

Swiss Re Funds (Lux) I

Tele Columbus Holdings S.A.

Tele Columbus Management S.à r.l.

Ubik Luxembourg S.A.

Varenne S.A.

Vincera S.A.

Vulgaris S.à r.l.

W@rm.Up S.A.

Waterside Property S.A.

White Peak S.A.

Wings Wroclaw S.à r.l.

Wintr S.à r.l.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l.

Woolgate Exchange S.A.

ZAMH Lux Holdings

ZIA S.A., société de gestion de patrimoine familial