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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2147

14 septembre 2011

SOMMAIRE

Agripro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103055

Ahuan & Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103054

Ahuan & Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103055

Alcanada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103055

Aljo Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103055

Alpha Union Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103054

AMEDIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103055

AMEDIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103056

Arana Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103047

Arana Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103054

Arana Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103047

Ashland Shipping Company S.A. . . . . . . . . .

103047

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103047

Aurelia Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

103048

Avicenne Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103048

Banque Colbert (Luxembourg) S.A.  . . . . .

103048

Barclays BR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

103048

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103049

Barclays Themis Investments S.à r.l.  . . . . .

103049

Bart Luco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103049

B.A. Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103048

Belair Advisors s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103051

Belux Mondial Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

103051

Blackstar Group Plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103049

Bluehouse Accession Property Holdings III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103050

Bolero Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103050

BP Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103051

BP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103051

Breg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103051

Breg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103052

Brixia Holding B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103052

Bumper 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103050

Caesar Finance 1999 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103052

Caesar Finance 1999 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

103052

Capital & Finance Investment S.A. . . . . . . .

103053

Captiva 2 Italie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103053

Captiva MIV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103053

Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .

103053

Centrum Julianow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103053

Centrum Torùn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103054

Chelton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103056

Constructions Métalliques Kremer S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103056

International Sales Coordination Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103056

Luxembourg Hydro Power . . . . . . . . . . . . . .

103010

Mars Propco 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103056

103009

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U X E M B O U R G

Luxembourg Hydro Power, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.923.

<i>Projet commun de traité de fusion-absorption transfrontalière

<i>par la société luxembourgeoise Luxembourg Hydro Power S.A.

<i>de la société française Financière Saint Merri S.A.

ENTRE LES SOUSSIGNEES:
- la société Financière Saint Merri S.A.
société anonyme de droit français, au capital de 2.054.828 euros
dont le siège social est sis au 75, boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 420 456 709 RCS

PARIS

représentée par Monsieur Jean-Luc Rivoire, directeur général
dûment habilité à l'effet des présentes,
ci-après dénommée «FSM» ou la «Société Absorbée»
D'UNE PART
ET:
- la société Luxembourg Hydro Power S.A.
société anonyme de droit luxembourgeois, au capital 31.000,00 euros
dont le siège social est sis au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.923
représentée par Monsieur Philippe Pedrini, directeur général
dûment habilité à l'effet des présentes,
ci-après dénommée «LHP» ou la «Société Absorbante»
D'AUTRE PART.

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE

CE QUI SUIT:

Chapitre I 

er

 . Exposé

I. Caractéristiques des sociétés.
1. Société Financière Saint Merri (Société Absorbée). La Société Absorbée a été constituée sous la forme de société

à responsabilité limitée sous la dénomination Start Up Participation Sàrl aux termes d'un acte sous seing privé déposé au
Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 octobre 1998. Cette société a, par la suite, été transformée en société
anonyme et a vu sa dénomination sociale modifiée en Financière Saint Merri S.A.. La dernière modification statutaire est
intervenue par acte sous seing privé du 22 juin 2007 déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 2 juillet 2007.
Elle est immatriculée au RCS de Paris, sous le numéro 420 456 709.

Selon les dispositions de l'article deuxième de ses statuts, la Société FSM a pour objet:
- toutes prestations de services et de conseils, en matière notamment:
* de développement de projets dans le secteur de l'énergie et de l'environnement, afférents notamment à la production

d'électricité et de vapeur;

*  d'acquisition,  de  financement,  de  développement  et/ou  d'exploitation  d'installations  industrielles  de  production

d'énergie;

- l'animation du groupe, à savoir la participation active à la conduite de la politique et au contrôle des filiales par la

réalisation de prestations de services et de conseils en matière administrative, juridique, comptable, financière, industrielle,
commerciale et/ou immobilière;

- l'intermédiation entre tous investisseurs et toutes entreprises;
- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu'en soit

l'objet, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières,
parts sociales et autres droits sociaux, et la gestion de ceux-ci;

- la gestion de son portefeuille de titres de participations;
- le placement de ses fonds disponibles et la gestion de valeurs mobilières;
- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se

rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de

commerce et de service, tous brevets et procédés de fabrication, tous modèles et dessins se rapportant à l'objet ci-dessus.

103010

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U X E M B O U R G

La société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en

association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque
forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

La durée de vie de la société FSM est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation

au RCS, arrivant à échéance le 22 octobre 2097, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

La société FSM clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Son capital s'élève à la somme de 2.054.828 euros divisé en 1.027.414 actions de 2 euros chacune, entièrement libérées,

réparties en deux catégories d'actions, à savoir 765.000 actions de catégorie A et 262.414 actions de catégorie C.

2. Société Luxembourg Hydro Power S.A. (Société Absorbante). La Société Absorbante a été constituée sous la forme

de société à responsabilité limitée, aux termes d'un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2864 du 30 décembre
2010. Cette société a par la suite été transformée en société anonyme par acte de Maitre Martine Decker, notaire de
résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Decker, du 29 juillet 2011, en cours de publication au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Cette société a été immatriculée au RCS du Luxembourg le 29 novembre 2010 sous le numéro B 156.923.
La société LHP a pour objet:
- toutes prestations de services et de conseils en faveur de sociétés du groupe, en matière notamment:
* de développement de projets dans le secteur de l'énergie et de l'environnement, afférents notamment à la production

d'électricité et de vapeur,

*  d'acquisition,  de  financement,  de  développement  et/ou  d'exploitation  d'installations  industrielles  de  production

d'énergie;

- l'animation du groupe, à savoir la participation active à la conduite de la politique et au contrôle des filiales par la

réalisation de prestations de services et de conseils en matière administrative, comptable, financière, industrielle, com-
merciale et/ou immobilière;

- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises, quel qu'en soit l'objet, et sous quelque

forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts sociales et autres
droits sociaux, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci;

- la gestion de son portefeuille de titres de participations;
- le placement de ses fonds disponibles et la gestion de valeurs mobilières;
- l'octroi de tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct

ou indirect substantiel;

- l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et géné-

ralement toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchand de biens;

- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se

rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marqués de fabrique, de commerce et de service,

tous brevets et procédés de fabrication, tous modèles et dessins et autres droits intellectuels se rapportant à l'objet ci-
dessus.

La société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en

association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque
forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

La durée de vie de la société est illimitée.
La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
Son capital s'élève à la somme de 31.000,00 euros, divisé en 15.500 actions d'une valeur nominale de 2,00 euros

chacune.

3.  Liens  en  capital.  A  la  date  de  signature  des  présentes,  la  société  LHP  (Société  Absorbante)  ne  détient  aucune

participation dans le capital de la société FSM. La société FSM (Société Absorbée) détient les 15.500 actions de la société
LHP.

A l'effet de réaliser la fusion, objet des présentes, la société LHP procédera à une augmentation de capital par voie de

création d'actions nouvelles lesquelles seront attribuées au divers ayants droit de la société FSM, ladite Société Absor-
bante, réduisant en outre son capital en vue d'annuler les actions émises par elle-même qu'elle recevra à l'occasion de
l'apport de ses propres titres effectué par la Société Absorbée.

4. Textes légaux applicables à la présente opération de fusion. La présente opération de fusion sera régie par:
- les dispositions des articles L.236-25 et suivants du Code de commerce français applicables aux fusions transfronta-

lières;

- les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce français en ce qu'ils trouveraient à s'appliquer à la présente

fusion;

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U X E M B O U R G

- les dispositions réglementaires issues du décret n° 2009-11 du 5 janvier 2009 relatif aux fusions transfrontalières et

indiquées aux articles R.236-13 et suivants du Code de commerce français;

- la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières

des sociétés de capitaux;

- la loi luxembourgeoise du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, ainsi que les

articles afférents aux fusions transfrontalières de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du Luxembourg du
10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «LSC»).

5. Dirigeants communs. Au jour des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas de dirigeants

communs.

II. Motifs et Buts de la fusion. Les sociétés LHP et FSM appartiennent toutes deux au même groupe de sociétés.
L'activité de la société FSM est en totale intégration avec celle de la société LHP.
Ainsi, dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du groupe, il est apparu souhaitable aux

dirigeants de procéder à la fusion de leurs sociétés afin notamment de réduire les coûts d'ordre juridique et comptable
et d'alléger les structures.

Les dirigeants des deux sociétés ont jugé préférable de faire absorber la société FSM par la société LHP aux fins de

délocaliser le centre de gestion de FSM au Luxembourg en vue de rationnaliser les opérations du groupe et la gestion de
ses participations dont la majorité des actifs sont détenus et gérés à travers Velcan Energy Luxembourg S.A., tout en se
rapprochant également de sa maison-mère, Saint Merri Capital S.à r.l., elle-même située au Luxembourg.

Ils  ont  également  souhaité  établir  ce  projet  commun  de  fusion  tel  que  prévu  par  l'article  R.  236-14  du  Code  de

commerce français et l'article 261 de la LSC luxembourgeoise.

III. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération. Les termes et conditions du présent traité de fusion

ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base d'une situation comptable arrêtée au 31 juillet 2011.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de la société FSM ont été approuvés lors de l'assemblée générale

ordinaire du 21 juin 2011.

Le premier exercice social de la société LHP se clôture le 31 décembre 2011.
Une situation intermédiaire a été arrêtée en date du 31 juillet 2011 pour les sociétés FSM et pour la société LHP

conformément à l'article R.236-3 du Code de commerce français et à l'article 267 de la LSC luxembourgeoise.

IV. Méthodes d'évaluation. Il est rappelé que la fusion projetée intervient alors que les deux sociétés appartiennent au

même groupe.

Cette opération s'analyse donc comme étant une opération de restructuration interne dudit groupe.
Les  éléments  d'actif  et  de  passif  de  la  société  FSM  apportés  seront  repris  par  la  société  LHP  à  leur  valeur  nette

comptable telle qu'elle ressortira des comptes de la société FSM arrêtés au jour de réalisation de la fusion. Le rapport
d'échange sera déterminé sur base des valeurs nominales des actions de la société FSM et de la société LHP.

Ce mode d'évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION:

Chapitre II. Apport - Fusion

I. Dispositions préalables. La société FSM apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matière, et sous

les conditions suspensives ci-après exprimées, à la société LHP, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs,
existant chez elle. Il est précisé que la rémunération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société FSM sera dévolu à la société LHP, Société Absorbante, dans l'état où il se trouvera le jour

de la réalisation définitive de la fusion.

La présente fusion est soumise aux textes légaux et réglementaires susvisés au point 1.4. La date d'effet retenue par

les parties, tant sur le plan comptable que fiscal est fixée à la date de réalisation définitive de la fusion.

II. Apport de la société FSM. Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels

de la Société Absorbée.

Ces biens ont fait l'objet d'un examen par Monsieur Marco Claude de la société Grant Thornton Lux Audit S.A., dans

le cadre de sa mission de commissaire à la fusion et aux apports, dont le rapport sera tenu à la disposition des actionnaires
des sociétés parties à la fusion.

Ils comprennent notamment les biens et droits ci-après désignés d'après son bilan au 31 juillet 2011 et rappelés ci-

dessous:

A/ Actif apporté (en euros)

1. Actif immobilisé
- titres Velcan Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.082.330,26

- titres LHP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

103012

L

U X E M B O U R G

- autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399.905,85

2. Actif circulant
- créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.409,18

- valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248.690,30

- banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.181.763,19

3. Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726,68

LE MONTANT TOTAL DE L'ACTIF de la Société FSM au 31 juillet 2011 dont la transmission à la Société LHP est

prévue est égal à 4.951.825,46 euros.

B/ Passif pris en charge (en euros)

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813.000,69

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF de la Société FSM au 31 juillet 2011 dont la transmission à la Société LHP est

prévue est égal à 813.000,69 euros.

C/ Actif net
L'actif net résultant de l'apport de la Société FSM à la Société LHP s'élève donc au 31 juillet 2011 à:

- Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.951.825,46 euros
- Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813.000,69 euros

Soit un actif net au 31 juillet 2011 de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.138.824,77 euros

D/ Engagements hors bilan donnés et reçus
Indépendamment du passif pris en charge par la Société Absorbante, cette société sera tenue de se substituer à la

Société Absorbée dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette dernière.

III. Détermination du rapport d'échange.
1. Valorisation de la société FSM, Société Absorbée. Les éléments d'actif et de passif sont apportés par la Société FSM

à la Société LHP à leur valeur nette comptable. Ces éléments d'actif et de passif ont, comme prémentionné, fait l'objet
d'un examen réalisé par Monsieur Marco Claude de la société Grant Thornton Lux Audit S.A., dans le cadre de sa mission
de commissaire à la fusion et aux apports. Les valeurs comptables sont retenues pour apprécier la valeur de la société.

La valeur de l'actif net de la société FSM au 31 juillet 2011 est égale à 4.138.824,77 euros.
En conséquence la Société Absorbée est valorisée à 4.138.824,77 euros.
Le capital social de la Société Absorbée étant divisé en 1.027.414 actions, la valeur de chaque action est égale à:
4.138.824,77 euros / 1.027.414 = 4,028 euros.
2. Valorisation de la société LHP (Société Absorbante). La valeur réelle de la Société LHP au 31 juillet 2011 correspond

au montant de ses capitaux propres figurant dans la situation intermédiaire arrêtée au 31 juillet 2011 de ladite Société.

En conséquence la Société Absorbante est valorisée à 27.232,08 euros.
Le capital de la Société Absorbante étant divisé en 15.500 actions, la valeur réelle de chaque action est établie à:
27.232,08 euros /15.500 = 1,757 euros.
Valeur intrinsèque d'une action de la société FSM au 31 juillet 2011: 4,028 euros
Valeur intrinsèque d'une action de la société LHP au 31 juillet 2011: 1,757 euros

RAPPORT D'ECHANGE:
Le rapport d'échange sur base de ces valeurs intrinsèques serait donc de 2,2929. Or, comme nous nous trouvons dans

le cadre d'une restructuration interne du groupe, les valeurs nominales des actions de la société FSM et de la société LHP
ont été retenues pour la détermination du rapport d'échange. Le rapport d'échange est donc arrêté à 1 action de la
société LHP pour 1 action de la société FSM.

IV. Rémunération de l'apport-fusion. Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'ensemble des apports réalisés par la société FSM

à la société LHP s'élèvent au 31 juillet 2011 à la somme de 4.138.824,77 euros.

En rémunération de cet apport 1.027.414 actions nouvelles entièrement libérées, devraient être créées par la société

LHP au titre de l'augmentation de capital d'un montant de 2.054.828 euros.

Toutefois, la société FSM, Société Absorbée, détenant 15.500 actions de la société LHP, cette dernière détiendrait ses

propres titres à due-concurrence à la suite de l'apport-fusion.

Afin de régulariser cette situation, la société LHP procèdera à l'annulation de ses actions par réduction corrélative de

son capital pour un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions qui lui ont été apportées par la Société
Absorbée, soit une réduction de 31.000 euros.

103013

L

U X E M B O U R G

V. Prime de fusion. La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur

nominale des titres émis en contrepartie:

- Valeur nette des apports . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.138.824,77 euros
- Valeur nominale des actions créées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.054.828 euros

Prime de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.083.996,77 euros

constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront

les droits de tous les actionnaires nouveaux de la Société Absorbante.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d'administration de la

Société Absorbante, de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à la fusion, objet
des présentes.

VI. Propriété et Jouissance. La société LHP sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation

définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement de la date à laquelle sera réalisé le contrôle
de légalité de la présente fusion, sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2011.

Les comptes de la société FSM afférents à cette période, seront remis à la Société Absorbante par le directeur général

de la société FSM.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits,

actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et
engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Chapitre III. Charges et Conditions

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

I. Enoncé des charges et conditions.
A/ La société LHP prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état où ils se trouveront à la date de

réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société FSM, pour quelque cause que ce soit, quelle
qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour

la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une manière
générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera
au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société FSM à la date du 31 juillet 2011, donné à titre

purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus,
dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société LHP prendra à sa charge les passifs, qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent

acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la date de réalisation définitive de la fusion, mais qui ne se révé-
leraient qu'après la réalisation définitive de la fusion.

II. L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et Conditions suivantes:
A/ La société LHP aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes

actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour
donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou
transactions.

B/ La société LHP supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, ainsi

que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés
et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société LHP exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions

intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits et obli-
gations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle

dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires,
le tout à ses risques et périls.

E/ La société LHP sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la

charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société LHP s'en-

gageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces
contrats.

F/ La Société Absorbée ne compte aucun salarié. En conséquence, la Société Absorbante ne reprendra aucun contrat,

ni aucune charge à cet égard.

103014

L

U X E M B O U R G

G/ La Société Absorbante reprend à son compte et s'engage à respecter tous engagements souscrits par la Société

Absorbée et auxquels celle-ci est tenue du fait des opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif auxquelles elle aurait,
le cas échéant, participé antérieurement.

III - Pour ces apports, la société FSM prend les engagements ci-après:
A/ la société FSM s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon

père de famille ou en bon commerçant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner
sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société FSM s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du

patrimoine social de ladite société sur des biens, objets de la présente fusion, en dehors des opérations sociales courantes,
sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société LHP, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui

donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission
des biens et droits compris dans la présente fusion et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra notamment, à premier réquisition de la société LHP, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou

confirmatifs de la présente fusion et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieure-
ment.

C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer la société LHP aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion, tous

les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

D/ Les représentants de la Société Absorbée obligent cette dernière à faire son meilleur effort pour permettre à la

société LHP d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la fusion,
des contrats dont bénéficie la société FSM.

Chapitre IV. Conditions suspensives

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- approbation de la fusion-absorption par la société LHP par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la

société FSM;

- approbation de la fusion-absorption par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la société LHP.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie

ou d'un extrait certifié conforme des procès-verbaux des décisions des actionnaires des sociétés susvisées.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation de ces conditions le 31 décembre 2011 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce

délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société FSM se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de la publication de la décision des actionnaires de la société

LHP qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société LHP de la totalité de l'actif

et du passif de la société FSM.

La société LHP disposera, à partir de la date de réalisation définitive de la fusion, d'un établissement stable en France

auquel seront à attribuer les prestations de services dispensées à ses filiales françaises.

Chapitre V. Déclarations générales

La Société Absorbée déclare:
- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire des articles afférents de la LSC
luxembourgeoise et du Code de commerce français et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de
ses droits et biens;

- qu'elle est propriétaire de ses actifs;
- qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou in-

terdire l'exercice de son activité;

- qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires

pour assurer valablement la transmission des biens apportés;

- que les créances et valeurs mobilières apportées sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantis-

sement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subordonnée leur transmission à la société
LHP ont été régulièrement entreprises;

- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
- que les autres biens ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de nantissement, étant entendu

que, si une autre inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette dernière devrait immédiatement en rapporter
mainlevée et certificat de radiation;

103015

L

U X E M B O U R G

- que tous les livres de comptabilité de la Société Absorbée ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont

visés;

- qu'elle s'oblige à remettre et à livrer à la société LHP aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion, les

livres, documents et pièces comptables inventoriés.

Chapitre VI. Déclarations fiscales

I. Dispositions générales. La Société Absorbante ayant son siège au Grand-Duché de Luxembourg, les représentants

des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales et réglementaires luxem-
bourgeoises  en  vigueur  en  ce  qui  concerne  les  déclarations  à  faire  pour  le  paiement  de  l'impôt  sur  le  revenu  des
collectivités et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui
sera dit ci-après.

Les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal et comptable pour date d'effet,

la date de réalisation définitive de la fusion. Sur le plan juridique la date d'effet de la présente fusion sera la date à laquelle
sera réalisé le contrôle de légalité de la présente fusion, sans que cette date puisse être postérieure au 31 décembre 2011.

II. Dispositions plus spécifiques. Pour autant que ces dispositions pourront trouver application:
A/ Droits d'enregistrement
La fusion donnera seulement ouverture au droit fixe prévu à l'article 816 du CGI (soit actuellement 375 euros portés

à 500 euros pour les sociétés disposant d'un capital d'au moins 225.000 euros).

B/ Impôt sur les sociétés
En France la fusion est soumise au régime de droit commun.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits jusqu'à la date d'effet fiscal de la présente fusion, seront déclarés par

la Société Absorbée aux autorités fiscales françaises. L'opération de fusion se traduira par une cessation d'entreprise, ce
qui déclenchera l'imposition immédiate de tous les bénéfices d'exploitation non encore taxés, des provisions et des plus-
values d'actifs. L'ensemble des déclarations fiscales requises seront déposées par la Société Absorbée dans les délais
légaux.

En conséquence, la société LHP s'engage expressément à respecter l'ensemble des prescriptions légales et réglemen-

taires applicables dans un tel cas pour satisfaire aux conditions requises par l'article précité et notamment:

- à reprendre à son passif les éventuelles provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée;
- à se substituer, en tant que de besoin, à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière;

- à calculer les éventuelles plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non

amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée;

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur le revenu des collectivités, les plus-values

dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition
immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortis-
sements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'après la valeur qui leur aura
été attribuée lors de l'apport;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,

dans les écritures de la Société Absorbée,

- à conserver, le cas échéant, les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de deux

ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts français,

- à réintégrer, le cas échéant, la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la Société Absorbée,
- et plus généralement, à reprendre tous les engagements souscrits par la Société Absorbée.
La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant

d'un report d'imposition.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en

société d'une universalité totale de biens. Par conséquent, les apports sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée

notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

Le cas échéant, la Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont

est titulaire la Société Absorbée.

D/ Subrogation générale
Enfin et d'une façon générale, la société LHP s'engage à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits

et obligations attachées à l'activité apportée, que ce soit en matière d'impôts directs, de TVA ou de droits d'enregistre-
ment.

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Chapitre VII. Dispositions particulières aux fusions transfrontalières et autres dispositions

I. Formalités.

A/ La société LHP remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux

apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il

appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être faites conformément à l'article

1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la trans-

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

II. Désistement. Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous

droits de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir
l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause

que ce soit.

III. Modalités de remise des titres de la Société Absorbante. Il sera remis à la société LHP lors de la réalisation définitive

de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité,
les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous
contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

En  contrepartie,  la  Société  Absorbante  délivrera  lors  de  la  réalisation  définitive  de  la  fusion  les  nouvelles  actions

attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée. La propriété de ces actions résultera uniquement du procès verbal
de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante qui constatera la création des 1.027.414 actions attri-
buées aux actionnaires de la Société Absorbée (à l'exclusion des 15.500 actions créées au profit de la Société Absorbante
immédiatement annulées, comme indiqué au Chapitre II paragraphe IV ci-dessus).

Ces nouvelles actions seront entièrement assimilées aux actions déjà existantes sous réserve de leur répartition en

actions de catégorie A et en actions de catégorie B disposant de droits et obligations s'exerçant distinctement pour la
présentation des candidats en qualité de membres du conseil d'administration, et jouiront notamment des mêmes droits
et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donneront droit
au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de
la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.

En tant que besoin, il est expressément convenu que les actions nouvellement créées donneront droit aux résultats

de l'exercice en cours lors de la réalisation de la fusion.

IV. Effets de la fusion transfrontalière sur l'emploi. Il est précisé en application des dispositions prévues à l'article R.

236-14 11° du Code de commerce français et de l'article 261 (4) b) de la LSC luxembourgeoise que les Sociétés Absor-
bante et Absorbée n'ont aucun salarié.

En conséquence, la présente fusion transfrontalière n'aura pas d'effet sur l'emploi dans les sociétés impliquées dans

ladite fusion.

V. Droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux

porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatives du capital social ou mesures proposées à leur
égard. En application des dispositions de l'article R. 236-14 5° du Code de commerce français et de l'article 261 (2) f) de
la LSC luxembourgeoise, il est constaté que la Société Absorbée n'a émis aucun droit spécial en faveur des actionnaires,
ni aucun titre autre que des actions représentatives du capital social.

VI. Droits des créanciers. Conformément à l'article 268 de la LSC luxembourgeoise, les créanciers des sociétés qui

fusionnent, dont la créance est antérieure à la date de publication des actes constatant la fusion peuvent, nonobstant
toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du
Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale
et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour les créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent
démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur
a pas fourni les garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates
ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion. La société
débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est pas fournie
dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

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VII. Avantages particuliers. En application de l'article R. 236-14 6° du Code de commerce français et de l'article 261

(2) g) de la LSC luxembourgeoise les Parties déclarent qu'aucun avantage particulier n'a été attribué dans le cadre de la
présente fusion à:

- Monsieur Marco Claude de la société Grant Thornton Lux Audit S.A., désigné le 23 août 2011 par Madame la Vice-

Présidente du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en remplacement de tous autres magistrats plus anciens
en rang dûment empêchés, en qualité de commissaire à la fusion et aux apports;

- ni à tout autre membre des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la Société

Absorbante et de la Société Absorbée.

VIII. Statuts de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Conformément à l'article R. 236-14 9° du Code de

commerce français et à l'article 261 (4) a) de la LSC luxembourgeoise, les statuts de la Société Absorbante sont joints en
Annexe 1. Les statuts de la Société Absorbée sont joints en Annexe 2.

IX. Dépôt auprès du Greffe - Décisions des assemblées générales. Le présent projet de fusion transfrontalière sera

déposé auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Paris (en ce qui concerne FSM) et auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (en ce qui concerne LHP).

Les assemblées générales extraordinaires des sociétés FSM et LHP qui statueront sur le projet commun de fusion

seront tenues au moins un mois après la publication du projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations pour l'Absorbante, et dans tout journal d'annonces légales compétent sur Paris ainsi qu'au Bulletin officiel
des  annonces  civiles  et  commerciales  pour  la  Société  Absorbée,  ces  publications  devant  intervenir  après  les  dépôts
susvisés.

X. Frais. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la

suite et la conséquence, seront supportés par LHP, Société Absorbante.

XI. Election de domicile. Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications,

les représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile au siège de la Société Absorbante.

XII. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
- aux soussignés, ès qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sépa-

rément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation

définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions,
publications et autres.

XIII. Affirmation de sincérité. Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des

impôts français, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent être informées des sanc-
tions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

En huit originaux dont:
quatre seront déposés au greffe du Tribunal de commerce français et au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg (dépôt préalable),

un pour chaque société.

Liste des annexes:
ANNEXE 1. Statuts de la Société Absorbante mis à jour au 29 juillet 2011
ANNEXE 2. Statuts de la Société Absorbée mis à jour au 22 juin 2007

Fait à Paris et Luxembourg, le 31 août 2011.

Signatures.

Luxembourg Hydro Power

(anc.: Luxembourg Hydro Power Sàrl)

société anonyme

(anc.: société à responsabilité limitée)

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.923.

L'an deux mil onze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Luxembourg Hydro Power Sàrl

", avec siège social à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,

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U X E M B O U R G

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2864 du 30 décembre 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 156.923.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour,

demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

La Présidente élit Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnellement 10, rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam THOMMES, employée privée, demeurant professionnellement

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme juridique actuelle de société à responsabilité limitée en société anonyme

sans création d'une nouvelle entité juridique ni affectation de l'existence ou de la personnalité juridique de la Société et
rapport du réviseur d'entreprises;

2. Conversion et requalification des cent-vingt-cinq (125) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent euros

(100 EUR) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées de la Société sous son ancienne forme de société à
responsabilité limitée en six mille deux cent cinquante (6.250) actions ordinaires de la Société sous la forme de société
anonyme, d'une valeur nominale de deux euros (2 EUR) chacune, ayant les droits et privilèges tels que définis dans les
statuts de la Société; toutes les actions restant détenues par l'actionnaire actuel de la Société; réduction du capital social
par annulation d'actions existantes à concurrence de sept mille neuf cent soixante-sept euros et treize centimes (7.967,13
EUR) en absorption des pertes suivie d'une augmentation immédiate du capital à concurrence d'un montant de vingt-six
mille quatre cent soixante-sept euros et treize centimes (26.467,13 EUR) pour le porter à un montant de trente et un
mille euros (31.000 EUR) par apport en espèces avec création d'actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros
(2 EUR) chacune; souscription et libération, l'actionnaire unique détenant aux termes de l'opération quinze mille cinq
cents (15.500) actions; modification correspondante de l'article 6 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par quinze mille
cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2 EUR) chacune.»;

3. Reformulation intégrale des statuts de la Société selon projet en annexe (les «Statuts») afin de les conformer aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, gouvernant la société
anonyme, de manière à refléter la transformation de la Société, le changement du capital social et le mode de fonction-
nement de la Société;

4. Constatation de la fin du mandat du gérant de la Société sous l'ancienne forme de société à responsabilité limitée

et nomination des nouveaux administrateurs de la Société sous sa forme actuelle, ayant les prérogatives telles que dé-
terminées dans les Statuts de la Société et détermination de la durée de leur mandat;

5. Nomination du Commissaire aux Comptes et détermination de la durée de son mandat;
6. Divers.
II.- Que l'associé unique représenté par son mandataire, ainsi que le nombre des parts sociales qu'il détient est indiqué

sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'associé
unique représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement, de même que la procuration.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l'associé  unique  représenté  se  reconnaissant  dûment  convoqué  et  déclarant  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené la gérance à

proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transformer la société à responsabilité limitée Luxembourg Hydro Power Sàrl en une

société anonyme dénommée Luxembourg Hydro Power S.A..

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée,

la société anonyme étant la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

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Ainsi le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) est maintenant représenté par cent vingt-cinq (125) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par la suite de convertir et requalifier les cent-vingt-cinq (125) actions existantes d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune en six mille deux cent cinquante (6.250) actions ordinaires d'une
valeur nominale de deux euros (2 EUR) chacune, ayant les droits et privilèges tels que définis dans les statuts de la Société,
de réduire le capital social par annulation d'actions existantes à concurrence de sept mille neuf cent soixante-sept euros
et treize cents (7.967,13 EUR) en absorption des pertes, et d'augmenter par un apport en espèces le capital social d'un
montant de vingt-six mille quatre cent soixante-sept euros et treize centimes (26.467,13 EUR) pour le porter de son
montant actuel de quatre mille cinq cent trente-deux euros et quatre-vingt-sept cents (4.532,87 EUR) à un montant de
trente et un mille euros (31.000,- EUR), par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Financière Saint Merri S.A., l'actionnaire unique actuel, ayant son siège social 75, boulevard Haussmann, F-75008 Paris,

a déclaré souscrire les nouvelles actions émises et les libérer intégralement par un apport en numéraire de vingt-six mille
quatre cent soixante-sept euros et treize cents (EUR 26.467,13). La somme de vingt-six mille quatre cent soixante-sept
euros et treize cents (EUR 26.467,13) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

La première phrase de l'article 6 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000 EUR), représenté par quinze

mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2 EUR) chacune.»

Un rapport de réviseur de Grant Thornton Lux Audit S.A. de Monsieur Marco Claude du 27 juillet 2011 conclut

comme suit: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser qu'après
l'augmentation de capital telle que décrite, la valeur globale de la Société ne correspond pas au moins au capital minimum
d'une société anonyme.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale révoque le gérant, avec effet immédiat et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence une refonte complète des statuts de la Société pour leur donner la teneur

suivante:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être créées par la

suite, une société anonyme régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en vigueur, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée qui trouvera application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- toutes prestations de services et de conseils en faveur de sociétés du groupe, en matière notamment:
* de développement de projets dans le secteur de l'énergie et de l'environnement, afférents notamment à la production

d'électricité et de vapeur,

*  d'acquisition,  de  financement,  de  développement  et/ou  d'exploitation  d'installations  industrielles  de  production

d'énergie;

- l'animation du groupe, à savoir la participation active à la conduite de la politique et au contrôle des filiales par la

réalisation de prestations de services et de conseils en matière administrative, comptable, financière, industrielle, com-
merciale et/ou immobilière;

- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises, quel qu'en soit l'objet, et sous quelque

forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts sociales et autres
droits sociaux, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ceux-ci;

- la gestion de son portefeuille de titres de participations;
- le placement de ses fonds disponibles et la gestion de valeurs mobilières;
- l'octroi de tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct

ou indirect substantiel;

- l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et géné-

ralement toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchand de biens;

- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se

rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

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La société peut créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service,

tous brevets et procédés de fabrication, tous modèles et dessins et autres droits intellectuels se rapportant à l'objet ci-
dessus.

La société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en

association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque
forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est «Luxembourg Hydro Power».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomi-

nation sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «société anonyme» ou du sigle «S.A.» et
de l'indication précise du siège social et des mots «Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg» ou des initiales
«R.C.S. Luxembourg», suivis du numéro d'immatriculation.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la société.
Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée. La durée de la société est illimitée.

Capital - actions

Art. 6. Capital social. Le capital social de la société est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000 EUR),

représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2 EUR) chacune.

Il pourra être procédé, lors d'augmentations de capital ultérieures, à l'émission d'actions de catégorie A ou de catégorie

B.

Ces deux catégories d'actions jouiront des mêmes droits, notamment en ce qui concerne les votes dans les assemblées

générales, mais les droits et obligations attachés aux actions de chacune des catégories d'exerceront distinctement pour
la présentation de candidats en qualité de membres du conseil d'administration.

Toute modification ou suppression des droits attachés à une catégorie devra être soumise à l'approbation de l'assem-

blée spéciale des porteurs d'actions de cette catégorie.

Art. 7. Augmentation du capital.
I. Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal

des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et

exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer

au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en
une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative
des statuts.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les

conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription

de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les actionnaires
peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions

nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente
de souscriptions indivises.

II. Les actions souscrites ou attribuées par exercice des droits attachés aux actions d'une catégorie appartiennent à la

même catégorie.

La catégorie des actions souscrites ou attribuées à une personne physique ou morale qui ne serait pas déjà actionnaire

sera déterminée par l'assemblée générale extraordinaire.

En cas d'émission d'obligations convertibles, de bons de souscription ou de toutes autres valeurs mobilières donnant

droit à des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les actions nouvelles
obtenues par l'exercice des droits attachés aux actions d'une catégorie, seront des actions de la même catégorie avec
tous les droits y attachés.

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Art. 8. Libération des actions.
I. Les actions émises contre numéraire doivent être libérées:
- en augmentation du capital d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, à la

souscription;

- et du surplus, au fur et à mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront

fixés par le conseil d'administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l'époque fixée pour chaque

versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou à la suite d'une incorporation au capital de bénéfices,

réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie
d'une libération en numéraire, doivent être intégralement libérées lors de l'émission.

II. Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de

l'action.

Deux ans après la cession, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
III. A défaut de versement par les actionnaires à bonne date, l'intérêt de la somme due court de plein droit au taux

légal majoré de deux points, à compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales telle la suspension du droit de vote afférent

aux actions sur lesquelles les versements appelés et exigibles n'ont pas été opérés aussi longtemps qu'ils n'auront pas été
effectués, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, peut être contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et même par
la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée à la diligence du conseil d'administration dans les formes et aux conditions prescrites par la

législation en vigueur.

Art. 9. Propriété et forme des actions - titres.
I. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans le registre des

actionnaires de la société.

II. Les actions sont obligatoirement nominatives.

Art. 10. Cession ou transmission d'actions - agrément.
I. Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe II du présent article, les cessions ou trans-

missions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions
prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.
II. La cession ou transmission des actions d'effectue librement lorsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation

de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'ascendants, de descendants
ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, soit de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société
bénéficiaire d'une scission.

Sauf à tenir compte des stipulations du paragraphe III du présent article, toute autre cession ou transmission d'actions

ne peut avoir lieu que dans les conditions suivantes:

1. La cession ou la transmission projetée doit être notifiée par son auteur à la société, avec indication des nom, prénoms

et domicile ou dénomination et siège du ou des cédants ou auteurs de la transmission ainsi que du ou des cessionnaires
ou bénéficiaires de celle-ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.

Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette notification, le conseil d'administration doit

statuer sur l'agrément de chaque cessionnaire ou bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision au cédant
ou à l'auteur de la transmission.

A défaut de notification dans ce délai de trente (30) jours, l'agrément est réputé donné.
2. En cas d'agrément, l'inscription en compte est opérée dès la production de toutes pièces requises par la loi, qui

doivent obligatoirement parvenir à la société, sous peine de forclusion, dans les trois (3) mois de la date de la demande
d'agrément.

3. Si le conseil d'administration n'agrée pas le ou les cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission présentés ou s'il

n'agrée que certains de ces cessionnaires ou bénéficiaires, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer
en totalité ou partiellement son projet de cession ou de transmission, à charge de notifier à la société son intention à cet
égard, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de trente (30) jours:
- pour les actions dont le ou les cessionnaires ou bénéficiaires ont été agréés par le conseil d'administration parmi

ceux proposés par le cédant ou l'auteur de la transmission et dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait
l'objet d'un retrait de sa part, leur inscription en compte est opérée dans les délai et conditions prévus au 2. du présent
paragraphe II;

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- pour les actions dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son

auteur, alors que leurs cessionnaires ou bénéficiaires n'ont pas été agréés par le conseil d'administration, ce dernier est
tenu de les faire acquérir dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément; ce délai peut être prolongé
à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal d'arrondissement du lieu
du siège social siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, le cédant et le ou les cessionnaires ou
bénéficiaires dûment appelés.

Cette acquisition a lieu moyennant, en cas de mutation à titre onéreux, un prix égal à celui offert par le ou les ces-

sionnaires présentés, si ce prix est accepté par le conseil d'administration ou, dans le cas contraire, comme dans celui où
il s'agirait d'une transmission entre vifs à titre gratuit, au prix qui, à défaut d'entente entre le cédant ou l'auteur de la
transmission et le conseil d'administration, sera fixé souverainement et sans recours possible par un expert.

A cet effet, le conseil d'administration propose, dans la notification de son refus d'agrément, un expert sur lequel le

cédant ou l'auteur de la transmission fera connaître son acceptation ou son refus dans les huit (8) jours de la réception
de cette notification.

A défaut de réponse dans ce délai, comme en cas de refus par le cédant ou l'auteur de la transmission, l'expert est

désigné à la requête de la partie la plus diligente, par le président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège social
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé et sans recours possible; les frais éventuels occasionnés
par l'expertise sont supportés, moitié par le cédant ou l'auteur de la transmission, moitié par le ou les cessionnaires
choisis par le conseil d'administration.

L'expertise n'est soumise à aucune condition de forme, mais le prix de cession doit obligatoirement être fixé par

l'expert et notifié par ses soins à la société et au cédant ou auteur de la transmission dans un délai maximum de cent-
vingts (120) jours à compter de la notification par le conseil d'administration de son refus d'agrément, à moins que les
parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

Le cédant ou l'auteur de la transmission a la faculté de renoncer à réaliser, en totalité ou partiellement, la cession au

prix fixé par l'expert, à charge de notifier sa décision à la société, dans un délai maximum de dix (10) jours à compter de
la réception de la notification de ce prix.

A défaut pour le cédant de faire usage de la faculté prévue à l'alinéa précédent, comme en cas d'accord entre le conseil

d'administration et le cédant sur le prix de cession, l'acquisition est faite:

- soit par des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignées, sous sa responsabilité, par le conseil

d'administration, et ce, sur simple signature de toute pièce requise pour le virement de compte à compte par un délégué
du conseil d'administration, ce dernier agissant comme mandataire du cédant ou de l'auteur de la transmission;

- soit, mais seulement avec l'accord du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix

dû est payable dès sa fixation définitive, avec intérêt au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du
paiement.

4. Si, à l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois à compter de la réception de la notification du refus

d'agrément et de sa prorogation éventuelle, le conseil d'administration n'a pas satisfait à son obligation d'achat, l'agrément
est considéré comme donné.

III. En cas de transmission d'actions résultant soit de leur répartition par une personne morale actionnaire au cours

de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport réalisé autrement que par l'effet de l'absorption ou de la scission
d'une personne morale actionnaire, les attributaires des actions réparties par la personne morale actionnaire, comme la
personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déjà actionnaires, être agréés par le conseil d'adminis-
tration.

A cet effet, dans les trois (3) mois de la répartition ou de l'apport, les qualités de nouveaux titulaires doivent être

notifiées à la société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siège des nouveaux titulaires et les
conditions de la transmission.

Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément dans les trente (30) jours de la notification et, en cas de refus,

faire procéder à l'acquisition des actions transmises à des bénéficiaires non agréés, et ce, dans les conditions et délais
fixés par le paragraphe II ci-dessus.

IV. Pour les cessions qui auront lieu par adjudication publique en suite de décisions judiciaires ou autrement, il est fait

application des stipulations du paragraphe III ci-dessus.

Toutefois, dans le cas, prévu au paragraphe III de l'article 8, de vente d'actions non libérées, les acquéreurs de ces

actions devront être, le cas échéant, agréés par le conseil d'administration dans les trente (30) jours de la vente.

V. Les notifications et demandes prévues au présent article sont faites soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recom-

mandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi) et le conseil d'administration
peut, pour les requêtes et notifications dont il est question dans le présent article et, en général, pour l'exécution de ce
qui précède, déléguer à toutes personnes tous pouvoirs utiles.

Art. 11. Indivision - usufruit - nue-propriété. Toute action est indivisible à l'égard de la société.

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S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toute assemblée générale ordinaire délibérant no-

tamment sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, la nomination et la révocation des organes
statutaires, la décharge et à l'usufruitier et au nu-propriétaire représentés par un seul d'entre eux ou par un mandataire
unique dans toute assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au siège social, par lettre recommandée

avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours après la date de la réception par la société, le cachet de la poste
faisant foi.

Le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales ordinaires avec voix consultative.
Toutes les notifications, convocations et communications à faire aux actionnaires en pleine propriété sont faites ou

envoyées aux nu-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte «Report à nouveau», les

sommes distribuées reviennent à l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

Art. 12. Droits et obligations attachés à l'action.
I. Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, de l'état de la libération des actions, chaque action donne droit, dans la propriété

de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

II. Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant dé leurs actions; au-

delà ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds.

III. A l'égard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent à son

titulaire à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées

générales.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées

ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires
ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

IV. Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en
aucune manière dans l'administration de la société.

Administration

Art. 13. Composition du conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé

de quatre (4) à six (6) membres. Il comprend, en cas de pluralité de catégories d'actions:

- au moins trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales, choisis sur une liste présentée par les titulaires

d'une majorité d'actions de catégorie A;

- au moins un (1) administrateur, personne physique ou morale, choisi sur une liste présentée par les titulaires d'une

majorité d'actions de catégorie B.

Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de

désigner, pour participer aux délibérations du conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'ad-
ministrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt la même responsabilité civile que s'il était administrateur en son nom
propre.

En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale administrateur est tenue

de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cession de mandat,
ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

Art. 14. Durée des fonctions - limite d'âge - remplacement.
1. Durée des fonctions
La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et les administrateurs exerceront leur mandat

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur

les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.
2. Limite d'âge
Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes

morales ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédia-

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tement supérieur) des administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l'administrateur ou le,
représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

3. Nominations
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires en

respectant les prescriptions de l'article intitulé «Composition du conseil d'administration».

La nomination d'un nouveau membre du conseil d'administration en adjonction aux membres en exercice ne peut être

décidée que par l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat. Lorsqu'un ou plusieurs sièges d'administrateurs sont à
pourvoir, le président du conseil d'administration ou, à défaut, un administrateur spécialement délégué par le conseil, doit
notifier à chaque détenteur d'actions de la catégorie dont la représentation au conseil d'administration ne satisfait plus
aux exigences de l'article intitulé «Composition du conseil d'administration», premier alinéa, que les propriétaires d'ac-
tions de cette catégorie disposent d'un délai de trente (30) jours pour présenter un candidat par siège d'administrateur
à pourvoir.

Le conseil d'administration doit, s'il décide de convoquer une assemblée générale ordinaire à l'effet de pourvoir au

remplacement d'un ou plusieurs administrateurs propriétaires d'actions de catégorie A et/ou B lui proposer de nommer
l'un des candidats ainsi présentés.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration,

doit, entre deux assemblées générales, pour porter le nombre d'administrateurs au minimum statutaire, procéder à des
nominations à titre provisoire en respectant les dispositions de l'article intitulé «Composition du conseil d'administration»,
premier alinéa. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet

administrateur et les délibérations prises par le conseil d'administration pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins
valables. Dans ce cas, l'assemblée doit procéder à la nomination d'un nouvel administrateur en respectant les prescriptions
de l'article intitulé «Composition du conseil d'administration», premier alinéa.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à quatre (4), les membres restants (ou le commissaire aux comptes)

doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer plusieurs nou-
veaux administrateurs afin de porter le nombre d'administrateurs au minimum statutaire, en respectant les prescriptions
de l'article «Composition du conseil d'administration», premier alinéa.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que le temps restant

à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Art. 15. Censeurs. L'assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil d'administration, des

censeurs dont le nombre ne peut excéder trois (3). Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au
cours de laquelle expirent leurs fonctions. Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75)
ans; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la
plus prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de
censeurs, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises
à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec avis

purement consultatif, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué

par l'assemblée générale à ses membres.

Les censeurs sont révocables à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation ne peut

donner lieu à des dommages et intérêts.

Art. 16. Délibérations du conseil d'administration.
1. Fréquence des réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois qu'il le juge

convenable, au lieu indiqué dans la convocation.

2. Convocations
Les convocations sont faites par tous moyens sous réserve du respect d'un préavis de huit (8) jours. Toutefois, une

convocation verbale et/ou le non respect du délai de convocation sont admis si tous les administrateurs sont présents
ou représentés à la séance du conseil d'administration.

Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera; si le conseil d'admi-

nistration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au
président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du

jour déterminé.

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Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
3. Représentation
Tout administration peur donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du

conseil d'administration. Le conseil d'administration est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par simple
lettre ou par télégramme. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul administrateur.

4. Quorum
Pour la validité des délibérations du conseil d'administration, la présence effective de la moitié au moins des adminis-

trateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs
participant à la séance.

5. Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
6. Participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par

des moyens de visioconférence ou de télécommunication similaires permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels et consolidés et l'établissement du rapport

de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

7. Procès-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et au moins un adminis-

trateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le pré-

sident du conseil d'administration, un directeur général, un directeur général délégué ou un fondé de pouvoirs habilité à
cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité

d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de président ou vice-président
du conseil d'administration en exercice, de directeur général ou d'administrateur temporairement délégué dans les fonc-
tions de président, ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des
tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration - comités - conventions réglementées.
1. Etendue des pouvoirs
Le conseil d'administration a la pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire

communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration prend toutes décisions et donne toutes autorisations à l'effet de:
- cautionner et avaliser les engagements de tous tiers dans les conditions fixées par la loi;
- constituer des garanties à la sûreté des engagements pris, soit par la société, soit par des tiers.
2. Conventions réglementées et intérêt opposé
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un

de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant doit être soumise à l'au-
torisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intér-

essée.

En application du premier paragraphe, une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle détient

directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées
générales de cette société, lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un

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accord  conclu  avec  d'autres  associés  ou  actionnaires  et  qu'il  n'est  pas  contraire  à  l'intérêt  de  la  société,  lorsqu'elle
détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société,
lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des
membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. Elle est présumée exercer ce
contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à quarante pour
cent (40%) et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à
la sienne. Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une
autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le

directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de
cette entreprise.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil d'admi-

nistration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
la séance. Il ne peut pas prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée
générale, avant tout vote sur d'autres résolutions des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la société.

3. Conventions libres
Ne sont pas soumises à autorisation préalable les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration.
La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le président aux membres du conseil d'administration

et au(x) commissaire(s) aux comptes.

4. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales

administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes précitées, ainsi qu'à
toute personne interposée.

5. Délégations
Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou

plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs
ou autres.

6. Comités
Le conseil d'administration peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de

ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président ou le conseil d'administration soumet pour avis à leur
examen.

Art. 18. Jetons de présence. Le conseil d'administration peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération

fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à nouvelle décision d'une autre assemblée.

La répartition de ces jetons de présence est faite par le conseil d'administration, entre ses membres et/ou, le cas

échéant, les censeurs.

Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des comités prévus par les présents statuts, une part

supérieure à celle des autres administrateurs.

Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées à

toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous co-
mités.

Art. 19. Président du conseil d'administration.
1. Qualité
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président choisi parmi les administrateurs personnes physiques

présentés par les Actionnaires de Catégorie A.

2. Limite d'âge
Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président

en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans.

3. Durée du mandat de président

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Le président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du conseil

d'administration de lui retirer ses fonctions de président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat.

Le président est rééligible.
4. Pouvoirs
Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en

mesure de remplir leur mission.

5. Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président
En cas d'absence du président, le conseil d'administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents

qui préside celle-ci. Le président de séance est choisi parmi les administrateurs présentés par les Actionnaires de Catégorie
A.

Art. 20. Direction générale de la société. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit

par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée et choisie parmi les personnes
présentées par les Actionnaires de Catégorie A au conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au paragraphe

ci-dessus dans les conditions de quorum et de majorité définies à l'article des présents statuts intitulé «Délibérations du
conseil».

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions

de l'article des présents statuts intitulé «Directeur général» lui sont applicables.

Art. 21. Directeur général.
1. Qualité et nombre
Le conseil d'administration nomme le directeur général, personne physique, administrateur ou non.
2. Limite d'âge
Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général en

exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans.

3. Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d'administration.
4. Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il

exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées
générales d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général

qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont

inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne, le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du directeur général.
5. Délégations
Le directeur général est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

6. Révocation
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.

Art. 22. Directeurs généraux délégués.
1. Nomination
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques,

choisies parmi les personnes présentées par les Actionnaires de Catégorie A, chargées d'assister le directeur général,
avec le titre de directeur général délégué.

2. Nombre
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).
3. Limite d'âge

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U X E M B O U R G

Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général en

exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans.

4. Durée des fonctions et étendue des pouvoirs
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés

aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conser-

vent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du
nouveau directeur général.

5. Révocation
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration.
6. Délégations
Les directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une

ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 23. Rémunérations du président et de la direction générale. Le conseil d'administration détermine, le cas échéant,

les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles à attribuer au président, au directeur
général, aux directeurs, généraux délégués, à l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président,
ainsi que dans les conditions prévues par la loi, les rémunérations pour missions exceptionnelles et mandats confiés à des
administrateurs.

Les administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions d'administrateur,

aucune rémunération autre que des jetons de présence ou rémunérations pour missions exceptionnelles ou mandats
confiés par le conseil d'administration.

Un administrateur peut, dans les conditions légales, recevoir un traitement au titre d'un contrat de travail.

Art. 24. Vice-président(s) - secrétaire. Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit, parmi ses membres, un ou

plusieurs vice-présidents et complète le cas échéant son bureau en nommant un secrétaire qui peut être pris en dehors
du conseil d'administration et des actionnaires. Le ou les vice-présidents et le secrétaire demeurent en fonctions pendant
le temps déterminé par le conseil d'administration, sans que cette durée puisse, le cas échéant, excéder celle de leur
mandat d'administrateur.

La qualité de vice-président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du

conseil d'administration et des assemblées générales en cas d'absence du président ou de l'administrateur temporairement
délégué dans ses fonctions conformément à la loi.

En cas d'absence du secrétaire, le conseil d'administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.
Le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Surveillance

Art. 25. Commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs

commissaires aux comptes dont le mandat ne peut excéder six (6) ans et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée
générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit
commissaire aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à toute

assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers.

Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale - Année sociale

Art. 26. Composition de l'assemblée générale.
1. Composition
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de

la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.

L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions

sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur

titulaire avant une date fixée par la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq (5) jours à celle de la
réunion de l'assemblée.

2. Représentation
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir

dont la forme est déterminée par le conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin

d'être personnellement actionnaires.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne

spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration, qui
est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

Art. 27. Nature des assemblées. Sauf exception légale ou réglementaire contraire, l'assemblée générale extraordinaire

est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Toutes autres décisions de la collectivité des actionnaires sont prises par l'assemblée générale ordinaire.
Outre l'assemblée générale ordinaire annuelle qui est tenue chaque année le troisième vendredi du mois de juin à

13.30 heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune, à désigner par les convocations - ou en cas de jour
férié, le premier jour ouvrable suivant -, des assemblées générales peuvent être convoquées à toute époque de l'année.

Art. 28. Convocation - lieu de réunion - ordre du jour.
1. Convocation
Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le commissaire

aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un (1) mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l'avance par lettre recommandée adressée au dernier domicile

connu de chaque actionnaire.

2. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les

propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

Art. 29. Bureau - feuille de présence - voix - vote - procès-verbaux.
1. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur temporairement

délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un vice-président. En cas d'absence simultanée du président, de l'admi-
nistrateur temporairement délégué et du ou des vice-présidents, l'assemblée est présidée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration ou, à défaut, par une personne choisie par l'assemblée.

En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice, l'assemblée

est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

La fonction de scrutateur est remplie par le membre présent disposant du plus grand nombre de voix et sur son refus,

par celui qui vient après lui jusqu'à acceptation.

Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
2. Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires votant par correspondance et certifiée exacte
par le bureau de l'assemblée.

3. Vote
Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un

vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote
défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire
choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires

représentant ensemble le dixième du capital représenté à l'assemblée.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.
4. Participation par visioconférence ou autres moyens de télécommunication
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

5. Procès-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le pré-

sident du conseil d'administration, un directeur général, un directeur général délégué ou un fondé de pouvoirs habilité à
cet effet.

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U X E M B O U R G

Art. 30. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire réunie annuellement:
- approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant aux dispo-

sitions légales et statutaires;

- nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le conseil, peut révoquer

les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge;

- décide l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration et en fixe le montant;
- nomme le ou les commissaires aux comptes, peut révoquer les commissaires aux comptes pour des causes dont elle

seule juge;

- accorde décharge aux organes statutaires;
- décide le transfert du siège social;
- et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du

capital représentée.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires

présents, votant par correspondance, représentés ou participant par visioconférence ou autres moyens de télécommu-
nication permettant leur identification.

Art. 31. Assemblée générale extaordinaire. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les

modifications autorisées par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Elle peut notamment, sans que cette
énumération ne soit limitative:

- modifier l'objet ou la dénomination;
- décider le transfert du siège social tel que renseigné dans les statuts;
- augmenter ou réduire le capital;
- modifier les conditions de cession ou de transmission des actions;
- apporter tous changements au mode d'administration;
- décider ou autoriser l'émission d'obligations convertibles ou échangeables, d'obligations à bons de souscription d'ac-

tions, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, de bons de souscription d'actions et de toutes autres valeurs
mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à une quotité du capital;

- décider la transformation de la société;
- décider la fusion de la société;
- décider la dissolution de la société;
- soumettre la société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
L'assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement sur première convocation

si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société, et, sur deuxième
convocation, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. Cette assemblée statue à la majorité des deux
tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, représentés ou participant par visio-
conférence ou autres moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 32. Droit de communication des actionnaires. La société met à la disposition des actionnaires, au siège social et,

le cas échéant, à leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en vue de leur
permettre d'exercer leur droit de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations
préalables aux assemblées générales, la liste des actionnaires et les procès-verbaux des assemblées tenues au cours des
trois derniers exercices.

Art. 33. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration dresse, à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et

réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit
le rapport de gestion prescrit par la loi.

Art. 34. Affectation du résultat - Réserves. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice.

Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:
- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque

ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est
plus atteinte;

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

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L

U X E M B O U R G

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'assemblée

générale pour, sur la proposition du conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actionnaires à titre
de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende

aux actionnaires. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Art. 35. Paiement des dividendes et acomptes. Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux

lieux fixés par l'assemblée générale et, à défaut, par le conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf (9) mois
après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal d'arrondissement
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, statuant sur requête à la demande du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les con-

ditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs

mobilières négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour
obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.

Art. 36. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration
est tenu de convoquer, de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être, l'assemblée générale qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la
société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution

est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

En cas d'infraction aux dispositions qui précèdent, les administrateurs peuvent être déclarés personnellement et soli-

dairement responsables envers la société de tout ou partie de l'accroissement de la perte.

Dissolution - Liquidation

Art. 37. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs, et le cas échéant, leur rémuné-
ration.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir

le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire à la liquidation complète de la société, en ce compris, avec l'autorisation de l'assemblée générale des
actionnaires, le maintien provisoire de l'exploitation.

Lorsque la liquidation sera terminée, les liquidateurs feront rapport à l'assemblée générale qui nommera des commis-

saires et fixera une réunion dans laquelle, il sera statué, après les rapports des commissaires, sur la gestion des liquidateurs.

Le solde disponible après remboursement du nominal libéré des actions est réparti entre les actionnaires propor-

tionnellement à leur part dans le capital.

La clôture de la liquidation sera publiée conformément aux dispositions légales. La publication de la clôture de la

liquidation comprendra, outre l'indication de l'endroit où les livres et documents seront conservés pendant le délai légal,
l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux action-
naires et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme:
- en qualité d'administrateurs pour une durée arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire portant

approbation des comptes de l'année 2016:

a) Monsieur Philippe PEDRINI, administrateur de sociétés, né le 15 novembre 1958 à Longwy, demeurant 27, rue de

la Gare à L-8229 Mamer;

b) Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, né le 9 juillet 1967 à Metz, demeurant professionnellement

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;

c) Madame Natacha KOLODZIEJ-STEUERMANN, avocat, née le 26 juillet 1966 à Neuilly-sur-Seine, demeurant pro-

fessionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;

d) Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, née le 11 mars 1965 à Arlon, demeurant professionnellement

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;

- en qualité de commissaire aux comptes pour une durée arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

portant approbation des comptes de l'année 2016:

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U X E M B O U R G

- la société anonyme Fidalpha SA, ayant son siège social 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 114.321).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Constatation du notaire

Le notaire constate que les conditions de l'article 26-1 et 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 1.300,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. WAUTHIER, E. MATERA, M. THOMMES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2011. Relation: LAC/2011/35164. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 8 août 2011.

Paul DECKER.

FINANCIERE SAINT MERRI

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2.054.828 EUROS

Siège social: PARIS (Ville de Paris), 75, Boulevard Haussmann

420 456 709 RCS PARIS

TEXTE DES STATUTS

MIS A JOUR AU 22 JUIN 2007

Pour copie certifiée conforme

Monsieur Antoine DECITRE

Directeur Général Délégué

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être créées par la

suite, une société anonyme régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en vigueur.

Cette société est constituée sans appel public à l'épargne.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- toutes prestations de services et de conseils, en matière notamment:
* de développement de projets dans le secteur de l'énergie et de l'environnement, afférents notamment à la production

d'électricité et de vapeur,

*  d'acquisition,  de  financement,  de  développement  et/ou  d'exploitation  d'installations  industrielles  de  production

d'énergie,

- l'animation du groupe, à savoir la participation active à la conduite de la politique et au contrôle des filiales par la

réalisation de prestations de services et de conseils en matière administrative, juridique, comptable, financière, industrielle,
commerciale et/ou immobilière,

- l'intermédiation entre tous investisseurs et toutes entreprises,
- la prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu'en soit

l'objet, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières,
parts sociales et autres droits sociaux, et la gestion de ceux-ci,

- la gestion de son portefeuille de titres de participations,
- le placement de ses fonds disponibles et la gestion de valeurs mobilières,
- et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se

rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut, en FRANCE et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique,

de commerce et de service, tous brevets et procédés de fabrication, tous modèles et dessins se rapportant à l'objet ci-
dessus.

La société peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en

association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque
forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la société est «FINANCIERE SAINT MERRI».

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «société anonyme» ou des initiales «S.A.» et de
l'indication du montant du capital social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à PARIS (75008), 75, boulevard Haussmann.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple

décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale et partout
ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents
statuts.

Art. 6. Apports.
1) Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'à des apports en numéraire, d'un montant global de 50.000 F.
2) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1999:
- il a été procédé à la division par 10 de la valeur nominale des 500 parts sociales composant le capital social de la

société; le capital de 50.000 F est divisé en 5.000 parts de 10 F de valeur nominale chacune.

- le capital social a été augmenté:
* d'une part, d'une somme de 54.910 F par émission de 5.491 parts sociales de catégorie «B» de 10F de valeur nominale

chacune à souscrire en numéraire, au prix de 3.000 F la part sociale, soit avec une prime de 2.990 F par part,

* d'autre part, d'une somme de 15.946.320 F par incorporation au capital à due concurrence d'une somme de même

montant prélevée sur la prime d'émission et attribution de 1.594.632 parts sociales nouvelles de 10 F de valeur nominale
à raison de 152 parts nouvelles pour 1 part sociale possédée.

3) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de

4.541.780 F, pour le porter de 16.051.230 F à 20.593.010 F, par l'émission:

- de 50.464 actions nouvelles de catégorie «B» de 10 F de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 99,08 F soit

avec une prime de 89,08 F par action,

- de 403.714 actions nouvelles de catégorie «C» de 10 F de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 99,08 F soit

avec une prime de 89,08 F par action.

4) L'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001:
- A constaté l'exercice de 200 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) donnant heu à la

souscription de 1.200 actions de catégorie «A» et à l'augmentation corrélative du capital social de 12.000 F,

- A décidé d'augmenter le capital social de 6.426.991,089 F pour le porter à 27.032.001,08 F par incorporation au

capital d'une somme de même montant prélevée sur le poste «prime d'émission» et de convertir en euros le capital ainsi
augmenté par conversion de la valeur nominale de chaque action de 13,1 1914 F en 2 €, le capital étant désormais de
4.121.002 euros.

5) L'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2003 a décidé, sous la condition suspensive de l'absence d'opposi-

tions excédant un montant global de 1.000.000 €, ou, en cas d'oppositions excédant ce montant, du rejet de celles-ci par
le tribunal de commerce, de réduire le capital social d'un montant maximal de 2.068.000 €, pour le ramener de 4.121.002
€ à 2.053.002 €, par rachat et annulation de 1.034.000 actions, de 2 € de valeur nominale chacune, au prix de 1,77 € par
action, sans distinction de catégories ou de dates d'émission.

Le conseil d'administration du 13 juin 2003 a constaté la réduction du capital social de 2.066.174 €, pour être ramené

de 4.121.002 6 à 2.054.828 €, et divisé en 1.027.414 actions de 2 € de valeur nominale.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 2.054.828 €.
Il est divisé en 1.027.414 actions de 2 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en deux catégories

d'actions:

- Actions de catégorie «A» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

765.000

- Actions de catégorie «C» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

262.414

Ces deux catégories d'actions jouissent des mêmes droits, notamment en ce qui concerne les votes dans les assemblées

générales, mais les droits et obligations attachés aux actions de chacune des catégories s'exercent distinctement pour la
présentation de candidats au conseil d'administration.

Toute modification ou suppression des droits attachés à une catégorie d'actions doit être soumise à l'approbation de

l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de cette catégorie.

Art. 8. Augmentation du capital.
I - Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, même d'une catégorie autre que celle

des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

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Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles

sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, excepté le cas

prévu au paragraphe II. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans
le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et
de procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les

conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription

de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les actionnaires
peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions

nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente
de souscriptions indivises.

II - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions

le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été
accordée aux actionnaires par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa

précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au
nombre des actions qui le représentent.

III - Les actions souscrites ou attribuées par exercice des droits attachés aux actions d'une catégorie appartiennent à

la même catégorie.

La catégorie des actions souscrites ou attribuées à une personne physique ou morale qui ne serait pas déjà actionnaire

sera déterminée par l'assemblée générale extraordinaire.

En cas d'émission d'obligations convertibles, de bons de souscription ou de toutes autres valeurs mobilières donnant

droit à des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les actions nouvelles
obtenues par l'exercice des droits attachés aux actions d'une catégorie, seront des actions de la même catégorie avec
tous les droits y attachés, sauf décision contraire de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de catégorie «A» et/ou
«C».

Art. 9. Réduction du capital. L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider

ou autoriser le conseil d'administration à réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière
que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes
actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s'il y a lieu,
avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

Art. 10. Libération des actions.
I - Les actions émises contre numéraire doivent être libérées:
- lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, à la

souscription,

- en augmentation du capital d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, à la

souscription,

- et du surplus, au fur et à mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront

fixés par le conseil d'administration, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions
de numéraire.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l'époque fixée pour chaque

versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou à la suite d'une incorporation au capital de bénéfices,

réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie
d'une libération en numéraire, doivent être intégralement libérées lors de l'émission.

II - Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de

l'action.

Deux ans après le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'être tenu des verse-

ments non encore appelés.

III - A défaut de versement par les actionnaires à bonne date, l'intérêt de la somme due court de plein droit au taux

légal majoré de deux points, à compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le

mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, peut être contraint

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au paiement par tous les moyens de droit commun, et même par la vente des actions sur lesquelles des versements sont
exigibles.

Cette vente est exécutée à la diligence du conseil d'administration dans les formes prescrites par la législation en

vigueur.

Art. 11. Propriété et forme des actions - titres.
I - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées

par la réglementation en vigueur.

II - Les actions sont obligatoirement nominatives.

Art. 12. Cession ou transmission d'actions - agrément.
I - Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe II du présent article, les cessions ou trans-

missions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions
prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.
II - La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation

de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'ascendants, de descendants
ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, soit de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société
bénéficiaire d'une scission.

Sauf à tenir compte des stipulations du paragraphe III du présent article, toute autre cession ou transmission d'actions

ne peut avoir lieu que dans les conditions suivantes:

1/ La cession ou la transmission projetée doit être notifiée par son auteur à la société, avec indication des nom, prénoms

et domicile ou dénomination et siège du ou des cédants ou auteurs de la transmission ainsi que du ou des cessionnaires
ou bénéficiaires de celle-ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.

Dans le délai de trente jours à compter de la réception de cette notification, le conseil doit statuer sur l'agrément de

chaque cessionnaire ou bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision au cédant ou à l'auteur de la
transmission.

A défaut de notification dans ce délai de trente jours, l'agrément est réputé donné.
2/ En cas d'agrément, l'inscription en compte est opérée dès la production de toutes pièces requises par la loi, qui

doivent obligatoirement parvenir à la société, sous peine de forclusion, dans les trois mois de la date de la demande
d'agrément.

3/ Si le conseil d'administration n'agrée pas le ou les cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission présentés ou s'il

n'agrée que certains de ces cessionnaires ou bénéficiaires, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer
en totalité ou partiellement son projet de cession ou de transmission, à charge de notifier à la société son intention à cet
égard, dans un délai maximum de trente jours à compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de trente jours:
- pour les actions dont le ou les cessionnaires ou bénéficiaires ont été agréés par le conseil parmi ceux proposés par

le cédant ou l'auteur de la transmission et dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait
de sa part, leur inscription en compte est opérée dans les délai et conditions prévus au 2/ du présent paragraphe II,

- pour les actions dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son

auteur, alors que leurs cessionnaires ou bénéficiaires n'ont pas été agréés par le conseil d'administration, ce dernier est
tenu de les faire acquérir dans les trois mois suivant la notification du refus d'agrément; ce délai peut être prolongé à la
demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce du lieu du
siège social statuant en référé, le cédant et le ou les cessionnaires ou bénéficiaires dûment appelés.

Cette acquisition a lieu moyennant, en cas de mutation à titre onéreux, un prix égal à celui offert par le ou les ces-

sionnaires présentés, si ce prix est accepté par le conseil d'administration ou, dans le cas contraire, comme dans celui où
il s'agirait d'une transmission entre vifs à titre gratuit, au prix qui, à défaut d'entente entre le cédant ou l'auteur de la
transmission et le conseil d'administration, sera fixé souverainement et sans recours possible par un expert.

A cet effet, le conseil d'administration propose, dans la notification de son refus d'agrément, un expert sur lequel le

cédant ou l'auteur de la transmission fera connaître son acceptation ou son refus dans les huit jours de la réception de
cette notification.

A défaut de réponse dans ce délai, comme en cas de refus par le cédant ou l'auteur de la transmission, l'expert est

désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce du siège social statuant en la
forme des référés et sans recours possible; les frais éventuels occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par le
cédant ou l'auteur de la transmission, moitié par le ou les cessionnaires choisis par le conseil d'administration.

L'expertise n'est soumise à aucune condition de forme, mais le prix de cession doit obligatoirement être fixé par

l'expert et notifié par ses soins à la société et au cédant ou auteur de la transmission dans un délai maximum de cent-
vingt jours à compter de la notification par le conseil d'administration de son refus d'agrément, à moins que les parties
ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

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Le cédant ou l'auteur de la transmission a la faculté de renoncer à réaliser, en totalité ou partiellement, la cession au

prix fixé par l'expert, à charge de notifier sa décision à la société, dans un délai maximum de dix jours à compter de la
réception de la notification de ce prix.

A défaut pour le cédant de faire usage de la faculté prévue à l'alinéa précédent, comme en cas d'accord entre le conseil

d'administration et le cédant sur le prix de cession, l'acquisition est faite:

- soit par des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignées, sous sa responsabilité, par le conseil

d'administration, et ce, sur simple signature de toute pièce requise pour le virement de compte à compte par un délégué
du conseil d'administration, ce dernier agissant comme mandataire du cédant ou de l'auteur de la transmission,

- soit, mais seulement avec l'accord du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix

dû est payable dès sa fixation définitive, avec intérêt au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du
paiement.

4/ Si, à l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois mois à compter de la réception de la notification du refus d'agrément

et de sa prorogation éventuelle, le conseil n'a pas satisfait à son obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

III - En cas de transmission d'actions résultant soit de leur répartition par une personne morale actionnaire au cours

de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport réalisé autrement que par l'effet de l'absorption ou de la scission
d'une personne morale actionnaire, les attributaires des actions réparties par la personne morale actionnaire, comme la
personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déjà actionnaires, être agréés par le conseil d'adminis-
tration.

A cet effet, dans les trois mois de la répartition ou de l'apport, les qualités des nouveaux titulaires doivent être notifiées

à la société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siège des nouveaux titulaires et les conditions
de la transmission.

Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément dans les trente jours de la notification et, en cas de refus, faire

procéder à l'acquisition des actions transmises à des bénéficiaires non agréés, et ce, dans les conditions et délais fixés par
le paragraphe II ci-dessus.

IV - Pour les cessions qui auront lieu par adjudication publique en suite de décisions judiciaires ou autrement, il est fait

application des stipulations du paragraphe III ci-dessus.

Toutefois, dans le cas, prévu au paragraphe III de l'article 10, de vente d'actions non libérées, les acquéreurs de ces

actions devront être, le cas échéant, agréés par le conseil d'administration dans les trente jours de la vente.

V - Les notifications et demandes prévues au présent article sont faites soit par acte extrajudiciaire, soit par pli re-

commandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi) et le conseil peut, pour
les requêtes et notifications dont il est question dans le présent article et, en général, pour l'exécution de ce qui précède,
déléguer à toutes personnes tous pouvoirs utiles.

Art. 13. Indivision - usufruit - nue-propriété. Toute action est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire

unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance
du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toute assemblée générale, qu'elle soit de nature

ordinaire ou extraordinaire, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu-propriétaire et
l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au siège social, par lettre recommandée

avec accusé de réception, et prennent effet cinq jours après la date de la réception par la société, le cachet de la poste
faisant foi.

Le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales avec voix consultative.
Toutes les notifications, convocations et communications à faire aux actionnaires en pleine propriété sont faites ou

envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte «Report à nouveau», les

sommes distribuées reviennent à l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

Art. 14. Droits et obligations attachés à l'action.
I - Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, de l'état de la libération des actions, chaque action donne droit, dans la propriété

de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

II - Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions; au-

delà ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds.

III - A l'égard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent à son

titulaire à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées

générales.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées

ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires
ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

IV - Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en
aucune manière dans l'administration de la société.

Art. 15. Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) à six (6) membres. Il comprend:
- au moins trois (3) administrateurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires propriétaires

d'actions de catégorie «A»,

- au moins un (1) administrateur, personne physique ou morale, choisi parmi les actionnaires propriétaires d'actions

de catégorie «C».

Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de

désigner, pour participer aux délibérations du conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'ad-
ministrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en
son nom propre.

En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale administrateur est tenue

de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat,
ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer à

tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne
les cumuls de mandats.

Art. 16. Actions des administrateurs. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat,

il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois
mois.

Art. 17. Durée des fonctions - limite d'âge - remplacement.
1. Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans.
Le conseil est renouvelé entièrement à l'expiration de ses fonctions.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué

sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.
2. Limite d'âge
Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes

morales ayant dépassé l'âge de soixante dix ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement
supérieur) des administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l'administrateur ou le repré-
sentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

3. Nominations
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires en

respectant les prescriptions de l'article intitulé «COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION».

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne eut être décidée que par

l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat. Lorsqu'un ou plusieurs sièges d'administrateurs sont à pourvoir, le
président du conseil d'administration ou, à défaut, un administrateur spécialement délégué par le conseil, doit notifier à
chaque détenteur d'actions de la catégorie dont la représentation au conseil ne satisfait plus aux exigences de l'article
intitulé «COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION», premier alinéa, que les propriétaires d'actions de cette
catégorie disposent d'un délai de trente (30) jours pour présenter un candidat par siège d'administrateur à pourvoir.

Le conseil d'administration doit, s'il décide de convoquer une assemblée générale ordinaire à l'effet de pourvoir au

remplacement d'un ou plusieurs administrateurs propriétaires d'actions de catégorie «A» et/ou «C» lui proposer de
nommer l'un des candidats ainsi présentés.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration,

doit, entre deux assemblées générales, pour porter le nombre d'administrateurs au minimum statutaire, procéder à des

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nominations à titre provisoire en respectant les dispositions de l'article intitulé «COMPOSITION DU CONSEIL D'AD-
MINISTRATION», premier alinéa. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet

administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables. Dans
ce cas, l'assemblée doit procéder à la nomination d'un nouvel administrateur en respectant les prescriptions de l'article
intitulé «COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION», premier alinéa.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou

un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le président du tribunal de commerce) doivent convoquer
immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer plusieurs nouveaux administrateurs
afin de porter le nombre d'administrateurs au minimum statutaire, en respectant les prescriptions de l'article intitulé
«COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION», premier alinéa.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que le temps restant

à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Art. 17bis. Censeurs. L'assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil d'administration, des

censeurs dont le nombre ne peut excéder trois (3). Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent
leurs fonctions. Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans; au cas où un censeur
en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée
générale ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d'adminis-
tration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus
prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec avis

purement consultatif, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué

par l'assemblée générale à ses membres.

Les censeurs sont révocables à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation ne peut

donner lieu à des dommages intérêts.

Art. 18. Délibérations du conseil.
1. Fréquence des réunions
Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu

indiqué dans la convocation.

2. Convocations
Les convocations sont faites par tous moyens sous réserve du respect d'un préavis de huit (8) jours. Toutefois, une

convocation verbale et/ou le non respect du délai de convocation sont admis si tous les administrateurs sont présents
ou représentés à la séance du conseil.

Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera; si le conseil ne s'est

pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au président de le convoquer
sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du

jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
3. Représentation
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du

conseil d'administration. Le conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par simple lettre ou par
télégramme. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un autre administrateur.

4. Quorum
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice

est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

5. Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
6. Participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
Le règlement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du

quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément à la régle-
mentation en vigueur.

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Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels et consolidés et l'établissement du rapport

de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

7. Procès-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et au moins un adminis-

trateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le pré-

sident du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de
président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité

d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de président ou vice-président
du conseil d'administration en exercice, de directeur général ou d'administrateur temporairement délégué dans les fonc-
tions de président, ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des
tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.

Art. 19. Pouvoirs du conseil d'administration - comités - conventions réglementées.
1. Etendue des pouvoirs
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire

communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil prend toutes décisions et donne toutes autorisations à l'effet de:
- cautionner et avaliser les engagements de tous tiers dans les conditions fixées par la loi,
- constituer des garanties à la sûreté des engagements pris, soit par la société, soit par des tiers.
2. Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un

de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3
du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intér-

essée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le

directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de
cette entreprise.

3. Conventions libres
Ne sont pas soumises à autorisation préalable les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des

conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration.
La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration

et au(x) commissaire(s) aux comptes.

4. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales

administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes précitées, ainsi qu'à
toute personne interposée.

5. Délégations
Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou

plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs
ou autres.

6. Comités

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Le conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont

chargés d'étudier les questions que le président ou le conseil soumet pour avis à leur examen.

Art. 20. Jetons de présence. Le conseil d'administration peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération

fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à nouvelle décision d'une autre assemblée.

La répartition de ces jetons de présence est faite par le conseil d'administration, entre ses membres et/ou, le cas

échéant, les censeurs.

Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des comités prévus par les présents statuts, une part

supérieure à celle des autres administrateurs.

Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées à

toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous co-
mités.

Art. 21. Président du conseil d'administration.
1. Qualité
Le président du conseil d'administration est choisi parmi les administrateurs personnes physiques présentés par les

Actionnaires de Catégorie A.

2. Limite d'âge
Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président

en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans.

3. Durée du mandat de président
Le président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du conseil

de lui retirer ses fonctions de président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat.

Le président est rééligible.
4. Cumuls
L'acceptation et l'exercice de la fonction de président entraînent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer à tout mo-

ment qu'il satisfait aux limitations légales relatives aux cumuls de mandats.

5. Pouvoirs
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.
Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en

mesure de remplir leur mission.

6. Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président
En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du

ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci. Le
président de séance est choisi parmi les administrateurs présentés par les Actionnaires de Catégorie A.

Art. 22. Direction générale de la société. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit

par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée et choisie parmi les personnes
présentées par les Actionnaires de Catégorie A au conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au paragraphe

ci-dessus dans les conditions de quorum et de majorité définies à l'article des présents statuts intitulé «DELIBERATIONS
DU CONSEIL».

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions

de l'article des présents statuts intitulé «DIRECTEUR GENERAL» lui sont applicables.

Art. 23. Directeur général.
1. Qualité et nombre
Le conseil nomme le directeur général, personne physique, administrateur ou non.
2. Limite d'âge
Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général en

exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans.

3. Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d'administration.
4. Pouvoirs

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Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il

exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées
d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général

qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont

inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne, le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du directeur général.
5. Délégations
Le directeur général est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

6. Révocation
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur

général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Art. 24. Directeurs généraux délégués.
1. Nomination
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques,

choisies parmi les personnes présentées par les Actionnaires de Catégorie A, chargées d'assister le directeur général,
avec le titre de directeur général délégué.

2. Nombre
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).
3. Limite d'âge
Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le directeur général

délégué en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans.

4. Durée des fonctions et étendue des pouvoirs
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés

aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conser-

vent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur
général.

5. Révocation
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
6. Délégations
Les directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une

ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 25. Rémunérations du président et de la direction générale. Le conseil détermine, le cas échéant, les rémunérations

fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles à attribuer au président, au directeur général, aux directeurs
généraux délégués, à l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les condi-
tions prévues par la loi, les rémunérations pour missions exceptionnelles et mandats confiés à des administrateurs.

Les administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions d'administrateur,

aucune rémunération autre que des jetons de présence ou rémunérations pour missions exceptionnelles ou mandats
confiés par le conseil.

Un administrateur peut, dans les conditions légales, recevoir un traitements au titre d'un contrat de travail.

Art. 26. Vice-président(s) - Secrétaire. Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit, parmi ses membres, un ou

plusieurs vice-présidents et complète le cas échéant son bureau en nommant un secrétaire qui peut être pris en dehors
du conseil d'administration et des actionnaires. Le ou les vice-présidents et le secrétaire demeurent en fonctions pendant
le temps déterminé par le conseil d'administration, sans que cette durée puisse, le cas échéant, excéder celle de leur
mandat d'administrateur.

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La qualité de vice-président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du

conseil d'administration et des assemblées générales en cas d'absence du président ou de l'administrateur temporairement
délégué dans ses fonctions conformément à la loi.

En cas d'absence du secrétaire, le conseil d'administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.
Le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Art. 27. Commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée
générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Elle désigne également, pour la même durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires

en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception:
- à toute assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers,
-  et,  en  même  temps  que  les  administrateurs,  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  qui  arrête  les  comptes  de

l'exercice écoulé.

Art. 28. Composition de l'assemblée générale.
1. Composition
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de

la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.

L'assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions

sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur

titulaire avant une date fixée par la convocation et qui ne peut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunion
de l'assemblée.

2. Représentation
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir

dont la forme est déterminée par le conseil d'administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin

d'être personnellement actionnaires.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne

spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration, qui
est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet.

Art. 29. Nature des assemblées. Sauf exception légale ou réglementaire contraire, l'assemblée générale extraordinaire

est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Toutes autres décisions de la collectivité des actionnaires sont prises par l'assemblée générale ordinaire.
Outre l'assemblée ordinaire annuelle qui est tenue chaque année dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice

social  (sauf  prolongation  de  ce  délai  par  ordonnance  du  président  du  tribunal  de  commerce  sur  requête  du  conseil
d'administration), des assemblées générales peuvent être convoquées à toute époque de l'année.

Art. 30. Convocation - lieu de réunion - ordre du jour.
1. Convocation
Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.
La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l'avance, sur première convocation et six (6) jours au moins à

l'avance sur convocations suivantes, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile
connu de chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le dépar-
tement du siège social; dans ce dernier cas, les actionnaires sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire.

2. Lieu de réunion
Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France ou à l'étranger,

suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

3. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les

propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

Art. 31. Bureau - feuille de présence - voix - vote - procès-verbaux.
1. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur temporairement

délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un vice-président. En cas d'absence simultanée du président, de l'admi-

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nistrateur temporairement délégué et du ou des vice-présidents, l'assemblée est présidée par l'administrateur désigné
par le conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'assemblée.

En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice, l'assemblée

est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant du plus grand nombre de voix

et sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à acceptation.

Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
2. Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les

mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires votant par correspondance et certifiée exacte
par le bureau de l'assemblée.

3. Vote
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception

des cas prévus par la loi.

Toutefois, les actions nominatives et entièrement libérées, détenues par le même actionnaire depuis au moins deux

(2) ans et régulièrement inscrites sur le registre de la société, disposeront d'un droit de vote double. Ce droit de vote
double est accordé également dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement aux action-
naires anciens à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un

vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote
défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire
choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires

représentant ensemble le dixième du capital représenté à l'assemblée.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.
4. Participation par visioconférence ou autres moyens de télécommunication
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

5. Procès-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le pré-

sident du conseil d'administration, le directeur général ou un directeur général délégué s'ils sont administrateurs, un
administrateur exerçant les fonctions de président ou le secrétaire de l'assemblée.

Art. 32. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire réunie annuellement:
- approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant aux dispo-

sitions légales et statutaires et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou
partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mise en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de
l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions;

- statue sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce;
- nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le conseil, peut révoquer

les administrateur pour des causes dont elle est seule juge;

- décide l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration et en fixe le montant;
- désigne le ou les commissaires aux comptes;
- ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé

par le conseil d'administration;

- décide ou autorise toutes émissions d'obligations autres que celles donnant droit à une quotité du capital par con-

version, échange, exercice d'un bon ou par tout autre moyen, ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur
conférer;

- et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.
Toute autre assemblée ordinaire peut statuer sur les objets prévus ci-dessus, à la seule exception des questions relatives

aux comptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des

actions  ayant  le  droit  de  vote.  Si  ce  quorum  n'est  pas  atteint,  il  est  procédé  à  une  nouvelle  assemblée  qui  délibère
valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la
première réunion.

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Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant

par correspondance, représentés ou participant par visioconférence ou autres moyens de télécommunication permettant
leur identification.

Art. 33. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les

modifications autorisées par les lois sur les sociétés. Elle peut notamment:

- modifier l'objet ou la dénomination;
- décider le transfert du siège social;
- augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement;
- voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, même entraînant des mutations obligatoires d'actions;
- modifier les conditions de cession ou de transmission des actions;
- apporter tous changements au mode d'administration;
- modifier l'affectation du bénéfice;
- décider ou autoriser l'émission d'obligations convertibles ou échangeables, d'obligations à bons de souscription d'ac-

tions, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote,
de bons de souscription d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit,
à une quotité du capital;

- décider la transformation de la société;
- décider la fusion de la société et tous apports, y compris ceux n'emportant pas la dissolution de la société ou la

restriction de l'objet social, qui peuvent être réalisés par le conseil d'administration;

- décider la prorogation ou la dissolution de la société;
- soumettre la société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
L'assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou re-

présentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions
ayant le droit de vote; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure
de deux mois au plus à celle de sa réunion. Cette assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent
les actionnaires présents, votant par correspondance, représentés ou participant par visioconférence ou autres moyens
de télécommunication permettant leur identification.

Les  assemblées  extraordinaires  appelées  à  décider  ou  à  autoriser  une  augmentation  de  capital  exclusivement  par

incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibèrent aux conditions de quorum et de majorité applicables
aux assemblées générales ordinaires.

Art. 34. Droit de communication des actionnaires. La société met à la disposition des actionnaires, au siège social et,

le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en vue de leur
permettre d'exercer leur droit de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations
préalables aux assemblées générales, la liste des actionnaires et les procès-verbaux des assemblées tenues au cours des
trois derniers exercices.

Art. 35. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration dresse, à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et

réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit
le rapport de gestion prescrit par la loi.

Art. 36. Affectation du résultat - Réserves. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice.

Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:
- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque

ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est
plus atteinte,

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'assemblée

générale pour, sur la proposition du conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de
dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende

aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des

actions qui perdront, à due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.

Cette assemblée peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions

intégralement ou partiellement amorties.

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Art. 37. Paiement des dividendes et acomptes. Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux

lieux fixés par l'assemblée générale et, à défaut, par le conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois après
la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur
requête à la demande du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les con-

ditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou

partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois après la date

de l'assemblée générale.

Si le conseil d'administration décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, il a la faculté, sur autorisation

de cette assemblée, d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement
en numéraire ou en actions.

L'assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs

mobilières négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour
obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.

Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits

conformément à la loi.

Art. 38. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration
est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la
société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant

au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont
pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.

A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas où elle n'a pas pu délibérer valablement sur dernière

convocation, ou enfin dans le cas où les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé
peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

Art. 39. Dissolution - Liquidation. La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour

quelque cause que ce soit.

L'assemblée générale,  statuant  aux  conditions de  quorum  et de majorité  prévues  pour  les  assemblées  ordinaires,

nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine
leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir

le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire à la liquidation complète de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et, s'il y a lieu, du ou des directeurs

généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, à celles des commissaires aux comptes.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion

du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procès-verbaux d'assemblées générales ou de réunions antérieures

du conseil d'administration sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible après remboursement du nominal libéré et non amorti des actions est réparti entre les actionnaires

proportionnellement à leur part dans le capital.

Référence de publication: 2011126825/2032.

(110144947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

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U X E M B O U R G

Ashland Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 113.702.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale

<i>extraordinaire tenue le 31 décembre 2010 à Luxembourg

- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de

leurs mandats.

- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102452/18.
(110117364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Arana Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.916.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 4 juillet 2011

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L- 1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102450/13.
(110116812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Arana Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.916.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

ARANA PROPERTY S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2011102451/12.
(110116813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

<i>Extrait des délibérations de la réunion du conseil

<i>d'administration tenue en date du 12 juillet 2011 à Luxembourg-Ville

Le conseil d'administration constate le changement d'adresse du réviseur Monsieur Michel DELHOVE du 18, rue de

Bigonville, à L-8832 Rombach vers le 9bis, rue Basse, à L-4963 Clémency.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011102454/15.
(110116866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Aurelia Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.522.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Juli 2011.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011102455/12.
(110117456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Avicenne Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 141.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102456/9.
(110117260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

B.A. Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juillet 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011102458/11.
(110117204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 34.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102463/10.
(110117245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.518.538,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, 13 juillet 2011.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2011102464/15.
(110116975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2011102465/14.
(110116977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Barclays Themis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.477.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2011102466/14.
(110116978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Bart Luco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bart Luco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011102467/11.
(110117385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Blackstar Group Plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011102468/12.
(110117178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.630,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.311.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 21 juin 2011

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme

réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Pour extrait conforme
Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

Référence de publication: 2011102469/15.
(110116780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Bolero Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.039.

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale

<i>ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 2011 et autre communication

L’assemblée accepte la démission de Madame Catherine Drissens, née le 27 septembre 1982 à Auvelais (Belgique),

demeurant au 105, Grand-rue, B-6747 Châtillon (Belgique), du poste d’administrateur et du poste d’administrateur dé-
légué.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy et demeurant professionnelle-

ment au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, au poste d’administrateur de la Société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Il est en outre noté que le commissaire aux comptes Audit Conseil Services S.à r.l. a comme nouvelle adresse pro-

fessionnelle: 283, route d’Arlon à L-8011 Strassen. Le commissaire aux comptes est enregistré auprès du Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 142.685.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011102470/20.
(110117624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Bumper 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.973.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juillet 2011.

Saphia Boudjani
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011102471/13.
(110117406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Belair Advisors s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 140.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102472/10.
(110116945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

B.M. LUX SA, Belux Mondial Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011102473/12.
(110117569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

BP Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.460.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62262 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102476/10.
(110117150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

BP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.462.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62261 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102478/10.
(110116896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Breg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 137.367.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102482/10.
(110117244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Breg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 137.367.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 28 juin 2011

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31décembre 2011:

- CLERC S.A., ayant son siège social au 1, Rue Pletzer, L-8080 Bertrange, immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.831, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102483/13.
(110117259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Brixia Holding B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 99.102.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en

date du 14 juillet 2011 que:

- Monsieur Akmal BEKMIRZAEV, demeurant à L-8034 Strassen, 8, rue Michel Rodange a été élu aux fonctions de

gérant de catégorie A de la société pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Olimjon SHADIEV,
démissionnaire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011102485/16.
(110117341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Caesar Finance 1999 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.170.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011102487/12.
(110117307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Caesar Finance 1999 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.170.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2011

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, Avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social 7, Parc
d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exer-
cice 2011.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011102488/18.
(110117317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Capital &amp; Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.006.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Juli 2011.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011102489/12.
(110117458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Captiva MIV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102491/10.
(110117648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Captiva 2 Italie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 112.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102492/10.
(110117647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Cargolux S.A., Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102493/10.
(110117576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Centrum Julianow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 137.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102494/9.
(110117154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

103053

L

U X E M B O U R G

Centrum Torùn S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 126.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102495/9.
(110117156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Alpha Union Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102444/9.
(110117575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Arana Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.916.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 juillet 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2016:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L – 1940 Luxembourg;
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L – 1940 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 370, route de Longwy, L- 1940 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2013:

- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 83, Pafbruch, L – 8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102449/18.
(110116812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Ahuan &amp; Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 12.831.

Laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung der AHUAN &amp; ASSOCIATES S.A. vom 09.05.2011 ist folgende

Änderung beschlossen worden:

1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Emile Wirtz, Herrn Michael Ernzerhof und Frau Carole Giovan-

nacci werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017 verlängert.

2. Das Mandat des Vewaltungsratsvorsitzenden Herrn Emile Wirtz wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2017 verlängert.

3. Das Mandat des Rechnungsprüfers INVEST CONTROL S.à.r.l. wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2017 verlängert.

Luxembourg, den 9.05.2011.

AHUAN &amp; ASSOCIATES S.A.

Référence de publication: 2011102437/17.
(110117633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

103054

L

U X E M B O U R G

Aljo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.084.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

ALJO PROPERTY S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2011102443/12.
(110117102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

AMEDIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 137.171.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102446/11.
(110117345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Agripro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8838 Wahl, 38, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wahl, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102435/10.
(110116995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Ahuan &amp; Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 12.831.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102436/10.
(110116675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Alcanada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.617.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102439/10.
(110117392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

103055

L

U X E M B O U R G

AMEDIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 137.171.

La forme juridique de la personne chargée du contrôle des comptes est la suivante:
- CLERC S.A., société anonyme, ayant son siège social à 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.831, commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102447/13.
(110117380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Chelton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 113.385.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102514/10.
(110117184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Constructions Métalliques Kremer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 24, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102519/10.
(110116695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

International Sales Coordination Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 131.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102641/10.
(110116685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Mars Propco 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.322.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Herman SCHOMMARZ.

Référence de publication: 2011102706/10.
(110116875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Agripro S.A.

Ahuan &amp; Associates S.A.

Ahuan &amp; Associates S.A.

Alcanada S.A.

Aljo Property S.A.

Alpha Union Invest

AMEDIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

AMEDIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Arana Property S.A.

Arana Property S.A.

Arana Property S.A.

Ashland Shipping Company S.A.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Aurelia Capital Holding S.A.

Avicenne Invest S.A.

Banque Colbert (Luxembourg) S.A.

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.

Barclays Themis Investments S.à r.l.

Bart Luco S.à r.l.

B.A. Trust

Belair Advisors s.à r.l.

Belux Mondial Luxembourg S.A.

Blackstar Group Plc

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

Bolero Invest S.A.

BP Holdings S.à.r.l.

BP Investments S.à r.l.

Breg S.A.

Breg S.A.

Brixia Holding B.V.

Bumper 2 S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

Caesar Finance 1999 S.A.

Capital &amp; Finance Investment S.A.

Captiva 2 Italie S.à r.l.

Captiva MIV S. à r.l.

Cargolux Airlines International S.A.

Centrum Julianow S.à r.l.

Centrum Torùn S.à r.l.

Chelton S.A.

Constructions Métalliques Kremer S.A.

International Sales Coordination Luxembourg S.A.

Luxembourg Hydro Power

Mars Propco 26 S.à r.l.