This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2140

13 septembre 2011

SOMMAIRE

AIMCo RE Subs (Luxembourg) IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102708

Berkshire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102687

Berlitz Language and Business Training S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102687

Billix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102704

Billix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102704

Billix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102704

Billix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102687

Biloba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102705

Biltong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102705

Binter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102705

Bolnievi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102706

Business Office Services International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102706

Business Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102706

C'Choouette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102707

C'Choouette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102707

C'Choouette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102707

Clamar Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

102674

Clervaux Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102674

Cohen Meïr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102684

Compagnie Financière Saint Paul S.A. . . .

102684

Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-

se . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102684

Computer Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

102684

CONLUX HOLDING S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

102685

Copper Box Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

102685

Cosmolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102685

Costa Buena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102685

Cresida Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

102685

C.V. Financial Executive Search S.A. . . . . .

102705

C.V. Financial Executive Search S.A. . . . . .

102705

Dahab Holdings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

102686

Danim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102686

Delgado A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102686

Delhaize Distribution Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102686

Diedauer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102686

DRAGMOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

102687

Eurofrigo Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102720

Eurofrigo Belux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102720

KH (Lux) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102687

LHI Management Luxemburg S.A. . . . . . . .

102706

Lincan Gestion Immobilière S.A. . . . . . . . .

102708

Little Brother S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102708

Luxieco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102707

Lycomar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102706

Lynx Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .

102707

Mandalay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102719

March Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102719

Marco STEICHEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

102717

Markets Informations Stock Exchange S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102718

Marlipar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

102718

Marussia Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102719

Mawrid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102720

McCain Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .

102674

Mercurio Asset Management S.à r.l. . . . . .

102718

Mercurio Retail Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

102718

Mercurio Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102718

MyGoodness Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102719

Rhune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102720

102673

U X E M B O U R G

Clamar Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 52.111.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011103432/11.
(110118233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Clervaux Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.801.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103433/11.
(110118623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

McCain Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.651.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company McCain Foods Limited., having its statutory seat in Florenceville-Bristol, Canada, registered with the

corporate registration authority of New Brunswick under corporation number 039812,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“McCain Finance Luxembourg S.à r.l.” (hereafter the Company), governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

102674

U X E M B O U R G

or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Corporate capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-two thousand United States dollars (USD 22,000) represented

by twenty-two thousand (22,000) shares in registered form with nominal value of one United States dollar (USD 1) each
all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

102675

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents who may or may not

be managers of the company, whether shareholders or not, by the manager, or if there are more than one manager, by
the board of managers of the Company or in accordance with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that are
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail or, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy by telephone,
such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, , facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or

in case of plurality of managers by the joint signatures of any two managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

(manager or not) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles
and within the limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

102676

U X E M B O U R G

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by , facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by facsimile or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or , facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The financial year begins on the first (1) of July and ends on the thirtieth (30) of June of the next year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the first Monday of December of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

102677

U X E M B O U R G

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the manager or board of managers of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on June 30, 2012.

Subscription and Payment

The company McCain Foods Limited., pre-named, subscribes all the twenty two thousand (22,000) shares.
The amount of twenty two thousand United States dollars (USD 22,000.-) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the member of the Company, representing the entire subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
a.- Mr David O'Brien, born in Fredericton New Brunswick, Canada, on 2 July 1950, residing at 15 Adrien Lachenal,

1207 Geneva, Switzerland, as manager of the Company.

b.- Mr Andrew Gresham, born in Lower Hutt, New Zealand, on 6 January 1971, residing at 161 rue de Neudorf, L-2221

Luxembourg, as manager of the Company.

102678

U X E M B O U R G

c.- Mr Erwin Pardon, born in Leuven, Belgium, on 4 July 1962, residing at 20 Roggier van Otterloolaan, NL-3604BR

Maarsen, Netherlands as manager of the Company.

d.- Mr Geoffrey Dent, born in Middlesbrough, United Kingdom, on 17 February 1957, residing at73 Skippers Lane,

Normanby, Middlesbrough, TS6 0JE, United Kingdom, as manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 46A avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société McCain Foods Limited., avec siège social à Florenceville-Bristol, Canada, enregistré auprès de l'autorité

d'enregistrement des sociétés du New Brunswick sous le numéro 039812,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «McCain Finance Lu-

xembourg S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

102679

U X E M B O U R G

et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à vingt-deux mille dollars américains (USD 22.000) représenté par vingt-deux

mille (22.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune toutes
entièrement souscrites et libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents qui

peuvent être ou ne pas être gérants, associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance
de la Société ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

102680

U X E M B O U R G

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par fac-similé ou courrier électronique. Des convocations écrites séparées ne
seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un autre gérant
comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne (gérant

ou non) à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par fac-similé ou courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

102681

U X E M B O U R G

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par fac-similé ou courrier électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par fac-similé ou courrier électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice comptable de la Société commencera le premier (1) juillet et finira le trente (30) juin de l'année qui

suit.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le premier
lundi du mois de décembre à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

102682

U X E M B O U R G

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 juin 2012.

Souscription et Libération

La société McCain Foods Limited, prénommée, souscrit toutes les vingt-deux mille (22.000) parts sociales.
Le montant de vingt-deux mille Dollars US (USD 22.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400,- EUR).

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Mr David O'Brien, né à Fredericton New Brunswick, Canada, le 2 July 1950, resident à 15 Adrien Lachenal, 1207

Genève, Suisse, en tant que gérant de la société.

b.- Mr Andrew Gresham, né à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, le 6 janvier 1971, residant à 161 rue de Neudorf, L-2221

Luxembourg, en tant que gérant de la société

c.- Mr Erwin Pardon, né à Louvain, Belgique, le 4 juillet 1962, résidant à 20 Roggier van Otterloolaan, NL-3604BR

Maarsen, Netherlands en tant que gérant de la société.

d.- Mr Geoffrey Dent, né à Middlesbrough, Royaume Uni, le 17 février 1957, resident à 73 Skippers Lane, Normanby,

Middlesbrough, TS6 0JE, United Kingdom, en tant que gérant de la société.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

102683

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2011. Relation: LAC/2011/26947. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011088459/530.
(110098961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Cohen Meïr, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 158.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2011103434/12.
(110118627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Compagnie Financière Saint Paul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.275.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.07.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011103436/12.
(110118619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.696.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011103437/11.
(110118235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Computer Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 34, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 132.717.

Computer Solutions S.à r.l.

Référence de publication: 2011103438/10.
(110117973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

102684

U X E M B O U R G

CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 49.383.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103439/11.
(110118249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Copper Box Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.732.

Signature.

Référence de publication: 2011103440/10.
(110118578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Cosmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.159.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011103441/11.
(110118236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Costa Buena, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.766.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011103442/11.
(110118681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Cresida Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 154.159.

Les comptes annuels pour la période du 18 juin 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cresida Investment S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011103443/13.
(110117761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

102685

U X E M B O U R G

Delhaize Distribution Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 51, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 70.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103444/10.
(110117753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Dahab Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.008.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2011

que:

- le mandat du commissaire aux comptes, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été reconduit pour une nouvelle période d'un an.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011103446/14.
(110117915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Danim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103447/9.
(110118242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Delgado A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 42.012.

Signature.

Référence de publication: 2011103448/10.
(110118180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Diedauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 18, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 155.627.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103449/9.
(110117845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

102686

U X E M B O U R G

DRAGMOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.602.

EXTRAIT

L’Associé, GREMI S.A., numéro d’immatriculation 0000049656, a changé de forme juridique et de numéro d’immatri-

culation comme suit:

Raison sociale: GREMI Sp. Z.o.o
Forme juridique: Société à responsabilité limitée
Numéro d’immatriculation: 0000387461

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011103451/15.
(110118579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Berkshire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 109.446.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour BERKSHIRE SA

Référence de publication: 2011103374/12.
(110118166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103375/9.
(110118066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Billix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.316.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011103376/11.
(110118021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

KH (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.345.

In the year two thousand eleven, the fourteenth day of June,
before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

102687

U X E M B O U R G

Kitty Hawk Capital Partners I LP a Jersey limited partnership, having its registered office at PO Box 1075, Elizabeth

House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP and recorded with the Registrar of Companies of Jersey under number 1025,
acting by its general partner Kitty Hawk GP Limited (company number 105812) (the Sole Shareholder),

hereby represented by Roel Schrijen, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party acting as sole Shareholder of KH (Lux) 1 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée

with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.345 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Lu-
xembourg, dated December 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 198 of
February 1, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then,

has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to designate the TWENTY FIVE (25) existing shares in the share capital of the Company,

having a par value of FIVE HUNDRED EUROS (EUR 500) each, as Ordinary Shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create ten classes of tracker shares, being Class A Tracker Shares, Class B Tracker

Shares, Class C Tracker Shares, Class D Tracker Shares, Class E Tracker Shares, Class F Tracker Shares, Class G Tracker
Shares, Class H Tracker Shares, Class I Tracker Shares, Class J Tracker Shares, having a par value of FIVE HUNDRED
EUROS (EUR 500) each, to be issued and subscribed for in accordance with third and fourth resolutions below.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of TEN THOUSAND

EUROS (EUR 10,000) in order to bring the share capital from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUN-
DRED EUROS (EUR 12,500), represented by TWENTY FIVE (25) Ordinary Shares, having a par value of FIVE HUNDRED
EUROS (EUR 500) each, to TWENTY TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 22,500), by way of the issue
of TWO (2) Class A Tracker Shares, TWO (2) Class B Tracker Shares, TWO (2) Class C Tracker Shares, TWO (2)
Class D Tracker Shares, TWO (2) Class E Tracker Shares, TWO (2) Class F Tracker Shares, TWO (2) Class G Tracker
Shares, TWO (2) Class H Tracker Shares, TWO (2) Class I Tracker Shares and TWO (2) Class J Tracker Shares, having
a par value of FIVE HUNDRED EUROS (EUR 500) each.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share

capital increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to TWO (2) Class A Tracker Shares, TWO

(2) Class B Tracker Shares, TWO (2) Class C Tracker Shares, TWO (2) Class D Tracker Shares, TWO (2) Class E
Tracker Shares, TWO (2) Class F Tracker Shares, TWO (2) Class G Tracker Shares, TWO (2) Class H Tracker Shares,
TWO (2) Class I Tracker Shares and TWO (2) Class J Tracker Shares, having a par value of FIVE HUNDRED EUROS
(EUR 500) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in the amount of TEN THOUSAND EUROS
(EUR 10,000).

The aggregate amount of TEN THOUSAND EUROS (EUR 10,000) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in

respect of the Company’s share capital in order to reflect the above changes and resolves that such article shall have the
wording as per article 5 of the sixth resolution below.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend articles 1, 5 and 6 to 17 of the Articles and subsequently to restate and

renumber the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insert or change of headings in the Articles, so that
they read as follows:

102688

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "KH

(Lux) 1 S.à r.l." (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of asso-
ciation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate share capital is set at TWENTY TWO THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR

22,500) represented by forty five (45) shares in registered form with a par value of FIVE HUNDRED Euros (EUR 500)
each, divided into:

(a) two (2) class A shares (the "Class A Tracker Shares");
(b) two (2) class B shares (the "Class B Tracker Shares");
(c) two (2) class C shares (the "Class C Tracker Shares");

102689

U X E M B O U R G

(d) two (2) class D shares (the "Class D Tracker Shares");
(e) two (2) class E shares (the "Class E Tracker Shares");
(f) two (2) class F shares (the "Class F Tracker Shares");
(g) two (2) class G shares (the "Class G Tracker Shares");
(h) two (2) class H shares (the "Class H Tracker Shares");
(i) two (2) class I shares (the "Class I Tracker Shares");
(j) two (2) class J shares (the "Class J Tracker Shares"); and
(k) twenty five (25) ordinary shares (the "Ordinary Shares"),
all subscribed and fully paid-up, each share having such rights and obligations as set out in the present Articles. Each

of (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) and (k) being collectively the "Tracker Shares", and individually, a "Tracker Share"
that will track the performance and returns of a particular asset or assets of the Company as detailed in Articles 5.3 and
5.4 below ("the Designated Assets").

5.2. Any share premium paid in respect of the subscription of any Ordinary Shares or Tracker Shares of a specific class

upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Ordinary
Shares or Tracker Shares to be denominated by the corresponding letter. When an equity contribution is made to the
capital of the Company without the issuance of shares, this equity contribution must be allocated to a special reserve
account connected to the Ordinary Shares or to a specific class of Tracker Shares and denominated by the corresponding
letter.

5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that the share capital cannot
be lower than the minimum share capital required by law.

5.4. The Class A Tracker Shares track the performance and returns of all rights and interests that the Company has

in shares held by it (whether directly or indirectly) Family Point 1 Sp. z o.o., the limited liability company incorporated
under the laws of the Republic of Poland, with its seat in Warsaw, at ArmiiLudowej 26, 00-609 Warsaw, entered into
the Business Register maintained by the Regional Court in Warsaw under KRS number 343922 which owns the property
at Glogów, cadastral area Ruszowice, for which as of the date hereof the land and mortgage registry book no. LE1G/
00058262/6 is maintained by the District Court in Glogów, Land and Mortgage Books Division (the "Class A Designated
Asset").

5.5. The assets which performance and returns are to be tracked by the Class B to Class K Tracker Shares will be

determined by the board of managers and the determination will be subject to the approval of the general meeting of the
shareholders to become effective. The assets tracked by Class B to Class J will be referred to as the Class B Designated
Asset to Class J Designated Asset respectively. For as long as the Designated Assets which performance and returns will
be tracked by a class of Tracker Shares are not existing or have not been determined, this class of Tracker Shares is to
be considered as Ordinary Shares.

5.6. The manager or board of managers shall identify on the books of account of the Company (provided that the same

shall not be done on a consolidated basis) the Designated Assets, which shall be held for the account of the corresponding
Tracker Shares in accordance with the rights attaching to such shares as set out in these Articles.

5.7. The term "Designated Assets" shall include not only the Designated Assets identified as such but also:
(a) the net proceeds of sale or liquidation or other realisation of all or any part of such Designated Assets;
(b) the net proceeds of any payments made in respect of the Designated Assets to the Company whether directly or

indirectly through one or more other entities or subsidiaries or any related companies of the Company (including without
limitation any payments in respect of a refinancing of the Designated Assets or holding company of a Designated Asset);

replaced in whole or in part such Designated Assets;

(d) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets; and
(e) any other income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of,

owning such Designated Assets.

Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

102690

U X E M B O U R G

6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4. The Company may redeem all its shares save for the Ordinary Shares and within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Attribution of Liabilities to Designated Assets. The managers in their absolute discretion (after consultation

with Revcap Advisers Limited (hereafter the "Property Adviser") shall be entitled to specify at the time of designation of
the Designated Assets which relate to the relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter, whether and if so
the extent to which any liabilities (including costs and expenses incurred by the Company, its subsidiaries and/or related
parties which are in whole or in part in respect of the Designated Assets) assumed or incurred by the Company, its
subsidiaries and/or related parties are properly attributable to and should be met from the Designated Assets and that
accordingly, for the purposes of these Articles, should be treated as reducing the value of the Designated Assets from
time to time.

Art. 8. Redemption.
8.1. Subject to the provisions of the Law (including as the case may be the formal approval by the general meeting of

the shareholders), the Company shall have the right (after consultation with the Property Adviser), but shall have no
obligation, in the event that the value of the Designated Assets related to a particular class of Tracker Share drops below
the acquisition value thereof, or in any other circumstances, to elect, at its discretion, to redeem the Tracker Shares of
the class corresponding to such Designated Assets, and in consideration thereof to transfer and assign, to the extent
practicable, to the holder(s) of such Tracker Shares the Designated Assets concerned. The costs of transferring such
Designated Assets to those holders shall be borne by the Company which shall be entitled to deduct such amounts from
any future distributions to those holders in respect of any of their remaining Designated Assets or from any other
Designated Assets held by such holders or otherwise as determined by the manager or board of managers.

8.2. Subject to the provisions of the Law (including as the case may be the formal approval by the general meeting of

the shareholders), the Company may, at the discretion of the managers (after consultation with the Property Adviser),
at any time redeem all or any or the relevant class of Tracker Shares then outstanding in connection with any return of
capital or distribution of proceeds of a refinancing in accordance with Article 9, by giving notice in writing to the holders
of such shares, identifying the number and class of Tracker Shares to be redeemed and the date and price fixed for
redemption.

8.3. On such redemption as referred to above, the shareholders’ register will be updated accordingly.

Art. 9. Share Rights.
Income
9.1 Where the managers (after consultation with the Property Adviser) determine that there are income profits

available for distribution by the Company, such income profits should be distributed to the shareholders, subject always
to the Law (including as the case may be the formal approval by the general meeting of the shareholders) as follows:

(a) The holders of Ordinary Shares shall (to the exclusion of the holders of any other class of shares) pro rata to the

capital invested by each of them in respect of their Ordinary Shares be entitled to a dividend equal to:

(i) any income derived by the Company (including, without limitation, dividends, but excluding capital gains, liquidation

profits, sale proceeds) which is ultimately referable to assets which are not Designated Assets (hereafter Non-Designated
Assets), less

(ii) any costs or expenses directly related to such Non-Designated Assets, a proportion of costs not directly attributable

to the Non-Designated Asset and amounts used to repay debt relating to the Non-Designated Assets,

and items (i) and (ii) above shall be determined by the manager or board of managers in their absolute discretion after

having consulted with the Property Adviser.

(b) The holders of Tracker Shares shall (to the exclusion of the holders of any other class of shares) pro rata to the

capital invested by each of them in respect of that class of Tracker Shares be entitled to a dividend equal to:

(i) any income derived by the Company (including, without limitation, dividends, but excluding capital gains, liquidation

profits, sale proceeds) which is ultimately referable to the Designated Assets of that class of Tracker Shares, less

(ii) any costs or expenses directly related to such Designated Assets, a proportion of costs not directly attributable

to the Designated Asset and amounts used to repay debt relating to the Designated Assets,

and items (i) and (ii) above shall be determined by the manager or board of managers in their absolute discretion after

having consulted with the Property Adviser.

Capital
9.2. Where the Company is in receipt of any Relevant Capital Sum and the manager or board of managers, having

consulted with the Property Adviser, determine that such Relevant Capital Sum shall be paid such Relevant Capital Sum
shall, subject to the Law (including as the case may be the formal approval by the general meeting of the shareholders),
be distributed (whether by way of dividend or Capital Distribution as defined under Article 9.6 below) to the holders of
the class of Tracker Shares corresponding to the class of Designated Assets from which the Relevant Capital Sum is
ultimately referable (to the exclusion of the holders of any other class of shares).

102691

U X E M B O U R G

9.3. For the purposes of Article 9:
(a) any liabilities or expenses of the Company, its subsidiaries and/or related parties which are attributable to, or

incurred in respect of, a Designated Asset shall be regarded as a reduction in the value of the asset forming the Designated
Assets;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of all of the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

(c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (a) or

(b) above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this Article,
and such shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Assets in proportion to the value of the assets
comprised in them respectively (such value being calculated in the case of each asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (a) and (b) above); and

(d) "Relevant Capital Sums" means any sums received by the Company that are declared by the managers to be

ultimately referable to a full or part disposal, refinance or other event of a capital nature occurring in relation to Designated
Assets (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and the proceeds of a
refinancing of any Designated Assets) less: (i) any costs or expenses (including debt) directly related to such Designated
Assets; and (ii) such proportion of the general running costs of the Company not directly attributable to the Designated
Asset which the manager or board of managers, in consultation with the Property Adviser, consider to be appropriate
to be deducted.

9.4. Where the Company is in receipt of any sums which are not ultimately referable to any Designated Assets (he-

reinafter known as the "Non-Designated Asset Capital Sum"), and the manager or board of managers, having consulted
with the Property Adviser, determine that such Non-Designated Asset Capital Sum shall be paid and that such Non-
Designated Asset Capital Sum shall, subject to the Law (including as the case may be the formal approval by the general
meeting of the shareholders), be distributed by way of Capital Distribution to the holders of Ordinary Shares pro rata
to the Ordinary Shares held by them (to the exclusion of the holders of any other class of shares).

Manner of distributions and returns of capital
9.5. All amounts received by the Company which are determined by the manager or board of managers to be in the

nature of income profits and declared for distribution on the Tracker Shares or Ordinary Shares in accordance with
Article 9.1 shall be distributable as dividends in accordance with the Law (including as the case may be the formal approval
by the general meeting of the shareholders).

9.6 All amounts received by the Company which are determined by the manager or board of managers to be Relevant

Capital Sums and declared for distribution on the Tracker Shares or Non-Designated Asset Capital Sums and declared
for distribution on the Ordinary Shares in accordance with Article 9.2 shall be distributable by way of:

(a) redemption (whether at the amount subscribed for such shares or at a premium), except in respect of Ordinary

Shares;

(b) decrease of share capital;
(c) repayment of share premium; or
(d) payment of liquidation boni,
each a "Capital Distribution", provided that, for the avoidance of doubt, no Capital Distribution can be made solely at

the request of a holder of Tracker Shares whatsoever. To the extent any distribution is made by redemption or otherwise
of Tracker Shares in accordance with the provisions of these Articles, the Company shall, subject to the Law (including
as the case may be the formal approval by the general meeting of the shareholders), be entitled to determine the number
of the class of Tracker Shares to be redeemed or otherwise in order to implement any such distribution, provided always
that no such return of capital on Ordinary Shares shall be made by way of redemption.

III. Management - Representation

Art. 10. Board of managers.
10.1. The Company is managed by one or several managers. If several managers are appointed, they will constitute the

board of managers composed of one or several class A managers and one or several class B managers. The managers are
appointed by the shareholders which set the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

10.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the com-

petence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

11.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether share-

holders or not, by (i) the sole manager, or as the case may be (ii) any class A manager and any class B manager.

102692

U X E M B O U R G

Art. 12. Procedure.
12.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

12.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

12.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

12.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

12.5. No resolutions of the board of managers will be valid or effective without votes in favour of the relevant resolution

from (i) at least one (1) class A manager and (ii) at least one (1) class B manager, if the if the board of managers is composed
of no more than two (2) class B managers, or at least two (2) class B managers, if the board of managers is composed of
more than two (2) class B managers. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all
the managers present or represented at the meeting.

12.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

12.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

Art. 13. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the sole signature of

the sole manager, or (ii) the joint signatures of any one class A manager and any one class B manager,save for administrative
matters, where the Company is bound towards third parties by the single signature of any manager but only for trans-
actions up to an amount of twenty thousand euros (EUR 20,000) on a per transaction basis and an amount of one hundred
thousand euros (EUR 100,000) on an annual aggregate basis, or (iii) by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with Article 11.2.

Art. 14. Liability of the managers.
14.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

14.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with Article 11.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company,
any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their
duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

14.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

IV. General meetings of shareholders

Art. 15. Powers and voting rights.
15.1. Without prejudice to Articles 15.2 and 15.4, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
15.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 16.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

15.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

102693

U X E M B O U R G

15.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 16. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
16.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

16.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

16.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

16.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

16.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

16.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

16.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

16.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

16.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 17. Accounting year and annual general meeting.
17.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of the same year;

17.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

17.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of April of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

17.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 18. Statutory/External auditor.
18.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

18.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseursd'entreprises).

18.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Allocation of Profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

102694

U X E M B O U R G

19.2 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

19.3 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus subject to the provisions

set forth hereafter.

19.4 Subject to the provisions set forth hereafter, interim dividends may be distributed, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the managers of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

19.5 The provisions of this Article 19, with the exception of Article 19.1 are subject always to the distribution provisions

in Article 9.

VI. Dissolution - Liquidation

20.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

20.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to the provisions
of Article 16 which shall apply mutatis mutandis so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
dividend distribution rules.

VII. General provision

21. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to designate the current managers of the Company as class A or class B managers and

to confirm the appointment for anindefinite period of Mr Andrew Pettit as class A manager, and Mr. Cliff Langford and
Mr.Roel Schrijen as class B managers of the Company. As a consequence of the above, the board of managers of the
Company is constituted as follows:

1. Mr. Andrew Pettit, class A manager;
2. Mr. Cliff Langford, class B manager; and
3. Mr. Roel Schrijen, class B manager.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of (i) the reclassification of the shares of the Company and (ii) the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

102695

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le quatorzième jour du mois de juin,
par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

KittyHawk Capital Partners I LP une société en commandite (Limited Partnership) régie par les lois de Jersey, dont le

siège social se situe au PO Box 1075, Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, JE4 2QP et immatriculée au Registre
des Sociétés de Jersey sous le numéro 1025, agissant par son associé commandité KittyHawk GP Limited (numéro de
société 105812) (l’Associé Unique)

représentée par Roel Schrijen, dont l’adresse professionnelle est située à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme indiquée ci-avant et agissant, et en tant qu’associée unique de KH (Lux) 1 S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 157.345, (la Société). La Société a été constituée par un acte passé devant Maître Paul Bettingen,
notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 198, le 1 février 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont
pas été modifiés depuis lors, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de requalifier les VINGT-CINQ (25) parts sociales existantes dans le capital social de la

Société, d’une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500) chacune, en tant que Parts Sociales Ordinaires.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer dix catégories de parts sociales traçantes, soit les Parts Sociales Traçantes A, les

Parts Sociales Traçantes B, les Parts Sociales Traçantes C, les Parts Sociales Traçantes D, les Parts Sociales Traçantes E,
les Parts Sociales Traçantes F, les Parts Sociales Traçantes G, les Parts Sociales Traçantes H, les Parts Sociales Traçantes
I, les Parts Sociales Traçantes J, d’une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500) chacune, qui seront émises
et souscrites conformément aux troisième et quatrième résolutions ci-dessus.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000)

afin de le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500) représenté par VINGT-
CINQ (25) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500) chacune, à un montant
de VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 22.500), par l’émission de DEUX (2) Parts Sociales Traçantes A,
DEUX (2) Parts Sociales Traçantes B, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes C, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes D, DEUX
(2) Parts Sociales Traçantes E, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes F, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes G, DEUX (2)
Parts Sociales Traçantes H, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes I, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes J d’une valeur
nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500) chacune.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et l’entière libération de l’augmentation

de capital comme suit:

Souscription et libération

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux DEUX (2) Parts Sociales Traçantes A,

DEUX (2) Parts Sociales Traçantes B, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes C, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes D, DEUX
(2) Parts Sociales Traçantes E, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes F, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes G, DEUX (2)
Parts Sociales Traçantes H, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes I, DEUX (2) Parts Sociales Traçantes J d’une valeur
nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR 500) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un
montant de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000).

Le montant total de vingt DIX MILLE EUROS (EUR 10.000) est à la libre disposition de la Société, preuve en ayant

étant donnée au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts concernant

le capital social de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que ledit article aura la formulation
décrite à l’article 5 de la sixième résolution ci-dessous.

102696

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les articles 1

et 5 ainsi que les articles 6 à 17 des Statuts et par conséquent de

refondre et de renuméroter entièrement les Statuts et le cas échéant, d’insérer ou de modifier les titres des Statuts, de
sorte qu’ils aient la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «KH (Lux) 1 S.à r.l.» (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une Société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes Sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes Sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, Sociétés affiliées
et/ou à toutes autres Sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres Sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres Sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 22.500) représenté par

QUARANTE-CINQ (45) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (EUR
500) chacune divisées en:

(a) deux (2) parts sociales traçante de classe A (les «Parts Sociales Traçantes A»);

102697

U X E M B O U R G

(b) deux (2) parts sociales traçante de classe B (les «Parts Sociales Traçantes B»);
(c) deux (2) parts sociales traçante de classe C (les «Parts Sociales Traçantes C»);
(d) deux (2) parts sociales traçante de classe D (les «Parts Sociales Traçantes D»);
(e) deux (2) parts sociales traçante de classe E (les «Parts Sociales Traçantes E»);
(f) deux (2) parts sociales traçante de classe F (les «Parts Sociales Traçantes F»);
(g) deux (2) parts sociales traçante de classe G (les «Parts Sociales Traçantes G»);
(h) deux (2) parts sociales traçante de classe H (les «Parts Sociales Traçantes H»);
(i) deux (2) parts sociales traçante de classe I (les «Parts Sociales Traçantes I»);
(j) deux (2) parts sociales traçante de classe J (les «Parts Sociales Traçantes J»); et
(k) vingt-cinq (25) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
toutes souscrites et entièrement libérées chacune jouissant des droits et obligations tels que décrit dans les présents

Statuts. Chacune des (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j) et (k) sont collectivement dénommées les «Parts Sociales
Traçantes», et individuellement une «Part Sociale» qui tracera la performance de gain d’un ou des actif(s) de la Société
tel que décrit dans les articles 5.3 et 5.4 ci-dessous («Les Actifs Désignés»).

5.2. Toute prime d’émission versée en rapport avec la souscription de toutes Parts Sociales Ordinaires ou de toute

Parts Sociales Traçantes d’une classe spécifique à leur émission devra être allouée à un compte de prime d’émission
correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales Traçantes devant être dénommé
avec la lettre correspondante à sa classe. Quand un apport de fonds est effectué au capital de la Société sans émission
de parts sociale, cet apport de fonds doit être alloué à un compte de réserve spéciale en lien avec les Parts Sociales
Ordinaires ou un classe spécifique de Parts Sociales Traçantes et dénommé par la lettre correspondante à sa classe.

5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4. Les Parts Sociales traçantes de classe A suivent la performance et le rendement de tout droits et intérêts que la

Société a dans les actions qu’elle détient (que ce soit directement ou indirectement) dans Family Point 1 Sp. Z.o.o., la
société à responsabilité limitée constituée sous les lois de la république Pologne, avec siège à Varsovie, à ArmiiLudowej
26, 00-609 Varsovie, immatriculée au registre d’affaire tenue au sein de la Cour régionale de Varsovie sous le numéro
343922 qui est propriétaire du bien à Glogów, surface cadastrale Ruszowice, pour lesquels la date des présentes, le
registre des terrain et hypothèques no. LE1G/00058262/6 est enregistrée par la Cour de district de Glogów, auprès de
la Division hypothèques et terrains et Livres Division des hypothèques (la «Classe A Actif Désigné").

5.5. Les actifs dont la performance et le rendement doit être suivis par les Parts Sociales Traçantes de Classe B à la

Classe J seront déterminés par le conseil de gérance et soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
afin de pouvoir prendre effet. Les actifs suivis par les Parts Sociales Traçantes de Classe B à la Classe J seront dénommés
comme Actifs Désignés de la Classe B et Actifs Désignés de la Classe J respectivement. Tant que les Actifs Désignés dont
la performance et le rendement doivent être suivis par une catégorie de Parts Sociales Traçantes n’existent pas encore
ou n'ont pas encore été déterminés, ces classes de Parts Sociales Traçantes sont à considérer comme des Parts Sociales
Ordinaires.

5.6. Le gérant ou le conseil de gérance identifiera dans les livres de compte de la Société (à condition que la même

chose ne soit pas faite sur une base consolidée) les Actifs Désignés, qui seront détenus pour le compte des Parts Sociales
Traçantes correspondantes en conformité avec les droits attachés aux actions telles que définies dans ces Statuts.

5.7. Le terme «Actifs Désignés» comprendra non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels, mais aussi:
(a) le produit net de vente ou de liquidation ou d’autre réalisation de la totalité ou d’une partie de ces Actifs Désignés;
(b) le produit net de tout paiement effectué en relation avec les Actifs Désignés à la Société directement ou indirec-

tement par une ou plusieurs autres entités ou des filiales ou sociétés liées de la Société (y compris, sans limitation, les
paiements liés à un refinancement des Actifs Désignés ou d’une société holding d'un Actif Désigné);

ayant remplacé en tout ou en partie ces Actifs Désignés;

(d) tout actif acquis en rapport, ou en conséquence de la possession, de chacun des Actifs Désignés et
(e) toute distribution de revenu ou de capital reçu par la Société en rapport avec, ou en conséquence de la détention

de ces Actifs Désignés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représentera auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

102698

U X E M B O U R G

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.4. La Société peut racheter la totalité de ses parts sociales à l'exception des parts sociales ordinaires et dans les

limites fixées par la Loi.

Art. 7. Attribution de responsabilités à l’égard des Actifs Désignés. Les gérants, (après consultation avec les conseillers

RevcapAdvisers Limited (ci-après le Conseiller Immobilier)) auront le droit de préciser comme ils l’entendent au moment
de la définition des Actifs Désignés correspondant à la classe de Parts Sociales Traçantes ou à tout autre moment par la
suite, si, et dans ce cas l’étendue de, les responsabilités (y compris les frais et dépenses ayant trait en totalité ou en partie
aux Actifs Désignés engagés par la Société, ses filiales et/ou les parties liées) encourues par la Société, ses filiales et/ou
les parties liées sont correctement attribuables à et devraient être couvertes par les Actifs Désignés et qui, par conséquent,
aux fins de ces Statuts, devraient être traitées le cas échéant comme réduisant la valeur des Actifs Désignés.

Art. 8. Rachat.
8.1. Sous réserve des dispositions de la Loi (y compris, le cas échéant l'approbation formelle de l'assemblée générale

des actionnaires), la Société aura le droit (aprés consultation avec le Conseiller Immobilier), mais pas l’obligation de
décider librement, dans le cas où la valeur des Actifs Désignés liés à une classe particulière de Parts Sociales Traçantes
descende en dessous de leur valeur d'acquisition, ou dans toute autre circonstance, de racheter les Parts Sociales Tra-
çantes de la classe correspondant à ces Actifs Désignés, et en contrepartie de transférer et céder, dans la mesure du
possible, les Actifs Désignés concernés au titulaire(s) de ces Parts Sociales Traçantes. Les frais de transfert de ces Actifs
Désignés auxdits titulaires seront supportés par la Société qui aura le droit de déduire ces montants de toutes les dis-
tributions futures destinées auxdits détenteurs en rapport avec leurs Actifs Désignés restants ou d’autres Actifs Désignés
détenus par lesdits détenteurs ou tel que déterminé par le gérant ou le conseil de gérance.

8.2. Sous réserve des dispositions de la loi (y compris, le cas échéant l'approbation formelle de l'assemblée générale

des actionnaires), la Société peut, à la discrétion des gérants (après consultation avec le Conseiller Immobilier), racheter
à tout moment tout ou partie de la classe de Parts Sociales Traçantes concernée alors en circulation dans le cadre de
tout rendement du capital ou de distribution du produit d'un refinancement conformément à l'Article [9], en donnant un
avis écrit aux porteurs de ces parts sociales, mentionnant le nombre et la catégorie Parts Sociales Traçantes devant être
rachetées ainsi que la date et le prix fixé pour le rachat.

8.3. Pour tous les rachats mentionnés ci-dessus, le registre de Parts Sociales sera mis à jour en conséquence.

Art. 9. Droits attachés aux Part Sociales.
Revenus
9.1 Lorsque les gérants (après consultation avec le Conseiller Immobilier) déterminent que des bénéfices sont dispo-

nibles pour distribution par la Société, de tels bénéfices devront être distribués aux actionnaires dans les limites de la Loi
(y compris le cas échéant, l’approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires) comme suit:

(a) Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires (à l'exclusion des titulaires de toute autre catégorie d'actions) auront

droit, au prorata du capital investi par chacun d'eux à l'égard de leurs Parts Sociales Ordinaires, à un dividende égal aux:

(i) revenus générés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, mais hors plus-values, bonis de liquidation

et produit de vente) qui sont finalement attribués aux actifs qui ne sont pas des Actifs Désignés (ci-après les Actifs Non-
Désignés), moins

(ii) les frais ou dépenses directement liés auxdits Actifs Non-Désignés, une partie des coûts non directement attri-

buables aux Actifs Non-Désignés et les montants utilisés pour rembourser la dette relative aux Actifs Non-Désignés,

le gérant, ou le conseil de gérance, déterminera librement les éléments (i) et (ii) ci-dessus après avoir consulté le

Conseiller Immobilier.

(b) Les détenteurs de Parts Sociales Traçantes (à l'exclusion des titulaires de toute autre catégorie d'actions) auront

droit, au prorata du capital investi par chacun d'eux à l'égard de cette catégorie de Parts Sociales Traçantes, à un dividende
égal aux:

(i) revenus générés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, mais hors plus-values, bonis de liquidation

et produit de vente) qui sont finalement attribués aux Actifs Désignés de cette catégorie de Parts Sociales Traçantes,
moins

(ii) les frais ou dépenses directement liés auxdits Actifs Désignés, une partie des coûts non directement attribuables

aux Actifs Désignés et les montants utilisés pour rembourser la dette relative aux Actifs Désignés,

le gérant, ou le conseil de gérance, déterminera librement les éléments (i) et (ii) ci-dessus après avoir consulté le

Conseiller Immobilier.

Capital
9.2. Lorsque la Société reçoit une Somme de Capital Correspondante et que le gérant ou le conseil de gérance, ayant

consulté le Conseiller Immobilier, détermine que ladite Somme de Capital Correspondante devra être payée, ladite
Somme de Capital Correspondante sera distribuée, sous réserve de la Loi (y compris le cas échéant l’accord formel de

102699

U X E M B O U R G

l’assemblée générale des actionnaires) (soit par voie de dividende ou de Distribution de Capital tel que défini à l’Article
9.6 ci-dessous) aux détenteurs de la classe de Parts Sociales Traçantes correspondant à la classe d’Actifs Désignés auxquels
la Somme de Capital Correspondante sera finalement attribuée (à l’exclusion des détenteurs de tout autre classe de parts
sociales).

9.3 Pour l’application de l’article 9:
(a) toute dette ou dépense de la Société, de ses filiales et/ou des parties liées qui sont imputables à, ou engagés en

rapport avec un Actif Désigné sera considérée comme réduisant la valeur de l'actif formant les Actifs Désignés;

(b) toute dette ou dépense de la Société n’entrant pas dans le champ du paragraphe (a) ci-dessus devra être considérée

comme réduisant la valeur de tous les Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui les composent respecti-
vement;

vertu des paragraphes (a) ou (b) ci-dessus dépassent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considérée comme
nulle pour l'application du présent Article, et ce déficit devra être appliqué en réduction des autres Actifs Désignés au
prorata de la valeur des actifs qui les composent respectivement (cette valeur étant calculée pour chaque actif, après
avoir d'abord donné effet aux réductions requises aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus), et

(d) «Sommes de Capital Correspondantes»: signifie toutes les sommes reçues par la Société qui sont déclarées par

les gérants comme se rapportant en dernier lieu à une cession, totale ou partielle, un refinancement, ou de tout autre
événement de nature à influencer le capital se produisant en relation avec les Actifs Désignés (y compris, sans limitation,
les dividendes, plus-value, boni de liquidation, bénéfices de la vente et bénéfices d'un refinancement des Actifs Désignés)
moins: (i) les frais ou dépenses (y compris la dette) directement liés auxdits Actifs Désignés, et (ii) la proportion des frais
généraux de fonctionnement de la Société qui n’est pas directement attribuable aux Actifs Désignés que le gérant ou
conseil de gérance, en consultation avec le Conseiller Immobilier, estime comme devant être déduits.

9.4. Lorsque la Société reçoit des sommes qui finalement ne se rapporte pas aux Actifs Désignés (ci-après «Somme

de Capital d’Actif Non-Désigné»), et que le gérant ou le conseil de gérance, après avoir consulté le Conseiller Immobilier,
détermine que ces Sommes de Capital d’Actif Non-Désigné doivent être payées, et que ces Sommes de Capital d’Actif
Non-Désigné doivent être distribuées, sous réserve de la Loi (y compris, le cas échéant de l'approbation formelle de
l'assemblée générale des actionnaires), sous forme de dividende ou de Distribution de Capital aux porteurs d'Actions
Ordinaires au prorata des Actions Ordinaires détenues par eux (à l'exclusion des titulaires d'une autre catégorie d'ac-
tions).

Distributions et de rendement de capital
9.5. Tous les montants reçus par la Société déterminés par le gérant ou le conseil de gérance comme étant des bénéfices

et prévus pour distribution sur les Parts Sociales Traçantes ou les Parts Sociales Ordinaires conformément à l'Article 9.1
seront distribués sous forme de dividendes en conformité avec la loi (y compris le cas échéant l'approbation formelle de
l'assemblée générale des actionnaires).

9.6 Toutes les sommes reçues par la Société déterminées par le gérant ou le conseil de gérance comme étant des

Sommes de Capital Correspondantes et prévues pour distribution sur les Parts Sociales Traçantes ou comme étant des
Sommes de Capital d’Actif Non-Désigné et prévues pour distribution sur les Actions Ordinaires, seront distribuées
conformément à l'article 9.2, par voie de:

(a) rachat (soit au montant souscrit pour ces parts sociales soit au montant d’une prime), sauf pour les Actions Or-

dinaires;

(b) réduction du capital social;
(c) remboursement de prime d'émission; ou
(d) paiement du boni de liquidation,
chacune étant une «Distribution de Capital», à condition que, en tout état de cause, aucune Distribution de Capital

ne puisse se faire uniquement à la demande de n’importe quel porteur de Parts Sociales Traçantes. Dans la mesure où la
distribution est faite par rachat ou autre des Parts Sociales Traçantes en conformité avec les dispositions de ces Statuts,
la Société aura le droit, sous réserve de la loi (y compris, le cas échéant, l'approbation formelle de l'assemblée générale
des actionnaires), de déterminer le nombre de le classe de Parts Sociales Traçantes à racheter ou autre afin de mettre
en œuvre une telle distribution, étant entendu qu'aucun rendement de capital sur les Parts Sociales Ordinaires ne sera
effectué par rachat.

III. Gestion - Représentation

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants son nommés, ils constitueront le conseil de

gérance composé d’un ou plusieurs gérants de catégorie A et d’un ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants sont
nommés par les associés qui déterminent le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être
des associé(s).

10.2. Les gérant(s) peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une résolution des

associés.

102700

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs du conseil de gérance.
11.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, le conseil de gérance, qui aura alors tous les
pouvoirs pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l’objet de la Société.

11.2. Le gérant unique ou, selon le cas, (ii) tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B pourra déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités dans des cas précis à un ou plusieurs agents, associés ou non.

Art. 12. Procédure.
12.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout

gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

12.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront
mentionnées dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

12.3. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et que chacun déclare avoir été pleinement informés et avoir parfaitement eu connaissance de
l’ordre du jour de la réunion. Tout membre du conseil de gérance de la Société peut également renoncer à la convocation
de manière écrite, en original, par télégramme, télex, facsimile ou par courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préala-
blement adopté par une résolution du conseil de gérance de la Société.

12.4. Un gérant peut donner une procuration écrite, que ce soit en original, par télégramme, télex, facsimile ou par

courrier électronique à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de gérance. Un gérant peut
également nommer un autre gérant par téléphone, une telle nomination devra subséquemment être confirmée par écrit.

12.5. Aucune résolution du conseil de gérance sera valablement prise ou effective sans que les votes en faveur de (i)

au moins un (1) gérant de la catégorie A et (ii) au moins un (1) gérant de la catégorie B, si le conseil de gérance est
composé de pas plus que deux (2) gérants de la catégorie B, ou au moins deux (2) gérants de la catégorie B, si le conseil
de gérance est composé de plus que deux gérants de la catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont prises
dans un procès verbal qui devra être signé par tous les gérants présents ou représentés dans la réunion.

12.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visio-conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

12.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées en
original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique, sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une
résolution identique.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature

du gérant unique, ou (ii) la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et tout gérant de catégorie B,sauf pour les
matières administratives, où la Société est engagée envers les tiers par la signature individuelle d’un gérant mais seulement
pour des transactions qui ne dépassent pas vingt mille euros (EUR 20.000) par transaction et cent mille euros (EUR
100.000) au total par année, ou (iii) par la signature unique ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été valablement délégué conformément à l'article 11.2. des présents Statuts.

Art. 14. Responsabilité des gérants.
14.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

14.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 11.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toute action, plainte, procès ou procédure auxquels
ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société,
en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, reconnue ou omise en
relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à une faute lourde ou un
manquement dolosif de leur part, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent
jouir.

14.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif de sa part.

102701

U X E M B O U R G

IV. Assemblées générales des associés

Art. 15. Pouvoirs et droits de vote.
15.1. Sans préjudice des articles 15.2 et 15.4 des présents Statuts, les résolutions des associés seront adoptées en

assemblées générales.

15.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 16.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique.

15.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

15.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 16. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
16.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

16.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

16.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

16.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

16.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

16.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée des associés de la Société en désignant une autre personne

comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électro-
nique.

16.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

16.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité ne pourra obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

16.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 17. Exercice social et assemblée générale annuelle.
17.1. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

17.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance devra dresser

le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, incluant
une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants, des commissaire(s) aux comptes (s’il
y en a) et des associés envers la Société.

17.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan au siège social de la Société.
17.4 Si le nombre d’associés de la Société excédent vingt-cinq, l’assemblée générale des actionnaires sera tenue au

siège social de la Société ou en tout autre endroit de la municipalité du siège social tel que mentionné dans les convocation,
le troisième lundi du mois d’avril à 10 heures et si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

17.5. Si le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq, l’assemblée générale des actionnaires sera tenue à l’endroit et

à l’heure mentionnés dans les convocations de l’assemblée qui devra être tenue dans le respect des limites fixées par la
Loi.

102702

U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
18.1. Si le nombre d’associés de la Société excédent vingt-cinq, les opérations de la Société devront être soumises au

contrôle de un ou plusieurs commissaires aux comptes.

18.2. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

18.3. Les commissaires ou réviseurs d’entreprises sont nommés pour un mandat qui ne peut excéder six (6) ans,

renouvelable.

18.4. Les commissaires ou réviseurs d’entreprise seront nommés par l’assemblée générale des associés de la Société,

qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la Loi.

Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il est défini,
augmenté ou diminué dans le temps tel que défini à l’article 5 des présents Statuts.

19.2 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des

associés conformément aux dispositions définies ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout
montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

19.3 L’assemblée générale des associés dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour céder tout excédant dans le respect

des dispositions énoncées ci-après.

19.4 Sous réserve des dispositions suivantes, des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux

conditions suivantes:

(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les gérants de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

19.5. Les dispositions de l’Article 19, à l’exception de l’Article 19.1 sont toujours soumis aux dispositions de l’article

VI. Dissolution - Liquidation

20.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent

pas être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou par une résolution des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

20.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve des
dispositions de l'article 16 qui s'appliqueront mutatis mutandis afin d'atteindre sur une base consolidée le même résultat
que celui dérivé des règles de distribution de dividendes.

VII. Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts.

Septième résolution

L’Associé Unique décide de requalifier le mandat des gérants actuels de la Société en tant que gérants de catégorie A

et B et de confirmer la nomination pour une durée indéterminée de M. Andrew Pettit en tant que gérant de catégorie A
et de M. Cliff Langford et M. Roel Schrijen en tant que gérant de catégorie B de la Société. En conséquence de ce qui
précède, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

1. M. Andrew Pettit, gérant de catégorie A;
2. M. Cliff Langford, gérant de catégorie B; et
3. M. Roel Schrijen, gérant de catégorie B.

Huitième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus,

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement (i) de

102703

U X E M B O U R G

la requalification des parts sociales de la Société et (ii) des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie comparante, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: R. SCHRIJEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2011. LAC/2011/27396. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011088401/915.
(110099070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Billix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.316.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011103377/11.
(110118022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Billix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.316.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011103378/11.
(110118023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Billix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.316.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011103379/11.
(110118024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

102704

U X E M B O U R G

Biloba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.297.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2011:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend note de la démission de Monsieur René SCHLIM de sa fonction d'admi-

nistrateur.

L'Assemblée nomme à la fonction d'administrateur:
- Madame Annette SCHROEDER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011103380/17.
(110117839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Biltong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 113.983.

Clervaux, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103381/10.
(110117892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

C.V. Financial Executive Search S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103391/9.
(110117674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

C.V. Financial Executive Search S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103392/9.
(110117679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Binter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.671.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102705

U X E M B O U R G

BINTER S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011103382/12.
(110118274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Bolnievi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.307.

Signature.

Référence de publication: 2011103385/10.
(110118260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Business Office Services International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.674.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103389/10.
(110118354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Business Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.780.

Signature.

Référence de publication: 2011103390/10.
(110118196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

LHI Management Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 150.102.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011101125/11.
(110114888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Lycomar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.255.

LYCOMAR FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011101131/11.
(110115827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

102706

U X E M B O U R G

C'Choouette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Dr. Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 137.338.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103394/9.
(110117897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

C'Choouette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Dr. Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 137.338.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103395/9.
(110117898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

C'Choouette, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Dr. Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 137.338.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011103396/9.
(110117899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Luxieco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101130/9.
(110115030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Lynx Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 66.660.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale de clôture de liquidation, en date du 28 décembre 2010, que la liquidation de la

société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation au

siège du cabinet PKP Weber & Bontemps.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2010 Relation: LAC/2010/60335. Reçu douze euros - 12,00 €.

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2011101132/17.
(110114880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

102707

U X E M B O U R G

Lincan Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 43.374.

Signature.

Référence de publication: 2011101127/10.
(110115105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Little Brother S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 156.329.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clemency, le 16 août 2011

Signature.

Référence de publication: 2011101129/10.
(110115710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

AIMCo RE Subs (Luxembourg) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.721.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of June.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité

limitée), having its registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 155.140,

here represented by Anne-Emmanuelle Feutrie, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AIMCo RE Subs (Luxembourg) IV S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

102708

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

102709

U X E M B O U R G

(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties:
- for matters below one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), by the sole signature of any manager or, if class A

manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the sole signature of a class B manager; and

- for matters as from and above one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), by the joint signatures of any two (2)

managers or, if class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1)
class A manager and at least one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art.11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

102710

U X E M B O U R G

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and A pproval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (Réviseurs d'entreprises).
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

102711

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be entirely allocated to the
share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Micheal Dal Bello, born in London, Ontario, Canada, on November 27, 1960 and having his professional address

at 1100 -10830 Jasper Avenue, T5J 2B3 Edmonton, AB, Canada.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Hugo Froment, company director, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Pietro Longo, company director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970

and having his professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.

102712

U X E M B O U R G

This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de juin,
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (société

à responsabilité limitée), dont le siège social se situe au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.140;

représenté par Anne-Emmanuelle Feutrie, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "AIMCo RE Subs (Luxembourg) IV S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

102713

U X E M B O U R G

4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé de un (1) ou plusieurs gérants

de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée que
si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

102714

U X E M B O U R G

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances:
- pour les affaires de moins de cent mille Euros (100.000,-EUR), par la seule signature de tout gérant ou, si un/des

gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la seule signature d'un gérant de classe B; et

- pour les affaires à partir de et au-dessus de cent mille Euros (100.000,EUR), par les signatures conjointes de deux

(2) gérants ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

102715

U X E M B O U R G

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque la société compte plus de vingt-cinq (25) associés, le contrôle de la société doit être remis à un (1) ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peuvent être ou ne pas être associés de la société.

14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes, s'il y a lieu, et les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs
d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

102716

U X E M B O U R G

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) entièrement
alloué au compte capital social de la société.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Micheal Dal Bello, né à London, Ontario, Canada, le 27 novembre 1960 et ayant son adresse professionnelle au

1100 -10830 Jasper Avenue, T5J 2B3 Edmonton, AB, Canada.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Hugo Froment, administrateur de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974 et ayant son adresse profes-

sionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- M. Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 13 septembre 1970

et ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

mentant, le présent acte.

Signé: A.-E. FEUTRIE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2011. Relation: LAC/2011/27624. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011089639/511.
(110100937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Marco STEICHEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6583 Rosport, 46, rue Giesenbour.

R.C.S. Luxembourg B 157.678.

102717

U X E M B O U R G

Pour le gérant

Référence de publication: 2011101136/10.
(110115320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Markets Informations Stock Exchange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101137/9.
(110115031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Marlipar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101138/10.
(110114756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Mercurio Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.713.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101140/10.
(110114713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Mercurio Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.812.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101141/10.
(110114714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Mercurio Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.861.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101142/10.
(110114715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

102718

U X E M B O U R G

MyGoodness Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 133.772.

Extrait de la résolution de l'actionnaire

unique en date du 21 juin 2011

L'actionnaire unique a décidé de mettre fin aux mandats d'administrateur de Christophe Jasica et de la société Services

Financiers Maponi Inc. avec effet immédiat.

Olivier Kuchly devient administrateur unique ayant pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011101145/15.
(110115662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.678.

Signature.

Référence de publication: 2011101149/10.
(110115439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

March Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 89.116.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 juillet 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Johannes FREY, directeur financier, demeurant au 1 Victoria Street, Hamilton HM 11, Bermudes.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101150/18.
(110115135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Marussia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 146.816.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101152/10.
(110115714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

102719

U X E M B O U R G

Mawrid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 132.604.

MAWRID S.à.R.L.
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2011101153/11.
(110115822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Rhune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.742.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de carence tenue le 21 avril 2010

Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Thierry FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RHUNE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011104458/22.
(110119829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Eurofrigo Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, 2/2, Simmerfarm.

R.C.S. Luxembourg B 92.438.

Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102301/10.
(110116123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Eurofrigo Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, 2/2, Simmerfarm.

R.C.S. Luxembourg B 92.438.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102302/10.
(110116127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102720

Document Outline

AIMCo RE Subs (Luxembourg) IV S.à r.l.

Berkshire S.A.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l.

Billix Holding S.A.

Biloba S.A.

Biltong S.A.

Binter S.A.

Bolnievi Holding S.A.

Business Office Services International S.A.

Business Team S.à r.l.

C'Choouette

Clamar Investissements S.A.

Clervaux Invest Sàrl

Cohen Meïr

Compagnie Financière Saint Paul S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise

Computer Solutions s.à r.l.

CONLUX HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial

Copper Box Holdings S.à r.l.

Cosmolux S.A.

Costa Buena

Cresida Investment S.à r.l.

C.V. Financial Executive Search S.A.

Dahab Holdings S.A. SPF

Danim S.A.

Delgado A.G.

Delhaize Distribution Luxembourg S.A.

Diedauer S.à r.l.

DRAGMOR Luxembourg S.à r.l.

Eurofrigo Belux S.A.

KH (Lux) 1 S.à r.l.

LHI Management Luxemburg S.A.

Lincan Gestion Immobilière S.A.

Little Brother S.A.

Luxieco S.A.

Lycomar Finance S.A.

Lynx Investments Holding S.A.

Mandalay S.A., SPF

March Europe S.A.

Marco STEICHEN S.à r.l.

Markets Informations Stock Exchange S.A.

Marlipar Investments S.à r.l.

Marussia Lux S.A.

Mawrid S.à r.l.

McCain Finance Luxembourg S.à r.l.

Mercurio Asset Management S.à r.l.

Mercurio Retail Holding S.à r.l.

Mercurio Retail S.à r.l.

MyGoodness Holding S.A.

Rhune S.A.