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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2134

13 septembre 2011

SOMMAIRE

AGP C1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102432

B & H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102431

B & H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102432

CP (Luxco) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102415

Crown York Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102413

Cuzco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102413

CYW Ventures S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102413

DAM Arch S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102414

Datagate (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

102414

DDI A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102414

Deluxegroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102415

Design Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102428

DH O S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102431

Dictame II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102415

Dima Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102414

Dominion DMG Luxembourg S.A.  . . . . . . .

102415

Doralcapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102415

Kennes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102422

Kijiji International Limited  . . . . . . . . . . . . . .

102430

Knightlights Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102422

La Famille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102417

LAFI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102418

La Grande Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102417

L'Aiglon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102422

Lairnisia Investment Spf S.A.  . . . . . . . . . . . .

102418

Lambaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102418

Lambaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102419

Lami II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102419

La Saisiaz Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102418

La Saisiaz Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102417

La Saisiaz Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102418

LCB Invest Co. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102419

L.E.E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102422

Le Groupe Must Partener S.à r.l.  . . . . . . . .

102421

Life Expansion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

LIM LOGGING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

LIM LOGGING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

Loucos Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

102410

Loucos Investments S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

102411

LS-I Executives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102411

Ludwig Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102411

Lumedia Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102411

Lux Animation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102411

Luxcap Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Luxdeftec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Luxif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102422

LUX-Montage SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Lux Studio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Luz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102423

Lyotre Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102428

Lyotre Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102427

Lyotre Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102427

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102430

Mail It Safe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102431

New Street Global Real Estate Fund  . . . . .

102386

Welington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102432

102385

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U X E M B O U R G

Life Expansion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 335, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 81.142.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102685/10.
(110117270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LIM LOGGING, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 43.973.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011102686/11.
(110117220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LIM LOGGING, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 43.973.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011102687/11.
(110117221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

New Street Global Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.322.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the second day of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

New Street Global Real Estate, a private limited liability company having its registered office at 11 

th

 Floor, Tower 1,

NeXTeracom Building, Cybercity, Ebène, Mauritius, incorporated under Mauritian law on 11 

th

 July 2011, registered with

the Registrar of Companies of Mauritius under number 103928, acting as sole subscriber,

Represented by Mr Pierre de Backer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private deed, which, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the notary to enact the following Articles of Incorporation of a public limited

company (société anonyme), which it declared to form as follows.

Preliminary Title - Definitions

In these Articles of Incorporation, the following shall have the respective meaning set out below:

“Article”

any article of these Articles of Incorporation;

“Articles of Incorporation”

the articles of incorporation of the Fund, as amended from time to time;

“Board”

The board of Directors of the Fund, as appointed from time to time;

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“Class”

any one or more classes of Shares as may be available in each Sub-Fund, whose assets
shall be commonly invested according to the investment objective of that Sub-Fund,
with such income and profit entitlements, reference currency, subscription and
redemption features, transferability rights, fees and costs structure, types of targeted
investors or such other features as may be determined by the Board from time to time
and described in the Offering Memorandum;

“Companies Law”

the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time;

“CSSF”

the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the regulatory body of the
financial sector in Luxembourg or any successor thereof;

“Director”

Each member of the Board, as appointed from time to time.

“Fund”

New Street Global Real Estate Fund, a Luxembourg investment company with variable
capital - specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé), established under the form of a public limited company
(société anonyme) governed by the SIF Law;

“Eligible Investor”

any well-informed investor according to article 2 of the SIF Law, which includes:
(a) institutional investors;
(b) professional investors, being those investors who are, in accordance with
Luxembourg laws and regulations, deemed to have the experience, knowledge and
expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk they
incur; and
(c) any other well-informed investor who fulfils the following conditions:
(i) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and invests
a minimum of EUR 125,000 (or the equivalent in USD) in the Fund, or any equivalent
amount in another currency; or
(ii) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and
provides an assessment made by a credit institution within the meaning of the Directive
2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by
a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC, certifying his
expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in
the Fund;
or any such Person to whom the conditions of article 2 of the SIF Law do not apply;

“General Meeting”

any regularly constituted meeting of Shareholders;

“Net Asset Value”

the net asset value of the Fund, each Sub-Fund, each Class and per Share, as applicable,
as determined in accordance with Article 13 hereof and the Offering Memorandum;

“Offering Memorandum”

the offering memorandum of the Fund, including any supplement applicable to any Sub-
Fund, as the same may be amended from time to time;

“Person”

any natural or legal body, including, but not limited to, an individual natural person, firm,
company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust
or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of
the foregoing;

“Share”

any share of any Class within any Sub-Fund in the capital of the Fund;

“Shareholder”

any holder of (a) Share(s) of any Class of any Sub-Fund;

“SIF Law”

the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended
from time to time;

“Sub-Fund”

any sub-fund of the Fund;

“USD”

United States Dollars, the lawful currency of the United States of America;

“Valuation Day”

any day on which the Net Asset Value is determined in accordance with these Articles
of Incorporation and the Offering Memorandum, as determined by the Board and more
fully described in the Offering Memorandum.

Title I - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
1.1. There is hereby established between the subscriber and all Persons who may become Shareholders, a Luxembourg

regulated investment company with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement á capital va-
riable - fonds d'investissement spécialisé), in the form of a public limited company (société anonyme).

1.2. The Fund shall exist under the corporate name of "New Street Global Real Estate Fund".
1.3. The Fund is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the Companies Law and

the SIF Law, and these Articles of Incorporation.

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Fund is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office of the Fund may be transferred within the City of Luxembourg by means of a resolution of

the Board.

2.3. The registered office of the Fund may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of the General Meeting deliberating in the manner provided for any amendment to the Articles of
Incorporation.

2.4. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board.

2.5. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Fund at its registered
office, or with the ease of communication between such office and Persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect
on the nationality of the Fund, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a company
incorporated in Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1. The Fund is established for an unlimited duration.
3.2. The Fund shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Shareholders.

3.3. The Fund may not be dissolved until the end of the term of its last Sub-Fund.

Art. 4. Corporate Object.
4.1. The purpose of the Fund is to invest the funds available to it in any kind of assets eligible under the SIF Law with

the aim of spreading investment risks and affording its Shareholders with the results of the management of its assets.

4.2. The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted under the SIF Law.

Title II - Share Capital - Sub-Funds - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital of the Fund shall be represented by fully paid up Shares without par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Fund as defined in Article 13 hereof.

5.2. The initial share capital of the Fund is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) divided into five

hundred (500) Shares without par value, entirely subscribed and fully paid up.

5.3. The minimum capital of the Fund shall be one million two hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-), which

must be reached within twelve months after the date on which the Fund has been authorised in accordance with the SIF
Law.

5.4. The share capital of the Fund shall be expressed in United States Dollars.

Art. 6. Sub-Funds.
6.1. The Fund shall be composed of one or more Sub-Funds, in accordance with article 71 of the SIF Law, each of

which shall constitute a distinct pool of assets, managed for the exclusive benefit of the Shareholders of the relevant Sub-
Fund.

6.2. A first Sub-Fund shall be formed upon the establishment of the Fund. The Board may, at any time, establish

additional  Sub-Funds  and  determine  the  name  and  specific  features  thereof,  including,  but  not  limited  to  investment
objectives, policy, strategy and/or restrictions, specific fee structure, reference currency, as further set out in the Offering
Memorandum. The name of each Sub-Fund shall comprise the name of the Fund, followed by a special denomination
determined at the discretion of the Board.

6.3. The Fund shall be one single legal entity. However, by way of derogation to article 2093 of the Luxembourg Civil

Code, the assets of a given Sub-Fund shall only be available for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities,
which are attributable to such Sub-Fund. Amongst Shareholders, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity.

Art. 7. Classes of Shares.
7.1. The Board may, at any time, issue different Classes of Shares in respect of each SubFund, which may carry different

rights and obligations inter alia with regard to target investors, income and profit entitlements, subscription and redemp-
tion features, transferability rights, fee and cost structure, as fully described in the Offering Memorandum.

Art. 8. Form of Shares.
8.1. The Fund shall issue Shares in registered form only.

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8.2. All issued Shares of the Fund shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept at the registered

office of the Fund and such register shall contain the name of each owner, his residence or elected domicile as indicated,
the number of registered Shares held and the amount paid up on each Share and fractions thereof, if any.

8.3. The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders shall evidence his right of ownership on

such Shares. The Fund shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his shareholding upon request.

8.4. Shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered in the register of Shareholders.

8.5. In the event that a Shareholder does not provide an address, the Board may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address shall be deemed to be at the registered office of
the Fund, or such other address as may be so entered into by the Board from time to time, until another address is
provided. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of Shareholders by means of a
written notification to the Fund.

8.6. The Fund shall recognise only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares is disputed, all Persons claiming a right to such Share must appoint a sole agent to represent such share-
holding in dealings with the Fund. The Fund has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Shares
until such agent has been duly appointed. In the event that a Share is registered in the name of more than one Person,
the first-named holder in the register shall be deemed to be the representative of all joint holders and shall alone be
entitled to be treated as a holder of such Share for all purposes, including without limitation, to receive notices from the
Fund.

8.7. The Fund may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to full Shares on a pro rata basis.

8.8. Payments of dividends, if any, shall be made to Shareholders by bank transfer only.

Art. 9. Issue and Subscription of Shares.
9.1. Unless otherwise provided for the SIF Law, the Shares are offered to Eligible Investors only, provided that this

restriction is not applicable to the Directors and other Persons who take part in the management of the Fund.

9.2. The compliance of each subscriber with the status of Eligible Investor shall be verified by the Fund or any agent

to which such function has been delegated by the Fund.

9.3.  Investors  wishing  to  subscribe  for  Shares  in  a  Sub-Fund  shall  execute  a  subscription  agreement,  which  upon

acceptance shall be signed by the Board. Investors thus commit themselves to subscribing Shares in accordance with the
Articles of Incorporation as well as the terms and conditions set out in the Offering Memorandum.

9.4. The Board may issue, at any time, an unlimited number of additional Shares in any Class and in any Sub-Fund,

without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued. Each newly
issued Share in one specific Class of one specific Sub-Fund entitles its holder to the same rights and obligations as the
holders of existing Shares in the same Class of the same Sub-Fund.

9.5. Shares may be designated in series each of them corresponding respectively to a specific period of issuance, as

determined for each Class in the Offering Memorandum. The Shares of each series within one Class shall have the same
characteristics as the Shares of each other series of that Class, differing only in respect of their issue date and thus in
respect of any right or obligation based on such issue date.

9.6. Shares shall have no par value.
9.7. The Board may impose conditions on the issue of Shares, including without limitation the execution of such

subscription documents and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate, and may
fix a minimum subscription level. The Board may also, in respect of a particular Sub-Fund, levy a subscription charge and
has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which the issue of Shares may be
submitted shall be detailed in the Offering Memorandum.

9.8. The issue price of Shares shall be determined by the Board on a Class-by-Class basis as fully described in the

Offering Memorandum.

9.9. Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The issue price

must be received before the issue of Shares. The payment shall be made under the conditions and within the time limits
as determined by the Board and fully described in the Offering Memorandum.

9.10. The Board may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind, in compliance with the conditions

set forth by Luxembourg law.

9.11. If an Investor does not meet the payment requirements as fully described in the Offering Memorandum, it shall

be in default and potentially suffer the consequences as provided for in the Offering Memorandum.

9.12. The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent

the power to accept subscriptions, to receive payment of the issue price of any Shares and to issue the Shares.

9.13. The Board may, in its absolute discretion, accept or reject, in whole or in part, any request for subscription for

Shares.

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Art. 10. Transfer of Shares.
10.1. Shares are freely transferable between Eligible Investors each time subject to the approval of the Board and may

be subject to such other conditions as set out in the Offering Memorandum.

10.2. Any transfer of Shares shall be given effect by a written declaration of transfer to be inscribed in the Share register,

dated and signed by the transferor and transferee, or by Persons holding suitable powers of attorney to act.

Art. 11. Redemption of Shares.
11.1. Redemption of Shares by a Shareholder can be requested subject to, and accordance with, the conditions set

out in the Offering Memorandum.

11.2. The Board may, upon serving a repurchase notice, decide to repurchase the Shares of any Shareholder and such

Shareholder shall be obliged to sell its Shares to the Fund on the conditions set out in the Offering Memorandum.

11.3. The Board may also compulsorily redeem the Shares of any Shareholder and, on behalf of such Shareholder,

apply the proceeds of redemption in paying for new Shares to give effect to a consolidation of series as described in the
Offering Memorandum.

Art. 12. Conversion of Shares.
12.1. The conversion of Shares in a given Sub-Fund into Shares of another Sub-Fund or the conversion (or switching)

of Shares of one Class into another Class within the same Sub-Fund or of another Sub-Fund may be authorised on a Sub-
Fund-by-Sub-Fund basis as well as on a Class-by-Class basis as set out in the Offering Memorandum.

12.2. Shares so converted shall be cancelled by the Fund.

Title III. Net Asset Value

Art. 13. Calculation of the Net Asset Value.
13.1. The Net Asset Value per Share of each Class within each Sub-Fund results from dividing the total net assets

attributable to each Class of Shares within such Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of
liabilities attributable to such Class, on any Valuation Day by the number of Shares in the relevant Class within the Sub-
Fund then outstanding. The value of the net assets of each Sub-Fund is equal to the difference between the value of the
Sub-Fund's assets and its liabilities. The Net Asset Value is calculated in the base currency of the relevant Sub-Fund and,
for each Class, may be expressed in such other currencies as the Board may decide.

13.2. The total net assets of the Fund correspond to the aggregate of the net assets of all the Sub-Funds.
13.3. The assets of the Fund shall include, in respect of each Sub-Fund:
1. all cash on hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not deli-

vered);

3. all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other

securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund;

4. all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected in the

principal amount of such assets;

5. all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

6. the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Shares of the Fund, insofar as the

same have not been written off and insofar the Fund shall be reimbursed for the same;

7. the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in; and
8. all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
13.4. The value of such assets shall be determined at fair value with due regard to the following principles:
1. the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true thereof;

2. securities listed and traded primarily on one or more recognised securities exchanges shall be valued at their last

known prices on the Valuation Day;

3. investment in underlying undertakings for collective investment are taken at their last official Net Asset Value known

in Luxembourg at the time of calculating the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund. If such price is not representative
of the fair value of such assets, then the price shall be determined by the Board on a fair value basis. Investments subject
to bid and offer prices are valued at their mid-price, if not otherwise determined by the Board;

4. unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (included listed securities for

which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognised quotation services or broker-dealers; and

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5. all other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market

quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Fund determines in its discretion that
the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or investments, shall
be valued by the Fund either at their cost basis to the Sub-Fund or in good faith using methods it considers appropriate.

13.5. The liabilities of the Fund shall include, in respect of each Sub-Fund:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including incentive

fees, custodian fees, and corporate agents' fees);

4. all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money, including

the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;

5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from time

to time by the Board, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount (if any)
as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Fund; and

6. all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting prin-

ciples.

13.6. In determining the amount of such liabilities the Board shall take into account all expenses payable by the Fund

which shall include formation expenses, fees payable to its investment managers or investment advisors, including per-
formance related fees, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to its accountants, custodian
and its correspondents, domiciliary, administrative, corporate, registrar and transfer agents, any paying agent, any distri-
butors and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Fund, the
remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling
costs in connection with Board meetings and investment committee meetings, fees and expenses for legal and auditing
services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Fund with any governmental
agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the use of
the various indexes, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising
and distributing the Offering Memorandum, further explanatory sales documents, periodical reports or registration sta-
tements, the costs of publishing the Net Asset Value and any information relating to the estimated value of the Fund, the
cost of printing certificates, if any, and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding General
Meetings, Board and committee meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption
prices, interests, bank charges and brokerage, postage, insurance, telephone and telex. The Fund may accrue administrative
and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

13.7. The assets and liabilities of different Sub-Funds or different Classes shall be allocated as follows:
1. the proceeds to be received from the issue of Shares of a Sub-Fund shall be applied in the books of the Fund to the

relevant Sub-Fund;

2. where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Fund to the

same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

3. where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

4. upon the record date for determination of the Person entitled to any dividend declared on Shares of any Sub-Fund,

the assets of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends; and

5. in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Value of the relevant Sub-
Fund or in such other manner as determined by the Board acting in good faith.

13.8. For the purposes of the Net Asset Value computation:
1. Shares to be redeemed by the Fund shall be treated as existing and taken into account until immediately after the

time specified by the Board after the relevant valuation time and from such time and until paid by the Fund the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Fund;

2. Shares to be issued by the Fund shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board after the

valuation time, and from such time and until received by the Fund the price therefore shall be deemed to be a debt due
to the Fund;

3. all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the Net

Asset Value for the relevant Sub-Fund is calculated shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the
relevant Valuation Day; and

4. where on any valuation time the Fund has contracted to:

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a. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Fund

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Fund;

b. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Fund

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Fund;

5. provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

valuation time, then its value shall be estimated by the Board.

13.9. The reference currency of the Fund is the United States Dollar (USD). Each Sub-Fund may have a different

reference currency. The Net Asset Value of each Sub-Fund's Shares is expressed in the reference currency of the res-
pective Sub-Fund and within each Sub-Fund the Net Asset Value of each Class, if applicable, is expressed in the reference
currency of the respective Class, as further described in the Offering Memorandum.

13.10. The Board has adopted a policy of valuing the investments of the Fund at fair value (juste valeur), unless otherwise

provided for in these Articles of Incorporation. The Board, in its discretion and in good faith, may permit some other
method of valuation to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value (juste valeur) of any asset
of the Fund.

13.11. Assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned shall

be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of exchange is not
available, the rate of exchange shall be determined in good faith by or under procedures established by the Board.

13.12. In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value

taken by Board or by any other agent which the Board may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value,
shall be final and binding on the Fund and on its present, past or future Shareholders.

Art. 14. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share and of the Issue,

Redemption and Conversion of Shares.

14.1. The valuation of the assets of each Sub-Fund and the calculation of the Net Asset Value per Share shall be

performed by the Board or by the agent appointed for this purpose under the supervision of the Board, at least annually
on the last day of the financial year of the Fund and on such other days as determined from time to time by the Board
and set out in the Offering Memorandum (each a Valuation Day).

14.2. The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided in
these Articles of Incorporation or in the Offering Memorandum.

14.3. The Board may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share or per Class of any

Sub-Fund and the issue, redemption and conversion of Shares in respect of a given Sub-Fund or a given Class within such
Sub-Fund:

1. as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions are rendered

impracticable or if purchases and sales of the assets of a Compartment cannot be effected at normal rates of exchange;

2. during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Fund attributable to such Compartment from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Fund attributable to a Compartment quoted thereon;

3. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner as

a result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Compartment would be im-
practicable or would not be reasonable;

4. during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Compartment or the current price or value on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Compartment;

5. when for any other reason the prices of any investments owned by the Fund attributable to any Compartment

cannot promptly or accurately be ascertained;

6. during any period when the General Partner is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on

the redemption of the shares of such Compartment or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition, of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange;

7. when there exists in the opinion of the General Partner a state of affairs where disposal of the Fund's assets, or the

determination of the Net Asset Value of the Shares, would not be reasonably practicable or would be seriously prejudicial
to the non-redeeming Investors;

8. if the General Partner reasonably deems it necessary to do so to comply with antimoney laundering and other similar

laws and regulations applicable to the Fund, the custodian bank, any of its agents or any of the Fund's service providers;

9. for any period during which the redemption of Shares would cause a breach or default under any covenant in any

agreement entered into by the Fund for borrowing or cash management purposes; or

10. a decision is made to liquidate and dissolve the Fund or the relevant Compartment.

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14.4. No Shares shall be issued or redeemed during such a suspension.
14.5. All Shareholders will be notified as soon as practically feasible of any suspension of calculation of the Net Asset

Value, or of any reinstatement following a suspension thereof and all reasonable steps will be taken to bring any suspension
to an end as soon as possible.

Title IV - Administration

Art. 15. Directors.
15.1. The Fund shall be managed by a Board composed of not less than three members who need not be Shareholders

of the Fund.

15.2. The directors shall be elected by the Shareholders at a General Meeting; the latter shall further determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. They shall be elected for a renewable term not
exceeding six years.

15.3. Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution approved by a

simple majority vote of the Shareholders present or represented at a General Meeting.

15.4. In the event of a vacancy in the office of director the remaining directors may temporarily fill such vacancy. The

Shareholders shall take a final decision regarding such vacancy at their next General Meeting.

Art. 16. Board Meetings.
16.1. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.

16.2. The chairman shall preside at all meetings of the directors and of the Shareholders. In his absence, the Share-

holders or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a Shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

16.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board.

Art. 17. Board Resolutions.
17.1. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Fund by

their individual signatures, except if specifically authorized thereto by a resolution of the Board.

17.2. The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or represented.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.

17.3. Any director may act at any meeting by appointing in writing or by telegram, telex, or telefax or any other similar

means of communication another director as his proxy. A director may represent several directors.

17.4. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

17.5. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

17.6. Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts

of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Art. 18. Powers of the Board.
18.1. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the

Fund's purpose, in compliance with the investment policies and restrictions as determined in Article 21 hereof.

18.2. All powers not expressly  reserved  by  law  or  by  these  Articles of  Incorporation  to  the  General Meeting of

Shareholders, each time in compliance with the investment objectives and strategy of the Fund, are within the competence
of the Board.

Art. 19. Corporate Signature.
19.1. Vis-à-vis third parties, the Fund is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the sole or

joint signature of any Person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

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Art. 20. Delegation of Powers.
20.1. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Fund or any Sub-Fund,

including the right to act as an authorised signatory for the Fund or any Sub-Fund, in the frame of the daily management
and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate purpose to one or several Persons, which need not to
be members of the Board.

20.2. The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as

any other officers that the Fund deems necessary for the operation and management of the Fund or any Sub-Fund. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or Shareholders of the Fund.
Unless otherwise provided for by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board. The Board may furthermore appoint other agents, who need not to be members of the Board
and who shall have the powers determined by the Board.

20.3. The Board may create from time to time one or several committees composed of Board members and/or external

Persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.

Art. 21. Investment Policies and Restrictions.
21.1. The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies

and strategies of each Sub-Fund of the Fund and the course of conduct of the management and business affairs of the
Fund, within the restrictions as shall be set out by the Board in compliance with applicable laws and regulations.

21.2. The Fund may employ for each Sub-Fund techniques and instruments relating to transferable securities, currencies

or any other financial assets or instruments in the context of its investment policy or for the purpose of hedging or
efficient portfolio management.

Art. 22. Conflict of Interests.
22.1. No contract or other transaction between the Fund and any other Person shall be affected or invalidated by the

fact that any one or more of the directors or officers of the Fund is interested in, or is a director, associate, officer or
employee of such other company or firm. Any director or officer of the Fund who serves as a director, officer or employee
of any Person, with which the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other Person be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

22.2. In the event that any director or officer of the Fund may have in any transaction of the Fund an interest different

to the interests of the Fund, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interests and shall
not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such director's or officer's interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

22.3. The conflict of interests referred to in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving any Person as may from time to time be determined by the Board on its
discretion.

Art. 23. Indemnification of Directors.
23.1. The Fund may indemnify any director or officer or committee member and his heirs, executors and administrators

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer or committee member of the Fund or, at its request,
of any other company of which the Fund is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Fund is advised by counsel that the Person to be indemnified
did not commit such a breach of duty.

23.2. The Board may decide that expenses effectively incurred by any director or officer or committee member in

accordance with this Article may be advanced to the indemnified director, officer or committee member, provided that
this director, officer or committee member shall repay the advanced amounts if it is ultimately determined that he has
not met the standard of care for which indemnification is available.

23.3. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such indeminified Person may be

entitled.

Title V - General meetings

Art. 24. Powers.
24.1. The General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Fund.
24.2. Resolutions of the General Meeting shall be binding upon all the Shareholders of the Fund. The General Meeting

shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Fund.

24.3. Each Share entitles its holder to one (1) vote at any General Meeting.

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Art. 25. Convening and Participation.
25.1. The annual General Meeting is held every year at the Fund's registered office or at any other address in Luxem-

bourg indicated in the convening notice. The annual General Meeting shall be held on the last Friday of the month of July
at 11:00 am (Luxembourg time) unless this day is not a business day, in which case the meeting shall be held on the next
following business day.

25.2. The provisions of the Companies Law relating to the notice periods, convening procedure as well as to the

conduct of general meetings shall apply to the General Meetings of the Fund, unless otherwise provided herein.

25.3. A General Meeting shall be convened by the Board pursuant to a notice setting out the agenda and sent to the

Shareholders by registered letter at least eight (8) calendar days prior to the meeting. The Board may determine any
conditions which must be fulfilled by the Shareholders in order to participate in such General Meeting.

25.4. If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of the meeting.

25.5. Shareholders representing one tenth (1/10 

th

 ) of the share capital of the Fund may impose on the Board to call

a General Meeting.

25.6. A Shareholder may grant a written power of attorney to another Person (who need not be a Shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

25.7. Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the Persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

25.8. Each Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Fund. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
(a) vote in favour, (b) vote against, or (c) abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the
registered office of the Fund. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the
calculation of the quorum. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor
an abstention shall be void.

Art. 26. Quorum and Majority Rules.
26.1. Unless otherwise required by laws or by these Articles of Incorporation, resolutions of the General Meeting are

passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

26.2. The General Meeting may amend the Articles of Incorporation only if at least half of the share capital is present

or represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Incorporation as well as the text
of any proposed amendments to the object or form of the Fund. If this quorum is not reached, a second General Meeting
may be convened by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before
the meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in two Luxembourg newspapers. Such notices
reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General Meeting. The
second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the capital represented. At each such General
Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

26.3. The nationality of the Fund and the subscription commitment of each Shareholder may only be changed with the

unanimous consent of the Shareholders.

Art. 27. Bureau and Minutes.
27.1. All General Meetings shall be chaired by the chairman of the Board or by any duly authorised Person designated

by the General Meeting.

27.2. The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary appointed by

the chairman and the scrutineer, elected by the General Meeting.

Art. 28. General Meetings of Sub-Fund(s).
28.1. The Board may at any time convene a General Meeting of one or several specific Sub-Funds in order to decide

on any matter, which relate exclusively to such Sub-Fund.

28.2. Legal provisions as well as provisions of these Articles of Incorporation relating to the General Meetings of

Shareholders of the Fund shall apply to the extent possible mutatis mutandis to the general meetings of Shareholders of
one or several specific Sub-Fund(s).

Title VI. Accounts - Distributions

Art. 29. Accounting Year and Accounts.
29.1. The accounting year of the Fund shall commence each year on the first day of March and shall end on the last

day of February of the following year.

29.2. Each year, the Board shall prepare an annual report in compliance with the SIF Law. Such annual report must

include a balance sheet or a statement of assets and liabilities, a profit and loss account, a report on the activities of the
past financial year as well as any significant information.

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29.3. The annual accounts shall be approved by the annual General Meeting.

Art. 30. Reference Currency.
30.1. The Fund shall prepare consolidated accounts in United States Dollars.
30.2. For the purpose of determining the capital of the Fund, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

denominated in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the aggregate of
the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 31. Auditor.
31.1. The accounting data related in the annual report of the Fund shall be examined by an auditor (réviseur d'entre-

prises agréé) appointed by the Board and remunerated by the Fund.

31.2. The auditor shall fulfil the duties prescribed by the SIF Law.

Art. 32. Distributions.
32.1. The annual General Meeting shall approve the profit allocation proposed by the Board in accordance with the

allocations rules set out in the Offering Memorandum.

32.2. The Board may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise provided

for in the Offering Memorandum.

32.3. Distributions shall be paid in United States Dollars or in the base currency of a Sub-Fund or Class and at such

time and place that the Board shall determine from time to time.

32.4. No distribution may be made which would result in the Net Asset Value of the Fund to fall below the minimum

capital required by the SIF Law, as set out in Article 5.3 above.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Term, Liquidation and Merger of Sub-Funds.
33.1. The Sub-Funds may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the Offering

Memorandum. In case a Sub-Fund is created for a fixed period, it shall terminate automatically on its maturity date provided
for in the Offering Memorandum.

33.2. The Board may also decide to liquidate one Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund have decreased to, or

have not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an
economically efficient manner or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund concerned
would justify such liquidation. All Shareholders shall be notified by the Board of any decision to liquidate the relevant Sub-
Fund prior to the effective date of the liquidation and the notice shall indicate the reasons for, and the procedures of, the
liquidation operations.

33.3. Unless the Board otherwise decides in the interest of, or to keep equal treatment between, the Shareholders,

the Shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request the redemption of their Shares.

33.4. In the same circumstances as provided above, the Board may decide to terminate one Sub-Fund and contribute

its assets into another existing or new Sub-Fund or into another collective investment scheme. The Board may resolve
to amalgamate two or more Sub-Funds if it believes that such a course of action is in the best interests of the Shareholders
of the relevant Sub-Funds. Affected Shareholders shall be notified any such decision and relevant information in relation
to the new Sub-Fund. Notice shall be provided at least one month before the date on which the amalgamation becomes
effective in order to enable Shareholders to request that their Shares be redeemed, without any fees or costs, before
the amalgamation is completed.

33.5. Where assets are to be contributed to another collective investment scheme, the amalgamation shall be binding

only on Shareholders in the relevant Sub-Fund who expressly consent to such amalgamation. Where the Board does not
have the authority to do so or where the Board determines that the decision should be put to the Shareholders for their
approval, the decision to liquidate or to merge a Sub-Fund shall instead be taken at a General Meeting of the relevant
Sub-Fund. In such an event, the General Meeting of the Sub-Fund shall be held without any quorum requirements and the
dissolution may be decided by the votes of Shareholders holding fifty percent (50%) of the Shares represented at such
General Meeting. Shareholders shall be notified by the Fund of any resolution to proceed with liquidation or amalgamation
at least one month before the effective date of the liquidation or amalgamation of the Sub-Fund in order to enable
Shareholders to request redemption or conversion of their Shares, without any fees or costs, before the liquidation or
amalgamation of the Sub-Fund takes place.

33.6. As soon as the decision to liquidate or merge a Sub-Fund is taken, the issue of Shares in such Sub-Fund is prohibited

and shall be deemed void.

33.7. Each Sub-Fund may be separately dissolved without impacting any other Sub-Fund. The dissolution of the last

Sub-Fund causes ipso jure the liquidation of the Fund.

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Art. 34. Dissolution and Liquidation of the Fund.
34.1.  The  Fund  may  at  any  time  be  dissolved  by  a  resolution  of  the  General  Meeting  resolving  in  the  conditions

prescribed for the amendment of these Articles of Incorporation. The Fund shall also be dissolved upon dissolution of
the last existing Sub-Fund.

34.2. Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5.3 above, the

question of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the Board. In such an event, the
General Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of
Shareholders holding fifty percent (50%) of the Shares represented at such General Meeting.

34.3. Whenever the share capital falls below one quarter of the minimum capital indicated in Article 5.3 above, the

question of the dissolution of the Fund shall be referred to the General Meeting by the Board. In such an event, the
General Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of
Shareholders holding twenty-five (25%) of the Shares represented at such General Meeting.

34.4. Where the holding of a General Meeting is required in accordance with Article 34.2 above or 34.3 above, such

General Meeting must be convened so that it is held within a period of forty (40) days from the assessment that the net
assets of the Fund have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum, as the case may be.

34.5. In the event of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be individuals or legal entities) appointed by the General Meeting deciding on such dissolution and subject to the approval
of the CSSF. The operations of liquidation shall be carried out pursuant to Luxembourg applicable laws.

Art. 35. Liquidation Proceeds.
35.1. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidator to the

Shareholders of the relevant Sub-Fund in accordance with the rules applicable to the allocation of profits in such Sub-
Fund as referred to under Article 32 above.

35.2. Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-

dation shall be deposited with the Luxembourg "Caisse de Consignation".

Art. 36. Consolidation/Splitting of Shares.
36.1. The Board may consolidate or split the Shares of a Sub-Fund.
36.2. A consolidation or split may also be resolved by a General Meeting of the Sub-Fund concerned deciding, without

any quorum requirements, at the simple majority of the Shares present or represented.

Title VIII. General

Art. 37. Amendments to these Articles of Incorporation.
37.1. These Articles of Incorporation may be amended by a General Meeting subject to the quorum requirements as

set out under Article 26 above and in accordance with the Companies Law.

Art. 38. Applicable Law.
38.1. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Com-

panies Law and the SIF Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Fund and shall end on 29 February 2012.
2. The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2012.
3. The first Sub-Fund of the Fund is New Street Global Real Estate Fund - REITs.

<i>Subscription and Payment

The subscribers prenamed and represented as stated here above, declare to subscribe for the following Shares of the

first Sub-Fund, being New Street Global Real Estate Fund - REITs as follows:

New Street Global Real Estate,
prenamed and represented as stated here above: five hundred Shares.
Total: five hundred Shares
The Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand United States Dollars (USD

50,000) is from now on at the free disposal of the Fund, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned Notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10 August

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Fund as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

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<i>General Meeting of the Shareholders

The above-named Person, representing the entire subscribed capital of the Fund and considering that it has been duly

convened, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as directors for a period ending at the issue of the annual general meeting of held

in 2012:

Evan Jankelowitz, director, born in Johannesburg (South Africa) on 24 January 1979 with professional address at 4 

th

floor, Melrose Arch, 65 Melrose Boulevard, Johannesburg, South Africa:

Kundayi Munzara, director, born in Harare (Zimbabwe) on 13 June 1983 with professional address at 4 

th

 floor, Melrose

Arch, 65 Melrose Boulevard, Johannesburg, South Africa; and

Pierre de Backer, lawyer, born in Haine-Saint-Paul (Belgium) on 7 December 1973, with professional address at 7 Place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Second resolution

The registered office of the Fund is set at 13 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

Whereas, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

New Street Global Real Estate, une société à responsabilité (private limited company) ayant son siège social au 11

ème

 Etage, Tour 1, NeXTeracom Building, Cybercity, Ebène, Ile Maurice, immatriculée au registre des sociétés de l'Ile

Maurice sous le numéro 103928, agissant comme unique souscripteur,

Représentée par Monsieur Pierre de Backer, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privée, laquelle procuration, après avoir été signée par le comparant et le notaire instrumentaire,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

créer comme suit.

Titre préliminaire - Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront la signification qui suit:

“Action”

toute action de n'importe quelle Classe au sein de tout Compartiment dans le capital
du Fonds;

“Actionnaire”

tout détenteur d'Action(s) de n'importe quelle Classe au sein de tout Compartiment;

“Administrateur”

tout membre du Conseil, tel que nommé de temps à autre.

“Article”

tout article of des présents Statuts;

“Assemblée Générale”

toute assemblée générale des Actionnaires valablement constituée;

“Class”

une ou plusieurs classes d'Actions telles que être disponibles dans chaque
Compartiment, dont les avoirs sont généralement investis conformément aux
objectifs d'investissement de ce Compartiment, ayant droit aux revenus et bénéfices,
dont la devise de référence, les caractéristiques de souscription et de rachat, la
transférabilité, la structure de frais et de coûts, les types d'investisseurs ciblés ou
d'autres fonctionnalités peuvent être différent de la manière déterminée par le
Conseil de temps en temps, et décrits dans le Document d'Emission;

“Compartiment”

tout compartiment du Fonds;

“Conseil”

le conseil d'administration du Fonds, tel que nommé de temps à autre;

“CSSF”

la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'organe de surveillance du

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secteur financier à Luxembourg ou son successeur;

“Document d'Emission”

le document d'émission du Fonds, y compris tout supplément applicable à tout
Compartiment, tel que modifié de temps en temps;

“Fonds”

New Street Global Real Estate Fund, une société d'investissement à capital variable
– fonds d'investissement spécialisé luxembourgeoise, établie sous la forme d'une
société anonyme régie par la loi SIF;

“Investisseur Averti”

tout investisseur averti selon les termes de l'article 2 de la loi SIF et qui comprend:
(a) les investisseurs institutionnels;
(b) les investisseurs professionnels, qui sont ceux qui, conformément aux lois et
règlements luxembourgeois, sont réputés avoir l'expérience, les connaissances et
l'expertise pour prendre leurs propres décisions d'investissement et évaluer
correctement les risques qu'ils encourent;
(c) tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:
(i) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et il investit un
minimum de 125.000 euros (ou son équivalent en dollars US) dans le Fonds; ou
(ii) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et il bénéficie
d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive
2006/48/CE, d'une entreprise d'investissement au sens de la directive 2004/39/CE
ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE certifiant son
expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le
placement effectué dans le Fonds; ou toute autre personne à qui les conditions de
l'article 2 ne s'applique pas;

“Jour d'Evaluation”

tout jour où la Valeur Nette d'Inventaire est déterminée conformément aux présents
statuts et au Document d'Emission, tel que déterminé par le Conseil et plus
amplement décrits dans le Document d'Emission.

“Loi SIF”

la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative au fonds d'investissement
spécialisé, telle que modifiée;

“Loi sur les Sociétés”

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée;

“Personne”

toute personne physique ou morale, en ce compris, sans limitation, un individu
personne physique, société, firme, association, gouvernement, Etat ou organisme
d'un État, fiducie ou société de personnes (ayant ou non une personnalité juridique
distincte) ou plusieurs de ce qui précède;

“Statuts”

les statuts du Fonds, tels que modifiés le cas échéant;

“USD”

le dollar US, la monnaie légale des Etats-Unis d'Amérique;

“Valeur Nette d'Inventaire”

la valeur nette d'inventaire du Fonds, de chaque Compartiment, de chaque classe et
par action, selon le cas, telle que déterminé conformément à l'Article 13 des présents
Statuts et le Document d'Emission.

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir Actionnaires, une société d'investissement

à capital variable organisée comme un fonds d'investissement spécialisé sous la forme une société anonyme.

1.2. Le Fonds existe sous la dénomination sociale de "New Street Global Real Estate Fund".
1.3. Le Fonds est régi par les lois luxembourgeoises et, en particulier, la Loi sur les Sociétés et la Loi SIF, et les présents

Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social du Fonds peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par décision du Conseil.
2.3. Le siège social du Fonds peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

décision de l' Assemblée Générale délibérant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.4. Des succursales ou autres bureaux pourront être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l' étranger

par décision du Conseil.

2.5. Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l'activité normale du Fonds à son siège social ou la communication entre ce siège avec des Personnes à l'
étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n' aura toutefois aucun effet sur la nationalité
du Fonds, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée.
3.1. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.
3.2. Les Fonds n'est pas dissous par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute

ou tout événement similaire qui affecteraient un ou plusieurs Actionnaires.

3.3. Le Fonds ne pourra être liquidé avant la clôture de son dernier Compartiment.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet du Fonds est d'investir les fonds à sa disposition dans toutes sortes d'actifs éligibles sous la Loi SIF dans le

but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

4.2. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SIF.

Titre II - Capital social - Compartiments - Action

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital du Fonds sera représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout

moment égal à la valeur totale des actifs nets du Fonds tels que définis à l'Article 13 des présents Statuts.

5.2. Le capital initial est établi à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) divisé en cinq cents (500) Actions sans valeur

nominale, entièrement souscrit et libéré.

5.2 Le montant minimum du capital du Fonds sera de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-),

qui devra être atteint dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée conformément à
la Loi SIF.

5.4. Le capital social du Fonds est exprimé en dollars US.

Art. 6. Compartiments.
6.1. Le Fonds est composé d'un ou plusieurs Compartiments, conformément à l'article 71 de la Loi SIF, chacun d'eux

constituant un ensemble d'actifs distincts, géré dans l'intérêt exclusif des Actionnaires de ce Compartiment.

6.2. Un premier Compartiment est créé lors de la constitution du Fonds. Le Conseil peut, à tout moment, créer de

nouveaux Compartiments et en déterminer le nom et les caractéristiques spécifiques (y compris, entre autres, les ob-
jectifs, politique, stratégie et/ou restrictions d'investissement, structure spécifique de frais, devise de référence) qui seront
décrits plus précisément dans le Document d'Emission. Le nom de chaque Compartiment comprendra le nom du Fonds,
suivi de la dénomination spéciale que le Conseil déterminera à sa seule discrétion.

6.3. Le Fonds est une entité juridique unique. Cependant, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois,

les actifs d'un Compartiment donné ne sont disponibles qu'aux fins de satisfaire les dettes, les obligations et engagements
se rapportant à ce Compartiment. Entre Actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité distincte.

Art. 7. Classes d'Actions.
7.1. Le Conseil peut à tout moment émettre différentes Classes d'Actions pour chaque Compartiment, auxquelles

pourront être attachés différents droits et obligations en ce qui concerne les investisseurs éligibles, les droits aux profits
et aux revenus, les caractéristiques de rachat et/ou de frais et coûts, tels que décrits précisément dans le Document
d'Emission.

Art. 8. Forme des Actions.
8.1. Le Fonds émettra uniquement des Actions sous forme nominative.
8.2. Toutes les Actions émises par le Fonds seront inscrites dans un registre des Actions qui sera conservé au siège

social du Fonds, ce registre des Actions contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, son lieu de résidence ou
son domicile élu, ainsi que le nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant libéré sur chaque Action ou sur
les fractions de celle-ci, le cas échéant.

8.3. L'inscription du nom d'un Actionnaire au registre établira son droit de propriété. Le Fonds n'émettra normalement

pas de certificats concernant cette inscription mais chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de son actionnariat
sur demande.

8.4. Les Actionnaires fourniront au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et notices pourront être

envoyées.

8.5. Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, le Conseil peut en faire mention au registre des Actions, et

l'adresse de l'Actionnaire sera considérée comme celle du siège social du Fonds, ou à toute autre adresse inscrite par le
Conseil de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie. Un Actionnaire peut, à tout moment, modifier
l'adresse telle que mentionnée au registre par notification écrite envoyée au Fonds.

8.6. Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de ces Actions est contestée, toutes les Personnes invoquant un droit sur cette Action devront désigner
un mandataire unique pour représenter cet actionnariat vis-à-vis du Fonds. Le Conseil peut suspendre l'exercice de tous
les droits attachés à ces Actions jusqu'à ce qu'un tel mandataire soit régulièrement désigné. Dans le cas où une Action
est enregistrée au nom de plus d'une Personne, le propriétaire enregistré en premier dans le registre sera réputé être

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le représentant de tous les copropriétaires et sera seul autorisé à être traité comme propriétaire de cette Action à toutes
fins, y compris, sans limitation, pour la réception de convocations du Fonds.

8.7. Le Fonds peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Ces fractions d'Actions ne donneront pas de droit de

vote mais donneront le droit de participer de façon proportionnelle aux actifs nets des Actions.

8.8. Les paiements de dividendes aux Actionnaires seront effectués, le cas échéant, par virement bancaire seulement.

Art. 9. Emission et Souscription des Actions.
9.1. Sauf en cas de disposition contraire de la Loi SIF, les Actions sont offertes aux Investisseurs Avertis uniquement.

Cette restriction n'est pas applicable aux Administrateurs et d'autres Personnes prenant part dans la gestion du Fonds.

9.2. Le respect des conditions du statut d'Investisseur Averti par chaque investisseur sera vérifié par le Fonds ou par

tout mandataire auquel cette fonction aura été déléguée par le Fonds.

9.3. Les investisseurs qui désirent souscrire à des Actions d'un Compartiment devront signer un contrat de souscription

qui sera signé par le Conseil après acceptation. Les investisseurs s'engagent donc à souscrire aux Actions conformément
aux Statuts, ainsi qu'aux termes et conditions décrits dans le Document d' Emission.

9.4. L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre, à tout moment, un nombre illimité d' Actions supplémentaires

de toute Classe et de tout Compartiment, sans réserver aux Actionnaires existants d'une Classe ou d'un Compartiment
un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre. Chaque nouvelle Action émise, d'une Classe ou d' un
Compartiment spécifique, confère à son propriétaire les mêmes droits et obligations que les propriétaires des Actions
existantes appartenant à la même Classe du même Compartiment.

9.5. Les Actions peuvent être désignées par série, chacune d'elle correspondant à une période d' émission spécifique,

ainsi que cela résulte pour chaque Classe du Supplément du Compartiment y afférentes. Les Actions de chaque série
d'une Classe auront les mêmes caractéristiques que les Actions de chacune des autres séries se rapportant à la même
Classe, la seule différence résidant en leur date d'émission et donc en ce qui concerne les droits et obligations corres-
pondant à cette date d'émission.

9.6. Les Actions seront sans valeur nominale.
9.7. Le Conseil peut imposer des conditions à l'émission d'Actions (en ce compris la signature des documents de

souscription et la fourniture de toute information que le Conseil jugera pertinente) et pourra fixer un niveau minimum
de souscription. Le Conseil peut également imposer un droit de souscription pour un Compartiment spécifique et a le
droit d' y renoncer totalement ou partiellement. Toutes les conditions auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise
seront détaillées dans le Document d'Emission.

9.8. Le prix d'émission des Actions est déterminé par le Conseil Classe par Classe ainsi que décrit précisément dans

le Document d'Emission.

9.9. Les Actions seront émises uniquement après acceptation de la souscription et contre le paiement du prix d'émis-

sion. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions. Le paiement sera effectué dans les conditions et
endéans les délais déterminés par le Conseil dans le Document d'Emission.

9.10. Le Conseil peut convenir de l'émission d'Actions en contrepartie d'apports en nature, dans le respect des con-

ditions établies par le droit luxembourgeois.

9.11. Si un investisseur ne satisfait pas aux exigences de paiement décrites de façon précise dans le Supplément du

Compartiment pertinent, il sera en défaut et s'exposera aux conséquences décrites dans le Document d'Emission.

9.12. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir dûment autorisé, ou tout

autre mandataire dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement du prix
d'émission de toutes Actions à émettre, et à les émettre.

9.13. Le Conseil peut, à sa discrétion absolue, accepter or rejeter, en tout ou en in partie, toute demande de souscri-

ption d'Actions.

Art. 10. Transfert des Actions.
10.1. Les Actions sont librement transférables entre Investisseurs Avertis, à la condition chaque fois que le Conseil

consente au transfert et sous réserve des autres conditions au transfert fixées dans le Document d'Emission.

10.2. Tout transfert d'Actions sera effectué au moyen d'une déclaration écrite de transfert à inscrire dans le registre

des Actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les Personnes détenant des procurations valables
pour agir.

Art. 11. Rachat d'Actions.
11.1. Le rachat d'Actions à l'initiative d'un Actionnaire peut être demandé conformément aux conditions décrites dans

le Document d'Emission et sous réserve de celles-ci.

11.2. Le Conseil peut, au moyen d'une notice de rachat, décider de racheter des Actions d' un Actionnaire, cet Ac-

tionnaire sera dans l'obligation de vendre ses Actions au Fonds aux conditions déterminées conformément au Document
d'Emission.

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11.3. Le Conseil peut également racheter de force les Actions d'un Actionnaire et, souscrire le produit de rachat de

ces Actions pour compte de l' Actionnaire concerné, en paiement de nouvelles Actions afin de donner effet à une con-
solidation de séries de la manière décrite dans le Document d'Emission.

Art. 12. Conversion des Actions.
12.1. La conversion des Actions d'un Compartiment donné en Actions d'un autre Compartiment ou la conversion (ou

l'échange) d'Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe au sein du même Compartiment ou de Compartiments
différents peut être autorisée Compartiment par Compartiment, ainsi que Classe par Classe, tel que décrit dans le Do-
cument d'Emission.

9.2 Les Actions qui ont été converties seront annulées.

Titre III. Valeur Nette d'Inventaire

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
13.1. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe au sein d'un Compartiment est la valeur obtenue en

divisant le total de l'actif net attribuable à chaque Classe d'Action au sein de ce Compartiment, qui est la valeur de la part
d'actifs diminuée de la part du passif de cette Classe à la Date d'Evaluation, par le nombre total d'Actions de la Classe
pertinente au sein du Compartiment. La valeur des actifs nets de chaque Compartiment est égale à la différence entre la
valeur des actifs et du passif de ce Compartiment. La valeur de l'actif net est calculée dans la devise de référence de ce
Compartiment et peut être exprimée dans toutes autres devises que le Conseil peut désigner.

13.2. Le total des actifs nets du Fonds correspond à la somme des actifs nets de tous les Compartiments.
13.3. Les actifs du Fonds comprennent pour chaque Compartiment:
1. tous les avoirs en espèces, à recevoir ou en dépôt, y compris tout intérêt couru s'y rapportant;
2. toutes les créances et les effets payables sur demande et tout compte dû (y compris le montant de titres vendus

mais non livrés);

3. tous les titres, actions, obligations, billets à terme, titres obligataires, droits de souscription, warrants et toutes

autres sortes de titres, instruments du marché monétaire et capitaux assimilés dus ou contractés en faveur du Fonds;

4. tous les intérêts courus attachés aux éléments d' actifs porteurs d' intérêts, excepté si ces intérêts sont inclus ou

reflétés dans le montant principal de ces actifs;

5. tous les dividendes en action, dividendes en espèces et les distributions en espèces à recevoir par le Fonds pour

autant que les informations y afférentes soient raisonnablement mises à la disposition du Fonds;

6. les frais d'établissement du Fonds, notamment le coût d'émission et de distribution des Actions du Fonds, pour

autant que ces frais n'aient pas été amortis et pour autant que le Fonds en soit remboursé;

7. la valeur de liquidation de tous les contrats à terme ainsi que des options d'achat et des options de vente dans

lesquelles le Fonds, a une position ouverte; et

8. tous autres éléments d'actifs de quelque nature que ce soit, incluant les frais payés d' avance.
13.4. La valeur de ces actifs peut être déterminée à la juste valeur en tenant compte des principes suivants:
1. la valeur de tous les avoirs en caisse ou dépôt, créances, bons et acomptes à recevoir, dépenses avancées, distri-

butions en espèces et intérêts déclarés ou échus susmentionnés et non encore encaissés seront considérés pour leur
montant total, à moins qu'un tel montant soit peu susceptible d'être payé ou reçu en totalité, auquel cas la valeur en sera
réduite par une remise considérée comme appropriée et reflétant la réalité;

2. les titres cotés en bourse et négociés principalement sur un ou plusieurs marchés reconnus seront évalués à leur

dernier prix de marché connu le jour de la Date d' Evaluation;

3. les investissements dans les organismes de placement collectif sous-jacents sont pris à leur dernière Valeur Nette

d' Inventaire officielle connue à Luxembourg au moment du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment
concerné. Si un tel prix n'est pas représentatif de la juste valeur des actifs, alors le prix sera déterminé par le Conseil sur
la base de la juste valeur. Les investissements dont le prix fait l'objet de propositions et d'offres sont évalués au prix
moyen, si le Conseil n'en décide pas autrement;

4. les titres non cotés pour lesquels des cotations sur les marchés de gré à gré sont aisément disponibles (incluant les

titres cotés pour lesquels le marché primaire est supposé être un marché de gré à gré) seront évalués à un prix équivalent
au dernier prix connu fournis par les services de cotations reconnus ou les courtiers;

5. tous les autres titres non cotés  en bourse,  les autres  titres, instruments ou investissements pour  lesquels des

cotations sur un marché sérieux ne sont pas disponibles, les titres, les instruments ou investissements pour lesquels le
Conseil détermine discrétionnairement que les méthodes d' évaluation précitées ne représentent pas la juste valeur de
ces titres, instruments ou investissements seront évalués par le Conseil soit sur base du coût pour le Compartiment, soit
de bonne foi en utilisant les méthodes considérées comme appropriées.

13.5. Les dettes du Fonds incluront, pour chaque compartiment:
1. tous les prêts, effets et comptes à payer;
2. tous les intérêts échus sur les prêts (y compris les commissions à avancer pour l'engagement de tels prêts);

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3. toutes les dépenses échues ou à payer (notamment les dépenses administratives, les frais d' audit et de gestion, y

compris les primes et bonus, les frais de garde et les commissions des domiciliataires);

4. toutes les dettes connues, présentes ou futures, notamment toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement d'une somme d'argent incluant le montant de toutes distributions non encore payées déclaré par le Fonds, pour
chaque Compartiment;

5. une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital et les revenus jusqu'à la Date d' Évaluation, telle que

déterminée de temps à autre par le Fonds, et les autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil,
ainsi que tout montant, le cas échéant, que le Conseil pourrait considérer comme approprié en raison des responsabilités
probables du Fonds;

6.  tous  les  autres  engagements  de  quelque  sorte  et  nature  que  ce  soit,  conformément  aux  principes  comptables

généralement admis.

13.6. Pour la détermination du montant de ce passif, le Conseil devra prendre en compte toutes les dépenses à payer

par le Fonds qui incluront les frais d'établissement, frais de gestion ou de conseil, en ce compris les commissions de
performance, commissions, dépenses, décaissements, débours à payer à ses comptables, au dépositaire et à ses corres-
pondants, ainsi qu'à tout autre agent employé par le Fonds, la rémunération des administrateurs et leurs frais raisonnables,
polices  d'assurance  et  les  coûts  raisonnables  de  voyage  liés  aux  réunions  du  Conseil  et  du  comité  d'investissement,
honoraires et frais pour des services juridiques ou d'audit, tous coûts et frais liés à l'enregistrement du Fonds et au
maintien de cet enregistrement auprès de toute agence gouvernementale, ou marché financier au Grand-Duché de Lu-
xembourg et dans tout autre pays, droits d'utilisation des licences pour l'usage de différents indices, frais de publication
et  de  reporting,  y  compris  les  frais  de  la  préparation,  traduction,  impression,  publicité  et  distribution  du  Document
d'Émission, de documents de vente explicatifs additionnels, rapports périodiques ou d' enregistrement, frais de publication
de la Valeur Nette d' Inventaire et de toute information concernant la valeur estimée du Fonds, frais d'impression de
certificats s'il y en existe, coûts de tous rapports aux Actionnaires, frais de convocation et de tenue des Assemblées
Générales, des réunions du Conseil et des comités, tous impôts, taxes, droits d'enregistrement, ou impositions similaires,
ainsi que tous les autres coûts de fonctionnement, y compris les frais liés à l'achat et à la vente des actifs, les frais de
transaction,  le  coût  de  publication  du  prix  d'émissions  et  de  rachats  des  Actions,  intérêts,  frais  de  courtage  et  frais
bancaires, frais postaux, primes d'assurance, frais de téléphone et de télex. Le Fonds peut s'acquitter de ses dépenses
administratives  ou  autres  dépenses  de  nature  récurrente  sur  base  d'un  montant  estimé  au  prorata  sur  une  période
annuelle ou autre.

13.7. Les actifs et engagements des différents Compartiments ou des différentes Classes seront affectés comme suit:
1. les produits à recevoir de l'émission d'Actions d'un Compartiment seront inscrits dans les comptes du Fonds se

rapportant au Compartiment pertinent.

2. quand un actif provient d'un autre actif, cet actif sera inscrit dans les comptes du Fonds relativement au même

Compartiment que l'actif duquel il provient et, à chaque réévaluation d' un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera appliquée audit Compartiment.

3. quand le Fonds encourt une dette en relation avec un actif d'un Compartiment particulier ou à une mesure prise

en rapport avec un actif d'un Compartiment particulier, cette dette doit être attribuée au Compartiment concerné.

4. à la date de référence pour la détermination du droit d'une Personne à recevoir un dividende déclaré sur les Actions

d'un Compartiment, les actifs de ce Compartiment seront diminués du montant de ces dividendes; et

5. au cas où un actif ou un élément du passif du Fonds ne peut être considéré comme attribuable à un Compartiment

particulier, cet actif ou cet élément du passif sera attribué à tous les Compartiments en proportion de la Valeur Nette
d'Inventaire de chaque Compartiment ou d'une autre manière que le Conseil déterminera de bonne foi.

13.8. Pour le calcul de la Valeur Nette d' Inventaire:
1. les Actions à racheter par le Fonds seront considérées comme existantes et prises en compte jusqu'au moment

suivant immédiatement celui déterminé par le Conseil à la date d'évaluation pertinente, et depuis cet instant jusqu'à son
paiement par le Fonds, leur prix sera considéré comme une dette du Fonds;

2. les Actions à émettre par le Fonds seront considérées comme étant émises depuis le moment précisé par le Conseil

à la date d'évaluation pertinente, et depuis ce moment jusqu'à sa réception par le Fonds, le prix sera considéré comme
une dette envers le Fonds;

3. tous les investissements, les avoirs en caisse et les autres actifs exprimés dans une devise autre que celle dans laquelle

la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment concerné est calculée devront être convertis sur la base du taux de change
qui prévaut à la date d' évaluation.

4. lorsqu'à la date d'évaluation le Fonds s'est engagé par contrat à:
a. acquérir tout élément d'actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet élément d'actif sera inscrite comme dette

du Fonds et la valeur de cet élément d'actif à acquérir sera inscrite comme actif du Fonds;

b. vendre tout élément d' actif, la valeur de la contrepartie à encaisser pour cet élément d'actif sera inscrite à l'actif

du Fonds et l'élément d'actif à délivrer ne sera pas inclus dans les actifs du Fonds;

5. sous réserve néanmoins que si la valeur ou la nature exacte d' une telle contrepartie ou d'un tel élément d' actif n'

est pas connue au moment de l'évaluation, la valeur sera estimée par le Conseil.

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13.9. La devise de référence du Fonds est le dollar US (USD). Chaque Compartiment peut avoir une devise de référence

différente. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de chaque Compartiment est exprimée dans la devise de référence
du Compartiment concerné au sein de chaque Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe est, le cas
échéant, exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée, ainsi qu'il est décrit plus avant dans le Supplément
du Compartiment pertinent.

13.10. Le Conseil a adopté une politique d'évaluation des investissements du Fonds à la juste valeur (fair value), et sauf

disposition contraire des présents Statuts. Le Conseil, à sa seule discrétion et de bonne foi, peut autoriser qu'une autre
méthode d'évaluation soit utilisée s'il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur de certains actifs du
Fonds.

13.11. Les éléments d' actif et du passif exprimés dans une devise autre que la devise de référence d' un Compartiment

seront convertis sur base du taux de change ayant cours au Jour d'Evaluation pertinent. Si un tel taux de change n'est pas
disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou selon une procédure fixée par le Conseil.

13.12. En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, chaque décision prise pour le calcul de

la Valeur Nette d'Inventaire par le Conseil, ou par toute autre entité que le Conseil peut mandater dans le but de calculer
la Valeur Nette d' Inventaire, sera définitive et liera le Fonds ainsi que les Actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 14. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et de l'Émission,

Rachat et Conversion d'Actions.

14.1. L'évaluation des actifs de chaque Compartiment et le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action seront

effectués par le Conseil ou par l'agent nommé à cet effet sous la supervision du Conseil, au moins une fois par an le
dernier jour de l'année sociale du Fonds et à tout autre moment déterminé de temps à autre par le Conseil et fixé dans
le Document d'Emission (un Jour d'Evaluation).

14.2 Le Conseil a le pouvoir de déterminer la fréquence avec laquelle seront émises les actions. Il a également le

pouvoir de décider d'émettre des actions uniquement. Le Conseil peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission
des Actions; le Conseil peut en particulier décider que les Actions seront émises pendant une ou plusieurs périodes de
souscription seulement ou selon toute autre périodicité tel que prévu à l'Article 8 ou en tout autre endroit dans ces
Statuts et/ou dans le Prospectus.

14.3. Le Conseil ou l'agent administratif nommé par le Conseil peut temporairement suspendre la détermination de

la Valeur Nette d' Inventaire par Action ou par Classe d'Actions de tout Compartiment, ainsi que l'émission, le rachat et
la conversion des Actions d'un Compartiment donné ou d'une Classe d'Action donnée au sein d'un tel Compartiment:

(a) à la suite d' évènements politiques, économiques, militaires ou monétaires et dans toutes les circonstances en

dehors du contrôle, de la responsabilité et des pouvoirs du Conseil, la vente d'éléments d'actifs n'est pas raisonnable ou
normalement exécutable sans avoir un impact substantiellement négatif sur les intérêts des Actionnaires;

(b) il n'est pas raisonnablement possible de déterminer la valeur nette d'inventaire avec suffisamment de précision et

à temps;

(c) à la suite de contrôle de changes ou autres restrictions ayant un impact sur le transfert de fonds, des transactions

deviennent impossibles, ou alors si des achats et ventes sur les actifs de certain Compartiments ne peuvent pas être
effectués à des taux d'échange normaux;

(d) à la suite de restrictions des échanges ou d'autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

deviennent impossibles, ou si les acquisitions et ventes d'actifs d' un Compartiment ne peuvent être effectuées à des taux
de change normaux;

(e) pendant toute période durant laquelle les principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une partie

substantielle des investissements du Fonds attribuables à ce Compartiment à un certain moment est cotée ou négociée,
sont fermés pour une autre raison que des vacances ordinaires, ou durant laquelle ces opérations sont restreintes ou
suspendues, pour autant qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements du Fonds attri-
buables à un Compartiment coté sur ces marchés;

(d) pendant l'existence d'un état des affaires constituant une urgence de l'avis du Conseil, et ayant pour conséquence

de rendre la cession ou l'évaluation des actifs dont le Fonds est propriétaire et attribuables à un tel Compartiment,
malaisée ou déraisonnable;

(f) durant la survenance d'une panne des moyens de communication normalement utilisés pour la détermination du

prix ou de la valeur de tout investissement de ce Compartiment ou du prix ou de la valeur actuelle sur les bourses
d'échange ou autres marchés pour les actifs attribuables à ce Compartiment;

(f) pour toute autre raison, les prix des investissements appartenant au Fonds et attribuables à ce Compartiment ne

peuvent être rapidement et précisément établis;

(g) pendant toute période durant laquelle le Conseil n'est pas en mesure de rapatrier des fonds aux fins d'effectuer

les paiements de rachat d'Actions de ce Compartiment, ou durant laquelle tout transfert de fonds qui se rapporte à la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou paiements dus au titre du rachat d'Actions ne peuvent être effectués à
un taux de change normal de l'avis du Conseil;

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7. lorsque l'état des affaires est tel, de l'avis du Conseil, que la disposition des actifs du Fonds, ou la détermination de

la Valeur Nette d'Inventaire des Actions ne serait pas raisonnablement réalisable ou porterait sérieusement préjudice
aux investisseurs dont les Actions ne sont pas rachetées;

8. si le Conseil considère de manière raisonnable que cela est nécessaire afin de se conformer avec les lois contre le

blanchiment d'argent et autres lois et règlements similaires applicables au Fonds, au dépositaire, et à l'un de ses agents
ou aux prestataires de service du Fonds;

9. pendant toute période durant laquelle le rachat d'Actions causerait une violation ou un défaut à tout engagement

contenu dans une convention d' emprunt ou de gestion de liquidités conclu par le Fonds; ou

10. la décision est prise de liquider et de dissoudre le Fonds ou le Compartiment concerné.
14.4. Aucune Action ne peut être émise ou rachetée lors d'une telle suspension.
14.5. Tous les Actionnaires se verront notifier aussi rapidement que possible toute suspension du calcul de la Valeur

Nette d' Inventaire, ou tout rétablissement suite à cette suspension et toutes les mesures raisonnables seront prises afin
de mettre fin le plus rapidement possible à toute période de suspension.

Titre III - Administration

Art. 15. Administrateurs.
15.1. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires du Fonds.

15.2. Les administrateurs sont nommés par les Actionnaires à l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil, qui

fixe leur nombre et leurs émoluments. Les administrateurs seront élus pour une durée n'excédant pas six ans.

15.3. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l'Assemblée Générale prise à la majorité simple.

15.4. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-

ment; les actionnaires procéderont à l'élection définitive lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 16. Réunions du Conseil.
16.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d' être administrateur et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

16.2. Le président présidera les réunions du Conseil et les assemblées des actionnaires. En son absence, les actionnaires

ou les membres du Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée des
actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

16.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télé-
gramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil.

Art. 17. Résolutions du Conseil.
17.1. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d' y être autorisés spécifiquement
par une résolution du Conseil.

17.2. Le Conseil ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

17.3. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, par télé-

gramme,  télex,  ou  téléfax  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  un  autre  administrateur  comme  son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

17.4. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres,
et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

17.5. Les décisions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les décisions

votées lors des réunions des administrateurs; chaque administrateur approuvera cette décision par écrit, par télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Tous les documents constituant la preuve qu' une telle
décision est intervenue.

17.6. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les

copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par
deux administrateurs.

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Art. 18. Pouvoirs du Conseil.
18.1. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d'administration

qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que définie à l'Article
21 ci-après.

18.2. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil.

Art. 19. Pouvoir de Signature.
19.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) Personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil.

Art. 20. Délégation de Pouvoir.
20.1. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires du Fonds ou de tout Compar-

timent, en ce compris le droit d' agir comme signataire autorisé du Fonds, dans le cadre de la gestion quotidienne et de
ses pouvoirs d'accomplir des actes dans la poursuite de l'objet social à une ou plusieurs Personnes qui ne doivent pas
nécessairement être membres du Conseil.

20.2. Le Conseil peut nommer tout fondé de pouvoir, incluant un directeur général ou tout directeur général assistant

aussi bien que tout autre fondé de pouvoir que le Conseil jugera nécessaire au fonctionnement et à la gestion du Fonds
ou de tout Compartiment. De telles nominations peuvent être annulées à tout moment par le Conseil. Ces agents ne
doivent pas nécessairement être des administrateurs ou Actionnaires du Fonds. Sauf indication contraire dans ces Statuts,
les fondés de pouvoir ont les droits et les devoirs qui leur sont conférés par le Conseil. Le Conseil peut en outre nommer
d'autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil et qui auront les pouvoirs déterminés par
le Conseil.

20.3.  Le  Conseil  peut  de  temps  à  autre  créer  un  ou  plusieurs  comités  composés  de  membres  du  Conseil  ou  de

personnes externes auxquels il peut déléguer certains pouvoir et rôles.

Art. 21. Politiques et Restrictions d'Investissement.
21.1. En se basant sur le principe de diversification des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer quelles seront

les politiques et les stratégies de l'investissement pour chacun des Compartiments du Fonds ainsi que la conduite et la
gestion des affaires du Fonds, en tenant compte des restrictions mis en place par le Conseil conformément aux lois et
réglementations applicables.

21.2. La Société est autorisée pour chacun des Compartiments à utiliser toutes techniques et instruments en relation

avec des valeurs mobilières, des devises et ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique
d'investissement ou à titre de couverture et de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 22. Conflits d'intérêts.
22.1. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir du Fonds auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé de cette autre société ou firme. L' administrateur ou le fondé de pouvoir du Fonds qui est administrateur, fondé
de  pouvoir  ou  employé  d'une  Société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats  ou  avec  laquelle  elle  est
autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles.

22.2. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire du Fonds un intérêt opposé à celle-

ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine Assemblée Générale.

22.3. Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s' appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport toute
Personne que le Conseil pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 23. Indemnisation des Administrateurs.
23.1. La Société pourra indemniser tout administrateur, fondé de pouvoir ou membre d' un comité, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d' administrateur, de fondé de pouvoir du Fonds ou pour avoir été, à la
demande du Fonds, administrateur ou fondé de pouvoir ou membre d'un comité du Fonds ou, à la demande de celui-ci,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque,
en rapport avec de telles actions, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'
arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat que la
personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses devoirs.

23.2. Le Conseil peut décider que les dépenses effectivement encourues par un administrateur ou fondé de pouvoir

ou membre d'un comité en conformité avec cet Article pourront être avancés à l'administrateur, fondé de pouvoir ou

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membre indemnisé, sous réserve que cet administrateur, fondé de pouvoir ou membre remboursera les montants avancés
s'il s'avère à la fin qu'il n'a pas agit en conformité avec les standards pour lesquels une indemnité était possible.

23.3. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels la Personne ayant droit à l' indemnité pourrait

prétendre.

Titre V - Assemblée générale

Art. 24. Pouvoirs.
24.1. L'Assemblée Générale représente la totalité des Actionnaires du Fonds.
24.2. Les résolutions de l'Assemblée Générale s'imposeront à tous les Actionnaires du Fonds. L'Assemblée Générale

a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter, ratifier tous les actes en rapport avec les opérations du Fonds.

24.3. Toute Action donne droit à une (1) voix à son détenteur à toute Assemblée Générale.

Art. 25. Convocation et Participation.
25.1. L'Assemblée Générale annuelle sera tenue chaque année au siège social du Fonds ou à toute autre adresse à

Luxembourg précisée dans la convocation. L'Assemblée Générale annuelle devra se tenir le troisième vendredi du mois
de juillet à 11:00 heures (heure de Luxembourg), sauf si ce jour n'est pas un jour ouvrable, auquel cas, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

25.2. Les dispositions de la Loi sur les Sociétés relatives aux délais et la procédure de convocation, ainsi qu'à la conduite

des assemblées générales s'appliquent aux Assemblées Générales du Fonds sauf disposition contraire des présents Statuts.

25.3. L'Assemblée Générale se réunira sur convocation écrite du Conseil énonçant l'ordre du jour et envoyée aux

Actionnaires par lettre recommandée au moins huit (8) jours calendaires avant la date de l'assemblée. Le Conseil peut
déterminer toutes conditions à remplir par les Actionnaires afin de pouvoir prendre part à cette Assemblée Générale.

25.4. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

25.5. Les Actionnaires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) du capital social du Fonds peuvent exiger que le Conseil

convoque une Assemblée Générale.

25.6. Un Actionnaire peut donner procuration écrite à une autre Personne (Actionnaire ou non) pour le représenter

à une Assemblée Générale.

25.7. Chaque Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les Personnes prenant part à l'assemblée de s'identifier, de s'entendre
et de se parler mutuellement. La participation à une assemblée par l'un de ces moyens est considérée comme équivalente
à une participation en personne à cette assemblée.

25.8. Chaque Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire de vote mis à leur disposition par le Fonds. Les for-

mulaires de vote contiennent la date, le lieu et l'ordre du jour de l' assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution, trois cases autorisant soit (a) un vote en faveur, (b) un vote contre, ou (c) une abstention.
Les formulaires de vote doivent être retournés par les Actionnaires au siège social du Fonds. Seuls les formulaires de
vote reçus préalablement à l'Assemblée Générale sont pris en compte pour le calcul du quorum. Les formulaires de vote
qui ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposée) ni une abstention sont nuls.

Art. 26. Quorum et Règles de Majorité.
26.1. Sauf disposition contraire dans la loi ou ces Statuts, les résolutions des Assemblées Générales sont adoptées à

la majorité simple sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

26.2. L'Assemblée Générale ne peut modifier les Statuts que si la moitié du capital social au moins est présent ou

représentée et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts, ainsi que le texte de toutes les
modifications proposées à l'objet ou à la forme du Fonds. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde Assemblée Générale
peut être convoquée par publications publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle et au moins quinze (15) jours
avant l'assemblée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux luxembourgeois. Ces
convocations contiennent l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et indiquent la date et les résultats de la précédente
Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère valablement sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté. A chaque Assemblée Générale, les résolutions doivent être adoptées par deux tiers des droits de vote
au moins, étant entendu que, sauf disposition contraire, le Conseil détient un droit de véto en relation avec les résolutions
soumises au vote.

26.3. La nationalité du Fonds et l'engagement de chaque Actionnaire ne peuvent être modifiés par les Actionnaires

qu'à l'unanimité.

Art. 27. Bureau et Procès-Verbal.
27.1. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou par toute

Personne dûment autorisée et désignée par l'Assemblée Générale.

27.2. Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par le président de l'assemblée, le secrétaire désigné

par le président et le scrutateur, élu par l'Assemblée Générale.

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Art. 28. Assemblées Générales de Compartiments.
28.1. Le Conseil peut, à tout moment, convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires d'un ou plusieurs Com-

partiments spécifiques afin de se prononcer sur un sujet qui relève exclusivement de ces Compartiments.

28.2. Les dispositions légales ainsi que les dispositions des Statuts relatives aux Assemblées Générales des Actionnaires

du Fonds s'appliquent dans la mesure du possible mutatis mutandis aux assemblées générales des Actionnaires d'un ou
plusieurs Compartiments spécifiques.

Titre VI. Comptes - Distributions

Art. 29. Exercice Social et Comptes.
29.1. L'exercice social du Fonds commence le premier mars de chaque année et se termine le dernier jour de février

de l' année suivante.

29.2. Chaque année, le Conseil prépare le rapport annuel conformément à la Loi SIF. Ce rapport annuel doit com-

prendre un bilan ou un état des actifs et passifs, un compte de résultats, un rapport sur les opérations de l'année financière
précédente ainsi que toutes informations significatives.

29.3. Les comptes annuels seront approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 30. Devise de Référence.
30.1. Le Fonds préparera des comptes consolidés en dollars US.
30.2. Pour la détermination du capital social du Fonds, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment seront, s'ils

ne sont pas dénommés en dollars US, convertis en dollars US et le capital social sera équivalent à la somme des actifs
nets de tous les Compartiments.

Art. 31. Réviseur d'Entreprises.
31.1. Les données comptables contenues dans le rapport annuel du Fonds seront examinées par un réviseur d'entre-

prises agréé, nommé par le Conseil et rémunéré par le Fonds.

31.2. Le réviseur d'entreprises remplira tous les devoirs prescrits par la Loi SIF.

Art. 32. Distributions.
32.1. L'Assemblée Générale annuelle approuvera l'attribution des bénéfices proposée par le Conseil conformément

aux règles fixées par le Document d'Emission.

32.2. Le Conseil peut, à sa discrétion, décider de payer des dividendes intermédiaires à tout moment sauf disposition

contraire du Document d'Emission.

32.3. Les distributions seront payées en dollars US ou dans la devise de référence d'un Compartiment ou d'une Classe

en temps et au lieu que le Conseil désignera de temps à autre.

31.4. Aucune distribution ne peut être faite qui pourrait avoir pour conséquence que la Valeur Nette d' Inventaire du

Fonds tombe en dessous du capital minimum requis par la Loi SIF, ainsi qu'il est fixé à l'Article 5.3 ci-dessus.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 33. Terme, Liquidation et Fusion de Compartiments.
33.1. Les Compartiments peuvent être créés pour une durée indéterminée ou fixe comme indiqué dans le Document

d'Emission. Lorsqu'un Compartiment est créé pour une période fixe, il prendra fin automatiquement à la date d' échéance
prévue dans le Supplément du Compartiment pertinent.

33.2. Le Conseil peut aussi décider de liquider un Compartiment si les actifs nets de ce Compartiment ont diminué

jusqu'au-dessous  de,  ou  n'ont  pas  atteint,  le  montant  fixé  par  le  Conseil  comme  étant  le  niveau  minimum  auquel  le
Compartiment peut opérer d'une façon économiquement efficace, ou si un changement dans la situation politique ou
économique relative au Compartiment justifie une telle liquidation. Tous les Actionnaires se verront notifier par le Conseil
de toute décision de liquider le Compartiment concerné avant la date effective de liquidation et la notification indiquera
les raisons entraînant la décision de liquidation, ainsi que les procédures applicables aux opérations de liquidation.

33.3. Sauf si le Conseil en décide autrement dans l'intérêt des Actionnaires, ou pour maintenir l' égalité de traitement

entre ceux-ci, les Actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs Actions.

33.4. Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus, le Conseil peut décider de mettre fin à un

Compartiment et d' apporter ses actifs à un autre Compartiment existant ou nouveau, ou à un autre véhicule de placement
collectif. Le Conseil peut décider de fusionner deux ou plusieurs Compartiments s'il est d'avis que cela est dans l'intérêt
des Actionnaires des Compartiments concernés. Les Actionnaires affectés par cette mesure se verront notifier cette
décision et les informations relatives au nouveau Compartiment. Les notifications seront faites au moins un mois avant
la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux Actionnaires de demander à ce que leurs Actions
soient rachetées, sans frais ni coûts, avant que la fusion ne soit réalisée.

33.5. Lorsque les actifs vont être apportés à un autre véhicule de placement collectif, la fusion ne liera que les Ac-

tionnaires du Compartiment concerné qui ont expressément consenti à une telle fusion. Lorsque le Conseil n'a pas
l'autorité de le faire ou lorsque le Conseil est d'avis que la décision doit être soumise à l'approbation des Actionnaires,

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la décision de liquider ou de fusionner un Compartiment sera prise par l'Assemblée Générale du Compartiment concerné
et non par le Conseil. Dans un tel cas, l'Assemblée Générale du Compartiment sera tenue sans qu'aucun quorum ne soit
nécessaire et la dissolution peut être décidée par approbation des Actionnaires détenant 50% des Actions représentées
à l'Assemblée Générale. Les Actionnaires se verront notifier par le Fonds toute décision de procéder à la liquidation ou
à la fusion au moins un mois avant la date effective de la liquidation ou de la fusion du Compartiment afin de permettre
aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais ni coûts, avant que la liquidation ou
la fusion du Compartiment n'ait lieu.

33.6. Dès que la décision de liquider ou de fusionner un Compartiment est prise, l'émission d'Actions de ce Compar-

timent est interdite et sera considérée comme nulle.

33.7. Chaque Compartiment peut être dissout séparément, sans que cela ait une influence sur un autre Compartiment.

La dissolution du dernier Compartiment entraîne de plein droit la liquidation du Fonds.

Art. 34. Dissolution et Liquidation du Fonds.
34.1. Le Fonds pourra être dissout à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées

pour la modification de ces Statuts. Le Fonds sera également dissous par la dissolution du dernier Compartiment existant.

34.2. Lorsque le capital social devient inférieur aux deux tiers du capital social minimum tel qu'il est indiqué à l'Article

5.3 ci-dessus, la question de la dissolution du Fonds doit être soumise à l'Assemblée Générale le Conseil. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par le vote des Actionnaires
détenant 50% des Actions représentées à cette Assemblée Générale.

34.3. Lorsque le capital social devient inférieur au quart du capital social minimum tel qu'il est indiqué à l'Article 5.3

des Statuts, la question de la dissolution du Fonds doit être soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par le vote des Actionnaires
possédant 25% des Actions représentées à l'Assemblée Générale.

34.4. Lorsque la tenue d'une Assemblée Générale est requise conformément à l'Article 34.2 ou 34.3 ci-dessus, cette

Assemblée Générale doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de quarante jours à compter du
moment où l'on constate que l' actif net du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers ou au quart du capital social minimum,
le cas échéant.

34.5. En cas de dissolution du Fonds, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale qui décide la dissolution et soumis à l'ap-
probation de la CSSF. Les opérations de liquidation auront lieu en conformité avec le droit luxembourgeois.

Art. 35. Boni de Liquidation.
35.1. Le boni de liquidation net correspondant à chaque Compartiment sera distribué par le(s) liquidateurs aux Ac-

tionnaires du Compartiment concerné conformément aux règles applicables à la distribution des dividendes de chaque
Compartiment décrit à l'Article 32 ci-dessus.

35.2. Tout boni de liquidation qui ne peut être distribué à ses bénéficiaires lors de la mise en oeuvre de la liquidation

sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg. Art. 36. Consolidation/Division d'Action.

36.1. Le Conseil peut consolider ou diviser les Actions d'un Compartiment. Une consolidation ou une division peut

aussi être décidée par l'Assemblée Générale du Compartiment concerné à la majorité simple des Actions présentes ou
représentées, sans qu'aucun quorum ne soit requis.

Titre VIII. Général

Art. 37. Modifications des Statuts.
37.1. Les présents Statuts ne pourront être modifiés que par une Assemblée Générale statuant aux conditions de

quorum et de majorité décrites à l'Article 26 ci-dessus et conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 38. Loi Applicable.
37.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi

sur les Sociétés ainsi qu'à la Loi SIF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social du Fonds commencera le jour de la constitution du Fonds et se terminera le 29 février

2012.

2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.
3. Le premier Compartiment du Fonds est New Street Global Real Estate - REITs.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs prénommés et représentés comme dit ci-dessus déclarent avoir souscrit les Actions suivantes du

premier Compartiment du Fonds, étant New Street Global Real Estate - REITs, tel que suit:

New Street Global Real Estate,
prénommée et représentée comme dit ci-dessus: cinq cents Actions

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Total: cinq cents Actions
Toutes les Actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille dollars US

(50.000 USD) est dès à présent à la libre disposition du Fonds, la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le Notaire soussigné constate que les conditions requises en vertu des articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incombent au Fonds à la suite de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 3.000,-.

Assemblée générale des actionnaires Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit du

Fonds et se considérant comme ayant été dûment convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale
extraordinaire.

Ayant constaté au préalable que celle-ci était régulièrement constituée, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs du Fonds. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2012:

Evan Jankelowitz, administrateur, né à Johannesbourg (Afrique du Sud) le 24 janvier 1979 avec adresse professionnelle

à 4 

 

th

 

 Floor, Melrose Arch, 65 Melrose Boulevard, Johannesbourg, Afrique du Sud;

Kundayi Munzara, administrateur, né à Harare (Zimbabwe) le 13 juin 1983 avec adresse professionnelle à 4 

th

 Floor,

Melrose Arch, 65 Melrose Boulevard, Johannesbourg, Afrique du Sud; et

Pierre de Backer, juriste, ne à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 7 décembre 1973, avec adresse professionnelle à 7 Place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Seconde Résolution

Le siège social du Fonds est établi au 13 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes mentionnées ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d' une traduction française et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, celles-ci ont signé, avec Nous, le notaire, cet acte

original.

Signé: P. DE BACKER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 6 septembre 2011. Relation: LAC/2011/39351. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 7 septembre 2011.

Référence de publication: 2011126017/1343.
(110145097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2011.

Loucos Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 518.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102688/11.
(110117541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

102410

L

U X E M B O U R G

Loucos Investments S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 518.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102689/11.
(110117545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LS-I Executives S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.283.

Par  la  présente,  nous  vous  informons  que  le  domicile  au  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  de  la  société

mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 15 juillet 2011. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Lu-
xembourg) S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Société domiciliataire
Ivo Hemelraad / Wim Rits

Référence de publication: 2011102690/13.
(110116809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Ludwig Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 48.947.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2011102691/13.
(110116830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lumedia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.209.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102692/10.
(110116887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique de Lux Animation S.A. prises en date des 25 mai 2011

et 21 juin 2011 que:

- le mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst &amp; Young S.A. a été révoqué avec effet au 14.06.2010;

102411

L

U X E M B O U R G

- le mandat du réviseur d'entreprises agréé, la société Ernst &amp; Young S.A., a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

de 2012;

- les mandats de Messieurs Laurent Billion et Bernard Zimmer en tant qu'administrateurs ont été renouvelés jusqu'à

l'assemblée générale de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102693/16.
(110116678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lux Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.258.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’Associé Unique de Lux Studio S.A. prises en date des 25 mai 2011 et

21 juin 2011 que:

- le mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst &amp; Young S.A. a été révoqué avec effet au 14.06.2010;
- le mandat du réviseur d’entreprises agréé, la société Ernst &amp; Young S.A., a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale

de 2012;

- les mandats de Messieurs Laurent Billion et Bernard Zimmer en tant qu’administrateurs ont été renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102694/16.
(110116677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LUX-Montage SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.890.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102696/10.
(110117556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Luxcap Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.020.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011102697/11.
(110116947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Luxdeftec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 41A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.692.

<i>Auszug aus der Verwaltungsratssitzung vom 14.07.2011

Der Verwaltungsrat beschliesst den Sitz der Gesellschaft von 38, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort nach 41a,

route de Luxembourg, L-8440 Steinfort zu verlegen.

Des Weiteren beschliesst der Verwaltungsrat den Sitz der Betriebsstätte von 38, route de Luxembourg, L-8440 Stein-

fort nach 18, route de Capellen, L-8279 Holzem zu verlegen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, 19. Juli 2011.
Référence de publication: 2011102698/14.
(110116799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Crown York Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 72.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102525/10.
(110117593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Cuzco, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.493.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg le 17 mai 2011

En vertu de l'article 5 des statuts, le Conseil d'Administration délégue tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

Monsieur Jacques Remience, employé privé, né à Bastogne le 13/06/1966, avec adresse professionnelle au 3A, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui, par sa seule signature ou conjointement avec un autre administrateur, pourra
engager valablement la société.

Il portera le titre d'Administrateur délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011102527/17.
(110117455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

CYW Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.757.

<i>Extrait de la convention de cession de parts datée du 26 février 2011

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 26 février 2011, la société Silverback Investments

S.àr.l., ayant son siège social au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues
dans la société CYW VENTURES S.à r.l. de la manière suivante:

- 125 parts sociales à la société SILVERBACK INVESTMENTS Limited, une société à responsabilité limitée (limited

liability company) de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Nemours Chambers, Road Town, Tortola
(Iles  Vierges  Britanniques),  inscrite  au  Registrar  of  Corporate  Affairs  des  Iles  Vierges  Britanniques  sous  le  numéro
1520008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Marc Bernier / Jean-Michel Hamelle
<i>Gérant A / <i>Gérant B

Référence de publication: 2011102529/20.
(110117565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

102413

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U X E M B O U R G

Dima Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.081.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée

<i>générale des actionnaires du 14 juillet 2011

Il résulte de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 14 juillet 2011 que Audit &amp;

Compliance Sàrl, ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, enregistrée au RCS sous le numéro B
115.834,  a été nommée en tant que  réviseur d’entreprises  agréé, avec  effet  au 1 

er

  juillet  2011, jusqu’à la tenue de

l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102530/15.
(110117170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

DAM Arch S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 116.079.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 juin 2011

L'associé unique de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 22 juin

2011;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 23, rue Philippe 11, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

DAM Arch S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Signature

Référence de publication: 2011102531/19.
(110116937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Datagate (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102532/10.
(110116697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

DDI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.684.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102414

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 4. Juli 2011.

Paul DECKER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011102533/12.
(110117457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Deluxegroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 77.771.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102535/10.
(110116916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Dictame II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 142.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102537/9.
(110117405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Dominion DMG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 143.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2011102539/10.
(110117594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

CP (Luxco) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.968.808,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102522/11.
(110116957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Doralcapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.479.

L'an deux mille onze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

102415

L

U X E M B O U R G

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme DORALCAPITAL S.A.,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 10 juin 2011 dont un extrait, signé "ne

varietur" par la comparante et le notaire, restera annexé au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme DORALCAPITAL S.A., constituée en date du 27 mai 2008 suivant un acte reçu par Maître

Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1734 du 15 juillet 2008, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B
sous le numéro 139.479, son capital social intégralement libéré s’élève à EUR 31.000,(trente et un mille euros), représenté
par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L'article 5 (cinq), alinéas 4 (quatre) à 9 (neuf) des statuts stipule que:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 10 juin 2011 a décidé de procéder à la réalisation d'une partie du

capital autorisé à concurrence de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 3.031.000,-(trois millions trente et un mille euros), par l'émission de 300.000
(trois cent mille) actions nouvelles de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

III.- Le conseil d'administration a admis à la souscription des actions nouvelles l'actionnaire majoritaire, la société

ROYAL ST ANDREWS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de
souscription préférentiel.

IV.- L'augmentation de capital a été libérée intégralement par un apport en nature consistant en une créance certaine,

liquide et immédiatement exigible détenue par l’actionnaire majoritaire, ROYAL ST ANDREWS S.A., ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, envers la société et s’élevant à au moins EUR 3.000.000,-
(trois millions d’euros).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, cet apport a

fait l’objet d’un rapport établi le 27 mai 2011 par H.R.T. Révision S.A., réviseurs d'entreprises agréés, signé par Dominique
RANSQUIN, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport

ne correspond pas au moins à 300.000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,-de DORALCAPITAL S.A. à émettre en
contrepartie.».

V. - A la suite de cette augmentation de capital, le 1 

er

 (premier) alinéa de l'article 5 (cinq) des statuts est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.031.000,- (trois millions trente et un mille euros) représenté par

303.100 (trois cent trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à trois mille cent euros (EUR 3.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Preaux, DELOSCH.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2011. Relation: RED/2011/1262. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011102540/73.
(110116946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

La Famille S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.035.

<i>Extrait de résolution adoptée par

<i>l’Assemblée générale ordinaire tenue le 19 juillet 2011

L’assemblée générale renouvelle la société GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l. aux fonctions de commissaire

aux comptes pour un mandat échéant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Référence de publication: 2011102669/13.
(110116903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

LA GRANDE BLANCHE Sàrl
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2011102670/12.
(110116707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée

<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 juillet 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2016:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2013:

- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102671/19.
(110117099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>du conseil d’administration du 4 juillet 2011

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102672/14.
(110117099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

La Saisiaz Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.049.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LA SAISIAZ PROPERTY S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2011102673/12.
(110117100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LAFI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 234.750,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2011102674/13.
(110116984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lairnisia Investment Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.011.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102675/9.
(110117426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lambaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.467.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011102676/12.
(110117395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lambaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 107.467.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011102677/12.
(110117396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lami II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.146.

Il est pris acte de la modification de l'adresse du Gérant de catégorie A comme suit:
- Monsieur Michel WAJSBROT, Gérant de catégorie A, domicilié au 263, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Certifié sincère et conforme
LAMI II S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant de catégorie B / <i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2011102678/15.
(110117163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LCB Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.459.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of June.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.361,

here represented by José María Ortiz, Director, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

by virtue of a power of attorney dated 15 June 2011,

2) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.362,

here represented by José María Ortiz, Director, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

by virtue of a power of attorney dated 15 June 2011,

3) ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 17, rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.363,

here represented by José María Ortiz, Director, with professional address at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

by virtue of a power of attorney dated 15 June 2011,

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in their capacity as shareholders of LCB Invest Co. S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  158.459,
incorporated on 30 December 2010 pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 824 of 27 April 2011
(the Company). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-

lowing:

I. ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l.

and ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l. are the shareholders (the Shareholders) of the Company
and represent the entire share capital of the Company;

II. the Shareholders take the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company to 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern

and to subsequently amend article 2 paragraph 2.1. of the articles of association of the Company which shall henceforth
read as follows:

Art. 2. Registered office. Paragraph 2.1.
“2.1. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any
other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in  accordance  with  the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
nine hundred euro (EUR 900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Contern, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing, signed together with the notary

the present original deed.

Deutsche Uebersetzung des vorstehenden Textes

Am sechzehnten Tag des Monats Juni im Jahre zweitausendelf,
sind vor dem unterzeichnenden Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Rambrouch, im Großherzogtum Luxem-

burg,

ERSCHIENEN:

1) die ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond
Reuter,  L-5326  Contern,  eingetragen  im  luxemburgischen  Handels-und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B
158.361,

hier vertreten durch José María Ortiz, Wirtschatswissenschaftler, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326

Contern, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht, welche am 15 Juni 2011 erteilt wurde,

2) die ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond
Reuter,  L-5326  Contern,  eingetragen  im  luxemburgischen  Handels-und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B
158.362,

hier vertreten durch José María Ortiz, Wirtschatswissenschaftler, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326

Contern, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht, welche am 15 Juni 2011 erteilt wurde,

3) die ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond

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L

U X E M B O U R G

Reuter,  L-5326  Contern,  eingetragen  im  luxemburgischen  Handels-und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B
158.363,

hier vertreten durch José María Ortiz, Wirtschatswissenschaftler, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326

Contern, aufgrund der Rechtsanwaltsvollmacht, welche am 15 Juni 2011 erteilt wurde,

in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter der LCB Invest Co. S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 2-8, Avenue
Charles de Gaulle in L-1653 Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter der
Nummer 158.459, gegründet durch die Urkunde von Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Rambrouch, Groß-
herzogtum Luxemburg vom 30. Dezember 2010, im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 824 von
27. April 2011 (die Gesellschaft). Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.

Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurden,

werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, folgendes zu

beurkunden:

I. ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l.

und ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l. sind die Gesellschafter der Gesellschaft (die Gesellschafter)
und vertreten das gesamte Gesellschaftskapital;

II. Die Gesellschafter fassen folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den eingetragenen Gesellschaftssitz der Gesellschaft in die 17, rue Edmond Reuter,

L-5326 Contern zu verlegen und demzufolge Artikel 2 Absatz 2.1. der Satzung der Gesellschaft abzuändern, welcher
fortan wie folgt lauten soll:

Art. 2. Gesellschaftssitz. Absatz 2.1.
„2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft

kann durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt
werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.“

<i>Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf-

grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) betragen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt

hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Parteien die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.

Um dieses zu beurkunden wurde diese notarielle Urkunde am vorgenannten Tag in Contern aufgenommen.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, wurde dieses von diesen erschienenen Per-

sonen und dem unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.M. Ortiz, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 22 juin 2011. Relation: RED/2011/1241. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 22. Juni 2011.

Référence de publication: 2011102679/122.
(110116660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Le Groupe Must Partener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 160.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011102683/14.
(110117050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Luxif, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 154.646.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102668/9.
(110116923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Kennes International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.082.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102659/10.
(110117532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Knightlights Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.500.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011102662/10.
(110116940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

L.E.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 33, ZAC Langwies - rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 75.534.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011102664/11.
(110117047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

L'Aiglon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.223.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102422

L

U X E M B O U R G

L’AIGLON LUXEMBOURG S.A.
Benoît de FROIDMONT

Référence de publication: 2011102665/11.
(110116706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Luz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 162.259.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- la société anonyme «FOOTPRINT S.A.», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
ici représentée par deux de ses administrateurs: à savoir Mesdames Michelle Delfosse, ingénieur et Nathalie Gautier,

employée privée, toutes les deux demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- la société anonyme «OIKO», ayant son siège social à Briamontlei, 38-40 bus 5, B-2018 Anvers,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
- la société à responsabilité limitée unipersonnelle «A.N.G.E.L.», ayant son siège social à Briamontlei, 38-40 bus 5,

B-2018 Anvers,

ici représentée par Madame Nathalie Gautier, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «LUZ S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée, statuant comme en

matière de modifications statutaires.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

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U X E M B O U R G

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société.

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour

l'utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) représenté par CINQ MILLE (5.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CINQ MILLIONS D'EUROS (EUR 5.000.000,-)

qui sera représenté par CINQUANTE MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

102424

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U X E M B O U R G

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

du conseil et s'ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

En cas d'urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d'être à même
d'entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d'administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s'appliqueront à la convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,

par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment

convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.

Le conseil d'administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour prendre part aux assemblées des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils établissent avoir été in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit et libéré

1. « FOOTPRINT S.A. » . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.250

325.000,- EUR

2. « OIKO » . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

125.000,- EUR

3. « A.N.G.E.L. » . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000,- EUR

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

500.000,- EUR

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR

500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
1.- Madame Nathalie GAUTIER, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
2.- Madame Michelle DELFOSSE, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
3.- Monsieur Werner LIZEN, demeurant Emiel Opdebeecklaan, 66, B-3140 Keerbergen.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Werner LIZEN, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113

Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées, connues du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. DELFOSSE, N. GAUTIER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9369. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011102699/225.
(110116867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lyotre Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée

<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 juillet 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2016:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2013:

- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102700/19.
(110117097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Lyotre Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>du conseil d’administration du 4 juillet 2011

Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Patrick de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102701/14.
(110117097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

102427

L

U X E M B O U R G

Lyotre Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.112.

Les comptes annuels au 30.11.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

LYOTRE PROPERTY S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2011102702/12.
(110117098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Design Plus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 10, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 162.255.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Madame Andrea Ursula Brunhilde SCHROETER, née le 7 septembre 1957 à Liebenwalde (Allemagne), architecte

diplômée, demeurant professionnellement à L-7237 Bereldange, 6 Cité Grand-Duc Jean (ci-après la «Comparante»).

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil et la planification en aménagement intérieur ainsi que la vente d'objets de la

branche.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prendra la dénomination «DESIGN PLUS».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Biwer.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

102428

L

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article soient
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad

hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

-s'il en est -de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites par Madame Andrea Ursula Brunhilde SCHROETER, prénommée.

102429

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).

<i>Décision de l'associée unique

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
Madame Andrea Ursula Brunhilde SCHROETER, prénommée. La Société sera engagée en toutes circonstances par sa

seule signature.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-6871 Wecker, 10, Op Huefdreisch.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

qualité et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SCHROETER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 15 juillet 2011. Relation: MER/2011/1408. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): A. WEBER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102536/113.
(110116852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Kijiji International Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.207.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé

<i>unique de la Société en date du 20 juillet 2011

L'associé unique prend acte de la démission de Madame Lydia Ventura en tant que gérant de la Société avec effet au

28 avril 2011 et décide de nommer Monsieur Rafik Bawa, né le 6 novembre 1971 en Tanzanie, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 21901 Mt. Eden Rd., Saratoga, CA 95010, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société avec
effet au 28 avril 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kijiji International Limited
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011102656/18.
(110117084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 121.660.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2010 ainsi que les documents et informations qui

s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102703/11.
(110116740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

102430

L

U X E M B O U R G

Mail It Safe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.761.

<i>Extrait de la convention de cession de parts datée du 26 février 2011

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 26 février 2011, la société Silverback Investments

S.àr.l., ayant son siège social au 1 Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues
dans la société MAIL IT SAFE S.àr.l. de la manière suivante:

- 125 parts sociales à la société SILVERBACK INVESTMENTS Limited, une société à responsabilité limitée (limited

liability company) de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Nemours Chambers, Road Town, Tortola
(Iles  Vierges  Britanniques),  inscrite  au  Registrar  of  Corporate  Affairs  des  Iles  Vierges  Britanniques  sous  le  numéro
1520008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Marc Bernier / Jean-Michel Hamelle
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2011102705/20.
(110117564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

DH O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.555.

EXTRAIT

En date du 28 juin 2011, TMF Group B.V. a transféré 20.000.000 de parts sociales ordinaires qu’elle détenait auprès

de la Société à TMF Group Invest Two B.V., une besloten vennootschap, constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Locatellikade, 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de la chambre de commerce
d’Amsterdam sous le numéro 34210960.

Suite à ce transfert les parts sociales ordinaires de la Société sont détenues comme suit:
- TMF Group Invest Two BV.: 20.000.000 parts sociales ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011100949/18.
(110115518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

B &amp; H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.880.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8/7/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011100589/10.
(110114183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

102431

L

U X E M B O U R G

B &amp; H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 8 juillet 2011 à 11:00 heures

L'Assemblée Générale décide d'accepter la demission de Mme Béatrice Niedercorn comme administrateur et nomme

en  remplacement  Madame  Beatriz  Garcia,  demeurant  au  5,  boulevard  Royal  à  L-2449  Luxembourg  jusqu'au  jour  de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011100590/14.
(110114210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Welington S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.713.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 février 2011

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période
de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ, ancien-

nement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 28 février 2011

et pour une période de six années, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 28 février

2011 et pour une période de six années, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WELINGTON S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011104575/30.
(110119888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

AGP C1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.187.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011102266/9.
(110116737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102432

---

Document Outline

AGP C1 S.àr.l.

B &amp; H S.A.

B &amp; H S.A.

CP (Luxco) II S.à r.l.

Crown York Holding S.A.

Cuzco

CYW Ventures S.à.r.l.

DAM Arch S. à r.l.

Datagate (Luxembourg) S.A.

DDI A.G.

Deluxegroup S.A.

Design Plus

DH O S.à r.l.

Dictame II S.A.

Dima Holdings S.àr.l.

Dominion DMG Luxembourg S.A.

Doralcapital S.A.

Kennes International S.A.

Kijiji International Limited

Knightlights Property S.A.

La Famille S.A.

LAFI Luxembourg S.à r.l.

La Grande Blanche S.à r.l.

L'Aiglon Luxembourg S.A.

Lairnisia Investment Spf S.A.

Lambaro S.à r.l.

Lambaro S.à r.l.

Lami II S.à r.l.

La Saisiaz Property S.A.

La Saisiaz Property S.A.

La Saisiaz Property S.A.

LCB Invest Co. S.à r.l.

L.E.E. S.à r.l.

Le Groupe Must Partener S.à r.l.

Life Expansion SA

LIM LOGGING

LIM LOGGING

Loucos Investments S. à r. l.

Loucos Investments S. à r. l.

LS-I Executives S.A.

Ludwig Consult S.à r.l.

Lumedia Europe S.A.

Lux Animation SA

Luxcap Group

Luxdeftec S.A.

Luxif

LUX-Montage SA

Lux Studio S.A.

Luz S.A.

Lyotre Property S.A.

Lyotre Property S.A.

Lyotre Property S.A.

Macquarie Aircraft Leasing Finance S.A.

Mail It Safe S.à r.l.

New Street Global Real Estate Fund

Welington S.A.