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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2126

12 septembre 2011

SOMMAIRE

AC Kymppi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102039

A.C. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102039

Beta 2011 S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102002

Electrum Strategic Metals Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102024

La Fournée Dorée S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102048

Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102048

PEF MB Plaza Investment S.à r.l.  . . . . . . . .

102002

PEF Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102002

PEF Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102015

PEF Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

102015

PEF Zeta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102015

PEF Zeta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102015

PEF Zeta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

102015

PEPP1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102016

Quinlan Private South City Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102016

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102016

Redevco Asian Investments S.A. . . . . . . . . .

102018

Redevco Prime Luxembourg S.A.  . . . . . . .

102019

Redevco Retail Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

102019

Reigate Square Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

102019

Resam Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102019

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l. . . . . . .

102019

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l. . . . . . .

102018

Rix Maritime Event Company  . . . . . . . . . . .

102019

Rosis International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102023

Run Light International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102022

Salon Ferny Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102023

Samaro S.à r.l. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102023

Sanja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102023

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102022

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l.  . . .

102038

Sapient Operations Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102038

Savena International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102023

Schreinerei Gangolf S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102023

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102022

Seven Biotech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102038

S.G.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102022

SIFC Development Holding S.à r.l.  . . . . . .

102038

SIFC Hotel Development S.à r.l.  . . . . . . . .

102038

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102039

Simon-Kucher & Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

102039

Socalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102039

Société d'Entreprise de Travaux et Cons-

truction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102042

Société Financière du Richemond SPF S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102037

Socimmo Matériel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102042

Sofico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102043

Sophia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102042

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.  . . . . . . . . . .

102043

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102043

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102043

Stahlbeteiligungen Holding S.A.  . . . . . . . . .

102046

Stankowitz Innovation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102046

Steba Maor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102046

St Louis Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102043

Ter 2 Base S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102046

Top Pro Sport Investment S.A. . . . . . . . . . .

102048

Top Pro Sport Investment S.A. . . . . . . . . . .

102048

102001

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U X E M B O U R G

PEF MB Plaza Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 139.743.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101218/9.
(110114679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

PEF Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.626.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101219/9.
(110115485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Beta 2011 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 161.620.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of May.
Before the undersigned notary, Maître Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trustser S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, registered with the trade and companies register of Lu-
xembourg under number B 145.916, hereby represented by Mr. Federico Franzina, chartered accountant, acting as sole
director of the company, who declares to have the power to bind the company by his single signature.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société anonyme, which

he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a family asset management company in the form of a société anonyme under the name of “BETA 2011 S.A.,
SPF” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets as

defined in the law of 11 May 2007 relating to the creation of a société de gestion de patrimoine familial («SPF»), excluding
any commercial activity.

The  Company  is  authorised  to  hold  a  participation  interest  in  a  company  only  if  it  does  not  involve  itself  in  the

management of such company.

In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment of its purpose

remaining always, however, within the limits established by the law of 11 May 2007 relating to the creation of a SPF.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

102002

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B. Share capital - Shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), consisting of thirty one

thousand (31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the board of

directors in article 5.2 of these articles of association (“Authorised share capital”), the Company's issued share capital
may be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them  in  the  Company's  share  capital.  The  board  of  directors  shall  determine  the  period  of  time  during  which  such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorised share capital
5.2.1 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at five million euro (EUR

5,000,000.-), consisting of five million (5,000,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in bearer form.

Art. 7. Ownership and transfer of shares.
7.1 Certificates of bearer shares shall be signed by two directors or by the sole director if applicable. Such signatures

shall be either manual, or printed, in facsimile or affixed by means of stamp. One of the signatures may be affixed by a
person delegated for that purpose by the board of directors. In such case, the signature must be manual. The share
certificate will in particular contain the date of the constitutive deed of the Company and the date of publication thereof,
the amount of the issued share capital of the Company, the number and type of each class of shares and the nominal value
of the securities or the interest in the Company which they present, a brief description of the contributions made to the
Company and the conditions, and any special advantages conferred upon the founders, the duration of the Company and
the day and the time of the annual general meeting and the municipality in which it is to be held.

102003

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7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

7.3 The Company's shares may only be transferred to eligible investors as defined in article 3 of the law of 11 May

2007 relating to the creation of a SPF.

C. General meeting of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

8.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

8.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 9. Convening general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.

9.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

9.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered office

is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the first Monday of the month of
June at 11.30 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next
following business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual
general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

9.4 The convening notices for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and

shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before
the meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper.

9.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

9.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.3 Quorum No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless

otherwise required by law or by these articles of association.

10.4 Vote
10.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
10.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

10.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means

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of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

10.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

Art. 11. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds  of  the  votes  validly  cast  at  a  meeting  where  at  least  half  of  the  Company's  issued  share  capital  is  present  or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.

Art. 12. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of directors.
14.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
14.2 When the company is incorporated by a sole shareholder, or if at a general meeting of shareholders, it is noted

that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole director until the general meeting
of  shareholders  following  the  Company's  awareness  that  several  shareholders  exist.  In  such  case  and  to  the  extent
applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

14.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

14.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

14.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 15. Composition of the board of directors.
15.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 14.2 of these

articles of association.

15.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 16. Election and removal of directors and Term of the office
16.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity.

16.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

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16.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 17. Vacancy in the office of a director.
17.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

17.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three

(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

17.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 18. Convening meetings of the board of directors.
18.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

18.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 19. Conduct of meetings of the board of directors.
19.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

19.2 Quorum The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or

represented at a meeting of the board of directors.

19.3 Vote Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting

of the board of directors. The chairman shall not have a casting vote.

19.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

19.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

19.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

19.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 20. Minutes of meetings of the board of directors.
20.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

20.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.

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20.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 22. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
22.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
22.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

22.3 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 24. Profits.
24.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

24.2 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 25. Interim dividends. Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to

the payment of interim dividends.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 27. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. The law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended and the law of 11 May
2007 relating to the creation of a SPF, as amended, will determine all matters not governed by these articles of association.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared, the following subscriber hereafter mentioned which declared to subscribe and to have fully paid

up as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed

shares

TRUSTSER S.A., aforementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

The thirty one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty one

thousand Euros (EUR 31,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

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<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

<i>General meeting of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company's entire issued share capital has immediately proceeded to

a general meeting of the shareholder. The general meeting of the shareholder has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
- Mr Hugo Rock, attorney at law, born on March 14, 1950 in Naples, Italy, professionally residing at Via Turati 29,

20121 Milan, Italy;

- Mr Federico Franzina, chartered accountant, born on April 1, 1961 in Padova, Italy, professionally residing at 5, Place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg; and

- Mr Guy Harles, attorney at law, born on 4 May 1955, in Luxembourg, professionally residing at 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg.

2. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
Audiex S.A., having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, registered with the trade and

companies register of Luxembourg under number B 65.469.

3. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor shall end on the date

when the general meeting of shareholders shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year
ending on December 31, 2015 or at any time prior to such date as the general meeting of the shareholder may determine.

4. The address of the Company's registered office is set at 3, rue des Bains, L1212 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the said person known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, the appearing person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant le soussigné Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Trustser S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.916, ici représentée par Monsieur Federico Franzina, expert-comptable, agissant en sa qualité
d'administrateur unique de la société, lequel déclare avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination «BETA
2011 S.A., SPF» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3 Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

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La Société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

celle-ci.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans

les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5 Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et une mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l'autorisation donnée au conseil d'administration à

l'article 5.2 des présents statuts («Capital social autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par
une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration
d'augmenter  le  capital  social  émis  de  la  Société,  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000),

représenté par cinq millions (5.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont au porteur.

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Art. 7. Propriété et transfert d'actions.
7.1 Les certificats d'actions au porteur seront signés par deux administrateurs ou par l'administrateur unique si appli-

cable. Ces signatures seront soit manuscrites, ou imprimées, télécopiées soit apposée au moyen d'une griffe. L'une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Dans ce cas, la signature
doit être manuscrite. Le certificat d'actions contiendra notamment la date de l'acte constitutif de la société et sa publi-
cation, le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des
titres ou la part sociale qu'ils représentent, une brève description des apports faits à la Société et les conditions auxquelles
ils sont faits, et les avantages particuliers attribués aux fondateurs, la durée de la Société et le jour et l'heure de l'assemblée
générale annuelle et la commune dans laquelle elle se réunit.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

7.3 Les actions de la Société peuvent seulement être cédées à des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de

la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

8.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l'actionnaire unique“.

8.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 9. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le conseil

d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans
l'avis de convocation.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'adminis-

tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou
du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit
être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

9.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le premier lundi du mois de
juin à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

9.4 Les avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doivent contenir l'ordre du jour, le lieu, la

date et l'heure de l'assemblée et seront faits par des annonces insérées deux fois, à huit (8) jours d'intervalle au moins
et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

9.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut/

peuvent requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale
des actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins
cinq (5) jour avant la date prévue de l'assemblée.

9.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 10. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

10.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.

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10.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

10.4 Vote
10.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
10.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

10.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Art. 11. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 12. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires. 13.1 Le bureau de toute assemblée générale des

actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi
que par tout actionnaire qui en fait la demande.

13.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 14 Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

14.2 Lorsque la Société est constituée par un seul actionnaire, ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas
et lorsque le terme „administrateur unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
au „conseil d'administration“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'administrateur
unique“.

14.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles  à  l'accomplissement  de l'objet  social,  à  l'exception  des  pouvoirs que la loi  ou  les  présents statuts réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.

14.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

14.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

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Art. 15. Composition du conseil d'administration.
15.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice de l'article 14.2 des présents

statuts.

15.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 16. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
16.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

16.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale.

16.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

16.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 17. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
17.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

17.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

17.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Convocation des réunions du conseil d'administration.
18.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

18.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 19. Conduite des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

19.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

19.3 Vote Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

19.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

19.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

102012

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U X E M B O U R G

19.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

19.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

20.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
20.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d'entreprises
22.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

22.2  L'assemblée  générale  des  actionnaires  détermine  le  nombre  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

22.3 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

24.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 25. Dividendes provisoires. Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder

à la distribution de bénéfices provisoires.

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G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une SPF, telle que modifiée, trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents
statuts

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2011.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Paiement

A comparu, le souscripteur suivant ci-après mentionné qui a déclaré souscrire et avoir entièrement libéré comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

TRUSTSER S.A., susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Les trente et une mille (31.000) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

<i>Assemblée générale de l'actionnaire

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société a immédiatement procédé à la tenue

d'une assemblée générale de l'actionnaire. L'assemblée générale de l'actionnaire a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d'administration de la Société:
- Monsieur Hugo Rock, avocat, né le 14 mars 1950 à Naples, Italie, demeurant professionnellement à Via Turati 29,

20121 Milan, Italie;

- Monsieur Federico Franzina, expert-comptable, né le 1 avril 1961 à Padoue, Italie, demeurant professionnellement à

5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg; et

- Monsieur Guy Harles, avocat, né le 4 mai 1955, à Luxembourg, demeurant professionnellement à 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg.

2. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Audiex S.A., ayant son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.469.

3. Le mandat des membres du conseil d'administration et commissaire aux comptes se termine à la date à laquelle

l'assemblée générale des actionnaires décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social s'achevant
le 31 décembre 2015 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

4. L'adresse du siège social de la Société est 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au comparant, lequel est connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. FRANZINA, G. LECUIT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2011. Relation: LAC/2011/23529. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011086537/708.
(110097682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

PEF Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.626.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101220/9.
(110115486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

PEF Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.626.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101221/9.
(110115487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

PEF Zeta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.651.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101222/9.
(110115610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

PEF Zeta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.651.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101223/9.
(110115620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

PEF Zeta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.651.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101224/9.
(110115626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

PEPP1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 103.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101225/9.
(110115245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101237/10.
(110115803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.838.

In the year two thousand eleven, on the eleventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l”,

(here after the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 39, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, RCS Luxembourg number B 132 838, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated October 9, 2007, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no 2659 dated November 20, 2007.

The meeting is opened at 2 o'clock pm, with Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, with professional address at L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Michèle Lutgen, secretary, with professional

address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the fifty five million eight hundred and twenty two thousand four hundred

and eighty three (55,822,483) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented and all the
shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree
to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Proposal to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 191,785,000,- (one hundred and ninety

one million seven hundred and eighty five thousand United States dollars) in order to bring it from its current amount of
USD 5,582,248,300,- (five billion five hundred and eighty two million two hundred and forty eight thousand three hundred
United States dollars) to USD 5,390,463,300,- (five billion three hundred and ninety million four hundred and sixty three
thousand three hundred United States dollars) by repayment in cash of USD 191,785,000,- (one hundred and ninety one
million seven hundred and eighty five thousand United States dollars) and by cancellation of 1,917,850 (one million nine
hundred and seventeen thousand eight hundred and fifty) shares of a par value of USD 100,- (one hundred United States
dollars) each.

2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After deliberation, the meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to decrease the share capital amount by an amount of USD 191,785,000.- (one hundred and

ninety one million seven hundred and eighty five thousand United States dollars) in order to bring it from its current
amount of USD 5,582,248,300,- (five billion five hundred and eighty two million two hundred and forty eight thousand

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three hundred United States dollars) to USD 5,390,463,300,- (five billion three hundred and ninety million four hundred
and sixty three thousand three hundred United States dollars) by repayment in cash of USD 191,785,000,- (one hundred
and ninety one million seven hundred and eighty five thousand United States dollars) and by cancellation of 1,917,850
(one million nine hundred and seventeen thousand eight hundred and fifty) shares of a par value of USD 100,- (one hundred
United  States  dollars)  each.  The  existing  sole  shareholder  declares  having  received  as  of  today  payment  of  USD
191,785,000.- (one hundred and ninety one million seven hundred and eighty five thousand United States dollars).

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article 6 of the articles of incorporation in order to give it the following content.

« Art. 6. The capital is set at USD 5,390,463,300.- (five billion three hundred and ninety million four hundred and sixty

three thousand three hundred United States dollars) divided into 53,904,633 (fifty three million nine hundred and four
thousand six hundred and thirty three) shares, of a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze juillet
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «RECKITT BENCKISER

INVESTMENTS (No 6) S.à.r.l.», immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132
838, constituée devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 9 octobre
2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C no 2659 du 20 novembre 2007.

La séance est ouverte à 14.00 heures à Luxembourg et présidée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Michèle Lutgen, secrétaire, avec

adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cinquante cinq millions huit cent vingt deux mille quatre cent quatre-vingt-

trois (55.822.483) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée et
que tous les associés représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assemblée; il
a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III.- La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de réduire le capital social de la Société d'un montant de 191.785.000,- USD (cent quatre-vingt-onze

millions sept cent quatre-vingt-cinq mille Dollars US) en vue de le réduire de son montant actuel de 5.582.248.300,- USD
(cinq milliards cinq cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante huit mille trois cents Dollars US) à 5.390.463.300,-
USD (cinq milliards trois cent quatre-vingt-dix millions quatre cent soixante trois mille trois cents Dollars US) par le biais
d'un remboursement en espèces d'un montant de 191.785.000,- USD (cent quatre-vingt-onze millions sept cent quatre-
vingt cinq mille Dollars US) et l'annulation de 1.917.850 (un million neuf cent dix-sept mille huit cent cinquante) parts
sociales d'une valeur nominale de 100.- USD (cent Dollars US) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 191.785.000,- USD (cent quatre-vingt-

onze millions sept cent quatre-vingt-cinq mille Dollars US) en vue de le réduire de son montant actuel de 5.582.248.300,-
USD  (cinq  milliards  cinq  cent  quatre-vingt-deux  millions  deux  cent  quarante  huit  mille  trois  cents  Dollars  US)  à
5.390.463.300,- USD (cinq milliards trois cent quatre-vingt-dix millions quatre cent soixante trois mille trois cents Dollars

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US) par le biais d'un remboursement en espèces d'un montant de 191.785.000,- USD (cent quatre-vingt-onze millions
sept cent quatre-vingt cinq mille Dollars US) et l'annulation de 1.917.850 (un million neuf cent dix-sept mille huit cent
cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- USD (cent Dollars US) chacune.

L'associé unique reconnaît avoir reçu ce jour paiement de la somme de 191.785.000,- USD (cent quatre-vingt-onze

millions sept cent quatre-vingt-cinq mille Dollars US).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à 5.390.463.300,- USD (cinq milliards trois cent quatre-vingt-dix millions quatre cent

soixante trois mille trois cents Dollars US) représenté par 53.904.633 (cinquante trois millions neuf cent quatre mille six
cent trente-trois) parts sociales d'une valeur nominale de 100.- USD (cent Dollars US) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Lecture fait,e les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: C. DESSOY, M. LUTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31813. Reçu soixante-quinze euro (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101247/118.
(110115010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Redevco Asian Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.727.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101248/10.
(110115375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.038.

Il résulte d'une décision des associés de la société en date du 16 juin 2011 que le siège social de la société est transféré

du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101255/13.
(110115312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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Reigate Square Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.504.

Les comptes annuels au 16 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101252/9.
(110115322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Redevco Prime Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Redevco Retail Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 112.066.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101251/11.
(110115379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Resam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 85.812.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.522.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101253/11.
(110114870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101254/11.
(110115263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Rix Maritime Event Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 23C, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 162.202.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alain RIX, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 8 juillet 1961, demeurant à L-8119 Bridel, 23C, rue

Paul Binsfeld, et

2.- Madame Patricia Simone RIX, fonctionnaire communale, née à Luxembourg, le 30 mars 1959, demeurant à L-2449

Luxembourg, 20, Boulevard Royal.

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Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de RIX MARITIME EVENT COMPANY, (ci-après la

"Société").

Art. 3. La Société a pour objet la mise en location d'un ou de plusieurs bateaux de plaisance, l'organisation d'évènements

avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite restauration.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Kopstal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts

sociales, sans désignation de la valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Alain RIX, pré-qualifié, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Madame Patricia Simone RIX, pré-qualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs moyennant versements en numéraire, de

sorte que la somme de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.500,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-8119 Bridel, 23C, rue Paul Binsfeld.
2.- Monsieur Alain RIX, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 8 juillet 1961, demeurant à L-8119 Bridel, 23C, rue

Paul Binsfeld, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain Rix, Patricia Simone RIX, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2011. Relation GRE/2011/2673. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101257/120.
(110115636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Run Light International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 141.851.

Le Bilan et l'affectation aux résultats au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RUN LIGHT INTERNATIONAL SARL
Le gérant

Référence de publication: 2011101259/12.
(110115421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101260/9.
(110115024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.138.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011101263/10.
(110114786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011101284/14.
(110115462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Schreinerei Gangolf S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 134.305.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101266/10.
(110115395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Salon Ferny Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4622 Oberkorn, 71, rue Pierre Martin.

R.C.S. Luxembourg B 66.909.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101275/10.
(110115405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Savena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rosis International S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.781.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62284 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101265/11.
(110115782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Samaro S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 23.905.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101277/10.
(110115437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sanja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8386 Koerich, 9, rue Arsène Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 89.095.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011101279/13.
(110114866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

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Electrum Strategic Metals Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.611.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the eleventh day of March.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.

There appeared:

1. CGT Management Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at 65

Front Street, Hamilton HM12, Bermuda;

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney, given on 9 

th

 March 2011; and

2. Electrum Strategic Metals III LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904;

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney, given on 9 

th

 March 2011

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:

1. Form and Name.
1.1 There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Electrum Strategic Metals

Eastern Europe S.A." (the Company).

1.2 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not

be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

1.3 If the Company has a Sole Shareholder, any reference in the articles of association of the Company (the Articles)

to:

(i) the shareholders shall be a reference to the Sole Shareholder; and
(ii) the decisions taken, powers exercised or convening of the general meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) shall be a reference to the decisions taken, powers exercised, or convening of the Sole Shareholder.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred:

(i) within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the

Company (the Board) or, as the case may be, the sole director of the Company (the Sole Director); and

(ii) outside the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the General Meeting, adopted

in the manner required for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.

2.2 The Company may set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either

within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board or, as the case may be, the Sole Director determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between the registered office
and persons abroad, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.

4. Corporate purpose.
4.1 The purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.

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4.2 In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

4.3 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
management, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

4.4 The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreements, issue notes,

bonds, debentures and any kind of debt or equity securities (whether convertible or not) including under one or more
issuance programmes. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowing and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as the Company.

4.5 The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any company which forms part of the same group of companies as
the Company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets.

4.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations or transac-

tions which are directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at USD 100,000 (one hundred thousand United States dollars), represented

by 100,000 (one hundred thousand) shares, having a nominal value of USD 1 (one United States dollar) (the Shares).

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting, adopted

in the manner required for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.

5.3 The subscribed share capital of the Company may also be increased by way of the authorised share capital. The

authorised capital is set at USD 100,000,000 (one hundred million United States dollar) divided into 100,000,000 (one
hundred million) Shares.

5.4 The Board or, as the case may be, the Sole Director, is authorised to increase the current share capital up to the

amount of the authorised capital, in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary
of the date of formation of the Company subject to extension to be decided by the General Meeting adopted in the
manner prescribed for ordinary decisions in article 18 below.

5.5 The Board or, as the case may be, the Sole Director, is hereby authorised to determine the conditions attaching

to any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of
any net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-
paid shares to shareholders in lieu of dividends.

5.6 Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this article 5

shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any person to take any
necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of
such increase and the consequential amendments of the Articles before a notary.

6. Shares
6.1 The Shares shall be in registered form (actions nominatives).
6.2 Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of Shares in existence.

6.3 A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder of the Company. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected
domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid in on such Shares, the transfer(s) of Shares and the dates of
such transfer(s). The ownership of the Shares will be established by the entry in the share register.

6.4 Certificates of these entries may be issued to the shareholders at their request and such certificates, if any, will be

signed by the chairman of the Board (the Chairman), by any other two members of the Board or, as the case may be, by
the Sole Director.

6.5 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.6 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
6.7 The Company shall be authorised to issue redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

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7. Transfers of shares.
7.1 The transfer(s) of Shares shall be effected by a written declaration of transfer entered in the share register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690
of the Luxembourg civil code.

7.2 The Company may also accept as evidence of transfer of Shares other instruments of transfer evidencing the

consent of the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

8. Management.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director (who does

not need to be the Sole Shareholder).

8.2 Where the Company has several shareholders, the Company shall be managed by the Board, composed of at least

three directors (who do not need to be shareholders of the Company).

8.3 Where the Company is managed by a Board, each director shall be assigned either an A or a B signatory power

by the General Meeting upon their appointment.

8.4 The directors of the Company shall be appointed by the General Meeting for terms not exceeding six years,

renewable. The General Meeting shall also determine the number of directors and their remuneration (if any). A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by the General Meeting.

8.5 Where a legal person is appointed as director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a natural person as its permanent representative (représentant permanent) to exercise that duty in the name and on
behalf of the Legal Entity.

8.6 In the event of vacancy in the office of a director because of resignation, death, retirement or otherwise, the

remaining directors, if any, may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
In the absence of any remaining directors, the auditor shall promptly request the General Meeting to appoint new di-
rectors.

9. Meetings of the board.
9.1 The Board shall appoint the Chairman among its members. It may appoint a secretary (who does not need to be

a director) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will preside at
all meetings of the Board and at any General Meeting. In his/her/its absence, the other members of the Board or the
General Meeting, as the case may be, will appoint another person as chairman pro tempore who will preside at the
relevant meeting by a simple majority vote of the directors or shareholders present or represented at such meeting.

9.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or by one director with an A signatory power and one director

with a B signatory power.

9.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. The notice will include the place,
the date and the agenda of the business to be transacted at the meeting.

9.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they agree to waive convening notices. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

9.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed, another director as its/his/her proxy.

9.6 A director may represent more than one of his/her colleagues (either with an A or a B signatory power), under

the condition however that at least two directors attend the relevant meeting.

9.7 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented at

the meeting and with at least a director with an A signatory power and a director with a B signatory power being present
or represented.

9.8 Each director will have one vote. In case of a tied vote, the Chairman shall not have a casting vote.
9.9 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

9.10 Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or

where other exceptional circumstances so require. Such resolutions shall consist of one or several documents containing
the resolutions which are signed, manually or electronically by means of an electronic signature, by each director (the

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Written Resolutions). The date of the Written Resolutions shall be the date of the last signature of a director on the
Written Resolutions.

9.11 Article 9 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

10. Minutes of meetings of the board or written resolutions of the sole director.
10.1 The resolutions passed by the Sole Director shall be documented in writing and shall be signed by the Sole

Director.

10.2 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman (or as the case may be, by the chairman

pro tempore who presided at the relevant meeting), by the secretary of the Board (if any), by any two members of the
Board present at such meeting or as the Board may from time to time determine.

10.3 Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, by the secretary of the Board (if any), by any two members of the Board or by the Sole Director, as the case
may be.

11. Powers of the board or the sole director. The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the

broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Law or by the Articles fall within the competence of
the Board, or, as the case may be, the Sole Director.

12. Delegation of powers.
12.1 The Board or, as the case may be, the Sole Director may delegate the day-to-day management of the business of

the Company and the power to represent the Company with respect thereto to one or more person(s) (who do not
need to be shareholder(s) or member(s) of the Board).

12.2 The Board or, as the case may be, the Sole Director may, where required by applicable law, appoint a person

(who does not need to be a shareholder or a member of the Board) as its permanent representative at the level of any
entity in which the Company is appointed as director, manager or similar function. This permanent representative will
act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may individually bind the Company in its capacity
as director, manager, or similar function of any such entity.

12.3 The Board or, as the case may be, the Sole Director may also delegate its powers for specific tasks to one or

more ad hoc agent(s) and determine the relevant terms and conditions of this delegation of powers.

13. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

Sole Director or, as the case may be, by the joint signatures of a director with an A signatory power and that of a director
with a B signatory power. The Company shall further be bound by the sole or joint signature(s) of any person(s) to whom
specific signatory power has been granted by the Board or, as the case may be, the Sole Director, but only within the
limits of such power. Within the boundaries of the day-to-day management, the Company will be bound by the sole
signature of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 12 above.

14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any director or officer of the Company is interested in, or is a director, associate, officer or
employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any company

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest to the interest of the

Company in any transaction involving the Company, such director shall disclose to the Board the existence of such
personal and opposite interest and shall not participate in the deliberation of the Board relating to any such transaction.
Such transaction, and the existence of such director's interest therein, shall be reported to the next following General
Meeting.

14.4 In case of a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and in

which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which will
be presented to the next following General Meeting.

14.5 The two preceding paragraphs do not apply to transactions made in the ordinary course of business of the

Company which are entered into on arm's length terms.

15. Indemnification.
15.1 The Company may, subject to applicable law, indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to
which he/her/it may be made a party by reason of him/her/it being or having been a director or officer of the Company
or, at his/her/its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which

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he/she/it is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/her/it shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct.

15.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by

the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.

16. Powers of the general meeting or of the sole shareholder.
16.1 As long as the Company has a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General

Meeting.

16.2 In case the Company has several shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the

entire body of shareholders of the Company.

17. Annual general meeting – Other general meetings.
17.1 The annual General Meeting shall be held at the address of the registered office of the Company or at such other

place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second
Wednesday of June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in the Grand Duchy of Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

17.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board or, as the case

may be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.

17.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the meeting.

18. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
18.1 The convening notice formalities and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of

the General Meetings, unless otherwise provided herein.

18.2 Convening notices for each General Meeting shall include the place, the date and the agenda of the business to

be transacted at the meeting.

18.3 If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, the meeting may be held

without prior notice if all the shareholders agree to waive convening notices.

18.4 The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors, if any, may convene a

General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders
representing at least one tenth of the share capital of the Company require it in writing, with an indication of the agenda.
One or more shareholders representing at least one tenth of the share capital of the Company may require the addition
of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5
(five) days before the relevant General Meeting.

18.5 Convening notices for every General Meeting shall take the form of announcements published twice, with a

minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial) and in
a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the General Meeting to registered shareholders.

18.6 Notwithstanding the preceding paragraph, where all the Shares are in registered form, the convening notices may

be made by registered letters only.

18.7 Each Share is entitled to one vote.
18.8 Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of the votes cast by the shareholders present or represented at the meeting.

18.9 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the corporate purpose or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second General Meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices
published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the General Meeting in the Official Journal (Mé-
morial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall validly deliberate regardless of the pro-
portion of the share capital of the Company present or represented. At both General Meetings, resolutions, in order to
be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast by the shareholders present or represented at the
relevant General Meeting. Votes relating to Shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

18.10 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any) of the Company.

18.11 A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who does not need to be a

shareholder) as its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed.

18.12 Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-

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pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

18.13 The Chairman shall preside the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the shareholders will,

before starting any deliberation, elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman of the
relevant General Meeting shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the
secretary and the scrutineer of the relevant General Meeting form the bureau of the General Meeting.

18.14 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any shareholder who wishes to do so. Resolutions taken by the Sole Shareholder shall be documented in writing and
shall be signed by the members of the bureau and/or by the Sole Shareholder.

18.15 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman, by the secretary of the Board (if any), by any two members of the Board or
by the Sole Director, as the case may be.

19. Auditor(s).
19.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s)
shall be elected for a term not exceeding six years, renewable.

19.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number and re-

muneration (if any) and term of office. The statutory auditor(s) may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by the General Meeting.

19.3 If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the law of 19 December 2002 on the Trade and

Companies Register and on the accounting and financial accounts of companies (the Law of 19 December 2002) are met,
the operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises).
The external auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with article 69 of the Law of 19 December
2002. The General Meeting will determine their number, their remuneration and the term of their office.

20. Accounting year. The accounting year of the Company begins on 1 January and ends on 31 December of each year.

21. Annual accounts.
21.1 Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director will draw up the

annual accounts of the Company in accordance with the relevant provisions of the law of 19 December 2002.

21.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director

will submit the annual accounts of the Company together with its report and such other documents as may be required
by law to the statutory / external auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its/their report.

21.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts of the Company, the

reports of the Board or, as the case may be, the Sole Director and of the statutory / external auditor(s) of the Company
and such other documents as may be required by law shall be made available at the registered office of the Company for
inspection by the shareholders during regular business hours.

22. Allocation of profits.
22.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon as the legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company,
but shall be compulsory again if the legal reserve falls below such 10% threshold.

22.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time within the limits of the Law.

22.3 The dividends may be paid in Euro or any other currency and at such places and times as may be determined by

the Board or, as the case may be, the Sole Director.

22.4 The Board or, as the case may be, the Sole Director may decide to pay interim dividends under the conditions

and within the limits laid down in the Law.

23. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting,

adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 18 above. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be natural persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

24. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 20 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the

present deed to 31 December 2011.

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<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 100,000 (one hundred thousand) shares representing the total share capital of the Company as follows:

CGT Management Limited, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,000 (fifty-one thousand) shares; and
Electrum Strategic Metals III LLC, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,000 (forty-nine thousand) shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 (one hundred thousand) shares

In addition, CGT Management Limited pays a share premium of USD 2,244,000 (two million two hundred forty-four

thousand United States dollars) and Electrum Strategic Metals III LLC pays a share premium of USD 2,156,000 (two million
one hundred fifty-six thousand United States dollars). All these shares have been fully paid up by the shareholders by
payment in cash and the share premium of USD 4,400,000 (four million four hundred thousand United States dollars) has
been paid, so that the sum of USD 4,500,000 (four million five hundred thousand United States dollars) paid by the
shareholders is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating
notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand seven hundred euro (€ 3,700.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at four;
2. the following persons are appointed as directors having an A signatory power:
- William Natbony, whose professional address is at 535 Madison Avenue, Floor 11, New York, New York 10022; and
- Mark D. Wallace, whose professional address is at 535 Madison Avenue, Floor 11, New York, New York 10022;
and the following persons are appointed as directors having an B signatory power:
- Joost Tulkens, whose professional address is at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and
- Sylvie Abtal-Cola, whose professional address is at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. that there be appointed Certifica Luxembourg S. à r.l., whose registered office is at 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General

Meeting of the year 2016; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. CGT Management Limited, une société constituée aux Bermudes, ayant son siège social au 65 Front Street, Hamilton

HM12, Bermudes enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés des Bermudes;

ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donné le 9 mars 2011; et

2. Electrum Strategic Metals III LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social au c/o United Corporate

Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés des Bermudes;

ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donné 09 mars 2011.

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Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, en la qualité en vertu de laquelle elle agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

1. Forme et dénomination.
1.1 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Electrum Strategic Metals Eastern Europe S.A." (la

Société).

1.2 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

1.3 Si la Société n'a qu'un Associé Unique, toute référence dans les statuts de la Société (les Statuts) aux:
(i) actionnaires sera une référence à l'Associé Unique; et
(ii) décisions adoptées, pouvoirs exercés ou convocations à l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) sera une référence aux décisions adoptées, pouvoirs exercés, ou convocations de l'Associé Unique.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré:
(i) dans les limites de la commune du siège social par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil)

ou, selon le cas, par une décision de l'administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique); et

(ii) en dehors des limites de la commune du siège social par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée comme

en matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.

2.2 La Société peut établir des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire sont survenus ou imminents et que ces événements sont de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert temporaire de son siège social,
restera une société de droit luxembourgeois.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée comme en

matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.

4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations concernant directement ou indirectement l'acquisition

de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 En outre, la Société peut acquérir et vendre des propriétés immobilières, pour son propre compte, que ce soit au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut accomplir toutes les opérations concernant la propriété im-
mobilière, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
desquelles l'objectif principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou le bail de pro-
priétés immobilières.

4.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, gérer, développer et disposer de ses avoirs tels qu'ils peuvent

être composés de temps en temps, pour acquérir, investir dans et disposer de tous types de propriété, corporelle et
incorporelle, mobilière et immobilière, et en particulier mais sans limitation, son portefeuille de titres de quelque origine
que ce soit, pour participer à la création, l'acquisition, la gestion, le développement et le contrôle de toute entreprise,
pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, des titres, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

4.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (convertibles ou non) y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/
ou émission de titres de dette à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société.

4.5 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société qui fait partie du même
groupe de sociétés que la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

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4.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à USD 100.000 (cent mille dollars américains), représenté par 100.000 (cent

milles) actions, avec une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune (les Actions).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée

comme en matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.

5.3 Le capital social de la Société peut également être augmenté par le capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à

USD 100.000.000 (cent millions de dollars américains) divisé en 100.000.000 (cent millions) d'Actions.

5.4 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est autorisé à augmenter le capital social

dans la limite du montant du capital autorisé, entièrement ou partiellement, de temps en temps, au cours d'une période
expirant le jour du cinquième anniversaire de la date de constitution de la Société sous réserve d'une prolongation décidée
par l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par l'Article 18 pour les décisions ordinaires.

5.5 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est ici autorisé de déterminer les conditions

se rattachant à toute souscription, ou il peut de temps en temps décider d'augmenter le capital entièrement ou partiel-
lement par la conversion de profit net ou de réserves (y inclus des primes d'émission) de la Société en capital et l'attribution
des actions entièrement souscrites aux actionnaires en lieu et place de dividendes.

5.6 Chaque fois que le Conseil d'Administration agira pour rendre effective l'augmentation de capital autorisé, l'Article

5 des Statuts sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action; le Conseil d'Administration nommera et
autorisera toute personne à prendre toutes les actions nécessaires à l'obtention de l'exécution et la publication d'une
telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent
devant un notaire.

6. Actions.
6.1 Les Actions sont nominatives.
6.2 Chaque Action donne droit à une fraction des avoirs sociaux et des bénéfices de la Société proportionnellement

au nombre d'Actions qui existent.

6.3 Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire de

ma Société. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de
ces transferts. La propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

6.4 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis à leur demande, et

s'ils sont émis, ils seront signés par le président du Conseil d'Administration (le Président), ou par deux autres membres
du Conseil d'Administration ou, selon le cas, par l'Administrateur Unique.

6.5  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  seul  propriétaire  par  Action.  Dans  le  cas  où  une  action  appartient  à  plusieurs

personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
6.7 La Société sera autorisée à émettre des Actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

7. Transferts des actions.
7.1 Le transfert des Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des Actionnaires

de la Société, cette déclaration de transfert doit être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

7.2 La Société peut également accepter comme preuve de transfert des Actions d'autres instruments de transfert, dans

lequel les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

8. Administration de la société.
8.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur Unique (qui ne

doit pas nécessairement être l'Associé Unique).

8.2 Si la Société a plusieurs actionnaires, la Société sera gérée par le Conseil, composé d'au moins trois administrateurs

(qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société).

8.3 Si la Société est gérée par le Conseil, chaque administrateur se verra attribuer un pouvoir de signature A ou B par

l'Assemblée Générale lors de sa désignation.

8.4 Les administrateurs de la Société seront désignés par l'Assemblée Générale pour un terme n'excédant pas six ans,

renouvelable. L'Assemblée Générale déterminera également le nombre d'administrateurs et, le cas échéant, leur rému-

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nération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans justification de cause et/ou remplacé, à tout moment, par
l'Assemblée Générale.

8.5 Si une personne morale est désignée comme administrateur de la Société (le Personne Morale), la Personne Morale

doit désigner une personne physique comme son représentant permanent pour exercer ce devoir au nom et pour le
compte de la Personne Morale.

8.6 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de démission, décès, retraite ou toute autre cause, les

administrateurs restants, s'il y en a, peuvent élire, par un vote à la majorité, un administrateur qui occupera ce poste
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. S'il n'y a plus d'administrateurs restants, le commissaire aux comptes demandera
dans les plus brefs délais à l'Assemblée Générale de désigner de nouveaux administrateurs.

9. Réunions du conseil.
9.1 Le Conseil nommera le Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire (qui ne doit pas nécessairement

être un administrateur) qui sera en charge de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil ou
de l'Assemblée Générale, le cas échéant, nommeront une autre personne comme président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs ou des actionnaires présents ou représentés
à la réunion en question.

9.2 Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par un administrateur ayant reçu un pouvoir de

signature A et un administrateur ayant reçu un pouvoir de signature B.

9.3 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans la convocation à la réunion du Conseil. La convocation indiquera le lieu, la date et l'ordre
du jour de la réunion.

9.4 Une telle convocation écrite n'est pas requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés lors

de la réunion et déclarent renoncer à la convocation. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par le consentement
de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature
électronique. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant aux lieu et place
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

9.5 Tout membre du Conseil peut agir à une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique, un autre membre du Conseil comme son mandataire.

9.6 Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues (que ce soit un administrateur avec un pouvoir de

signature A ou un administrateur avec un pouvoir de signature B), à la condition cependant qu'au moins deux adminis-
trateurs assistent à la réunion en question.

9.7 Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée et avec la présence d'un administrateur ayant un pouvoir de signature A et un administrateur
ayant un pouvoir de signature B. Les décisions du conseil sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou
représentés.

9.8 Chaque administrateur aura une voix. Au cas où il existe une parité des votes, la voix du Président n'est pas

prépondérante.

9.9 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs assistant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
du Conseil est retransmise en direct, et (iv) les membres du Conseil peuvent valablement délibérer. La participation à
une réunion du Conseil par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une cette réunion.
Une réunion du Conseil tenue par ces moyens de communication est considérée comme tenue à Luxembourg.

9.10  Nonobstant  les  dispositions  qui  précèdent,  une  décision  du  Conseil  peut  également  être  prise  par  voie

circulaire ,en cas d'urgence ou si des circonstances exceptionnelles le rendent nécessaire. Une telle décision consistera
en un seul ou plusieurs documents contenant les décisions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique, par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires). La date des Résolutions Circulaires est la date de
la dernière signature d'un administrateur sur les Résolutions Circulaires.

9.11 L'Article 9 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

10. Procès-verbaux des réunions du conseil ou des résolutions écrites de l'administrateur unique.
10.1 Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront documentées par écrit et signées par l'Administra-

teur Unique.

10.2 Les procès-verbaux de toute réunion seront signés par le Président (ou selon le cas, par le président pro tempore

qui a présidé la réunion concernée), par le secrétaire du Conseil (le cas échéant), par deux membres du Conseil présents
à cette réunion ou comme le Conseil peut le déterminer de temps en temps.

10.3 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire du Conseil (le cas échéant), par [deux] membre[s] du Conseil ou par l'Administrateur Unique, selon le cas.

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11. Pouvoirs du conseil ou de l'administrateur unique. Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans
l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservées à l'Assemblée Générale par la Loi ou
par les Statuts sont de la compétence du Conseil, ou, selon le cas, de l'Administrateur Unique.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir

de représenter la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière à une ou plusieurs personnes (qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaire ou membre du Conseil).

12.2 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut, lorsque la loi applicable le requiert, nommer une

personne (qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou membre du Conseil) en qualité de représentant permanent
de toute entité dans laquelle la Société est nommée en tant qu'administrateur, gérant ou toute autre fonction similaire.
Ce représentant permanent agira en toute discrétion, mais au nom et pour le compte de la Société, et peut lier indivi-
duellement la Société dans sa capacité d'administrateur, gérant, ou toute autre fonction similaire dans une telle entité.

12.3 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut aussi déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agent(s) ad hoc et déterminer les termes et conditions pertinents de cette délégation de pouvoirs.

13. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature unique

de l'Administrateur Unique ou, selon le cas, par la signature conjointe d'un administrateur ayant reçu un pouvoir de
signature A et d'un administrateur ayant reçu un pouvoir de signature B. La Société est également engagée par les signa-
tures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le Conseil ou, selon le cas, par l'Administrateur Unique, dans les limites de ce pouvoir. Dans les limites
de la gestion journalière, la Société est engagée par la seule signature de la personne nommée à cet effet conformément
à l'alinéa premier de l'article 12 ci-dessus.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un administrateur ou agent de la Société a un intérêt dans, ou est administrateur, associé, agent ou employé
d'une telle société ou entité.

14.2 Tout administrateur ou agent de la Société qui est administrateur, associé, agent ou employé d'une société ou

entité avec laquelle la Société contractera ou s'engagera autrement en affaire, ne pourra, en raison de cette affiliation
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer et voter ou d'agir en toute matière en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire aux intérêts de la Société dans

une quelconque opération de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de l'existence de cet intérêt per-
sonnel et contraire et ne participera pas aux délibérations du Conseil concernant cette opération. Cette opération, et
l'existence de l'intérêt de l'administrateur sera mentionné à la prochaine Assemblée Générale.

14.4 Dans le cas où la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l'Administrateur

Unique dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé aux intérêts de la Société seront établies dans des
procès-verbaux devant être présentés à la prochaine Assemblée Générale.

14.5 Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux opérations réalisées dans le cadre des affaires cou-

rantes de la Société conclues à des conditions normales.

15. Indemnisation.
15.1 La Société peut, dans le respect de la loi applicable, indemniser tout administrateur ou agent et ses héritiers,

exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec
toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur
ou agent de la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion délibérée.

15.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a
droit.

16. Pouvoirs de l'assemblée générale ou de l'associe unique.
16.1 Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale.

16.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera

tous les actionnaires de la Société.

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17. Assemblée générale annuelle – Autres assemblées générales.
17.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune

du siège social indiqué dans la convocation de l'assemblée, le deuxième mercredi de juin de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les établissements bancaires au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17.2 L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique

constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3 Les autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et heures mentionnées dans les convocations

aux assemblées concernées.

18. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
18.1 Les formalités de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux convocations et à la conduite des

Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

18.2 Les convocations à chaque Assemblée Générale mentionneront le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée

en question.

18.3 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, l'assemblée peut être

tenue sans convocation préalable si tous les actionnaires acceptent de renoncer aux convocations.

18.4 Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique, ou les

commissaires aux comptes, s'il y en a,. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois,
lorsque des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par une demande
écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit être envoyée à la Société cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

18.5 Les convocations à chaque Assemblée Générale sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours

d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans un
journal de Luxembourg. Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom.

18.6 Nonobstant le paragraphe précédent, lorsque toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être

faites uniquement par lettres recommandées.

18.7 Chaque Action donne droit à une voix.
18.8 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont adoptées à la [majorité simple] des votes émis par les actionnaires présents ou re-
présentés.

18.9 Cependant, les décisions de modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée Générale peut être convoquée, dans les formes prévues par les
Statuts,  par  des  annonces  insérées  deux  fois,  à  quinze  jours  d'intervalle  au  moins  et  quinze  jours  avant  l'Assemblée
Générale dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convo-
cation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde
Assemblée Générale délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital social de la Société présente ou repré-
sentée. Dans les deux Assemblées Générales, les décisions, pour être adoptées, doivent être supportées par deux tiers
au moins des votes émis par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale concernée. Les votes
attachés aux Actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont
pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

18.10 Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y en a) de la Société.

18.11 Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique, une autre personne comme mandataire, actionnaire ou
non.

18.12 Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires assistant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
de l'assemblée est retransmise en direct, et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion de l'assemblée par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une cette réunion.

18.13 Le Président présidera l'Assemblée Générale. Si le Président n'est pas présent en personne, les actionnaires

éliront, avant de commencer les délibérations, un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question. Le
président de l'Assemblée Générale en question nommera un secrétaire et les actionnaires nommeront un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur de l'Assemblée Générale en question forment le bureau de l'Assemblée Générale.

102035

L

U X E M B O U R G

18.14 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer. Les décisions adoptées par l'Associé Unique
seront documentées par écrit et seront signées par les membres du bureau et/ou par l'Associé Unique.

18.15 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser

devant un tribunal ou autre part doivent être signés par le Président, par le secrétaire du Conseil (s'il y en a un), par deux
membres du Conseil ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.

19. Commissaire(s) aux comptes.
19.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d'entreprises indépendant. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) élu(s) pour une période
n'excédant pas six ans et il(s) est(sont) rééligible(s).

19.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération (s'il y en a) et la durée de leur fonction. Le(s) commissaire(s) aux comptes peut(peuvent) être révoqué(s)
à tout moment, avec ou sans justification de cause, par l'Assemblée Générale.

19.3 Si les conditions de l'article 69 (en combinaison avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la Loi du 19
décembre 2002) sont remplies, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entre-
prises indépendants. Le(s) réviseur(s) d'entreprises est(sont) nommés par l'Assemblée Générale conformément à l'article
69 de La loi du 19 décembre 2002. L'Assemblée Générale déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur fonction.

20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

21. Comptes annuels.
21.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique dressera les comptes

annuels de la Société conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 décembre 2002.

21.2 Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique

soumettra les comptes annuels de la Société ensemble avec son rapport et tout autre document requis par la loi au(x)
commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises de la Société qui rédigera(ont) sur cette base son(leur) rapport de
révision.

21.3 Au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuelles de la Société, les rapports

du Conseil ou, selon le cas, de l'Administrateur Unique et du(es) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises
de la Société et tout autre document requis par la loi devront être déposés au siège social de la Société pour consultation
par les actionnaires durant les heures de bureau ordinaires.

22. Affectation des bénéfices.
22.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (10 pour cent) du capital social de la
Société, mais deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (10 pour cent).

22.2 L'Assemblée Générale devra déterminer de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et elle peut

décider de payer des dividendes à tout moment dans les limites de la Loi.

22.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise et aux temps et lieux déterminés par le

Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique.

22.4 Le Conseil ou, selon le cas, l'Administrateur Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les

conditions et dans les limites prévues par la Loi.

23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale,

adoptée comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-dessus. En cas de dissolution de
la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera éga-
lement les pouvoirs et rémunération du ou des liquidateurs.

24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les Statuts seront soumises à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 20 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et se

terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit les 100.000 (cent mille) actions ordi-

naires, représentant la totalité du capital social de la Société de la manière suivante:

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L

U X E M B O U R G

CGT Management Limited, susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.000 (cinquante et un mille) parts sociales
Electrum Strategic Metals III LLC, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . .

49.000 (quarante-neuf mille) parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000 (cent milles) parts sociales

En outre, CGT Management Limited paie une prime d'émission USD 2.244.000 (deux millions deux cent quarante-

quatre mille dollars américains) et Electrum Strategic Metals III LLC paie une prime d'émission de USD 2.156.000 (deux
millions cent cinquante-six mille dollars américains). Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les actionnaires
par paiement en numéraire et la prime d'émission d'un montant de USD 4.400.000 (quatre millions quatre-cent mille
dollars  américains)  a  été  payée,  de  sorte  que  le  montant  de  USD  4.500.000  (quatre  millions  cinq  cent  mille  dollars
américains) payé par les actionnaires est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à trois mille sept cents euros (€
3.700,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la Société, avec des pouvoirs de signature A:
- William Natbony, dont l'adresse professionnelle est au 535 Madison Avenue, Floor 11, New York, New York 10022;

et

- Martk D. Wallace, dont l'adresse professionnelle est au 535 Madison Avenue, Floor 11, New York, New York 10022;
et les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la Société, avec des pouvoirs de signature B:
- Joost Tulkens, dont l'adresse professionnelle est au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et
- Sylvie Abtal-Cola, dont l'adresse professionnelle est au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
3. Certifica Luxembourg S. à r.l., dont l'adresse professionnelle est à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est

nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société; et

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle de l'année 2016; et

5. le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2011. Relation: EAC/2011/3594. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086619/770.
(110097398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Société Financière du Richemond SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 34.682.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102037

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011101297/12.
(110115168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 120.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 110.943.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101289/11.
(110115638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

SIFC Development Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 103.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101288/11.
(110115667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.246.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011101280/10.
(110115531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sapient Operations Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 145.139.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011101281/10.
(110114787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Seven Biotech, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101285/9.
(110114800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

102038

L

U X E M B O U R G

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 436.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101290/11.
(110115660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Simon-Kucher &amp; Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 136.815.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 19.07.2011.

Référence de publication: 2011101292/10.
(110114895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Socalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101293/10.
(110115623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

AC Kymppi S.A., Société Anonyme,

(anc. A.C. Lux S.A.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 80.979.

L'an deux mille onze, le premier juillet
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «A.C. LUX S.A.», (matr. 2001 2204 672), avec

siège social à L-2410 Strassen (Luxembourg), rue de Reckenthal 113,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février

2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 10 octobre 2001, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 80.979;

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, administrateur, demeurant

à L-2410 Strassen (Luxembourg), rue de Reckenthal 113, né le 21 juillet 1953 à Gembloux (Belgique).

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les points suivants ont été portés à l’ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination et modification de l’article 1 

er

 des statuts;

2.- Transfert de siège et modification de la première phrase de l’article 2 des statuts;
3.- Modification de l’article 4 des statuts en vue d’une extension de l’objet de la société;
4.- Modification de l’article 5 des statuts;
5.- Modification de l’article 9 des statuts;
6.- Ajoute d’un troisième alinéa à l’article 12 des statuts.
7.- Démission d’un commissaire et nomination d’un nouveau commissaire;

102039

L

U X E M B O U R G

8.- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un directeur technique et un Administrateur-délégué;
9.- Nomination d’un administrateur;
10.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en "AC KYMPPI S.A." et de modifier l'article 1 

er

 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AC KYMPPI S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich et par

conséquent de changer l’article 2, première phrase des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (Première phrase). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Steinfort»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
1) L'assemblage et la pose d'éléments préfabriqués;
2) L’exploitation d’un bureau d’études et de conseil en matière d’Engineering, à l’exception de toutes les activités

légalement réservées aux Architectes et Ingénieurs;

3) La promotion immobilière et l'exploitation d'une agence immobilière;
4) L'exploitation d'une imprimerie et toutes prestations de services en rapport avec cette activité;
5) L'acquisition, la vente, l'exploitation, la location et la mise en valeur de biens immeubles destinés ou appartenant à

son propre patrimoine immobilier.

La société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement. Elle peut s'intéresser, par voie d'apports, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autres.

<i>Quatrième résolution

A l’unanimité l’assemblée générale décide de changer les dispositions de la société relatives aux cessions d’actions et

par conséquent il est ajouté un alinéa 6 à l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Aucun  actionnaire  ne  pourra  céder,  de  gré  à  gré,  des  actions  qu’il  détient,  à  un  tiers,  sans  avoir  mis  les  autres

actionnaires en mesure d’exercer leur droit de préemption suivant les modalités désignés ci-après:

L’actionnaire désireux de céder des titres devra notifier au conseil d’administration de la société, par lettre recom-

mandée, le nombre d’actions qu’il est disposé à vendre, le prix et les conditions de cette cession ainsi que l’identité du
cessionnaire pressenti.

Le droit de préemption sera exercé au prorata du pourcentage de participation de chaque actionnaire; le droit de

préemption non exercé par un actionnaire bénéficiera aux autres dans les mêmes proportions; les autres actionnaires
concernés seront informés du désistement d’un actionnaire par le conseil d’administration, dès que celui-ci en aura eu
connaissance.

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U X E M B O U R G

Le prix de cession ne pourra être supérieur au prix dont serait convenu l'actionnaire cédant et la partie tierce, désireuse

d'acquérir les actions.

Le conseil d'administration, dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée dont il est question à l'alinéa

3, informera chacun des autres actionnaires de l'offre de cession, et ce également par lettre recommandée.

Les actionnaires disposeront d'un délai de trente jours pour notifier par lettre recommandée, au conseil d'adminis-

tration, leur acceptation de l'offre.

Dans les quinze jours suivant l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédant, le conseil d'administration informera

l'actionnaire cédant, par lettre recommandée, des offres d'achat qui lui auront été communiquées par les autres action-
naires.

Pour être opposable à l'actionnaire cédant, le ou les offres d'achat transmises par le conseil d'administration devront

porter sur la totalité des titres dont la cession est envisagée.

La cession sera dès lors effective et le prix devra en être réglé dans les dix jours de cette notification. Si dans les

soixante jours à compter de la date à laquelle le cédant a informé la société de sa volonté de vendre des titres, celle-ci
ne lui a pas communiqué d'offres valables faites par un autre actionnaire, le cédant pourra librement accepter l'offre d'un
tiers, la cession devant intervenir aux conditions initialement prévues.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 9. La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un Administrateur-

délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle d'un Administrateur-délégué ou par la signature
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.  Lorsque  le  conseil  d’administration  est  composé  d’un  seul  membre,  la  Société  sera  engagée  par  sa  seule
signature.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’ajouter un alinéa 3 à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires ne peuvent valablement statuer que dans le cas ou le quorum

de présence atteint au moins 90 % du capital social (présent ou représenté). Les décisions ne sont valablement prises
qu'à la majorité de 90 % au moins des voix exprimées. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée
peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins
et quinze jours avant l'assemblée dans Le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit
l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement,
quelle que soit la portion du capital représentée. Cette deuxième assemblée, devra réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachés aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas
pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter avec effet immédiat la démission de l’actuel commissaire aux

comptes et de nommer en son remplacement la société anonyme "FN-SERVICES S.à r.l." (Matricule: 1989 2403 352),
avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 92.183, comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en 2012.

<i>Huitième résolution

En vertu de l'Article 10, des statuts, l’assemblée générale à l’unanimité autorise le Conseil d'Administration de nommer

un Administrateur-délégué supplémentaire et un directeur technique.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Dominique FONTAINE, employé privé, né le 19

novembre 1965 à Saint-Mard (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon, Square de la Lys 53, comme administrateur de la
société, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2012.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

102041

L

U X E M B O U R G

<i>Réunion du Conseil d'Administration:

1) Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur David VERSCHEURE, Ingénieur Industriel, né le 13 no-

vembre 1975 à Leuze (Belgique), demeurant à B-5190 Spy (Jemeppe-sur-Sambre), rue de l'Orniat 29, comme directeur
technique, avec pouvoir de signature individuel pour le point 1 (L'assemblage et la pose d'éléments préfabriqués) de l'objet
social;

2) et de nommer Monsieur Dominique FONTAINE, prénommé, comme Administrateur délégué, avec pouvoir de

signature individuel pour le point 3 de l'objet social (promotion immobilière et exploitation d'une agence immobilière);

3) et de nommer Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, demeurant à L-2410 Strassen, 113, rue du Reckenthal, Président

du Conseil d’Administration de la société.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cent cinquante euros (950,00

€).

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Duvivier, Probst.
Enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2011. Relation: DIE/2011/6682. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Ettelbruck, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103905/155.
(110118986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

SETRAC, Société d'Entreprise de Travaux et Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.389.

Le bilan clôturé au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101295/9.
(110115831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Socimmo Matériel, Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 6, ZAE «Le Triangle Vert».

R.C.S. Luxembourg B 144.280.

Le bilan clôturé au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011101298/9.
(110115784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sophia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 90.101.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mai 2011 que Sophia Finance S.A., avec

siège social au 98, avenue Winston Churchill, B-1180 Bruxelles, a été nommée à la fonction d’administrateur de la Société
en remplacement d’AME Belgium S.A., avec siège social au 98, avenue Winston Churchill, B-1180 Bruxelles, démission-
naire, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
De plus, il convient de noter que la société Sophia Finance S.A. a nommé, en date du 1 

er

 janvier 2011, M. Pascal

HENDRICKX, administrateur-délégué,  avec  siège  social  au  98,  avenue Winston  Churchill,  B-1180 Bruxelles, comme
représentant permanent.

102042

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2011101303/17.
(110114997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sports-Buttek Schleich S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101304/10.
(110115085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101305/10.
(110115334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101306/10.
(110114662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

St Louis Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 91.966.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101308/10.
(110115614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Sofico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 16, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 162.186.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. MJ-INVEST S.àr.l, avec siège social à L-6471 Echternach, 16 rue du Pont, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B.150.207, représentée par Mademoiselle Isabelle DESCHUYTTER, employée privée,
demeurant professionnellement à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré à

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U X E M B O U R G

Mamer, le 8 juin 2011, lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Monsieur Jens EPPERS, ingénieur technicien, demeurant à D-54636 Wissmannsdorf, 20 Petersberg, ici représenté

par Mademoiselle Isabelle DESCHUYTTER prédite, en vertu d'un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 8 juin
2011, lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOFICO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Echternach.

Art. 3. La société a pour objet l'activité d'entrepreneur de construction, plâtre, carrelage, chape et façade.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières
dans toutes les entreprises, associations, société dont l'objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l'étranger.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000 €) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- €) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation le dernier vendredi du mois d'avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille douze.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

MJ-Invest S.A. prénommée, huit cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 actions

Monsieur Jens EPPERS, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000.- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille onze.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille douze.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents (1.200.-
€)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jens EPPERS, prédit.
- Monsieur Marco JUNK, ingénieur technicien, demeurant à D-54675 Mettendorf, 7B Gartenstrasse.
- Madame Tanja JUNK, éducatrice, demeurant à D-54675 Mettendorf, 7B Gartenstrasse.
3. Est nommé administrateur délégué et président du conseil d'administration pour une durée de six ans: Monsieur

Marco JUNK, prédit.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE et EXPERTISES

(Luxembourg) S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B.70909.

5. Le siège social est fixé à L-6471 Echternach, 16 rue du Pont.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.

102045

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Deschuytter, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2011. Relation: EAC/2011/8537. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101300/126.
(110115241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 14.849.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2011

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2011:

- MAZARS, réviseur d’entreprises et experts comptables et fiscaux, sise 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101309/13.
(110115016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Stankowitz Innovation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.199.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 19.07.2011.

Référence de publication: 2011101310/10.
(110114892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Steba Maor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101311/10.
(110115512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Ter 2 Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.497.

L'an deux mille onze, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vincent BECHET, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 66, rue de Viville,
ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Echternach, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 11 juillet 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

102046

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant, représenté comme dit ci-avant, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Ter 2 Base

S.à r.l., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 157.497 (NIN 2010 2444 826),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 317 du 16 février 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales au montant de CENT EUROS (€ 100.-) et constate

que le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) sera dorénavant représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DEUX CENT SIX MILLE HUIT

CENTS EUROS (€ 206.800.-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-)
au montant de DEUX CENT DIX-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 219.300.-) par la création et l'émission de deux
mille soixante-huit (2.068) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, investies des mêmes
droits et obligations que les parts existantes.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille soixante-huit (2.068) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-), sont entièrement

souscrites par l'associé unique et ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en quatre cents (400)
actions de la société anonyme de droit luxembourgeois ELBIFELUX S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg,
52, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 134.363.

Le Souscripteur a déclaré qu'il est le seul propriétaire des quatre cents (400) actions et que l'Apport est libre de tout

privilège ou gage et qu'il n'existe aucune restriction à la cessibilité de l'Apport.

Le Souscripteur a déclaré avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités relatives au transfert valable de

l'Apport à la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la valorisation établie d'un

commun accord entre les associés.

Une copie dudit bilan, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l'article 6 des statuts est modifiée comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT DIX-NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 219.300.-),

représenté par deux mille cent quatre-vingt-treize (2.193) parts sociales d'une valeur nominale de CENT-EUROS (€ 100.-)
chacune, toutes attribuées à Monsieur Vincent BECHET, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 66, rue de
Viville.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 juillet 2011. Relation: ECH/2011/1202. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101320/63.
(110115770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

102047

L

U X E M B O U R G

TPSI S.A., Top Pro Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.100.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé
privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg ; ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de KOHNEN &amp; ASSOCIÉS S.à.r.l., ayant son siège social 62, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011101346/18.
(110115048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

TPSI S.A., Top Pro Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.100.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011101347/12.
(110115049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

La Fournée Dorée S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 90.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011101117/10.
(110115654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Lilliwyte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 21.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2011101126/12.
(110115569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AC Kymppi S.A.

A.C. Lux S.A.

Beta 2011 S.A., SPF

Electrum Strategic Metals Eastern Europe S.A.

La Fournée Dorée S.àr.l.

Lilliwyte S.A.

PEF MB Plaza Investment S.à r.l.

PEF Russia Investment S.à r.l.

PEF Russia Investment S.à r.l.

PEF Russia Investment S.à r.l.

PEF Zeta Investment S.à r.l.

PEF Zeta Investment S.à r.l.

PEF Zeta Investment S.à r.l.

PEPP1 S.A.

Quinlan Private South City Client Holdings S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (N°6), S.à r.l.

Redevco Asian Investments S.A.

Redevco Prime Luxembourg S.A.

Redevco Retail Luxembourg S.A.

Reigate Square Holdings S.à r.l.

Resam Luxembourg S.à r.l.

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l.

Rho Ventures AWS Canada, S.à r.l.

Rix Maritime Event Company

Rosis International S.à r.l.

Run Light International S.à r.l.

Salon Ferny Sàrl

Samaro S.à r.l. SPF

Sanja S.à r.l.

Sapient Asia Holdings Luxembourg S. à r.l.

Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l.

Sapient Operations Luxembourg S. à r.l.

Savena International S.à r.l.

Schreinerei Gangolf S. à r.l.

Secapital S.à.r.l.

Seven Biotech

S.G.C. Luxembourg S.A.

SIFC Development Holding S.à r.l.

SIFC Hotel Development S.à r.l.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Simon-Kucher &amp; Partner S.à r.l.

Socalux S.A.

Société d'Entreprise de Travaux et Construction

Société Financière du Richemond SPF S.A.

Socimmo Matériel

Sofico S.A.

Sophia Luxembourg S.A.

Sports-Buttek Schleich S. à r.l.

Spotify Technology S.A.

SPV Capital Funding Luxembourg, S.à r.l.

Stahlbeteiligungen Holding S.A.

Stankowitz Innovation S.A.

Steba Maor S.A.

St Louis Ré

Ter 2 Base S.à r.l.

Top Pro Sport Investment S.A.

Top Pro Sport Investment S.A.