This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2109

9 septembre 2011

SOMMAIRE

AIMCo RE Subs (Luxembourg) III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101205

Aspen FinanceCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101221

Association Luxembourgeoise des Etu-

diants en Médecine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101203

CETP Participations S.à r.l. SICAR . . . . . .

101231

Ciel Bleu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101204

da Vinci Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

101219

Docu Group (Lux 1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

101193

Egos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101196

GER LOG 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101192

GER LOG 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101192

GER LOG 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101192

GER LOG 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101193

GER LOG 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101194

GER LOG 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101194

Ger Log 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101194

Ger Log 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101194

Ger Log 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101194

Ger Log 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101195

Gradel Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101195

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-

bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101195

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-

bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101200

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101200

HLI European Holdings ETVE S.à r.l. . . . .

101202

Hotel & Co II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101201

Hotel & Co I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101201

Hotel & Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

101202

Hottinger Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

101201

IS EF One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101202

IW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101203

Japoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101203

JER Geppi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101203

Kingswood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101195

K.M.K. Agroinvestment S.A. . . . . . . . . . . . .

101192

Koeniginstrasse 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101203

Liko Luxembourg International S.à r.l. . . .

101204

Maincap Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

101204

Maincap Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

101204

Matrox Holding A.G. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

101205

MCP-CMC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101215

MCP-MIC III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101205

Mephisto Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101218

Monter S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101218

Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101201

Motor Ship Elisabeth Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

101218

Moulton Trust S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101219

MSI Alpha Phi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101219

Nanterre TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101232

Natixis International Funds (Lux) I . . . . . .

101218

Neovara European Mezzanine Leveraged

Partners 2003-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101215

Neovara European Mezzanine Leveraged

Partners 2003-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

101219

Neovara European Mezzanine Retail 2003-

A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101232

Neovara European Mezzanine Retail 2003-

B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101232

Nordenholt S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101232

Orange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101193

Protection Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101232

Société de participation financière

"Scheidberg" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101215

Tension II LuxCo 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

101186

Umeco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

101196

Wind Acquisition Holdings Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101202

101185

U X E M B O U R G

Tension II LuxCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.166.668,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.192.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Tension II LuxCo 4 S.à r.l.a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
having its registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Com-
pany"), incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, on 25 May 2011, not
yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, Section B, under number 161.192. The articles of incorporation have not yet been amended.

The extraordinary general meeting is declared open at 11.20 a.m with Me Marianne SMETRYNS, lawyer, residing in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Me Analia CLOUET, lawyer, residing in Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Martin JAUNAIT, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1 To create two (2) different classes of shares namely the "Class A Ordinary Shares" and the "Class B Preferred Shares",

having a nominal value one euro cent (EUR 0.01) each, and whose rights and privileges are set out in the articles of
incorporation of the Company to be amended pursuant to item 7 of the agenda below, and to redenominate the existing
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares into one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Class A Ordinary Shares.

2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four million one hundred fifty-four thousand one

hundred sixty-eight euro (EUR 4,154,168.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to four million one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight euro (EUR 4,166,668.-).

3 To issue four hundred fifteen million four hundred sixteen thousand seven hundred (415,416,700) new Class A

Ordinary Shares and one hundred (100) new Class B Preferred Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each.

4 To accept subscription for these newly issued Class A Ordinary Shares by Tension II LuxCo S.à r.l., a société à

responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 159.531 ("Tension II LuxCo") and to accept payment in full for such newly issued Class A Ordinary
Shares by a contribution in cash.

5 To accept subscription for these newly issued Class B Preferred Shares by Tension II LuxCo together with the

payment of a share premium of seventy-seven million three hundred twenty-two thousand three hundred five euro ninety-
six cents (EUR 77,322,305.96) and to accept payment in full for such newly issued Class B Preferred Shares by a
contribution in cash.

6 To set the amount of the Company's subscribed capital at four million one hundred sixty-six thousand six hundred

sixty-eight euro (EUR 4,166,668.-) represented by four hundred sixteen million six hundred sixty-six thousand seven
hundred (416,666,700) Class A Ordinary Shares and one hundred (100) Class B Preferred Shares with a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each.

7 To amend articles 5, 6, 22 and 23 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing

proposed resolutions.

8 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

101186

U X E M B O U R G

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to create two (2) different classes of shares namely the "Class A Ordinary

Shares" and the "Class B Preferred Shares", having a nominal value one euro cent (EUR 0.01) each, and whose rights and
privileges are set out in the articles of incorporation of the Company to be amended pursuant to the seventh resolution
below, and to re-denominate the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares into one
million two hundred fifty thousand (1,250,000) Class A Ordinary Shares.

Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of four

million one hundred fifty-four thousand one hundred sixty-eight euro (EUR 4,154,168.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to four million one hundred sixty-six thousand six hundred
sixty-eight euro (EUR 4,166,668.-).

Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to issue four hundred fifteen million four hundred sixteen thousand seven

hundred (415,416,700) new Class A Ordinary Shares and one hundred (100) new Class B Preferred Shares, with a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Fourth resolution

Subscription and payment

Tension II LuxCo, here represented by Me Marianne SMETRYNS, by virtue of a proxy dated 9 June 2011, declares to

subscribe to four hundred fifteen million four hundred sixteen thousand seven hundred (415,416,700) new Class A
Ordinary Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and to make payment for such new Class A
Ordinary Shares by a contribution in cash.

The total amount of four million one hundred fifty-four thousand one hundred sixty-eight euro (EUR 4,154,167.-) is

thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof has been submitted to the undersigned notary.

Thereupon the extraordinary general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot such

new Class A Ordinary Shares to Tension II LuxCo as fully paid up shares.

Fifth resolution

Tension II LuxCo, here represented as stated above, declares to subscribe for one hundred (100) new Class B Preferred

Shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, with the payment of a share premium of seventy-seven
million three hundred twenty-two thousand three hundred five euro and ninety-six cents (EUR 77,322,305.96), and to
make payment for such new Class B Preferred Shares by a contribution in cash.

The total amount of seventy-seven million three hundred twenty-two thousand three hundred six euro and ninety-

six cents (EUR 77,322,306.96) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence thereof has been submitted
to the undersigned notary.

Thereupon the extraordinary general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot such

new Class B Preferred Shares to Tension II LuxCo as fully paid up shares.

Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to set the amount of the Company's subscribed capital four million one

hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight euro (EUR 4,166,668.-) represented by four hundred sixteen million
six hundred sixty-six thousand seven hundred (416,666,700) Class A Ordinary Shares and one hundred (100) Class B
Preferred Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Seventh resolution

In view of the above, the extraordinary general meeting resolves to amend articles 5, 6, 22 and 23 of the articles of

incorporation of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result article 5 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

“ Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at four million one hundred sixty-six thousand

six hundred sixty-eight euro (EUR 4,166,668.-) represented by four hundred sixteen million six hundred sixty-six thousand
seven hundred (416,666,700) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”) and one hundred (100) class B
preferred shares (the “Class B Preferred Shares”) altogether referred to as the "shares". Each issued share has a nominal
value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

101187

U X E M B O U R G

Any share premium paid in respect of any Class A Ordinary Shares (the “Class A Share Premium”) upon their issuance

shall be allocated to a share premium account (the "Class A Share Premium Account") of the Company and any share
premium paid in respect of any Class B Preferred Shares (the “Class B Share Premium”) upon their issuance shall be
allocated to a share premium account (the "Class B Share Premium Account") of the Company.

The Class A Share Premium Account and the Class B Share Premium Account may be incorporated into the share

capital of the Company, against the issuance of new Class A Ordinary Shares and Class B Preferred Shares, respectively,
subject to the provisions of these Articles of Incorporation. Moreover, the amount of the Class A Share Premium Account
and the Class B Share Premium Account may be used to provide for the payment of Class A Ordinary Shares and Class
B Preferred Shares, respectively, which the Company may redeem from its respective shareholders, to offset any net
realised losses, to make distributions to the holders of Class A Ordinary Shares and Class B Preferred Shares, respectively,
or to allocate funds to the legal reserve."

As a result, the last sentence of article 6 shall be deleted.
As a result, article 22 shall from now on read as follows:

"Art. 22. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the

subscribed capital of the Company.

Subject to the following, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

In the event of a payment of dividends, such dividends will be apportioned to the shareholders as follows:
(a) first, each holder of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive a preferred cumulative dividend (the

“Preferred Dividend”) in an amount corresponding, for each financial year, to ten percent (10%) of the sum of (i) its total
contribution made to the Company to subscribe for the shares held by it (including the Class B Share Premium paid) and
(ii) any accumulated but unpaid Preferred Dividend of past financial years,

(b) second, the holders of Class A Ordinary Shares shall be entitled to receive the remainder of the sums available for

distributions pro rata to their shareholding in the Company, it being understood that at the end of each financial year, in
the absence of distributable profits or in the event of non payment of dividends for such financial year, the Preferred
Dividend shall accumulate and be paid to the holders of Class B Preferred Shares at the next dividend distribution in the
manner described in (a) above.

Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment."

As a result, article 23 shall from now on read as follows:

" Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in article 19 of these
Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be apportioned to the holders of the Class A Ordinary Shares and the holders of the Class B Preferred Shares as follows:
after repayment of each shareholders' capital contribution (including any remaining Class A Share Premium on the Class
A Ordinary Shares and any remaining Class B Share Premium on the Class B Preferred Shares), the net liquidation proceeds
will be apportioned to the holders of the Class A Ordinary Shares and the holders of the Class B Preferred Shares
according to the rules of priority and proportions set out in article 22."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 11.35 a.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

101188

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Tension II LuxCo 4 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 25 mai
2011, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.192. Les statuts de la Société n'ont encore jamais été modifiés.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.20 heures sous la présidence de Me Marianne SMETRYNS, avocat,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Me Analia CLOUET, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Martin JAUNAIT, juriste, demeurant à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1 Création de deux (2) catégories de parts sociales différentes dénomées «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A»

et «Part Sociales Préférentielles de Catégorie B» ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et
dont les droits et privilèges sont fixés dans les statuts de la Société qui seront modifiées par le point 7 de l'ordre du jour
ci-dessous, et de renommer les un million deux cent cinquante-mille (1,250,000) parts sociales ordinaires en un million
deux cent cinquante-mille (1,250,000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A.

2 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions cent cinquante-quatre mille cent

soixante-huit euros (EUR 4.154.168,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à quatre millions cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros (EUR 4.166.668,-).

3 Emission de quatre cent quinze millions quatre cent seize mille sept cents (415.416.700) Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie A et cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.

4 Acceptation de la souscription de ces nouvellement émises Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A par Tension II

LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 43, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159.531 («Tension II LuxCo») et acceptation de la libération intégrale de ces Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A nouvellement émises par un apport en numéraire.

5 Acceptation de la souscription de ces nouvellement émises Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B par Tension

II LuxCo avec le paiement d'une prime d'émission de soixante-dix-sept millions trois cent vingt-deux mille trois cent cinq
euros quatre-vingt-seize centimes d'euro (EUR 77.322.305,96) et acceptation de la libération intégrale de ces Parts So-
ciales Préférentielles de Catégorie B nouvellement émises par un apport en numéraire.

6 Fixation du montant du capital souscrit de la Société à quatre millions cent soixante-six mille six cent soixante-huit

euros (EUR 4.166.668,-) divisé en quatre cent seize millions six cent soixante-six mille sept cents (416.666.700) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A et cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

7 Modification des articles 5, 6, 22 et 23 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-dessus.
8 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

101189

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de créer deux (2) catégories de parts sociales différentes dénommées

«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A» et «Part Sociales Préférentielles de Catégorie B» ayant chacune une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et dont les droits et privilèges sont fixés dans les statuts de la Société qui seront
modifiées par la septième résolution ci-dessous, et de renommer les un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales ordinaires en un million deux cent cinquante-mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions

cent cinquante-quatre mille cent soixante-huit euros (EUR 4.154.168,-) afin de le porter de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre millions cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros (EUR
4.166.668,-).

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre quatre cent quinze millions quatre cent seize mille sept cents

(415.416.700) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Quatrième résolution

Souscription - Paiement

Tension II LuxCo, ici représenté par Me Marianne SMETRYNS, en vertu d'une procuration en date du 9 juin 2011,

déclare souscrire quatre cent quinze millions quatre cent seize mille sept cents (415.416.700) nouvelles Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A, et libérer intégralement ces nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A par un apport
en numéraire.

Le montant de quatre millions cent cinquante-quatre mille cent soixante-sept euros (EUR 4.154.167,-) est dès lors à

la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire décide alors d'approuver ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les

nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A à Tension II LuxCo en tant que parts sociales entièrement libérées.

Cinquième résolution

Tension II LuxCo, ici représentée tel qu'indiqué dans la précédente résolution, déclare souscrire cent (100) nouvelles

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de soixante-dix-sept
millions trois cent vingt-deux mille trois cent cinq euros quatre-vingt-seize centimes d'euro (EUR 77.322.305,96,-) et
libérer intégralement ces nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B par un apport en numéraire.

Le montant de soixante-dix-sept millions trois cent vingt-deux mille trois cent six euros quatre-vingt-seize centimes

d'euro (EUR 77.322.306,96,-) est dès lors à la disposition de la Société, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire décide alors d'approuver ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les

nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B à Tension II LuxCo en tant que parts sociales entièrement libérées.

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le montant du capital souscrit de la Société à quatre millions cent

soixante-six mille six cents soixante-huit euros (EUR 4.166.668,-) divisé en quatre cent seize millions six cent soixante-
six mille sept cents (416.666.700) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et cent (100) Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie B, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Septième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société

afin de refléter les résolutions qui précédent.

En conséquence, l'article 5 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social souscrit. Le capital souscrit de la Société s'élève à quatre millions cent soixante-six mille six

cent soixante-huit euros (EUR 4.166.668,-) représenté par quatre cent seize millions six cent soixante-six mille sept cents
(416.666.700) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A») et cent (100)
Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B (les «Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B» ensemble avec les Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A les «Parts Sociales»). Chaque part sociale a une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) et est entièrement libérée.

Toute prime d'émission payée en relation avec les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A (la «Prime d'Émission des

Parts Sociales de Catégorie A») lors de leur émission doit être affectée à un compte de prime d'émission (le «Compte
de Prime d'Émission des Parts Sociales de Catégorie A») de la Société et toute prime d'émission payée en relation avec
les Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B (la «Prime d'Émission des Parts Sociales de Catégorie B») lors de leur

101190

U X E M B O U R G

émission doit être affectée à un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales de
Catégorie B») de la Société.

Le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et le Compte de Prime d'Émission des

Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B peuvent être incorporés dans le capital social de la Société, en échange
respectivement de l'émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et de Parts Sociales Préférentielles
de Catégorie B conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A et le Compte de Prime d'Émission des Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B peuvent
être utilisés pour effectuer le remboursement respectivement de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et de Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B que la Société peut racheter aux associés respectifs pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés détenant respectivement des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A et de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B, ou pour être affecté à la réserve légale.»

En conséquence, la dernière phrase de l'article 6 sera supprimée.
En conséquence, l'article 22 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital social de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets

selon les conditions suivantes. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividendes.

En cas de paiement de dividendes, ces dividendes seront répartis entre les associés de la façon suivante:
(a) premièrement, chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B aura droit à recevoir un dividende

préférentiel cumulatif (le «Dividende Préférentiel») d'un montant, pour chaque année sociale, égal à dix pour cent (10%)
de la somme de (i) son apport total fait à la Société pour souscrire les parts sociales détenues par celui-ci (incluant toute
Prime d'Émission des Parts Sociales de Catégorie B payée) et (ii) tout Dividende Préférentiel cumulé non payé des années
sociales précédentes,

(b) deuxièmement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A auront droit au restant des sommes

disponibles pour distribution, au prorata des actions qu'ils détiennent dans la Société,

étant entendu qu'à la fin de chaque année sociale, en l'absence de profits distribuables ou en cas de non paiement de

dividendes pour cette année sociale, le Dividende Préférentiel s'accumulera and sera payé aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B à la prochaine distribution de dividendes suivant la manière décrite au point (a) ci-dessus.

Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions établies par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.»

En conséquence, l'article 23 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues à l'article 19 des
Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de
Catégorie B de la manière suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au capital (y compris
toute Prime d'Émission des Parts Sociales de Catégorie A restantes relativement aux Parts Sociales Ordinaires de Caté-
gorie A et toute Prime d'Émission des Parts Sociales de Catégorie B restantes relativement aux Parts Sociales
Préférentielles de Catégorie B), le produit net de la liquidation sera reparti entre les détenteurs de Parts Sociales Ordi-
naires de Catégorie A et les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Catégorie B selon les règles de priorité et de
proportions énoncées à l'article 22.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.35 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

101191

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Smetryns, A. Clouet, M. Jaunait, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 juin 2011. Relation: RED/2011/1206. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011098740/338.
(110111606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011099853/10.
(110112932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

GER LOG 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.063.

Signature.

Référence de publication: 2011099855/10.
(110113056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.076.

Signature.

Référence de publication: 2011099857/10.
(110112935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

K.M.K. Agroinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.715.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

vom 14.06.2011 um 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Abwahl von Frau Ute Klimek als ständiger Vertreter der MMS Mercury Management Services S.A. wurde

angenommen.

2. Der neue ständige Vertreter der MMS Mercury Management Services S.A., R.C. B 135.236 mit Sitz zu L-1840

Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

Herr Götz Schöbel, geboren am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II,

bestellt am 30.11.2010 bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 wurde angenommen.

101192

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 14.06.2011.

Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2011100531/20.
(110113665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.077.

Signature.

Référence de publication: 2011099859/10.
(110112936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Orange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.817.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société du 12 juillet 2011 que les mandats des adminis-

trateurs suivants de la Société ont été renouvelés avec effet au 12 juillet 2011 et pour une durée d'un an:

- Monsieur Werner De Laet, demeurant professionnellement au 8, Zone d'Activités de Bourmicht.
- Monsieur Olivier Ysewijn, demeurant professionnellement au 8, Zone d'Activités de Bourmicht.
- Monsieur Pascal Koster, demeurant professionnellement au 105, Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
- Monsieur Benoît Scheen, demeurant professionnellement au 105, Allée Bois de Bercuit, B-1390 Grez-Doiceau.
Il résulte des mêmes résolutions que
- Le mandat de réviseur d'entreprise de la société Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,

Parc d'Activités Syrdall, 2, L-5365, Munsbach, B.P. 780, L-2017, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 47.771, est arrivé à expiration le 12 juillet
2011.

- La société Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg-Neudorf, Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 67.895, a été
nommée réviseur d'entreprise avec effet au 12 juillet 2011 et pour une durée d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Référence de publication: 2011104390/24.
(110119117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Docu Group (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.454.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 juillet 2011

1. Mesdames Virginie DOHOGNE et Mounira MEZIADI ont démissionné de leur mandat de gérante de catégorie A.
2. Messieurs Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et Georges SCHEUER,
administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1976, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme gérant de catégorie
A pour une durée indéterminée.

101193

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Docu Group (Lux 1) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011100508/18.
(110113567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.078.

Signature.

Référence de publication: 2011099861/10.
(110112941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.079.

Signature.

Référence de publication: 2011099863/10.
(110112945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Ger Log 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 122.692.

Signature.

Référence de publication: 2011099865/10.
(110112947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Ger Log 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.888.

Signature.

Référence de publication: 2011099867/10.
(110112948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Ger Log 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.179.

Signature.

Référence de publication: 2011099869/10.
(110112953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

101194

U X E M B O U R G

Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.026.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juillet 2011.

Kingswood S.à r.l.
Signatures
Manager B

Référence de publication: 2011099897/14.
(110112752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Ger Log 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 127.178.

Signature.

Référence de publication: 2011099871/10.
(110113055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Gradel Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 6.944.

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2011

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide:
De nommer
Monsieur Alfred QUETSCH, demeurant 77, rue de Leudelange, L-8079 BERTRANGE comme administrateur.
Son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013 statuant sur l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR GRADEL SERVICES
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011099873/16.
(110112909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
Signataire authorisé

Référence de publication: 2011099874/11.
(110112808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

101195

U X E M B O U R G

Umeco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 81.127.328,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.758.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises en date du 5 juillet 2011 que:
Monsieur Steven Bowers, né le 2 juin 1973 à Shrewsbury, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle à Concorde

House, Warwick New Road, GB-CV32 5JG Leamington Spa, Warwickshire a été élu aux fonction de Gérant de catégorie
A pour une période indéterminée avec effet au 5 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011099966/17.
(110113155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Egos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.628.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

de la société
EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO
dans la société EGOS S.A.

Annexe A. Statuts de la société absorbante

Introduction

Le conseil d'administration de la société EGOS S.A. (société absorbante), ainsi que le conseil d'administration de la

société EGOS ITALIA S.R.L A SOCIO UNICO (société absorbée), ont rédigé et approuvé le présent projet de fusion
par absorption de la société EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO par la société EGOS S.A.. La société absorbante
EGOS S.A. détient 100% des actions de EGOS ITALIA S.R.L A SOCIO UNICO. EGOS S.A. absorbera l'ensemble des
actifs et passifs de EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO.

Conformément à l'article 278 de la loi modifiée du 10 août 1915, ont été omises du projet certaines Informations

prévues par l'article 261 paragraphe (2)b) (rapport d'échange d'actions et montant de la soulte), c) (modalités de remise
des actions de la société absorbante), d) (date à partir de laquelle le droit de participer aux bénéfices).

Pour la même raison, le présent projet n'est pas accompagné du rapport visé par l'article 266 (rapport du réviseur).
La situation comptable sera établie par EGOS SA et par EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO au 30 novembre 2010.

1. Sociétés participant à la fusion.
1.1 Société absorbante
EGOS S.A. société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 12, rue de Mondorf, L-5730 Aspelt, inscrite

au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118628. Le capital social souscrit et versé à la date du présent projet de fusion
est de € 31.000,00.

1.2 Société absorbée
EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO société à responsabilité limitée de droit Italien avec siège social à Novara, Via

Biandrate 24, Inscrite au Registre des sociétés de Novara sous le numéro fiscal Italien 02067840039 et au Répertoire
Economique Administratif sous le numéro 213384. Le capital social souscrit et versé à la date du présent projet de fusion
est de € 10.000,00.

2. Considération de l'article 261 paragraphe 4 de la loi du 10 juin 2009 sur les fusions trans frontalières de sociétés

de capitaux. "En cas de fusion transfrontalière, le projet de fusion comprend en outre:

a) Les statuts de la société absorbante;
b) Une description des effets probables de la fusion sur l'emploi;

101196

U X E M B O U R G

c) Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'Implication des

travailleurs sont fixées en transposition de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil, du 26 octobre
2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux;

d) Des Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante;
e) Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion."
Les statuTs de la société absorbante sont joints en annexe A.
Les points b et c de l'article 261 paragraphe 4 ne sont pas applicables puisqu'aucune des deux sociétés n'occupe du

personnel.

L'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société absorbante est faite à la valeur comptable au 30 novembre

2010.

3. Modifications des statuts de la société absorbante résultant de la fusion. Les statuts de la société absorbante, qui

seront joints au présent projet sous l'annexe A, ne seront pas modifiés à cause des opérations de fusion.

4. Rapport d'échange d'actions et montant de la soulte. Comme Indiqué dans la partie introduction, les Informations

visées dans ce paragraphe seront omises.

5. Modalités de remise des actions de la société absorbante. Comme Indiqué dans la partie Introduction, les Informa-

tions visées dans ce paragraphe seront omises.

6. Date à partir de laquelle les actions de la société absorbante émises dans le cadre de la fusion donnent le droit de

participer aux bénéfices. Comme indiqué dans la partie Introduction, les Informations visées dans ce paragraphe seront
omises.

7. Date à compter de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante. La date à laquelle la situation comptable de l'entité absorbée
sera Imputée à la société absorbante est fixée au 1

janvier 2011.

8. Avantages particuliers attribués à certaines catégories d'actionnaires. Aucun avantage particulier n'est prévu pour

une catégorie particulière d'actionnaires.

9. Avantages particuliers attribués aux administrateurs des sociétés qui fusionnent. Aucun avantage particulier n'est

attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.

Aspelt, le 10 décembre 2010.

EGOS S. A. / EGOS ITALIA S.R.L.
- / A SOCIO UNICO
Oscar Dalla Schlava / Guldl Elisabetta
Le président / L'Administrateur Unique

STATUTS

L'an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2. Madame Helena Di Vito, employée privée, né à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de EGOS S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

101197

U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période d'un an à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures
et pour la première fois en l'an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de classe "A" et/ou de classe "B".
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

101198

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
de l'an 2006.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

souscrit

EUR

Capital

libéré

EUR

Nombre

d' actions

1) Monsieur Serge Marion, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,-

15.500,-

155

2) Madame Helena Di Vito, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,-

15.500,-

155

3) Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,-

31.000,-

310

Ces actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de dix mille euros

(10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

101199

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer;

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy, le 8 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur, le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, avec siège social à L-1026 Luxembourg, 17,

rue des Jardiniers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.848.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d'un an et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2006.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 août 2006, vol. 470, fol. 79, case 10. - Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Schlink.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2006.

Remich, le 23 août 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2011099828/229.
(110113575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 128.846.

Les comptes consolidés au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
Signataire authorisé

Référence de publication: 2011099875/11.
(110112815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.423.

101200

U X E M B O U R G

Christophe Gammal
Gérant

Référence de publication: 2011099876/11.
(110112803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.595.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2011

«
3. Il est décidé de fixer le nombre de gérants à trois et de les réélire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

statuant sur les comptes 2011:

Mme Brhan Elizabeth Fischer, Mr. Frank Edward Lagerstedt et Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., domiciliée

534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

4. Il est décidé de reconduire M. Denis REGRAIN, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Lu-

xembourg, en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les
comptes 2011.»

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011099907/19.
(110113136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hotel & Co I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.675.

Signature.

Référence de publication: 2011099877/11.
(110112777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hotel & Co II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.676.

Signature.

Référence de publication: 2011099878/11.
(110112776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hottinger Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 82.359.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101201

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Doris Marliani
Mandataire

Référence de publication: 2011099879/12.
(110112902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

HLI European Holdings ETVE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.809.

Christophe Gammal
Gérant

Référence de publication: 2011099883/11.
(110112804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Wind Acquisition Holdings Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.823.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2011

1. Le mandat d'administrateur de M. Jean-Christophe DAUPHIN a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2012.

2. Les mandats d'administrateur et de Président du conseil d'administration de M. David CATALA ont été renouvelés

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Le mandat d'administrateur de M. Pierre CLAUDEL a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2012.

4. Le mandat de commissaire de la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, a été renouvelé jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 28 Juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Wind Acquisition Holdings Finance S.A.
David CATALA / Pierre CLAUDEL

Référence de publication: 2011100569/20.
(110113623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hotel & Participations S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.674.

Signature.

Référence de publication: 2011099884/10.
(110112772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

IS EF One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 117.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

101202

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011099891/10.
(110112904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

IW Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.332.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Sogrape, SGPS, S.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099893/12.
(110112790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Japoma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 90.410.

Itzig, le 11 juillet 2011.

Pour JAPOMA S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2011099894/13.
(110113498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Association Luxembourgeoise des Etudiants en Médecine, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 8, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg F 5.877.

Les statuts coordonnés au 19 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011100020/9.
(110113715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

JER Geppi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.440.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2011099895/11.
(110113518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Koeniginstrasse 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.676.

Le Bilan au 24 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101203

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2011099898/13.
(110113179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Liko Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.639.

Luxembourg, le 13.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099900/10.
(110112989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Ciel Bleu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R.C.S. Luxembourg B 22.455.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial VI no 1018/11 du 14 juillet 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation en vertu de l'article 203 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de la société CIEL BLEU S.à r.l., avec siège
social à L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow, de fait inconnue à cette adresse.

Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège

avant le 4 août 2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
Le liquidateur

Référence de publication: 2011100613/20.
(110114314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Maincap Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 67.496.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011099908/13.
(110112745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Maincap Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 67.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

101204

U X E M B O U R G

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011099909/13.
(110112746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Matrox Holding A.G. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 50.650.

Luxembourg.

Pour compte de Matrox Holding A.G. SPF
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011099910/13.
(110112905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

MCP-MIC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.355.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juillet 2011.

MCP-MIC III S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2011099913/15.
(110112751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

AIMCo RE Subs (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.740.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of June.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité

limitée), having its registered office at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 155.140,

here represented by Anne-Emmanuelle Feutrie, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AIMCo RE Subs (Luxembourg) III S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

101205

U X E M B O U R G

xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

101206

U X E M B O U R G

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of
the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class

A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted
by a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager
(s) have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties:
- for matters below one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), by the sole signature of any manager or, if class A

manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the sole signature of a class B manager; and

- for matters as from and above one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), by the joint signatures of any two (2)

managers or, if class A manager(s) and class B manager(s) have been appointed, by the joint signatures of at least one (1)
class A manager and at least one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights

101207

U X E M B O U R G

(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

101208

U X E M B O U R G

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be entirely allocated to the
share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Micheal Dal Bello, born in London, Ontario, Canada, on November 27, 1960 and having his professional address

at 1100 -10830 Jasper Avenue, T5J 2B3 Edmonton, AB, Canada.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:

101209

U X E M B O U R G

- Mr. Hugo Froment, company director, born in Laxou, France, on February 22, 1974 and having his professional

address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Pietro Longo, company director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 13, 1970

and having his professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de juin,
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (société

à responsabilité limitée), dont le siège social se situe au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.140;

représenté par Anne-Emmanuelle Feutrie, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est " AIMCo RE Subs (Luxembourg) III S.à r.l. " (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,

101210

U X E M B O U R G

céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé de un (1) ou plusieurs gérants

de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

101211

U X E M B O U R G

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée que
si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances:
- pour les affaires de moins de cent mille Euros (100.000,-EUR), par la seule signature de tout gérant ou, si un/des

gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la seule signature d'un gérant de classe B ; et

- pour les affaires à partir de et au-dessus de cent mille Euros (100.000,EUR), par les signatures conjointes de deux

(2) gérants ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

101212

U X E M B O U R G

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque la société compte plus de vingt-cinq (25) associés, le contrôle de la société doit être remis à un (1) ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peuvent être ou ne pas être associés de la société.

14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nomment les commissaires aux comptes, s'il y a lieu, et les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs
d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société ;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

101213

U X E M B O U R G

décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

AIMCO RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) entièrement
alloué au compte capital social de la société.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Micheal Dal Bello, né à London, Ontario, Canada, le 27 novembre 1960 et ayant son adresse professionnelle au

1100 -10830 Jasper Avenue, T5J 2B3 Edmonton, AB, Canada.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Hugo Froment, administrateur de sociétés, né à Laxou, France, le 22 février 1974 et ayant son adresse profes-

sionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- M. Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 13 septembre 1970

et ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 76, avenue de la Liberté, L1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A.-E. FEUTRIE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2011. Relation: LAC/2011/27623. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

101214

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011089638/511.
(110101475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.799.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099920/10.
(110113160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

MCP-CMC III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.354.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juillet 2011.

MCP-CMC III S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011099911/14.
(110112753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Société de participation financière "Scheidberg", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 40.341.

L'an deux mille onze, le douzième jour de juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Carlo CLASEN, industriel, né à Thionville le 16 mars 1924, demeurant à L-1833 Luxembourg, 33, Boulevard

Jacquemart.

2. Madame Nicole DEROBERT, née à Bellegarde le 7 janvier 1926 demeurant au 8, rue du Pont, L-6773 Grevenmacher,
ici représentée par Monsieur Hubert CLASEN, cité ci-dessous en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

29 juin à Grevenmacher.

3. Monsieur Hubert CLASEN, industriel, né à Luxembourg le 22 juin 1951, demeurant professionnellement à L-6689

Mertert, Scheidberg.

4. Madame Françoise CLASEN, née à Luxembourg le 27 mars 1955, demeurant au 25 rue des Faubourg Poissonnerie,

F-75009 Paris,

ici représentée par Monsieur Hubert CLASEN, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin

2011 à Grevenmacher.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les personnes comparante et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles personnes comparantes, ès qualités qu’elles agissent ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que Monsieur Carlo CLASEN, Madame Nicole DEROBERT, Monsieur Hubert CLASEN et Madame Françoise CLA-

SEN, précités, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE
«SCHEIDBERG», immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 40.341, ayant son siège social sis à L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont et constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 1992 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 447 du 6 octobre 1992 (la «Société»);

- que les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire Frank Baden, précité le 29 mai 1995, publié au le

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, numéro 442 page 21172;

101215

U X E M B O U R G

- que le captal social de la Société est divisé en 3.675 parts sociales, intégralement libérées;
- que l’ordre du jour est le suivant:
1.- Modification de la durée de la Société qui sera désormais indéterminée et adaptation en conséquence de l’article

3 des statuts de la Société.

2.- Entérinement de la conversion automatique de la devise du capital de la Société en euro et de l’arrondissement du

capital à EUR 915.000 tels que décidés en date du 3 juillet 2001.

3.- Augmentation du capital social de la Société à EUR 915.075 sans création de parts nouvelles mais en portant la

valeur nominale à EUR 249 par apport en espèces à concurrence de EUR 75.

4.- Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de EUR 703.425 (sept cent trois mille quatre cent

vingt-cinq euros) pour porter son montant actuel de EUR 915.075 (neuf cent quinze mille soixante-quinze euros) à EUR
1.618.500 par l'émission de 2.825 (deux mille huit cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR
249 (deux cent quarante-neuf euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à
libérer à 100% de leur valeur nominale, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 494.575 (quatre cent
quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros).

5.- Souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales par Monsieur Hubert Clasen par deux apports en

nature consistant en 5.118 actions de la société anonyme Caves Bernard-Massard évaluées à EUR 788.000 et en une
créance associé détenue par Monsieur Hubert Clasen à l’encontre de la Société d’un montant de EUR 410.000.

6.- Modification de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social est fixé

à EUR 1.618.500 (un million six cent dix-huit mille cinq cents euros) divisé en 6.500 (six mille cinq cents) parts sociales
de EUR 249 (deux cent quarante-neuf euros) chacune, entièrement libérées.»

7.- Confirmation de la répartition des parts sociales après augmentation du capital de la Société.
8.- Suppression du dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société.
9.- Divers.
Tout ceci ayant été déclaré, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société, requièrent

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes prises à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident de modifier la durée de la Société qui sera désormais indéterminée et d’adapter en conséquence

l’article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.»

Deuxième et troisième résolutions

Les associés entérinent leurs décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 juillet 2001 de convertir

la devise du capital de la Société en euro et d’arrondir le montant du capital à EUR 915.000 par incorporation de bénéfices
reportés.

Ensuite, les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à EUR 915.075 (neuf cent quinze mille soixante-

quinze euros) sans création de parts nouvelles mais en portant leur valeur nominale respective à EUR 249 (deux cent
quarante neuf euros) par un apport en espèces de EUR 75 (soixante-quinze euros).

Le montant de EUR 75 (soixante-quinze euros) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

Quatrième et cinquième résolutions

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 703.425 (sept cent trois mille

quatre cent vingt-cinq euros) pour porter son montant actuel de EUR 915.075 (neuf cent quinze mille soixante-quinze
euros) à EUR 1.618.500 (un million six cent dix-huit mille cinq cents euros) par l'émission de 2.825 (deux mille huit cent
vingt-cinq) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 249 (deux cent quarante-neuf euros) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer à 100% de leur valeur nominale, assorties d’une
prime d’émission d’un montant total de EUR 494.575 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze
euros).

Souscription - Libération

Monsieur Hubert Clasen, précité déclare souscrire les 2.825 (deux mille huit cent vingt-cinq) parts sociales nouvelles

mentionnées ci-dessus, les libérer entièrement et procéder au paiement de la prime d’émission d’un montant de EUR
494.575 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-quinze euros) par deux apports en nature comme
décrits ci-après:

1) Description des apports
(i) apport de 5.118 actions au porteur (numérotées comme indiqué sur une liste) sans désignation de valeur nominale

de la société anonyme CAVES BERNARD-MASSARD (les «Actions»), dont le capital social s’élève à EUR 5.000.000,-
représenté par cinquante mille six cent vingt-cinq actions (50.625), sans désignation de valeur nominale, entièrement

101216

U X E M B O U R G

libérées, avec siège social à L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 4057; et

(ii) conversion en capital d’une créance associé, liquide, certaine et immédiatement exigible détenue par Monsieur

Hubert Clasen, précité à l’encontre de la Société (la «Créance»).

La liste restera, après avoir été signée «ne varietur» par les personnes comparante et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2) Evaluation des apports
(i) La valeur de l’apport des Actions est estimée à EUR 788.000.
(ii) La valeur de l’apport de la Créance est estimée à EUR 410.000.
3) Preuve de l’existence et de la valeur des apports
(i) Preuve de la propriété et de la valeur des Actions a été donnée au notaire instrumentant par la production des

statuts coordonnés de CAVES BERNARD-MASSARD, un extrait de son registre de commerce, des titres au porteur de
CAVES BERNARD-MASSARD, un bilan récent de CAVES BERNARD-MASSARD et une déclaration émise par le conseil
d’administration de CAVES BERNARD-MASSARD attestant le nombre actuel d'actions et leur valeur.

(ii) Preuve de l’existence et de la valeur de la Créance a été donnée au notaire instrumentant par les comptes de la

Société arrêtés au 31 décembre 2010 ainsi qu’un certificat émis par la gérance de la Société.

4) Réalisation effective des apports
L’apporteur, Monsieur Hubert Clasen, précité déclare ce qui suit:
- il est le seul plein propriétaire des Actions et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’acquérir une ou plusieurs des Actions;

- toutes autres formalités seront réalisées à Luxembourg aux fins d'effectuer l’apport et de le rendre effectif partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties;

- il détient la Créance à l’encontre de la Société;
- la Créance est incessible et n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique

autre que l’apporteur n’a le droit d’acquérir ladite créance;

- la Créance apportée est actuellement liquide, certaine, et immédiatement exigible pour un montant de EUR 410.000.
5) Rapport de la gérance de la Société
Le rapport de la gérance de la Société daté du 30 juin 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société

reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gérants
de la Société à raison des apports en nature décrits plus haut, marquent expressément leur accord sur la description des
apports en nature, sur leur évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

Sixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.618.500 (un million six cent dix-huit mille cinq cents euros) divisé en 6.500

(six mille cinq cents) parts sociales de EUR 249 (deux cent quarante-neuf euros) chacune, entièrement libérées.»

Septième résolution

Les associés constatent que les 6.500 parts sociales de la Société se répartissent comme suit:

1. Monsieur Carlo CLASEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.025 parts sociales
2. Monsieur Hubert CLASEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.900 parts sociales
3. Madame Nicole DEROBERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 parts sociales
4. Madame Françoise CLASEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts sociales

Huitième résolution

Les associés décident de supprimer le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société qui se lira désormais

comme suit:

«La Société est gérée par Monsieur Carlo CLASEN et par Monsieur Hubert CLASEN, gérants statutaires de la société.
Ils ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir conjointement au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser conjointement les actes et opérations relatifs à son objet.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille huit cents euros (EUR 2.800).

101217

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qualités qu’ils agissent, connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hubert Clasen, Carlo Clasen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 juillet 2011. LAC/2011/32809. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103762/148.
(110118656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Mephisto Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 112.381.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011099914/13.
(110112749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Monter S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-21, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 139.519.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dillingen, le 15.07.2011.

Pour Monter S.à.r.l.
STLU Steuerberatungsgesellschaft mbH
Friedrich-Ebert-Straße 40 - 66763 Dillingen
Signature

Référence de publication: 2011099915/14.
(110112987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Motor Ship Elisabeth Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 34.678.

Le bilan au 31 décembre 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011099916/11.
(110112766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Natixis International Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.023.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011, les actionnaires de la société Natixis International Funds (Lux)

I ont décidé de réélire les membres du conseil d'administration de la société. Désormais, le conseil d'administration de
la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012:

101218

U X E M B O U R G

- Hervé Guinamant
- Patricia Horsfall
- Jason Trépanier

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011099919/16.
(110112791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Moulton Trust S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.744.

Le Bilan au 31 mars 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Juillet 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2011099917/13.
(110113177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

MSI Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.242.

Le Bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

MSI Alpha PHI S.C.A.
Représenté par: MSI Alpha S.à r.l.
Associé-Gérant-Commandité
Représenté par: M. Julien FRANÇOIS
Gérant de Classe B

Référence de publication: 2011099918/15.
(110112822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.801.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099921/10.
(110113157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

da Vinci Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 83.722.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendelf, den fünfzehnten Juni.
Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "da Vinci

Investment S.A.", mit Sitz in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison,

101219

U X E M B O U R G

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den damaligen Maître Frank Baden, Notar mit Amtssitz in

Luxemburg, am 20. September 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 878
vom 13. Oktober 2001,

in Liquidation gesetzt aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Maître Henri HELLINCKX, Notar mit dem da-

maligem Amtssitze in Mersch, am 22. Februar 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 758 vom 29. Juli 2005,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 83.722.
Die Versammlung wurde eröffnet um 17.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Diana HOFFMANN,

Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2740 Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zur Sekretärin Frau Nadine GLOESENER, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2740 Lu-

xemburg.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Paul WEILER, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2740 Lu-

xemburg.

Nachdem das Büro der Versammlung wie oben erwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte die Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1. Ernennung und Bericht des Prüfungskommissars zur Liquidation.
2. Annahme der Liquidationskonten.
3. Entlastung des Liquidators, des Prüfungskommissars, der Verwaltungsräte, sowie des Kommissars.
4. Bestimmung des Ortes an welchem die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft während fünf

Jahren aufbewahrt werden.

5. Verschiedenes.
II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ihnen

innegehaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschienenen Ak-
tionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, und die Mitglieder des Büros, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt,. III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß von 1.250 (eintausend zweihundertfünfzig) bestehenden Aktien,
1.250 (eintausend zweihundertfünfzig) Aktien vertreten sind und somit das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger
außergewöhnlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten ist. IV) Die Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige
Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen
oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die Feststellungen des Vorsitzenden.

Die Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

Erster Beschluss

Die Versammlung ernennt die Aktiengesellschaft Ernst&Young, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall,

eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 47.771, zum Prüfungskommissar
der Liquidation und beschliesst den Liquidationsbericht des Liquidators und Prüfungskommissars der Liquidation anzu-
hören und anzunehmen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt die Liquidationskonten an und erteilt dem Liquidator, nämlich Herrn Carsten Schumacher,

wohnhaft in D-63864 Glattbach, Baumacker 9b, sowie dem Prüfungskommissar, nämlich Ernst&Young, mit Sitz in L-5365
Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 47.771, vollständige Entlastung.

Dritter Beschluss

Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen, die Geschäftsbücher und Unterlagen der

aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren vom heutigen Tage angerechnet, in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4,
rue Thomas Edison, aufbewahrt.

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 18.00 Uhr vertagt.

Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 900,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. GLOESENER, P. WEILER, D. HOFFMANN, P. DECKER.

101220

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2011. Relation: LAC/2011/28659. Reçu 75,- € (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxemburg, den 4. Juli 2011.

Référence de publication: 2011099985/70.
(110113993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Aspen FinanceCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.675.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Shield Bidco Limited, a limited liability company governed by the laws of United Kingdom, having its registered office

at The Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, Oxfordshire OX14 3YP, United Kingdom, registered at the Com-
panies House under number 07226063,

hereby represented by Mrs. Julie Généoli, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal dated 14 June 2011.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There exists a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter, the “Company”), and in particular the Luxembourg law
dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter, the “Law”), as well as by its articles of

association (hereafter, the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a
one-member company.

Art. 2. Corporate object. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such participating interests and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of, issuance of and
the retaining by any means (including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives,
guarantees or otherwise) of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other
derivative instruments, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obli-
gations (including but not limited to synthetic securities obligations).

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans, the purchasing of bonds and other debt instruments, the participating in
debt offerings and the granting of guarantees or securities in any kind of form in respect of its own or any other group
company’s obligations and debts. The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company.

Except as otherwise restricted herein, the Company may (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds,

notes, securities, debentures and certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over
all or any part of the assets of the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs
and (c) enter into agreements, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing
agreements, selling agreements, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agree-
ments creating security in connection with the objects in the preceding paragraphs.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

101221

U X E M B O U R G

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Aspen FinanceCo S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares (“parts sociales”) (hereafter, the “Shares”), with a nominal value of one Euro (1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid-up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company

(“société unipersonnelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of
the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general

shareholders’ meeting, in accordance with article 9 of the Articles and within the limits provided for by article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of Shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Co-owners have to

appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register of the

Company in accordance with article 185 of the Law.

6.7 - Redemption of Shares
The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided that the Company has sufficient

distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 9 of the Articles.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may

101222

U X E M B O U R G

be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders’ meeting.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several

class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of article 7.3 paragraph 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager

(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any two managers. However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has ap-
pointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of one class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits
of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/her/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agent(s).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager
or at least one class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the general meeting of shareholders
has appointed one or several class A manager(s) and one or several class B manager(s). This notice may be waived if all
the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s).

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his/her/its

proxy.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or
several class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions

passed at the managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the
board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone call or video conference

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
and effectively communicate with each other. Any participation to a telephone call or videoconference or by any other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

101223

U X E M B O U R G

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/its/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, director, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholder(s).

Art. 9. General shareholders’ meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares which he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held
by him/her. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three-quarters of
the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his/her/its vote in writing.

Art. 10. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 10 September at 4 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers,
exceptional circumstances so require.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act

dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1

of April and ends on the 31

of March of the following year.

12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

101224

U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding

in the Company.

13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):

- The manager or in case of plurality of managers the board of managers shall have exclusive competence to take the

initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and
in accordance with the Company's corporate interest.

- In this respect, the manager or in case of plurality of managers the board of managers is exclusively competent to

decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in the Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).

- In addition, the decision of the manager or in case of plurality of managers of the board of managers shall be supported

by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or
in case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.

- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,

which provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to him/her/it/them
but do not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years
after the date of the distribution.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.

Transitional provision

By way of exception, the first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate

on the 31

of March 2012.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital of the

Company as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

(in EUR)

% of

capital

Paid-up

capital

Shield Bidco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND ONE HUNDRED Euro (EUR 1,100).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

101225

U X E M B O U R G

1. The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

Class A managers:

- Mr. Geoffrey Henry, born on 5 May 1972, in Chenée (Belgium), with professional address at 41, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg; and

- Mrs. Isabelle Lentz, born on 22 July 1975, in Malmedy (Belgium), with professional address at 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg.

Class B managers:

- Mr. Alston Zecha, born on 30 September 1978 in Hong Kong, with professional address at 33, Jermyn Street, London,

SW1Y 6DN, United Kingdom; and

- Ms. Isabelle Probstel, born on 30 January 1969 in Nancy, France, with professional address at Possartstrasse 11, 81679

Munich, Germany.

2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze juin,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Shield Bidco Limited, une limited liability company, constituée sous les lois d'Angleterre, ayant son siège social à The

Pentagon, Abingdon Science Park, Abingdon, Oxfordshire OX14 3YP, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies
House sous le numéro 07226063,

ici représentée par Mademoiselle Julie Généoli, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 juin 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

“la Société”), et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs
articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces
participations, (b) l'investissement dans, l'acquisition, la disposition, l'émission et la détention par tous moyens (y compris,
mais sans être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des
prêts, obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que
cette liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préfé-
rentielles, des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui
précède, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif,
les obligations de couvertures synthétiques).

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, ou par le biais de l'achat d'obligations ou d'autres instruments de dette, la participation à des offres de dette,
des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles de
toute autre société du groupe. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou
partie de ses actifs pour garantir ses obligations et les obligations des sociétés dans lesquelles la Société a une participation
ou un intérêt direct ou indirect et des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut (a) emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes

101226

U X E M B O U R G

précédents, (b) accorder des sûretés sur toute ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que
décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des
contrats de souscription d'un risque, des contrats de crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats
de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-
crédit et des contrats créant des garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “Aspen FinanceCo S.à r.l.”.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales (ci-après “les Parts Sociales”) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la
Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des Parts Sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, et un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les coproprié-

taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

6.7 - Rachat de Parts Sociales
La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants.

101227

U X E M B O U R G

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en
vertu de l'article 9 des Statuts sont d'application.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre ainsi

que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de

la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du
respect des termes du paragraphe 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par sa seule signature, et, en cas de pluralité de gérants, par les

signatures conjointes de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un
ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute
personne à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société. Les
procurations, le cas échéant, resteront annexées au procès-verbal de la réunion concernée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant ou un gérant de classe A et un gérant
de classe B si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a décidé de nommer un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant désigné par procuration écrite.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

101228

U X E M B O U R G

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
ou vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication mentionné ci-dessus sera réputée équivalente à une
participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société.

Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il/elle détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui/
elle. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés en nombre détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 10 septembre à 16 heures. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Un réviseur d'entreprises devra être nommé à chaque fois que l'exemption visée à l'article 69 (2) de la loi luxem-

bourgeoise du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises n'est pas applicable.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'année sociale commence le 1

avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

101229

U X E M B O U R G

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de

la Société.

13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou en cas de
pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant

ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de
la Société.

- A cet effet, le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du

montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes

intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou en cas de pluralité
de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu
que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du
jour de la répartition.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux Statuts, le ou les associé(s) s'en réfèrent

aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2012.

Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Montant

souscrit

(en EUR)

% de

capital

social

Capital

libéré

Shield Bidco Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

101230

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100).

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique agissant à la place de l'assemblée générale des associés a adopté immédiatement les résolutions

suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

Gérants de classe A:

- Monsieur Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972, à Chenée (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 41, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et

- Mrs. Isabelle Lentz, née le 22 juillet 1975, à Malmedy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 291, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Gérants de classe B:

- Monsieur Alston Zecha, né le 30 septembre 1978 à Hong Kong, ayant son adresse professionnelle au 33, Jermyn

Street, London, SW1Y 6DN, Royaume-Uni; et

- Madame Isabelle Probstel, gérant, née le 30 janvier 1969 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle au

Possartstrasse 11, 81679 Munich, Allemagne.

2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Généoli, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2011. Relation: LAC/2011/27919. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011088120/584.
(110099496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

CETP Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.010.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 13 mai 2011:
- que Madame Erica Herberg, avec adresse professionnelle à 1001, Pennsylvanie Ave NW, 20004-2505 Washington

DC, Etats-Unis d'Amérique, a été nommée en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec effet
au 13 mai 2011 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2011.

CETP Participations S.à r.l. SICAR
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011108254/17.
(110121828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2011.

101231

U X E M B O U R G

Nanterre TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.381.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Juillet 2011.

Christophe Gammal
Liquidateur

Référence de publication: 2011099926/12.
(110112817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.798.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099922/10.
(110113153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.797.

Le Bilan du 1

Janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099923/10.
(110113149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Nordenholt S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.221.

Le Bilan abrégé du 1

Janvier 2010 au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011099924/11.
(110113092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Protection Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 70.138.

PROTECTION INVEST
Signatures

Référence de publication: 2011099937/11.
(110113550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101232

Document Outline

AIMCo RE Subs (Luxembourg) III S.à r.l.

Aspen FinanceCo S.à r.l.

Association Luxembourgeoise des Etudiants en Médecine

CETP Participations S.à r.l. SICAR

Ciel Bleu

da Vinci Investment S.A.

Docu Group (Lux 1) S.à r.l.

Egos S.A.

GER LOG 10 S.A.

GER LOG 1 S.A.

GER LOG 2 S.A.

GER LOG 3 S.A.

GER LOG 4 S.A.

GER LOG 5 S.A.

Ger Log 6 S.A.

Ger Log 7 S.A.

Ger Log 8 S.A.

Ger Log 9 S.A.

Gradel Services

Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l.

HLI European Holdings ETVE S.à r.l.

Hotel & Co II S.à r.l.

Hotel & Co I S.à r.l.

Hotel & Participations S.A.

Hottinger Financial S.A.

IS EF One S.A.

IW Investments S.A.

Japoma S.A.

JER Geppi S.à r.l.

Kingswood S.à r.l.

K.M.K. Agroinvestment S.A.

Koeniginstrasse 2 S.A.

Liko Luxembourg International S.à r.l.

Maincap Real Estate S.A.

Matrox Holding A.G. SPF

MCP-CMC III S.à r.l.

MCP-MIC III S.à r.l.

Mephisto Shipping S.A.

Monter S. à r. l.

Morgan Stanley Eukelade Luxembourg S.à r.l.

Motor Ship Elisabeth Sàrl

Moulton Trust S.à.r.l.

MSI Alpha Phi S.C.A.

Nanterre TE S.à r.l.

Natixis International Funds (Lux) I

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-A S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-B S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-A S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-B S.à r.l.

Nordenholt S.à.r.l.

Orange S.A.

Protection Invest

Société de participation financière "Scheidberg"

Tension II LuxCo 4 S.à r.l.

Umeco Luxembourg S.à r.l.

Wind Acquisition Holdings Finance S.A.