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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2097

8 septembre 2011

SOMMAIRE

Arielle-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100647

BMO Finance Company II . . . . . . . . . . . . . . .

100611

Capresia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

DM Patent SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100610

D.T.L.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100622

Emjay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100639

Etilux Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100620

Fimolux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100621

Fimolux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100621

FinHestia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100620

FM Transac SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100620

Fonrux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100621

Gestabene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100622

Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100622

Guardy Assets Network SA . . . . . . . . . . . . .

100623

HIB, Holding Invest Batiment S.A. . . . . . . .

100652

Horses Trucks Import S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100623

HP Promotions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100623

Idamante S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100623

Immobilière Parc Everlange II S.A. . . . . . .

100624

Immodali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100624

Immogarage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100625

Irisline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100625

Jacques Dessange S.A. Société Luxem-

bourgeoise de Coiffure S.A. . . . . . . . . . . . .

100631

Jonamy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100625

Kieffer & K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100624

KS Real Estate Corporation . . . . . . . . . . . . .

100625

La Tour de Babylone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100631

La Tour de Babylone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100626

La Tour de Babylone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100637

La Tour de Babylone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100637

La Tour de Babylone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100626

La Tour de Babylone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100637

LDVF1 FIP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100638

LDVF1 Main FIP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100638

Liko Luxembourg International S.à r.l. . . .

100625

Medipub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100639

M&G European Property Finance Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100621

M&G European Property Holding Compa-

ny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100624

M.M.R. Fruit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100638

Modacin Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100638

Multiplex International Group S.A. . . . . . .

100639

Orion III European 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

100630

Ovex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100622

Ovex S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100637

Parc Val Ste Croix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100646

Real Estate e Market Group SA . . . . . . . . .

100646

Repco 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100651

Repco 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100651

Repco 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100651

Repco 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100655

Repco 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100656

Repco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100656

Repco 18 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100656

Repco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100646

Société Luxembourgeoise de Coiffure

«SLC» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100631

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg

Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100638

Think 2 Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100626

Unicom International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100631

Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l. . . .

100647

100609

U X E M B O U R G

DM Patent SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 152.607.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/07/2011 à 15 H

La Société DM PATENT SA a pris la résolution suivante:

Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07/07/2011.

Mr LACROIX Gabriel / Mme C. SIMON / Melle A. VERDE
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011098965/18.
(110111842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Capresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.149.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

FIGERBIELLA SRL, société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social en Italie à Biella (BI) Via Aldo Moro

3/A, cap 13900, immatriculée auprès du registre des sociétés de Biella sous le codice fiscale numéro 01458610027,

ici représentée par Madame Georgina BASTOS-RIBEIRO, employée privée, demeurant professionnellement au 11

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1.- que la société «CAPRESIA S.A.», ayant son siège social à L- 1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,

RCS Luxembourg B numéro 100.149 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 avril
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 576 du 4 juin 2004.

2.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société,
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS
Luxembourg B numéro 30.467.

4.- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5.- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et

6.- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7.- que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L – 1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

100610

U X E M B O U R G

8.- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à Audiex S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9.- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur, aux administrateurs et au commissaire aux comptes ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

10.- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

11.- que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Georgina Bastos, Ribeiro, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 juillet 2011. LAC/2011/30135. Reçu (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099199/59.
(110112709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

BMO Finance Company II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.782.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of June,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglister, Grand-Duchy of Luxem-

bourg,

There appeared:

Bank of Montreal Holding, Inc., a corporation duly incorporated and validly existing in accordance with the laws of

Canada, having its head office address at 350-7

Avenue S.W., The Dome Tower, Calgary, Alberta, T2P 3N9 and

registered under corporation number 342764-1,

Here represented by Emmanuel NATALE, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is “BMO Finance Company II”.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,

100611

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loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of managers in accordance with these Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the
majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand US Dollars) represented by

25,000 (twenty-five thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up (the
“Shares”).

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of Shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share.

Art. 9. Transfer of shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of Shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own Shares at any time at the discretion of the board

of managers and the shareholder(s) hereby undertakes to vote in favor of such redemption; however, the redemption
takes place only where the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results
from a decrease of the Company's share capital.

The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority

as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital and share premium attached to the redeemed

Shares (if any) including the corresponding portion of share premium allocated to the legal reserve, if any, shall be de-
creased accordingly.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company shall be managed by at least five (5) managers forming a board

of managers, three (3) of whom namely the type A managers, shall be Luxembourg residents and two (2) of whom, namely
the type B managers, shall be Bank of Montreal employees that may be resident in Canada, the United States of America
or country other than the Grand-Duchy of Luxembourg.

No manager needs be a shareholder of the Company and the managers can, but need not be, employees of the

shareholder(s) of the Company.

The managers shall be appointed by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a

resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, as the
case may be, for a term of not exceeding six (6) years, renewable without limit in the same manner. The remuneration,
if any, of the managers shall be determined in the same manner.

Any acceptance by a manager of his/her appointment shall be made in writing.
Should a manager cease to hold office, the conditions and circumstances shall be documented and reviewed by the

chairman of the board of managers.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

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U X E M B O U R G

In case of vacancy, the sole shareholder or in case of plurality of shareholders, the shareholders representing more

than fifty percent (50%) of the share capital, shall appoint by resolution as many managers as necessary to fill such vacancy.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of at least two (2) managers including at least one (1) type A

manager (Luxembourg resident manager).

The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents who need not be

shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine the powers and remuneration (if
any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. The board may choose among its members a chairman, who shall preside at all meetings

of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present
and appointed for that purpose. The board of managers may also choose a secretary who need not be a manager or
shareholder of the Company and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by the chairman or at least two managers. Notice stating the business

to be discussed, the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such
meeting, except when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

The members of the board of managers shall meet physically at least two (2) times a year and the meetings of the

board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing by letter, telegram, telex or telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate into a meeting by telephone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by proxy holder a majority of managers including at least one (1) type B manager. A list of attendance shall
be attached to the minutes of the meeting.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, such majority must
include at least one (1) type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers failing which

by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing more than fifty
percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

100613

U X E M B O U R G

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of April or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on November 1

and ends on October 31

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the general shareholders meeting for approval.

Art. 19. Profits. The positive balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortiza-

tions, charges, provisions and taxes, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by
the general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, five percent (5%) of the

net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation ceases to be compulsory when
the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed at any time when it has been broken
into.

Art. 20. Dividends. Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, subject

to the allocation of the legal reserve, the remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the
Company, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a
distributable reserve. However, the dividends shall become due and payable only to the extent that, and as of when,
declared to be due and payable by resolution(s) of the board of managers, which resolution(s) shall set out the record
date and the payment date.

Art. 21. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of managers may decide to pay interim

dividends on Shares before the end of a financial year, and if so shall decide on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 22. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

100614

U X E M B O U R G

Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

October 31, 2011.

Subscription - Payment

All the 25,000 (twenty-five thousand) Shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely

subscribed by Bank of Montreal Holding, Inc., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 25,000
(twenty-five thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary by producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,100.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mrs. Ailbhe JENNINGS, born on March 27, 1963, in Dublin, Ireland, and residing professionally at 9 rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Austin J. O'CONNOR, born on September 17, 1944, in Woolpit, England, and residing professionally at 9 rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Patrick SCHOTT, born on September 17, 1954, in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and residing at

1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, Grand-Duchy of Luxembourg;

are appointed as type A managers of the Company until the holding of the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2017;

- Mrs. Marjorie TANG, born on November 10, 1953, in Oshawa, Canada, and residing professionally at 100 King Street

West, 19

Floor, First Canadian Place, Toronto, ON M5X 1A1 Canada; and

- Mr. Peter HINMAN, born on May 24, 1958, in New York City, USA, and residing professionally at 3 Times Square,

Floor, New York, New York, 10036, USA;

are appointed as type B managers of the Company until the holding of the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2017.

2) The registered office of the Company shall be established at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sixième jour du mois de juin,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg;

A comparu:

Bank of Montréal Holding Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon le Bank Act (Canada),

ayant son siège social au 350-7

Avenue S.W., The Dome Tower, Calgary, Alberta, T2P 3N9, et enregistrée sous le

numéro 342764-1;

ici représentée par Emmanuel NATALE, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

100615

U X E M B O U R G

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «BMO Finance Company II».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance conformément aux
Statuts, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité
d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du
capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt cinq mille dollars américains) divisé en 25.000 (vingt cinq

mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et sont chacune entièrement
libérées (les «Parts Sociales»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par Part Sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique.

Les cessions de Parts Sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à tout moment et à la discrétion du

conseil de gérance et les associés s'engagent à voter en faveur d'un tel rachat; toutefois le rachat ne peut avoir lieu que
pour autant que la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de
son capital social. Le rachat est décidé par résolution des associés avec la même majorité requise que pour une modifi-
cation des Statuts.

Les Parts Sociales ainsi rachetées doivent être annulées ainsi que le capital social émis plus la prime d'émission y attachée

(s'il en existe une) incluant la part correspondante à la prime d'émission allouée à la réserve légale, le cas échéant, doivent
être réduits en conséquence.

100616

U X E M B O U R G

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société est gérée par au moins cinq (5) gérants formant un conseil de gérance,

trois (3) gérants, nommément les gérants de type A, doivent être résidents Luxembourgeois, deux (2) gérants, nommé-
ment les gérants de type B, doivent être des employés de Bank of Montréal qui peuvent être résidents du Canada, des
Etats-Unis d'Amérique ou de tout pays autre que le Grand-Duché du Luxembourg.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société et les gérants, peuvent mais ne sont pas obligés, d'être des employés de

(s) associé(s) de la Société.

Les gérants sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des

associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société le cas échéant, pour une durée
n'excédant pas six (6) ans, renouvelable sans limite de la même façon. La rémunération, le cas échéant, des gérants est
déterminée de la même manière.

Chaque acceptation de sa nomination par un gérant est faite par écrit.
Si un gérant cesse ses fonctions, les conditions et circonstances sont documentées et revues par le président du conseil

de gérance.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

En cas de vacance, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social de la Société, nomme(nt) par résolution autant de gérants nécessaires pour combler cette
vacance.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou, en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société est liée par la signature d'au moins deux (2) gérants incluant au moins un (1) gérant de type A (gérant

résident à Luxembourg).

Le conseil de gérance peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui

n'ont pas à être associés ou gérants de la Société. Le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a
lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Le conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres un président, qui préside

à toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance est présidé par un gérant
présent et nommée pour cette occasion. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être
un gérant ou associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux gérants. La convocation détaillant

les points à l'ordre du jour, et l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins vingt-quatre
heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés.

Les membres du conseil de gérance se rencontrent physiquement au moins deux (2) fois par an et les réunions du

conseil de gérance doivent se tenir au Grand Duché de Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par lettre, télégramme, télex ou

téléfax ou tout moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés une majorité de gérants incluant au moins un (1) gérant de type B. Une liste de présence est attachée aux
minutes de la réunion.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés, une telle majorité doit inclure au
moins un (1) gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

100617

U X E M B O U R G

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe, à défaut, par
les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé vingt-

quatre heures à l'avance avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts doivent être adoptées par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout
moyen de communication écrit, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois d'avril ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels qui seront soumis à l'associé unique, ou, en cas de pluralité
d'associés, à tous les associés pour approbation.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par tous les associés, re-
présente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution si cette réserve venait à être entamée.

Art. 20. Dividendes. Chaque année, lorsqu'un bénéfice apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés,

celui-ci sera attribué sur les bénéfices restants, après affectation à la réserve légale, par l'associé unique, ou, en cas de
pluralité d'associés, par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la
Société, décidant de sa distribution aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report
à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable. Toutefois les dividendes deviennent exigibles et payables
seulement lorsqu'ils sont déclarés exigibles et payables par résolution(s) du conseil de gérance, ces résolutions doivent
par ailleurs établir la date d'enregistrement et la date de paiement.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de

verser des dividendes intérimaires sur les Parts Sociales avant la clôture de l'exercice social, sur base d'un état comptable
établi par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices

100618

U X E M B O U R G

réalisés depuis le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi
ou aux Statuts.

Art. 22. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote favorable de la majorité des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société ne peut être dissoute par la mort, la
suspension des droits civiques, l'insolvabilité ou la faillite d'un associé.

Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société
seront attribués à l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de
parts qu'ils détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 octobre

2011.

Souscription - Paiement

L'intégralité des 25.000 (vingt cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été

entièrement souscrite par Bank of Montréal Holding, Inc., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le
montant de 25.000 USD (vingt cinq mille dollars américains) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.100,-EUR.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. - Mme. Ailbhe JENNINGS, née le 27 mars 1963, à Dublin, Irlande, et résidant professionnellement au 9 rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Austin J. O'CONNOR, né le 17 septembre 1944, à Woolpit, Angleterre, et résidant professionnellement au 9

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr Patrick SCHOTT, né le 17 septembre 1954, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et résidant profes-

sionnellement au 1, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type A de la Société jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale des associés en 2017;
- Mme. Marjorie TANG, née le 10 Novembre 1953, à Oshawa, Canada, et résidant professionnellement au 100 King

Street West, 19

Floor, First Canadian Place, Toronto, ON M5X 1A1 Canada; and

- Mr Peter HINMAN, né le 24 mai 1958 à New-York City, USA, et résidant professionnellement au 3 Times Square,

Floor, New York City, New York, 10036, USA;

sont nommés gérants de type B de la Société jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale des associés en 2017;
2. Le siège social de la Société est établi au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

100619

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparaissent

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous,

notaire, le présent acte.

Signé: Emmanuel NATALE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 juin 2011. Relation GRE/2011/2182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011090656/478.

(110102829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Etilux Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 113.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011098966/10.
(110111725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

FinHestia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.039.

Pour FinHestia S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011098968/12.
(110111637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

FM Transac SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 117.748.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/07/2011 à 15 H

La Société FM TRANSAC SA a pris la résolution suivante:

Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100620

U X E M B O U R G

Dudelange, le 07/07/2011.

Mr MUNSCH Pascal / Mme C. SIMON / Melle A. VERDE
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011098971/18.
(110111850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Fimolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.445.

Les bilans au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011098969/10.
(110111703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Fimolux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.445.

Les bilans au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011098970/10.
(110111705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

M&G European Property Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.034.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.471.

Le bilan de la Société au 31 juillet 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011099016/12.
(110111809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Fonrux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 120.121.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01/06/2011 à 15 H

La Société ALDABRA CONSULTING SA a pris la résolution suivante:

Première résolution

L'Assemblée fixe le siège social de au 53 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 01/06/2011.

Mr Serge HEMMENDINGER / Mme C. SIMON / Melle A. VERDE
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011098974/17.
(110111789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

100621

U X E M B O U R G

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 56.228.

Extrait des résolutions prises lors de

l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2011

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2011.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011099222/19.
(110113316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Ovex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3552 Dudelange, 2B, rue Nic Conrardy.

R.C.S. Luxembourg B 130.406.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.07.11.

OVEX SARL
2 Bis Rue Nic Condary
L-3552 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2011099024/14.
(110112457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Gestabene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 83.602.

Luxembourg, le 12.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011098978/10.
(110111679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.360.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011098980/11.
(110112314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

100622

U X E M B O U R G

Guardy Assets Network SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 97.435.

Signature.

Référence de publication: 2011098982/10.
(110111875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Horses Trucks Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 122.478.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07/07/2011 à 15 H

La Société HORSES TRUCKS IMPORT SA a pris la résolution suivante:

Première résolution

Transfert du siège social de 53-55 Rue de la Libération L-3511 DUDELANGE à 53 Rue de la Libération L-3511 DU-

DELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07/07/2011.

Mr GRANDMONTAGNE Jacques / Mme C. SIMON / Mme A. VERDE
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011098983/18.
(110111797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

HP Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 134.523.

Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011

L'assemblée générale de la société HP PROMOTIONS SARL décide de transférer le siège social de L-9147 ERPEL-

DANGE/ETTELBRUCK 2a, Beim Dreieck à L-9145 ERPELDANGE 2 rue Sébastien Conzémius Résidence Parc Trëll à
partir du 13 mai 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Erpeldange, le 13 mai 2011.

M. PETERS Patrick
Gérant

Référence de publication: 2011098984/15.
(110111756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Idamante S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.516.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011098990/11.
(110111986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

100623

U X E M B O U R G

Immobilière Parc Everlange II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 133.928.

Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011

L'assemblée générale de la société IMMOBILIERE PARC EVERLANGE II S.A. décide de transférer le siège social de

L-9147 ERPELDANGE/ETTELBRUCK 2a, Beim Dreieck à L-9145 ERPELDANGE 2 rue Sébastien Conzémius Résidence
Parc Trëll à partir du 13 mai 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Erpeldange, le 13 mal 2011.

M. PETERS Patrick
Administrateur

Référence de publication: 2011098991/15.
(110111718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

M&G European Property Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.253.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.191.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011099017/12.
(110111812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Kieffer & K, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer, 47, rue Gaaschtbierg.

R.C.S. Luxembourg B 161.072.

EXTRAIT

En date du 13 juillet 2011, André Kieffer a cédé 260 parts sociales qu'il détenait dans la Société à Pascal Lietz, demeurant

à 16, rue de l'Aérodrome, L-4012 Esch-sur-Alzette.

Suite à cette cession de parts sociales, celles-ci sont détenues comme suit:

Patrick Kurdyban: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales;

André Kieffer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 parts sociales et
Pascal Lietz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011098997/16.
(110112145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Immodali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.563.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26-07-2010.

Signature.

Référence de publication: 2011098992/10.
(110112470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

100624

U X E M B O U R G

Immogarage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 34, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 118.636.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011098993/10.
(110112219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Irisline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 96.431.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011098995/10.
(110111727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Jonamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.789.

Par la présente, je confirme avoir démissionné en tant qu'administrateur de la société JONAMY S.A. (72, route d'Arlon

L-1150 Luxembourg, R.C. n° B 76 789), en date du 26/05/2011.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Natalia KORNIENKOVA.

Référence de publication: 2011098996/10.
(110112111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

KS Real Estate Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.990.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat daté du 29 juin 2011 que KD REAL ESTATE CORPORATION Sàrl (RCS Luxembourg B 101.221)

a transféré six (6) parts sociales ordinaires et une (1) part sociale conjointe à la société RUBIN S.àr.l, (RCS Luxembourg
B 127.507) ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, de sorte que celle-ci détient désormais 125
parts sociales ordinaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011098998/17.
(110111659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Liko Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.639.

Résolutions du seul associé 30 juin 2011

Le soussigné, seul associé de LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, une

société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L - 2146
Luxembourg, a décidé:

d'accepter la démission des gérants de la catégorie B:

100625

U X E M B O U R G

- Mr Larry Trachtenberg, né le 03 juin 1956 à New York, U.S.A.
avec adresse: 7420 Sout Kyrene Road, Suite 101, Tempe, Arizona 85283, U.S.A.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

MOBILE STORAGE UK FINANCE LIMITED PARTNERSHIP
Signature

Référence de publication: 2011099011/17.
(110111708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.807.

Le Bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099002/10.
(110112442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.807.

Le Bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099003/10.
(110112445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Think 2 Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 79, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 162.214.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze juillet.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefan ZWAENEPOEL, employé, né le 8 septembre 1966 à Mortsel (B), demeurant à L-5447 Schwebsange,

79, route du Vin,

2.- Madame Katja LOCHTMAN, employé, née le 20 novembre 1968 à Tilburg (NL), demeurant à B-1560 Hoeilaart,

3, Jan Baptist Denayerstraat.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «THINK 2

CONSULT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à dans la commune de Wellenstein, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

100626

U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la recherche et le développement de propres inventions dans le domaine de l'énergie

renouvelable, consulting, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci, l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Luxembourg, ainsi
qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptible de le favoriser.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (320.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

100627

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies bu extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont dé la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ème) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

100628

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et Paiement

Les CENT (100) actions ont été souscrites comme suit par:

1) M. Stefan Zwaenepoel, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mme Katja Lochtman, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros

(1.200.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016:
1.- M. Stephan Zwaenepoel, prénommé,
2.- Mme Katja Lochtman, prénommée,
3.- M. Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange, demeurant à L-4940 Hautcharage, 297, avenue de

Luxembourg.

100629

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAL EXPERTISE S.A., immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.269, ayant son siège social à L-4735 Pétange,
81, rue J.G. Gillardin, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2016:

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5447 Schwebsange, 79, route du Vin.

Dont acte, passé à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. ZWAENEPOEL, K. LOCHTMAN, Patrick SERRES.

Enregistré à Remich, le 11 juillet 2011. Relation: REM/2011/928. Reçu soixante-quinze euros 75.- €

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 juillet 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011102393/201.

(110116098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Orion III European 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.962.875,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.515.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique en date du 15 juin 2011

L'associé unique décide de nommer pour un nouveau mandat avec effet immédiat les cinq personnes suivantes comme

gérants de la société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des associés approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2011.

- Monsieur Nicolas Brimeyer, gérant, demeurant à 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg);

- Monsieur Christopher Jenner, gérant, demeurant à 57a, rue John Grün, L-5619 Mondorf les Bains (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Monsieur Ronald W. de Koning, gérant, demeurant à 31, Dorpstraat, 2445 AJ Aarlanderveen (Pays-Bas);

- Monsieur Olivier de Nervaux, gérant, demeurant à 42, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris (France); et

- Monsieur Anthony Halligan, gérant, demeurant à 43 Cambridge Road, West Wimbledon, Londres SW20 0QB (Roy-

aume-Uni).

Le conseil de gérance se compose dès lors comme suit:

- Monsieur Nicolas Brimeyer;

- Monsieur Christopher Jenner;

- Monsieur Ronald W. de Koning;

- Monsieur Olivier de Nervaux; et

- Monsieur Anthony Halligan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Orion III European 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011103679/29.

(110118149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

100630

U X E M B O U R G

Société Luxembourgeoise de Coiffure «SLC», Société Anonyme,

(anc. Jacques Dessange S.A. Société Luxembourgeoise de Coiffure S.A.).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 21.577.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1

er

juin 2011

5. Le mandat du commissaire aux comptes Sorecom S.à r.l., sis 2, rue Camille Guerin F-51450 Betheny, est renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Le mandat des administrateurs:
- André Hillou né le 27/01/1941 à Cambrai (France) et ayant pour adresse 10, rue Boucton-Favreaux F-51420 WITRY

LES REIMS

- Anne Hillou née le 11/09/1946 à Paris (France) et ayant pour adresse 10, rue Boucton-Favreaux F-51420 WITRY

LES REIMS

- Michèle Meline née le 20/01/1955 à Reims (France) et ayant pour adresse 14, rue Charles de Sèze F-51100 REIMS
et le mandat de l'administrateur délégué:
- André Hillou né le 27/01/1941 à Cambrai (France) et ayant pour adresse 10, rue Boucton-Favreaux F-51420 WITRY

LES REIMS

sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Signature
Le mandataire de la société

Référence de publication: 2011102869/25.
(110116704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.807.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099004/10.
(110112446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Unicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.052.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the sixth of July.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

COVER INTERNATIONAL LIMITED, a British Virgin Islands company with head office in P.O. Box 3175 Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, registered with the Financial Services Commission of Tortola, Number 1441655

here represented by Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, private employee, with professional address at 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Monaco, on 17

June 2011,

himself here represented by Mr Antonello SENES, lawyer, with professional address in 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on 5

July 2011.

Such proxy, with substitution, after signature "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

100631

U X E M B O U R G

Such appearing partiy, acting through its mandatory, has decided to form a limited liability company (société anonyme)

in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of "UNICOM INTERNATIONAL S.A.".
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting

of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-

ration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The Company may borrow in any form.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-), divided into three thousand two

hundred (3,200) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meeting

of Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the

meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are

represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

100632

U X E M B O U R G

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organization and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Wednesday in the month of June at 15.00.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incor-

poration do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31

, 2011.

2) The first annual general meeting shall take place in 2012.

Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows:

1) COVER INTERNATIONAL LIMITED prenamed, three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

100633

U X E M B O U R G

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Graham J. WILSON, born on December 9

, 1951, in St Néots, United Kingdom, with professional address at

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

b) Mr Antonello SENES, born on January 2

, 1965 in Sassari, Italy, with professional address in 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

c) Mr Barry Sheldon O'Dwyer, born on February 15

1969 in London, United Kingdom, with professional address

in 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The following has been appointed Auditor:
The company Audex Sàrl, RC B 0064276, with registered address in 23, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

COVER INTERNATIONAL LIMITED, une société du droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Financial Services Commission de Tortola sous le numéro
1441655

ici représentée par Mr Filipe CAPINHA HELIODORO, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Monaco, le 17 juin 2011,
lui-même ici représenté par Monsieur Antonello SENES, avocat, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 5 juillet 2011.
Laquelle procuration, avec substitution, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "UNICOM INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

100634

U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

100635

U X E M B O U R G

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

Souscription et Libération

La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

COVER INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mile quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Graham J. WILSON, né le 9 décembre 1951 à St Néots, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

b) Monsieur Antonello SENES, née le 2 janvier 1965 à Sassari, Italie, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

c) Monsieur Barry O'Dwyer, né le 15 février 1969 à Londre, Grande Bretagne avec adresse professionnelle au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La Société AUDEX Sàrl, RC B 0064276, établi au 23, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2017.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

100636

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Senes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 juillet 2011. LAC/2011/31222. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011098789/299.
(110111518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.807.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099005/10.
(110112448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.807.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099006/10.
(110112450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

La Tour de Babylone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.807.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099007/10.
(110112452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Ovex S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3552 Dudelange, 2B, rue Nic Conrardy.

R.C.S. Luxembourg B 130.406.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100637

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12.07.11.

OVEX SARL
2 Bis Rue Nic Condary
L-3552 DUDELANGE
Signature

Référence de publication: 2011099025/14.
(110112467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

LDVF1 FIP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.646.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011099009/10.
(110112101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

LDVF1 Main FIP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.577.

Signature.

Référence de publication: 2011099010/10.
(110112099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

M.M.R. Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.120.

Par la présente, je confirme avoir démissionné en tant qu'administrateur de la société M.M.R. FRUIT S.A. (72, route

d'Arlon L-1150 Luxembourg, R.C. n° B 82 120), en date du 01/01/2010.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Natalia KORNIENKOVA.

Référence de publication: 2011099015/10.
(110112110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Signature.

Référence de publication: 2011099019/10.
(110111987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.094.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait des résolutions écrites prises par les gérants en date du 30 juin 2011

Les gérants de la société Teck Hungary Services Limited Liability Company ont décidé:
De fermer la succursale de la société à Luxembourg (siège social: 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg), avec effet au 30 juin 2011.

100638

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099072/14.
(110112524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Medipub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 94.203.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011099022/10.
(110111968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Multiplex International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 65.419.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011099023/10.
(110111684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Emjay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.257.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventeenth of June.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Marc Winandy, clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10

, 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Emjay S.à r.l." (hereafter the "Company").

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

100639

U X E M B O U R G

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.

100640

U X E M B O U R G

The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

100641

U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31

, 2011.

Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated here above,

declares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE
HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (€ 1.000.-).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Ivo HEMELRAAD, lawyer, born on 12 October 1961, at Utrecht (the Netherlands) with professional address

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager A; and

b) Mr Wim RITS, lawyer, born on 14 June 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager B;

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Travis Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Marc Winandy, clerc, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que

100642

U X E M B O U R G

par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Emjay S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1,-EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

100643

U X E M B O U R G

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins

un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

100644

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euro (€ 1.000,-).

Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Ivo HEMELRAAD, juriste, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A;

b) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 Juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B;

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

100645

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Winandy, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2011. Relation: LAC/2011/28651. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102549/364.
(110116858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Parc Val Ste Croix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2, rue Sébastien Conzémius.

R.C.S. Luxembourg B 104.982.

Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011

L'assemblée générale de la société PARC VAL STE CROIX S.A. décide de transférer le siège social de L-9147 ERPEL-

DANGE 2a, Beim Dreieck à L-9145 ERPELDANGE 2 rue Sébastien Conzémius Résidence Parc Trëll à partir du 13 mai
2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Erpeldange, le 13 mai 2011.

M. PETERS Patrick
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011099026/15.
(110111713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Real Estate e Market Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 37, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.209.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011099027/12.
(110112518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Repco 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.548.080,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.206.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

100646

U X E M B O U R G

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

L-1233 Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat. Son mandat expirera lors
de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099028/18.
(110111747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Arielle-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.218.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099102/9.
(110112613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 104.650.

In the year two thousand eleven, on the twelth day of July.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

Appeared:

ASTURIANA DE ZINC S.A., a “sociedad anonima” incorporated and existing under the laws of Spain, with registered

office at Zona Industrial N° 1, San Juan de Nieva, (Castrillón), Principado d e Asturias, Spain, registered with the Spain
Registro Mercantil de Asturias under number A82689753,

here represented by Mr. Alain Peigneux, residing professionnally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 11,

2011, which proxy, after having been signed NE VARIETUR by the appearing person and the notary, will remain attached
to the present deed.

The apperaing party declares being the sole shareholder of the société à responsabilité limitée XSTRATA FINANCE

(LUXEMBOURG) S. à r. I., with registered seat at L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, incorporated pursuant to a deed of
notary Frank Baden, on November 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
176 of February 25, 2005, and the Articles of Incorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned notary
December 4, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 176 of February 25, 2008.

And the appearing party requested the notary to state as follows:
The agenda is the following:
1. Reduction of the share capital in the amount of USD 7.795.200.- (seven million seven hundred ninety-five thousand

two hundred US dollars) to decrease it from its present amount of USD 10.018.000.- (ten million eighteen thousand US
dollars) to USD 2.222.800.- (two million two hundred twenty-two thousand eight hundred US dollars) by cancellation of
77.952.- (seventy seven thousand nine hundred fifty two) shares with a nominal value of USD 100.- (hundred US dollars)
each, and reimbursement to the sole shareholder of an amount equal to the amount of the share capital reduction;

2. Restatement of article 6 of the articles of association of the Company in agreement with the decisions made based

on the agenda;

3. Reduction of the legal reserve in the amount of USD 779.516.- (seven hundred seventy nine thousand five hundred

sixteen US dollars) to decrease it from its present amount of USD 1.001.800.(one million one thousand eight hundred
US dollars) to USD 222.284.- (two hundred twenty two thousand two hundred eighty four US dollars) so as to decrease
it to 10% (ten percent) of the share capital, and further allocation of the amount of the reduction to an account of reserves
available for distribution;

4. Entire and complete reimbursement of the share premium of USD 989.100.228.- (nine hundred eighty nine million

one hundred thousand two hundred twenty eight US dollars) to the sole shareholder;

5. Distribution to the sole shareholder of a dividend of USD 3.104.572.-(three million one hundred four thousand five

hundred seventy two US dollars) by debiting:

- An amount of USD 2.325.056.- (two million three hundred twenty five thousand fifty six US dollars) out of the

retained earnings as at December 31, 2010 and

- An amount of USD 779.516.- (seven hundred seventy nine thousand five hundred sixteen US dollars) out of the

account of reserves available for distribution created here above;

100647

U X E M B O U R G

6. Powers granted to the Board of Managers to decide upon the practical details regarding the reimbursement and

distribution to the sole shareholder within the legal deadlines;

7. Miscellaneous.
Thereafter the sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to reduce the share capital in the amount of USD 7.795.200.- (seven million seven

hundred ninety five thousand two hundred US dollars)

in order to decrease it from its present amount of USD 10.018.000.- (ten million eighteen thousand US dollars) to

USD 2.222.800.- (two million two hundred twenty two thousand eight hundred US dollars)

by cancellation of 77.952.- (seventy seven thousand nine hundred fifty two) shares with a nominal value of USD 100.-

(hundred US dollars) each, and reimbursement to the sole shareholder of an amount equal to the amount of the share
capital reduction.

Second resolution

The sole shareholder, following the first resolution, decides to amend article 6 of the Articles of Association of the

Company which will read from now on as follows:

« Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at USD 2.222.800 (two million two hundred and twenty-two

thousand eight hundred United States dollars represented by twenty-two thousand two hundred and twenty-eight
(22,228) shares with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.»

Third resolution

The sole shareholder decides to reduce the legal reserve in the amount of USD 779.516.- (seven hundred seventy

nine thousand five hundred sixteen US dollars)

in order to decrease it from its present amount of USD 1.001.800.- (one million one thousand eight hundred US

dollars) to USD 222.284.- (two hundred twenty two thousand two hundred eighty-four US dollars)

so as to bring it to 10% (ten percent) of the share capital, and to further allocate the amount of the reduction to an

account of reserves available for distribution.

Evidence of the existence of the legal reserve was given to the notary by presenting the annual accounts as at December

31, 2010, as approved by the annual shareholders' meeting held on June 14, 2011.

Fourth resolution

The sole shareholder decides entire and complete reimbursement of the share premium of USD 989.100.228.- (nine

hundred eighty nine million one hundred thousand two hundred twenty-eight US dollars) to the sole shareholder.

Evidence of the existence of the “share premium” was given to the notary by presenting the annual accounts as at

December 31, 2010, as approved by the annual shareholders' meeting held on June 14, 2011.

Fifth resolution

The sole shareholder decides the distribution to the sole shareholder of a dividend of USD 3.104.572.- (three million

one hundred four thousand five hundred seventy-two US dollars) by debiting:

- an amount of USD 2.325.056.- (two million three hundred twenty-five thousand fifty-six US dollars) out of the retained

earnings as at December 31, 2010 and

- an amount of USD 779.516.- (seven hundred seventy-nine thousand five hundred sixteen US dollars) out of the

account of reserves available for distribution created here above;

Evidence of the existence of distributable retained earnings was given to the notary by presenting the annual accounts

as at December 31, 2010, as approved by the annual shareholders' meeting held on June 14, 2011.

Sixth resolution

The sole shareholder grants all powers to the Board of Managers to decide upon the practical details regarding the

reimbursement and distribution to the sole shareholder within the legal deadlines.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand EURO (4.000.-
EUR).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

100648

U X E M B O U R G

The document having been read to the members of the board and to the appearing parties, who are known to the

notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ASTURIANA DE ZINC S.A., une société anonyme de droit espagnol, établie et ayant son siège social à Zona Industrial

N° 1, San Juan de Nieva, (Castrillon), Principado de Asturias, Espagne, enregistrée au Registro Mercantil de Asturias et
ayant le numéro fiscal A82689753,

ici représentée par Mr. Alain Peigneux, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 juillet 2011, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante déclare être l'associée unique de la société à responsabilité limitée XSTRATA FINANCE (LU-

XEMBOURG) S. à r. I., avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17

novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 25 févier 2005, et dont les
statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné le 4 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 176 du 25 févier 2008

Et a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
L'ordre du jour des présentes et le suivant:
1. Réduction du capital souscrit à concurrence de USD 7.795.200 (sept millions sept cent quatre-vingt-quinze mille

deux cents US dollars),

afin de le ramener de son montant actuel de USD 10.018.000 (dix millions dix-huit mille US dollars) à USD 2.222.800

USD (deux millions deux cent vingt-deux mille huit cents US dollars)

par l'annulation de 77.952 (soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de

USD 100 (cent US dollars) chacune, et le remboursement à l'associé unique d'un montant équivalant au montant de la
réduction.

2. Modification afférente de l'article 6 des statuts de la société conformément aux décisions prises sur base de l'agenda.
3. Réduction de la réserve légale à concurrence de USD 779.516 (sept cent soixante-dix neuf mille cinq cent seize US

dollars) pour la ramener de son montant actuel de USD 1.001.800 (un million mille huit cents US dollars) à USD 222.284
(deux cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre US dollars) et ainsi la ramener à 10% (dix pour cent) du capital
souscrit,

et affectation du montant de la réduction à un compte de réserve libre.
4. Remboursement intégral de la prime d'émission de USD 989.100.228 (neuf cent quatre-vingt-neuf millions cent mille

deux cent vingt-huit US dollars) à l'associé unique.

5. Distribution à l'associé unique d'un dividende de USD 3.104.572 (trois millions cent quatre mille cinq cent soixante-

douze US dollars), par prélèvement de:

la somme de USD 2.325.056 (deux millions trois cents vingt cinq mille cinquante six US dollars) sur les résultats

reportés de la société au 31 décembre 2010 à concurrence de USD 2.325.056 (deux millions trois cents vingt cinq mille
cinquante six US dollars),

et de la somme de USD 779.516 (sept cent soixante dix neuf mille cinq cents seize US dollars) sur le compte de réserve

libre constitué ci-avant.

6. Pouvoirs au conseil de gérance de fixer les modalités de remboursement et de distribution à l'associé unique dans

les délais légaux

7. Divers.
Ensuite l'associé unique prend les résolutions suivantes.

Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital souscrit à concurrence de USD 7.795.200 (sept millions sept cent quatre-

vingt-quinze mille deux cents US dollars),

afin de le ramener de son montant actuel de USD 10.018.000 (dix millions dix-huit mille US dollars) à USD 2.222.800

USD (deux millions deux cent vingt-deux mille huit cents US dollars)

par l'annulation de 77.952 (soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de

USD 100 (cent US dollars) chacune,

et le remboursement à l'associé unique d'un montant équivalant au montant de la réduction.

100649

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associé unique, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l'article 6 des statuts de la société pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 2.222.800 USD (deux millions deux

cent vingt-deux mille huit cents US dollars) représenté par 22.228 (vingt-deux mille deux cent vingt-huit) parts sociales,
d'une valeur de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de réduire la réserve légale à concurrence de USD 779.516 (sept cent soixante-dix neuf mille

cinq cent seize US dollars)

pour la ramener de son montant actuel de USD 1.001.800 (un million mille huit cents US dollars) à USD 222.284 (deux

cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre US dollars) et ainsi la ramener à 10% (dix pour cent) du capital souscrit,

et d'affecter le montant de la réduction à un compte de réserve libre.
La preuve de l'existence de la réserve légale a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen des comptes annuels

au 31 décembre 2010 dûment approuvés par l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue en date du 14 Juin 2011.

Quatrième résolution

L'associé unique décide le remboursement intégral de la prime d'émission de USD 989.100.228 (neuf cent quatre-

vingt-neuf millions cent mille deux cent vingt-huit US dollars) à l'associé.

La preuve de l'existence du compte «prime d'émission» a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen des

comptes annuels au 31 décembre 2010 dûment approuvés par l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue en date du
14 Juin 2011.

Cinquième résolution

L'associé unique la distribution d'un dividende de USD 3.104.572 (trois millions cent quatre mille cinq cent soixante-

douze US dollars), par prélèvement de:

la somme de USD 2.325.056 (deux millions trois cents vingt-cinq mille cinquante-six US dollars) sur les résultats

reportés de la société au 31 décembre 2010 à concurrence de USD 2.325.056 (deux millions trois cent vingt-cinq mille
cinquante-six US dollars),

et de la somme de USD 779.516 (sept cent soixante-dix-neuf mille cinq cent seize US dollars) sur le compte de réserve

libre constitué ci-avant.

La preuve de l'existence des résultats reportées susceptibles d'être distribués, a été rapportée au notaire instrumen-

taire au moyen des comptes annuels au 31 décembre 2010 dûment approuvés par l'assemblée générale annuelle qui s'est
tenue en date du 14 Juin 2011.

Sixième résolution

L'associé unique donne tous pouvoirs au conseil de gérance afin de fixer les modalités de remboursement et de

distribution à l'associé dans les délais légaux

Les frais du présentes acte sont évalués à approximativent EUR 4000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Peigneux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2011. LAC/2011/32328. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102950/196.
(110117441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

100650

U X E M B O U R G

Repco 10 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.233.680,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.728.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099029/18.
(110111775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Repco 11 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.190,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.952.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099030/18.
(110111814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.039.220,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099031/18.
(110111817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

100651

U X E M B O U R G

HIB, Holding Invest Batiment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 62, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 162.095.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix, inscrite au RCS de Luxembourg

sous le numéro B 83.412.

représentée par son administrateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO, employé, demeurant professionnellement

à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination «HIB, Holding Invest

Batiment S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Heinerscheid.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège de la société pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit
de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d'établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles,

droits d'auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses
filiales.

Elle a aussi pour objet toutes les opérations relatives à la pose, au montage et à la distribution des portes et de fenêtres.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur

unique, selon le cas.

Art. 7. Propriété des actions. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

100652

U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Obligations. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut, sur décision de l'assemblée

générale des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Art. 9. Composition du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée

par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est fondée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas, seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Si aucun président n'a été désigné ou si le

président élu est absent, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur désigné à cet
effet.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

du conseil, ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d'administration séparément. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. Les
convocations se font par courrier postal, par télécopie ou par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique.

Art. 15. Formalisme des réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du conseil d'administration seront cons-

tatées par des procès-verbaux qui seront réunis dans un classeur tenant lieu de registre et signés par au moins un
administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs conjointement ou par l'administrateur unique.

Art. 16. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, selon le cas.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration

ou l'administrateur unique, selon le cas, peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration, selon le cas, peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

100653

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, représente la société en justice, soit en demandant,

soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société.

Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas de d'administrateur

unique, par la signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe
de deux administrateurs et, en cas de désignation d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués, par la signature unique
d'un de ces administrateurs-délégués.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs
émoluments et la durée de leurs mandats, qui ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 19. Actionnaire(s). S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à

l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du

mois de mai à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Assemblées générales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou par l'administrateur unique, selon le cas, ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la
demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et -un décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Réserve légale. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 24. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 25. Disposition finale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2012.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, EXCELIANCE

S.A., prénommée, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

100654

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré agir en lieu et place d'une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Jacques BERTRAND, gérant de société, demeurant à B4420 Saint-Nicolas, 245, rue Joseph Dejardin.
La durée du mandat de l'administrateur unique sera de six années au maximum et prendra fin à l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
«LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.», société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte

Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.527.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
3.- Le siège social est établi à L-9753 Heinerscheid, 62, rue Principale,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, DELOSCH.

Enregistré à Redange/Attert, le 1

juillet 2011. Relation: RED/2011/1317. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099353/191.
(110112731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.702.910,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099032/18.
(110111819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

100655

U X E M B O U R G

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 718.020,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099033/18.
(110111822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 762.740,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099034/18.
(110111826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.396.530,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

Il résulte d'une assemblée générale de la Société tenue le 7 Juin 2011 que:
1. PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400 Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65477 a démissionné de ses fonctions de reviseur d'enterprise agréé de la
Société, avec effet immédiat.

2. Monsieur David Bannerman, né le 2 février 1962 à Edimbourg résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KETVEL Pii / JANIETZ Bernd.

Référence de publication: 2011099035/18.
(110111828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100656

Document Outline

Arielle-1 S.à r.l.

BMO Finance Company II

Capresia S.A.

DM Patent SA

D.T.L.C. S.A.

Emjay S.à r.l.

Etilux Luxembourg S.A.

Fimolux International S.A.

FinHestia S.à r.l.

FM Transac SA

Fonrux SA

Gestabene S.A.

Goodhart Partners Longitude Fund Sicav-SIF

Guardy Assets Network SA

HIB, Holding Invest Batiment S.A.

Horses Trucks Import S.A.

HP Promotions s.à r.l.

Idamante S.àr.l.

Immobilière Parc Everlange II S.A.

Immodali S.A.

Immogarage S.A.

Irisline S.A.

Jacques Dessange S.A. Société Luxembourgeoise de Coiffure S.A.

Jonamy S.A.

Kieffer & K

KS Real Estate Corporation

La Tour de Babylone S.à r.l.

LDVF1 FIP S.à.r.l.

LDVF1 Main FIP Sàrl

Liko Luxembourg International S.à r.l.

Medipub S.à r.l.

M&G European Property Finance Company S.à r.l.

M&G European Property Holding Company S.à r.l.

M.M.R. Fruit S.A.

Modacin Luxembourg

Multiplex International Group S.A.

Orion III European 2 S.à r.l.

Ovex S.à.r.l.

Parc Val Ste Croix S.A.

Real Estate e Market Group SA

Repco 10 S.A.

Repco 11 S.A.

Repco 12 S.A.

Repco 13 S.A.

Repco 14 S.A.

Repco 15 S.A.

Repco 18 S.A.

Repco 1 S.A.

Société Luxembourgeoise de Coiffure «SLC»

Teck Hungary Services Kft, Luxembourg Branch

Think 2 Consult S.A.

Unicom International S.A.

Xstrata Finance (Luxembourg) S.à.r.l.