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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2094

8 septembre 2011

SOMMAIRE

Actioil Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100492

Bolton Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100482

Castors Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100490

Cohen Meïr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100475

Commercial Investment Savignano S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100512

Costela Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

100466

Impact Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100476

Inotec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100509

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Ma-

nagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100487

Leggett & Platt Europe Finance SCS . . . . .

100466

Leggett & Platt Luxembourg Finance

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100466

Leoni-Els s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100478

LeverageSource Holdings Series III (Lux)

Sà. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100473

LeverageSource III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100474

LeverageSource VI S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100474

LeverageSource XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100474

Leverage Union for Techniques & Experti-

se Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100479

Liberty City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100479

Lily (Lux) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

100475

Lily (Lux) NM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100476

Lily (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100478

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100478

Linksfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100478

LIPP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100479

LIPP 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100479

Livestock Advise Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100482

LM & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100481

Logdirect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100482

Longwy Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

100482

LSREF Summer Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .

100483

LSREF Summer Loans, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

100483

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF . . . . .

100483

Lux Direct Aqo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100494

Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100478

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100474

Maisons Loginter s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100490

Marne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100479

Martin Pecheur Investments Limited . . . .

100483

Massy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100491

MB Research S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100491

Medas Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100486

Melp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100483

Mena Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100491

Minafin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100491

Mirax Tower Development S.à r.l. . . . . . . .

100492

Moduconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100508

Moduconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100511

Mondovi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100502

Monplaisir Assistance & Soins Sàrl . . . . . . .

100511

Monplaisir s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100486

Montana Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100480

Morelli P. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100509

Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . .

100466

MRP Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

100512

MRP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100512

Natalya-1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100492

New Deal Developpement SA . . . . . . . . . . .

100481

Orgal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100484

ProCompany Eberwein & Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100494

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de

Patrimoine Familial (SPF) . . . . . . . . . . . . .

100486

Rynda En Primeur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

100512

Top Location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100501

100465

U X E M B O U R G

Leggett & Platt Europe Finance SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099397/9.
(110113075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.173.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099398/9.
(110113077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Costela Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.891.

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation de la société COSTELA PARTICIPATIONS S.A. R.C.

Luxembourg n° B 136 891a été résilié avec effet au 07/07/2011.

Le siège social de la société COSTELA PARTICIPATIONS SA, établi à L-3511 Dudelange, 53- 55, rue de la Libération

est donc dénoncé avec effet au 07/07/2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07/07/2011.

Fiduciaire GL SARL.
Fiduciaire d'Expertise Comptable
GL Sàrl
BP 242- L-3403 DUDELANGE
Signature
La gérante

Référence de publication: 2011099694/18.
(110111780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.192.

In the year two thousand and eleven, on the first day of July,
before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS (the

“Meeting”), a Société d'Investissement à Capital Variable with its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg (the “Company”), incorporated on 21 November 1988 by deed of Maître Edmond Schroeder, published in the
Mémorial C number 8 of 11 January 1989 and which Articles of Incorporation have been amended for the last time by
deed enacted on 1 July 2008.

The Meeting is declared open at 11.00 a.m. with Laurence Magloire, professionally residing in Luxembourg, appointed

as chairman (the “Chairman”), who appointed as secretary to the Meeting Jonathan Sidi, residing in Luxembourg. The
Meeting elected as scrutineer Christie Lemaire-Legrand, residing in Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i) The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled “ne varietur” by the members of the bureau will be kept at the registered office of the Company.

100466

U X E M B O U R G

(ii) The Meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders' register on 20 May 2011 and published in Tageblatt, d'Wort and in Mémorial on 17 May 2011 and 1
June 2011.

(iii) It appears from the attendance list that out of 849,634,917.806 shares in issue, 27,223,889.02 shares are duly

represented at the Meeting.

(iv) In view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached on

10 May 2011 at a first meeting, the shareholders may validly decide on all the items of the agenda regardless of the number
of shares represented.

(v) The agenda of the Meeting is the following:
1. With effect from 1 July 2011, all references in the Articles of Incorporation to the Directive 85/611/EEC and to the

Law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the “2002 Law”), shall be replaced by
respectively a reference to the Directive 2009/65/EC and to the Law of 17 December 2010 relating to undertakings for
collective investment (the “2010 Law”) and all references to specific articles of the 2002 Law shall be replaced by the
relevant article of the 2010 Law.

2. With effect from 1 July 2011, amendment of the Article 12 of the Articles of Incorporation by addition of a bullet

point (h) to read as follows: “h) following the suspension of the calculation of the net asset value per share/unit, the issue,
redemption and/or conversion of shares/units, at the level of a master fund in which a Sub-Fund invests in its quality of
feeder fund of such master fund.”

3. With effect from 1 July 2011, amendment to the fifth paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation to

read as follows: “In the determination and implementation of the investment policy the board of directors may cause the
assets of the Company to be invested in transferable securities and money market instruments, units of undertakings for
collective investment in transferable securities (“UCITS”) authorised according to Directive 2009/65/EC and/or other
undertakings for collective investment (“UCIs”) within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents
of Directive2009/65/EC, including shares/units of a master fund qualifying as UCITS, deposits with credit institutions,
financial derivative instruments and all other permitted assets such as referred to in Part I of the 2010 Law.”

4. With effect from 1 July 2011, amendment to bullet point f under the sixth paragraph of Article 18 of the Articles of

Incorporation by addition of the following wording: “This restriction does not apply either where a Sub-Fund is investing
in shares/units of a master fund qualifying as UCITS.”

5. With effect from 1 July 2011, amendment to the sixth paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation by

addition of a bullet point (j) to read as follows: “(j) shares or units of a master fund qualifying as UCITS.”

6. With effect from 1 July 2011, amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation by addition of a final paragraph

to read as follows: “In addition, a Sub-Fund may subscribe, acquire and/or hold Shares of one or more Sub-Funds (the
“Target Sub-Fund(s)”), without it being subject to the requirements of the Law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, with respect to the subscription, acquisition and/or the holding by a company of its own shares
provided that:

- the Target Sub-Fund does not, in turn, invest in the Sub-Fund invested in such Target Sub-Fund; and
- no more than 10% of the net assets of the Target Sub-Fund the acquisition of which is contemplated may be invested

in aggregate in units/shares of other UCIs; and

- voting rights, if any, attaching to the relevant Shares of the Target Sub-Fund(s) are suspended for as long as they are

held by the Sub-Fund concerned and without prejudice to the appropriate processing in the accounts and the periodic
reports; and

- in any event, for as long as these Shares of the Target Sub-Fund(s) are held by the Sub-Fund, their value will not be

taken into consideration for the calculation of the net assets of the Sub-Fund for the purposes of verifying the minimum
threshold of the net assets of the Sub-Fund as imposed by law; and

- there is no duplication of management/subscription or repurchase fees between those at the level of the Sub-Fund

having invested in the Target Sub-Fund and such Target Sub-Fund.”

7. With effect from 1 July 2011, amendment to the third paragraph of Article 24 of the Articles of Incorporation to

read as follows: “Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption
will be deposited with the “Caisse de Consignation” on behalf of the persons entitled thereto.”

8. With effect from 1 July 2011, amendment to the fifth and following paragraphs of Article 24 of the Articles of

Incorporation to read as follows:

“Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund or class of shares to those of another existing Sub-Fund or class of shares within
the Company or to another Luxembourg or foreign UCITS (the “new UCITS”) or to another sub-fund or class of shares
within such other Luxembourg or foreign UCITS (the "new Sub-Fund or Class of Shares") and to redesignate the shares
of the class or classes concerned, as relevant, as shares of the new UCITS or of the new Sub-Fund or Class of Shares
(following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement
to shareholders). In case the Company or the Sub-Fund concerned by the merger is the receiving UCITS (within the
meaning of the 2010 Law), the Board of Directors will decide on the effective date of the merger it has initiated. Such a

100467

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merger shall be subject to the conditions and procedures imposed by the 2010 Law, in particular concerning the merger
project to be established by the boards of directors and the information to be provided to the Shareholders.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of Sub-

Funds or classes of shares within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the
class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned or class or classes of shares concerned for which there shall
be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of
those present or represented. Such general meeting of the shareholders will decide on the effective date of such a merger.

The Shareholders may also decide a merger (within the meaning of the 2010 Law) of the assets and of the liabilities

attributable to the Company or any Sub-Fund with the assets of any new UCITS or new sub-fund within another UCITS.
Such a merger and the decision on the effective date of such a merger shall require resolutions of the Shareholders of
the Company or Sub-Fund concerned subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof,
except when such a merger is to be implemented with a Luxembourg UCITS of the contractual type ("fonds commun de
placement"), in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such merger.
If the merger is to be implemented with a Luxembourg UCITS of the contractual type ("fonds commun de placement"),
Shareholders not having voted in favour of such merger will be considered as having requested the redemption of their
Shares, except if they have given written instructions to the contrary to the Company. The assets which may not or are
unable to be distributed to such Shareholders for whatever reasons will be deposited with the Depositary for the period
required by Luxembourg law; after such period, the assets will be deposited with the “Caisse de Consignation” on behalf
of the persons entitled thereto.

Where the Company (or any of its Sub-Funds, as the case may be) is the absorbed entity, which thus ceases to exist,

irrespective of whether the merger is initiated by the Board of Directors or by the Shareholders, the general meeting of
Shareholders of the Company (or of the relevant Sub-Fund, as the case may be) must decide the effective date of the
merger. Such general meeting is subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.”

After deliberation, the Meeting took the following resolutions by more than two-third majority votes cast, as detailed

in the attendance list:

First resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED THAT all references in the Articles of Incorporation to the

Directive 85/611/EEC and to the Law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the “2002
Law”), shall be replaced by respectively a reference to the Directive 2009/65/EC and to the Law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment (the “2010 Law”) and all references to specific articles of the 2002 Law
shall be replaced by the relevant article of the 2010 Law.

Second resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED TO amend Article 12 of the Articles of Incorporation by addition

of a bullet point (h) to read as follows: “h) following the suspension of the calculation of the net asset value per share/
unit, the issue, redemption and/or conversion of shares/units, at the level of a master fund in which a Sub-Fund invests
in its quality of feeder fund of such master fund.”

Third resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED TO amend the fifth paragraph of Article 18 of the Articles of

Incorporation to read as follows: “In the determination and implementation of the investment policy the board of directors
may cause the assets of the Company to be invested in transferable securities and money market instruments, units of
undertakings for collective investment in transferable securities (“UCITS”) authorised according to Directive 2009/65/
EC and/or other undertakings for collective investment (“UCIs”) within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and
second indents of Directive 2009/65/EC, including shares/units of a master fund qualifying as UCITS, deposits with credit
institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as referred to in Part I of the 2010 Law.”

Fourth resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED TO amend bullet point f under the sixth paragraph of Article

18 of the Articles of Incorporation by addition of the following wording: “This restriction does not apply either where a
Sub-Fund is investing in shares/units of a master fund qualifying as UCITS.”

Fifth resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED TO amend the sixth paragraph of Article 18 of the Articles of

Incorporation by addition of a bullet point (j) to read as follows: “(j) shares or units of a master fund qualifying as UCITS.”

Sixth resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED TO amend Article 18 of the Articles of Incorporation by addition

of a final paragraph to read as follows: “In addition, a Sub-Fund may subscribe, acquire and/or hold Shares of one or more
Sub-Funds (the “Target Sub-Fund(s)”), without it being subject to the requirements of the Law of 10 August 1915 on

100468

U X E M B O U R G

commercial companies, as amended, with respect to the subscription, acquisition and/or the holding by a company of its
own shares provided that:

in aggregate in units/shares of other UCIs; and

- voting rights, if any, attaching to the relevant Shares of the Target Sub-Fund(s) are suspended for as long as they are

held by the Sub-Fund concerned and without prejudice to the appropriate processing in the accounts and the periodic
reports; and

- in any event, for as long as these Shares of the Target Sub-Fund(s) are held by the Sub-Fund, their value will not be

taken into consideration for the calculation of the net assets of the Sub-Fund for the purposes of verifying the minimum
threshold of the net assets of the Sub-Fund as imposed by law; and

- there is no duplication of management/subscription or repurchase fees between those at the level of the Sub-Fund

having invested in the Target Sub-Fund and such Target Sub-Fund.”

Seventh resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED TO amend the third paragraph of Article 24 of the Articles of

Incorporation to read as follows: “Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation
of the redemption will be deposited with the “Caisse de Consignation” on behalf of the persons entitled thereto.”

Eighth resolution

The Meeting, with effect from 1 July 2011, RESOLVED TO amend the fifth and following paragraphs of Article 24 of

the Articles of Incorporation to read as follows:

“Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of Sub-

The Shareholders may also decide a merger (within the meaning of the 2010 Law) of the assets and of the liabilities

Where the Company (or any of its Sub-Funds, as the case may be) is the absorbed entity, which thus ceases to exist,

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

100469

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier jour de juillet,

par-devant nous, M

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS

(l'«Assemblée»), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Edmond Schroeder, en date du 21 novembre 1988, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 8, du 11 janvier 1989. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 1

juillet 2008.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures par Laurence Magloire, demeurant à Luxembourg, désigné comme

président (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire de l'Assemblée Jonathan Sidi, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Christie Lemaire-Legrand, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
(i) Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par le
bureau de l'Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront conservées au siège social de la Société.

(ii) L'Assemblée a été convoquée par avis contenant l'agenda, envoyés à chaque actionnaire enregistré dans le registre

des actionnaires en date du 20 mai 2011 et publié dans le Tageblatt, le d'Wort et le Mémorial le 17 mai et le 1

juin

2011.

(iii) Il résulte de ladite liste de présence que, des actions émises, actions sont dûment représentées à l'Assemblée.
(iv) Considérant le fait que cette assemblée a été dûment convoquée pour la seconde fois, le quorum n'ayant pas été

atteint le 10 mai 2011 lors de la première assemblée, les actionnaires peuvent valablement décider à propos de tous les
points de l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées.

(v) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

1. Remplacement, avec prise d'effet le 1

juillet 2011, de toutes les références, dans les Statuts, à la Directive 85/611/

CEE et à la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») par, respecti-
vement, une référence à la Directive 2009/65/CE et à la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif (la «Loi de 2010»), et remplacement de toutes les références aux articles spécifiques de la Loi de 2002 par des
références aux articles correspondants de la Loi de 2010.

2. Amendement, avec prise d'effet le 1

juillet 2011, de l'Article 12 des Statuts par l'ajout d'un point (h) rédigé comme

suit: «h) suite à la suspension du calcul de la valeur de l'actif net par action/part et de l'émission, du rachat et/ou de
l'échange d'actions/de parts, au niveau d'un fonds maître dans lequel un Compartiment investit en sa qualité de fonds
nourricier dudit fonds maître.»

3. Amendement, avec prise d'effet le 1

juillet 2011, du cinquième paragraphe de l'Article 18 des Statuts, lequel sera

rédigé comme suit: «Dans le cadre de la détermination et de la mise en oeuvre de la politique d'investissement, le conseil
d'administration peut décider que les actifs de la Société seront investis dans des valeurs mobilières et des instruments
du marché monétaire, dans des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés
conformément à la Directive 2009/65/CE et/ou d'autres organismes de placement collectif («OPC») au sens de l'Article
1, paragraphe (2), premier et deuxième tirets de la Directive 2009/65/CE, y compris des actions/parts d'un fonds maître
agréé en tant qu'OPCVM, dans des dépôts auprès d'établissements de crédit, dans des produits financiers dérivés, et dans
tout autre actif autorisé visé par la Partie I de la Loi de 2010.»

4. Amendement, avec prise d'effet le 1

juillet 2011, du point f du sixième paragraphe de l'Article 18 des Statuts par

l'ajout du texte suivant: «Cette restriction ne s'applique pas non plus aux cas dans lesquels un Compartiment investit dans
des actions/parts d'un fonds maître agréé en tant qu'OPCVM.»

5. Amendement, avec prise d'effet le 1

juillet 2011, du sixième paragraphe de l'Article 18 des Statuts par l'ajout d'un

point (j) rédigé comme suit: «(j) actions ou parts d'un fonds maître agréé en tant qu'OPCVM.»

6. Amendement, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, de l'Article 18 des Statuts par l'ajout d'un dernier paragraphe

rédigé comme suit: «En outre, un Compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des Actions d'un ou plusieurs
Compartiment(s) (le/les «Compartiment(s) cible(s)») sans être soumis aux exigences de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, en ce qui concerne la souscription, l'acquisition et/ou la détention par une
société de ses propres actions, à condition que:

- le Compartiment cible n'investisse pas, à son tour, dans le Compartiment investi dans ledit Compartiment cible; et

que

100470

U X E M B O U R G

- la proportion des actifs nets du Compartiment cible dont l'acquisition est envisagée qui peut être investie globalement

dans les parts/actions d'autres OPC ne dépasse pas 10%; et que

- les éventuels droits de vote attachés aux Actions correspondantes du/des Compartiment(s) cible(s) soient suspendus

pendant toute la durée de leur détention par le Compartiment concerné et ce, sans préjudice des procédures applicables
en termes de comptabilité et de rapports périodiques; et que

- dans tous les cas, durant toute la durée de détention de ces Actions du/des Compartiment(s) cible(s) par le Com-

partiment, leur valeur ne soit en aucun cas prise en compte dans le calcul de l'actif net du Compartiment aux fins de
vérification du seuil minimum d'actifs nets du Compartiment imposé par la loi; et que

- l'opération n'engendre aucun dédoublement des commissions de gestion/souscription ou de rachat applicables au

niveau du Compartiment ayant investi dans le Compartiment cible et celles applicables au niveau du Compartiment cible.»

7. Amendement, avec prise d'effet le 1

juillet 2011, du troisième paragraphe de l'Article 24 des Statuts, lequel sera

désormais rédigé comme suit: «Les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront
déposés auprès de la «Caisse de Consignations» pour le compte de leurs ayants droit.»

8. Amendement, avec prise d'effet le 1

juillet 2011, du cinquième paragraphe et des paragraphes suivants de l'Article

24 des Statuts, comme suit:

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administra-

tion peut décider d'allouer les actifs de tout Compartiment ou toute catégorie d'actions à ceux d'un autre Compartiment
ou d'une autre catégorie d'actions au sein de la Société, ou à un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le «nouvel
OPCVM»), ou encore à un autre compartiment ou une autre catégorie d'actions au sein de cet autre OPCVM luxem-
bourgeois ou étranger («le nouveau Compartiment ou la nouvelle Catégorie d'actions») et de reclasser les actions de la
ou des catégorie(s) concernée(s), selon le cas, en tant qu'actions du nouvel OPCVM, ou du nouveau Compartiment ou
de la nouvelle Catégorie d'actions (après une scission ou une consolidation, le cas échéant, et le paiement des fractions
d'actions correspondantes aux actionnaires). Dans le cas où la Société ou le Compartiment concerné par la fusion est
l'OPCVM absorbeur (au sens donné par la Loi de 2010), le Conseil d'administration décidera de la date d'effet de la fusion
qu'il a initiée. Ladite fusion sera soumise aux conditions et procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier celles
concernant le projet de fusion à établir par le conseil d'administration et les informations à fournir aux Actionnaires.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le paragraphe précédent, une fusion de Compar-

timents ou de catégories d'actions au sein de la Société peut être décidée par une assemblée générale des actionnaires
de la catégorie d'actions ou des catégories d'actions émises par le Compartiment concerné ou de la catégorie d'actions
ou des catégories d'actions concernées pour laquelle aucun quorum ne sera requis et qui décidera d'une telle fusion par
décision à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Ladite assemblée générale des actionnaires fixera
la date d'effet de ladite fusion.

Les Actionnaires peuvent également décider de la fusion (au sens donné par la Loi de 2010) de l'actif et du passif

attribuables à la Société ou à tout Compartiment avec l'actif de tout nouvel OPCVM ou tout nouveau compartiment au
sein d'un autre OPCVM. Les décisions concernant ladite fusion et sa date d'effet seront prises par des résolutions des
Actionnaires de la Société ou du Compartiment concerné, aux conditions de quorum et de majorité énoncées à l'Article
30 du présent document. Ces conditions ne sont pas applicables si la fusion concernée doit être mise en oeuvre avec un
OPCVM luxembourgeois de type contractuel («fonds commun de placement»), auquel cas les résolutions n'engageront
que les actionnaires ayant voté en faveur de ladite fusion. Si la fusion doit être mise en oeuvre avec un OPCVM luxem-
bourgeois de type contractuel («fonds commun de placement»), on considérera que les Actionnaires n'ayant pas voté en
faveur de ladite fusion ont demandé le Rachat de leurs Actions, sauf instruction écrite contraire à la Société. Les avoirs
qui ne peuvent pas être distribués auxdits Actionnaires, pour quelque raison que ce soit, seront déposés auprès du
Dépositaire pendant la durée prévue par la loi luxembourgeoise; passé ce délai, ils seront confiés à la Caisse de Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Lorsque la Société (ou l'un quelconque de ses Compartiments, le cas échéant) est l'entité absorbée, laquelle cesse

donc d'exister, l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (ou du Compartiment concerné, le cas échéant) doit
décider de la date d'effet de la fusion, et ce, que la fusion ait été initiée par le Conseil d'administration ou par les Action-
naires. Ladite assemblée générale est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 du présent
document.»

Après délibération, l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes à plus de deux tiers des voix exprimées, comme le

montre la liste de présence:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, de remplacer toutes les références, dans les Statuts, à la

Directive 85/611/CEE et à la Loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de
2002») par, respectivement, une référence à la Directive 2009/65/CE et à la Loi du 17 décembre 2010 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»), et de remplacer toutes les références aux articles spécifiques de la
Loi de 2002 par des références aux articles correspondants de la Loi de 2010.

100471

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Seconde résolution

L'Assemblée DECIDE d'amender l'Article 12 des Statuts par l'ajout d'un point (h) rédigé comme suit: «h) suite à la

suspension du calcul de la valeur de l'actif net par action/part et de l'émission, du rachat et/ou de l'échange d'actions/de
parts, au niveau d'un fonds maître dans lequel un Compartiment investit en sa qualité de fonds nourricier dudit fonds
maître.»

Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, d'amender le cinquième paragraphe de l'Article 18 des

Statuts, lequel sera rédigé comme suit: «Dans le cadre de la détermination et de la mise en oeuvre de la politique
d'investissement, le conseil d'administration peut décider que les actifs de la Société seront investis dans des valeurs
mobilières et des instruments du marché monétaire, dans des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mo-
bilières («OPCVM») agréés conformément à la Directive 2009/65/CE et/ou d'autres organismes de placement collectif
(«OPC») au sens de l'Article 1, paragraphe (2), premier et deuxième tirets de la Directive 2009/65/CE, y compris des
actions/parts d'un fonds maître agréé en tant qu'OPCVM, dans des dépôts auprès d'établissements de crédit, dans des
produits financiers dérivés, et dans tout autre actif autorisé visé par la Partie I de la Loi de 2010.»

Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, d'amender le point f du sixième paragraphe de l'Article

18 des Statuts par l'ajout du texte suivant: «Cette restriction ne s'applique pas non plus aux cas dans lesquels un Com-
partiment investit dans des actions/parts d'un fonds maître agréé en tant qu'OPCVM.»

Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, d'amender le sixième paragraphe de l'Article 18 des Statuts

par l'ajout d'un point (j) rédigé comme suit: «(j) actions ou parts d'un fonds maître agréé en tant qu'OPCVM.»

Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, d'amender l'Article 18 des Statuts par l'ajout d'un dernier

paragraphe rédigé comme suit: «En outre, un Compartiment peut souscrire, acquérir et/ou détenir des Actions d'un ou
plusieurs Compartiment(s) (le/les «Compartiment(s) cible(s)») sans être soumis aux exigences de la Loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en ce qui concerne la souscription, l'acquisition et/ou la détention par
une société de ses propres actions, à condition que:

- le Compartiment cible n'investisse pas, à son tour, dans le Compartiment investi dans ledit Compartiment cible; et

que

- la proportion des actifs nets du Compartiment cible dont l'acquisition est envisagée qui peut être investie globalement

dans les parts/actions d'autres OPC ne dépasse pas 10%; et que

- les éventuels droits de vote attachés aux Actions correspondantes du/des Compartiment(s) cible(s) soient suspendus

pendant toute la durée de leur détention par le Compartiment concerné et ce, sans préjudice des procédures applicables
en termes de comptabilité et de rapports périodiques; et que

- dans tous les cas, durant toute la durée de détention de ces Actions du/des Compartiment(s) cible(s) par le Com-

- l'opération n'engendre aucun dédoublement des commissions de gestion/souscription ou de rachat applicables au

niveau du Compartiment ayant investi dans le Compartiment cible et celles applicables au niveau du Compartiment cible.»

Septième résolution

L'Assemblée DECIDE, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, d'amender le troisième paragraphe de l'Article 24 des

Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit: «Les avoirs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors
du rachat seront déposés auprès de la «Caisse de Consignations» pour le compte de leurs ayants droit.»

Huitième résolution

L'Assemblée DECIDE, avec prise d'effet au 1

juillet 2011, d'amender le cinquième paragraphe et des paragraphes

suivants de l'Article 24 des Statuts, comme suit:

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le conseil d'administra-

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d'actions correspondantes aux actionnaires). Dans le cas où la Société ou le Compartiment concerné par la fusion est
l'OPCVM absorbeur (au sens donné par la Loi de 2010), le Conseil d'administration décidera de la date d'effet de la fusion
qu'il a initiée. Ladite fusion sera soumise aux conditions et procédures imposées par la Loi de 2010, en particulier celles
concernant le projet de fusion à établir par le conseil d'administration et les informations à fournir aux Actionnaires.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le paragraphe précédent, une fusion de Compar-

Les Actionnaires peuvent également décider de la fusion (au sens donné par la Loi de 2010) de l'actif et du passif

Lorsque la Société (ou l'un quelconque de ses Compartiments, le cas échéant) est l'entité absorbée, laquelle cesse

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont Acte, fait et passé à Senningerberg à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, nom, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: L. MAGLOIRE, J. SIDI, C. LEMAIRE-LEGRAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31437. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099445/396.
(110113305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.578,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.478.

Les comptes annuels pour la période du 19 novembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099399/12.
(110113467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

LeverageSource III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.096.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099400/11.
(110113468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

LeverageSource VI S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.094.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099401/11.
(110113460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.300,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 30 juin 2011, les associés ont décidé de renouveler le mandat des gérants

suivants:

- Amitjugoett AB, avec siège social à 10392 Stockholm, Suède
- Rosa Villalobos, avec adresse au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
- Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- David Luboff, avec adresse au 1, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australie
- Juan Cano, avec adresse au 1, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Royaume Uni
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant le 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011100277/20.
(110113777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

LeverageSource XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 142.316.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099402/11.
(110113459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

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Cohen Meïr, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 158.934.

L'an deux mil onze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Fanny HOTON, employée privée, demeurant professionnellement à L-3510 Dudelange, laquelle com-

parante en qualité de mandataire de l’associé unique

Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, indépendant, demeurant à F-55110 Sivry-sur-Meuse, 4, rue de Strouville, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 juillet 2011, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» par la
mandataire du comparant et le notaire instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps.

Lequel associé unique, ici représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée "Cohen Meïr" avec siège social à L-8008 Strassen, 36, route d'Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2011, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 920 du 6 mai 2011,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B 158934.
a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Unique résolution

L’associé unique transfère le siège social vers 10, rue de la Libération, L-3510 Dudelange et modifie en conséquence

la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (première phrase). Le siège de la société est établi dans la Commune de Dudelange.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. HOTON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30530. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103435/37.
(110118628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.831.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099403/11.
(110113266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

100475

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Lily (Lux) NM Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.717.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099404/11.
(110113264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Impact Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3744 Rumelange, 13, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 162.323.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur João Paulo FERREIRA DIAS, agent immobilier, née à Coimbra (Sé Nova) Portugal, le 16 janvier 1969, de-

meurant à L-3744 Rumelange, 13, rue des Prés.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"IMPACT IMMO S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, y compris l'achat, la vente, la mise en vente et

la location d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Joäo Paulo FERREIRA DIAS, agent im-

mobilier, née à Coimbra (Sé Nova) Portugal, le 16 janvier 1969, demeurant à L-3744 Rumelange, 13, rue des Prés,
préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:

100476

U X E M B O U R G

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

onze (31.12.2011).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur João Paulo FERREIRA DIAS, agent immobilier, née à Coimbra (Sé Nova) Portugal, le 16 janvier 1969, de-

meurant à L-3744 Rumelange, 13, rue des Prés, préqualifié.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3744 Rumelange, 13, rue des Prés.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: J.P.Ferreira Dias, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9773. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

100477

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103568/97.
(110118526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

Lily (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.832.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099405/11.
(110113265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

Les comptes annuels au 31 December 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099406/9.
(110113670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Linksfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 140.385.

Les comptes annuels au 31 December 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099407/9.
(110113669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Luxembourg Liquidation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.595.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 13 juillet 2011 que:
- Madame Sophie Laguesse démissionne de son poste de gérante de classe B de la société avec effet immédiat;
- Monsieur François Felten, né le 25 décembre 1968 à Luxembourg (Luxembourg) et ayant son adresse professionnelle

2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg est nommé en remplacement du gérant démissionnaire de classe B avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099410/14.
(110112827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Leoni-Els s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.504.

Signature.

Référence de publication: 2011099413/10.
(110113408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

100478

U X E M B O U R G

Leverage Union for Techniques & Expertise Management, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 145.637.

Acte constitutif déposé au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg le 14/4/2009, publié au Mémorial

recueil spécial C Nr. 889 du 27/4/2009.

Clervaux, le 15/07/2011.

Référence de publication: 2011099414/12.
(110113571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Marne S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 31.166.

Extrait de la décision prise lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 30 Juin 2011.

Il a été décidé de:
- Renouveler le mandat de Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. en tant qu'administrateur de la société

et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2012;

- Renouveler le mandat de Monsieur Jean Lemaire en tant qu'administrateur de la société et ce jusqu'à l'Assemblée

qui se tiendra en 2012;

- Renouveler le mandat de Euraudit S.à r.l, domicilié à 16 allée Marconi, L-2120 Luxembourg, et enregistré sous le

numéro B 42889 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la
société et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011099720/18.
(110111743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Liberty City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 140.609.

Signature.

Référence de publication: 2011099415/10.
(110113015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

LIPP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099417/10.
(110112859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

LIPP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.276.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

100479

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099419/10.
(110112862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Montana Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 70.402.

Im Jahre zwei tausend und elf, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft "MONTANA PROPERTIES S.A.", mit Sitz in L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, eingetragen
im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion
B, Nummer 70.402, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Frank MOLITOR, Notar mit dem Amts-
wohnsitz in Düdelingen, am 9. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 664 vom 2. September 1999,

deren Gesellschaftskapital vom Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde gemäss Beschluss des Verwal-

tungsrates vom 10. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1238 vom 23. August 2002.

Deren Statuten zuletzt abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

23. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 409 vom 16. April 2004.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Frank NIMAX, Steuerberater, wohnhaft zu Ettelbrück.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Joachim WÖRZ, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung

1.- Herabsetzung des Kapitals von EUR 6.238.000 auf EUR 3.493.280 durch Rückzahlung, an die Aktionäre, unter

Berücksichtigung des Artikels 69 (2) des Handelsgesellschaftsgesetzes, von EUR 2.744.720 und gleichzeitige Herabsetzung
des Nominalwertes der Aktien; das Ziel der Herabsetzung ist es die finanziellen Mittel der Gesellschaft an deren zukünf-
tigen Aktivitäten anzupassen.

2.- Anpassung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzungen wie folgt:
Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 3.493.280,-(drei Millionen vier hundert drei und neunzig tausend zweiundachtzig

Euro) und ist eingeteilt in 12.476 (zwölf tausend vier hundert sechs und siebzig) Aktien von jeweils EUR 280,-(zwei hundert
achtzig Euro)."

3.- Herabsetzung der gesetzlichen Rücklage von EUR 623.800 auf EUR 349.328 durch Zurückführung von EUR 274.472

auf den Ergebnisvortrag.

4.- Ausschüttung einer Dividende von EUR 401.103,40 i.e. EUR 32,15 pro Aktie.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um 2.744.720,-EUR (zwei Millionen siebenhundert vie-

rundvierzig tausend siebenhundert und zwanzig Euro) herabzusetzen um das Gesellschaftskapital von seinem aktuellen
Stand von 6.238.000,-EUR (sechs Millionen zwei hundert acht und dreissig tausend Euro) auf 3.493.280,-EUR (drei Mil-
lionen vier hundert drei und neunzig tausend zweiundachtzig Euro) zu setzen durch Herabsetzung des Nennwertes von
500,-EUR (fünf hundert Euro) auf 280,-EUR (zwei hundert achtzig Euro), durch Rückzahlung an die Aktionäre, im Ve-
rhältnis ihrer Beteiligung, unter Berücksichtigung des Artikels 69 (2) des Handelsgesellschaftsgesetzes.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung, an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den

ersten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

100480

U X E M B O U R G

" Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt 3.493.280,-EUR (drei Millionen vier hundert drei und neunzig

tausend zweiundachtzig Euro) und ist eingeteilt in zwölf tausend vier hundert sechs und siebzig (12.476) Aktien von jeweils
280,-EUR (zwei hundert achtzig Euro)."

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst auf Grund der vorstehenden Kapitalherabsetzung die gesetzliche Rücklage von

623.800,-EUR (sechshundert dreiundzwanzig tausend achthundert Euro) auf 349.328,-EUR (dreihundert neunundvierzig
tausend dreihundert achtundzwanzig Euro) zu senken durch Rückführung von 274.472 EUR (zweihundert vierundsieb-
zigtausend vierhundert zweiundsiebzig Euro) auf den Ergebnisvortrag.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Dividende von 401.103,40 EUR (vierhunderteintausend einhundert drei

Komma vierzig Euro) i.e. 32,15 EUR (zweiunddreissig Komma fünfzehn Euro) pro Aktie, an die Aktionäre auszuzahlen.

Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch diese Urkunde

zufallen werden, beläuft sich auf ungefähr 1.600,-EUR.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Frank NIMAX, Max MAYER, Joachim WÖRZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 juillet 2011. Relation GRE/2011/2454. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Ronny PETER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 27. Juli 2011.

Référence de publication: 2011103645/78.
(110118385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

New Deal Developpement SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 134.529.

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation de la société NEW DEAL DEVELOPPEMENT SA, R.C.

Luxembourg n° B 134 529 a été résilié avec effet au 07/07/2011.

Le siège social de la société NEW DEAL DEVELOPPEMENT SA, établi à L-3511 Dudelange, 53- 55, rue de la Libération

est donc dénoncé avec effet au 07/07/2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 07/07/2011.

Fiduciaire GL SARL.
Fiduciaires d'Expertise Comptable
GL Sàrl
BP 242 - L-3403 DUDELANGE
Signature
La gérante

Référence de publication: 2011099729/18.
(110111783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

LM & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 103.696.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099422/9.
(110113479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

100481

U X E M B O U R G

Livestock Advise Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 69.970.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099420/10.
(110112577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Logdirect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.799.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011099423/14.
(110112631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Longwy Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 30.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099424/9.
(110113530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Bolton Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.698.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 novembre 2010:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme comme administrateurs:
- Monsieur Jacques RECKINGER, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg

- Monsieur René SCHLIM, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Marco NEUEN, administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE Luxembourg S.A., avec siège social au 38, boulevard Joseph II; L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011103386/21.
(110118436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2011.

100482

U X E M B O U R G

LSREF Summer Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.684.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099425/10.
(110113545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

LSREF Summer Loans, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.682.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099427/10.
(110113364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

Lemanik Assel Management Luxembourg SA
Signatures

Référence de publication: 2011099429/12.
(110113108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Martin Pecheur Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.757.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62236 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099433/10.
(110113570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Melp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.575.

Extrait sincère et conforme
Melp S.A.
Signature

Référence de publication: 2011099449/12.
(110112568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

100483

U X E M B O U R G

Orgal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 57.960.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Orgal S.A.",a “société anonyme” (the “Company”),

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 57.960,
incorporated by deed acted on the 23

day of January 1997, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, number 243 of May 20, 1997.

The meeting is presided by Mrs Sara Lecomte, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora Gibert residing at 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requested the notary to act:
I.- The sole sharehodler present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,100 (five thousand one hundred) shares, representing the whole capital

of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole
shareholder has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Conversion of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States dollars (USD) according to the

exchange rate applicable on December 31, 2010 with retroactive effect as at January 1, 2011;

2.- Conversion of all accounts in the books of the Company from Euros (EUR) into United States dollars (USD)

according to the exchange rate applicable on December 31, 2010;

3.- Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.98 (ninety-eight cents of United States dollars)

by contribution in cash, so as to raise it from its present amount of USD 168 930.02 (one hundred sixty-eight thousand
nine hundred thirty United States dollars and two cents) to USD 168 931 (one hundred sixty-eight thousand nine hundred
thirty-one United States dollars), without issue of new shares;

4.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such action;
5.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to convert the share capital of the Company from Euros (EUR) to United States dollars (USD),

with retroactive effect as at January 1, 2011, so that the capital of one hundred twenty-six thousand four hundred twenty-
five Euros and seventy cents (EUR 126,425.70) divided into five thousand one hundred (5,100) shares is converted, at an
exchange rate applicable on December 31, 2010, i.e. one euro (EUR 1) for one point three three six two dollars (USD
1.3362) into one hundred sixty-eight thousand nine hundred thirty Unites States dollars and two cents (USD 168,930.02).

Second resolution

The meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Euros (EUR) to United States dollars

(USD)

Third resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.98 (ninety-eight cents of

United States dollars), by contribution in cash of said amount so as to raise it from its present amount of USD 168,930.02
(one hundred sixty-eight thousand nine hundred thirty Unites States dollars and two cents) to USD 168,931 (one hundred
sixty-eight thousand nine hundred thirty Unites States dollars), without issue of new shares.

The sum of USD 0.98 (ninety-eight cents of United States dollars), is forthwith at the free disposal of the Company,

as has been proved to the notary.

Fourth resolution

The meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

100484

U X E M B O U R G

" Art. 5. The subscribed capital is set at USD 168,931 (one hundred sixty-eight thousand nine hundred thirty Unites

States dollars) represented by 5,100 (five thousand one hundred) shares without any nominal value, each carrying one
voting right in the general assembly."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille onze, le trente juin.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Orgal S.A.", ayant son siège

social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 57.960, constituée suivant acte reçu le 23 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 243 du 20 mai 1997.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, demeurant à 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, demeurant à

15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 5.100 (cinq mille cent) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD) au taux de change applicable

au 31 décembre 2010 avec effet rétroactif au 1

janvier 2011;

2.- Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en dollars américains (USD);
3.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de USD 0,98 (quatre-vingt-dix-huit cents de dollars),

par apport en numéraire, pour le porter de son montant actuel de USD 168.930,02 (cent soixante-huit mille neuf cent
trente dollars et deux cents) à USD 168.931 (cent soixante-huit mille neuf cent trente et un dollars) sans émission de
nouvelles actions;

4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de la Société de EUR en USD, avec effet rétroactif au 1

janvier

2011, de façon à ce que le capital de cent vingt-six mille quatre vent vingt-cinq euros et soixante-dix cents (EUR
126,425.70), divisé en cinq mille cent (5.100) actions est converti au taux applicable au 31 décembre 2010, c'est-à-dire
un euro (EUR 1) pour un virgule trois trois six deux dollars (USD 1,3362), en cent soixante-huit mille neuf cent trente
dollars et deux cents (USD 168.930,02).

Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société d'euros (EUR) en dollars américains

(USD).

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de USD 0,98 (quatre-vingt-dix-huit cents de dollars),

pour le porter de son montant actuel de USD 168.930,02 (cent soixante-huit mille neuf cent trente dollars et deux cents)
à USD 168.931 (cent soixante-huit mille neuf cent trente et un dollars) sans émission d'action nouvelle.

100485

U X E M B O U R G

La somme de USD 0,98 (quatre-vingt-dix-huit cents de dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 168.931 (cent soixante-huit mille neuf cent trente et un dollars) représenté

par 5.100 (cinq mille cent) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 juillet 2011. Relation LAC/2011/30345. Reçu soixante-quinze euros (75,00 euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099495/125.
(110113012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Medas Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 130.265.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099439/11.
(110113470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Monplaisir s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 16.666.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011099443/14.
(110112718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF), Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.622.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

100486

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14.07.2011.

D. FONTAINE
Administrateur

Référence de publication: 2011099544/13.
(110112740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 162.096.

STATUTS

L'an deux mille et onze, le dix juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

ONT COMPARU:

1. Maître Marc KLEYR, avocat à la Cour, résidant professionnellement à 122 rue A. Fischer, L-1521 Luxembourg,
2. Maître Rosario GRASSO, avocat à la Cour, résidant professionnellement à 122 rue A. Fischer, L-1521 Luxembourg,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la prise en location d'un immeuble, la réalisation d'investissements

mobiliers et l'acquisition de certains équipements techniques en vue de leur mise à disposition à ses actionnaires, res-
pectivement au cabinet d'avocats KLEYR I GRASSO I ASSOCIES.

Elle peut faire toutes les opérations financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou in-

directement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura la dénomination KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Management S.A. .

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration à l'intérieur de la commune de la

Ville de Luxembourg, et dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales, selon

qu'il appartiendra.

Capital - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à 100.000,00 EUR (cent mille euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une

valeur nominale de 10,00 EUR (dix euros) chacune, libérées intégralement.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises, et la société pourra avoir plusieurs

catégories d'actions.

Les actions de la société sont et resteront nominatives, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre

des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à
l'article trente-neuf de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions peuvent être délivrés, signés par deux administrateurs.

Art. 7. Toute cession ou transmission d'actions de la société entre vifs ou pour cause de mort à un tiers est soumis

au droit d'agrément des autres actionnaires. Toute cession et tout transfert d'actions, à titre onéreux ou à titre gratuit,
pourra d'ailleurs être soumis au droit de préemption des autres actionnaires et/ou soumis à d'autres restrictions que les
actionnaires pourront stipuler entre eux par pacte d'actionnaires. ,.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société doit être administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins qui doivent

obligatoirement être actionnaires de la société.

100487

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours

révocables par elle.

En cas de pluralité de catégories d'actions, chaque catégorie a le droit à la nomination d'un administrateur.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'assemblée

générale. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur
présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. En
cas d'urgence, le délai de convocation doit au moins être de 48 heures.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en son lieu et place.

Sauf disposition contraire dans un éventuel pacte des actionnaires, les résolutions du conseil seront prises à la majorité

des votants.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre et signé par au moins deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil.

Art. 12. Le conseil d'administration peut émettre des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil

d'administration peut aussi désigner des mandataires spéciaux ayant des pouvoirs définis et le conseil d'administration est
autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs délégués à la gestion journalière de la société pour la durée qu'ils
fixent.

Art. 13. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, par la signature des mandataires spéciaux dûment autorisés par le conseil d'administration, ou bien par la
signature individuelle d'un administrateur délégué à la gestion journalière, s'il yen a.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé par

l'assemblée générale, qui fixe la durée de son mandat, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par deux membres du conseil d'administration

ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital
social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

100488

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

ou si la propriété est litigieuse, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne dûment agréée ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition de
l'assemblée générale.

L'assemblée générale peut librement décider comment les bénéfices et réserves distribuables seront affectés, tenant

le cas échéant compte des droits des différents actionnaires selon le pacte d'actionnaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, lesquels

seront obligatoirement des actionnaires de la société, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Clause d'arbitrage

Art. 23. Il est convenu entre associés et pour tous ceux qui le deviennent à l'avenir, qu'en cas de litige concernant le

fonctionnement de la société, la cession d'actions ou bien tout autre litige directement ou indirectement en relation avec
la société, les associés et/ou administrateurs et commissaire au comptes, et tous ceux qui le deviennent dans le futur, se
soumettent à une procédure d'arbitrage à organiser et à tenir selon les règles du nouveau code de procédure civile
luxembourgeois, sur base d'un tribunal arbitral à juge unique, sauf que la sentence arbitrale ne doit pas être prononcée
dans le délai de trois mois, mais que le tribunal arbitral aura douze mois pour ce faire.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts ou le pacte entre actionnaires.

Souscription - Libération

Les 10.000 (dix mille) actions ont été souscrites comme suit:

1) Maître Marc KLEYR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

2) Maître Rosario GRASSO, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions

Les parties, représentées ainsi qu'il a été dit, ont déclaré que toutes les actions ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de 100.000,00 EUR (cent mille Euros) est à la disposition de la société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'assemblée nomme comme administrateurs:
- Maître Marc KLEYR, né le 9 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

122, Rue Adolphe Fischer,

- Maître Rosario GRASSO, né le 31 juillet 1961 à Esch-sur-Alzette, demeurant, professionnellement à L-1521 Luxem-

bourg, 122, Rue Adolphe Fischer,

- Maître François COLLOT, né le 28 septembre 1971 à Verviers en Belgique, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 122, Rue Adolphe Fischer,

- Maître Rina BREININGER, née le 14 novembre 1961 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1521 Lu-

xembourg, 122, Rue Adolphe Fischer,

- Maître Patrick CHANTRAIN né le 18 juillet 1972 à Eupen en Belgique, demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 122, Rue Adolphe Fischer,

100489

U X E M B O U R G

- Maître Yasmine POOS, née le 17 février 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-1521 Luxem-

bourg, 122, Rue Adolphe Fischer,

Leurs mandats expirent à l'assemblée générale ordinaire de la société de l'année 2015.
2) L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
- GLT FIDUCIAIRE S.A., 2, Rue Thoull à L-6492 Echternach.
Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire de la société de l'année 2015.
3) L'assemblée désigne comme administrateur et administrateur-délégué à la gestion journalière:
- Madame Geneviève MEYER, née le 23 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, Rue

Adolphe Fischer.

Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire de la société de l'année 2015.
4) Le siège social de la société est fixé à 122, Rue Adolphe Fischer à L-1521 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à EUR 1.168.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. KLEYR, R. GRASSO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 juin 2011, RED/2011/1171. Reçu soixante-quinze euros (75 Euros).

Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099393/177.
(110112728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Maisons Loginter s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.564.

Les documents de clôture de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

Pour MAISONS LOGINTER S.A R.L.
Arend Consult S.à r.l.
Mersch
Signature

Référence de publication: 2011099446/14.
(110113626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Castors Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.063.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire

des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 juillet 2011

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Patrick ROCHAS, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt - L-2530 Luxembourg
- Madame Catherine CALVI, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II - L-1840 Luxembourg

100490

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Alain MARTINEAU, gérant de société, demeurant au 58, route des Gardes

- F-92190 Meudon aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur Pierre VANLERBERGHE dont le mandat
est échu.

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Alain MARTINEAU, gérant de société, demeurant au 58, route des Gardes

- F-92190 Meudon aux fonctions d'administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Pierre VANLERBERGHE dont
le mandat est échu.

L'Assemblée décide de nommer la société AUDITEURS ASSOCIES avec siège social au 32, boulevard Joseph II - L-1840

Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société MAZARS dont le mandat est
échu.

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront

à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103095/25.
(110117092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Massy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.698.

L-4830 Rondage, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099447/10.
(110113217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

MB Research S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 152.817.

Signature.

Référence de publication: 2011099448/10.
(110113400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Mena Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.273.

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099450/10.
(110112967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.832.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 107.406.

Extrait de la résolution du gérant statutaire du 13 juillet 2011

Il résulte de la cession des actions de Monsieur Jean-Pierre Diehl que:
- Minafin Sàrl, RCS Luxembourg B 107.406, domiciliée au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, est détentrice

désormais de 58 parts sociales;

Monsieur Jean-Pierre Diehl n'est donc plus associé de la Société à l'issue de cette cession à compter de ce jour.

100491

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2011099452/15.
(110113376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Natalya-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.472.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011099466/9.
(110112610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Mirax Tower Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.637.

Pour MIRAX TOWER DEVELOPMENT S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011099453/11.
(110113500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Actioil Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.774.

L'an deux mille onze, le quatorze juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme régie par les

lois du Luxembourg “ACTIOIL DISTRIBUTION S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, Avenue
de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113774 (la
"Société"), constituée originairement sous la dénomination sociale de “PROTEACTIVE DISTRIBUTION S.A.”, suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 5 janvier 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 761 du 14 avril 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 723 du 25 mars 2008,
contenant notamment de la dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoît CAILLAUD, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine STUMPERT, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric ANTOINE, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Création de catégories d’administrateurs A et B;
2. Modification subséquente de l'article 6, alinéa 1 des statuts;
3. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs comme reproduit dans ci-après dans l’article 9

des statuts refondus;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

100492

U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de créer des catégories d’administrateurs A et B.

Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de reformuler complètement l’article 6 alinéa 1 des statuts.
L’article 6, alinéa 1, des statuts auront dorénavant la teneur suivante:

En version anglaise

"The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, divided into directors of

category A and directors of category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six
years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them."

En version française

"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, divisés en administrateurs de catégorie

A et administrateurs de catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par
l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de reformuler l’article 9 des statuts comme suit:

En version anglaise

“Towards third parties and in all circumstances, the corporation will be committed by the joint signatures of one

director of category A and one director of category B or by the unique signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the board of directors, composed by at least one director of category A and one director
of category B.”

En version française

"Envers les tiers et en toutes circonstances, la société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration, composé d’au moins un administrateur
A et un administrateur B."

Quatrième résolution

L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance et décide de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur
mandat jusqu'en date de ce jour.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide également:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Stéphane BIVER;
- de renouveler les mandats avec effet jusqu’à l’assemblée genérale ordinaire devant se tenir en 2016 des administra-

teurs Messieurs Laurent TAIEB et Marcel SZTABOWICZ;

- de nommer Monsieur Laurent NOUSSENBAUM, administrateur de société, né à Paris (France), le 5 janvier 1973,

demeurant à F-75012 Paris, 99-101, rue de Charenton, comme nouvel troisième administrateur avec effet jusqu’à l’as-
semblée genérale ordinaire devant se tenir en 2016;

- de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Laurent TAIEB;
- de renouveler également le mandat du commissaire aux comptes “DATA GRAPHIC SA”;
- d'attribuer aux administrateurs les catégories suivantes:

100493

U X E M B O U R G

Monsieur Laurent TAIEB: administrateur de catégorie A
Monsieur Marcel SZTABOWICZ: administrateur de catégorie B
Monsieur Laurent NOUSSENBAUM: administrateur de catégorie B

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. CAILLAUD, C. STUMPERT, C. ANTOINE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juillet 2011. LAC/2011/32757. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Référence de publication: 2011103944/97.
(110119016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

ProCompany Eberwein & Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.108.

Anteilsabtretung vom 1. Februar 2011.

Am 1. Februar 2011 trat Dame Ariane TOEPFER, wohnhaft in L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette, die 320 (drei

hundertzwanzig) von ihr gehaltenen Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ProCompany Eberwein & Partner
S.àr.l. mit Sitz in L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
unter Sektion B Nummer 116108, an die diese übernehmende Dame Christina HAGEHÜLSMANN, berufsansässig in
L-8391 Nospelt, 1, rue de Dondelange ab.

Diese Anteilsübertragung wurde am 6. Juli beim Einregistrierungsamt in Luxemburg unter der Relationsnummer LAC/

2011/30555 eingetragen.

Die Anteilsverteilung sieht nun wie folgt aus:

Herr Sebastian Eberwein: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280 Anteile
Frau Christina HAGEHÜLSMANN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600 Anteile

Dame Ariane TOEPFER / Dame Christiane HAGEHÜLSMANN / S. EBERWEIN.

Référence de publication: 2011100351/20.
(110113795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Lux Direct Aqo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 162.090.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighth of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

“QS Direct SI 2 S.à r.l.”,a société à responsabilité limitée, acting as General Partner of QS Direct SI 2 SCA, SICAR

with registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, with the registry of trade and companies of Luxembourg
(Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg) under number B 157765, represented by Mr Daniel Dine, private
employee, residing in Luxembourg, acting as manager of The General Partner.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company Lux Direct Aqo, S.à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby
established as follows:

100494

U X E M B O U R G

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Lux Direct Aqo,

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes and preferred equity certificates or equivalent instruments) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, any

transfer of shares to a person or entity which is not already a shareholder of the Company at that time is subject to the
consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in

100495

U X E M B O U R G

writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by means of a circular when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature of the manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers. In any event the Company will be validly bound by
the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
or in case of a board of managers by the board itself (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions

100496

U X E M B O U R G

concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

last Friday of May at 2.00 pm of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31

December 2011.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, it has subscribed and

entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been

shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

- Michel Abouchalache, born on 31

October 1964 at Beyrouth, with professional address at 243 boulevard Saint

Germain, F-75007 Paris,

- Jean-Benoît Lachaise, born on 16

April 1965 at Villers-Semeuse (France), with professional address at 84, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg,

- Maurizio Arrigo, born on 12

June 1965 at Genova (Italy), with professional address at 243 boulevard Saint Germain,

F-75007 Paris,

100497

U X E M B O U R G

- Daniel Dine, born on 12

May 1971 at Thionville (France), with professional address at 84, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

QS Direct SI 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,

agissant en tant que General Partner de QS Direct SI 2 S.C.A., SICAR et inscrite auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157765, représentée Monsieur Daniel Dine, employé privé, demeurant à
Luxembourg, agissant comme Gérant du General Partner.

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Lux Direct Aqo, S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Lux Direct Aqo, S.à r.l." (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris des notes convertibles et des certificats d'actions préférentielles (preferred equity certificates) ou instruments
équivalents) ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute

autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la

100498

U X E M B O U R G

Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, tout transfert de parts sociales à une personne ou une entité qui n'est pas déjà un associé de la Société
au moment dudit transfert est soumis à l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la
Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de
toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil
de gérance, par le conseil lui-même (y compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
«demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

100499

U X E M B O U R G

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier vendredi du mois de mai à 14.00
heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

100500

U X E M B O U R G

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

- Michel Abouchalache, né le 31 octobre 1964 à Beyrouth, ayant son adresse professionnelle au 243 boulevard Saint

Germain, F-75007 Paris,

- Jean-Benoît Lachaise, né le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse (France), ayant son adresse professionnelle au 84, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg,

- Maurizio Arrigo, né le 12 Juin 1965 à Gène (Italie), ayant son adresse professionnelle au 243 boulevard Saint Germain,

F-75007 Paris,

- Daniel Dine, né le 12 mai 1971 à Thionville (France), ayant son adresse professionnelle au 84, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: D. DINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9228. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011099408/385.
(110112655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Top Location, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 86.630.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011099621/13.
(110112723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Mondovi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.946.

L’an deux mil onze, le septième jour d’avril.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur François Mulliez, entrepreneur, né le 18 avril 1941 à Montauban (France), demeurant à B-1300 Wavre, 62,

avenue de Doiceau (Belgique); et

Madame Amélie Mulliez, née le 10 février 1982 à Ixelles (Belgique), demeurant Rue Floremond 55, B-1325 Chaumont

Gistoux (Belgique).

Tous deux ici représentés par Madame Maria José TORRECILLA, employée privée, demeurant professionnellement

au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé à Wavre le 5
avril 2011 respectivement le 4 avril 2011.

Lesquelles procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes, es-qualités qu'elle agit, et par

le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- Monsieur François Mulliez et Madame Amélie Mulliez sont les seuls associés actuels (les«Associés») de MONDOVI

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11A, bld Prince Henri, L-1724 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.946 (la "Société"), constituée
suite à la scission de la société ARCOLE INVESTMENT S.A., suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 mars
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 647 en date du 6 avril 2011;

- que le capital de la Société s'élève à quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq euros (4.990.005,- EUR),

représenté par quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt trois euros et vingt
et un centimes (123,21 EUR) chacune;

- que l'agenda est le suivant:
- approbation du bilan intermédiaire de la Société arrêté au 6 avril 2011 à considérer comme bilan de clôture à

Luxembourg et bilan d'ouverture en Belgique;

- démission des gérants actuellement en fonction et décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour;
- transfert du siège social statutaire et administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique au 29,

rue Terre à Briques, Bâtiment E à 7522 Marquain (Belgique) de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la consti-
tution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal;

- mise en conformité des statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation belge sous la forme d'une

société privée à responsabilité limitée (sprl), le changement de la dénomination sociale en Mondovi; maintien de l'objet,
du capital social et de la durée de la Société; et approbation des nouveaux statuts dont le texte français restera annexé
à l'acte notarié;

- détermination du nombre de gérants à un et nomination de la société Sprl KEROLD comme nouveau gérant pour

une période illimitée;

- nomination de SGTB (société Générale Bank & Trust) afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Adminis-

tration des Contributions Directes du Grand- Duché de Luxembourg et adressées à la Société;

- nomination de Sprl KEROLD en vue de représenter la Société en Belgique pour l'accomplissement de toutes les

formalités en relation avec le transfert du siège de la Société en Belgique;

- divers.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant et représentant ensemble l'intégralité du capital social

de la Société ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident à l'unanimité d'approuver le bilan intermédiaire de la Société arrêté au 6 avril 2011 à considérer

comme bilan de clôture à Luxembourg et bilan d'ouverture en Belgique.

Lequel bilan après avoir été signés ne varietur par la mandataire des parties comparantes, es-qualités qu'elle agit, et le

notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte.

Deuxième résolution

Les associés acceptent à l'unanimité la démission des gérants actuellement en fonction et leur accordent pleine et

entière décharge et sans restriction pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

100502

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Préalablement à la décision de transfert, est intervenue Madame Maria José TORRECILLA précitée, agissant au nom

et pour le compte des associés aux fins de faire acter par le notaire instrumentant la modification de la dénomination de
la Société en «MONDOVI» et la suppression de la désignation de la valeur nominale des parts sociales de la Société
emportant la modification de l'article premier de statuts comme suit

« Art. 1

. Dénomination.

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Mondovi" (la "Société"),

régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitées.» et de l'article 5 §1 comme suit

« Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq euros (4.990.005,- EUR), représenté par

quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, les associés décident à l'unanimité de

transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique, au 29, rue
Terre à Briques, Bâtiment E à 7522 Marquain (Belgique).

Les associés décident à l'unanimité que la Société sera par conséquent immatriculée auprès du Tribunal de Commerce

à Tournai en Belgique et radiée du registre de commerce et des sociétés luxembourgeois.

La Société adoptera dès lors la nationalité belge sans que ce transfert de siège social ne donne lieu, légalement ou

fiscalement à la constitution d'une nouvelle société.

Quatrième résolution

Les associés décident à l'unanimité d'adapter les statuts de la Société en vue de les rendre conformes à la législation

belge, d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée aux termes du droit belge et notamment de changer
la dénomination sociale en «Mondovi».

L'objet social, la durée et le capital social de la société restent inchangés étant cependant précisé d'une part que la

société ayant transféré son siège en Belgique et pouvant opérer en tous pays, les mots «au Luxembourg et à l'étranger»
n'ont plus de sens et sont retirés de l'article relatif à l'objet social; d'autre part, comme les parts sociales représentant le
capital social seront sans désignation de valeur nominale conformément au droit belge.

Les associés décident à l'unanimité d'adopter les nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:

“Titre I

- Forme juridique - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme juridique - Dénomination.

La société est une société commerciale sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée et est dénommée

«MONDOVI».

Art. 2. Siège.
Par simple décision de l'organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut être transféré en

Belgique à tout endroit dans la Région Wallonne ou dans la Région Bruxelloise.

Par simple décision de l'organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et des entrepôts en

Belgique et à l'étranger.

Art. 3. Objet.
L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres et d'acquérir par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise de ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous titres et droits,
tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la société jugera approprié, et plus
généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre
part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société
holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou aux dites
holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours,
prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières,
en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux
fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée.
La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée.

100503

U X E M B O U R G

Titre II- Capital

Art. 5. Capital.
Le capital social s'élève à quatre millions neuf cent nonante mille cinq euros (€ 4.990.005,00) et est représenté par

quarante mille cinq cents (40.500) parts égales sans désignation de valeur nominale, dont chacune représente un quarante
mille cinq centième (1/40.500

ème

) du capital.

Le capital peut être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.

Libération

Le capital est entièrement souscrit.
La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à mesure des besoins

de la société et aux moments qu'elle jugera utile.

Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux parts

pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.

L'associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux

de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.

Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et resté infructueux

pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses parts sans préjudice au droit
de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au paiement des frais

entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l'associé négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut
elle-même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière.

En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises aux dispositions telles que prévues ci-après dans les statuts.

Droit de préférence

Le droit de préférence des associés est d'application lors d'une augmentation de capital en espèces.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture

de la souscription.

Sauf dispositions contraires convenues entre les parties, le droit de souscription préférentiel appartient au nu-pro-

priétaire et ne revient à l'usufruitier que dans le cas où le nu-propriétaire n'a pas exercé son droit.

Lorsque l'organe de gestion a connaissance d'une scission de la propriété des parts sociales en nue-propriété et usufruit,

ceux-ci seront tous deux avertis d'une éventuelle émission et il ne sera tenu compte de l'intérêt marqué par l'usufruitier
qu'à la condition que le nu-propriétaire n'ait pas exercé son droit de préférence.

L'usufruitier a la possibilité de marquer son intérêt pour l'opération et peut faire dépendre son inscription d'un mini-

mum de parts sociales à souscrire.

Sauf dispositions contraires convenues entre les parties, ce sera le souscripteur, qu'il soit usufruitier ou nu-propriétaire,

qui obtiendra la pleine propriété des parts sociales.

Au moment de l'expiration du délai de souscription préférentiel, s'il s'avère que le droit de préférence n'a pas été

exercé intégralement, ce droit reviendra aux associés qui ont déjà exercé leur droit, proportionnellement à la partie du
capital que représente leurs parts, à moins que les associés intéressés dans l'exercice du droit de préférence complé-
mentaire n'aient convenu d'une autre répartition à l'unanimité.

Les parts qui n'ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l'être que par une personne dûment

éligible pour toute cession et/ou transmission en conformité avec les dispositions des présents statuts. D'autres personnes
ont la possibilité de souscrire ces actions, sous réserve d'une décision prise par au moins la moitié des associés qui
possèdent au moins trois quarts du capital.

Titre III- Titres

Art. 6. Émission de parts et d'obligations.
La société peut émettre des parts et des obligations. Ces titres sont nominatifs et portent un numéro d'ordre.
Ils seront inscrits dans un registre. Des certificats constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titulaires des titres.

Art. 7. Cession de parts.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort uni-

quement avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction
faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un coassocié.

Art. 8. Indivisibilité des parts et des obligations.
Les parts et obligations sont indivisibles vis-à-vis de la société.

100504

U X E M B O U R G

Lorsqu'il y a plusieurs ayants-droit quant au même titre, la société est habilitée à suspendre l'exercice des droits y

afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant du titre vis-à-vis de la société.

Lorsqu'un titre est nanti ou donné en gage, ce sera le propriétaire et non le créancier gagiste qui sera titulaire du droit

de vote lors d'une assemblée générale, sauf dispositions contraires convenues entre les parties.

Quand la propriété d'un titre est scindée entre nue-propriété et usufruit, les droits résultant de la qualité d'associé,

comme le droit de vote, seront exercés par l'usufruitier, sauf convention contraire. Le droit aux dividendes revient
également à l'usufruitier.

Comme spécifié ci-dessus, le droit de préférence lors d'une augmentation de capital en espèces sera exercé en pre-

mière instance par le nu-propriétaire. L'assemblée générale, lors de laquelle l'usufruitier pourra exercer son droit de
vote, statuera quant à l'augmentation de capital.

Art. 9. Saisie.
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé ou même d'un gérant n'auront jamais, pour quelque raison

que ce soit, le droit de faire apposer les scellés sur les pièces ou documents de la société, ni de faire dresser un inventaire
des biens et avoirs sociaux.

Titre IV- Administration - Contrôle

Art. 10. Administration.
La société est administrée par un ou par plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.
Ils sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
Le pouvoir du gérant prend effet à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, adminis-

trateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La dé-
signation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 11. Pouvoirs du gérant.
L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de procéder à tous les actes

de disposition, d'administration et de gestion concernant la société et dans le cadre de l'objet de celle-ci.

Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à l'assemblée générale.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en

cette matière.

Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et d'autres préposés de

la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.

Art. 12. Mandats.
Les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux, associés ou non, dont les pouvoirs sont limités à un ou à

plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes juridiques.

Art. 13. Fin du mandat de gérant - Conséquences.
Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société, même

s'il est associé.

Cette règle vaut également en cas d'interdiction judiciaire, de faillite ou d'insolvabilité d'un gérant; la survenance d'un

de ces événements justifie néanmoins la fin immédiate de la fonction d'un gérant.

Lorsque, à cause de décès ou pour quelque raison que ce soit, un gérant quitte sa fonction, l'administration sera assurée

par le(s) gérant(s) restant(s), ainsi que le gérant-successeur.

Si, cependant, il n'y a plus de gérant, l'associé qui possède le plus de parts, devra, dans le mois qui suit la démission de

la fonction, convoquer une assemblée générale chargée de pourvoir au remplacement du dernier gérant démissionnaire.

Art. 14. Procès-verbal du/des gérant(s).
Les décisions du/des gérant(s) sont consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par au moins la majorité des

gérants qui ont participé aux délibérations.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.

Art. 15. Contrôle.
Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que la loi l'exige ou que

l'assemblée générale en décide la nomination.

Tout commissaire est nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée de trois ans.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale de l'année où il expire.

100505

U X E M B O U R G

L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes de contrôle imposées

par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
de leur mandat. Elle peut être modifiée moyennant l'accord des parties. Le commissaire peut aussi être chargé de travaux
exceptionnels et missions particulières tels que prévus dans le Code des sociétés et pour cela être rémunéré. En dehors
de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque forme que ce soit, de la société.

Au cas où aucun commissaire n'a été nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.

Titre V- Assemblée générale

Art. 16. Réunion - Convocation.
L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le troisième mardi du mois de mai à seize heures, au siège

social ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à l'endroit désigné dans les

avis de convocation.

Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout moment.
Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur la demande

d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la convocation aura lieu dans les trois
semaines qui suivent la demande.

Convocation

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispo-

sitions légales.

Envoi de documents

En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui

doivent leur être transmis en vertu du Codes des sociétés, sauf si les intéressés renoncent à ces formalités.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées

qui en font la demande.

Décisions par écrit

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée

générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Art. 17. Droit de vote - Représentation à l'assemblée.
Chaque part donne droit à une seule voix, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi.
Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être un associé lui-même, ou émettre leur

vote par correspondance. A cet effet, la convocation devra comprendre le texte des décisions proposées que les associés
peuvent approuver ou rejeter.

Lorsque l'assemblée ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale. Il ne

peut pas les déléguer.

Art. 18. Bureau de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale est présidée par le doyen d'âge des gérants en fonction ou, en cas d'absence de celui-ci, par

la personne choisie par les associés présents.

Art. 19. Tenue de l'assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées générales spéciales et

extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions prévues dans le Code des sociétés.

Prorogation de l'assemblée générale ordinaire

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde
assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Droit de question

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés

à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement
préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

100506

U X E M B O U R G

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport. Ils ont le

droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le de-

mandent.

Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les extraits à produire

en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.

Titre VI- Exercice social - Comptes annuels affectation du bénéfice

Art. 20. Exercice social.
L'exercice commence le premier janvier et est clôturé le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Inventaire - Comptes annuels.
Conformément à la loi, la gérance dressera à la fin de chaque exercice social un inventaire ainsi que les comptes annuels.

Art. 22. Affectation du bénéfice.
L'assemblée générale décide de la répartition de bénéfice.
Le bénéfice net tel qu'il ressort du compte de résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des dispositions

légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable. Aucune distribution ne peut être
faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait,
à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre:
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti

des frais de recherche et de développement.

Titre VII- Dissolution - Liquidation

Art. 23. Désignation d'un/De liquidateur(s).
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du/des gérant

(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle
déterminera les pouvoirs et la rémunération.

Le(s) liquidateur(s) n'entrera/n'entreront en fonction qu'après que sa/leur nomination ait été confirmée ou homolo-

guée par le tribunal de commerce compétent.

L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvrir les frais de liquidation,

selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de commerce.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes, charges et frais de

liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont
ils sont titulaires.

En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de procéder à la distri-

bution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et rétablissent l'équilibre en mettant toutes
les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffi-
samment libérées, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans
une plus grande proportion.

Titre VIII- Dispositions générales

Art. 24. Arbitrage de différends.
Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation et l'exécution des présents

statuts, soit entre associés, soit entre ces derniers et des héritiers, légataires ou ayants droit d'un associé défunt, seront
obligatoirement tranchés par le tribunal de commerce de l'arrondissement dans lequel la société a établi son siège.

Art. 25. Dispositions légales.
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.

100507

U X E M B O U R G

Art. 26. Élection de domicile.
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur qui n'a pas signifié valablement à la société son domicile en Belgique,

est censé avoir élu domicile au siège de la société, où tous actes pourront leur être valablement signifiés ou notifiés et
où la société n'aura d'autre obligation que de garder ces actes à la disposition des destinataires.»

Cinquième résolution

Les associés décident à l'unanimité que sera nommée en qualité de gérant de la Société sous droit belge pour une

durée illimitée, la société Sprl KEROLD, avec siège social établi à Marquain (7527) Belgique), rue Terre à Briques, 29,
Bâtiment E immatriculée auprès du registre de commerce de Tournai sous le numéro 0898.179.814 et dont le repré-
sentant permanent est Monsieur Bruno Deberdt, demeurant à Roubaix (France), 259 rue Montgolfier.

Sixième résolution

Les associés décident à l'unanimité de nommer SGBT (Société Générale Bank & Trust), Luxembourg afin de recevoir

toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et
adressées à la Société et autres nécessaires ou utiles relativement aux actes et formalités à accomplir en relation avec le
transfert.

Septième résolution

Les associés décident à l'unanimité de nommer la société Sprl KEROLD, précitée en vue de représenter la Société en

Belgique pour l'accomplissement de toutes les formalités en relation avec le transfert du siège de la Société en Belgique.

Pouvoirs

Pour la radiation de la Société du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et dépôts à faire, tous pouvoirs

sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison du présent acte est estimé à environ EUR 2.000 (deux mille euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite en langue du pays à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 avril 2011. LAC/2011/16863. Reçu 75.- €.

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 avril 2011.

Référence de publication: 2011095429/354.
(110108415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Moduconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 149.305.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011099455/14.
(110112629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

100508

U X E M B O U R G

Morelli P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4527 Oberkorn, 33, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 64.520.

Signature.

Référence de publication: 2011099458/10.
(110113181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Inotec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.293.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Thomas Jacob mit Berufsadresse in 9A, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxemburg;
2.- Herr Jurij Gerhardt mit Privatadresse in 3C, rue de Lauter in F-67630 Lauterbourg (Frankreich).
Hier vertretet durch Herr Thomas Jacob, auf Grund einer ihm erteilte Vollmachtunter Privatschrift;
Welche Vollmacht, von dem Komparent und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden.

Titel I. - Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich darauf beziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Recylen von Abfallstoffen zu Öl, sowie das Betreiben solcher Anlagen und der

Verkauf der Technology und der Anlagenkomponenten.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von Wertpapieren und Rechten zu erwerben sei es durch

Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie
veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft ist auch ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobilien-Trans-

aktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz- oder teilweise
mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet "Inotec".

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.400,- (zwölf tausend vier hundert Euros) aufgeteilt in 100 (ein hundert)

Anteile von je EUR 124,- (ein hundert vierundzwanzig Euros).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.

Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des

Gesellschaftskapitals sowie der Gewinne.

100509

U X E M B O U R G

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Möchte ein Gesellschafter seine Anteile abtreten, dann hat vorrangig Herr Jacob, oben benannt, ein Vor-

kaufsrecht. In dem Fall, dass Herr Jacob dieses Vorkaufsrecht nicht oder nur teilweise ausüben sollte, geht das
Vorkaufsrecht in dem Umfang, in dem Herr Jacob das Vorkaufsrecht nicht ausgeübt hat, auf die anderen Gesellschafter
über.

Bei Nichtausübung des Vorkaufsrechtes können die Gesellschaftsanteile frei veräußert werden an Gesellschafter. Die

Anteile können aber nicht veräussert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis
aller Gesellschafter. Der Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung
des Einverständnisses aller Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der
Übergang auf die Erben, Kinder oder Ehepartner erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlung-

sunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

Titel III. - Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und
Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind. Für die Gesellschaft zeichnet in allen
Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei Verwalter gemeinsam.

Art. 14. Der Tod des Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund, zieht

nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist. Jeder

Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft form-

richtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstage und endet am 31. Dezember 2012.

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz durch

die Geschäftsführung erstellt. Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis
nehmen.

Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis derselbe

10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV. - Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschafter

oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Zeichnung der Anteile

Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1.- Herr Thomas Jacob, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Jurij Gerhardt, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

100510

U X E M B O U R G

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen ein tausend zwei

hundert Euro.

Ausserordentliche Generalversammlung.

Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
2.- Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer:
Herr Thomas Jacob mit Berufsadresse in 9A, boulevard du Prince Henri in L-1724 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat Herr Jacob zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende Urkunde unters-

chrieben.

Signé: T. JACOB, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32233. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Référence de publication: 2011102628/114.
(110117628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Moduconcept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 149.305.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011099456/14.
(110112630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Monplaisir Assistance & Soins Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 73.672.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011099457/14.
(110112628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

100511

U X E M B O U R G

MRP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.257.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099461/10.
(110112702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Commercial Investment Savignano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.356.

Luxembourg, le 12 JUIL. 2011.

Pour: COMMERCIAL INVESTMENT SAVIGNANO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Cindy SZABO

Référence de publication: 2011099687/16.
(110111654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

MRP Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.867.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099462/10.
(110112701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Rynda En Primeur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.909.

Extrait des Résolutions des Actionnaires du 30 juin 2011

Les actionnaires de Rynda En Primeur S.A. (la "Société"), ont décidé d'accepter de proroger les mandats suivants:
- le mandat de Claudine Schinker en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'année 2012;

- le mandat de John Cassin en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'année 2012;

- le mandat de Patrick d'Andria en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'année 2012.

Luxembourg, le 12/07/2011.

Claudine Schinker / Patrick d'Andria.

Référence de publication: 2011103043/16.
(110116842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100512

Document Outline

Actioil Distribution S.A.

Bolton Square S.A.

Castors Europe

Cohen Meïr

Commercial Investment Savignano S.à r.l.

Costela Participations S.A.

Impact Immo S.à r.l.

Inotec

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Management S.A.

Leggett & Platt Europe Finance SCS

Leggett & Platt Luxembourg Finance Company S.à r.l.

Leoni-Els s.à.r.l.

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l.

LeverageSource III S. à r.l.

LeverageSource VI S. à r.l.

LeverageSource XI S.à r.l.

Leverage Union for Techniques & Expertise Management

Liberty City S.A.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l.

Lily (Lux) NM Sàrl

Lily (Lux) S.à r.l.

Lindley S.à r.l.

Linksfield S.à r.l.

LIPP 1 S.à r.l.

LIPP 2 S.à r.l.

Livestock Advise Sàrl

LM & Co S.A.

Logdirect S.A.

Longwy Immobilière Sàrl

LSREF Summer Holdings, S.à r.l.

LSREF Summer Loans, S.à r.l.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Lux Direct Aqo, S.à r.l.

Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.

Maisons Loginter s.à r.l.

Marne S.A.

Martin Pecheur Investments Limited

Massy S.A.

MB Research S. à r.l.

Medas Corporation S.à r.l.

Melp S.A.

Mena Holdings S.A.

Minafin Sàrl

Mirax Tower Development S.à r.l.

Moduconcept S.A.

Mondovi

Monplaisir Assistance & Soins Sàrl

Monplaisir s. à r.l.

Montana Properties S.A.

Morelli P. S.àr.l.

Morgan Stanley Investment Funds

MRP Investments 2 S.à r.l.

MRP Investments S.à r.l.

Natalya-1 S.à r.l.

New Deal Developpement SA

Orgal S.A.

ProCompany Eberwein & Partner S.à r.l.

R.A.L. HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)

Rynda En Primeur S.A.

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