L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2073

6 septembre 2011

SOMMAIRE

Aberdeen Indirect Property Partners Acti-

ve Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99478

ArcelorMittal Rodange et Schifflange  . . . .

99481

BRAPF Japan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99496

BRE/GH II Berlin II D1 Manager S.à r.l.  . .

99471

BRE/GH II Berlin II D3 Manager S.à r.l.  . .

99484

BRE/GH II Berlin III Manager S. à r.l.  . . . .

99489

BRE/GH II Berlin II Manager S. à r.l.  . . . . .

99488

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l.  . .

99490

BRE/GH II Dresden III Manager S. à r.l.  . .

99491

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l.  . . .

99490

BRE/GH II Dresden I Manager S. à r.l. . . . .

99490

BRE/GH II Dresden IV Manager S. à r.l.  . .

99491

BRE/GH II Dresden V Manager S. à r.l.  . . .

99491

BRE/GH II Property II Manager S. à r.l.  . .

99492

C & A Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99488

Caltrade International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

99478

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.  . . . . .

99473

Freie Internationale Sparkasse S.A.  . . . . . .

99492

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . .

99489

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99484

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.  . . .

99490

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.  . . .

99498

Hermes Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

99463

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99472

Lamandier Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

99458

Logisem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99482

LuxGEO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99467

MGMT Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99478

Piero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99492

Procter & Gamble International Finance

Funding General Management Sàrl  . . . . .

99474

Sierra de Urbasa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99466

Smash Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

99485

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.  . .

99499

Sony Network Entertainment Europe

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99499

Stahl Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99464

Swisscanto (LU) Equity Funds Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99482

Valero Lux Company II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

99463

Valero Lux Company II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

99464

VAN GEET, DERICK & Co, réviseurs d'en-

treprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99467

Velinka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99471

Velinka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99473

Velinka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99472

Velinka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99472

Velinka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99473

Velinka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99473

Vending Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99464

Vending Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

99467

VGD Experts-Comptables  . . . . . . . . . . . . . .

99474

Vinkelberg Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99474

Waicor Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99471

Water Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99474

WCAS IX Debt Partners S.à r.l.  . . . . . . . . .

99477

WCAS X Debt Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

99481

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

99477

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

99475

Yeto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99482

Zimmer & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99484

99457

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U X E M B O U R G

Lamandier Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 161.819.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MOKATINE SPF S.A., société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège social au 10, rue

Sainte  Zithe,  L-2763  Luxembourg,  en  cour  d'inscription  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,
dûment représentée par deux de ses administrateurs,

eux-mêmes ici représentée par Madame Isabelle Pairon, employée privée, ayant pour adresse professionnelle au 10,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 2011.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) «Statuts» signifie: les statuts de la Société;
b) «Conseil d'Administration» signifie: le conseil d'administration de la Société;
c) «Jour(s) Ouvrable(s)» signifie: le(s) jour(s)d'ouverture des banques à Luxembourg;
d) «Président» signifie: le président du Conseil d'Administration nommé conformément aux Statuts;
e) «Société» signifie: LAMANDIER INVESTMENTS S.A. constituée suivant les Statuts;
f) «Administrateur» signifie: l'un quelconque des administrateurs de la Société nommé conformément aux Statuts;
g) «Assemblée Générale des Actionnaires» signifie: l'une quelconque des assemblées générales des actionnaires de la

Société;

h) "Loi" signifie: les lois du Grand Duché du Luxembourg.
i) "Siège Social "signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure;

j) "Registre des Actionnaires" signifie: le registre de la Société contenant la liste de toutes les actions nominatives et

maintenu conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts;

k) "Action(s)" signifie: l'une quelconque des actions émises par la Société.

Titre II. Généralités

Art. 1 

er

 . Statut et Dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de LAMANDIER

INVESTMENTS S.A..

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99), prenant cours au jour de signature du

présent acte.

b) La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée

conformément à l'Article 10 des Statuts et de la manière prescrite par l'Article 23 des Statuts.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
b) Le Conseil d'Administration pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément à la Loi.

c) Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social qui seraient de nature à compromettre l'activité normale au Siège Social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, surviendraient ou serait imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera de nationalité luxem-
bourgeoise.  La  déclaration  de  transfert  du  Siège  Social  sera  faite  et  portée  à  la  connaissance  des  tiers  par  l'organe
représentatif de la Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

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Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de quatre cent mille euros (EUR 400.000), représenté par

quatre cent mille (400.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1).

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Pour les Actions nominatives, la Société

considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actionnaires comme le plein
propriétaire de ces Actions. Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires. Le Registre
des Actionnaires sera conservé au Siège Social de la Société et contiendra la désignation précise de chaque actionnaire
en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui
détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires ne contiendrait pas
l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social.

b) Des certificats d'actions nominatives et certificats d'Actions au porteur peuvent être émis, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'Actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession peut
également s'opérer par la délivrance du certificat représentatif d'Actions dûment endossé au profit du cessionnaire. La
Société pourra accepter et inscrire dans le Registre des Actionnaires une cession sur base de la correspondance ou
d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

d) La cession d'Actions au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
e) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété d'une Action est démembrée, scindée ou contestée, toutes les personnes réclamant un droit sur cette
(ces) Action(s) doivent nommer un représentant qui représentera cette (ces) Actions(s) vis à vis de la Société. Le défaut
de nomination d'un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous droits attachés à cette (ces) Action
(s).

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois

de juin à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant à
la même heure.

b) L'Assemblée Générale des Actionnaires sera tenue soit au Siège Social, soit à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans la convocation émise par le Conseil d'Administration.

c) Le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale des Actionnaires, les

actionnaires doivent effectuer le dépôt de leurs actions cinq Jours Ouvrables avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit
indiqué dans l'avis de convocation émis par le Conseil d'Administration.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des Actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une

telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intér-
essent la Société.

99459

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c) Tout ou partie des Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, sous réserve qu'une

telle Assemblée Générale des Actionnaires soit tenue en conformité avec les exigences prévues par la Loi pour la mo-
dification des Statuts en termes de convocations, de quorum et de majorité.

Art. 10. Quorum et Vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale des Actionnaires, en personne ou par man-

dataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'ordre
du jour conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer.

Art. 12. Le conseil d'administration.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres, actionnaires ou non. Cependant le nombre

de ces membres pourra être limité à un seul Administrateur si toutes les Actions sont détenues par un seul actionnaire
conformément à la Loi.

b) Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans.

Les  Administrateurs  sont  rééligibles.  Les  Administrateurs  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment  par  l'Assemblée

Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

c) Le Conseil d'Administration désignera le Président parmi ses membres.
d) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale des Action-

naires, les Administrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un ou plusieurs Administrateurs (suivant
le cas), pour suppléer au poste vacant jusqu'à à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration.
a) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la
Société, sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la Loi ou par les Statuts

tombe dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil d'Administration ou par un administrateur ou autre personne délégués à ces fins par le
Conseil d'Administration.

d) Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs Administrateurs, directeur(s) ou autres agents de la Société,
qui, selon la décision du Conseil d'Administration qui aura été prise à cet égard, pourront agir individuellement, conjoin-
tement ou en comité. Le Conseil d'Administration pourra également investir toute personne, qui n'aura pas besoin d'être
Administrateur, de pouvoirs spéciaux.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration.
a) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs Administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil d'Administration se réunira au Siège Social ou en quelque autre
endroit indiqué dans l'avis de convocation, lequel contiendra l'ordre du jour. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président à la réunion du Conseil d'Administration, le Conseil d'Ad-
ministration élira un autre président pro tempore par vote à la majorité des Administrateurs présente à une telle réunion.
Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, la réunion du Conseil d'Administration sera valablement
sans qu'aucune convocation à la réunion avec l'ordre du jour de cette réunion ne soit requise.

b) Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses

membres est présente ou représentée sauf dispositions contraires des Statuts.

c) Un Administrateur peut prendre part aux délibérations du Conseil d'Administration, en étant présents en personne

ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre Administrateur détenteur d'une procuration. Une
telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil d'administration.
a) Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-

présentés. En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

99460

L

U X E M B O U R G

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et effectives que celles

prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs
documents écrits de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs Administrateurs, étant entendu
que la signature de chaque Administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents. Cette disposition s'appliquera
sauf disposition contraire de la Loi.

c) Les décisions du Conseil d'Administration prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration seront consignées

dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion, conformément à
l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera
conservé au Siège Social.

Art. 16. Pouvoirs de signature.
a) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit

par la signature individuelle ou conjointe selon le cas, de la ou des personnes auxquelles le Conseil d'Administration aura
délégué des pouvoirs de signatures. Si, en application et conformément à la Loi la composition du conseil d'administration
a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée par la signature de son Administrateur unique.

b) Au cas où les Administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention

précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le rapport annuel seront révisées par un ou plusieurs commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans. Ce(s) commissaire(s) sera (seront) rémunérés par la Société.

b) Le(s) commissaire(s) révisera (ont) les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et Indemnisation des administrateurs.
a) A moins que l'Assemblée Générale des Actionnaires n'alloue aux Administrateurs des émoluments fixes ou pro-

portionnels et des jetons de présence, à charge des frais généraux, le mandat des Administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout Administrateur ou agent de la Société des dépenses raisonnablement encourues

par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de sa qualité d'Administrateur
ou d'agent de la Société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de cette même année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration préparera les inventaires, comptes annuels et rapports

prévus par la Loi. Les dits comptes annuels seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le
capital social.

b) L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se verra soumettre les rapports annuels des Adminis-

trateurs et commissaire(s) et, en cas d'accord, approuvera les dits comptes annuels lesquels seront alors déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) conformément à la
Loi.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sur proposition du Conseil d'Administration et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création
ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil d'Administration peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux

dispositions légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur

proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

99461

L

U X E M B O U R G

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera la méthode de liquidation et

désignera un ou plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

en 2012.

<i>Souscription et Libération

La Société ayant été ainsi constituée, la comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

MOKATINE SPF S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000 Actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000 Actions

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000) se trouve à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en Assemblée Générale des Actionnaires et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Iles Maurice) avec adresse profes-

sionnelle à L-2763 Luxembourg, 10 rue Sainte Zithe, président

- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle à

L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe;

- Madame Isabelle Pairon, employée privée, né le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse profession-

nelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
3. Est appelé à la fonction de commissaire:
L'Alliance Révision SARL, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro

B 46.498, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, Avenue Pasteur.

4. Les mandats des Administrateurs et du commissaire ci-avant nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2017 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

5. Le Siège Social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: I. Pairon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2011. LAC/2011/29634. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99462

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011091904/275.
(110104297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.228.

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company held at the registered office of the

<i>Company in Luxembourg on 8 July 2011:

The meeting decided to reappoint the Board of Directors and the Approved Statutory Auditor for a new period of

one year.

The Directors are:
- Mr Yves de Vos, Managing Director of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Hans Nikolaus Gerner, Financial Consultant of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Romain Moebus, "Directeur" of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- Mr Rolf Diderrich, Executive Director of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
The Approved Statutory Auditor is:
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The mandates of the Directors and of the Approved Statutory Auditor shall expire immediately after the next annual

general meeting of the shareholders.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 8 juillet 2011

<i>au siège de la Société à Luxembourg.

L'assemblée décide de réélire les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé en fonction pour une nouvelle

période d'un an.

Les administrateurs sont:
- M Yves de Vos, Managing Director of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M Hans Nikolaus Gerner, Financial Consultant of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M Romain Moebus, "Directeur" of VP Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg, Luxembourg
- M Rolf Diderrich, Executive Director of VPB Finance S.A., Luxembourg, Luxembourg
Le réviseur d'entreprises agréé est:
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendront fin immédiatement à l'issue de la pro-

chaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
Romain Moebus / Rolf Diderrich
<i>Directors / Administrateurs

Référence de publication: 2011101029/37.
(110115426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Valero Lux Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 210.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.002.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097161/11.
(110110282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

99463

L

U X E M B O U R G

Valero Lux Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 210.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.002.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097162/11.
(110110328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Vending Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011097164/10.
(110109856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Stahl Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.051.

In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

WINVEST INTERNATIONAL S.A. SICAR, a société anonyme in the corporate form of a “société d'investissement

en capital à risqué” having its registered office at 115, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, filed in the Companies
and Trade Register of Luxembourg under section B number 125,540.

hereby represented by Mrs. Sarah GASSER, employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on June, 20 

th

 , 2011.

Said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of STAHL LUX 1, a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128,051, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on April 12 

th

 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations Number 1398 on July 9 

th

 2007 (the “Company”), modified for the last time pursuant to deed received

by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on January 22 

nd

 , 2010, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Number 499 of March, 8 

th

 , 2010.

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25,- (twenty-five Euro) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- Decision to take as to the dissolution of.
2.- Appointment of a liquidator
3.- Establishment of the powers conferred to the liquidator and his remuneration.
4.- Appointment of a liquidation commissioner.
5.- Miscellaneous
After having taken knowledge of the agenda, the sole shareholder takes the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company STAHL LUX 1 into liquidation from today onwards.

<i>Second resolution

The sole shareholder appoints Trief Corporation S.A. ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115 Avenue Gaston

Diderich, numéro RCS B 50,162 as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg act

dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate
some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder appoints the private limited liability company Winvest Conseil S.à r.l., having its registered office

at 115, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, filed in the Companies and Trade Register of Luxembourg under
section B number 123,591, as liquidation commissioner of the Company.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 800,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons

appearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed
by a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their names,

usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mil onze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WINVEST INTERNATIONAL S.A. SICAR, une société anonyme sous forme de société d'investissement en capital à

risque régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2115, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 125.540,

ici représentée par Mlle Sarah GASSER, employée, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 20 juin 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'associée unique, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'associé unique de STAHL LUX 1, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 115, avenue Gaston Diderich,L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 128.051, constituée suivant un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1398 du 09 juillet 2007, modifiée pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
499 du 08 mars 2010 («la Société»).

II. Que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. L'associée unique tel que représentée déclare avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

99465

L

U X E M B O U R G

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4. Nomination d'un commissaire à la liquidation;
5. Divers.
Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour l'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société STAHL LUX 1, en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme la société anonyme Trief Corporation S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,

115 Avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
50.162 aux fonctions de liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur aura le droit d'effectuer tous les actes et de réaliser toutes les opérations, y compris celles et ceux qui

sont visés à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des Actionnaires. Le Liquidateur peut, sous sa propre
responsabilité, déléguer, pour des opérations ou des tâches spécifiquement déterminées, quelques-uns de ses pouvoirs
à une ou plusieurs personnes ou entités.

Le Liquidateur sera autorisé à faire des avances de paiement sur le boni de liquidation aux Actionnaires, conformément

à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme la société à responsabilité limitée Winvest Conseil S.à r.l. ayant son siège social au 115,

avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.591, aux fonctions de commissaire à la liquidation.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 800,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. GASSER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2011. Relation: LAC/2011/28939. Reçu 12.- € (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097100/127.
(110109740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Sierra de Urbasa, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.318.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 avril 2011 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé la nomination de M. Jean-François Pierrard avec effet au 21 avril 2011.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de:
M. Francisco Javier Benito Martinez, Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne
M. Angel Sagastuy Gaston, Casa Provincial, Ricardo Calvo 5, 28006 Madrid, Espagne

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M. Javier Claudio Benito Olalla, Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne
M. Frédéric Fasel, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mrs Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
M. Pascal Chauvaux, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
M. Jean-François Pierrard, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012.
3. L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé Deloitte S.A. pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012.

<i>Pour Sierra de Urbasa

Référence de publication: 2011101286/22.
(110115360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Vending Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.068.

<i>Rectificatif du dépôt numéroté L100 15 98 71 en date du 20 octobre 2010 sous la référence 2010139300/11

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011097165/11.
(110110110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

VAN GEET, DERICK &amp; Co, réviseurs d'entreprises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097166/11.
(110109805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

LuxGEO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.573.247,01.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.198.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of the month of June.
Before Us Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Geo Travel Finance S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 159022;

hereby represented by Me Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 June 2011;

and

The above appearing party is referred to as the "Shareholder".
The said proxies shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

LuxGEO S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of one hundred
ninety-nine million ninety-five thousand nine hundred seventeen euro and ninety seven cent (EUR 199,095,917.97), having
its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of the
undersigned notary, of 13 January 2011, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158198, and whose articles of

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incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, of 30 June 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-six million four hundred seventy-seven

thousand three hundred twenty-nine euro and four cents (EUR 26,477,329.04) so as to raise it from its present amount
of  one  hundred  ninety-nine  million  ninety-five  thousand  nine  hundred  seventeen  euro  and  ninety  seven  cent  (EUR
199,095,917.97) to two hundred twenty-five million five hundred seventy-three thousand two hundred forty seven euro
and one cent (EUR 225,573,247.01).

2  To  issue  two  billion  six  hundred  forty-seven  million  seven  hundred  thirty-two  thousand  nine  hundred  four

(2,647,732,904) new shares, having the same rights and privileges as the existing shares, having each a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01).

3 To accept subscription for the two billion six hundred forty-seven million seven hundred thirty-two thousand nine

hundred four (2,647,732,904) newly issued shares, with payment of a share premium in a total amount of twenty-six
million, four hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-nine euro and four cents (EUR 26,477,329.04) by
the sole shareholder and to accept payment in full for such newly issued shares by a contribution in kind consisting of a
portion of receivables.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-six million four

hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-nine euro and four cents (EUR 26,477,329.04) so as to raise it
from its present amount of one hundred ninety-nine million ninety-five thousand nine hundred seventeen euro and ninety
seven cent (EUR 199,095,917.97) to two hundred twenty-five million five hundred seventy-three thousand two hundred
forty seven euro and one cent(EUR 225,573,247.01).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue two billion six hundred forty-seven million seven hundred thirty-two thousand nine

hundred four (2,647,732,904) new shares, having each a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, prenamed (being hereafter also referred to Me as the "Subscriber"), represented

by Nicolas Gauzès, by virtue of the prementioned proxy.

The Subscriber declared to subscribe for the twenty-six million four hundred twenty-seven thousand three hundred

twenty-nine euro and four cents (26,477,329.04) new shares, having each a nominal value of one euro cent (EUR 0.01),
with payment of a share premium of twenty-six million four hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-nine
euro and four cents (EUR 26,477,329.04) and to fully pay the nominal value thereof, by a contribution in kind consisting
of a portion of receivables (the ³Contribution´).

The Contribution represents a value in an aggregate amount of fifty-two million nine hundred fifty-four thousand six

hundred fifty-eight euro and eight cents (EUR 52,954,658.08) corresponding to the nominal value of the two billion six
hundred forty-seven million seven hundred thirty-two thousand nine hundred four (2,647,732,904) new shares subscribed
in an aggregate amount twenty-six million four hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-nine euro and
four cents (EUR 26,477,329.04) and to the share premium in an aggregate amount of twenty-six million four hundred
seventy-seven thousand three hundred twenty-nine euro and four cents (EUR 26,477,329.04) paid up for such new shares.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that the Contribution is free of any pledge

or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to
the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the ³Report´).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tributions in kind made to the Company representing an aggregate amount of fifty-two million nine hundred fifty-four
thousand six hundred fifty-eight euro and eight cents (EUR 52,954,658.08) which corresponds at least to the nominal
value  of  the  two  billion  six  hundred  forty-seven  million  seven  hundred  thirty-two  thousand  nine  hundred  four
(2,647,732,904) new ordinary shares to be issued by the Company in an aggregate amount of twenty-six million four

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hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-nine euro and four cents (EUR 26,477,329.04) and to the share
premium in an aggregate amount of twenty-six million four hundred seventy-seven thousand three hundred twenty-nine
euro and four cents (EUR 26,477,329.04).´

The Report will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscriptions as well as the Contribution and to allot the new shares to the

Subscriber according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at two hundred twenty-five million five hundred seventy-three thousand

two hundred forty seven euro and one cent (EUR 225,573,247.01) represented by twenty-two billion five hundred fifty
seven million three hundred twenty-four thousand seven hundred and one (22,557,324,701) shares with a par value of
one euro cent (EUR 0.01) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de juin,
Par-devant nous Maître Carlo Wersandt, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Geo Travel Finance S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, dont le siège

social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 159022;

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 29 juin 2011.

La partie susmentionnée est nommée l'«Associé».
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis au notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'unique associé de LuxGEO S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent quatre vingt dix neuf millions
quatre vingt quinze mille neuf cent dix-sept euros et quatre vingt dix sept cent (EUR 199.095.917,97), dont le siège social
est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant l'acte
du notaire soussigné, en date du 13 janvier 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 159036, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 30 juin 2011, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été pleinement informés des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille

trois cent vingt-neuf euros et quatre cents (EUR 26.477.329,04) pour le porter de son montant actuel de cent quatre
vingt dix neuf millions quatre vingt quinze mille neuf cent dix-sept euros et quatre vingt dix sept cent (EUR 199.095.917,97)
à  deux  cent  vingt  cinq  millions  cinq  cent  soixante  treize  mille  deux  cent  quarante  sept  euros  et  un  cent  (EUR
225.573.247,01).

2  Emission  de  deux  milliards  six  cent  quarante-sept  millions  sept  cent  trente-deux  mille  neuf  cent  quatre

(2.647.732.904) parts sociales nouvelles, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, d'une valeur
nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

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3 Acceptation de la souscription par l'associé unique de ces deux milliards six cent quarante-sept millions sept cent

trente-deux mille neuf cent quatre (2.647.732.904) nouvelles parts sociales émises, avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de vingt-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-neuf euros et quatre cents
(EUR 26.477.329,04) et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales émises par un apport en
nature sous la forme de créance.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les décisions susmentionnées.
5 Divers.

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-six millions quatre cent soixante-

dix-sept mille trois cent vingt-neuf euros et quatre cents (EUR 26.477.329,04) pour le porter de son montant actuel de
cent quatre vingt dix neuf millions quatre vingt quinze mille neuf cent dix-sept euros et quatre vingt dix sept cent (EUR
199.095.917,97) à deux cent vingt cinq millions cinq cent soixante treize mille deux cent quarante sept euros et un cent
(EUR 225.573.247,01).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre deux milliards six cent quarante-sept millions sept cent trente-deux mille neuf cent quatre

(2.647.732.904) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, mentionnée ci-dessus (désignée également aux fins des présentes par le «Souscripteur»),

représenté par Maître Nicolas Gauzès, en vertu de la procuration susmentionnée.

Le Souscripteur a déclaré souscrire deux milliards six cent quarante-sept million sept cent trente-deux mille neuf cent

quatre (2.647.732.904) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent
vingt-neuf euros et quatre cents (EUR 26.477.329,04) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport
en nature consistant en des créances (l'«Apport»).

L'Apport représente un montant total de cinquante-deux millions neuf cent cinquante-quatre mille six cent cinquante-

huit euros et huit cents (EUR 52.954.658,08) correspondant à la valeur nominale des deux millions six cent quarante-sept
millions sept cent trente-deux mille neuf cent quatre (2.647.732.904) nouvelles parts sociales émises souscrites d'un
montant total de vingt-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-neuf euros et quatre cents (EUR
26.477.329,04) et à la prime d'émission d'un montant total de vingt-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille trois
cent vingt-neuf euros et quatre cents (EUR 26.477.329,04) libéré sur ces nouvelles parts sociales.

L'Apport représente un montant total de cinquante-deux millions neuf cent cinquante-quatre mille six cent cinquante-

huit euros et huit cents (EUR 52.954.658,08).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment nommé, a encore déclaré que l'Apport est

libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base de la méthode telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des

apports en nature faits à la Société pour un montant total de cinquante-deux millions neuf cent cinquante-quatre mille
six cent cinquante-huit euros et huit cents (EUR 52.954.658,08) correspondant à la valeur nominale de deux milliards six
cent quarante-sept millions sept cent trente-deux mille neuf cent quatre (2.647.732.904) nouvelles parts sociales émises
souscrites d'un montant total de vingt-six millions quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt-neuf euros et quatre
cents (EUR 26.477.329,04) et à la prime d'émission d'un montant total de vingt-six millions quatre cent soixante-dix-sept
mille trois cent vingt-neuf mille euros et quatre cents (EUR 26.477.329,04) libéré sur ces nouvelles parts sociales».

Le Rapport restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit Apport et d'émettre les nouvelles parts sociales conformé-

ment à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

99470

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt cinq millions cinq cent soixante treize mille deux cent quarante

sept euros et un cent (EUR 225.573.247,01) représenté par vingt deux milliards cinq cent cinquante sept millions trois
cent vingt quatre mille sept cent un (22,557,324,701) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. LAC/2011/30329. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096962/206.
(110110347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

BRE/GH II Berlin II D1 Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.154.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097207/13.
(110109165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Waicor Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 92, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 43.086.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097181/10.
(110110308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Velinka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.925.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097167/12.
(110109591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

99471

L

U X E M B O U R G

Velinka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.925.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097168/12.
(110109592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Velinka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.925.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097169/12.
(110109593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

HSBC Trinkaus Investment Managers SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 31.630.

<i>Auszug aus dem Protokoll der

<i>Jährlichen Generalversammlung vom 9. Februar 2011

<i>3. Beschluss:

Die Versammlung beruft erneut in den Verwaltungsrat:

Gräfin von Schmettow, Geschäftsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf,
Frau Dr. Christiane Lindenschmidt, Geschäftsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf,
Herrn Paul Hagen, Geschäftsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf,
Herrn Dr. Olaf Huth, Geschäftsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf,
Herrn Thies Clemenz, Geschäftsadresse: 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf,
Herrn Hans-Joachim Rosteck, Geschäftsadresse: 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf,
Herrn Jörg Meier, Geschäftsadresse: 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf.

Ferner beruft die Versammlung unter Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörde CSSF in den Verwaltungsrat:

Herrn Nigel Fielding, Geschäftsadresse: 16, boulevard d'Avranches, L-2014 Luxembourg.
Herr Clemenz soll als Delegierter des Verwaltungsrates die Geschäftsführung der Gesellschaft übernehmen, und zwar

zusammen mit

Herrn Ralf Funk, Geschäftsadresse: 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die

satzungsgemäß am zweiten Mittwoch im Februar, d.h. am 8. Februar 2012, stattfinden wird.

<i>5. Beschluss:

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt die Versammlung die KPMG Audit S.à.r.l., Luxemburg.

99472

L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 9. Februar 2011.

Unterschrift
<i>Mitglied des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2011102198/30.
(110115616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Velinka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.925.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097170/12.
(110109594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Velinka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.925.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097171/12.
(110109595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.350.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 30 juin 2011

L'associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

30 juin 2011 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Ramon van Heusden
<i>Gérant

Référence de publication: 2011097225/18.
(110108985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Velinka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.925.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99473

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097172/12.
(110109596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

VGD Experts-Comptables, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097173/11.
(110109804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Vinkelberg Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 59.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097174/11.
(110109809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.826.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 17 juin 2011 que Procter &amp; Gamble

Luxembourg Global S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois luxembourgeoises,
avec un capital social de USD 22.621,-, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B108875 a transféré, avec effet au 22 juin 2011,
la totalité des deux cent cinquante (250) parts sociales de la Société à Procter &amp; Gamble International Operations S.A.,
une société existant sous les lois suisses, ayant son siège social au 47, route de Saint-Georges, 1213 Petit-Lancy, inscrite
au registre de commerce de Genève sous le numéro CH-170-3007610-6.

Suite à ce transfert, Procter &amp; Gamble International Operations S.A. est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011098622/20.
(110111795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Water Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99474

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097179/11.
(110109812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.221.

In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

BC-Kiwi Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg having its

registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, and being registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés of Luxembourg under number B 161.046,

here represented by Mrs Marleen Lacroix, private employee, residing professionally in Schuttrange,

by virtue of a proxy given on the 12 

th

 day of July, 2011.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that BC-Kiwi Holdings S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of "WOOD RETAIL LUX HOLDINGS S.à r.l." a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (the "Company"),
incorporated by a deed of the undersigned notary on the 19 

th

 day of July, 2007, published in the Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations number 1968 of the 13 

th

 day of September, 2007, pursuant to two share transfer agreements

dated the 6 

th

 day of July, 2011, duly accepted by the Company in accordance with article 190 of the Law of 10 August

1915 concerning commercial companies, as amended.

A copy of the said share transfer agreements, after having been signed by the proxyholder of the appearing party and

the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The articles of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the corporate object of the company and to amend article 2 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 2. Object.
2.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

2.3 The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to any

company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs and generally for its own benefit or such entities' benefit.

2.4 The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings

as well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

2.5 In a general fashion, the Company may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other
company or entity as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

99475

L

U X E M B O U R G

2.6 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.7 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately nine hundred EURO (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

BC-Kiwi Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège à 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.046 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Madame Marleen Lacroix, employée privée, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu d'une procuration datée du 12 juillet 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que l'Associé Unique est l'associé unique de WOOD RETAIL LUX HOLDINGS S.àr.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange (la "Société"), constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1968 du 13 septembre
2007, suite à deux cessions de parts datées du 6 juillet 2011, dûment acceptées par la société, en conformité avec l'article
190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Une copie desdites cessions de parts, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le

notaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
- Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer l'objet social de la société et de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social.
2.1 2.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances.

2.3 La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à

toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient et généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de telles entités.

2.4 La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engage-

ments ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait

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partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

2.5 D'une manière générale, la Société peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a

un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société
juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

2.6 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

2.7 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents EUROS (900.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lacroix, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32314. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101375/132.
(110115223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.480.575,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

Le bilan au 30 novembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097180/11.
(110109983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

WCAS IX Debt Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WCAS IX Debt Partners S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011097182/11.
(110110005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

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Aberdeen Indirect Property Partners Active Soparfi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.153.

Suite à une résolution en date du 22 juin 2011, l'associé unique de la société Aberdeen Indirect Property Partners

Active Soparfi a pris les décisions suivantes avec effet au 22 juin 2011:

- Approbation de la démission d'Ian Kent;
- Élection d'Elisabeth Weiland, ayant son adresse professionnelle au 2B, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg

en tant que gérante de la société pour une durée illimitée;

Désormais, le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Victoria Brown
- Lars Graneld
- Elisabeth Weiland

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011097314/19.
(110109996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Caltrade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.632.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5/7/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097223/10.
(110109183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

MGMT Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 162.047.

STATUTS

L'an deux mille onze, le onze juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

1.- Monsieur Michael Amodio, expert-comptable, domicilié au 1 rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera «MGMT Consult S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet l'activité professionnelle d'experts comptables ainsi que l'exécution de toutes expertises

fiscales, économiques et financières, d'organisation technique, administrative et commerciale ainsi que toutes autres ac-
tivités  y  compris  opérations  mobilières  et  immobilières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  la  profession
d'experts comptables et de conseillers fiscaux ou celle de conseillers économique et financiers, de conseil en organisation
et autres opérations susceptibles d'en faciliter l'extension.

La société a également pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre

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U X E M B O U R G

manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l'étranger moyennant l'unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 250 (deux cent cinquante)

parts sociales de EUR 50.- (cinquante euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d'urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n'est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute personne
à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associe unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.

Art. 17. Chaque année, avec effet au trente juin, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l'article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 juin 2012.

<i>Souscription – Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Michael Amodio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Michael Amodio, expert-comptable, domicilié au 1 rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant
2) Le siège social de la Société est établi au 1 rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg
Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. AMODIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 12 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31579. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097716/155.
(110111221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

WCAS X Debt Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WCAS X Debt Partners S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011097184/11.
(110109963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

Le Conseil d’administration du 6 mai 2010 a décidé de coopter Monsieur Michel COUGOUILLE, avec adresse au

boulevard Aloyse Meyer, L-4241 Esch-sur-Alzette, comme administrateur en remplacement de Monsieur Raymond KA-
PUSCINSKY.

Monsieur Michel COUGOUILLE achèvera le mandat de Monsieur Raymond KAPUSCINSKY qui viendra à expiration

lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2014.

La cooptation de Monsieur Michel COUGOUILLE est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
Le Conseil d’administration du 17 février 2011 a décidé de coopter Monsieur Jacques NILLES, avec adresse au 66 rue

de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, comme administrateur en remplacement de Monsieur Dimitri VAN DEN EN-
DE.

Monsieur Jacques NILLES achèvera le mandat de Monsieur Dimitri VAN DEN ENDE qui viendra à expiration lors de

l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2014.

La cooptation de Monsieur Jacques NILLES est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
L’Assemblée générale ordinaire du 17 mars 2011 a ratifié les cooptations comme administrateurs de Monsieur COU-

GOUILLE et de Monsieur Jacques NILLES.

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L’Assemblée  générale  ordinaire  du  17  mars  2011  a  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Yves  MIKOLAJCZAK,

administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011100783/25.
(110114792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Logisem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011097262/10.
(110109182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Yeto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 51.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097186/11.
(110109816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.827.

Im Jahre zweitausendelf, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A. (die „Gesellschaft“) mit Sitz in 69,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 60827 zu
einer außerordentlichen Hauptversammlung erschienen. Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde vom 25.
September 1997 vor dem Notar Paul Frieders mit dem Amtssitz in Luxemburg gegründet.

Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Henning Schwabe, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Dr. Florian Ochmann, Angestellter, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frank Brülin, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Die Zustimmung zu dem Verwaltungsratsbericht der Gesellschaft, welcher die Verschmelzung der Gesellschaft sowie

weiterer Gesellschaften (Swisscanto (LU) Bond Invest Management Company S.A. (R.C.S. Luxemburg: B 38348), Swiss-
canto (LU) Money Market Funds Management Company S.A. (R.C.S. Luxemburg: B 35313) und Swisscanto (LU) Portfolio
Funds Management Company S.A. (R.C.S. Luxemburg: B 49187)) als aufgenommene Gesellschaften (die „aufgenommene
Gesellschaften“) mit der Swisscanto Asset Management International S.A. (R.C.S. Luxemburg: B 121904) als aufnehmende
Gesellschaft beinhaltet.

2. Beschlussfassung hinsichtlich der Verschmelzung und dem Verschmelzungsplan.
3. Entscheidung über die Hinzuziehung eines Wirtschaftsprüfers.
4. Diverses.
II. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ist die Hauptversammlung

nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ferner sind nach dieser Vorschrift

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U X E M B O U R G

Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
zu fassen.

III. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien

gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar „ne varietur" gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.

IV. Aus der Anwesenheitsliste und dem Auszug aus dem Aktionärsregister geht hervor, dass von den 1.000 Aktien,

die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, alle Aktien in dieser Hauptversammlung anwesend oder rechts-
gültig vertreten sind.

V. Da das gesamte Grundkapital auf dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten ist und da alle anwesenden

und vertretenen Aktionäre erklären, dass sie vor dieser Versammlung ordnungsgemäß Kenntnis von der Tagesordnung
genommen haben, waren keine Einberufungsschreiben erforderlich.

Nach Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung erkennt den Verwaltungsratsbericht an, welcher den wirtschaftlichen und rechtlichen Hinter-

grund für die geplante Verschmelzung erläutert, und insbesondere das Umtauschverhältnis hinsichtlich der Aktien der
aufgenommenen Gesellschaften bestimmt und die diesbezügliche Bewertungsmethode darlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung stimmt der Verschmelzung wie in dem Verschmelzungsplan erläutert und den kraft Gesetzes

eintretenden Rechtsfolgen, wie in Artikel 274 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften festgelegt,
zu.

Der Verschmelzungsplan wurde im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1174 vom 1. Juni 2011

veröffentlicht.

Die Hauptversammlung stellt des weiteren fest dass die Unterlagen welche in Anwendung des Artikels 267 des Ge-

setzes vorliegen müssen, seit mindestens einem Monat am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sind.

Die Hauptversammlung beschließt dem von der Gesellschaft und der Swisscanto Asset Management International S.A.

am 20. Mai 2011 aufgestellten Verschmelzungsplan, sowie der Verschmelzung der Gesellschaft durch Übertragung ihres
Unternehmens auf die Swisscanto Asset Management International S.A. im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß
Artikel 274 (1) des Gesetzes, nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 20. Mai 2011 zuzustimmen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft bestätigt, dass die Verschmelzung gemäss den Bestimmungen des Versch-

melzungsplans mit der Zustimmung der alleinigen Aktionärin der Swisscanto Asset Management International S.A., welche
ebenfalls am 1. Juli 2011 vor dem unterzeichnenden Notar aktiert wird, erfolgen wird und dass mit dem Wirksamwerden
der Verschmelzung die Gesellschaft (ohne Liquidation) erlischt und dass die ganzen Aktiva und Passiva Kraft Gesetzes auf
die Swisscanto Asset Management International S.A. übergehen und die Aktien in der Gesellschaft aufhören zu existieren.

<i>Dritter Beschluss

Auf die Hinzuziehung eines Wirtschaftsprüfers wird gemäß Artikel 266 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften verzichtet.

Bescheinigung über die vollständige Durchführung der Verschmelzung wie in Artikel 271 (2) des Gesetzes vom 10.

August 1915 über Handelsgesellschaften festgelegt

Der Notar bestätigt hiermit die Existenz und Gültigkeit des Verschmelzungsplanes und aller damit in Zusammenhang

stehenden Handlungen, Dokumenten und Formalitäten, welche die Gesellschaft aufgrund der Verschmelzung vorlegen
oder durchführen muss.

Auf Basis der oben genannten Kontrolle hinsichtlich aller Handlungen und Dokumente, wird der Notar die vorliegende

beglaubigte Urkunde hinterlegen und veröffentlichen.

In Übereinstimmung mit Artikel 272 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften soll die Versch-

melzung zwischen der aufgenommenen Gesellschaft und der Gesellschaft mit der Beschlussfassung der Aktionäre vom
heutigen Tag an wirksam werden; gegenüber Dritten soll die Verschmelzung erst wirken, nachdem die Protokolle der
außerordentlichen Hauptversammlung der verschmelzenden Gesellschaften, welche die Zustimmung zu der Verschmel-
zung zum Inhalt haben, in dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial C”) veröffentlicht wurden.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit den Bestand und die Rechtswirksamkeit des Verschmelzungsplans sowie

alle Formalitäten im Zusammenhang mit den fusionierenden Parteien nach den Bestimmungen von Artikel 271 des Ge-
setzes vom 10. August 1915.

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen sollen von der Gesellschaft getragen werden und werden auf EUR

3.000,-geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Tag des zu Beginn genannten Datums erstellt.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person, welche dem Notar durch ihren Namen, Vornamen, Stand und

ihrer Herkunft nach bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese zusammen mit uns, Notar, die hier vorliegende Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: H. SCHWABE, F. OCHMANN, F. BRÜLIN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31440. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 18. Juli 2011.

Référence de publication: 2011102112/97.
(110115939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Zimmer &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 151.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Zimmer &amp; Partners S.A.
Signature

Référence de publication: 2011097189/12.
(110109560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

BRE/GH II Berlin II D3 Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.750.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097208/13.
(110109164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.959.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.192.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juillet 2011

En date du 15 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Thomas BUCHER, né le 21 avril 1966 à Gurbü, Suisse, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 7, Balz Zimmerman Strasse, 8058 Zürich-Airport, Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

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U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Andrew GIBSON, né le 22 mai 1961 à Taupo, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 11710, Plaza America Drive, Suite 800, 22033 Reston, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Guy HARLES
- Monsieur Michel RAFFOUL
- Monsieur Thomas BUCHER
- Monsieur Andrew GIBSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à. r.l.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011101876/29.
(110116174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Smash Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.006.

STATUTS

L'an deux mille onze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Lucile WERNERT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 juillet 2011.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

«SMASH PRIVATE S.A. SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000.- EUR) divisé en quatre-vingt-cinq (85) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

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L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000.- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout

99486

L

U X E M B O U R G

autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de novembre à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt-cinq mille euros

(EUR 85.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

99487

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy KETTMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 juillet 2011. Relation: EAC/2011/8970. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Pascal RECKEN.

Référence de publication: 2011097115/175.
(110110004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

BRE/GH II Berlin II Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.001.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097209/13.
(110109167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

C &amp; A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.884.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 5 juillet 2011 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice se clôturant au 28 février 2012, le Conseil d'Administration se compose de:

99488

L

U X E M B O U R G

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
- Robert DEEN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Alcide de Gasperilaan,

Belgique.

- Tjeerd VAN DER ZEE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à D-40468 Düsseldorf, Wanheimer

Strasse, 70, Allemagne.

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg, 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5,

Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été élue comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes se clôturant au 28 février 2012:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall, 2.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2011100863/28.
(110115378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

BRE/GH II Berlin III Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.000.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097210/13.
(110109168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.782.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.445.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juillet 2011

En date du 15 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Thomas BUCHER, né le 21 avril 1966 à Gurbü, Suisse, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 7, Balz Zimmerman Strasse, 8058 Zurich-Airport, Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Andrew GIBSON, né le 22 mai 1961 à Taupo, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 11710, Plaza America Drive, Suite 800, 22033 Reston, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Guy HARLES
- Monsieur Michel RAFFOUL
- Monsieur Thomas BUCHER
- Monsieur Andrew GIBSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99489

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011101874/28.
(110116281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097211/13.
(110109169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

BRE/GH II Dresden I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097212/13.
(110109171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.997.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097213/13.
(110109173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.946.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.447.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juillet 2011

En date du 15 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

99490

L

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Thomas BUCHER, né le 21 avril 1966 à Gurbü, Suisse, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 7, Balz Zimmerman Strasse, 8058 Zurich-Airport, Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Andrew GIBSON, né le 22 mai 1961 à Taupo, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 11710, Plaza America Drive, Suite 800, 22033 Reston, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Guiy HARLES
- Monsieur Michel RAFFOUL
- Monsieur Thomas BUCHER
- Monsieur Andrew GIBSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011101879/28.
(110116224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

BRE/GH II Dresden III Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.998.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097214/13.
(110109175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

BRE/GH II Dresden IV Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.999.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097215/13.
(110109176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

BRE/GH II Dresden V Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99491

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097216/13.
(110109177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Freie Internationale Sparkasse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.983.

<i>Beschlüsse der Generalversammlung ordentliche Generalversammlung vom 06.06.2011

TOP 3:

<i>Beschluss - Bestellung Wirtschaftsprüfer

Die  Generalversammlung  bestellt  für  das  Geschäftsjahr  2011  PricewaterhouseCoopers,  Luxembourg,  zum  Wirt-

schaftsprüfer.

Luxembourg, 06.06.2011.

Die Sparkasse Bremen AG / - / -
Torge Mühlpfordt / Martin Huber / Lars Rosenfeld

Référence de publication: 2011097235/15.
(110109279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

BRE/GH II Property II Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.005.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011097217/13.
(110109161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Piero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.897.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«TERES», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6 rue Adolphe L-1116 Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de Commerce de Luxembourg section B sous le numéro 141013,

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, demeurant professionnellement à Belvaux,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 juin 2011.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «PIERO S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

99492

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée, statuant comme en

matière de modifications statutaires.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non par pour

l’utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de TRENTE ET UN MILLIONS D’EUROS (EUR

31.000.000,-) qui sera représenté par TROIS CENT DIX MILLE (310.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 juin 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

du conseil et s’ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

En cas d’urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d’être à même
d’entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d’administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s’appliqueront à la convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,

par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment

convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour prendre part aux assemblées des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils établissent avoir été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites par «TERES», prénommée.
Les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS

(EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
1.- Madame Nathalie Gautier, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
2.- Monsieur Michelle Delfosse, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
3.- Monsieur Laurent Heiligier, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2012:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113

Junglinster, R.C.S. Luxembourg B113620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 05 juillet 2011. Relation: EAC/2011/8800. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011094739/215.
(110106893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

BRAPF Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.093.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of June.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Blackrock Capital Holdings Inc (former: BlackRock US NEWCO INC.), a company organized under the laws of the

State of Delaware, with registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wil-
mington,  Delaware  19899,  United  States,  duly  represented  by  Mr  Max  MAYER,  employee,  residing  professionally  in
Junglinster, by virtue of a power of attorney, given under private seal delivered to the attorney, which after having been
signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, acting in his capacity, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "BRAPF Japan S.à r.l.", with registered office à L-2633 Senningerberg, 6D, route

de Trèves, registered at the Trade and Companies' Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg”), section B, under the number 131.093, (hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated
under the name of BRAPF Holding S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxem-
bourg, on the 13 

th

 of August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2584 of

the 2 

nd

 of October 2007. The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed

99496

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U X E M B O U R G

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on September 12 

th

 , 2008, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, number 2655 of the 30 

th

 of October 2008.

2.- That the corporate capital is set at one hundred and fifty-six thousand eight hundred and thirty-four US Dollars

(USD 156,834.-) represented by one hundred and fifty-six thousand eight hundred and thirty-four (156,834) shares with
a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the manager of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 750.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Blackrock Capital Holdings Inc (anciennement: BlackRock US NEWCO INC.)., une société constituée et régie selon

les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19899, Etats-Unis, dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "BRAPF Japan S.à r.l.", avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route

de Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.093, (ci-
après dénommée la "Société"), a été constituée sous la dénomination de BRAPF Holding S.à r.l., suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2169 du 2 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 12 septembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2655 du 30 octobre 2008.

2.- Que le capital social est fixé à cent cinquante-six mille huit cent trente-quatre dollars américains (USD 156.834,-)

représenté par cent cinquante-six mille huit cent trente-quatre (156.834) parts sociales d'une valeur d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

99497

L

U X E M B O U R G

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 juillet 2011. Relation GRE/2011/2371. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097515/103.
(110110783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.173.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.448.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé

<i>unique de la Société en date du 15 juillet 2011

En date du 15 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Thomas BUCHER, né le 21 avril 1966 à Gurbü, Suisse, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 7, Balz Zimmerman Strasse, 8058 Zurich-Airport, Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Andrew GIBSON, né le 22 mai 1961 à Taupo, Nouvelle Zélande, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 11710, Plaza America Drive, Suite 800, 22033 Reston, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Guy HARLES
- Monsieur Michel RAFFOUL
- Monsieur Thomas BUCHER
- Monsieur Andrew GIBSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

99498

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011101881/29.
(110116538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sony Network Entertainment Europe S.à.r.l.).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.987.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sony Europe Holding B.V., a Dutch limited liability company having its registered office at Schipholweg 275, 1171PK

Badhoevedorp, the Netherlands, registered with the Amsterdam Register of Companies under number 34086652 (the
“Sole Shareholder”).

Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Sony Network Entertainment Europe S.A.R.L.” (formerly Sony Media

Software and Services Luxembourg S.A.R.L.), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated
by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx on 24 November 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” number 79 on 12 January 2010, registered with the Trade and Companies Register under number B
149.987 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 14 April 2010,

published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1301 dated 24 June 2010.

II.- That the 125 (one hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Change of name of the Company to Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.;
3. Amendment of the corporate object of the Company;
4. Amendment of the sub-delegation rules of the board of managers of the Company;
5. Subsequent amendment of article 2, article 3 and article 12 of the articles of association of the Company;
6. Closing as at 31 May 2011 of the current financial year of the Company which has started on 1 

st

 April 2011 and

approval of the next financial year which shall exceptionally start as at 1 

st

 June 2011 and end on 31 March 2012;

7. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euro) so as to raise it from

its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,600 (twelve thousand six hundred
Euro) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro), subject to the payment of
a global share premium amounting to EUR 3,699,900 (three million six hundred ninety-nine thousand nine hundred Euro)
payable on the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

8. Subscription and payment by Sony Europe Holding B.V. of the new share by way of a contribution in cash;
9. New composition of the shareholding of the Company;
10. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;
11. Acknowledgment of the resignations of Mr. Fumihiko Kanagawa, Mr. Shawn Layden and Mr. Timothy Schaaff as

managers of the Company and approval of the appointments of Mr. Fujio Noguchi, Mr. Mamoru Kamikawa and Mr.
Tadamasa Kitsukawa as new managers of the Company; and

12. Miscellaneous.

99499

L

U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

of the Company acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and the-
refore  agrees  to  deliberate  and  vote  upon  all  the  items  of  the  agenda.  It  is  further  resolved  that  all  the  relevant
documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow
it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to change the name of the Company to “Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.”.

<i>Third resolution:

It is resolved to amend the corporate object of the Company so that the Company's object will notably be (i) to invest

in the acquisition and management of a portfolio of patents, licenses or other intellectual property rights of any nature
or origin, and (ii) to provide support services to the companies affiliated to the Company.

<i>Fourth resolution:

It is resolved to amend the sub-delegation rules of the board of managers of the Company so as to include that the

sub-delegation of the powers of the board of managers of the Company for specific tasks, shall be documented by way
of a specific power of attorney providing for a defined scope and limited term, and executed by all board members or
the sole manager (as the case may be).

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 2 of the Company's articles of association

so that to read as follows:

“ Art. 2. The Company's name is “Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.”
It is further resolved to amend article 3 of the Company's articles of association so that to read as follows:

“ Art. 3. The object of the Company is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates) as well as other support services to those Affiliates;

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To purchase or otherwise acquire or obtain or take a licence and hold, use, develop, protect, sell, license, sublicense

or otherwise dispose of, or deal with patents, patents rights, licenses, “brevets d'invention”, copyrights, designs, trade
marks, secret processes, know-how, protections, concessions and inventions and any interest therein, establish relations
with suppliers and publishers and provide support services and licenses to the Affiliates;

(8) To do all things, as may appear to the Company to be necessary, in the frame of its role as the Luxembourg holding

company in charge of the development of the Sony digital reading business in Europe and other territories; and

(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

It is then resolved to amend the seventh paragraph article 12 of the Company's articles of association so that to read

as follows:

“The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The
sub-delegation shall be documented by way of a specific power of attorney providing for a defined scope and limited term,
and executed by all board members or the sole manager (as the case may be).”

No other amendment is to be made to this article.

99500

L

U X E M B O U R G

<i>Sixth resolution:

It is resolved that the current financial year of the Company which has started on 1 

st

 April 2011 will end on 31 May

2011.

As a result the next financial year will exceptionally start as at 1 

st

 June 2011 and end on 31 March 2012.

<i>Seventh resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euro) so as to

raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,600 (twelve thousand six
hundred Euro) by the issue of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) (the “New Share”),
subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 3,699,900 (three million six hundred ninety-nine
thousand nine hundred Euro) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), the whole
to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder of EUR 3,700,000 (three million seven hundred
thousand Euro) (the “Contribution”).

<i>Eighth resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the payment

of the Share Premium through the Contribution.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Ninth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Sony Europe Holding B.V.: 126 (one hundred twenty-six) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro)

each.

The notary acts that all the 126 (one hundred twenty-six) shares mentioned above, representing the whole share

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Tenth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,600 (twelve thousand six hundred Euro), represented by 126

(one hundred twentysix) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Eleventh resolution:

It is resolved to acknowledge the resignations of Mr. Fumihiko Kanagawa, Mr. Shawn Layden and Mr. Timothy Schaaff

from their position as managers of the Company with effect as at the date hereof by virtue of letters of resignation
addressed to the Company.

It is further resolved to appoint the following persons as new managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Fujio Noguchi, with professional address at 2-15-3, Konan Minato-ku, Tokyo, 108-6201 Japan;
- Mr. Mamoru Kamikawa, with professional address at 1-7-1, Konan Minato-ku, Tokyo, 108-0075 Japan; and
- Mr. Tadamasa Kitsukawa, with professional address at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The above newly appointed managers have accepted in letters of acceptance their position.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about three thousand four hundred euro (€ 3,400.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

99501

L

U X E M B O U R G

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Sony Europe Holding B.V., une limited liability company de droit néerlandais, ayant son siège social sis Schipholweg

275, 1171PK Badhoevedorp, Pays-Bas, enregistrée au Register of Companies d'Amsterdam sous le numéro 34086652
(l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «Sony Network Entertainment Europe S.A.R.L.» (anciennement Sony

Media Software and Services Luxembourg S.A.R.L.), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social sis 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri
Hellinckx en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 en date
du 12 janvier 2010, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.987 (la «Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 14 avril 2010, publié au

Mémorial C numéro 1301 en date du 24 juin 2010.

II.- Que les 125 (cent vingt-cinq) parts ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune, et représentant la

totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Changement de la dénomination de la Société en Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.;
3. Modification de l'objet social de la Société;
4. Modification des règles de subdélégation du conseil de gérance de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 2, de l'article 3 et de l'article 12 des statuts de la Société;
6. Clôture au 31 mai 2011 de l'actuel exercice social de la Société qui a commencé le 1 

er

 avril 2011 et approbation

du prochain exercice social qui commencera exceptionnellement au 1 

er

 juin 2011 et se terminera au 31 mars 2012;

7. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 100 EUR (cent euros) afin de le porter de son montant

actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 12.600 EUR (douze mille six cents euros) par l'émission de 1 (une)
nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros), moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de 3.699.900 EUR (trois millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros) payable sur le
compte de prime d'émission de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire;

8. Souscription et paiement par Sony Europe Holding B.V. de la nouvelle part sociale par voie d'apport en numéraire;
9. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
10. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société;
11. Reconnaissance de la démission de M. Fumihiko Kanagawa, M. Shawn Layden et M. Timothy Schaaff en tant que

gérants de la Société et approbation de la nomination de M. Fujio Noguchi, M. Mamoru Kamikawa et M. Tadamasa
Kitsukawa en tant que nouveaux gérants de la Société; et

12. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société en «Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.».

99502

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Il est décidé de modifier l'objet social de la Société de sorte que l'objet social de la Société soit notamment (i) d'investir

dans l'acquisition et la gestion de brevets, licences ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine,
et (ii) de fournir des services de support aux sociétés filiales de la Société.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de modifier les règles de subdélégation du conseil de gérance de la Société afin d'inclure que les pouvoirs

de subdélégation du conseil de gérance de la Société pour des tâches spécifiques, doivent être documentés au moyen
d'une procuration spécifique prévoyant un cadre défini et une durée limitée et executé pat tous les membres du conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 2. La dénomination de la Société est "Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.".
Il est en outre décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de détenir, gérer, mettre en valeur et céder en tout ou en partie, pour le prix que la société

jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres transactions;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les « Filiales ») tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers prêteur des Filiales) ainsi que des services de support pour ces Filiales;

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

(7) D'acheter ou autrement acquérir ou obtenir ou prendre une licence et détenir, utiliser, développer, protéger,

vendre, accorder une licence ou une sous-licence ou autrement de disposer, ou partager des brevets, droits de brevets,
licences, brevets d‘invention, droits d'auteur, dessins, marques de fabrique, secrets de fabrication, savoir-faire, protections,
franchises et inventions et tout intérêt à cet égard, établir des relations avec les fournisseurs et éditeurs et fournir des
services de soutien et licences aux Filiales;

(8) De faire toutes les choses qui pourraient apparaître nécessaires par la Société, dans le cadre de son rôle de société

de participation de droit luxembourgeois, en charge du développement de l'activité de lecteurs numériques de Sony en
Europe et sur d'autres territoires; et

(9) Généralement de faire toutes les autres choses qui pourraient paraître par la Société accessoires ou favorables à

la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirect avec

les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

Il est alors décidé de modifier le septième paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société. Cette sous-délégation sera documentée par une procuration spécifique, prévoyant un objet
défini et une durée limitée, et signée par tous les membres du conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).»

Aucune autre modification n'a été faite à cet article.

<i>Sixième résolution:

Il est décidé que l'exercice fiscal de la Société qui a commencé le 1 

er

 avril 2011 se terminera le 31 mai 2011.

En conséquence de cela, le prochain exercice social commencera exceptionnellement le 1 

er

 juin 2011 et se terminera

le 31 mars 2012.

<i>Septième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 100 EUR (cent Euro), afin de le porter de son

montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) à un montant de 12.600 EUR (douze mille six cents Euros)

99503

L

U X E M B O U R G

par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) (la «Nouvelle Part»),
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 3.699.900 EUR (trois millions six cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros), payable sur le compte de la prime d'émission de la Société (la «Prime d'Emission»),
le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire par l'Associé Unique de 3.700.000 EUR (trois
millions sept cent mille Euros) (l'«Apport»).

<i>Huitième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription, et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part et le paiement de la

Prime d'Emission par voie de l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Neuvième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée:

- Sony Europe Holding B.V.: 126 (cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.
Le notaire établit que les 126 (cent vingt-six) parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à
prendre ci-dessous.

<i>Dixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.600 EUR (douze mille six cents Euros), représenté par 126 (cent

vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.»

Aucune autre modification n'a été faite à cet article.

<i>Onzième résolution:

Il est décidé de reconnaître les démissions de M. Fumihiko Kanagawa, M. Shawn Layden et Mr. Timothy Schaaff de

leurs positions de gérants de la Société avec effet à la présente date en vertu des lettres de démission adressées à la
Société.

Il est en outre décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

- M. Fujio Noguchi, avec adresse professionnelle au 2-15-3, Konan Minato-ku, Tokyo, 108-6201 Japon;
- M. Mamoru Kamikawa, avec adresse professionnelle au 1-7-1, Konan Minato-ku, Tokyo, 108-0075 Japon; et
- M. Tadamasa Kitsukawa, avec adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les gérants nouvellement nommés ci-dessus ont accepté leur mandate dans les lettres d'acceptation.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à trois mille quatre cents euros (€ 3.400,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juin 2011. Relation: EAC/2011/7370. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011091174/310.

(110102921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99504

---

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Aberdeen Indirect Property Partners Active Soparfi

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

BRAPF Japan S.à r.l.

BRE/GH II Berlin II D1 Manager S.à r.l.

BRE/GH II Berlin II D3 Manager S.à r.l.

BRE/GH II Berlin III Manager S. à r.l.

BRE/GH II Berlin II Manager S. à r.l.

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden III Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden II Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden I Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden IV Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden V Manager S. à r.l.

BRE/GH II Property II Manager S. à r.l.

C &amp; A Europe S.A.

Caltrade International S.A.

CELSIUS EUROPEAN Lux 5 S.à r.l.

Freie Internationale Sparkasse S.A.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg III S.à r.l.

Gate Gourmet Luxembourg IV S.à r.l.

Hermes Investment Fund

HSBC Trinkaus Investment Managers SA

Lamandier Investments S.A.

Logisem S.A.

LuxGEO S.àr.l.

MGMT Consult S.à r.l.

Piero S.A.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management Sàrl

Sierra de Urbasa

Smash Private S.A. SPF

Sony Digital Reading Platform S.A.R.L.

Sony Network Entertainment Europe S.à.r.l.

Stahl Lux 1

Swisscanto (LU) Equity Funds Management Company S.A.

Valero Lux Company II S.à r.l.

Valero Lux Company II S.à r.l.

VAN GEET, DERICK &amp; Co, réviseurs d'entreprises

Velinka S.A.

Velinka S.A.

Velinka S.A.

Velinka S.A.

Velinka S.A.

Velinka S.A.

Vending Investments S.à r.l.

Vending Investments S.à r.l.

VGD Experts-Comptables

Vinkelberg Company S.A.

Waicor Immobilière S.A.

Water Investments S.A.

WCAS IX Debt Partners S.à r.l.

WCAS X Debt Partners S.à r.l.

Whirlpool Luxembourg

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l.

Yeto S.A.

Zimmer &amp; Partners S.A.