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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2056

5 septembre 2011

SOMMAIRE

b.a.s. investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98663

Cave Pearls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98675

DZ Privatbank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

Fili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Geo Travel Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

98653

Geo Travel Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

98649

Guyan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98643

Imeco Supply S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98646

IT Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98658

Kentia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98642

LuxGEO GP S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98677

Madeleine Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98665

Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98666

Memora 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98675

Pan Atlantic Shipping Group S.A. . . . . . . .

98644

Pan Atlantic Shipping Group S.A. . . . . . . .

98644

Pan Atlantic Shipping Group S.A. . . . . . . .

98644

Pelican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98644

People Input International S.A. . . . . . . . . . .

98649

Pépinière Weisen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98645

Perfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98645

Pergam Properties 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

98645

PERLMAR S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98646

PICO Invest Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98645

Plaider Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98646

Plaider Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98648

Plantations Weisen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

98649

PLF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98658

PLF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98662

Polma 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98662

PPF Shopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98663

Promidux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98667

RE European Bottles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

98666

Reluxco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

98665

Repères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98666

Resolution Luxembourg GP S.A. . . . . . . . .

98663

Revevol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98673

Riomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98674

Rogers Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98665

Rogers Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98665

Rogers Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

98666

Rolinsky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98674

Ruralia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98674

Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .

98685

Samsonite Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

98674

Sawyer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Schnell - Fein - Building - Service . . . . . . . .

98674

Servialux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98685

Shipbourne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98681

Sideral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98658

Sincro Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Sincro Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98688

Skandia Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98644

Spencer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98681

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98653

Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98663

StaGe Mezzanine Société en Commandite

Simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98675

SUPERCONFEX LUXEMBOURG en abré-

gé SC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98687

Tiger Cats Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

98681

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l. . . . .

98646

98641

U X E M B O U R G

Kentia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.603.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le cinquième jour de juillet.
Par-devant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2

ème

étage Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

IBC numéro 261116,

ici représentée par Mademoiselle Farida OMAADACHAK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 1

juillet 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Actionnaire Unique»), a requis le notaire

instrumentant d'acter:

1.- que la société «KENTIA FINANCE S.A.», ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, a

été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg en date du 30 avril 1999,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 524 du 9 juillet 1999 (la «Société»).

2.- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) représenté par 350

(trois cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune. 1999 22 09464

3.- que l'Actionnaire Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la Société
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Lu-
xembourg B numéro 30 467.

4.- que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

5.- que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société

et requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Actionnaire Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que l'actif restant
éventuel est réparti à l'Actionnaire Unique et que l'actif restant éventuel est réparti à l'Actionnaire Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6.- que l'Actionnaire Unique nomme en qualité de commissaire à la à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du

Laboratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65.469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la
gestion; après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, que l'Actionnaire Unique en adopte les
conclusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à AUDIEX S.A. prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

7.- que l'Actionnaire Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que

la Société a définitivement cessé d'exister.

8.- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en

ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

9.- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société à savoir

L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Farida Omaadachak, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 6 juillet 2011. LAC / 2011 / 30675. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

98642

U X E M B O U R G

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096938/60.
(110110080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

DZ Privatbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 15.579.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Aufsichtsrats der Gesellschaft geht hervor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung

zum 9. Juni 2011:

- Herrn Dr. Stefan Schwab, geboren am 4. April 1960, in Heidelberg (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in 4, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, zum Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft benannt hat, dies mit Wirkung bis
zum 8. Juni 2016;

- Herrn Dr. Bernhard Früh, geboren am 10. Juli 1953, in Baden-Baden (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in 4,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft benannt hat,
dies mit Wirkung bis zum 31. Dezember 2014;

- Herrn Andreas Neugebauer, geboren am 9. März 1967, in Neumarkt (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in 4,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft benannt hat,
dies mit Wirkung bis zum 31. Dezember 2011;

- Herrn Ralf Bringmann, geboren am 18. Juli 1961, in Emmerich / Niederrhein (Deutschland), mit beruflicher Anschrift

in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft benannt hat, dies mit Wirkung
bis zum 8. Juni 2014;

- Herrn Paul Ensberg, geboren am 23. Juni 1952, in Olfen / Westfalen (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in 4,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft benannt hat, dies mit Wirkung bis zum
31. Dezember 2014;

- Herrn Richard Manger, geboren am 3. August 1963, in Schweinfurt (Deutschland), mit beruflicher Anschrift in 4, rue

Thomas Edison, L-1445 Strassen, zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft benannt hat, dies mit Wirkung bis zum 8.
Juni 2016;

- Herrn Dr. Frank Müller, geboren am 12. September 1961, in Berlin-Hohenschönhausen (Deutschland), mit beruflicher

Anschrift in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft benannt hat, dies mit
Wirkung bis zum 8. Juni 2016.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011100953/35.
(110115327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Guyan, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.825.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2011

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Guy Jacques du Bois, demeurant à 39, avenue des Chalets, B-1180 Bruxelles, aux fonctions de gérant;
- Monsieur Marc du Bois, demeurant à 17, avenue des Moines, B-1420 Braine-L'alleud, aux fonctions de gérant;
- Monsieur Axel Miller, demeurant à 150, avenue Blücher, B-1180 Bruxelles, aux fonctions de gérant;
- Monsieur René Schlim, demeurant au 55, Cité Aischdall, L-8480 Eischen, aux fonctions de gérant.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

98643

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011097614/21.
(110111193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097048/10.
(110110057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097049/10.
(110110058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pan Atlantic Shipping Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097050/10.
(110110059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pelican S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.790.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011097051/9.
(110110116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Skandia Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 160.699.

Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration de la Société du 28 juin 2011

En date du 28 juin 2011, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Hein DONDERS, administrateur de la Société, en tant que président du conseil d'administration

de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98644

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Skandia Life S.A.
Signature

Référence de publication: 2011097096/15.
(110109897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pépinière Weisen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 41.992.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097052/10.
(110110312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Perfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.870.

Extrait sincère et conforme
PERFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2011097054/12.
(110109626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pergam Properties 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 148.242.

Pour PERGAM PROPERTIES 1 S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2011097055/11.
(110110006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

PICO Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 41.331.

Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2011 que les mandats des administrateurs M. Claude Cahen,

Madame Carole Cahen et Madame Marie-Pierre Denis, tous demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, la Fiduciaire B+C S.à.r.l., ayant son siège social au 3, rue des
Foyers, L-1537 Luxembourg, ont été prorogés et viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2017
approuvant les comptes de l’exercice se clôturant au 31.12.2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Fiduciaire comptable B+C s.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011097058/16.
(110110187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

98645

U X E M B O U R G

PERLMAR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.897.

Pour PERLMAR S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011097057/12.
(110110130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 135.854.

Beschluss der Geschäftsführung

Zum heutigen Tage, am 1. März 2011, hat der Geschäftsführer der oben genannten Gesellschaft folgenden Beschluss

gefasst:

1. Sitzverlegung innerhalb der Gemeinde
Der Geschäftsführer beschließt, den Sitz der Gesellschaft V.D.M. Industrial Corporation S.àr.l. mit sofortiger Wirkung

von 7, Giällewee, L - 9749 FISCHBACH, nach 10 Giällewee, L-9749 FISCHBACH zu verlegen.

Geschehen und unterschrieben zu Fischbach, am 1. März 2011.
Nach Lektüre und Zustimmung wurde gegenwärtiges Protokoll vom Geschäftsführer unterschrieben.

Bernd Henkes
Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2011097158/17.
(110110135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Plaider Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 79.244.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011097059/10.
(110110078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Imeco Supply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4408 Belvaux, 8, Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 161.996.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme DCVA PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch, R.C.S. Luxembourg numéro B 145859,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-4240 Eschsur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

98646

U X E M B O U R G

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMECO SUPPLY S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente d'équipements ou de services pour l'industrie et le bâtiment.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Belvaux.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

98647

U X E M B O U R G

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération des parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique la

société anonyme DCVA PARTICIPATION S.A., prénommée, et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

Décisions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4408 Belvaux, 8, rue Waassertrap.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Stéphan MAERTENS, né à Ougrée (Belgique), le 24 octobre 1952, demeurant à B-4000 Liège, 95, rue Bois

l'Evèque (Belgique).

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

juillet 2011. Relation GRE/2011/2341. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096908/111.
(110109795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Plaider Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 79.244.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

98648

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011097060/10.
(110110079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Plantations Weisen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 57.875.

Esch-sur-Alzette, le 19/05/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097061/10.
(110110311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

People Input International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.131.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2011

- L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de la société Entrepreneurs & Opportunités S.A., ayant

son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2011.

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de Monsieur Felix

Weyerstahl, administrateur de sociétés, demeurant 29, Fenêtre Mermoz à Dakar (Sénégal) et le mandat d'administrateur
et de Directeur Général de Monsieur Serigne Barro, administrateur de sociétés, demeurant Ngor Almadies à Dakar
(Senegal), ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2011.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097756/21.
(110110790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Geo Travel Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 83.651.496,44.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.022.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of the month of June,
before us Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Geo Travel Finance S.C.A.,a société en commandite

par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
of 15 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 999 of 13 May
2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159022 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, of 24 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1293 of 15 June 2011.

The meeting was declared open at 12.40 a.m. by Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Marc Frantz, lawyer with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Remy Bonneau, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

98649

U X E M B O U R G

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eighty-three million six hundred twenty thousand

four hundred ninety-six euro and forty-four euro cents (EUR 83,620,496.44) so as to raise it from its present amount of
thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to eighty-three million six hundred fifty-one thousand four hundred ninety-six
euro and forty-four euro cent (EUR 83,651,496.44).

2 To issue eight billion three hundred sixty-two million forty-nine thousand six hundred forty-four (8,362,049,644)

new ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing ordinary shareholders of the Company of their preferential subscription

rights, to accept the subscription for these new ordinary shares, with payment of a share premium in a total amount of
eighty-three million six hundred twenty thousand four hundred ninety-six euro and forty-four cents (EUR 83,620,496.44)
by LuxGEO Parent and to accept payment in full for such newly issued ordinary shares by a contribution in cash.

4 To amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

eighty-three million six hundred twenty thousand four hundred ninety-six euro and forty-four euro cents (EUR
83,620,496.44) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to eighty-three million
six hundred fifty-one thousand four hundred ninety-six euro and forty-four euro cent (EUR 83,651,496.44).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue eight billion three hundred sixty-two million forty-nine thousand

six hundred forty-four (8,362,049,644) new ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.

Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledged that all existing ordinary shareholders of the Company had decided

to waive their preferential subscription rights with respect to these new ordinary shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared LuxGEO Parent S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with a share capital of one hundred sixteen million four hundred eighty-eight thousand seventy-
five euro and seventy-two euro cent (EUR 116,488,075.72), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 159036, (being hereafter referred to as the "Subscriber"), represented by Nicolas Gauzès, by virtue of
a proxy given on 29 June 2011, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for eight billion three hundred sixty-two million forty-nine thousand six hundred

forty-four (8,362,049,644) new ordinary shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment
of a share premium in a total amount of eighty-three million six hundred twenty thousand four hundred ninety-six euro
and forty-four euro cents (EUR 83,620,496.44) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of one hundred sixty-seven million two hundred forty thousand nine hundred ninety-two euro and eighty-

eight euro cents (EUR 167,240,992.88) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary.

98650

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholders resolved to accept said subscriptions as well as the Contribution and to allot the new ordinary shares

according to the above mentioned subscriptions.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said article will from now on read as follows:

" 5.1. The issued share capital of the Company is set at eighty-three million six hundred fifty-one thousand four hundred

ninety-six euro and forty-four euro cent (EUR 83,651,496.44) divided into

5.1.1 eight billion three hundred sixty-five million one hundred forty-nine thousand six hundred forty-three

(8,365,149,643) ordinary shares ("Ordinary Shares"), and

5.1.2 one (1) unlimited share or action de commandite ("Unlimited Share")
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the

"Shares")."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand six hundred euro (EUR 6,600.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.50 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de juin,
Par-devant nous Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Geo Travel Finance S.C.A. une société en

commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente et un mille (EUR 31.000,-),
dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 février
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 999 du 13 mai 2011 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 24 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1293, en date du 15
juin 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.40 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Marc Frantz, juriste, domicilié professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Remy Bonneau, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-trois millions six cent vingt mille quatre

cent quatre-vingt-seize euro et quarante-quatre centimes d’euro (EUR 83.620.496,44) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-trois millions six cent cinquante et un mille quatre cent
quatre-vingt-seize euros et quarante-quatre centime d’euro (EUR 83.651.496,44).

2 Émission de huit milliards trois cent soixante-deux millions quarante-neuf mille six cent quarante-quatre

(8.362.049.644) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires ordinaires existants et

acceptation de la souscription de ces nouvelles actions ordinaires, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatre-vingt-trois millions six cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-seize euro et quarante-quatre centimes
d’euro (EUR 83.620.496,44) par LuxGEO Parent et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions émises
par un apport en numéraire.

98651

U X E M B O U R G

4 Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-

vingt-trois millions six cent vingt mille quatre cent quatre-vingt-seize euro et quarante-quatre centimes d’euro (EUR
83.620.496,44) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-trois
millions six cent cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-seize euros et quarante-quatre centime d’euro (EUR
83.651.496,44).

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre huit milliards trois cent soixante-deux millions quarante-

neuf mille six cent quarante-quatre (8.362.049.644) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions ordinaires existantes.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires ordinaires existants de la Société ont décidé

de renoncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces actions ordinaires nouvelles.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu LuxGEO Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

un capital social de cent seize millions quatre cent quatre-vingt-huit mille soixante-quinze euros et soixante-douze cen-
times d’euro (EUR 116.488.075,72), avec siège social à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159036 (ci-après
le «Souscripteur»), représentée par Nicolas Gauzès, en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2011, qui, après avoir
été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire huit milliards trois cent soixante-deux millions quarante-neuf mille six cent qua-

rante-quatre (8.362.049.644) parts sociales ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-trois millions six cent vingt
mille quatre cent quatre-vingt-seize euros et quarante-quatre centimes d’euro (EUR 83.620.496,44) à libérer intégrale-
ment en espèces.

Le montant de cent soixante-sept millions deux cent quarante mille neuf cent quatre-vingt-douze euros et quatre-

vingt-huit centimes d’euro (EUR 167.240.992,88) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la
preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les nou-

velles actions ordinaires conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter les

résolutions ci-dessus. Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-trois millions six cent cinquante et un mille quatre cent

quatre-vingt-seize euros et quarante-quatre centime d’euro (EUR 83.651.496,44) représenté par:

5.1.1 huit milliards trois cent soixante-cinq millions cent quarante-neuf mille six cent quarante-trois (8.365.149.643)

actions ordinaires («Actions Ordinaires»); et

5.1.2 une (1) action de commandité («Action de Commandité»), d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)

chacune, toutes entièrement libérées (ci-après désignées les «Actions»).»

98652

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.50 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, M. FRANTZ, R. BONNEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. LAC/2011/30320. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096862/200.
(110109937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.475.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 15 décembre 2010

1. M. Cédric CARNOYE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011097098/16.
(110110285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Geo Travel Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 159.022.

In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of the month of June,
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Geo Travel Finance S.C.A., a société en commandite

par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 15 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 999 on 13 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 159.022 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the
last time been amended following a deed of the undersigned notary on this day, not yet published.

The meeting was declared open at 6.25 p.m. by Nicolas Gauzès, lawyer, with professional address in Luxembourg, in

the chair, who appointed as secretary Marc Frantz, lawyer with professional address in Luxembourg.

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

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U X E M B O U R G

Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of thirty-three million nine hundred fifty thousand euro and five

cents (EUR 33,950,000.05) so as to raise it from its present amount of eighty-four million two hundred sixty-five thousand
one hundred thirty-two euro and eighty euro cent (EUR 84,265,132.80) to one hundred eighteen million two hundred
fifteen thousand one hundred thirty-two euro and eighty-five euro cent (EUR 118,215,132.85).

2 To issue three billion three hundred ninety-five million and five (3,395,000,005) new ordinary shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing ordinary shares.

3 To accept subscription for these new ordinary shares, with payment of a share premium in a total amount of thirty-

three million nine hundred fifty thousand euro and five cents (EUR 33,950,000.05), by LuxGEO Parent S.à. r.l., and to
accept payment in full for such new ordinary shares and the share premium by a contribution in kind.

4 To amend article 5.1 of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

thirty-three million nine hundred thousand euro and five cents (EUR 33,950,000.05) so as to raise it from its present
amount of eighty-four million two hundred sixty-five thousand one hundred thirty-two euro and eighty euro cent (EUR
84,265,132.80) to one hundred eighteen million two hundred fifteen thousand one hundred thirty-two euro and eighty-
five euro cent (EUR 118,215,132.85).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue three billion three hundred ninety-five million and five

(3,395,000,005) new ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared LuxGEO Parent S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with a share capital of one hundred sixteen million four hundred eighty-eight thousand seventy-
five euro and seventy-two euro cent (EUR 116,488,075.72), having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 159.036, (being hereafter referred to as the "Subscriber"), represented by Nicolas Gauzès, by virtue of
a proxy given on 29 June 2011, in Luxembourg, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for three billion three hundred ninety-five million and five (3,395,000,005) new

ordinary shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium of thirty-three
million nine hundred fifty thousand euro and five cents (EUR 33,950,000.05) and to make payment in full for such new
ordinary shares and the share premium by a contribution in kind consisting of (i) five million eight hundred thousand and
six (5,800,006) ordinary shares in Go Partenaires 2, a company governed by the laws of France, with registered office at
14 rue de Clery, 75002 Paris, France, and registered with the Register of Commerce of Companies of Paris under the
number 522728211 ("Go Partenaires 2"); (ii) fifty-seven million one hundred twenty-eight thousand seventy-three
(57,128,073) ordinary shares, two million two hundred eighty-four thousand two hundred (2,284,200) preferred shares
and eleven million nine hundred thirty-two thousand one hundred ninety-seven (11,932,197) ratchet warrants in Lyeu-
rope, a company governed by the laws of France, with registered office at 14 rue de Clery, 75002 Paris, France, and
registered with the Register of Commerce of Companies of Paris under number 522727700 ("Lyeurope") and (iii) forty
million (40,000,000) mezzanine warrants in Lyparis, a company governed by the laws of France, with registered office at
14 rue de Clery, 75002 Paris, France, and registered with the Register of Commerce of Companies of Paris under number
491249520 ("Lyparis") (collectively the "Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of sixty-seven million nine hundred thousand euro and ten

cents (EUR 67,900,000.10) corresponding to the nominal value of the three billion three hundred ninety-five million and

98654

U X E M B O U R G

five (3,395,000,005) new ordinary shares subscribed in an aggregate amount of thirty-three million nine hundred fifty
thousand euro and five cents (EUR 33,950,000.05) and to the share premium in an aggregate amount of thirty-three
million nine hundred fifty thousand euro and five cents (EUR 33,950,000.05) paid up on such new ordinary shares.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that there subsist no impediments to the free transferability of its Contribution to the Com-

pany, that all consents required in that respect have been obtained and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Com-
pany.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by PKF ABAX Audit, réviseur d'entreprises, and signed

by Luc Brucher on 30 June 2011, wherein the Contribution is described and valued (the "Report").

The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
"Based on our audit, nothing has come to our attention which can suggest that the global value of the contribution

does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares to be issued as consideration for the
contribution including the share premium."

The Report will remain attached to the present deed.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the Contribution and

to allot the three billion three hundred ninety-five million and five (3,395,000,005) new ordinary shares to the Subscriber.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation. Such article shall

from now on read as follows:

" 5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred eighteen million two hundred fifteen thousand

one hundred thirty-two euro and eighty-five euro cent (EUR 118,215,132.85) divided into

5.1.1 eleven billion eight hundred twenty-one million five hundred thirteen thousand two hundred eighty-four

(11,821,513,284) ordinary shares ("Ordinary Shares"), and

5.1.2 one (1) unlimited share or action de commandite ("Unlimited Share")
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, all of which are fully paid up (hereafter referred to as the

"Shares")."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.35 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREUPON the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surname, first

name, civil status and residence, such persons signed, together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Geo Travel Finance S.C.A. une société en

commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 999 du 13 mai 2011 et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 159.022 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.25 heures sous la présidence de Nicolas Gauzès, avocat, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Marc Frantz, juriste, domicilié professionnellement à
Luxembourg.

98655

U X E M B O U R G

(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-trois millions neuf cent cinquante mille euros

et cinq cents (EUR 33.950.000,05) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre millions deux cent
soixante-cinq mille cent trente-deux euros et quatre-vingts centimes d’euro (EUR 84.265.132,80) à cent dix-huit millions
deux cent quinze mille cent trente-deux euros et quatre-vingt-cinq centimes d’euro (EUR 118.215.132,85).

2 Émission de trois milliards trois cent quatre-vingt-quinze millions et cinq (3.395.000.005) nouvelles actions ordinaires

d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions ordinaires, avec paiement d'une prime d'émission d’un

montant de trente-trois millions neuf cent cinquante mille euros et cinq cents (EUR 33.950.000,05) par LuxGEO Parent
S.à r.l. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions ordinaires avec la prime d’émission par apport en
nature.

4 Modification de l’article 5.1 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-

trois millions neuf cent cinquante mille euros et cinq cents (EUR 33.950.000,05) pour le porter de son montant actuel
de quatre-vingt-quatre millions deux cent soixante-cinq mille cent trente-deux euros et quatre-vingts centimes d’euro
(EUR 84.265.132,80) à cent dix-huit millions deux cent quinze mille cent trente-deux euros et quatre-vingt-cinq centimes
d’euro (EUR 118.215.132,85).

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre trois milliards trois cent quatre-vingt-quinze millions et cinq

(3.395.000.005) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions ordinaires existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu LuxGEO Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

un capital social de cent seize millions quatre cent quatre-vingt-huit mille soixante-quinze euros et soixante-douze cen-
times d’euro (EUR 116.488.075,72), avec siège social à 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.036 (ci-après
le «Souscripteur»), représentée par Nicolas Gauzès, en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2011, à Luxembourg
qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire trois milliards trois cent quatre-vingt-quinze millions et cinq (3.395.000.005) nou-

velles actions ordinaires d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de trente-trois millions neuf cent cinquante mille euros et cinq cents (EUR 33.950.000,05)
et libérer intégralement ces nouvelles actions ordinaires par un apport en nature consistant en: (i) cinq millions huit cent
mille six (5.800.006) actions ordinaires, dans Go Partenaires 2, une société de droit français, ayant son siège social au 14
rue de Clery, 75002 Paris, France, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
522728211 («Go Partenaires 2»); (ii) cinquante-sept millions cent vingt-huit mille soixante-treize (57.128.073) actions
ordinaires, deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cents (2.284.200) actions préférentielles et onze mil-
lions neuf cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-sept (11.932.197) bons de souscriptions ratchet dans Lyeurope,
une société de droit français, ayant son siège social au 14 rue de Clery, 75002 Paris, France, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 522727700 («Lyeurope») et (iii) quarante millions (40.000.000)
bons de souscriptions mezzanine dans Lyparis, une société de droit français, ayant son siège social au 14 rue de Clery,

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75002 Paris, France, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491249520
(«Lyparis») (collectivement l’«Apport»):

L’Apport représente un montant total de soixante-sept millions neuf cent mille euros et dix cents (EUR 67.900.000,10)

correspondant à la valeur nominale des trois milliards trois cent quatre-vingt-quinze millions et cinq (3.395.000.005)
nouvelles parts sociales souscrites d’un montant total de trente-trois millions neuf cent cinquante mille euros et cinq
cents (EUR 33.950.000,05) et à la prime d’émission d’un montant total de trente-trois millions neuf cent cinquante mille
euros et cinq cents (EUR 33.950.000,05) libérée sur ces nouvelles parts sociales.

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de son Apport respectif, que

tous les accords requis en ce sens ont été obtenus et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de cet Apport à la
Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par PKF ABAX Audit, réviseur d'entreprises, et signé par Luc

Brucher en date du 30 juin 2011, dans lequel l’Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d’émission.»

Le Rapport restera annexé au présent acte.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par l’Apport et d’émet-

tre les trois milliards trois cent quatre-vingt-quinze millions et cinq (3.395.000.005) nouvelles actions ordinaires au
Souscripteur.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts. Ledit

article sera dorénavant rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent dix-huit millions deux cent quinze mille cent trente-deux euros

et quatre-vingt-cinq centimes d’euro (EUR 118.215.132,85) représenté par:

5.1.1 onze milliards huit cent vingt et un millions cinq cent treize mille deux cent quatre-vingt-quatre (11.821.513.284)

actions ordinaires («Actions Ordinaires»); et

5.1.2 une (1) action de commandité («Action de Commandité»),
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement libérées (ci-après désignées les

«Actions»).»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 18.35 heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, M. FRANTZ, R. BONNEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. LAC/2011/30324. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096864/237.
(110109937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

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PLF Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.828.

Fait à Windhof, le 28 Juin 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097062/12.
(110109642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Sideral Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.967.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 juillet 2011 a pris les résolutions suivantes;
1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg, au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg;

2. L’assemblée prend acte de la démission de deux des trois administrateurs en la personne de:
- Monsieur Marc KOEUNE;
- Monsieur Jean HOFFMANN;
Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Giovanni VITTORE, né à Turi (Italie), le 29.05.1955, domicilié professionnellement au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg;

- Monsieur Roland DE CILLIA, né à Luxembourg (Luxembourg), le 16.03.1968, domicilié professionnellement au 45-47,

route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011097806/21.
(110110489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

IT Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 161.995.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de IT PARTICIPATIONS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au

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contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions avec une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1. et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

98660

U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Norbert MEISCH, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

98661

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinquante euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
3.- La personne suivante a été nommée administrateur de la société:
Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

4.- A été nommée commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg numéro B 131.410.

5.- Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2017.

DONT ACTE, passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

juillet 2011. Relation GRE/2011/2339. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096921/208.
(110109765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

PLF Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.828.

Extraits des résolutions de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 mai 2011 et autre communication

Les mandats des administrateurs suivants sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
- Gérard Flamion, né le 2 mai 1959 à Arlon, Belgique, résidant 52, rue de la Résistance, B-6792 Halanzy
- Jean-Philippe Wagnon, né le 18 août 1970 à Charleroi, Belgique, résidant 12, Juddegaass, L-8281 Kehlen
- Serge Raucq, résidant 36, né le 6 mai 1970 à Ixelles, rue François Boudart à B-6700 Arlon (administrateur délégué)
Il est en outre noté que le commissaire aux comptes a changé son nom de Facts Audit Services S.à r.l. en Audit Conseil

Services S.à r.l. et que son adresse professionnelle est désormais au située au 283 Route d'Arlon à L-8011 Strassen.

Référence de publication: 2011097063/14.
(110110063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Polma 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 115.941.

Mandataire

Référence de publication: 2011097066/10.
(110109774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

PPF Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.331.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097068/10.
(110109822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Resolution Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.481.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097071/12.
(110109615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.476.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 15 décembre 2010

1. M. Cédric CARNOYE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011097099/16.
(110110264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

b.a.s. investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.086.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of June, before Maître Francis KESSELER, notary residing in

Esch-sur-Alzette, there appeared:

Mr Mr H.J.C.M. Kollée, residing at Paalsteenlaan 67, B-3620 Lanaken, Belgium, duly represented herein by Ms Sofia Da

Chao Onde, employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney, given under private
seal (hereinafter: the “Shareholder”).

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to record that:
(i) The Shareholder holds all the shares in a Luxembourg public company limited by shares (Société Anonyme) existing

under the name of b.a.s. investment S.A.,, having its registered offices at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Com-
merce et des Societies de Luxembourg) under number B 159.086 (hereinafter: the “Company”);

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U X E M B O U R G

(ii) the Company was incorporated pursuant to a notarial deed regarding the division of SANTA MARGHERITA

INVESTMENT COMPANY S.A., passed by the undersigned notary on December 29, 2010, published in the Official
Gazette of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), No 414 of 3 March 2011;

(iii) the Company's articles of association have not been amended since its incorporation;
(iv) the Company's capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro) represented by 1,000 (one thousand)

registered shares with a nominal value of EUR 31.- (thirty-one euro) each;

(v) the Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
(vi) the Shareholder will assume the role of liquidator of the Company;
(vii) the Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the Company have been settled or fully provided for as per the interim balance sheet of the Company of June
29, 2011, that the Shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume
all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet
unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

(viii) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
(ix) the Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and is perfectly familiar with

the financial situation of the Company;

(x) the Shareholder grants full discharge to the members of the board of managers of the Company for the performance

of their mandates from the date of their respective appointments up to the date of the present meeting;

(xi) the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the

present meeting at the registered offices of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation of the preceding text

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour do mois de juin, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, a comparu:

Mr H.J.C.M. Kollée, demeurant à Paalsteenlaan 67, B-3620 Lanaken, la Belgique, ici dûment représentée par Mme Sofia

da Chao Onde, avec adresse professionnelle 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, le Grand Duché de Lu-
xembourg par procuration sous seing privé (ci-après: l'«Actionnaire Unique»),

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
(i) l'Actionnaire Unique détient toutes les actions de b.a.s. investment S.A., une société anonyme de droit Luxem-

bourgeoise ayant son siège social à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, le Grand Duché de Luxembourg,
registré auprès la Registre de Commerce et des Sociétés sous no. B. 159.086 (la «Société»);

(ii) la Société a été constituée en vertu d'un acte notarié du notaire instrumentaire de 29 décembre 2010 concernant

la division statutaire de la société SANTA MARGHERITA INVESTMENT COMPANY S.A., publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, no. 414 du 3 mars 2011;

(iii) les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de sa constitution;
(iv) le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 1.000 (mille) actions

avec une valeur nominale de EUR 31.- (vingt-cinq euro) chacune;

(v) par la présente l`Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
(vi) l`Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
(vii) l`Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné selon le bilan intérimaire de la Société du 29 juin 2011, qu'il est investi
de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

(viii) partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
(ix) l'Actionnaire Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
(x) l'Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour leur

mandat à compter de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

98664

U X E M B O U R G

(xi) les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9180. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Line Gerard.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011101718/87.
(110115884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Rogers Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.901.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097072/10.
(110110364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Rogers Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.452.330,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.901.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097073/11.
(110110373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011097079/9.
(110110060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Madeleine Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 46.135.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 février 2011

Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 8 février 2011,

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 8 février 2011,

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MADELEINE FINANCE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011098533/20.
(110112054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Rogers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 107.023,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.940.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011097074/11.
(110110395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

RE European Bottles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.597.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097077/11.
(110109772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Repères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 31.484.

Signature.

Référence de publication: 2011097080/10.
(110109541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Melusine Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 63.099.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 2011

L'Assemblée générale ordinaire nomme la société IPSP Security s.a. ayant son siège social à la Zone industrielle à L-3378

Livange (Luxembourg), représentée par Monsieur Vareika Michaël, domicilié professionnellement à la Zone industrielle
à L-3378 Livange (Luxembourg), comme administrateur pour une durée de 4 ans conformément au statut.

L'Assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Jean-Jacques Mertens, ayant domicile à 38, rue de la Paix à L-7244

Bereldange (Luxembourg), comme administrateur pour une durée de 4 ans conformément au statut.

L'Assemblée générale ordinaire nomme les Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés s.a., ayant son siège social

à rue John L. Macadam à L-1113 Luxembourg, comme administrateur pour une durée de 4 ans, conformément au statut.

L'Assemblée générale ordinaire nomme Monsieur André Roelants, ayant son domicile à 98A, route de Fischbach à

L-7447 Lintgen, comme administrateur pour une durée de 4 ans conformément au statut.

98666

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
MELUSINE PRODUCTIONS
8-10, rue de l'Etang, L-5326 CONTERN
Le bureau de l'assemblée
Signature

Référence de publication: 2011101631/22.
(110115328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

Promidux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.983.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of June.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Virvi S.A., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,
Here represented by Dennis Bosje, with professional address in Luxembourg,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that Virvi S.A. (the Sole Shareholder), is the sole holder of all shares of Promidux N.V., a company organized and

existing under the laws of Curaçao, having its corporate seat at Kaya Richard J. Beaujon, Landhuis Joonchi, Curaçao, and
registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry at Curaçao under number 40577
(the Company).

II. that by resolution validly adopted by the sole shareholder of the Company in Curaçao, on June 28, 2011, acting in

accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer its statutory seat and
principal establishment from Curaçao to the city of Luxembourg as from the date hereof without the Company being
dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities required under the laws of Curaçao to give
effect to that resolution have been duly performed; a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed;

III. That it results from the balance sheet of the Company as at June 1, 2011 that the net assets of the Company as of

the date hereof correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of the balance sheet of the
Company as of June 1, 2011, having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Shareholder and
the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from Curaçao to Luxembourg, with

immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name Promidux S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the
Luxembourg company act, with the Company having a share capital of thirteen million six hundred and forty-nine thousand
three hundred United States Dollars (USD 13,649,300) divided into one hundred and thirty-six thousand four hundred
and ninety-three (136,493) shares, with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100) each;

4. Acknowledgement of the resignation of United International Trust N.V. as sole director of the Company, effective

as of the date hereof, and full discharge to the resigning director for the performance of its duty as sole director of the
Company from the date of its appointment until the date of its resignation;

5. Appointment of (i) Mr. Dennis Bosje, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Nether-

lands, (ii) Mr. Gérard Matheis, company director, born on December 4, 1962 in Luxembourg, both having their
professional address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich, and (iii) Mr. Kees Roovers, company director,
born on December 31, 1957 in Tilburg, The Netherlands, as managers of the Company for indefinite period;

6. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 5, avenue Gaston Diederich,

L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing party requested the undersigned notary to record that:

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First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the Com-

pany from Curaçao to Luxembourg as from the date hereof, without the Company being dissolved but on the contrary
with corporate continuance.

Second resolution

The meeting resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with the name "Promidux S.à r.l.", accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present
deed be subject to the laws of Luxembourg.

Third resolution

The meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to

Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows:

" Art. 1. There is formed by those present partners and all persons and entities who may become partners in future,

a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Promidux S. à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at USD 13,649,300 (thirteen million six hundred and forty-nine thousand three hundred United

States Dollars) divided into 136,493 (one hundred and thirty-six thousand four hundred and ninety-three) share quotas
of USD 100 (one hundred United States Dollars) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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Art. 10. The company's shares are transferable between partners; however any sharetransfer between partners is

subject to prior written approval of all existing partners. They may only be disposed of to new partners following the
passing of a resolution of all the partners in general meeting, stating prior written approval from all existing partners
representing one hunderd percent of the total share capital of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the partners of the Company,

representing the Company's total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the partners jointly, owning the Company's total share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles."

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Fourth resolution

The meeting resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of United International Trust

N.V. as sole director of the Company and to grant it full discharge for the performance of their duty, as sole director of
the Company and (ii) to appoint as managers of the Company for indefinite period:

(i) Mr. Dennis Bosje, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Netherlands, with professional

address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,

(ii) Mr. Gérard Matheis, company director, born on December 4, 1962 in Luxembourg, with professional address at

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,

(iii) Mr. Kees Roovers, company director, born on December 31, 1957 in Tilburg, The Netherlands, with professional

address in Willemsparkweg, 52-2, 1071 HJ Amsterdam, The Netherlands.

Fifth resolution

The meeting resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 5, avenue

Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 6.000.-

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-neuf juin.
Par devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Virvi S.A., ayan son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,
Ici représentée par Dennis Bosje, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer ce qui suit:
I. que Virvi S.A. (l'Associé Unique), est l'unique détenteur de toutes les parts sociales de la société "Promidux N.V.",

ayant son siège social à Kaya Richard J. Beaujon, Landhuis Joonchi, Curaçao, et immatriculée auprès du Registre du
Commerce de Chambre de Commerce et Industrie de Curaçao sous le numéro 40577 (la Société).

II. Que par résolution de l'associé unique de la Société valablement adoptée le 28 juin 2011 à Curaçao, agissant con-

formément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social et son principal établissement de
Curaçao à Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de
sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit de Curaçao, Antilles Néerlandaises, afin de réaliser
cette décision ont d'ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.

III. Qu'il ressort du bilan de la Société daté du 1

juin 2011 que les actifs nets de la Société à la date des présentes

correspondent au moins à la valeur du capital social, une copie du bilan de la Société daté du 1

juin 2011, ayant été

signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société de Curaçao à

Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa per-
sonnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale «Pro-

midux S.à r.l.» et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social et du principal
établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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3. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en consé-

quence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise, avec la Société ayant un capital social de treize
millions six cent quarante-neuf mille trois cents Dollars des Etats-Unis (USD 13.649.300) divisé en cent trente-six mille
quatre cent quatre-vingt-treize (136.493) actions d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune;

4. Acceptation de la démission de United International Trust N.V., en qualité de seul directeur de la Société avec effet

à ladite date, et pleine décharge au directeur démissionnaire pour l'exercice de ses fonctions de seul directeur à partir
de sa nomination jusqu'à sa démission;

5. Nomination de (i) Monsieur Dennis Bosje, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, (ii)

Monsieur Gérard Matheis, administrateur, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, les deux avec adresse professionnelle
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich, et (iii) Monsieur Kees Roovers, administrateur, né le 31 décembre
1957 à Tilburg, Pays-Bas, comme gérants de la société pour une durée indéterminée;

6. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 5, avenue

Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg;

7. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d'enregistrer que:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de Curaçao à

Luxembourg à compter de la date des présentes, sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité
juridique.

Seconde résolution

L'assemblée décide que la Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Promidux

S.à r.l.», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la date des présentes, soumise aux lois du Grand-
Duché du Luxembourg.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour les rendre conformes au droit luxem-

bourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les associés actuels et toutes les personnes et entités qui pourront devenir associés à

l'avenir, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à ce type d'entité ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts au Luxembourg ou à l'étranger sous

quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société peut notamment acquérir
par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et autres titres de
participation, obligations, titres obligataires, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, d'une manière plus
générale, tous titres et instruments financiers émis par des entités publiques ou privées quelles qu'elles soient.

2.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par voie de

placement privé uniquement, des billets, obligations et titres obligataires et tout type de titres de créance et/ou de titres
de participation. La Société peut prêter des fonds, en ce compris ceux provenant de n'importe quels emprunts et/ou
émissions de titres de créance à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également accorder des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées et de toute autre société. La Société pourra de plus gager, transférer ou grever tout ou partie de ses
actifs ou créer d'autres types de garanties y relatives.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou d'autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. D'une manière générale, la Société pourra employer toutes techniques et tous instruments liés à ses investisse-

ments dans le but de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société
contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations des taux d'intérêt et d'autres risques.

2.5. La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales et/ou financières concernant des investissements

directs ou indirects dans des biens meubles et immeubles, en ce compris sans limitation l'acquisition, la propriété, la
location, la mise en location, le crédit-bail, la prise en location, la division, l'assainissement, le défrichement, le dévelop-
pement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou l'aliénation d'une autre manière, la mise en hypothèque, le
nantissement ou le grèvement d'une autre manière de biens meubles ou meubles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société sera dénommée «Promidux S. à r.l.».

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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à USD 13.649.300 (treize millions six cent quarante-neuf mille trois cents dollars US), re-

présenté par 136.493 (cent trente-six mille quatre cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une valeur de USD 100 (cent
dollars US) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée des associés, conformément à l'article

14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire est admis par

part sociale. Les copropriétaires sont tenus de nommer une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés; cependant, toute cession de parts sociales entre associés exige

l'accord préalable écrit de tous les associés existants. Elles ne peuvent être cédées à de nouveaux associés que par décision
de tous les associés réunis en assemblée générale, cette décision constatant l'accord préalable écrit de tous les associés
existants, représentant cent pour cent de la totalité du capital social de la Société.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, l'insolvabilité ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîneront

pas la dissolution de la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de nomination de plusieurs gérants, ils formeront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) ad nutum.

Vis-à-vis de tiers, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

accomplir et approuver tous actes et opérations compatibles avec les objets de la Société à condition que les dispositions
du présent article 12 aient été respectées.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

associés sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et, le cas échéant, la

rémunération de ce mandataire ainsi que la durée et toutes autres conditions pertinentes de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance doivent être adoptées à l'unanimité.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) du fait de sa/leur fonction aucune obligation personnelle en

rapport avec n'importe quel engagement valablement contracté par lui/eux au nom de la Société, à l'exception des actes
accomplis et/ou des opérations conclues par le gérant et/ou le conseil de gérance qui dépassent les limites des pouvoirs
conférés au gérant et/ou au conseil de gérance par les Statuts de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il détient. Chaque associé peut nommer un
mandataire pour le représenter aux assemblées.

Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles soient collectivement adoptées par tous

les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société. Les résolutions portant sur une modi-
fication des statuts et notamment celles qui prévoient la mise en liquidation de la Société doivent être votées
collectivement par tous les associés, possédant l'intégralité du capital social de la Société.

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire susmentionné et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social
nominal de la Société.

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Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé/aux associés au prorata de sa/leur participation dans la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer à tout moment

des dividendes intérimaires sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des montants à affecter
à la réserve, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs qui,

associés ou non, seront nommés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement réglé par les présents Statuts, il est fait référence à la loi.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide (i) de constater la démission, effective à la date des présentes, de United International Trust N.V.

en qualité de seul directeur de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
en tant que seul directeur de la Société et (ii) de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

(i) Monsieur Dennis Bosje, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich,

(ii) Monsieur Gérard Matheis, administrateur, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diederich, et

(iii) Monsieur Kees Roovers, administrateur, né le 31 décembre 1957 à Tilburg, Pays-Bas, demeurant à Willemsparkweg,

52-2, 1071 HJ Amsterdam, Pays-Bas.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au 5,

avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 6.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: D. BOSJE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30421 (75,- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097042/358.
(110109534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Revevol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 156.475.

98673

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11/07/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011097081/12.
(110109569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Riomas, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 52.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011097083/9.
(110110288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Rolinsky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.914.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011097088/9.
(110110249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Ruralia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.811.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011097089/13.
(110109567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Samsonite Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.417.991,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097093/11.
(110110022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Schnell - Fein - Building - Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 294, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 16.342.

98674

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11/07/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011097094/12.
(110109573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Cave Pearls S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.281.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 30 juin 2011

L'associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

30 juin 2011 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Ramon van Heusden
Gérant

Référence de publication: 2011097220/18.
(110108974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.962.

EXTRAIT

Le siège social de la société Stage Mezzanine Sàrl, gérant et associé commandité de la Société, a été transféré du 7,

Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1

juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011097101/15.
(110109852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Memora 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 161.411.

1. MEMORA S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B130.913 (the "Sole Shareholder"), here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally
in Luxembourg, holds all of the issued shares of the Company.

2. The "Company" is Memora 2 S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated by a notarial deed drawn up on 7 June 2011, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 161411 (the “Company”) and whose articles of incorporation (the "Articles") have not yet been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and have not been amended since the incorporation of the
Company.

98675

U X E M B O U R G

3. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

4. The proxy form appointing the proxyholder representing the Sole Shareholder has been signed ne varietur ("that

may not be changed") by the Sole Shareholder.

5. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolution in accordance with Article 200-2 before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Notary") on the fifth of July:

Resolutions

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to delete clause 12.5 of article 12 of the Articles and, as a consequence, to renumber

clauses 12.6, 12.7 and 12.8 as clauses 12.5, 12.6 and 12.7, and to accordingly update the cross references throughout the
Articles.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 2 of clause (b) of the term "Specific Class of Shares Privileged

Right" as defined in article 18 of the Articles and which, as a consequence, shall be read as follows:

"The Economic Privilege will consist of 17.5% of the share premium on the Specific Asset multiplied (on a compound

financial basis) by the number of financial years in which the Specific Asset has not give rise to a declared, or if declared,
and unpaid, Privileged Dividend (“Economic Privilege on redemption of Specific class of shares”)".

6. Costs and notarial deed
6.1 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated at approximately EUR 1200.

6.2 The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

6.3 This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
7. This document having been read to the Sole Shareholder's proxyholder, who is known to the Notary by his name,

first name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

1. Memora S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.913
(l'"Associé Unique"), représenté par Mr Gianpiero SADDI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
détient la totalité des pars sociales émises par la Société.

2. La "Société" est Memora 2 S.à r.l. une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée par un acte

notarié établi le 7 juin 2011, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161411 (la "Société") et dont les
statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et n'ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société.

3. L' article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès verbal ou
rédigées par écrit.

4. Le formulaire de procuration désignant le mandataire représentant l'Associé Unique, a été signé ne varietur ("qui

ne peut être changé") par l'Associé Unique.

5. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions

écrites suivantes conformément à l'Article 200-2 devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le "Notaire"):

Résolutions

Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer le paragraphe 12.5 de l'article 12 des Statuts et, en conséquence, de renumé-

roter les paragraphes 12.6, 12.7 et 12.8 en paragraphes 12.5, 12.6 et 12.7, et de mettre à jour les renvois d'articles dans
tous les Statuts.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 2 de la clause (b) du terme "Droits Privilégiés sur les Parts Sociales

de Catégorie Spécifique" défini à l'article 18 des Statuts qui, par conséquent, aura désormais la teneur suivante:

"Le Privilège Economique consistera en 17.5% de la prime d'émission sur les Biens Spécifiques multipliées (sur une

base financière composée) par le nombre d'années sociales au cours desquelles le Bien Spécifique n'a pas donné lieu à
une déclaration, ou si déclaré, et non payé, un Dividende Privilégié ("Privilège Economique au rachat d'une Catégorie de
Parts Sociales Spécifique")".

6. Frais et acte notarié
6.1 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la

Société comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 1200.

6.2 Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

6.3 Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
7. Ce document ayant été lu à l'Associé Unique (ou, selon le cas à son mandataire), qui est connu par le Notaire par

son nom de famille, prénom, état civil et résidence, l'Associé Unique (ou, selon le cas son mandataire) et le Notaire ont
ensemble signé cet acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2011. LAC/2011/31364. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Référence de publication: 2011101139/93.
(110114799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2011.

LuxGEO GP S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.996.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of the month of June.
Before us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LuxGEO GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having
its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of M

Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 14 February 2011 and published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 May 2011 under number 997 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce under number B 158996 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet
been amended.

The meeting was declared open at 01:00 p.m. by Me Nicolas GAUZÈS, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Mr. Marc FRANTZ, jurist, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) so as to

raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fifty-two thousand five hundred
euro (EUR 52,500.-).

2 To issue four million new Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and

privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, without payment of a share premium by AXEUROPE S.A. and Luxgoal

S.à r.l., and to accept full payment in cash for these new shares.

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U X E M B O U R G

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty thousand euro

(EUR 40,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fifty-
two thousand five hundred euro (EUR 52,500.-).

Second resolution

The general meeting resolved to issue four million new Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(i) AXEUROPE S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 21, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 159139 ("AXEUROPE"), represented by Nicolas Gauzès,
by virtue of a proxy given on 29 June 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

AXEUROPE declared to subscribe for one million eight hundred thousand (1,800,000) new Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) per share, without payment of a share premium and to fully pay in cash for these shares.

(ii) Luxgoal S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of thirty-

three million three hundred thirty-two thousand one hundred eighty-four euro and sixty-five cents (EUR 33,332,184.65),
having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152268 ("Luxgoal"), represented by Nicolas
Gauzès, by virtue of a proxy given on 29 June 2011, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Luxgoal declared to subscribe for two million two hundred thousand (2,200,000) new Shares with a nominal value of

one cent (EUR 0.01) per share, without payment of a share premium and to fully pay in cash for these shares.

The amount of forty thousand euro (EUR 40,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The general meeting resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the

above mentioned subscription.

Fourth resolution

The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at fifty-two thousand five hundred euro (EUR 52,500.-) represented by

five million two hundred fifty thousand (5,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.´

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred and fifty euro (EUR 1,250,-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 01:10 p.m..

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surname, first

name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LuxGEO GP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) dont le
siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2011 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 mai 2011 sous le numéro 997, et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 158996 (la "Société"). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Maître Nicolas GAUZÈS, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Marc FRANTZ, juriste, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR
52.500,-).

2 Émission de quatre millions (4.000.000) nouvelles Actions, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions émises, sans paiement d'une prime d'émission par AXEU-

ROPE S.A. et Luxgoal S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions émises par un apport en
espèces.

4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les décisions susmention-

nées.

5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante mille euros (EUR

40.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à cinquante-deux mille
cinq cents euros (EUR 52.500,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'émettre quatre millions (4.000.000) nouvelles Actions d'une valeur nominale d'un cent

(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

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U X E M B O U R G

Souscription - Paiement

Ci-après ont comparu:

(i) AXEUROPE S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-159139 ("AXEUROPE"), représentée par
Nicolas Gauzès en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2011, qui, après avoir été signée par les mandataires, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

AXEUROPE a déclaré souscrire un million huit cent mille (1.800.000) nouvelles Actions d'une valeur nominale d'un

cent (EUR 0,01), sans paiement d'une prime d'émission et libérer intégralement ces actions en espèces.

(ii) Luxgoal S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un

capital social de trente-trois millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-cinq cents
(EUR 33.332.184,65), ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-152268 ("Luxgoal"),
représentée par Nicolas Gauzès, en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2011, qui, après avoir été signée par les
mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Luxgoal a déclaré souscrire deux millions deux cent mille (2.200.000) nouvelles Actions d'une valeur nominale d'un

cent (EUR 0,01), sans paiement d'une prime d'émission et libérer intégralement ces actions en espèces.

Le montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,

la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les actions nouvelles

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter

les résolutions ci-dessus. Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par cinq millions

deux cent cinquante mille (5.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 13.10 heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, M. FRANTZ, R. BONNEAU, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2011. LAC/2011/30317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096957/181.

(110109633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

98680

U X E M B O U R G

Spencer Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.210.

Monsieur Andres BAUMGARTNER a démissionné de son mandat de président-administrateur, avec pouvoir de si-

gnature catégorie A, de la société SPENCER HOLDING S.A., société anonyme, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg, RCS Luxembourg B 101210, en date du 11 novembre 2010,

Signature.

Référence de publication: 2011097124/11.
(110110036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Shipbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 72.831.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2011

Monsieur Jozef Adriaens, comptable, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange, est nommé administrateur.
La société BDO AUDIT S.A., réviseur d'entreprises agréé, R.C.S. Luxembourg B147570, ayant son siège social 2,

avenue Charles De Gaulle L-1651 Luxembourg, est nommé réviseur.

Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011097111/15.
(110109525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Tiger Cats Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 50.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 155.256.

In the year two thousand eleven, the twenty-seventh day of June,
Before M

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tiger Cats Investment, S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 208, Val des Bons
Malades, L–2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 155.256 with a share capital of forty thousand Canadian Dollars (CAD 40,000) (the
Company). The Company was incorporated on August 23, 2010 pursuant to a deed of Me Carlo Wersandt, notary residing
in Luxembourg, acting in replacement of Me Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on October 15, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several
times and lately pursuant to a deed of Me Carlo Wersandt dated November 26, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, number 96, on January 18, 2011.

THERE APPEARED:

Korea Investment Corporation, a company incorporated under the laws of South Korea, having its registered office

at 16F Seoul Finance Center 84 Taepyungro 1-ga, Jung-gu, Seoul 100-768, South Korea, registered with the South Korean
trade register under the number 104-81-95021 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Torsten Sauer, lawyer, with professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000), in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty thousand Canadian Dollars (CAD

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40,000), represented by twenty thousand (20,000) ordinary shares in registered form without par value, ten thousand
(10,000) class A tracker shares and ten thousand (10,000) class B tracker shares, to an amount of fifty thousand Canadian
Dollars (CAD 50,000), by way of the issuance of ten thousand (10,000) new class A tracker shares of the Company
without par value.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1 above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share

capital increase adopted under item 1 above.

4. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Unsworth & Associates S.à r.l., each acting indivi-
dually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the relevant register of
shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000), in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of forty thousand Canadian Dollars (CAD 40,000), represented by twenty thousand (20,000) ordinary shares in registered
form without par value, ten thousand (10,000) class A tracker shares and ten thousand (10,000) class B tracker shares,
to an amount of fifty thousand Canadian Dollars (CAD 50,000), by way of the issuance of ten thousand (10,000) new
class A tracker shares of the Company without par value.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to ten thousand (10,000) new class A tracker

shares without par value and to fully pay up such class A tracker shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of seven million four hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-six Canadian Dollars and twenty-five cents (CAD
7,499,996.25) which is evidenced to the notary by a blocking certificate and which shall be allocated as follows:

- an amount of ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) is to be allocated to the nominal share capital account

of the Company in respect of the new class A tracker shares, and

- an amount of seven million four hundred eighty-nine thousand nine hundred ninety-six Canadian Dollars and twenty-

five cents (CAD 7,489,996.25) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company in respect of the
class A tracker shares.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

Korea Investment Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 ordinary shares

20,000 Class A Shares

10,000 Class B Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 shares

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at fifty thousand Canadian Dollars (CAD 50,000), represented by twenty

thousand (20,000) shares in registered form without par value (the Ordinary Shares), twenty thousand (20,000) class A
“tracker” shares without par value (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share and ten
thousand (10,000) class B “tracker” shares without par value (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a
Class B Share) (collectively with the Class A Shares referred to as the Tracker Shares, and individually referred to as a
Tracker Share). The Company may also create and issue new class A Shares and new Class B Shares, that will track the
performance and returns of the underlying investments that they will track.

The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the

Shares and individually and irrespectively of their class be designated as a Share.

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.”

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Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Unsworth & Associates S.à
r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand six hundred Euros (EUR 3,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Tiger Cats Investment, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 208, Val des Bons Malades,
L–2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 155.256 et disposant d'un capital social de quarante mille dollars canadiens (CAD 40.000,-) (la
Société). La Société a été constituée le 23 août 2010 suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 15 octobre 2010, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et dernièrement
suivant un acte de Me Carlo Wersandt du 26 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 96, le 18 janvier 2011.

A COMPARU:

Korea Investment Corporation, une société de droit coréen dont le siège social est situé au 16F Seoul Finance Center

84 Taepyungro 1-ga, Jung-gu, Seoul 100-768, Corée, immatriculée auprès du registre de commerce sud coréen sous le
numéro 104-81-95021 (l'Associé Unique),

ici représentée par Torsten Sauer, de résidence professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration conférée par un acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille dollars canadiens (CAD 10.000,-) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille dollars canadiens (CAD 40.000,-) représenté
par vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative sans valeur nominale, dix mille parts sociales
traçante de classe A et dix mille (10.000) parts sociales traçantes de classe B, à un montant de cinquante mille dollars
canadiens (CAD 50.000,-), par la création et l'émission de dix mille (10.000) nouvelles parts sociales traçantes de classe
A de la Société sans valeur nominale;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionné au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation du capital social adoptée au point

1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements mentionnés ci-dessus avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Unsworth & Associates S.à r.l., chacun agissant indi-
viduellement, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement de l'émission des nouvelles parts sociales dans le
registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de dix

mille dollars canadiens (CAD 10.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante

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mille dollars canadiens (CAD 40.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative
sans valeur nominale, dix mille (10.000) parts sociales traçantes de classe A et dix mille (10.000) parts sociales traçantes
de classe B, à un montant de cinquante mille dollars canadiens (CAD 50.000,-), par la création et l'émission de dix mille
(10.000) nouvelles parts sociales traçantes de classe A de la Société sans valeur nominale.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégralement de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux dix mille (10.000) nouvelles parts sociales

traçante de classe A sans valeur nominale et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de
sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars canadiens et vingt-cinq centimes
(CAD 7.499.996,25), dont preuve en a été donnée au notaire par un certificat de blocage, et qui sera alloué comme suit:

- un montant de dix mille dollars canadiens (CAD 10.000,-) sera alloué au compte nominal de capital social de la Société

en ce qui concerne les nouvelles parts sociales traçante de classe A, et

- un montant de sept millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars canadiens et vingt-

cinq centimes (CAD 7.489.996,25) sera alloué au compte de réserve de prime d'émission de la Société en ce qui concerne
les parts sociales traçantes de Classe A.

Le montant de l'augmentation de capital est dorénavant à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée

au notaire instrumentant.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation de capital, comme

suit:

Korea Investment Coproration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 parts sociales ordinaires

20.000 Parts Sociales de Classe A
10.000 Parts Sociales de Classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 parts sociales

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de

refléter les changements ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars canadiens (CAD 50.000), représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale (les Parts Sociales Ordinaires), vingt mille
(20.000) parts sociales "traçantes" de classe A sans valeur nominale (collectivement, les Parts Sociales de Classe A et
individuellement, une Part Sociale de Classe A) et dix mille (10.000) parts sociales "traçantes" de classe B sans valeur
nominale (collectivement les Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe B). La Société peut
également créer et émettre des nouvelles Parts Sociales de classe A et des nouvelles Parts Sociales de classe B qui tracent
la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.

Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes sont collectivement et indépendamment de leur classe,

dénommées les Parts Sociales et individuellement et indépendamment de leur classe une Part Sociale).

Les porteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne droit à son porteur

à un vote."

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements men-

tionnés ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Unsworth & Associates S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement de l'émission des nouvelles parts
sociales dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ trois mille six cents Euros (EUR 3.600.-)

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande de la même partie com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juillet2011. Relation: LAC/2011/29909. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011100431/199.
(110113780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097104/10.
(110110342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Servialux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 161.991.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Alain AMBIEHL, dirigeant de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 15 mars 1963, demeurant à

F-57050 Le Ban-Saint-Martin, 26A, rue du Maréchal Foch;

2.- Monsieur Alexandre AMBIEHL, technico-commercial, né à Metz (France), le 25 avril 1990, demeurant à F-57070

Metz, 120, avenue de Strasbourg.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fourniture et la pose de tous systèmes d'alarme, vidéosurveillance, contrôle d'accès,

automatismes de portes, portails, barrières et bornes levantes, téléphonie, informatiques, et la réalisation de tous travaux
d'électricité y relatifs.

Elle pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières, susceptibles de

favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères.

Elle pourra aussi participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SERVIALUX.

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Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
La société peut ouvrir des succursales au Luxembourg ou dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

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Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

1.- Monsieur Alain AMBIEHL, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Alexandre AMBIEHL, préqualifié, dix sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR), se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.

2.- Est nommé gérant de la société:

Monsieur Alain AMBIEHL, dirigeant de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 15 mars 1963, demeurant à

F-57050 Le Ban-Saint-Martin, 26A, rue du Maréchal Foch.

3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

juillet 2011. Relation GRE/2011/2338. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097109/121.

(110109726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

SUPERCONFEX LUXEMBOURG en abrégé SC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, Centre Commercial Langwies, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 34.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011097129/11.

(110109814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

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Sincro Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.661.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration le 18 février 2011, a décidé de coopter, Monsieur Arnaud Bouteiller, en qualité d'Admi-

nistrateur, avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Giovanni Patri, démissionnaire, à effet du 18 février 2011.

Pour Sincro SICAV

Référence de publication: 2011097113/12.
(110110065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Fili, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.594.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société à Luxembourg le 9 juin 2011:

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 9 juin 2011, que le

conseil d'administration a décidé de renouveler le mandat de Deloitte S.A., société anonyme dont le siège social est situé
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires devant se tenir en l'année 2012 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011097237/17.
(110108789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Sincro Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.738.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration le 18 février 2011, a décidé de coopter, Monsieur Arnaud Bouteiller, en qualité d'Admi-

nistrateur, avec adresse professionnelle 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Giovanni Patri, démissionnaire, à effet du 18 février 2011.

Pour Sincro SICAV II

Référence de publication: 2011097114/12.
(110110064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Sawyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.862.

Les comptes annuels audités pour la période du 1

janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011103250/11.
(110117046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98688

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b.a.s. investment S.A.

Cave Pearls S.à r.l.

DZ Privatbank S.A.

Fili

Geo Travel Finance S.C.A.

Guyan

Imeco Supply S.à r.l.

IT Participations S.A.

Kentia Finance S.A.

LuxGEO GP S.àr.l.

Madeleine Finance S.A.

Melusine Productions

Memora 2 S.à r.l.

Pan Atlantic Shipping Group S.A.

Pelican S.A.

People Input International S.A.

Pépinière Weisen S.A.

Perfin S.A.

Pergam Properties 1 S.C.A.

PERLMAR S.A., société de gestion de patrimoine familial

PICO Invest Spf S.A.

Plaider Holding S.A.

Plantations Weisen Sàrl

PLF Investments S.A.

Polma 1 S.A.

PPF Shopping S.à r.l.

Promidux S. à r.l.

RE European Bottles S.à r.l.

Reluxco International S.A.

Repères S.à r.l.

Resolution Luxembourg GP S.A.

Revevol S.à r.l.

Riomas

Rogers Benelux S.à r.l.

Rogers Luxembourg S.à r.l.

Rolinsky S.A.

Ruralia Finance S.A.

Samsonite International S.A.

Samsonite Sub Holdings S.à r.l.

Sawyer S.à r.l.

Schnell - Fein - Building - Service

Servialux

Shipbourne S.A.

Sideral Holding S.A.

Sincro Sicav

Sincro Sicav II

Skandia Life S.A.

Spencer Holding S.A.

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.

Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à r.l.

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple

SUPERCONFEX LUXEMBOURG en abrégé SC Luxembourg

Tiger Cats Investment, S.à r.l.

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l.