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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2046

2 septembre 2011

SOMMAIRE

3DMECA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98192

A&C MANAGEMENT SERVICES, société

à responsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . .

98200

Algenib Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98201

Alternative Investment Partners  . . . . . . . .

98207

Ambras Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98197

Angkor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98187

APCOA Finance Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

98200

Arbitrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98201

Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

98192

Avenches S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98186

Balkan Ice Cream Holding S.A. . . . . . . . . . .

98203

Brandlen Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98193

Bristol Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

98201

BUPA Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98202

Champrosay Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . .

98206

C.M.M. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98180

Compagnie Financière de Gestion Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98202

Compas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98187

Dansor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98207

Delling Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98202

Energie Investissements Holding S.A.  . . . .

98206

Eurazeo Real Estate Lux  . . . . . . . . . . . . . . . .

98208

Gedial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98201

INNCONA S.àr.l. & Cie. Quatre cent vingt

et unième (421.) S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . .

98188

KEV Germany Spittelmarkt 2 S.à r.l. . . . . .

98191

Le Regent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98165

LuFiCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98189

LuxAtherm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98185

Luxpicture Management S.A.  . . . . . . . . . . .

98162

Nealux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98170

Nicosie Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98192

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98194

Repco 32 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98190

Salamandra Productions S.A.  . . . . . . . . . . .

98181

Software AG Belgium SA  . . . . . . . . . . . . . . .

98191

Speraconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98184

Sportsdirect.com Luxemburg  . . . . . . . . . . .

98193

Taga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98173

TAG Heuer International S.A.  . . . . . . . . . .

98173

Tax Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98180

Telemis International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98180

TEMTEX S. A. & Cie. TH Invest S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98207

Terra Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98173

TOP Finanzbeteiligungs S.A.  . . . . . . . . . . . .

98185

TOP Finanzbeteiligungs S.A.  . . . . . . . . . . . .

98185

Top Patrimoine S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .

98185

Transpalux s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98186

Transports MARION-KIPPER Sàrl  . . . . . . .

98173

Vega Business Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

98186

Violet Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98187

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98187

V.V.C. Holding G.m.b.H., SPF  . . . . . . . . . . .

98186

Wepe Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98189

Werkfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98189

World Minerals International Sales  . . . . . .

98188

Wyeth Ayerst Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98189

XYLLYX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98190

Y.K. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98190

York Global Finance Offshore BDH (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98208

Zzima International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98192

98161

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U X E M B O U R G

Luxpicture Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.065.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze juillet.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"Development Picture S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue

Glesener, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154467,

ici représentée par Madame Axelle BLONDET, employée privée, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener

à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «Luxpicture Management
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet les prestations de services, l'assistance administrative, le management de sociétés

et la mise en relation de clientèle.

La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

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Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

mercredi du mois de juin à 12.15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

98163

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Development Picture prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

12.500

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 12.500

3100

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L

U X E M B O U R G

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

b) Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né le 05/06/1979 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

c) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social au 61, avenue

de la Gare à L-1611 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Blondet, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9281. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2011.

Référence de publication: 2011098488/204.
(110111961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Le Regent, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 161.738.

STATUTS

L’an deux mille onze, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Marcel Joseph GRILLAT, gérant de sociétés, né le 27 mai 1946 à Hyères (86 -France), demeurant

au 8, Route de Montellier, CH-1965 Saviese (Suisse),

ici représenté par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, 23, rue Jean Jaurès à L-1836 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 mars 2011.
2. Madame Joëlle Emilie Berthe MAILLARD épouse GRILLAT, sans profession, née le 11 février 1948 à Wavignies (60

– France), demeurant au 8, Route de Montellier à CH-1965 Saviese (Suisse),

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L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, 23, rue Jean Jaurès à L-1836 Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 mars 2011,
lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la

dénomination LE REGENT qu'elles déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et par tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite une société anonyme sous la dénomination de LE REGENT (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000) représenté par cent (100)

actions ordinaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

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U X E M B O U R G

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans  ces  Statuts,  toute  référence  aux  décisions  prises  ou  aux  pouvoirs  exercés  par  l'Assemblée  Générale  sera  une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 14 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs  qui  n'a(ont)  pas  besoin  d'être  un(des)  actionnaire(s)  de  la  Société.  Lorsque  la  Loi  l'exige,  la  Société  sera
administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société

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L

U X E M B O U R G

auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société
ou entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011. La première

Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Monsieur Christian GRILLAT, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Joëlle GRILLAT, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

100

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

98169

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.107.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires ci-dessus prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu’à l'Assemblée Générale Annuelle qui se

tiendra en 2016:

- Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg

- Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Stephane Warnier, employé privé, né le 25/03/1966 à Watermael Boitsfort (B), demeurant au 23, rue Jean jaurès,

L-1836 Luxembourg

2. la personne suivante est nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle qui

se tiendra en 2016:

CHESTER &amp; JONES SARL, RCS Luxembourg B 120.602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange.
3. le siège social de la société est établi au 23, rue Jean Jaurès à L-1836 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, actes civils le 31 mai 2011, RED/2011/1071: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Redange-sur-Attert, le 11 juin 2011.

Référence de publication: 2011089869/265.
(110101425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Nealux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.830.

L'an deux mille onze, le huit juin.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de la société anonyme NEALUX S.A.(la «Société»

ou «Société Absorbante») (Matricule 19982213307) une société anonyme constituée originairement sous la dénomination
de ELECTRO-AUTO S.A. par acte notarié dressé par le notaire instrumentant en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial
C numéro 624 du 2 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié dressé par
le notaire instrumentant, le 24 novembre 2010, publié au Mémorial C no 209 en date du 2 février 2011.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre REINERT, administrateur de sociétés,

né à Luxembourg, le 22 février 1933 (matricule 1933 0222 274), demeurant à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel REINERT, ingénieur, né à Luxembourg, le 2 février 1959 (matricule

1959 0202 110), demeurant à L-1515 Luxembourg, 22, Boulevard Dr. Ernest Feltgen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom REINERT, ingénieur, né à Luxembourg, le 1 

er

 novembre 1965

(matricule 1965 1101 118), demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise si-
multanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l'enregistrement.

II) Il résulte de ladite liste de présence que les soixante-treize mille cinq cent trente-cinq (73.535) actions représentant

l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de six millions trente mille huit cent quatre-vingt virgule cinquante-

98170

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U X E M B O U R G

sept euros (6.030.880,57 EUR) sont toutes présentes ou représentées à Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette Assemblée.

III) Le conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion du 31 mars 2011, décidé de proposer la fusion par

absorption de la Société avec sa filiale détenue à 100%, REDIM S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-5365
Munsbach, 17A, rue Gabriel Lippmann, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 105508 (ci-après la «Société Absorbée») et a approuvé le projet de fusion lors de la même réunion. Le conseil d'ad-
minsitration de la Société Absorbée a, le même jour, approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes. Le projet de
fusion a été établi par acte sous seing privé en date du 31 mars 2011 et a été publié au Mémorial C n° 702 du 13 avril
2011, pages 33670 à 33672.

La société REDIM S.A. (Matricule 20052200130) a été constituée suivant acte reçu par le susdit notaire instrumentant

en date du 5 janvier 2005, publié au Mémorial C n° 430 du 10 mai 2005, ayant son siège social à L - 5365 Munsbach, 17A,
rue Gabriel Lippmann, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 11 mai 2007, publié au
Mémorial C n° 1368 du 5 juillet 2007

IV) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.- Présentation du projet de fusion
2.- Approbation du projet de fusion par absorption et décision de réaliser la fusion par absorption de REDIM S.A. par

la Société, conformément aux articles 259 et 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de
1915») par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de tous les avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de
REDIM S.A. à la Société.

3.- Constater la date de réalisation effective de la fusion.
4.- Décider, comme conséquence de la fusion, de dissoudre la Société Absorbée à la date de la présente Assemblée.
5.- Modification de l'objet social de la Société.
6.- Modification de l'article trois (3) des Statuts de la Société afin de refléter la modification de l'objet social.
V) Les dispositions de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales relatives aux fusions telles que modifiées ont été

accomplies:

a) Publication le 13 avril 2011 du projet de fusion dans le Mémorial C n° 702, soit plus d'un mois avant la date de la

présente Assemblée générale convoquée afin de décider sur le projet de fusion de la Société Absorbée par la Société
Absorbante.

b) Dépôt des documents requis par l'article 267 1) a) b) et c) de la Loi de 1915 au siège social de la Société Absorbante

plus d'un mois avant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

Après acceptation de ce qui précède, l'Assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a déclaré qu'elle avait pris connaissance du projet de fusion par absorption de la Société Absorbée par

la Société Absorbante.

La fusion sera réalisée par l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée, sans

exceptions, ni réserves à la Société Absorbante.

L'Assemblée a constaté que le projet de fusion a été publié au Mémorial c n° 702 du 13 avril 2011, conformément à

l'article 262 de la Loi de 1915 et que l'actionnaire unique de la Société Absorbée a approuvé la fusion.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver le projet de fusion de la Société Absorbante, tel que publié au Mémorial C n° 702

du 13 avril 2011 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

L'Assemblée a décidé de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante confor-

mément aux articles 259 et 278 de la Loi de 1915.

L'Assemblée a décidé d'approuver l'attribution de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

Absorbée à la Société Absorbante.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée des actionnaires a constaté que la fusion prendra effet à la date de la présente Assemblée. D'un point de

vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet à partir du 1 

er

 janvier 2011 sans préjudice des dispositions de l'article 273

de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion vis-à-vis des tiers.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé, comme conséquence de la Fusion, la dissolution de la Société Absorbée à la date de la présente

Assemblée.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'objet social de la Société en ajoutant un nouvel alinéa:
«En outre la société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles, pour son

propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Sixième résolution

Afin de refléter ladite modification de l'objet social ci-avant décidée, l'Assemblée décide de modifier l'article trois (3)

des statuts de la Société. L'Assemblée décide alors que cet article trois (3) sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 3. «La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de fournitures et de services de tous genres pour

automobiles, d'articles de loisir, de sport et de voyage, ainsi que de produits industriels et la représentation de tous ces
articles; en outre, elle a pour objet l'exploitation d'un atelier de montage et de réparation.

En outre la société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles, pour son

propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra prendre des participations dans toutes autres sociétés ayant un objet similaire.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.»

<i>Constat

L'assemblée générale constate que l'actif immobilier de la société absorbée REDIM S.A. se compose des immeubles

ci-après, à savoir:

COMMUNE DE LUXEMBOURG, SECTION HoA DE HOLLERICH:
Numéro 394/5555, lieu-dit «rue de Strasbourg», place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal (en réalité place),

contenant 10,65 ares.

Numéro 395/6545, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation (en réalité place), contenant 7,84 ares.
Numéro 395/6546, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation (en réalité place), contenant 2,83 ares.
Numéro 397/5425, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation (en réalité bâtiment industriel ou artisanal),

contenant 1,75 ares.

Numéro 397/5426, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation (en réalité bâtiment industriel ou artisanal),

contenant 6,10 ares.

Numéro 397/6581, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation (en réalité place), contenant 3,33 ares.
Numéro 397/6774, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation (en réalité place), contenant 1,28 ares.
Numéro 397/6775, même lieu-dit, jardin (en réalité place), contenant 4,09 ares.
Numéro 397/7755, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation (en réalité bâtiment industriel ou artisanal),

contenant 37,13 ares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant désignés appartiennent à la société absorbée REDIM S.A. pour les avoir acquis en vertu d'un

acte de déclaration de mutation, reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mai 2007, transcrit au 1 

er

 Bureau des

Hypothèques à Luxembourg en date du 12 juin 2007, Volume 2063, Numéro 108.

COMMUNE DE LUXEMBOURG, SECTION HoA DE HOLLERICH:
Numéro 397/7754, lieu-dit «rue de Strasbourg», place, d'une contenance de 0,89 are
Numéro 403/7756, lieu-dit «rue de Hollerich», place, d'une contenance de 5,73 ares.
Numéro 403/7757, lieu-dit «rue de Hollerich», place-voirie, d'une contenance de 0,22 are,
Numéro 403/7758, lieu-dit «rue de Hollerich», place, d'une contenance de 3,11 ares.
Numéro 403/7759, lieu-dit «rue de Hollerich», place-voirie, d'une contenance de 0,14 are,
Numéro 403/7760, lieu-dit «rue de Hollerich», place, d'une contenance de 2,32 ares,
Numéro 403/7761, lieu-dit «Rue de Hollerich», place-voirie, faisant 0,10 are,

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant appartiennent à la société REDIM S.A. pour l'avoir acquis en vertu d'un procès-verbal d'une

assemblée générale, reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2005, transcrit au 1 

er

 Bureau des Hypothèques

à Luxembourg en date du 20 juillet 2005, Volume 1934, Numéro 108.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reinert, Reinert, Reinert, Kerschen, Schuman.

98172

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2011. Relation: EAC / 2011 / 7885. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 27 juin 2011.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2011096583/141.
(110108877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

TAG Heuer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 52.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011095580/11.
(110108565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Transports MARION-KIPPER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 138.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Transports MARION-KIPPER SARL

Référence de publication: 2011095578/10.
(110108297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Taga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095581/10.
(110107912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 161.732.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of June.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, born in 1950 in Qatar, with professional address at Diwan Amiri, Doha, Qatar,
here represented by Ms. Suzana Guzu, private employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on June 7, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

98173

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Terra

Holdings S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise.  The  Company  may  grant  assistance  (by  way  of  loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
r affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) divided into two (2) categories,
respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the
shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

98174

L

U X E M B O U R G

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.

98175

L

U X E M B O U R G

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Manager:

- Ms. Hind Hamad KH. H. Al-Thani, born on August 15, 1984 in Qatar, with professional address at Diwan Amiri,

Doha, Qatar.

<i>Category B Managers:

- Mr. Alan Dundon, company manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Frederic Salvadore, company manager, born on September 3, 1973 in Charleroi, Belgium, with professional

address at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, né en 1950 au Qatar et ayant son adresse professionnelle à Diwan Amiri, Doha

Qatar,

98176

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme Suzana Guzu, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 7 juin 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Terra Holdings S.à r.l.» qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) divisés en deux (2) catégories, nommés respecti-
vement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

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Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

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Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

H.H. Hamad Khalifa Hamad Al-Thani, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euro (EUR
1.300,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- Mlle Hind Hamad KH. H. Al-Thani, née le 15 août 1984 au Qatar, et ayant son adresse professionnelle à Diwan Amiri,

Doha, Qatar.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Alan Dundon, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Frederic Salvadore, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1973 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Guzu, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2011. Relation: EAC/2011/8191. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011090010/341.
(110101138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Tax Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.223.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011095582/10.
(110107658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Telemis International, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 149.334.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2011

1. CHANGEMENT DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est transféré du 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg au 23, rue

Jean Jaurès L-1836 Luxembourg et ce à compter du 1 

er

 février 2011.

Le conseil d’administration prend note du changement d’adresse des administrateurs Michaël Dandois et Antoine

Meynial comme suit : 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011095583/15.
(110108294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

C.M.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 81.714.

<i>Extrait du PV de l'AGO tenue extraordinairement en date du 31.01.2011 pour statuer sur l'exercice clos au 31 décembre 2009

Les mandats des administrateurs actuels et de l'administrateur délégué actuel ont été prolongés pour une période de

6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016 appelée à statuer sur les comptes de 2015.

- Monsieur Daniel Petitjean, Directeur de sociétés, demeurant à F-54130 Sainte max (France), 33 rue Haie le Comte.
- Madame Marie-Flore Petitjean, employée privée demeurant à F-54130 Sainte max (France), 33 rue Haie le Comte.
- Monsieur Eric Bérard demeurant à L-8190 Kopstal, 61 rue Schmitz

<i>Administrateur délégué

- Monsieur Daniel Petitjean, Directeur de sociétés, demeurant à F-54130 Sainte max (France), 33 rue Haie le Comte.
La société READ SARL, commissaire aux comptes de la société CMM SA, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A

boulevard du Prince Henri, RCS B.45.083 a été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de
Monsieur Jean ZEIMET,

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Référence de publication: 2011096002/19.
(110108835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

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Salamandra Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.

R.C.S. Luxembourg B 161.807.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am dreissigsten Juni.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche MOUTRIER, mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Herr Joël Marcel SIMON, Versicherungskaufmann, geboren zu Esch-sur-Alzette am 27. Oktober 1967, wohnhaft

in L-3763 Tétange, 105, rue de l'Eau,

handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Vertreter von:
2.- Die Aktiengesellschaft «FinGel S.A.», mit Sitz in L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller, eingetragen im Firmen-und

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 158095.

Welche Komparenten erklären hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1.  Es  wird  eine  Aktiengesellschaft  nach  luxemburgischem  Recht  unter  dem  Namen  "Salamandra  Productions

S.A." (die “Gesellschaft”) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Kayl.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, der unter

Einhaltung der in der Satzung vorgesehenen Bestimmungen gefasst wird, an jeden anderen Ort innerhalb des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft innerhalb des Stadtgebietes an jeden

anderen Ort verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen oder Tochtergesellschaften, Agenturen und

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme hat jedoch in keiner Weise Auswirkung auf die Nationalität der Gesell-
schaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer solchen Verlegung hat durch die Organe der Gesellschaft zu erfolgen, die

mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Produktion und der Vertrieb von Brandschutzmitteln.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

II. Grundkapital – Genehmigtes Kapital

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzwanzig Euro (EUR 320,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Aktionärs oder der Generalversammlung,

in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung abgeändert werden.

III. Verwaltung - Kontrolle

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen.

Sofern die Gesellschaft nur mit einem Aktionär gegründet wird oder sofern anlässlich einer Generalversammlung

festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, kann sich der Verwaltungsrat aus einem einzigen Mitglied

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zusammensetzen und zwar bis zur ordentlichen Generalversammlung, die stattfindet, nachdem die Existenz von mehr als
einem Aktionär festgestellt wurde.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden. Sofern die Gesellschaft nur
einen Aktionär hat, erfolgt die Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder durch diesen alleinigen Aktionär.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, ist entweder eine ausserordentliche Generalversammlung ein-

zuberufen, auf der ein neues von der Generalversammlung zu wählendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen ist, oder
das freigewordene Amt von den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern vorläufig zu besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl des neuen Verwaltungsratsmitglieds durch die nächste Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Meh-
rheitsbeschluss gewählten Vorsitzenden geleitet.

Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen.

Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und

Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindensten achtundvierzig (48) Stunden vor der Versammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten kann. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Sofern der Verwaltungsrat aus einem einzelnen Mitglied besteht, nimmt dieses die Funktionen des Verwaltungsrates wahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder können Ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf

ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Die Teilnahme unter diesen Umständen ist ge-
leichwertig zur Teilnahme in Person.

In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem

oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.

Die oberen Vorschriften gelten nicht im Falle eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit, und im Falle eines einzelnen

Verwaltungsratsmitglieds durch dieses, getroffen, sofern in der Satzung oder im Gesetz kein anderes Quorum bzw. keine
Einstimmigkeit geregelt ist. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionnäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied bedarf der vo-
rherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder im Falle eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, durch die Unterschrift dieses Verwaltungsratsmit-
gliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare kontrolliert, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Anzahl und ihre Vergütung festlegt und die Ernennung
wieder aufheben kann.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

IV. Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die Ange-

legenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  gesetzlichen
Bestimmungen.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen, und zwar jedes Jahr am letzten Donnerstag des Monats Juni um 14 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Ar-

beitstag statt.

Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen.

Eine Generalversammlung muss einberufen werden, falls ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens zehn

(10) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen.

Für den Fall, dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

V. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresbeschluss in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 20. Vom gesetzlich definierten Nettogewinn des Geschäftsjahres werden fünf (5) Prozent abgezogen und der

gesetzlichen Rücklage zugewiesen; diese Verpflichtung besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzliche Rücklage die Höhe
von zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwichendividenden zahlen.

Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehreren Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 22. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch die Satzung geregelt sind, werden nach den anwendbaren Gesetzen

bestimmt.

<i>Übergangsbestimmungen

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2011.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Zeichner haben wie folgt gezeichnet und folgende Beträge bar eingezahlt:

Aktionär

Gezeichnetes

Anzahl Aktien

Joël Marcel SIMON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

FinGel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Der Nachweis über diese Zahlungen ist der unterzeichnenden Notarin erbracht worden, so dass der Betrag von

32.000,- € (zweiunddreissigtausend Euro) von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft steht.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf € 1.000.- abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachtet, zusammengefunden und einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

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U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1.- Herr Joël Marcel SIMON, Versicherungskaufmann, geboren zu Esch-sur-Alzette am 27. Oktober 1967, wohnhaft

in L-3763 Tétange, 105, rue de l'Eau.

2.- Frau Katharina ROGACZEWSKI, Angestellte, geboren zu Thorn (PL) am 19. Dezember 1976, wohnhaft in D-59075

Hamm, Reimanns Kotten 5.

3.- Herr Romain SCHOCKMEL, Arzt, geboren zu Esch-sur-Alzette am 7. September 1961, wohnhaft in L-4395 Pont-

pierre, 45, rue de Mondercange.

4.- Herr Olivier LEG, Angstellter, geboren zu Thionville (F) am 10. Oktober 1964, wohnhaft in L-8010 Strassen, 289A,

route d'Arlon.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «Société luxembourgeoise de révision S.à r.l.», mit Sitz in L-1220 Luxem-

burg, 246, rue de Beggen, eingetragen im Firmen- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 26096.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars erlischt automatisch mit der ordentlichen Haupt-

versammlung im Jahre 2016.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat überträgt dem Verwaltungsratsmitglied Joël Marcel SIMON, vorbenannt, die tägliche Geschäfts-

führung und ernennt ihn somit zum Delegierten des Verwaltungsrats.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, hat der vorgenannte Kom-

parent zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: J. M.Simon, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 juillet 2011 Relation: EAC/2011/8596 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092028/194.
(110103638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Speraconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.569.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 21. Januar 2011

<i>Punkt 1 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt den amtierenden Rechnungskommissar,
- die Gesellschaft beraten + prüfen lux S.à r.l., mit Sitz in L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck, eingetragen im Handels-

register Luxemburg B 151874

von seinem Mandat abzuberufen.

<i>Punkt 2 der Tagesordnung:

Die Aktionäre beschließen folgenden neuen Rechnungskommissar zu ernennen:
- Die Gesellschaft Account Data Europe S.A., mit Sitz in L-6798 Grevenmacher, 77, route de Trèves, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg B 70580

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U X E M B O U R G

Das Mandat des soeben ernannten Rechnungskommissars erlischt mit der ordentlichen Generalversammlung des Jah-

res 2015.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2011097305/22.
(110109213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

TOP Finanzbeteiligungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095584/10.
(110108339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

TOP Finanzbeteiligungs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095585/10.
(110108340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Top Patrimoine S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 155.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011095587/10.
(110108134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

LuxAtherm, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.920.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2011

<i>Ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de M. Vincent Arthus, employé privé, né à Saint-

Rémy (France), le 15 juin 1975, demeurant au 41, Route d’Arlon, L-8211 Mamer en tant qu’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Mme Françoise Colomb, sans profession, née

à Bourgoin Jallieu (France), le 22 mars 1952, demeurant 4 Via Cesare Cantù, CH-6900 Lugano (Suisse), en tant que
commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer Mme Françoise Colomb, sans profession, née à Bourgoin Jallieu

(France), le 22 mars 1952, demeurant 4 Via Cesare Cantù, CH-6900 Lugano (Suisse), comme administrateur de la société.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer M. Vincent Arthus, employé privé, né à Saint-Rémy (France),

le 15 juin 1975, demeurant au 41, Route d’Arlon, L-8211 Mamer, comme commissaire aux comptes de la société. Le
mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2014.»

Référence de publication: 2011101973/24.
(110116644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Transpalux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.513.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095588/10.
(110107782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

V.V.C. Holding G.m.b.H., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.694.

Veuillez prendre note de la modification suivante:
Monsieur Franz Josef Felix Bingger, gérant de la société, réside au 18/27 Franz Josef Strasse, A-5020 Salzburg.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

<i>Pour V.V.C. HOLDING GmbH SPF
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011095589/12.
(110108483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Vega Business Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.629.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095590/10.
(110108534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Avenches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.927.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 25 Juin 2011

L'unique Associé d'Avenches S.à r.l (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabrice Geimer, né le 23 Janvier 1978 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet

2011,

- de nommer Sjors van der Meer né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Sjors van der Meer
Christelle Ferry

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 Juin 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011097322/22.
(110109982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Violet Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.634.

Les comptes annuels pour la période du 14 décembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095592/12.
(110108379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Angkor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 2, boulevard Jules Salentiny.

R.C.S. Luxembourg B 144.890.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095595/11.
(110107944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générales des actionnaires en date du 30 juin 2011

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Mlle Karoline WILLOT, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 11 janvier 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011095598/16.
(110107672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Compas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.428.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

COMPAS S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2011095626/15.
(110106742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent vingt et unième (421.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaas.

R.C.S. Luxembourg B 160.491.

<i>Gesellschafterbeschluss zur Vorlage beim Luxemburgischen Handelsregister

Name der Gesellschaft:
INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent vingt et unième (421.) S.e.c.s.
eingetragen unter RCSL B 160491
5, Baachergaass
5444 SCHENGEN
Grand-Duché de Luxembourg
Name des Versammlungsleiters: Joachim Grote
Name des Protokollführers: Joachim Grote
Name der anwesenden Teilnehmer: Joachim Grote
Name der Teilnehmer, die durch Vollmachten vertreten sind: Wolfgang Kirn
Der Versammlungsleiter stellt fest, dass
- die Gesellschafterversammlung wurde ordnungsgemäß einberufen,
- die Vollmachten für die Teilnehmer, die sich durch Vollmachten vertreten lassen, ordnungsgemäß erteilt worden

sind,

- 100% des stimmberechtigten Gesellschaftskapitals anwesend sind,
- die Abstimmung durch Handzeichen zu erfolgen hat.
Sodann hat die Gesellschafterversammlung ad Tagesordnungspunkt (TOP) 11 und 12 einstimmig (zu 100% des stimm-

berechtigten Kapitals) beschlossen:

TOP 11:
Kapitalherabsetzung der Gesellschaft zum 30.09.2010 von 175.100 € um 137.600 € auf 37.500 € zum Ausgleich der

in  der  Bilanz  zum  30.06.2010  ausgewiesen  Bilanzverlustes.  Die  Herabsetzung  soll  durch  folgende  Herabsetzung  der
Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile durchgeführt werden:

a) Der Gesellschaftsanteil der INNCONA Management Sàrl in Höhe von 100 € wird auf 0 € herabgesetzt.
b) Der Geschäftsanteil des Kommanditisten wird von 175.000 € auf 37.500 € herabgesetzt.
TOP 12:
Im Falle des positiven Beschlusses gem. TOP 11 wird § Art. 3 des Gesellschaftsvertrages wie folgt geändert:
„Gesellschafter/Kommanditisten sind:
- INNCONA Management Sàrl mit Sitz in L-5444 Schengen mit einem Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 0

€.

- Der Kommanditist, die TEMTEX Management S.A. hat einen Kommanditanteil von 37.500 €."

<i>Der Versammlungsleiter / Der Schriftführer

Référence de publication: 2011099886/39.
(110113146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

World Minerals International Sales, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 52.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095599/10.
(110107755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Wyeth Ayerst Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.053.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095600/10.
(110108546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Wepe Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.169.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095601/10.
(110107788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

LuFiCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 35.872.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société LuFiCo S.A. qui s'est tenue en date du 27 juin 2011 au siège

social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance, Président du Conseil.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5

Old Bond Street, W1S 4 PD, Angleterre.

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2011:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2011101974/24.
(110116276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Werkfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.141.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011095602/12.
(110107863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

XYLLYX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 103.277.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2011095603/12.
(110108556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Y.K. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 12, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 139.805.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095605/10.
(110107783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Repco 32 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 415.960,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 126.423.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 7 juin 2011

1. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Pii Ketvel demeurant

professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

2. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Bernd Janietz demeurant

professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

3. L'assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac demeurant

professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions d'"Administrateur A" avec effet au 7
Juin 2011.

4. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Pii Ketvel demeurant professionnellement à 2,

rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur"avec effet au 7 Juin 2011.

5. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Bernd Janietz demeurant professionnellement

à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur"avec effet au 7 Juin 2011.

6. L'assemblée générale extraordinaire de la Société nomme Monsieur Michael Chidiac demeurant professionnellement

à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en qualité' d'"Administrateur"avec effet au 7 Juin 2011.

Le conseil d'administration de la Société' se compose désormais comme suit:
- Monsieur Pii Ketvel (Administrateur)
- Monsieur Bernd Janietz (Administrateur)
- Monsieur Michael Chidiac (Administrateur)

98190

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juillet 2011.

Référence de publication: 2011101469/30.
(110114098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

KEV Germany Spittelmarkt 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 136.832.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2011

- Monsieur Jorge Perez Lozano, a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Madame Polyxeni Kotoula a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Monsieur Onno Bouwmeister avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu par

l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée;

- Lux Business Management S.à r.l., avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu

par l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Lux Business Management S.à r.l., gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Onno Bouwmeister, gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Segelman Benjamin Julius, gérant, avec adresse privée au 64, North Row, GB-W1K 7DA London.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011098470/23.
(110111836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Software AG Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 86.830.

<i>Extrait des décisions portant à publication de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire des actionnaires du 1 

<i>er

<i> avril 2011

L'assemblée acte:
- la démission de Monsieur Philippe FONTAINE du poste d'administrateur et d'administrateur délégué et de repré-

sentant permanent de la société avec date d'effet au 15 avril 2011;

- de nommer aux fonctions d'administrateur, d'administrateur délégué et de représentant permanent Madame Carine

MAERTENS née le 24 juillet 1962 à Nieuwpoort (Belgique), demeurant B-1300 Wavre, 32, avenue Marivaux, avec effet
au 15 avril 2011 jusqu'au 15 avril 2015. SOFTWARE AG Belgium SA, succursale de Luxembourg est valablement engagée
par la signature individuelle de chacun de ses représentants permanents en charge de la gestion journalière des affaires.
La signature individuelle de Madame Carine MAERTENS, représentant permanent en charge de la gestion journalière des
affaires engagera donc valablement SOFTWARE AG Belgium SA, succursale de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Wolfgang Fuss
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011097811/22.
(110111192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

98191

L

U X E M B O U R G

Nicosie Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.854.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "NICOSIE

HOLDING S.A.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 7 juillet 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9172.

- que la société "NICOSIE HOLDING S.A." (la "Société"), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B,

rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 97 854,

constituée suivant acte notarié du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 104 du 27 janvier 2004; les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1808 du 23
juillet 2008, au capital social de trente et un mille Euros (31.000.- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions
ordinaires d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 7 juillet 2011 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2010 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 juillet 2011.

Référence de publication: 2011099479/28.
(110113150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Zzima International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 155.806.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095607/9.
(110108142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

3DMECA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 157.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095608/9.
(110108011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.591.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die ursprünglich am 11. Mai 2011 stattfinden sollte, nach Ver-

<i>tagung jedoch am 19. Mai 2011 in Luxemburg stattfand

1. Die ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur ordentlichen Generalversammlung,

die über den Jahresabschluss der Augur Capital Advisors S.A. für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr
abstimmt, wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Lothar Rafalski (Verwaltungsratsvorsitzender)

98192

L

U X E M B O U R G

die Berufsadresse von Herr Rafalski ändert sich auf neu:
6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Thomas Schmitt (Verwaltungsratsmitglied)
- Robert Hoffmann (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, KPMG Audit S.à r.l. (Handeslregister Nr. B

103.590), 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, wieder zum Wirtschaftsprüfer der Augur Capital Advisors S.A. bis zur
nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der Augur Capital Advisors S.A. für das am 31.
Dezember 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Juli 2011.

AUGUR Capital Advisors S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2011098837/25.
(110111275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Sportsdirect.com Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 132.687.

Dépôt substitut au dépôt n°L090163569.04 du 23 novembre 2009.
Le bilan de la maison mère au 31 avril 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 06.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095681/11.
(110107006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Brandlen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.037.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 15 juin 2011

Les actionnaires de la Société ont décide d'accepter, avec effet au 15 juin 2011, la démission de Martinus C.J. Weijer-

mans, Alan Bate, Gregor Hilverkus, Nick Moses, Matthew Turner, Robert Graham et David Heppell en tant qu'adminis-
trateurs de la Société.

Les actionnaires de la Société ont également décide de nommer, avec effet au 15 juin 2011, les personnes suivantes

en tant qu'administrateurs de la Société, pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des action-
naires devant se tenir en 2012:

- Lars Frankfelt, demeurant professionnellement au 29 Esplanade (1 

st

 Floor), JE2 3QA St. Helier, Jersey (Channel

Islands);

- Andras Kulifai, demeurant professionnellement au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duché

de Luxembourg);

- Susana Paula Fernandes Goncalves, demeurant professionnellement au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg (Grand Duché de Luxembourg).

Dès lors, le conseil d'administration de la Société est compose de la manière suivante:
- Lars Frankfelt
- Andras Kulifai
- Susana Paula Fernandes Goncalves
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Brandlen Finance S.A.
Signature

Référence de publication: 2011101755/27.
(110116151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

98193

L

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.245.

In the year two thousand and eleven, on the 1 

st

 day of June 2011, at 5.30 p.m.

Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(i) PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED, a limited liability company incorporated and organised

under the laws of Gibraltar with registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, registered with the
Registry of Companies of Gibraltar under number 99408, here represented by Maître Jean STEFFEN, attorney-at-law,
professionally residing in Luxembourg by virtue of proxy issued under private signature on or about the date hereof, and

(ii) PARKER HANNIFIN (BERMUDA) LIMITED, an exempted company incorporated with limited liability organised

under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 42132, here represented by Maître Jean STEFFEN,
attorney at law, by virtue of proxy issued under private signature on June 1, 2011.

The proxies having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed are the partners in PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S., société en commandite

simple having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number 113245, incorporated on November 16, 2005 by deed of Maître Paul FRIEDERS,
notary then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C number 655 on March 30, 2006 whose articles were
last modified per deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, on June 29, 2011, published in the
Mémorial C number 1942 on September 20, 2010 (the “Partnership”).

Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

I. Increase of the capital of the Partnership by an amount of one hundred Euros (EUR 100.-) so as to raise it from its

present amount of three hundred and twenty seven million seven hundred and forty thousand four hundred Euros (EUR
327,740,400.-) to three hundred and twenty seven million seven hundred and forty thousand five hundred Euros (EUR
327,740,500.-) by the issue of one (1) new unit, having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), at a total subscription
price of two billion two hundred and eight million nine hundred and ninety six thousand six hundred and fifty four Euros
(EUR 2,208,969,654.-). Subscription of the sole (1) new unit by PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMI-
TED and the payment thereof and of the premium attached thereto by a contribution in kind of all the twelve thousand
five hundred and two parts (12,502) it holds in PARKER HANNIFIN OUTBOUND S.à r.l. a société à responsabilité limitée
having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 160477, incorporated on March 25, 2011 by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing
in Esch/Alzette, not yet published in the Mémorial C.

II. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Partnership and insertion of an article 5.2.

as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital of the Partnership is set at three hundred and twenty seven million seven hundred and forty

thousand five hundred Euros (EUR 327,740,500.-) represented by three million two hundred seventy seven thousand
four hundred and three (3,277,403) units, held by Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited as limited partner, and
two (2) units, held by the General Partner, of one hundred Euros (EUR 100.-) each (the "Units").

5.2 The premium shall be allocated to a special premium reserve, which, upon a resolution of the general partner(s),

may be repaid at any time to the partners in the Partnership in accordance with the terms and under the conditions to
be determined in said corporate resolution"

That the extraordinary general meeting of the Partnership has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the Partnership resolved to increase the capital by one hundred Euros (EUR 100.-) so as to

raise it from its present amount of three hundred and twenty seven million seven hundred and forty thousand four
hundred Euros (EUR 327,740,400.-) to three hundred and twenty seven million seven hundred and forty thousand five
hundred Euros (EUR 327,740,500.-) by the issue of one (1) new unit, having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-),
at a total subscription price of two billion two hundred and eight million nine hundred and ninety six thousand six hundred
and fifty four Euros (EUR 2,208,969,654.-).

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The sole (1) new unit has been subscribed for by Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited as an existing partner

of the Partnership.

The one (1) new unit has been fully paid up by Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited at an aggregate sub-

scription price of two billion two hundred and eight million nine hundred and ninety six thousand six hundred and fifty
four Euros (EUR 2,208,969,654.-), out of which one hundred Euros (EUR 100.-) represents the par value of the one (1)
newly issued unit and two billion two hundred and eight million nine hundred and ninety six thousand five hundred and
fifty four Euros (EUR 2,208,969,554.-) represents the aggregate premium paid on the sole (1) newly issued unit, through
a contribution in kind of all the twelve thousand five hundred and two parts it holds in PARKER HANNIFIN OUTBOUND
S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 160477, incorporated on March 25, 2011 by deed
of  Maître  Francis  KESSELER,  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C.  Proof  of  the
existence and value of the contribution for an amount of two billion two hundred and eight million nine hundred and
ninety six thousand six hundred and fifty four Euros (EUR 2,208,969,654.-) has been given to the undersigned notary,
who acknowledges this expressly by delivery of (i) a contribution certificate dated June 1, 2011 and issued by PARKER
HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED, and (ii) a valuation certificate dated June 1, 2011 and issued by the
Partnership.

<i>Second resolution

The general meeting subsequently resolved to amend article 5 of the articles of 3 association of the Partnership and

insertion of an article 5.2. as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital of the Partnership is set at three hundred and twenty seven million seven hundred and forty

thousand five hundred Euros (EUR 327,740,500.-) represented by three million two hundred seventy seven thousand
four hundred and three (3,277,403) units, held by Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited as limited partner, and
two (2) units, held by the General Partner, of one hundred Euros (EUR 100.-) each (the "Units").

5.2 The premium shall be allocated to a special premium reserve, which, upon a resolution of the general partner(s),

may be repaid at any time to the partners in the Partnership in accordance with the terms and under the conditions to
be determined in said corporate resolution."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Partnership as a

result of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately seven thousand Euros
(EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille onze, le premier juin à 17.30 heures.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

ont comparu:

(i)  PARKER  HANNIFIN  (GIBRALTAR)  PROPERTIES  LIMITED,  une  société  à  responsabilité  limitée,  constituée  et

existant selon les lois de Gibraltar avec siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, immatriculée au
Registre  des  Sociétés  de  Gibraltar  sous  le  numéro  99408,  représentée  par  Maître  Jean  STEFFEN,  avocat  à  la  Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 1 

er

 juin 2011, et

(ii) PARKER HANNIFIN (BERMUDA) LIMITED, une société exonérée incorporée à une société à responsabilité li-

mitée, constituée et existant selon les lois de Bermudes, immatriculée au Registre de commerce de Bermudes sous le
numéro  42132,  représentée  par  Maître  Jean  STEFFEN,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration sous seing privé datée du 1 juin 2011.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur»» par le mandataire représentant le comparant et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Les sociétés susvisées sont les associés uniques de «PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.C.S.», une

société en commandite simple, avec siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre
de commerce et des sociétés sous le numéro 113245, constituée par acte daté du 16 novembre 2005 et reçu par Maître

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Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 655 le 30 mars 2006, dont les
articles ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, le 29 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1942, le 20 septembre 2010 (la «SCS»).

Les parties comparantes, représentées tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

I. Augmentation de capital de la SCS à concurrence de cent Euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant actuel

de trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille quatre cents Euros (EUR 327.740.400) à trois cent vingt-sept
millions sept cent quarante mille cinq cents Euros (EUR 327.740.500) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) à un montant total de souscription deux milliards deux cent huit millions neuf
cent soixante-neuf mille six cent cinquante-quatre Euros (EUR 2,208,969,654.-). La souscription de l'unique part sociale
par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED et le paiement de la part sociale et de la prime d'émission
s'effectuant par l'apport en nature de la totalité des douze mille cinq cent deux (12.502) parts sociales détenues dans le
capital de PARKER HANNIFIN OUTBOUND S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 22, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160477, constituée le 25 mars 2011 par un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
non encore publié au Mémorial C.

II. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la SCS et l'insertion du paragraphe 5.1 comme suit:

« Art. 5. Le Capital.
5.1 Le capital social souscrit s'élève à trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille cinq cents Euros (EUR

327.740.500) représenté par trois millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent trois (3,277,403) parts sociales,
détenues par Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited en tant que associé commanditaire, et deux (2) parts sociales,
détenues par l'associé commandité, de cent Euros (EUR 100,-) chacune (les «Parts sociales»).

5.2 La prime d'émission est attribuée à une réserve spéciale qui pourra être versée à tout moment aux associés de la

société en commandite simple par voie de résolution de l'assemblée générale ou, le cas échéant, du gérant unique ou du
conseil de gérance, conformément aux termes et conditions déterminés dans lesdites résolutions.»

Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire conformément à

l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire de la SCS a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cent Euros (EUR

100,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille quatre cents Euros
(EUR 327.740.400,-) à trois cent vingt-sept millions sept cent quarante mille cinq cents Euros (EUR 327.740.500,-) par
l'émission une (1) nouvelle part sociale d'une valeur de 100 Euros (EUR 100,-) à un montant total de souscription deux
milliards deux cent huit millions neuf cent soixante-neuf mille six cent cinquante-quatre Euros (EUR 2,208,969,654.-).

<i>Souscription et paiement

L'unique (1) nouvelle part sociale émise a été souscrite par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED

en tant que l'associé de la SCS.

La (1) nouvelle part sociale a été entièrement payée par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED

à montant total de souscription deux milliards deux cent huit millions neuf cent soixante-neuf mille six cent cinquante-
quatre Euros (EUR 2,208,969,654.-), dont cent Euros (EUR 100,-) représente la valeur nominale de l'unique (1) nouvelle
part sociale émise et deux milliards deux cent huit millions neuf cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-quatre Euros
(EUR 2,208,969,554.-) représente le montant total de la prime d'émission attachée à l'unique nouvelle part sociale émise
ce montant total de souscription étant payé par un apport en nature de la totalité des douze mille cinq cents deux parts
sociales détenues dans le capital de PARKER HANNIFIN OUTBOUND S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec
siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 160477, constituée le 25 mars 2011 par un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, non encore publié au Mémorial C. La preuve de l'existence et de valeur de l'apport d'un montant de
deux milliards deux cent huit millions neuf cent soixante-neuf mille six cent cinquante-quatre Euros (EUR 2,208,969,654.-)
a été apportée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément par une délivrance d'un (i) certificat d'apport daté du
1 

er

 juin 2011 et émis par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) PROPERTIES LIMITED, et (ii) un certificat d'évaluation

daté du 1 

er

 juin 2011 et constitué par la SCS.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a, de manière subséquente, décidé de modifier l'article 5 des statuts de SCS et

l'insertion de l'article 5.2 comme suit:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le Capital.
5.1.Le capital souscrit de la société en commandite simple s'élève à trois cent vingt-sept millions sept cent quarante

mille cinq cents Euros (EUR 327.740.500) représenté par trois millions deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent trois
(3,277,403) parts sociales, détenues par Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited en tant que associé commanditaire,
et deux (2) parts sociales, détenues par l'associé commandité, de cent Euros (EUR 100,-) chacune (les «Parts sociales»).

5.2 La prime d'émission est attribuée à une réserve spéciale qui pourra être versée à tout moment aux associés de la

société en commandite simple par voie de résolution de l'assemblée générale ou, le cas échéant, du gérant unique ou du
conseil de gérance, conformément aux termes et conditions déterminés dans lesdites résolutions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la SCS en

conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement sept cent Euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. STEFFEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2011. LAC/2011/25897. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097752/189.
(110110492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Ambras Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 150.438.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ANGLO SOUTH AMERICA LIMITED, registered with the Registry of the British Virgin Islands under number

303688, a company with registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Chantal SALES, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given on 29 June, 2011.

2) ANGLO AMERICAN PLC, registered with the Companies House of England and Wales under number 3564138, a

company with registered office at 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United Kingdom,

here represented by Mrs Chantal SALES, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given on 29 June, 2011.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l." (the Company),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150 438, which transferred its registered
office from Bermudas to Luxembourg, pursuant to a deed of the undersigned notary dated 18 December 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°246 of February 4, 2010.

The Articles of Incorporation have been lastly amended by a deed of the undersigned notary dated 21 December 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°443 of March 8, 2011.

The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general

meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of fifty-five thousand five hundred

US Dollars (USD 55,500.-) by an amount of five thousand US Dollars (USD 5,000.-) to an amount of sixty thousand five

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hundred US Dollars (USD 60,500.-) and to pay a share premium of nine million nine hundred and ninety-five thousand
US Dollars (USD 9,995,000.-);

2. To issue eighty (80) new Repurchaseable Class A Ordinary Shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD

50.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares;

3. To accept subscription for these new shares by Anglo South America Limited and to accept payment in full for such

new shares by a contribution in cash of US$8 million, of which US$ 4,000 represents share capital and the balance of US
$ 7,996,000 share premium;

4. To issue twenty (20) new Repurchaseable Class B Ordinary Shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD

50.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares;

5. To accept subscription for these new shares by Anglo American PLC and to accept payment in full for such new

shares by a contribution in cash of US$ 2 million, of which US$ 1,000 represents share capital and the balance of US
$1,999,000 share premium;

6. Subsequent amendment of article 6.1. of the articles of association of the Company;
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company from its current amount of fifty-five thousand

five hundred US Dollars (USD 55,500.-) by an amount of five thousand US Dollars (USD 5,000.-) to an amount of sixty
thousand five hundred US Dollars (USD 60,500.-) and to pay a share premium of nine million nine hundred and ninety-
five thousand US Dollars (USD 9,995,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue one hundred (100) new shares with a nominal value of fifty US dollar (USD 50.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholders declared to subscribe for all the one hundred (100) new shares in the following manner:
1) ANGLO SOUTH AMERICA LIMITED, prenamed,
eighty (80) new Repurchaseable Class A Ordinary Shares
by a contribution in cash of US$8 million, of which US$ 4,000 represents share capital and the balance of US$ 7,996,000

share premium;

2) ANGLO AMERICA PLC, prenamed,
twenty (20) new Repurchaseable Class B Ordinary Shares
by a contribution in cash of US$ 2 million, of which US$ 1,000 represents share capital and the balance of US$1,999,000

share premium;

The total amount of five thousand US Dollars (USD 5,000.-) has been paid in together with a share premium of an

amount of nine million nine hundred and ninety-five thousand US Dollars (USD 9,995,000.-) by a contribution in cash.

The total amount of ten million US Dollars (USD 10,000,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6.1. of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:

" Art. 6.1. The Company's issued capital is set at sixty thousand five hundred US dollars (USD 60,500.-) represented

by one thousand one hundred and eighty-nine (1,189) Repurchaseable Class A Ordinary Shares of a par value of fifty US
dollars (USD 50.-) each and twenty one (21) Repurchaseable Class B Ordinary Share of a par value of fifty US dollar (USD
50.-), all fully subscribed and entirely paid up.”

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

98198

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) ANGLO SOUTH AMERICA LIMITED, inscrite au Registre des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 303688,

une société avec siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mme Chantal SALES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 29 juin 2011,

2) ANGLO AMERICAN PLC, inscrite au Companie House of England and Wales sous le numéro 3564138, une société

avec siège social à 20, Cariton House Terrace, Londres SW1Y 5AN, Royaume-Uni,

ici représentée par Mme Chantal SALES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 29 juin 2011.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les parties comparantes ont demandé au notaire soussignée de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "AMBRAS HOLDINGS S.à r.l." (la Société), enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.438, qui a transféré son siège social des
Bermudes  vers  le  Luxembourg,  suivant  un  acte  du  notaire  instrumentaire,  en  date  du  18  décembre  2009,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le N°246 du 4 février 2010.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2010, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le N°443 du 8 mars 2011.

Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de USD 55.500 par un montant de USD 5.000 à un

montant de USD 60.500 et paiement d'une prime d'émission de USD 9.995.000;

2. Émission de 80 parts sociales ordinaires rachetables de classe A nouvelles d'une valeur nominale de USD 50 chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par Anglo South America Limited et acceptation de

la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces de US$8 millions, dont US$ 4.000 repré-
sentent le capital social et le solde de US$ 7.996.000 la prime d'émission;

4. Émission de 20 parts sociales ordinaires rachetables de classe B nouvelles d'une valeur nominale de USD 50 chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

5. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par Anglo American plc et acceptation de la libération

intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces de US$2 millions, dont US$ 1.000 représentent le
capital social et le solde de US$ 1.999.000 la prime d'émission;

6. Modification subséquente de l'article 6.1. des statuts de la Société
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cinq mille (USD

5.000,-) à un montant de USD 60.500 et paiement d'une prime d'émission de neuf millions neuf cent quatre-vingt-quinze
dollars US (USD 9.995.000,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre cent (100) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Dollars des

Etats-Unis (USD 50.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Les Associés ont déclaré vouloir souscrire aux cent (100) nouvelles parts sociales de la manière suivante:
1) ANGLO SOUTH AMERICA LIMITED, préqualifiée,
quatre-vingts (80) nouvelles Parts Sociales Ordinaires Rachetables de Classe A
par un apport en espèces de US$ 8 millions, dont US$ 4.000 représentent le capital social et le solde de US$ 7.996.000

la prime d'émission;

2) ANGLO AMERICA PLC, préqualifiée,
vingt (20) nouvelles Parts Sociales Ordinaires rachetables de Classe B.
par un apport en espèces de US$ 2 millions, dont US$ 4.000 représentent le capital social et le solde de US$ 1.999.000

la prime d'émission;

98199

L

U X E M B O U R G

Le montant total de cinq mille dollars US (USD 5.000,-) a été libéré ensemble avec la prime d'émission d'un montant

de neuf millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille dollars US (USD 9.995.000,-) par un apport en espèces.

Le montant total de dix millions de dollars US (USD 10.000.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la

Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société qui va avoir

la teneur suivante dans la version française:

" Art. 6.1. La Société a un capital émis de soixante mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (USD 60.500.-) représenté

par mille cent quatre-vingt-neuf (1,189) Parts Sociales Ordinaires Rachetables de Classe A d'une valeur nominale de
cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50.-) chacune, et vingt et une (21) Parts Sociales Ordinaires rachetables de Classe
B d'une valeur nominale de cinquante Dollars des Etats-Unis (USD 50.-) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussignée, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: C. Sales et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. LAC/2011/29933. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095960/165.
(110109345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 127.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011095611/10.
(110107076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

APCOA Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 133.933.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société du 30 juin 2011 que Mazars S.A., ayant son siège social

au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56248, a été nommé comme Réviseur d'Entreprises de la Société pour l'exercice clos le
31 décembre 2011, en remplacement d'Ernst &amp; Young, Réviseur d'Entreprises.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant en 2012 sur les comptes

du dernier exercice clos.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Laurence BURKHARD
<i>Assistante Juridique

Référence de publication: 2011095617/18.
(110107570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

98200

L

U X E M B O U R G

Algenib Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 101.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095616/10.
(110106770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Arbitrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.075.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2010

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2010, les actionnaires décident la nomination en qualité

d'administrateur de Arbitrade S.A. de:

- Monsieur Laurent Pichonnier, gérant de sociétés, né le 4 janvier 1972 à Bordeaux (France) et résident au 53, rue

d'Anvers, Luxembourg, L-1130 Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2010.

Référence de publication: 2011095618/16.
(110107271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Bristol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/06/2011.

H. Vangronsveld.

Référence de publication: 2011095623/10.
(110107072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Gedial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.002.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 mai 2011 à 10 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste d'administrateur Monsieur Francis BERTHIER, administrateur,

né le 5 mai 1954 à LANGRES (France), demeurant à F- 54280 Seichamps, 2, rue des Epicéas et Monsieur Xavier MOUGEL,
administrateur, 4 janvier 1960 à Jarville (France), demeurant à F-57685 Augny, 23, rue de l'Eglise, en remplacement de
Messieurs Koen LOZIE ainsi que la société COSAFIN SA représentée par Monsieur Jacques BORDET.

L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Francis PERGAY.
- L'assemblée décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes la société FIDUCIAIRE CEN-

TRALE DU LUXEMBOURG S.A, une société anonyme ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en remplacement de la société Fiduciaire Glacis.

- Les mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2011.

98201

L

U X E M B O U R G

Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011097923/22.
(110109997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.433.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 201:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Maître Jean HOSS, demeurant à 4, rue P. d'Aspelt, L - 1142 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Pierre AHLBORN, demeurant à 32, rue Beringen, L - 7517 Mersch, aux fonctions d'Administrateur, Vice-

Président.

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 , aux fonctions

d'administrateur - délégué;

- Maître Reginald NEUMAN, demeurant à 4 Poststrasse, 6403 Küssnacht am Rigi, Suisse,, aux fonctions d'administra-

teur;

- Maître Pit RECKINGER, demeurant à 18, rue Adames, L - 1142 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Guy WAGNER, avec adresse professionnelle au 7, bd du Prince Henri, 1724 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

L’Assemblée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Antoine CALVISI, avec adresse au 15, Cité Ledenberg, L-5341 Moutfort, Luxembourg.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011101803/27.
(110116226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Delling Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.990.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Delling Holding S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2011095628/15.
(110106741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

BUPA Europe Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.534,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

98202

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
BUPA EUROPE LIMITED
Signature

Référence de publication: 2011095624/13.
(110107054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Balkan Ice Cream Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 49.678.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of June.
Before Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Nestlé Hellas S.A., a Greek public limited company with address at 4, Patroklou Str., 15125 Paradeisos Maroussi,

Greece, registered in “Register of Societes Anonyms”, under the number 7810/01AT/B/86/1905, (the “Shareholder”),
which has assumed all of the rights and obligations of Nestlé Hellas Ice Cream S.A., a Greek public limited company with
address at 3, Kerkyras Str. 17778 Tauros, Athens, Greece, registered in “Register of Societes Anonyms”, under the
number 10119/01NT/B/86/21(2011), with effect from May 2 

nd

 , 2011 upon the latter's dissolution upon merger,

here represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing

party will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has first declared and then resolved as follows:
(i) That she is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of Balkan Ice

Cream Holding S.A., in liquidation, a Luxembourg public limited company (société anonyme) having its registered office
at 15, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under Section B number 49.678, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder,
then notary residing at Mersch, on the 23 

rd

 of December 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations number 281 of March 15 

th

 , 2003, (the “Company”);

(ii) That the Company has been dissolved and put into liquidation pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, Civil law

notary in Mersch, dated December 2 

nd

 , 2010 and that Nestlé Hellas Ice Cream S.A. (now Nestlé Hellas S.A.) has been

appointed liquidator of the Company;

(iii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Approval of the final liquidation report;
2. Waiver of the right to appoint a liquidation auditor;
3. Approval of a special power granted to the liquidator;
4. Discharge to be granted to the liquidator;
5. Closing of the liquidation;
6. Determination of the place where the Company's documents and books are to be kept during the five years following

the closing of the Company's liquidation;

7. Deposit of the sums not paid to the creditors on the dated hereof; and
8. Miscellaneous.
(iv) That she waives any prior convening notice right; and
(v) That she has adopted the following resolutions.

<i>First resolution

The Shareholder having taken notice of the final liquidation report dated June 16 

th

 , 2011 approves such report of

the liquidator as well as the liquidation accounts.

The said report, after having been signed “ne varietur” by the representative of the Shareholder shall remain annexed

to the present deed.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to waive her right to appoint a liquidation auditor in respect of the liquidation of the Com-

pany.

98203

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Shareholder gives a special power to the liquidator of the Company further to the closing of the liquidation in

order to continue to perform the remaining actions, if any and to the extent necessary, linked to the finalisation of the
liquidation and in particular, but not exclusively, to pay the remaining outstanding fees, expenses and taxes and to sign
and send the tax return of the Company which have to be filed with the tax authorities until closing of the liquidation, to
recover any receivable that would arise after the liquidation of the Company, as the case may be.

<i>Fourth resolution

The Shareholder gives full discharge, without any reservation, to the liquidator for the performance of its mandate

during, and in connection with, the liquidation operations of the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholder hereby resolves to close the liquidation of the Company with effect as of the date first above written.

<i>Sixth resolution

The Shareholder hereby resolves that the Company's documents and books are to be kept during the five years

following the closing of the Company's liquidation at 4, Patroklou Str., 15125 Paradeisos Maroussi, Greece in the Share-
holder's premises, after they are dully transferred there.

In that respect, the Shareholder instructs the liquidator, with full power of sub-delegation, and gives full power to the

latter to do, execute and perform whatever is necessary in order for the books and documents of the Company to be
kept at such address.

<i>Seventh resolution

The Shareholder resolves to block on a specific bank account any sum, as the case may be, to be paid to the creditors

of the Company and which would not have been wired to them at the date hereof.

The Shareholder further resolves to close such bank account once all due payments will have been made, as the case

may be, and more generally resolves and instructs the liquidators, with full power of sub-delegation, to close the said
bank account and to terminate any agreement to which the Company would still be party to, as the case may be.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Shareholder or which shall

be charged to her in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand Euros (EUR 2,000.-).

There being no further business, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nestlé Hellas S.A., une société anonyme de droit grec établie au 4, Patroklou Str., 15125 Paradeisos Maroussi, Grèce,

inscrite au “Register of Societes Anonyms”, sous le numéro 7810/01AT/B/86/1905, (l' “Actionnaire”), laquelle a repris
tous les droits et obligations de Nestlé Hellas Ice Cream S.A., une société anonyme de droit grec, établie au 3, Kerkyras
Str. 17778 Tauros, Athènes, Grèce, inscrite au “Register of Societes Anonyms”, sous le numéro 10119/01NT/B/86/21
(2011), avec effet au 2 mai 2011 suite à la dissolution par fusion de cette dernière,

ici représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers,

L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'Actionnaire actuel unique détenant l'ensemble des actions représentant la totalité du capital social de

la société Balkan Ice Cream Holding S.A., en liquidation, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

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U X E M B O U R G

sociale au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.678 (la “Société”);

(ii) Que la Société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte du notaire Maître Marc Lecuit, notaire à Mersch,

du 2 décembre 2010 et que Nestlé Hellas Ice Cream S.A. (dorénavant Nestlé Hellas S.A.) a été nommé en tant que
liquidateur de la Société.

(iii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant (l'“Ordre du

jour“)

1. Approbation du rapport final du liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation d'un pouvoir spécial donné au liquidateur;
4. Décharge à accorder au liquidateur;
5. Clôture de la liquidation;
6. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années

à partir de la clôture de la liquidation;

7. Dépôt des sommes et avoirs non distribués à la date qu'en tête; et
8. Divers.
(iv) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(v) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire, après avoir pris connaissance du rapport final du liquidateur daté du 16 juin 2011, approuve celui-ci ainsi

que les comptes de liquidation.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire donne un pouvoir spécial au liquidateur de la Société suite à la clôture de la liquidation, afin qu'il continue

à accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et en particulier,
mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés et la signature et l'envoi de la déclaration
fiscale de la Société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances qui survien-
draient après la clôture de la liquidation de la Société, le cas échéant.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire donne décharge pleine et entière au liquidateur, sans restriction, pour l'accomplissement de son mandat

durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire  décide  que  les  livres  et  documents  sociaux  resteront  déposés  et  conservés  pendant  cinq  (5)  ans  à

compter de la clôture de la liquidation à l'adresse suivante: 4, Patroklou Str., 15125 Paradeisos Maroussi, Grèce, dans les
locaux de l'Actionnaire à compter de leur transfert.

A cet égard, l'Actionnaire donne instruction au liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins pouvoirs,

pour pendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient conservés à ladite
adresse.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire décide de bloquer sur un compte bancaire spécial toute somme, le cas échéant, devant être payée aux

créancier de la Société et qui ne l'aurait pas été à la date qu'en tête.

L'Actionnaire décide également de clôturer ledit compte bancaire une fois que tous les paiement à faire auront été

faits, le cas échéant et plus généralement décide et donne instruction aux liquidateurs, avec pouvoir de subdélégation, de
clôturer ledit compte bancaire et de mettre fin à tout contrat auquel la Société serait encore partie, le cas échéant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l'Action-

naire ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000.-).

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire, la présente

minute.

Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2011. Relation: MER/2011/1226. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092513/166.
(110105134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Champrosay Holding S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 112.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011095625/10.
(110107068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Energie Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.919.

Constituée suivant acte reçu par Me Jacques DELVAUX, Notaire de Résidence à Luxembourg, le 7 mars 2000, publié

au Mémorial C 493 du 12 juillet 2000.

Statuts modifiés suivant actes reçus par Me Jacques DELVAUX, Notaire de résidence à Luxembourg:
- le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C N°18 du 11 janvier 2001;
- le 28 novembre 2000, publié au Mémorial C N° 490 du 29 juin 2001;
- le 10 janvier 2011, publié au Mémorial C N° 994 du 13 mai 2011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2011

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire

de l'an 2017, les mandats de Messieurs Hubert Fabri, Philippe de Traux et de Daniel Haas, Administrateurs sortants.

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE EN FONCTION:

<i>Président et Administrateur:

M. Hubert FABRI, Administrateur de sociétés, 21 Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève.

<i>Administrateurs:

M. Philippe de TRAUX, Administrateur de sociétés, Bosveldweg 80, B-1180 Uccle.
M. Daniel HAAS, Directeur comptable, 41 Au Passou, B-4053 Chaudfontaine.

<i>Commissaire:

Mme Carine RAVERT, 19 rue Nouvelle, B-6700 Arlon.

Signatures
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011102299/27.
(110116040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Alternative Investment Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 153.268.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 20 avril 2011 entre Mr. Luc HEITZ, résidant 51 boulevard

des Belges, F-69006 Lyon et Mr. Lofti BEL HADJ, résidant 15 avenue Perrichont, F-75016 Paris, que 100 (cent) parts
sociales de la Société, d'une valeur nomimale de 100 EUR (cent euros) chacune, ont été cédées avec effet au 15 mai 2011
par Mr. Luc HEITZ à Mr. Loffi BEL HADJ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Géraldine DISEUR / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011095696/17.
(110107985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Dansor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 156.193.

EXTRAIT

En tant que domiciliataire de la société DANSOR S.à r.l. immatriculée B 156.193, nous dénonçons le siège social à

L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Arkai
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011095627/14.
(110107280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

TEMTEX S. A. &amp; Cie. TH Invest S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 146.672.

<i>Gesellschafterbeschluss zur Vorlage

<i>beim Luxemburgischen Handelsregister

Name der Gesellschaft:
TEMTEX S.A. &amp; Cie. TH Invest S.e.c.s.
eingetragen unter RCSL B 146.672
5, Baachergaass, L-5444 SCHENGEN
Grand-Duché de Luxembourg

Name des Versammlungsleiters: Joachim Grote
Name des Protokollführers: Joachim Grote
Name der anwesenden Teilnehmer: Joachim Grote
Name der Teilnehmer, die durch Vollmachten vertreten sind: Thomas Hoppe

Der Versammlungsleiter stellt fest, dass
- die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde,
- die Vollmachten für die Teilnehmer, die sich durch Vollmachten vertreten lassen, ordnungsgemäß erteilt worden

sind,

- 100% des stimmberechtigten Gesellschaftskapitals anwesend sind,
- die Abstimmung durch Handzeichen zu erfolgen hat.

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Sodann hat die Gesellschafterversammlung ad Tagesordnungspunkt (TOP) 11 und 12 einstimmig (zu 100% des stimm-

berechtigten Kapitals) beschlossen:

TOP 11:
Kapitalherabsetzung der Gesellschaft zum 30.09.2010 von 175.100 € um 144.100 € auf 31.000 € zum Ausgleich der

in  der  Bilanz  zum  30.06.2010  ausgewiesen  Bilanzverlustes.  Die  Herabsetzung  soll  durch  folgende  Herabsetzung  der
Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile durchgeführt werden:

a) Der Gesellschaftsanteil der INNCONA Management Sàrl in Höhe von 100 € wird auf 0 € herabgesetzt.
b) Der Geschäftsanteil des Kommanditisten wird von 175.000 € auf 31.000 € herabgesetzt.
TOP 12:
Im Falle des positiven Beschlusses gem. TOP 11 wird § Art. 3 des Gesellschaftsvertrages wie folgt geändert:

„Gesellschafter/Kommanditisten sind:
- INNCONA Management Sàrl mit Sitz in L-5444 Schengen mit einem Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 0

€.

- Der Kommanditist, die TEMTEX Management S.A. hat einen Kommanditanteil von 31.000 €.
- TEMTEX Management S.A. als Komplementär mit einem Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 0 €."

<i>Der Versammlungsleiter / <i>Der Schriftführer

Référence de publication: 2011098917/40.
(110111409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.397,29.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.709.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société du 30 juin 2011 que Mazars S.A., ayant son siège social

au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56248, a été nommé comme Réviseur d'Entreprises de la Société pour l'exercice clos le
31 décembre 2011, en remplacement d'Ernst &amp; Young, Commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant en 2012 sur les comptes

du dernier exercice clos.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Laurence BURKHARD
<i>Assistante Juridique

Référence de publication: 2011095630/18.
(110107573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.769.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 20 juin 2011

L'associé unique de York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de nommer John Fosina, né le 3 mai 1959 à New Rochelle, New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à One

Emerson Point, New Rochelle, 10801 New York (Etats-Unis d'Amérique) aux fonctions de Gérant de la Société avec
effet au 20 juin 2011 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 05/07/2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011095688/16.
(110107431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3DMECA S.à r.l.

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée

Algenib Holding S.A.

Alternative Investment Partners

Ambras Holdings S.à r.l.

Angkor S.à r.l.

APCOA Finance Lux S.à r.l.

Arbitrade S.A.

Augur Capital Advisors S.A.

Avenches S.à r.l.

Balkan Ice Cream Holding S.A.

Brandlen Finance S.A.

Bristol Investments S.A.

BUPA Europe Limited

Champrosay Holding S.A. SPF

C.M.M. SA

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

Compas S.A.

Dansor S.à r.l.

Delling Holding S.à r.l.

Energie Investissements Holding S.A.

Eurazeo Real Estate Lux

Gedial S.A.

INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. Quatre cent vingt et unième (421.) S.e.c.s.

KEV Germany Spittelmarkt 2 S.à r.l.

Le Regent

LuFiCo S.A.

LuxAtherm

Luxpicture Management S.A.

Nealux S.A.

Nicosie Holding S.A.

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S.

Repco 32 S.A.

Salamandra Productions S.A.

Software AG Belgium SA

Speraconsult S.A.

Sportsdirect.com Luxemburg

Taga S.A.

TAG Heuer International S.A.

Tax Consult

Telemis International

TEMTEX S. A. &amp; Cie. TH Invest S.e.c.s.

Terra Holdings S.à r.l.

TOP Finanzbeteiligungs S.A.

TOP Finanzbeteiligungs S.A.

Top Patrimoine S.A., SPF

Transpalux s.à.r.l.

Transports MARION-KIPPER Sàrl

Vega Business Aviation S.à r.l.

Violet Grafton S.à r.l.

Vivier S.A. Holding

V.V.C. Holding G.m.b.H., SPF

Wepe Trading S.à r.l.

Werkfin S.A.

World Minerals International Sales

Wyeth Ayerst Sàrl

XYLLYX S.à r.l.

Y.K. S.à r.l.

York Global Finance Offshore BDH (Luxembourg) S.à r.l.

Zzima International