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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2038

2 septembre 2011

SOMMAIRE

ATC Secretarial Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97814

Bucephale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97812

Calypsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97817

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97805

Daims S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97806

DCVA Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97806

Delta Ceres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97806

Diaverum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97807

Diaverum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97807

Dienstleistung rund um's Pferd  . . . . . . . . . .

97804

Dillinger Stuff S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97804

Dundee International (Luxembourg) Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97804

Dupalux Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

97807

Dynamics Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97805

Echo-Mat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97808

Edouard Franklin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97808

EHS S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97808

EIM Participations Luxembourg S.A.  . . . .

97809

Electronovos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97809

EMD Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97810

EM Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97778

Europtax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97810

Eyesen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97811

Farena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97811

Farta V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97813

Fiddiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97813

Financial Ingenering Company S.à r.l.  . . . .

97814

Financière de Gestions Internationales . . .

97814

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR  . . .

97812

Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97812

F.L. Promo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97811

Foncière Rocade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97807

Foncière Rocade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97814

Gant Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97816

Garena Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97816

Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l.  . . .

97815

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .

97815

Gourmet Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97817

Griffin Investments Partners Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97815

Groupe Immo Consul' Lux S.A.  . . . . . . . . .

97820

Guetaria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97821

Hal International Investments Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97822

Hal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

97823

Harlock Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97822

Helis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97823

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97821

Ifile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97809

International Finance Development Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97809

Jade Portfolio 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97816

JPMorgan European Property Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97810

Loupus Magnus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97813

Mealli Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97824

Mira SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97823

Mirax Tower Development S.à r.l.  . . . . . . .

97808

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

97805

Oyster Asset Management S.A.  . . . . . . . . .

97821

Polygone  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97823

Schroder Special Situations Fund  . . . . . . . .

97804

Socrimex Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97806

Stapleton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97822

97777

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U X E M B O U R G

EM Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.218.

<i>(N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 2037 du 2 septembre 2011.)

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze juin.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

Se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de EM Holdings, une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.218 (la Société). La Société a
été constituée le 7 avril 2011 suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Bertrand Géradin, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur, Doris Chan, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Secrétaire et le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau.
L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique), représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues

par lui, est indiqué sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes résolutions après avoir été signée par le
mandataire de l'Actionnaire Unique et les membres du Bureau.

De même, les procurations émises par l'Actionnaire Unique et les Souscripteurs (tel que ce terme est défini ci-après)

représentés à l'Assemblée et signées ne varietur par le(s) mandataire(s) et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte devant être enregistré auprès des autorités compétentes.

L'Actionnaire Unique, représenté tel que formulé ci-dessus, agissant par le biais du mandataire, prie le notaire d'acter

que:

I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 31.000 (trente et un

mille) actions de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), représentant l'intégralité du capital social de
la Société s'élevant à 31.000 EUR (trente et un mille Euros), sont valablement représentées à l'Assemblée qui est par
conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points prévus à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création des trois classes d'actions suivantes: actions ordinaires A (les Actions Ordinaires A), actions ordinaires B

(les Actions Ordinaires B) et actions préférentielles C (les Actions Préférentielles C) (ensemble les Actions) et conversion
des 31.000 (trente et un mille) actions existantes ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, actuellement
émises dans le capital social de la Société, en 31.000 (trente et un mille) Actions Ordinaires A;

3. Décision de réduire la valeur nominale des Actions de leur valeur nominale actuelle de 1 EUR (un Euro) par action

à une valeur nominale de 0,90 EUR (quatre-vingt-dix centimes d'Euro) par action;

4. Autorisation et approbation de l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 19.301.000,40 (dix-

neuf millions trois cent un mille euros et quarante centimes d'Euro), afin de porter le capital social de son montant actuel
à un montant de EUR 19.332.000 (dix neuf millions trois cent trente-deux mille euros) par la création et l'émission de
11.215.556 (onze millions deux cent quinze mille cinq cent cinquante six) nouvelles Actions Ordinaires A et 10.230.000
(dix millions deux cent trente mille) nouvelles Actions Préférentielles C, ayant une valeur nominale de 0,90 EUR (quatre-
vingt-dix centimes d'Euro) chacune avec un montant total de prime d'émission de EUR 2.411.641,26 (deux millions quatre
cent onze mille six cent quarante et un euros et vingt-six centimes d'Euros);

5. Souscription à et paiement en numéraire de l'augmentation de capital social spécifiée au point 4. ci-dessus;
6. Décision (A) de modifier (i) les statuts de la Société (les Statuts) afin (b) de refléter l'augmentation de capital et la

création de nouvelles catégories d'actions et (b) d'insérer une section relative aux définitions ainsi que de nouveaux
articles et sections dans la perspective d'insérer, inter alia, les clauses adéquates du pacte d'actionnaires et (ii) la rédaction
actuelle de l'objet social de la Société de manière à le lire tel que présenté ci-dessous et (B) de renuméroter et pleinement
refondre les Statuts dans leur totalité, avec des insertions ou des modifications, dans la mesure nécessaire, des rubriques
dans les Statuts.

Art. 4. Objet social.
«Section 1. Dispositions générales

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4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

4.4 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.5  Les  descriptions  ci-dessus  doivent  être  comprises  dans  leurs  sens  le  plus  large  et  leur  énumération  n'est  pas

limitative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la
Société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.6 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.7 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

7. Autorisations pour modifier le registre d'actionnaires de la Société; et
8. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Actionnaire Unique se considérant comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer trois classes d'actions:
a) les actions ordinaires A (les Actions Ordinaires A),
b) les actions ordinaires B (les Actions Ordinaires B), et
c) les actions préférentielles C (les Actions Préférentielles C).
L'Assemblée décide de convertir les 31.000 (trente et un mille) actions existantes ayant une valeur nominale de 1 EUR

(un Euro) chacune, actuellement émises dans le capital social de la Société, en 31.000 (trente et un mille) Actions Ordi-
naires A.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, par la suite, de réduire la valeur nominale des Actions de leur valeur nominale actuelle de 1 EUR

(un Euro) par action à une valeur nominale de 0,90 EUR (quatre-vingt-dix centimes d'Euro) par action. L'Assemblée note
qu'en résultat de cette réduction de la valeur nominale des actions, le nombre d'Actions Ordinaires A est augmenté à
34.444 (trente-quatre mille quatre cent quarante-quatre) ayant une valeur nominale de 0,90 EUR (quatre-vingt-dix cen-
times d'Euro) par action et qu'un montant de 0.40 (quarante centimes d'Euro) est alloué au compte de prime d'émission
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide également d'approuver et d'autoriser l'augmentation de capital social de la Société d'un montant

de EUR 19.301.000,40 (dix-neuf millions trois cent un mille euros et quarante centimes d'Euros), afin de porter le capital
social de son montant actuel à un montant de EUR 19.332.000 (dix neuf millions trois cent trente-deux mille euros) par
la création et l'émission de:

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(a) 11.215.556 (onze millions deux cent quinze mille cinq cent cinquante six) nouvelles Actions Ordinaires A;
(b) 10.230.000 (dix millions deux cent trente mille) nouvelles Actions Préférentielles C, ayant une valeur nominale de

0,90 EUR (quatre-vingt-dix centimes d'euros);

ensemble avec un montant total de prime d'émission de EUR 2.411.641,26 (deux millions quatre cent onze mille six

cent quarante et un euros et vingt-six centimes);

(les actions énumérées aux points (a) à (c) ci-dessus étant les Nouvelles Actions).
L'Assemblée note également que les Actions Ordinaires B seront émises et souscrites ultérieurement.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée note que l'Actionnaire Unique lève son droit préférentiel de souscription relatif aux Nouvelles Actions.
L'Assemblée décide, par conséquent, d'accepter et d'acter la souscription aux Nouvelles Actions ainsi que le paiement

de celles-ci tel que suit:

<i>Interventions - Souscriptions - Paiement

L'Assemblée accepte et acte la souscription aux Nouvelles Actions ainsi que le paiement de celles-ci par le biais d'un

paiement en numéraire d'un montant total de EUR 21.712.641,66 (vingt et un millions sept cent douze mille six cent
quarante et un euros et soixante-six centimes d'Euros) (le Montant de la Souscription).

L'Assemblée note que:
a) les informations sur (i) l'identité des nouveaux actionnaires de la Société (les Souscripteurs), (ii) le paiement du

Montant de la Souscription et (iii) l'allocation des Nouvelles Actions sont indiqués dans un tableau annexé au présent
acte; et

b) les Nouvelles Actions ont été pleinement souscrites et payées par les Souscripteurs par le biais d'un apport en

numéraire.

L'Assemblée décide que le Montant de la Souscription sera alloué au compte du capital social nominal de la Société

pour un montant de EUR 19.301.000,40 (dix neuf millions trois cent un mille euros et quarante centimes d'Euros) et sur
le compte de prime d'émission de la Société pour un montant de EUR 2.411.641,26 (deux millions quatre cent onze mille
six cent quarante et un euros et vingt-six centimes d'Euros).

L'Assemblée note qu'à partir de la présente résolution, les Souscripteurs sont considérés comme des Actionnaires de

la Société et qu'ils sont habilités à délibérer et à voter, en accord avec les droits attachés à leurs actionnariats respectifs,
sur les points ultérieurs de l'ordre du jour de l'Assemblée.

Le montant de l'apport en numéraire est immédiatement à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au

notaire soussigné par le moyen d'un certificat de blocage (le Certificat) confirmant ainsi la disponibilité du Montant de la
Souscription sur le compte bancaire de la Société et le notaire soussigné reconnaissant expressément la disponibilité des
fonds ainsi payés.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de remanier les Statuts dans leur totalité et de leur donner la teneur suivante:

« Définitions.
Période d'Acquisition [Accrual Period] désigne la période commençant à la Date d'Emission et se terminant le 31

décembre 2011 et, s'agissant de chaque Période d'Acquisition ultérieure, la période commençant immédiatement après
la fin de la Période d'Acquisition précédente et se terminant douze mois après cette date ou à la Sortie dans le cas où
celle-ci serait antérieure;

Affilié [Affiliate] désigne, s'agissant d'un Investisseur:
a) un Fonds dont: (i) cet Investisseur (ou une entreprise du groupe, ou un actionnaire (direct ou indirect), de cet

Investisseur);  ou  (ii)  un  associé  commandité,  trustee,  représentant,  gérant  ou  conseiller  est  un  associé  commandité,
trustee, représentant, gérant ou conseiller de cet Investisseur (ou d'une entreprise du groupe, ou d'un actionnaire (direct
ou indirect), de cet Investisseur);

b) une entreprise du groupe, ou un actionnaire (direct ou indirect), de cet Investisseur), ou un associé commandité,

trustee, représentant, gérant ou conseiller de cet Investisseur ou d'un actionnaire (direct ou indirect) de cet Investisseur
(à l'exclusion de leurs sociétés de portefeuille);

c) un associé commandité, associé commanditaire, trustee, représentant, exploitant, arrangeur, gérant ou conseiller

de, ou détenteur de participations (directement ou indirectement) dans, cet Investisseur ou tout actionnaire (direct ou
indirect), de cet Investisseur (ou une entreprise du groupe de cet Investisseur ou d'un actionnaire (direct ou indirect) de
cet Investisseur) ou un Fonds visé au point (a) ci-dessus ou une entreprise du groupe visée au point (b) ci-dessus; ou

d) un Programme de Co-investissement de cet Investisseur (ou d'une entreprise du groupe de cet Investisseur) ou

d'une personne visée au point (a), (b) ou (c) ci-dessus, ou une personne détenant des actions ou d'autres participations
dans le cadre d'un tel programme ou fondée à recevoir le bénéfice d'actions ou autres participations dans le cadre d'un
tel programme.

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Dans le cas d'Investisseurs CIC, le terme Affilié exclut Central Huijin Investment Ltd. et ses Filiales Exploitantes ou

toute  personne  qui  aurait  pu être  considérée comme  une  Filiale Exploitante  de toute  Société Mère Exploitante  des
Investisseurs CIC en raison du contrôle commune que cette personne et CIC, que cela soit directement ou indirectement
par un gouvernement ou une autorité gouvernementale ne sera pas considérée comme Groupe Exploitant en relation
avec les Investisseurs CIC.

Afin d'éviter tout doute, dans le cas des Investisseurs Montagu, le terme Affilié inclus les Affiliés des Investisseurs

Montagu aussi bien que les Affiliés de Montagu;

Investisseurs Amundi [Amundi Investors] désigne Amundi Funds, et un Investisseur Amundi [Amundi Investor] désigne

l'un quelconque d'entre eux;

Budget Annuel [Annual Budget] désigne le budget annuel de l'exercice tel que soumis pour approbation aux Adminis-

trateurs des Investisseurs Montagu;

Taux Applicable [Applicable Rate] désigne le taux fixe équivalent à 12% par an;
Statuts [Articles] désigne les statuts de la Société, tels que modifiés, le cas échéant;
Cession d'Actif [Asset Sale] désigne la vente par la Société de la totalité, ou de la quasi-totalité, de l'activité, des actifs

et de l'entreprise du Groupe, ou du capital social (y compris les actions et toutes autres valeurs mobilières émises par
tout membre du Groupe autres que des actions incluant sans limitation les valeurs mobilières préférentielles, sous forme
convertible, valeurs mobilières préférentielles sous forme non-convertible, bonds, obligations bancaires, obligations de
prêts, actions de préférence ou dette, toute option, droit ou warrant à acheter ou vendre, toutes valeurs mobilières
convertibles en ou exerçables ou échangeables ou représentant des intérêts en actions ou partie de ce qui précède, swap
ou tout contrat, ou toute transaction qui transfère, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, les consé-
quences économiques de la propriété de toute action ou titres) d'un ou de plusieurs membres du Groupe exerçant et
détenant directement ou indirectement la totalité, ou la quasi-totalité, de l'activité, des actifs et de l'entreprise du Groupe,
y compris la vente d'actions ou d'autres titres de la Société Polonaise;

Comité d'Audit [Audit Committee] a le sens qui lui est conféré à l'Article 20;
Actionnaire Sortant Hostile [Bad Leaver] désigne un Gérant dont la relation de travail avec la Société Polonaise cesse

pour des raisons autres que celles qui sont prévues pour un Actionnaire Sortant Neutre;

Connaissance [Best Knowledge] désigne la connaissance réelle d'un Gérant et, s'agissant de faits ou circonstances

survenus pendant la durée de la relation de travail d'un Gérant avec la Société Polonaise, la connaissance réelle et la
connaissance qu'un Gérant donné aurait dû avoir s'il s'était acquitté de ses obligations avec le degré de diligence et de
soin approprié compte tenu des normes de diligence professionnelles en vigueur applicables au poste dudit Gérant et
compte tenu de ses responsabilités aux termes de la législation en vigueur et de la réglementation interne de la Société
Polonaise;

Bidco  [Bidco]  désigne  EM  Bidco  sp.  z  o.o.,  dont  le  siège  social  est  situé  Al.  Jerozolimskie  56C,  00-803  Varsovie,

immatriculée au registre des entrepreneurs tenu par le Greffe National du Tribunal d'Arrondissement de la capitale de
Varsovie à Varsovie, XII Division Commerciale du Greffe National, sous le numéro KRS 0000371135, NIP 5272643306,
REGON 142708938;

Conseil [Board] désigne le conseil d'administration de la Société;
Jour Ouvré [Business Day] désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Pologne, en Suède,

au Luxembourg, en République Populaire de Chine et au Royaume-Uni;

Heures Ouvrées [Business Hours] désigne de 9.00 heures à 17.00 heures chaque Jour Ouvré;
Plan de Développement [Business Plan] désigne le scénario de base Babel LBO Model 2011.03.24c, joint au Pacte

d'Actionnaires;

DG [CEO] désigne le directeur général de la Société Polonaise;
DF [CFO] désigne le directeur financier de la Société Polonaise;
Président [Chairman] a le sens qui lui est conféré à l'Article 17;
CIC signifie China Investment Corporation;
Investisseurs CIC [CIC Investors] désigne CIC, et un Investisseur CIC [CIC Investor] désigne l'un quelconque d'entre

eux;

Acte de Coercition [Coercitive Practice] désigne le fait de porter atteinte ou causer du tort, ou de menacer de porter

atteinte ou de causer du tort, directement ou indirectement, à une partie ou à ses biens dans le but d'influencer indûment
ses actions, tel que ce terme est interprété conformément aux Lignes Directrices de la BERD pour la Lutte contre la
Corruption;

Programme  de  Co-investissement  [Co-Investment  Scheme]  désigne  un  programme  dans  le  cadre  duquel  certains

dirigeants, salariés ou associés de l'entité concernée ont le droit ou l'obligation (à titre individuel ou par le biais d'une
autre personne) d'acquérir directement ou indirectement des droits sur des titres des Sociétés du Groupe;

Acte de collusion [Collusive Practice] désigne un arrangement conclu entre deux ou plusieurs parties, en vue de réaliser

un objectif indu, y compris influencer indûment les actes d'une autre partie, tel que ce terme est interprété conformément
aux Lignes Directrices de la BERD pour la Lutte contre la Corruption;

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Acte de Corruption [Corrupt Practice] désigne le fait d'offrir, donner, recevoir ou solliciter, directement ou indirec-

tement, quelque chose de valeur dans le but d'influencer indûment les actes d'une autre partie, tel que ce terme est
interprété conformément aux Lignes Directrices de la BERD pour la Lutte contre la Corruption;

Loi sur les Sociétés [Companies Act] désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée;

Société [Company] désigne EM Holdings SA;
Réalisation [Completion] désigne l'exécution par les parties de leurs obligations stipulées dans le Pacte d'Actionnaires;
Demande de Cession d'Actions [Demand to Transfer Shares] a le sens qui lui est conféré à l'Article 10;
Administrateurs [Directors] désigne l'ensemble des membres du Conseil, et, un Administrateur désigne l'un quel-

conque d'entre eux;

Lignes Directrices relatives à la Communication d'Informations et à la Transparence [Disclosure and Transparency

Guidelines] désigne les Lignes directrices pour le capital-investissement relatives à la communication d'informations et à
la transparence (Guidelines for Disclosure and Transparency in Private Equity), en vigueur actuellement;

Disposer (de) [Dispose] désigne, s'agissant d'une action ou d'un autre titre juridique ou effectif sur une action, le fait

de:

(a) la vendre, l'aliéner, la transférer, en obtenir le rachat ou en disposer de toute autre manière;
(b) constituer ou permettre que subsiste une Charge la grevant;
(c) ordonner (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne doive, ou cède un droit à, la recevoir;
(d) conclure un accord se rapportant aux voix ou autres droits rattachés à l'action; ou
(e) accepter, que ce soit ou non sous réserve de conditions suspensives ou résolutoires, de faire l'une des choses qui

précèdent,

et la Disposition [Disposal] et Disposé de [Disposed of] s'entendent en conséquence;
Déclaration d'Acceptation de la Sortie Forcée [Drag-Along Acceptance Statement] a le sens qui lui est conféré à l'article

10;

Offre de Sortie Forcée [Drag-Along Offer] a le sens qui lui est conféré à l'Article 10;
Prix de Sortie Forcée [Drag-Along Price] a le sens qui lui est conféré à l'Article 10;
Droit de Sortie Forcée [Drag-Along Right] a le sens qui lui est conféré à l'Article 10;
Emission d'Actions d'Urgence [Emergency Share Issue] a le sens qui lui est conféré à l'Article 7;
Contrats de Travail [Employment Agreements] désigne les contrats de travail convenue entre la Société Polonaise

d'une part et Przemysław Kurczewski, Robert Dobrowolski or Krzysztof Jabłonski chacun des Gérants d'autre part, et
Contrat de Travail [Employment Agreement] est entendu en conséquence;

Charge [Encumbrance] désigne une hypothèque, une charge, un nantissement, un privilège, une option, une restriction,

un droit de priorité, un droit de préemption, un droit ou intérêt de tiers, une autre charge ou une autre sûreté de quelque
nature que ce soit, ou un autre type de contrat ou d'accord produisant un effet analogue;

Date Butoir [End Date] a le sens qui lui est conféré à l'Article 7;
BERD [EBRD] désigne la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement;
Lignes Directrices de la BERD pour la Lutte contre la Corruption [EBRD Anti-Corruption Guidelines] désigne les

Définitions et lignes directrices relatives aux opérations du secteur privé (fraude et corruption) de la BERD;

Valeurs Mobilières Excédentaires [Excess Securities] a le sens qui lui est conféré à l'article 7;
Sortie [Exit] désigne la réalisation d'une Cession, d'une Inscription à la Cote, d'une Liquidation ou d'une Cession d'Actif;
Documents de Financement [Finance Documents] a le sens qui lui est conféré dans le Contrat d'Investissement;
Finco désigne CE Finance AB ayant son siège social au Artillerigatan 6, SE-114 51 Stockholm, Suède, immatriculée au

registre du commerce sous le numéro No 5568464985;

Acte de Fraude [Fraudulent Practice] désigne tout acte ou omission, y compris toute déclaration inexacte, qui, sciem-

ment ou par négligence, induit en erreur ou tente d'induire en erreur une partie dans le but d'obtenir un avantage financier
ou autre ou d'échapper à une obligation, tel que ce terme est interprété conformément aux Lignes Directrices de la BERD
pour la Lutte contre la Corruption;

Fonds [Fund] désigne un FCP (unit trust), une SICAV (investment trust), une société d'investissement, une société en

commandite, une société en nom collectif, un organisme de placement collectif, un fonds de pension, une compagnie
d'assurance, une personne habilitée en vertu de la loi FSMA ou une personne morale ou autre entité, dont les actifs sont
dans chaque cas gérés de manière professionnelle à des fins d'investissement;

Assemblées Générales [General Meetings] désigne les assemblées générales des Actionnaires; Assemblée Générale

[General Meeting] désigne l'une quelconque d'entre elles;

Actionnaire Sortant Neutre [Good Leaver] désigne un Gérant dont la relation de travail avec la Société Polonaise

prend fin en conséquence:

(a) de son décès; ou

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(b) de sa maladie permanente ou de longue durée et/ou de son invalidité permanente ou de longue durée entraînant

une incapacité permanente totale ou substantielle à occuper son poste dans la Société Polonaise; ou

(c) de son départ en retraite du fait qu'il ait atteint l'âge de la retraite; ou
(d) de la résiliation de son Contrat de Travail du commun accord des parties;
Groupe ou Sociétés du Groupe [Group or Group Companies] désigne, collectivement, la Société, la Société Mère ,

Bidco, Finco, la Société Polonaise et la Nouvelle Société Mère et leurs filiales actuelles, et membre du Groupe [member
of the Group] et Société du groupe [Group Company] désigne l'une quelconque d'entre elles;

Société Mère [Holding Company] désigne EM Group S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
Compte Indépendant [Independent Account] a le sens qui lui est conféré à l'article 11;
Période d'Acquisition Initiale [Initial Accrual Period] désigne la période courant de la Date d'Emission incluse jusqu'à

la Date de Paiement exclue;

Date de Paiement Initiale [Initial Payment Date] désigne le 31 décembre 2011;
Investisseurs Innova [Innova Investors] désigne Innova Funds, et un Investisseur Innova [Innova Investor] désigne l'un

quelconque d'entre eux;

Investisseurs [Investors] désigne Montagu Funds, Innova Funds, CIC, Amundi Funds et la BERD, et un Investisseur

[Investor] désigne l'un quelconque d'entre eux;

Date d'Emission [Issue Date] désigne le 7 juin 2011;
Actionnaire Sortant [Leaver] désigne un Actionnaire Sortant Neutre ou un Actionnaire Sortant Hostile;
Résolution relative à l'Actionnaire Sortant [Leaver Resolution] a le sens qui lui est conféré à l'article 11;
Actions de l'Actionnaire Sortant [Leaver's Shares] désigne, à la date à laquelle une personne devient un Actionnaire

Sortant, ses Actions de la Sociétés ou celles sur lesquelles il détient un intérêt effectif;

Inscription à la Cote [Listing] désigne, s'agissant des actions de la Société:
(a) leur admission à la négociation à la bourse de Varsovie, à la Bourse de Luxembourg; ou
(b) leur admission équivalente à la négociation à une autre bourse d'investissement reconnue, ou toute autre bourse

d'investissement désignée par les Investisseurs Montagu;

Gérants [Managers] désigne Przemysław Kurczewski, Krzysztof Jabłonski et Robert Dobrowolski, gérants de la Société

Polonaise, et, un Gérant [Manager] désigne l'un quelconque d'entre eux;

Conseil de Gérance [Management Board] désigne le conseil de gérance de la Société Polonaise;
Valeur de Marché [Market Value] a le sens qui lui est conféré à l'Article 11;
Investisseurs Financiers Minoritaires [Minority Financial Investors] désigne les Investisseurs Innova, les Investisseurs

CIC, les Investisseurs Amundi et la BERD;

Accord des Investisseurs Financiers Minoritaires [Minority Financial Investors' Consent] désigne l'accord écrit (lequel

inclut à cette fin les e-mails) remis à la Société par la majorité des Investisseurs Financiers Minoritaires représentant au
moins 75% des Actions détenues par l'ensemble des Investisseurs Financiers Minoritaires;

Montagu désigne Montagu Private Equity LLP;
Accord des Investisseurs Montagu [Montagu Investor Consent] désigne soit:
(a) un Accord de l'Administrateur des Investisseurs Montagu; ou
(b) l'accord écrit (lequel inclut à cette fin les e-mails) de Montagu représentant les Investisseurs Montagu,
remis dans chaque cas à sa/leur discrétion, ledit accord pouvant être accordé sans conditions ou être assorti de termes

et conditions;

Administrateur des Investisseurs Montagu [Montagu Investor Director] désigne les Administrateurs nommés par les

Investisseurs de la manière prévue à l'Article 17, et Administrateurs des Investisseurs Montagu [Montagu Investor Di-
rectors] désigne les Administrateurs pris collectivement;

Investisseurs Montagu [Montagu Investors] désigne Montagu Funds et un Investisseur Montagu [Montagu Investor]

désigne l'un quelconque d'entre eux;

Nouvelle Société Mère [New Holding Company] désigne une société mère de la Société dans laquelle la structure du

capital social de cette société est reproduite à tous égards importants;

Avis de Nouvelle Emission [New Issue Notice] a le sens qui lui est conféré à l'Article 7;
Valeur Nominale [Nominal Value] désigne, s'agissant d'un PEC [0,01 PLN] et s'agissant d'une Action EUR 0,90 (quatre-

vingt-dix centimes)

Notification [Notice] désigne la signification à la Société d'une notification écrite et en anglais remise à tout moment

par les Investisseurs Montagu en vue de procéder à une Inscription à la Cote, à une Cession et/ou à une Cession d'Actif
(ou à la combinaison de plusieurs ou de l'ensemble de ces actes). La Notification est remise en main propre (ce qui, pour
éviter toute ambiguïté, inclut la remise par service de messagerie) ou envoyée par la poste (ou par la poste aérienne en
cas d'envoi à l'étranger) ou envoyée ou remise par un moyen électronique à la partie devant la recevoir à une adresse

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concernée (ou à toute autre adresse de remplacement qu'une partie peut notifier par écrit à chacune des autres parties,
sous réserve que cette notification soit reçue avant l'expédition de la Notification);

Actions Ordinaires A [Ordinary A Shares] désigne, à une date donnée, la totalité des actions émises et en circulation

du capital social de la Société composé des Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de EUR 0,90 (quatre-ving-
dix centimes) chacune;

Actions Ordinaires B [Ordinary B Shares] désigne, à une date donnée, la totalité des actions émises et en circulation

du capital social de la Société composé des Actions Ordinaires B ayant une valeur nominale de EUR 0,90 (quatre-ving-
dix centimes) chacune;

Actions Ordinaires [Ordinary Shares] désigne les Actions Ordinaires A et les Actions Ordinaires B, ainsi que les autres

catégories d'Actions Ordinaires susceptibles d'être émises à une date donnée par la Société;

Autres Valeurs Mobilières [Other Securities] désigne toute valeur mobilière émise par la Société autre que des Actions

incluant, sans limitation les valeurs mobilières préférentielles, sous forme convertible, valeurs mobilières préférentielles
sous forme non-convertible, bonds, obligations bancaires, obligations de prêts, actions de préférence ou dette, toute
option, droit ou warrant à acheter ou vendre, toutes valeurs mobilières convertibles en ou exerçables ou échangeables
ou représentant des intérêts en actions ou partie de ce qui précède, swap ou tout contrat, ou toute transaction qui
transfère, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, les conséquences économiques de la propriété des
toute action ou valeur mobilière;

PEC [PECs] désigne les private equity certificates susceptibles d'être émis par la Société et un PEC [PEC] désigne l'un

quelconque d'entre eux;

Société Polonaise [Polish Company] désigne TP Emitel Spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia, société à responsa-

bilité limité de droit polonais;

Actions de Préférence C [Preferred C Shares] désigne, à une date donnée, la totalité des actions émises et en circulation

du capital social de la Société composé d'Actions de Préférence C ayant une valeur nominale de 1 EUR;

Dividende de Préférence [Preferred Entitlements] désigne un rendement préférentiel devant être alloué au Actions

de Préférence C et consistant en une somme égale au produit (i) du Taux Applicable pour la Période d'Acquisition
considérée par (ii) la somme de la Valeur Nominale de la totalité des Instruments de Préférence en circulation multiplié
par une fraction de laquelle le numérateur sera le nombre réel de jours dans la Période d'Acquisition et le dénominateur
sera 365.. Ce rendement s'accumule et est ajouté à la valeur des Instruments de Préférence le dernier jour de chaque
Période d'Acquisition seulement pour les besoins du calcul de la totalité du Rendement de Préférence un jour précis. Le
Dividende de Préférence sera augmenté chaque jour;

Instruments de Préférence [Preferred Instruments] désigne les Actions de Préférence C ainsi que les PEC;
Contrat Préliminaire de Cession d'Actions [Preliminary Share Sale Agreement] désigne le contrat préliminaire de

cession d'actions conclu entre le Vendeur et Bidco selon lequel le Vendeur et Bidco s'engagent à conclure le Contrat de
Cession d'Actions;

Acte Interdit [Prohibited Practice] désigne un Acte de Corruption, un Acte de Fraude, un Acte de Coercition ou un

Acte de Collusion;

Acheteur Proposé [Proposed Buyer] a le sens qui lui est conféré dans la définition de «Vente»;
Groupe de l'Acheteur Proposé [Proposed Buyer Group] a le sens qui lui est conféré dans la définition de «Vente»;
Vendeur(s) Proposé(s) [Proposed Seller(s)] a le sens qui lui est conféré dans la définition de «Vente»;
Acheteur Potentiel [Prospective Buyer] désigne un tiers bona fide potentiellement intéressé par l'acquisition d'Actions

de la Société ou par l'acquisition d'une partie substantielle de l'activité ou des actifs de la Société;

Quote-Part Concernée [Relevant Entitlement] a le sens qui lui est conféré à l'Article 7;
Valeurs Mobilières Concernées [Relevant Securities] signifie, en relation avec chaque Gérant et chaque Investisseur

Financier Minoritaire, le pourcentage de ses actions par rapport à la proportion calculée comme suit:

a) les Valeurs Mobilières devant être transférées par les Investisseurs Montagu; et
b) le nombre total des Valeurs Mobilières détenu par les Investisseurs Montagu;
Comité des Rémunérations [Remuneration Committee] a le sens qui lui est conféré à l'Article 19;
Vente [Sale] désigne le transfert (dans le cadre d'une seule transaction ou d'une série de transactions liées) d'Actions

par une ou plusieurs personnes (le(s) Vendeur(s) Proposé(s)), à l'issue duquel une personne (l'Acheteur Proposé) et une
autre personne:

(a) qui est une personne liée de l'Acheteur Proposé; ou
(b) avec laquelle l'Acheteur Proposé agit de concert;
(collectivement, le Groupe de l'Acheteur Proposé)
autre que:
(a) un Affilié du ou des Vendeurs Proposés; ou
(b) un Syndicataire,
détiendraient 50% ou plus des Actions en circulation à cette date;

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Deuxième Date Butoir [Second End Date] a le sens qui lui est conféré à l'Article 7;
Valeurs  Mobilières  [Securities]  signifie,  collectivement,  les  Actions  et  les  Autres  Valeurs  Mobilières  (incluant  sans

limitation les PECs);

Vendeur [Seller] désigne Bilbo spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia dont le siège social est situé à Varsovie, Po-

logne;

Pacte d'Actionnaires [Shareholders Agreement] signifie tout contrat qui pourrait être conclu, de temps à autres, par

et entre les Actionnaires et la Société en relation avec, entre autre chose, la gouvernance et la gestion de la Société;

Actions [Shares] désigne les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B et les Actions de Préférence C, ainsi que

les autres catégories d'Actions susceptibles d'être émises à une date donnée par la Société;

Contrat de Cession d'Actions [Share Sale Agreement] désigne le contrat de cession d'actions qui sera conclu entre le

Vendeur et Bidco selon lequel Bidco achètera au Vendeur la totalité du capital social émis de la Société Polonaise;

Actionnaires [Shareholders] désigne les détenteurs d'Actions, et, Actionnaire [Shareholder] désigne l'un quelconque

d'entre eux;

Prix Indiqué [Specified Price] a le sens qui lui est conféré à l'Article 9;
Prix Unitaire Indiqué [Specified Unit Price] a le sens qui lui est conféré à l'Article 9;
Cessionnaire [Syndicatee] a le sens qui lui est conféré à l'Article 8;
Actions de Syndication [Syndication Shares] a le sens qui lui est conféré à l'Article 8;
PEC de Syndication [Syndication PECs] a le sens qui lui est conféré à l'Article 8;
Cédant [Syndicator] a le sens qui lui est conféré à l'Article 8;
Déclaration d'Acception de la Sortie Conjointe [Tag-Along Acceptance Statement] a le sens qui lui est conféré à

l'Article 9;

Prix de Sortie Conjointe [Tag-Along Price] a le sens qui lui est conféré à l'Article 9;
Droit de Sortie Conjointe [Tag-Along Right] a le sens qui lui est conféré à l'Article 9;
Offre de Sortie Conjointe [Tag-Along Offer] a le sens qui lui est conféré à l'Article 9;
Troisième Date Butoir [Third End Date] a le sens qui lui est conféré à l'Article 7;
Documents de l'Opération [Transaction Documents] désigne le Pacte d'Actionnaires, les Statuts et l'ensemble des

accords visés dans le Pacte d'Actionnaires auxquels la Société est ou sera partie;

VCOC [VCOC] désigne une société de capital-risque (venture capital operating company) aux fins de la Loi américaine

de 1974 sur la sécurité des revenus des salariés retraités (US Employee Retirement Income Security Act 1974), et au
sens de la réglementation relative aux actifs de régime de retraite du Département du travail américain;

Garants [Warrantors] désigne les Gérants de la Société Polonaise;
Garantie [Warranty] désigne une attestation selon laquelle chaque Garant garantit à chaque Investisseur que chaque

Garantie est exacte et n'est pas trompeuse à la date du Pacte d'Actionnaires, et Garanties [Warranties] désigne l'ensemble
de ces déclarations. Chaque Garantie est qualifiée par la Connaissance du Garant;

Réclamation au titre d'une Garantie [Warranty Claim] désigne une réclamation faite par les Investisseurs aux termes

ou en vertu d'une Garantie;

Liquidation [Winding-Up] désigne une distribution aux Actionnaires par suite de la liquidation ou dissolution de la

Société.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «EM Holdings», qui sera régie par le droit luxembour-

geois, en particulier par la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les présents Statuts.

1.2 La Société peut avoir un seul actionnaire (l'Actionnaire Unique [Sole Shareholder]) ou plusieurs actionnaires. La

Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civiques, de l'insolvabilité, de la liquidation
ou de la faillite de l'Actionnaire Unique.

1.3 Toute référence des Statuts aux actionnaires s'entend de l'Actionnaire Unique de la Société si la Société ne compte

qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par

résolution du conseil d'administration de la Société (le Conseil).

2.2 Par ailleurs, le Conseil a le droit de créer des succursales, des bureaux, des centres administratifs et des agences

où il l'entend, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se sont produits
ou sont imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-

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constances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'a aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est créée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, de la manière prévue à l'article 19 ci-dessous.

Art. 4. Objet social.
Section 1. Dispositions générales
4.1 La Société a pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous toute forme et par tout moyen, directement

ou indirectement, de participations, de droits, d'intérêts et d'obligations de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii)
l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que la cession par vente, échange ou toute autre manière
d'actions, obligations de toutes espèces et autres titres ou instruments financiers de toute nature (y compris les obligations
ou parts ou unités émises par des fonds communs ou des organismes analogues luxembourgeois ou étrangers), ainsi que
des créances de toute nature ou prêts ou autres facilités de crédit y afférents, et (iii) la propriété, l'administration, la mise
en valeur et la gestion d'un portefeuille d'actifs (dont, entre autres, les actifs visés aux points (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut conclure tout type de convention de crédit

et elle peut émettre des obligations de toutes espèces, des certificats, des actions, des parts bénéficiaires, des warrants
et tous types de titres de créances ou de titres participatifs, y compris dans le cadre d'un ou de plusieurs programmes
d'émission. La Société peut prêter des fonds, y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres à ses filiales,
à ses sociétés affiliées ou à toute autre société.

4.3 La Société peut également accorder des garanties et constituer des sûretés en faveur de tiers en vue de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut de plus
nantir, céder, grever ou constituer toute autre forme de sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

4.4 La Société peut conclure, signer, remettre et exécuter des swaps, des contrats à terme normalisés (futures), des

contrats à terme de gré à gré (forwards), des produits dérivés, des options, des accords de pension, des prêts de titres
et des transactions de même nature. De manière générale, la Société peut employer toutes techniques et tous instruments
relatifs aux investissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter, les techniques et instruments
destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.

4.5 Les descriptions qui précèdent doivent être entendues dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas

limitative. Les objets sociaux incluent toutes transactions et tous accords conclus par la Société, sous réserve qu'ils ne
sont pas contraires aux objets énumérés ci-dessus.

4.6 En général, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations

ou transactions qu'elle estime nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.7 La Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières

qui se rattachent directement ou indirectement à ses objets sociaux ou qui peuvent favoriser son développement.

4.8 Le consentement des Investisseurs Financiers Minoritaires à tout changement dans les Statuts est requis, il ne devra

pas être inutilement retenu ou retardé.

Capital social

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à 19.332.000 EUR (dix-neuf millions trois cent trente-deux mille euros), représenté

par 21.480.000 (vingt et un millions quatre cent quatre-vingt mille) actions, divisées en:

(a) 11.250.000 (onze millions deux cent cinquante mille) Actions Ordinaires A ayant une valeur nominale de 0,90 EUR

(quatre-vingt-dix centimes d'euros) par action,

(b) 10.230.000 (dix millions deux cent trente mille) Actions de Préférence C ayant une valeur nominale de 0,90 EUR

(quatre-vingt-dix centimes d'euros) par action.

Art. 6. Modifications du capital social.
Section 1. Augmentation ou réduction du capital social
6.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, de la manière prévue à l'Article 19 ci-dessous.

Actions et Titres

Art. 7. Actions.
Section 1. Dispositions générales
7.1 Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
7.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social, où il sera mis à la disposition des actionnaires pour con-

sultation. Ce registre indique le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il

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détient, les montants payés sur chacune de ces Actions, ainsi que les cessions d'Actions et la date de ces cessions. Seule
l'inscription dans ce registre établira la propriété des Actions.

7.3 Des certificats se rapportant à ces inscriptions peuvent être délivrés aux Actionnaires et ces certificats, le cas

échéant, seront signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil.

7.4 La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plusieurs

personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une
personne ait été nommée en tant que seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même règle s'applique en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

7.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la loi.
7.6 L'exercice d'un pouvoir discrétionnaire, d'une prérogative ou d'une autorité, ou l'octroi d'un accord se rapportant

à la Disposition d'Actions de la Société, y compris l'acceptation d'une juste valeur ou d'une valeur de marché ou d'un prix
de vente de ces Actions, nécessite toujours l'Accord des Investisseurs Montagu.

Section 2. Droits lors de l'émission d'autres Actions
7.7  Toujours  sous  réserve  de  la  Section  3  ci-dessous,  si,  après  la  Réalisation,  la  Société  se  propose  d'allouer  ou

d'émettre des Actions et/ou d'Autres Valeurs Mobilières de son capital en contrepartie d'un versement en numéraire,
autrement que conformément à l'Article 5 (les Valeurs Mobilières Concernées) aux personnes que les Investisseurs
Montagu peuvent déterminer, ces Valeurs Mobilières Concernées ne seront émises que si cette allocation et/ou émission
sont  effectuées  conformément  au  présent  paragraphe  et  s'il  a  été  préalablement  été  donné  à  chaque  Actionnaire  la
possibilité de souscrire, au même moment et aux mêmes conditions, sa Quote-Part Concernée, cette possibilité restant
ouverte pendant au moins dix (10) Jours Ouvrés (la date retenue constituant la Date Butoir). La Société donne cette
possibilité à chaque Actionnaire par voie de notification écrite et, si la Société se propose d'offrir les Actions, la notification
inclut les termes et conditions pertinents de l'offre (l'Avis de Nouvelle Emission). Le paiement des Actions s'effectue dans
un délai raisonnable suffisant pour permettre la réalisation de l'appel de fonds par l'Actionnaire habilité à souscrire les
Actions.

7.8  Pour  les  besoins  de  la  présente  Section,  Quote-Part  Concernée  désigne,  s'agissant  de  chaque  Actionnaire,  le

pourcentage des Valeurs Mobilières Concernées (avec une proportion correspondante d'autres Valeurs Mobilières) égal
à sa part au prorata des Actions en circulation immédiatement avant l'allocation et l'émission des Actions Concernées
(si ce n'est que la Quote-Part Concernée d'un Investisseur peut être souscrite par un Affilié de cet Investisseur).

7.9 L'Avis de Nouvelle Emission indique le nombre total de Valeurs Mobilières Concernées et Autres Valeurs Mobi-

lières qui seront émises, la Quote-Part Concernée de chaque Actionnaire et le prix de souscription de chaque Valeur
Mobilière Concernée. Si et dans la mesure où un Actionnaire souhaite souscrire une partie ou la totalité de sa Quote-
Part Concernée, il le notifie par écrit à la Société au plus tard à la Date Butoir, faute de quoi il sera réputé avoir refusé
de souscrire tout ou partie de sa Quote-Part Concernée se rapportant à l'Avis de Nouvelle Emission. Une notification
remise par un Actionnaire conformément au présent paragraphe est irrévocable.

7.10 Si, à 17.00 heures à la Date Butoir, la Société n'a pas reçu de notification aux termes de l'article 7.9 pour toutes

les Valeurs Mobilières Concernées (les Valeurs Mobilières Concernées pour lesquelles aucune notification n'a été reçue
constituant les Actions Excédentaires), le Conseil, avec l'Accord des Investisseurs Montagu, offre ces Actions Excéden-
taires  aux  Investisseurs  Montagu.  Un  nouveau  délai  raisonnable  d'au  moins  cinq  (5)  Jours  Ouvrés  est  accordé  aux
Investisseurs Montagu (la date retenue constituant la Deuxième Date Butoir) pour remettre à la Société une notification
écrite de leur intention de souscrire les Actions Excédentaires aux termes auxquels ils ont souscrit les Valeurs Mobilières
Concernées suite à l'Avis de Nouvelle Emission.

7.11 Si, à 17.00 heures à la Deuxième Date Butoir, la Société n'a pas reçu de notification de la part des Investisseurs

Montagu pour toutes les Actions Excédentaires, le Conseil, avec l'Accord des Investisseurs Montagu, offre ces Actions
Excédentaires non-souscrites aux Actionnaires ayant remis une notification aux termes de l'Article 7.9. Un nouveau délai
raisonnable d'au moins cinq (5) Jours Ouvrés est accordé à ces Actionnaires (la date retenue constituant la Troisième
Date Butoir) pour souscrire les Actions Excédentaires non-souscrites au même moment et au prorata du nombre d'Ac-
tions qu'ils détiennent respectivement (si ce n'est que les Actions Excédentaires peuvent être souscrites par un Affilié
d'un Investisseur aux lieu et place de l'Investisseur) et aux termes auxquels ils ont souscrit les Valeurs Mobilières Con-
cernées suite à l'Avis de Nouvelle Emission.

7.12 Dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés suivant la Date Butoir (ou la Deuxième Date Butoir ou la Troisième Date

Butoir, selon le cas), la Société notifie par écrit à chaque Actionnaire:

a) le nombre et le prix des Valeurs Mobilières Concernées (et des Actions Excédentaires, le cas échéant) qu'il s'est

engagé à souscrire; et

b) les lieu, date et heure auxquels la souscription doit être réalisée ainsi que les coordonnées du compte pour le

virement télégraphique des frais de souscription requis.

La Société et les Investisseurs Montagu s'engagent à notifier dès que possible aux Investisseurs leur intention d'émettre

des Actions.

7.13 Sauf si tous les Investisseurs donnent leur accord, toute Action émise dans la Société après la Réalisation le sera

en échange de numéraire uniquement. Ce paragraphe 7.13 ne s'appliquera cependant pas à une émission de nouvelles

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Actions faite à l'occasion d'une fusion, aux propriétaires de l'entité qui fusionnera avec la Société, en résultat de cette
fusion.

Section 3. - Emission d'Actions d'Urgence
7.14 Si les Investisseurs Montagu proposent une Emission d'Actions d'Urgence, nonobstant toute autre disposition du

Pacte d'Actionnaires ou des Statuts, chaque partie convient:

a) d'accepter qu'une réunion du Conseil ou une assemblée des Actionnaires de la Société se tienne dans de brefs délais

afin de mettre en oeuvre l'Emission d'Actions d'Urgence et de faire en sorte (dans la mesure où elle le peut) que les
administrateurs qu'elle a nommés y consentent;

b) en sa qualité d'Actionnaire et (sous réserve de ses obligations fiduciaires) en sa qualité d'administrateur de membre

du Group concerné, de voter en faveur de toutes les résolutions proposées par les Investisseurs Montagu en vue de
mettre en oeuvre l'Emission d'Actions d'Urgence; et

c) de faire distribuer aux membres du Conseil ou aux Actionnaires de la Société ces résolutions écrites du conseil ou

des actionnaires (respectivement) proposées par les Investisseurs Montagu en vue de mettre en oeuvre l'Emission d'Ac-
tions d'Urgence et (sous réserve de leurs obligations fiduciaires en leur qualité d'Administrateurs de la Société) de signer
(ou, dans les limites permises par le droit applicable pour une résolution écrite, d'exprimer son accord à) ces résolutions
et de les retourner (ou de retourner l'accord exprimé) à la Société dès que possible.

7.15 Sous réserve du paragraphe 7.17, chaque partie accepte que la Section 2 de l'Article 7 (à l'exception cependant

du paragraphe 7.13) ne s'applique pas à une Emission d'Actions d'Urgence et qu'aux fins de la mise en oeuvre d'une
Emission d'Actions d'Urgence, les Investisseurs Montagu peuvent déterminer le nombre de Valeurs Mobilières Concer-
nées qui seront émises ainsi que le moment et les autres conditions de l'émission.

7.16 Dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrés suivant immédiatement l'Emission d'Actions d'Urgence, chaque Gérant

et chaque Investisseur Minoritaire a le droit (mais pas l'obligation) de souscrire (ou d'acquérir autrement) la part des
Actions à laquelle il aurait eu droit si la Section 2 de l'Article 7 s'était appliquée à cette émission, par référence aux Actions
qu'il détenait immédiatement avant l'Emission d'Actions d'Urgence, aux mêmes conditions que les Investisseurs Montagu,
sous réserve que le Gérant ou l'Investisseur Minoritaire acquiert également sa part au prorata des Autres Valeurs Mo-
bilières  acquises  par  les  Investisseurs  Montagu  dans  le  cadre  de  l'Emission  d'Actions  d'Urgence,  selon  les  mêmes
proportions et aux mêmes conditions que les Investisseurs.

7.17 Pour les besoins de la présente Section 3, Emission d'Actions d'Urgence désigne une émission d'Actions de la

Société dans le cas où:

a) un cas de défaut aux termes des Documents de Financement (et tel que défini dans les Documents de Financement)

s'est produit et se poursuit, lorsque ce cas de défaut n'a pas été exclu par les bailleurs de fonds concernés; ou

b) de l'avis raisonnable des Investisseurs Montagu, il est probable qu'un cas de défaut aux termes des Documents de

Financement (et tel que défini dans les Documents de Financement) se produise et l'émission d'Actions est, de l'avis
raisonnable des Investisseurs Montagu, nécessaire pour éviter que le cas de défaut se produise.

Section 4. - Nouvelles Actions pour l'équipe dirigeante
7.18 Les Actionnaires et les Investisseurs donnent leur accord à la souscription supplémentaire d'Actions par les

personnes physiques qui deviennent membres de l'équipe dirigeante du Groupe, et s'engagent, le cas échéant, à renoncer
à leurs droits préférentiels de souscription, sous réserve cependant que:

a) les Actions qui seront souscrites par ces nouveaux souscripteurs pendant la durée du Pacte d'Actionnaires ne

dépassent jamais 5,5% du nombre total d'Actions émises à tout moment pendant la durée du Pacte d'Actionnaires. Afin
d'éviter toute ambiguïté, il est précisé que le nombre total d'Actions attribuables à ces nouveaux souscripteurs et Gérants,
y compris les membres du Conseil et autres, d'une Société du Groupe s'élève à (mais ne dépasse pas) 10% du nombre
total d'Actions Ordinaires à tout moment de la durée du Pacte d'Actionnaires;

b) ces Actions sont émises à des conditions identiques à celles qui s'appliquent aux Actions déjà émises aux Gérants

conformément au Pacte d'Actionnaires; et

c) ces nouveaux souscripteurs ont satisfait à toutes les exigences stipulées dans le Pacte d'Actionnaires afin d'acquérir

ces Actions.

7.19 S'agissant d'une Emission d'Actions conformément à l'Article 7.18, le droit des Actionnaires de souscrire des

Actions nouvellement émises au prorata sera exclu et tous les Actionnaires s'engagent à adopter les résolutions des
porteurs de Valeurs Mobilières Concernées pertinentes à cet effet.

Section 5 - Fusion avec d'autres entreprises
7.20  Si  les  Investisseurs  Montagu  décident  de  fusionner  l'activité  du  Groupe  avec  une  autre  activité  et  que  cette

opération inclut l'émission de nouvelles Actions en faveur du propriétaire de cette autre activité, les Actionnaires et les
Investisseurs discuteront de bonne foi de cette opération et de la nouvelle émission d'Actions. Les Investisseurs Montagu
seront autorisés à prendre une décision concernant cette opération et concernant la nouvelle émission d'Actions, mais
cette opération et cette nouvelle émission d'Actions devront toutefois s'effectuer à des conditions de marché et devront
être destinées à augmenter les produits de Sortie pour les Investisseurs et les Gérants. En pareil cas, le droit des Ac-
tionnaires de souscrire des Actions nouvellement émises au prorata sera exclu et tous les Actionnaires s'engagent à
adopter les résolutions des porteurs de Valeurs Mobilières Concernées à cet effet.

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Section 6 - Emission de Valeurs Mobilières dans les Sociétés du Groupe autres que la Société
7.21 Sauf accord contraire des Investisseurs, aucune Action d'une Société du Groupe autre que la Société n'est sou-

scrite par des entités autres que les actionnaires de cette Société du Groupe.

Art. 8. Cession d'Actions.
Section 1. Dispositions générales
8.1 Sous réserve des dispositions des articles 8 à 11, une cession d'Actions peut s'effectuer par l'inscription au registre

de l'Actionnaire ou des Actionnaires d'une déclaration écrite de la cession, cette déclaration devant être signée par le
cédant et par le cessionnaire ou par des personnes habilitées en vertu de procurations valables ou conformément aux
dispositions applicables à la cession de créances prévue à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

8.2 La Société peut également accepter comme preuve de la cession d'Actions d'autres actes de cession établissant le

consentement du cédant et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

Section 2. - Syndication
8.3 A tout moment au cours de la période de neuf (9) mois suivant la Réalisation, les Investisseurs Montagu (chacun

un Cédant) peuvent syndiquer (par voie de cession ou autre) à une ou plusieurs autres personnes (le(s) Cessionnaire(s)
et chacun un Cessionnaire) tout nombre d'Actions (les Actions de Syndication) permettant qu'à l'issue de la cession des
Actions de Syndication, Montagu détienne au moins 40 % du nombre total d'Actions.

8.4 Dans chaque cession d'Actions de Syndication au Cessionnaire, le Cédant cède au même Cessionnaire ou à ses

Affiliés un nombre au prorata de PEC (les PEC de Syndication).

8.5 La Société, les Investisseurs Financiers Minoritaires et les Gérants consentent chacun à la syndication des Actions

de Syndication et des PEC de Syndication effectuée conformément à la présente Section 2 et acceptent d'exercer leurs
droits de faire produire tous leurs effets aux dispositions de la présente Section 2 et, en particulier, de faire approuver
par le Conseil la cession concernée en faveur de chaque Cessionnaire et de faire inscrire le nom du Cessionnaire concerné
dans le registre des Actionnaires de la Société.

8.6 Les Parties renoncent aux droits de préemption et autres restrictions qu'elles pourraient être fondées à faire valoir

en vertu des Statuts ou autrement, et qui peuvent affecter ou empêcher autrement une cession (ou une cession proposée)
d'Actions effectuée conformément à la présente Section 2, et les Parties consentent à cette cession.

8.7 La Société et chacun des Gérants coopèrent chacun avec les Investisseurs et leur apportent une assistance rai-

sonnable  dans  le  cadre  de  la  syndication  envisagée  par  la  présente  Section  2  (y  compris,  s'agissant  des  Gérants,  la
préparation d'une note d'information, la tenue de réunions avec les Cessionnaires potentiels et la présentation d'exposés
aux Cessionnaires potentiels) et se conformeront à toutes les demandes d'information raisonnables des Cessionnaires
potentiels avant la réalisation de la syndication.

Section 3. - Cession de Valeurs Mobilières
8.8 Toute Disposition des Valeurs Mobilières n'est permise qu'à: (i) un Affilié ou (ii) par suite d'une Vente à l'Acheteur

Potentiel, (iii) par suite  d'une  Syndication ou  (iv)  par suite d'une Inscription à la Cote  et dans chaque  cas s'effectue
conformément aux Statuts.

8.9 Sous réserve des paragraphes qui suivent, aucun Gérant ni aucun Investisseur Financier Minoritaire ne Dispose

d'Actions sans avoir obtenu au préalable l'Accord des Investisseurs Montagu.

8.10 Les Investisseurs peuvent céder leurs Actions à leurs Affiliés. Dans le cas où l'Affilié auquel une partie des Actions

a été cédée conformément au Pacte d'Actionnaires cesse d'être un Affilié de l'Investisseur concerné, celui-ci s'engage par
les présentes à faire en sorte que: (i) ces Valeurs Mobilières lui soient immédiatement rétrocédées ou soient cédées à un
autre Affilié; ou (ii) cette entité redevienne immédiatement un Affilié de l'Investisseur. L'Investisseur restera tenu par
cette obligation nonobstant la cession de ses Actions à un Affilié. Afin d'éviter toute ambiguïté, il est précisé que l'Article
9 et l'Article 10 ne s'applique pas à la cession des Actions des Investisseurs Montagu à leurs Affiliés.

8.11 Les Gérants peuvent céder leurs Actions à une société, sous réserve toutefois que (i) un ou plusieurs Gérants

soient l'actionnaire unique (direct ou indirect) de cette société, (ii) cette société est à tout moment sous le contrôle
exclusif et total de ce Gérant (direct ou indirect). Dans le cas où l'une des conditions qui précèdent n'est pas remplie ou
cesse d'être remplie, ce Gérant sera considéré comme un Actionnaire Sortant Hostile. Les Gérants siégeant pour une
telle société engagera sa responsabilité conjointe et solidaire au titre de toutes les obligations de cette société qu'il a
prises à sa charge aux termes du Pacte d'Actionnaires. Le Gérant restera tenu par cette obligation nonobstant la cession
de ses Actions à cette société.

8.12 Chaque Gérant et chaque Investisseur fait en sorte que les personnes en faveur desquelles ils ont Disposé des

Actions n'en Disposent pas.

8.13 L'interdiction prévue aux articles 8.9 et 8.12 ne s'applique pas à la cession de la pleine propriété juridique et

bénéficiaire (full legal and beneficial interest) des Actions conformément aux articles 9 et 10.

Art. 9. Droit de Sortie Conjointe.
9.1 Si les Investisseurs Montagu entendent céder leurs Actions et/ou Autres Valeurs Mobilières à un Acheteur Potentiel,

les Gérants et les Investisseurs Financiers Minoritaires ont le droit céder leurs Actions Concernées (et la proportion

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correspondantes des Autres Valeurs Mobilières) avec les Investisseurs Montagu ayant l'intention de céder leurs Actions
et Autres Valeurs Mobilières, selon les principes établis ci-dessous (le Droit de Sortie Conjointe).

9.2 Pour les besoins du présent Article 9, Actions Concernées désigne, s'agissant de chaque Gérant et Investisseur

Financier Minoritaire, le pourcentage de ses Actions égal à la proportion calculée à partir des éléments suivants:

a) les Actions qui seront cédées par les Investisseurs Montagu; et
b) le nombre total d'Actions détenues par les Investisseurs Montagu.
9.3 Pour garantir l'exercice du Droit de Sortie Conjointe, les Investisseurs Montagu ayant l'intention de céder leurs

Actions et Autres Titres veillent à ce que l'Acheteur Potentiel remette à chacun des Gérants et à chacun des Investisseurs
Financiers Minoritaires une offre d'achat écrite portant sur les Actions Concernées (et la proportion correspondantes
des Autres Valeurs Mobilières) détenues par chacun des Gérants et chacun des Investisseurs Financiers Minoritaires
(l'Offre de Sortie Conjointe), contenant:

a) le prix auquel il entend acheter les Actions et Autres Valeurs Mobilières de l'Actionnaire ayant l'intention de céder

ses Actions et Autres Valeurs Mobilières (le Prix Indiqué), à savoir le produit (i) du nombre d'Actions et Autres Valeurs
Mobilières qui seront cédées et (ii) le plus haut entre le prix ou la valeur d'une Action et une Autre Valeur Mobilière (le
Prix Unitaire Indiqué);

b) les autres conditions importantes de l'accord avec l'Actionnaire ayant l'intention de céder ses Actions et Autres

Valeurs Mobilières et des informations au sujet de l'Acheteur Potentiel;

c) une offre d'achat portant sur les Actions Concernées (et la proportion correspondantes des Autres Valeurs Mo-

bilières) du Gérant ou d'un Investisseur Minoritaire au prix d'achat pour l'exercice du Droit de Sortie Conjointe (le Prix
de Sortie Conjointe), qui est le produit du Prix Unitaire Indiqué multiplié par le nombre d'Actions Concernées (et la
proportion correspondantes des Autres Valeurs Mobilières) détenues par un Gérant donné ou un Investisseur Minoritaire
donné, à des conditions identiques à celles auxquelles l'Acheteur Potentiel entend acheter les Actions des Investisseurs
Montagu ayant l'intention de vendre leurs Actions et Autres Valeurs Mobilières; et

d) le projet de Déclaration d'Acceptation de la Sortie Conjointe ainsi que le détail des adresses des Investisseurs

Montagu ayant l'intention de céder leurs Actions et Autres Valeurs Mobilières et de l'Acheteur Potentiel auxquels la
Déclaration d'Acceptation de la Sortie Conjointe est remise.

9.4 Les Gérants et les Investisseurs Financiers Minoritaires ont le droit d'accepter l'Offre de Sortie Conjointe dans le

délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la date de sa réception, en remettant aux Investisseurs Montagu ayant
l'intention de céder leurs Actions et Autres Valeurs Mobilières et à l'Acheteur Potentiel une déclaration écrite (la Dé-
claration d'Acceptation de la Sortie Conjointe).

9.5 La cession des Actions et Autres Valeurs Mobilières des autres Actionnaires à l'Acheteur Potentiel par suite de

l'exercice du Droit de Sortie Conjointe s'effectue:

a) à des conditions identiques à celles auxquelles l'Acheteur Potentiel achète les Actions et Autres Valeurs Mobilières

de l'Investisseur Montagu ayant l'intention de céder ses Actions et Autres Valeurs Mobilières;

b) au moment du paiement du Prix de Sortie Conjointe; et
c) au plus tard, au moment de la cession des Actions et Autres Valeurs Mobilières à l'Acheteur Potentiel par l'Inves-

tisseur Montagu ayant l'intention de céder ses Actions et Autres Valeurs Mobilières .

9.6 Le Prix de Sortie Conjointe est versé:
a) dans le délai de vingt (20) Jours Ouvrés suivant la réception par l'Acheteur Potentiel de la Déclaration d'Acceptation

de la Sortie Conjointe; ou

b) si, conformément aux dispositions légales impératives, l'achat des Actions et Autres Valeurs Mobilières aux Gérants

ou à l'Investisseur Minoritaire par l'Acheteur Potentiel nécessite la réception préalable de permis, dans le délai de dix
(10) Jours Ouvrés suivant la date d'une décision concernant la délivrance des permis, à condition que l'Acheteur Potentiel
soumette une demande pertinente de délivrance des permis dans le délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant la date de
réception de la Déclaration d'Acceptation de la Sortie Conjointe. Si la demande de délivrance des permis n'est pas déposée
dans ce délai ou si l'Acheteur Potentiel n'obtient pas ces permis dans le délai de quatre (4) mois à compter de la date de
dépôt de la demande de délivrance d'un permis auprès de l'autorité compétente, le Gérant ou l'Investisseur Minoritaire
exerçant le Droit de Sortie Conjointe peut résilier l'accord conclu avec l'Acheteur Potentiel.

9.7 Le Prix de Sortie Conjointe est versé au plus tard à la date du paiement par l'Acheteur Potentiel du prix des Actions

à l'Actionnaire ayant l'intention de céder ses Actions.

9.8 Une cession d'Actions et Autres Valeurs Mobilières ne respectant le Droit de Sortie Conjointe est nulle et n'est

pas reconnue par la Société.

9.9 La vente d'Actions offertes avec Inscription à la Cote ne déclenche pas le Droit de Sortie Conjointe.

Art. 10. Droit de Sortie Forcée.
10.1 Si les Investisseurs Montagu entendent céder leurs Actions à un Acheteur Potentiel, il leur est conféré le droit

d'adresser aux Gérants et aux Investisseurs Financiers Minoritaires une demande (la Demande de Cession d'Actions)
visant à la cession de leurs Valeurs Mobilières Concernées à l'Acheteur Potentiel avec les Investisseurs Montagu, aux
conditions auxquelles les Investisseurs Montagu cèdent leurs Actions (le Droit de Sortie Forcée).

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10.2 Pour les besoins de la présente Section, Valeurs Mobilières Concernées désigne, s'agissant de chaque Gérant et

Investisseur Financier Minoritaire, le pourcentage de ses Actions égal à la proportion calculée à partir des éléments
suivants:

a) les Actions qui seront cédées par les Investisseurs Montagu; et
b) le nombre total d'Actions détenues par les Investisseurs Montagu.
10.3 Si les Investisseurs Montagu soumettent une Demande de Cession d'Actions, le Droit de Sortie Conjointe conféré

aux Gérants et aux Investisseurs Financiers Minoritaires n'est pas sujet à exercice dans le cadre de cette opération; les
Investisseurs Montagu ne sont donc pas tenus de veiller à la soumission de l'Offre de Sortie Conjointe par l'Acheteur
Potentiel.

10.4 Si les Investisseurs Montagu soumettent une Demande de Cession d'Actions, ils veillent à ce que l'Acheteur

Potentiel remette aux Gérants et aux Investisseurs Financiers Minoritaires, par écrit et dans le délai de cinq (5) Jours
Ouvrés suivant la date de soumission de la Demande de Cession d'Actions, une offre d'achat portant sur les Valeurs
Mobilières Concernées détenues par un Gérant donné et un Investisseur Minoritaire donné aux conditions énoncées
dans la Demande de Cession d'Actions (l'Offre de Sortie Forcée) à un prix d'achat pour l'exercice du Droit de Sortie
Forcée (le Prix de Sortie Forcée) égal au produit du Prix Unitaire Indiqué multiplié par le nombre d'Actions et Autres
Titres détenus par un autre Actionnaire donné. Une copie de l'Offre de Sortie Forcée est envoyée aux Investisseurs
Montagu simultanément à l'expédition de l'original aux Gérants et aux Investisseurs Financiers Minoritaires.

10.5 Tous les autres Actionnaires sont tenus d'accepter l'Offre de Sortie Forcée dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés

à compter de la date de sa réception, en remettant à l'Acheteur Potentiel une déclaration écrite (la Déclaration d'Ac-
ceptation de la Sortie Forcée).

10.6 Si un autre Actionnaire ne soumet pas la Déclaration d'Acceptation de la Sortie Forcée dans le délai ci-dessus, et

que l'Investisseur Montagu cède ses Actions à l'Acheteur Potentiel, cet autre Actionnaire sera réputé avoir accepté l'Offre
de Sortie Forcée.

10.7 La cession des Actions des autres Actionnaires à l'Acheteur Potentiel par suite de l'exercice du Droit de Sortie

Forcée s'effectue:

a) à des conditions identiques à celles auxquelles l'Acheteur Potentiel achète les Actions de l'Investisseur Montagu;
b) au moment du paiement du Prix de Sortie Forcée; et
c) au plus tard, au moment de la cession des Actions à l'Acheteur Potentiel par les Investisseurs Montagu.
10.8 Le Prix de Sortie Forcée est versé:
a) dans le délai de trente (30) jours calendaires suivant la réception par l'Acheteur Potentiel d'une Déclaration d'Ac-

ceptation de la Sortie Forcée; ou

b) si, conformément aux dispositions légales impératives, l'achat des Actions et Autres Valeurs Mobilières par l'Ache-

teur Potentiel aux autres Actionnaires nécessite la réception préalable de permis, dans le délai de dix (10) Jours Ouvrés
suivant la date d'une décision concernant la délivrance des permis, à condition que l'Acheteur Potentiel soumette une
demande pertinente de délivrance des permis dans le délai de dix (10) Jours Ouvrés suivant la date de sa réception de la
Déclaration d'Acceptation de la Sortie Forcée. Si la demande de délivrance de tous les permis nécessaires n'est pas
déposée dans ce délai ou si l'Acheteur Potentiel n'obtient pas ces permis dans le délai de quatre (4) mois à compter de
la date de dépôt de la demande de délivrance d'un permis auprès de l'autorité compétente, le Gérant ou l'Investisseur
Financier Minoritaire a le droit de résilier l'accord conclu avec l'Acheteur Potentiel;

c) au plus tard, à la date de paiement par l'Acheteur Potentiel du prix de toutes les Actions et Autres Valeurs Mobilières

cédées par les Investisseurs Montagu.

10.9 Une cession d'Actions ne respectant pas le Droit de Sortie Forcée est nulle et n'est pas reconnue par la Société.
10.10 La vente d'Actions offertes avec Inscription à la Cote ne déclenche pas le Droit de Sortie Forcée.

Art. 11. Cessions obligatoires - dispositions relatives aux Actionnaire Sortants.
11.1 Lorsqu'une personne devient un Actionnaire Sortant:
a) sauf résolution contraire du Comité des Rémunérations prise avec l'Accord des Investisseurs Montagu, les Actions

de l'Actionnaire Sortant ne confèrent pas à leur détenteur le droit de se voir offrir des Valeurs Mobilières Concernées
conformément à l'Article 7.7 sauf et jusqu'à ce que la période de trois (3) mois mentionnée au paragraphe (b) ci-dessous
ait expiré sans que le Comité des Rémunérations ait adopté une résolution ou, si une telle résolution a été adoptée,
jusqu'à ce que les dispositions du présent Article 11 aient été appliquées; et

b) si, dans le délai de trois (3) mois suivant la date où une personne devient un Actionnaire Sortant, le Comité des

Rémunérations adopte une résolution à cet effet (la Résolution relative à l'Actionnaire Sortant) avec l'Accord des Inves-
tisseurs Montagu, chaque personne détenant des Actions de l'Actionnaire Sortant cède ces Actions (ou celles d'entre
elles que le Comité des Rémunérations peut déterminer avec l'Accord des Investisseurs Montagu) aux personnes que le
Comité des Rémunérations peut nommer avec l'Accord des Investisseurs Montagu dans le délai de trente (30) Jours
Ouvrés suivant la Résolution relative à l'Actionnaire Sortant.

11.2 Sous réserve du paragraphe 11.3 du présent Article, le prix par action applicable aux cessions réalisées aux termes

de l'Article 11.1 (b) est déterminé comme suit:

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U X E M B O U R G

a) si l'Actionnaire Sortant est un Actionnaire Sortant Neutre, le prix est égal à la valeur de marché calculée et convenue

entre l'Actionnaire Sortant Neutre et le Comité des Rémunérations ou à la Valeur de Marché (telle que définie ci-dessous)
à défaut d'accord entre l'Actionnaire Sortant Neutre et le Comité des Rémunérations sur le prix des Actions de l'Ac-
tionnaire Sortant dans le délai de trente (30) Jours Ouvrés suivant la date de la Résolution relative à l'Actionnaire Sortant;
ou

b) si l'Actionnaire Sortant est un Actionnaire Sortant Hostile, le prix est égal au montant le plus faible entre le prix de

souscription des Actions de l'Actionnaire Sortant et la Valeur de Marché, sauf si le Conseil convient d'un autre prix avec
le cédant, avec l'Accord des Investisseurs Montagu; et

c) le prix des Actions de l'Actionnaire Sortant est calculé à la date à laquelle l'Actionnaire Sortant devient un Actionnaire

Sortant ou à toute autre date ultérieure que le Comité des Rémunérations peut fixer avec l'Accord des Investisseurs
Montagu.

11.3 Dans le cas où un Gérant devient un Actionnaire Sortant au cours des douze (12) premiers mois suivant la

Réalisation et quelles qu'en soient les raisons, sauf si: (i) ce Gérant manque gravement à ses obligations découlant des
termes de son Contrat de Travail et n'a pas remédié ce manquement dans un délai convenu, (ii) ce Gérant a été mis en
accusation (wniesienie aktu oskarżenia) dans le cadre de l'exécution de ses fonctions en qualité de membre du Conseil
de Gérance de la Société ou (iii) des procédures judiciaires dans le cadre d'une Réclamation au titre d'une Garantie sont
engagées dans le délai de six (6) mois suivant la remise de la notification de la Réclamation au titre d'une Garantie, alors:

a) si l'Actionnaire Sortant est un Actionnaire Sortant Neutre, le prix est égal au montant le plus élevé entre: (i) le

montant déterminé conformément au paragraphe 11.2 (a); ou (ii) le montant égal aux paiements dus par l'Actionnaire
Sortant dans le cadre de la souscription des Actions de l'Actionnaire Sortant;

b) si l'Actionnaire Sortant est un Actionnaire Sortant Hostile, le prix est égal aux paiements dus par l'Actionnaire

Sortant dans le cadre de la souscription des Actions de l'Actionnaire Sortant.

11.4 Si, après être devenue un Actionnaire Sortant, une personne acquiert des Actions (les Actions Concernées) en

vertu de droits que cet Actionnaire Sortant détient, les dispositions suivantes s'appliquent, si le Comité des Rémunérations
en décide ainsi à tout moment avec l'Accord des Investisseurs Montagu:

a) chaque détenteur d'Actions Concernées cède ces Actions Concernées (ou celles d'entre elles que le Comité des

Rémunérations peut déterminer avec l'Accord des Investisseurs Montagu) aux personnes que le Comité des Rémuné-
rations  peut  nommer  avec  l'Accord  des  Investisseurs  Montagu  dans  le  délai  de  trente  (30)  Jours  Ouvrés  suivant  la
Résolution relative à l'Actionnaire Sortant; et

b) le prix est déterminé conformément au paragraphe 11.2.
11.5 La valeur de marché des Actions de l'Actionnaire Sortant (la Valeur de Marché) est calculée par l'un des cabinets

d'expertise comptable indépendants suivants: Ernst &amp; Young, Deloitte, PricewaterhouseCoopers ou KPMG (le Comptable
Indépendant [Independent Accountant]):

a) dont l'Actionnaire Sortant et le Comité des Rémunérations peuvent convenir par écrit dans le délai de trente (30)

Jours Ouvrés suivant la Résolution relative à l'Actionnaire Sortant; ou

b) qui, à défaut d'un tel accord, est nommé à cette fin par les Investisseurs Montagu à la demande de l'Actionnaire

Sortant ou du Comité des Rémunérations.

11.6 Les Comptables Indépendants agiront sur les fondements suivants:
a) les Comptable Indépendants considèrent la Société comme une entreprise en activité et ignorent le fait que les

Actions de l'Actionnaire Sortant vendues constituent une participation minoritaire;

b) les Comptables Indépendants calculent la Valeur de Marché des Actions de l'Actionnaire Sortant selon la méthode

des flux  de  trésorerie  actualisés  (discounted  cash-flow ou  DCF), sur la base  de sociétés  cotées  comparables et  des
méthodes employées pour des transactions comparables, et aboutissent à la valeur de marché des Actions en déduisant
de la valeur de marché établie des Actions la valeur sur le marché: (i) des PEC et (ii) des Actions de Préférence C;

c) en l'absence d'erreur manifeste, le calcul des Comptables Indépendants sera définitif et opposable à l'Actionnaire

Sortant et au Comité des Rémunérations;

d) les coûts liés à l'établissement de ce calcul, y compris les honoraires et les frais des Comptables Indépendants, seront

supportés par la Société; et

e) les Comptables Indépendants produiront un rapport écrit déterminant la valeur de marché des Actions de l'Ac-

tionnaire Sortant dès que possible, et au plus tard dans les soixante (60) Jours Ouvrés suivant leur nomination en accord
avec les termes de l'Article 11.5.

11.7 Les paiements aux Actionnaires Sortants aux termes du présent Article 11 sont versés dans le délai de six (6)

mois suivant l'adoption de la Résolution relative à l'Actionnaire Sortant.

Questions nécessitant l'accord des investisseurs Montagu

Art. 12. Obligation d'obtenir l'Accord des Investisseurs Montagu. L'Assemblée Générale ou le Conseil (en supposant

qu'ils jouiraient du pouvoir d'exécuter ou de mettre en oeuvre de telles actions ou résolutions) n'entreprend aucune

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action ni n'adopte aucune résolution se rapportant aux domaines énumérés ci-dessous sans l'Accord des Investisseurs
Montagu:

12.1 Capital social:
a) la modification, la création, l'augmentation, la restructuration, la consolidation, la subdivision, la conversion, la ré-

duction, le remboursement, le rachat, la requalification, la redénomination ou toute autre variation du capital social ou
emprunté, autorisé ou émis d'un membre du Groupe, ou la variation, la modification, l'abrogation ou l'octroi de droits
attachés audit capital social ou emprunté sauf, dans chaque cas, condition expresse stipulée dans le Pacte d'Actionnaires
ou les Statuts.

b) La conclusion ou la création par un membre du Groupe d'un contrat, d'un accord ou d'une obligation nécessitant

la création, l'allocation, l'émission, un Acte de Disposition, le rachat ou le remboursement, ou l'octroi à une personne
du droit (conditionnel ou non) de demander la création, l'allocation, l'émission, un Acte de Disposition, le rachat ou le
remboursement, d'une action du capital d'un membre du Groupe (y compris une option ou un droit de préemption ou
conversion) sauf, dans chaque cas, condition expresse contraire du Pacte d'Actionnaires ou des Statuts.

c) Sauf condition expresse contraire des Statuts, la réduction, la capitalisation, le remboursement ou la distribution

d'une somme figurant au crédit du capital social, du compte de prime d'émission, de la réserve aux fins de rachat du capital
ou de toute autre réserve d'un membre du Groupe (autre qu'une filiale à 100% de la Société), ou une réduction d'un
passif non-appelé concernant des actions partiellement libérées d'un membre du Groupe.

12.2 Acte constitutif, Statuts et dénomination:
a) La modification des Statuts ou de l'acte constitutif ou des statuts (ou des documents équivalents) d'un autre membre

du Groupe.

b) La modification de la dénomination d'un membre du Groupe.
12.3 Distributions:
Sauf condition expresse contraire des Statuts, la recommandation, la déclaration ou le versement d'un dividende ou

d'une autre distribution de bénéfices, d'actifs ou de réserves par un membre du Groupe, autre qu'une filiale à 100% de
la Société.

12.4 Liquidation:
Les mesures visant à:
a) organiser la liquidation ou dissolution d'un autre membre du Groupe;
b)  obtenir  une  ordonnance de  mise  sous  administration  judiciaire  concernant  la  Société ou un autre membre du

Groupe;

c) inviter une personne à nommer un séquestre ou administrateur-séquestre pour tout ou partie de l'activité ou des

actifs de la Société ou d'un autre membre du Groupe;

d) faire une proposition en vue d'un concordat concernant la Société ou un autre membre du Groupe;
e) faire un acte similaire ou analogue aux mesures visées aux paragraphes 12.4 (a) à (d) ci-dessus, dans tout autre pays.
12.5 Administrateurs:
a) La nomination ou la révocation d'un Gérant, Administrateur, dirigeant ou secrétaire général de la Société, ou toute

modification de la rémunération ou d'autres avantages ou termes du contrat de travail ou mandat de ces administrateurs
ou autres dirigeants, sauf approbation du Comité des Rémunérations.

b) La prise de dispositions visant à remettre des fonds à un administrateur.
c) La remise d'un mandat ou d'une autre délégation des pouvoirs de gestion ayant un impact commercial supérieur à

1.000.000 PLN, et une dérogation en vue de déléguer le pouvoir de signature pour les affaires courantes ou répétitives
supérieures à 500.000 PLN.

12.6 Commissaires et autres conseillers:
a) La révocation ou la nomination des commissaires ou d'autres conseillers professionnels d'un membre du Groupe,

en-dehors de la reconduction du mandat des conseillers existants dont la rémunération annuelle est supérieure à 170.000
PLN.

b) L'adoption des comptes audités.
12.7 Actes de disposition et acquisitions importants:
a) L'acte de disposition par tous moyens (y compris par voie de bail ou de licence) par un membre du Groupe d'un

actif ou de la totalité ou d'une partie significative de son entreprise, ayant dans chaque cas un prix ou une valeur (comptable
ou de marché) d'au moins 5.000.000 PLN (avec les actes de disposition associés), ou, lorsque cet acte de disposition
aurait pour effet de porter la valeur cumulée de l'ensemble de ces actes de disposition effectués par tous les membres
du Groupe au cours d'un exercice au-dessus de 5.000.000 PLN.

b) L'acquisition par tous moyens (y compris par voie de bail ou de licence) par un membre du Groupe d'un actif ayant

un prix ou une valeur (comptable ou de marché) d'au moins 5.000.000 PLN (avec les acquisitions associées),.

c) La Disposition par tous moyens de la totalité ou d'une partie des actions d'un membre du Groupe (autre que la

Disposition d'Actions de la Société en application et conformément au Pacte d'Actionnaires et aux Statuts) ou la dilution

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de la participation de la Société, directement ou indirectement, dans l'une de ses filiales ou la réalisation d'un transfert
vers une société mère (hive up) ou vers une filiale (hive down) ou toute autre restructuration du Groupe.

12.8 Changement important de la nature de l'activité:
Toute conclusion d'un accord ou changement important (y compris la cessation) de la nature de l'activité d'un membre

du Groupe ou, s'agissant d'un membre du Groupe acquis après la date du Pacte d'Actionnaires, de la nature de son activité
à la date d'acquisition.

12.9 Date d'arrêté des comptes, politiques et usages comptables:
a) La modification de la date d'arrêté des comptes d'un membre du Groupe, ou la modification des politiques ou usages,

principes ou méthodes comptables d'un membres du Groupe, sauf exigences légales ou pour se conformer à une nouvelle
norme comptable ou avec l'accord préalable du Comité d'Audit.

b) Toute explication du non-respect par un membre du Groupe des exigences des Lignes Directrices relatives à la

Communication d'Informations et à la Transparence.

12.10 Cadres:
La nomination ou la résiliation du contrat de travail d'un salarié de, ou la nomination ou la résiliation du mandat d'une

autre personne dont les services sont ou doivent être offerts à, un membre du Groupe dont le contrat ne peut pas être
résilié moyennant un préavis de trois mois ou moins ou dont le salaire de base ou la rémunération au titre de ses services
est ou doit être supérieur à 50.000 EUR par an, ou la modification de la rémunération ou des autres avantages ou termes
du contrat de travail ou mandat d'une telle personne sauf approbation du Comité des Rémunérations.

12.11 Contrats avec des parties liées:
La conclusion, la résiliation ou la modification d'un contrat ou accord entre un membre du Groupe et un Gérant (ou

une personne liée d'un Gérant) ou dans lequel le Gérant a un autre intérêt, y compris la modification de la rémunération
ou des autres avantages découlant de ce contrat ou accord, la renonciation à se prévaloir de la rupture de ce contrat ou
accord, le versement d'une prime ou la fourniture d'un avantage par un membre du Groupe à ou conformément aux
instructions d'un Gérant ou d'une personne liée de ce Gérant, à l'exception du versement d'un paiement ou de la four-
niture d'un avantage en application de et conformément au Contrat de Travail de ce Gérant, ou avec l'accord du Comité
des Rémunérations en ce qui concerne les questions relevant de sa compétence.

12.12 Avantages salariaux:
a) La mise en place d'un régime de pension, de retraite, d'assurance décès ou invalidité ou d'assurance vie, ou d'un

programme d'intéressement des salariés ou d'une fiducie d'employés ou d'un plan d'actionnariat, d'un programme d'op-
tions d'achat d'actions (share option) ou d'options d'achat d'actions fantômes (shadow share option), ou d'un autre
programme de partage des bénéfices, de prime ou d'intéressement destiné dans chaque cas aux administrateurs, salariés
ou anciens administrateurs ou salariés (ou leurs personnes à charge) d'un membre du Groupe, la modification des termes
ou règles de tels programmes existants ou nouveaux, la nomination et la révocation d'un trustee ou gérant d'un tel
programme ou l'allocation d'options ou d'autres droits ou le versement de paiement aux termes d'un tel programme,
sauf accord du Comité des Rémunérations en ce qui concerne les questions relevant de sa compétence.

b) L'exercice des pouvoirs, tels que conférés à la Société par les lois en vigueur, de prendre des dispositions en faveur

des personnes employées ou anciennement employées par un membre du Groupe (autres qu'un administrateur, un ancien
administrateur ou un administrateur de fait) en cas de cessation ou de transfert à toute personne de tout ou partie de
l'entreprise de ce membre du Groupe.

12.13 Comités:
La délégation par les Administrateurs d'un membre du Groupe de l'un de leurs pouvoirs à un comité (autre que le

Comité  des  Rémunérations  et  le  Comité  d'Audit  conformément  au  Pacte  d'Actionnaires)  ou  la  mise  en  place  ou  la
modification de la composition ou du mandat d'un tel comité ou la prise d'une mesure contraire à ou s'écartant signifi-
cativement d'une recommandation ou décision du Comité d'Audit ou du Comité des Rémunérations, respectivement.

12.14 Politique:
La formulation de la stratégie de gestion des risques du Groupe, de la politique en matière de santé et de sécurité ou

en matière d'environnement, et l'apport de modifications importantes à ces politiques.

12.15 Contrat de Cession d'Actions, Documents de Financement et Contrats de Travail:
a) La réalisation ou la demande par une Société du Groupe d'une modification ou variation de, ou de la renonciation

à, un droit ou une prétention aux termes du Contrat Préliminaire de Cession d'Actions, du Contrat de Cession d'Actions,
des Documents de Financement ou des Contrats de Travail ou de tout document conclu en application de l'un de ces
contrats.

b) Le déclenchement par un membre du Groupe d'une action à l'encontre des Vendeurs au motif de la violation d'une

disposition du Contrat de Cession d'Actions ou de tout autre contrat entre la Société et les Vendeurs, ou, l'application
de droits en découlant, ou, l'extinction de ou un compromis sur un passif dû à une Société du Groupe conformément à
leurs termes, ou le déclenchement par la Société d'une action en application des Documents de Financement, ou des
Contrats de Travail, ou contraire à leurs termes.

c) La modification ou la résiliation des accords de couverture du Groupe.

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12.16 Dépenses d'investissement:
Les  dépenses  d'investissement  (y  compris  les  obligations  découlant  des  accords  de  location-vente  ou  de  location

financière) d'un membre ou membre du Groupe qui sont supérieures à: (i) 5.000.000 PLN (hors TVA ou l'équivalent à
l'étranger) pour chaque dépense d'investissement; ou (ii) 5.000.000 PLN (hors TVA ou l'équivalent à l'étranger) en relation
avec un projet unique, la conclusion d'un bail, d'une licence ou d'une obligation analogue étant traitée comme une dépense
d'investissement d'un montant égal aux loyers et autres paiements payables par le Groupe du fait de cette obligation.

12.17 Accords sortant du cours normal et ordinaire de l'activité:
La conclusion par un membre du Groupe d'un contrat, engagement ou accord sortant du cours normal et ordinaire

de l'activité ou à des termes autres que des conditions de pleine concurrence, ou d'un contrat ou accord dont la valeur
dépasse, ou est susceptible de dépasser, 5.000.000 PLN.

12.18 Contrats importants:
La conclusion ou l'apport de modifications importantes aux termes, ou la résiliation, d'un contrat d'un membre du

Groupe dont la valeur dépasse 4.000.000 PLN, y compris un contrat préalablement identifié par les Administrateurs des
Investisseurs comme un contrat important pour les besoins du présent paragraphe.

12.19 Accords de cession bail:
La conclusion par un membre du Groupe d'un contrat ou accord de cession bail portant sur un actif dont la valeur

dépasse 5.000.000 PLN.

12.20 Affacturage de créances:
L'affacturage par un membre du Groupe de créances comptables ou la conclusion d'accords d'escompte de factures

ou d'autres accords analogues.

12.21 Location-vente, etc.:
La conclusion par un membre du Groupe d'un contrat de location-vente, de vente à crédit ou conditionnelle, de

location ou de leasing, dont le coût en capital total, ou cumulé à tous les autres engagements de ce type déjà conclus par
le Groupe, dépassera à tout moment le montant prévu à cet effet dans le Budget Annuel.

12.22 Coentreprises:
La conclusion par un membre du Groupe d'un accord de partenariat ou de coentreprise avec une autre personne,

sauf lorsque ce membre du Groupe participe à un consortium en connexion avec une relation commerciale pour la
provision de services sauf si la participation à ce consortium peut avoir comme résultat que la Société du Groupe con-
cernée soit exposée à une dépense en numéraire excédant les 4.000.000 PLN.

12.23 Contrats restrictifs:
La conclusion par un membre du Groupe d'un contrat portant atteinte à sa liberté d'exercer son activité.
12.24 Charges et garanties:
La constitution d'une Charge sur le capital non-appelé ou tout autre actif d'un membre du Groupe ou l'octroi d'une

garantie (à l'exception des garanties bancaires), indemnité ou sûreté, ou la conclusion d'un contrat ou accord ayant un
effet analogue par un membre du Groupe, ou la prise en charge par un membre du Groupe d'un passif, réel ou éventuel,
concernant une obligation d'une personne autre qu'une filiale à 100 % de la Société (sauf en application des Documents
de Financement ou d'autres privilèges ou de la mise en oeuvre des clauses de réserve de propriété, intervenant dans
chaque cas dans le cours normal de l'activité).

12.25 Emprunts:
La souscription par un membre du Groupe de, ou la conclusion par un membre du Groupe d'un contrat ou d'une

facilité de crédit visant à obtenir, un emprunt, une avance, un crédit ou un financement ou tout autre endettement ou
passif de même nature qu'un emprunt, autrement qu'en application des Documents de Financement, à l'exception des
crédits commerciaux souscrits dans le cours normal de l'activité ou tels que prévus dans le Budget Annuel.

12.26 Demandes de financement:
La soumission par un membre du Groupe d'une demande ou d'un plan de développement ou d'autres informations à

un établissement financier ou à un autre tiers en vue d'obtenir un financement.

12.27 Prêts:
Le prêt d'argent ou l'octroi d'un crédit par un membre du Groupe, sauf:
a) aux salariés du Groupe pour des sommes ne dépassant pas 20.000 PLN par salarié ou 100.000 PLN par an au total;
b) les crédits accordés dans le cours normal de l'activité du Groupe, qui sont autorisés par le Pacte d'Actionnaires;

ou

c) à une filiale à 100%.
12.28 Assurances:
La modification importante de l'une des polices d'assurance d'un membre du Groupe, y compris les polices d'assurance

homme clé.

12.29 Dons:

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La réalisation par un membre du Groupe d'une contribution ou d'un don à un parti politique, ou d'une contribution

ou d'un don à une oeuvre caritative dépassant 100.000 PLN par an au total.

12.30 Nouvelles filiales, succursales et investissements:
La constitution d'une nouvelle filiale de la Société ou l'acquisition (quelle que soit la manière dont elle ait été effectuée)

par un membre du Groupe d'un intérêt dans les actions du capital d'une personne morale, ou dans un instrument con-
vertible en capital social d'une personne morale, ou la création d'une succursale ou l'acquisition d'une autre participation
dans une société, activité, entreprise ou firme, y compris l'acquisition d'actions ou de titres négociables négociés dans
une Bourse d'Investissement Reconnue ou sur tout autre marché de titres public.

12.31 Fusions et absorptions:
L'absorption, la scission, la fusion, la restructuration ou la concentration d'un membre du Groupe, quelle que soit la

manière dont elle a été effectuée.

12.32 Expansion en-dehors du groupe:
L'expansion, le développement ou l'évolution du Groupe ou l'exercice de son activité autrement que par le biais de

la Société ou d'une filiale à 100% de la Société.

12.33 Contentieux:
Le déclenchement et le règlement ultérieur d'une procédure judiciaire, arbitrale ou de médiation par un membre du

Groupe (à l'exception des procédures relatives au recouvrement de créances dans le cours normal de l'activité du Groupe,
des demandes d'injonction provisoire ou des autres requêtes urgentes lorsqu'il n'est pas raisonnablement possible d'ob-
tenir l'accord requis) lorsque le montant réclamé dépasse 1.000.000 PLN.

12.34 Budget Annuel et Plan de Développement:
a) L'adoption et la modification importante du Plan de Développement. Le seuil de matérialité est: une modification

dépassant  3%  de  l'une  des  principales  mesures  financières  suivantes:  (i)  produits;  (ii)  EBITDA;  (iii)  EBIT;  (iv)  flux  de
trésorerie provenant de l'exploitation (définis comme EBITDA - variation du fond de roulement - total des dépenses
d'investissement); (v) dépenses d'investissement; (vi) dette nette.

b) L'adoption et la modification importante du Budget Annuel. Le seuil de matérialité est: une modification dépassant

3%  de l'une  des principales mesures  financières  suivantes:  (i)  produits;  (ii)  EBITDA;  (iii)  EBIT; (iv) flux  de trésorerie
provenant de l'exploitation (définis comme EBITDA - variation du fond de roulement - total des dépenses d'investisse-
ment); (v) dépenses d'investissement; (vi) dette nette.

12.35 Sortie ou refinancement:
a) La nomination d'un conseiller en financement des entreprises ou d'un autre conseiller financier par un membre du

Groupe en ce concerne une Sortie proposée, un Refinancement proposé par un membre du Groupe.

b) La conclusion ou la participation, directe ou indirecte, par un membre du Groupe à des discussions ou négociations

avec un Acheteur Potentiel ou la mise à disposition d'informations relatives au Groupe à un Acheteur Potentiel.

12.36 Disposition des actions:
L'exercice d'une discrétion, d'un pouvoir ou d'une autorité, ou l'octroi d'un accord concernant la Disposition d'actions

de la Société, y compris l'acceptation d'une juste valeur ou d'une valeur de marché ou d'un prix de vente pour ces actions.

12.37 Contrats:
(a) La conclusion par un membre du Groupe d'un contrat ou d'un engagement contraignant de faire l'une quelconque

des actions décrites dans le présent Chapitre.

(b) La conclusion par un membre du Groupe d'un contrat de location selon lequel le loyer et les autres paiements

dépassent 5.000.000 PLN ou d'une licence ou obligation analogue dont la redevance et les autres paiements dépassent
5.000.000 PLN.

(c) La conclusion, la résiliation ou la modification importante d'un contrat ou accord inhabituel ou anormal.
(d) La résiliation ou la modification d'un terme important d'un contrat important: (i) dont la valeur dépasse 5.000.000

PLN; ou (ii) qui ne relève pas du cours normal de l'activité; ou (iii) qui a été conclu pour une durée supérieure à un an;
(iv) qui nécessite une contrepartie payable par un membre du Groupe supérieure à 3.000.000 PLN par an au total.

12.38 Annonces:
La réalisation par ou pour le compte d'un membre du Groupe d'une annonce concernant l'une quelconque des actions

décrites dans le présent Chapitre ou une proposition d'entreprendre une telle action.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 13. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées.
13.1 Conformément au droit luxembourgeois, l'Assemblée Générale annuelle se tient à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou en tout autre lieu situé dans la commune du siège social indiqué dans l'avis de convocation
de l'assemblée, le trente (30) mai de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si cette date n'est pas un jour ouvré pour
les banques au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

13.2 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, de l'avis absolu et définitif du Conseil, des circonstances

exceptionnelles l'exigent.

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13.3 D'autres assemblées des Actionnaires de la Société peuvent se tenir aux lieu, date et heure indiqués dans leurs

avis de convocation respectifs.

13.4 Un Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou au moyen de tout autre matériel de communication analogue permettant (i) aux Actionnaires participant à l'assemblée
d'être identifiés, (ii) à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre et de se parler, (iii) d'exécuter la
transmission de l'assemblée en continu et (iv) aux Actionnaires de délibérer en bonne et due forme, et la participation à
une assemblée par ces moyens vaut présence à l'assemblée.

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de la Société.
14.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'As-

semblée Générale. Dans les présents Statuts, les décisions prises ou les pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale
s'entendent des décisions prises ou des pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul
actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont documentées dans des procès-verbaux.

14.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, une Assemblée Générale constituée en bonne et due forme représente la

totalité du groupe des Actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les
actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Art. 15. Vote.
15.1 Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 16. Notification, quorum, avis de convocation, mandats et vote.
Section 1. Avis de convocation
16.1 Les périodes de préavis et le quorum prévus par la loi s'appliquent aux avis de convocation et au déroulement

des Assemblée Générales, sauf disposition contraire des présentes.

16.2 Le Conseil, de même que les commissaires, le cas échéant, ou, si des circonstances exceptionnelles l'exigent, deux

administrateurs agissement conjointement peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils ont l'obligation de convoquer
une Assemblée Générale afin qu'elle se tienne dans un délai d'un mois, si des Actionnaires représentant un dixième du
capital en font la demande écrite, en indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un
dixième du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'une ou de plusieurs questions à l'ordre du jour d'une As-
semblée Générale. Cette demande doit être adressée à la Société au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée
Générale concernée.

16.3 L'avis de convocation de chaque Assemblée Générale contient l'ordre du jour et revêt la forme d'annonces

publiées à deux reprises, à un intervalle minimum de huit (8) jours, et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial
et dans un quotidien luxembourgeois.

16.4 Des convocations sont envoyées par courrier huit (8) jours avant l'assemblée aux actionnaires enregistrés, mais

il n'est pas nécessaire de rapporter la preuve du respect de cette formalité.

16.5 Lorsque toutes les Actions sont des actions nominatives, il est possible de remettre l'avis de convocation seule-

ment par courrier recommandé.

Section 2. Quorum et résolutions
16.6 Sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts (notamment à l'Article 12), les résolutions d'une As-

semblée Générale convoquée en bonne et due forme sont adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votant.

16.7 Sous réserve des dispositions de l'Article 12, les résolutions visant à la modification des Statuts de la Société ne

peuvent en principe être adoptées que lors d'une Assemblée Générale à laquelle la moitié au moins du capital social est
représentée et dont l'ordre du jour indique les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte de celles
qui concernent les objets ou la forme de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une deuxième
assemblée peut être convoquée, de la manière prévue dans les Statuts, au moyen d'un avis de convocation publié à deux
reprises, à quinze (15) jours d'intervalle et quinze (15) jours avant l'assemblée dans le Mémorial et dans deux quotidiens
luxembourgeois. Cet avis de convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et les résultats de l'assemblée
précédente. La deuxième assemblée délibère valablement quelle que soit la part du capital représentée. Lors de ces deux
assemblées, les résolutions doivent être votées au moins aux deux tiers des voix exprimées à l'Assemblée Générale
concernée pour être adoptées. Les voix se rapportant à des actions dont l'actionnaire n'a pas participé au vote, s'est
abstenu de voter, a voté blanc ou dont le vote est nul ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité. Aucune
modification des Statuts ne sera adoptée valablement sans le Consentement des Investisseurs Financiers Minoritaires.

16.8 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être aug-

mentés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et porteurs d'obligations.

Section 3. Déroulement des assemblées
16.9 Un Actionnaire peut agir lors de toute Assemblée Générale en donnant à une autre personne, qui n'est pas

nécessairement Actionnaire, une procuration écrite remise sous la forme du document original, par téléfax ou par e-mail
portant une signature électronique (valable en droit luxembourgeois).

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16.10 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés lors d'une Assemblée Générale, et se con-

sidèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans préavis.

16.11 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les résolutions soumises à l'As-

semblée Générale sous réserve que les bulletins de vote écrits comportent (i) le nom, le prénom, l'adresse et la signature
du porteur de Valeurs Mobilières Concernées l'Actionnaire concerné, (ii) une indication des actions au titre desquelles
l'Actionnaire exercera ce droit, (iii) l'ordre du jour tel qu'il figure dans l'avis de convocation et (iv) les instructions de
vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour. Pour être pris en compte, les bulletins de
vote originaux doivent être reçus par la Société (soixante-douze (72) heures) avant l'Assemblée Générale concernée.

16.12 Avant le début des délibérations, les actionnaires élisent un président de l'Assemblée Générale. Le président

nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le
bureau de l'Assemblée Générale.

16.13 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'Assemblée Générale

et par les Actionnaires qui le souhaitent.

16.14 Toutefois, dans le cas où les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, leurs copies ou extraits

destinés à être utilisés en justice ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil et deux autres administrateurs.

Direction

Art. 17. Direction générale.
Section 1. - Composition du Conseil
17.1 La Société est dirigée par un Conseil composé d'au moins [cinq (5)] Administrateurs, incluant au moins deux (2)

Administrateurs des Investisseurs Montagu.

17.2 Sans préjudice de tout autre droit que les Investisseurs Montagu peuvent avoir, les Investisseurs Montagu ont le

droit de proposer aux Actionnaires entre deux (2) et quatre (4) Administrateurs en vue de leur nomination au Conseil
(et à ses comités) ou de leur révocation, chacun constituant un Administrateur des Investisseurs Montagu et, lors de leur
révocation, de proposer d'autres personnes pour les remplacer tout comme d'autres Administrateurs qui seront des
Administrateurs non-dirigeants et qui ne seront pas des Administrateurs des Investisseurs Montagu.

17.3 La nomination et la révocation des Administrateurs des Investisseurs Montagu s'effectuent par notification écrite

adressée à la Société.

17.4 Les autres Administrateurs (c'est-à-dire ceux qui ne sont pas des Administrateurs des Investisseurs Montagu)

sont nommés sur proposition de la majorité des détenteurs des Actions Ordinaires A, par notification écrite adressée à
la Société et ils pourront êtres des administrateurs non-dirigeants (les Administrateurs Locaux [Local Directors]).

17.5 Sauf intention contraire apparente, une nomination ou révocation prend effet à la date à laquelle elle est décidée

par l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, à toute autre date d'effet dont il peut être convenu.

17.6 Si un poste d'Administrateur devient vacant avant l'expiration de son mandat, l'Actionnaire habilité à présenter

des candidats pour le remplacement de cet Administrateur conformément à la présente section 1 peut pourvoir ce poste
à titre provisoire jusqu'à ce qu'il ait nommé un candidat pour succéder à l'Administrateur (et que l'Assemblée Générale
ait entériné cette nomination). Les Administrateurs restants élisent cet administrateur à la majorité.

17.7 Les Administrateurs ne sont pas nécessairement Actionnaires et sont nommés par l'Assemblée Générale. Les

Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la discrétion absolue de l'Assemblée Générale.

17.8 Les membres sortants du Conseil sont rééligibles.
Section 2 - Réunions du Conseil
17.9 Sous réserve de l'article 17.9, le Conseil nomme un président (le Président) choisi en son sein, mais aussi parmi

les administrateurs non-dirigeants et peut choisir un secrétaire, qui n'est pas nécessairement administrateur et qui est
chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil ainsi que les Assemblées Générales. En son absence, les autres
membres du Conseil ou l'Assemblée Générale (selon le cas) nommeront un autre président pro tempore, qui présidera
la réunion ou l'assemblée concernée, par un vote à la majorité simple des Administrateurs ou Actionnaires présents ou
représentés à la réunion ou à l'assemblée.

17.10 Le Président est nommé sur proposition des Administrateurs des Investisseurs Montagu, par notification écrite

adressée au Conseil.

17.11 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale

doit désigner une personne physique comme représentant permanent, qui la représentera en tant qu'Administrateur
Unique ou en tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés.

Section 3. Nomination d'un Observateur
17.12 Que les Investisseurs Montagu aient ou non exercé tout ou partie de leurs droits de proposer des Administra-

teurs pour nomination, ils ont le droit de nommer une ou plusieurs personnes en tant qu'observateurs (chacun, un
Observateur), de révoquer l'Observateur et de nommer une autre personne à sa place, par notification écrite à la Société,
laquelle nomination, dans la mesure permise par le droit applicable, prend effet immédiatement après réception de la
notification par la Société.

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17.13 Les Investisseurs Innova ont le droit de nommer une personne en tant qu'observateur au Conseil (l'Observateur

Innova), de révoquer l'Observateur Innova et de nommer une autre personne à sa place, par notification écrite à la Société,
laquelle nomination, dans les limites permises par le droit applicable, prend effet immédiatement après réception de la
notification par la Société. L'étendue des droits de l'Observateur Innova est définie comme suit:

a) il a le droit d'assister à toutes les réunions du Conseil; et
b) il reçoit toutes les informations (y compris, sans s'y limiter, les projets de résolution et tous les documents préparés

pour les administrateurs relativement à l'ordre du jour proposé pour la réunion) que les membres du Conseil auraient
le droit de recevoir, et il a le droit de recevoir ces informations (y compris les avis de convocation des réunions) au
moment où les Administrateurs des Investisseurs Montagu (s'ils ont été nommés) et les membres du Conseil auraient le
droit de les recevoir. L'Observateur Innova peut faire suivre ces informations aux Investisseurs Innova, et l'Observateur
CIC peut faire suivre ces informations aux Investisseurs CIC.

17.14 L'Investisseur CIC a le droit de nommer une personne en tant qu'observateur au Conseil (l'Observateur CIC),

de révoquer l'Observateur CIC et de nommer une autre personne à sa place, par notification écrite à la Société, laquelle
nomination, dans les limites permises par le droit applicable, prend effet immédiatement après réception de la notification
par la Société. L'étendue des droits de l'Observateur CIC est définie comme suit:

a) il a le droit d'assister à toutes les réunions du Conseil; et
b) il reçoit toutes les informations (y compris, sans s'y limiter, les projets de résolution et tous les documents préparés

pour les administrateurs relativement à l'ordre du jour proposé pour la réunion) que les membres du Conseil auraient
le droit de recevoir, et il a le droit de recevoir ces informations (y compris les avis de convocation des réunions) au
moment où les Administrateurs des Investisseurs Montagu (s'ils ont été nommés) et les membres du Conseil auraient le
droit de les recevoir. L'Observateur Innova peut faire suivre ces informations aux Investisseurs Innova, et l'Observateur
CIC peut faire suivre ces informations aux Investisseurs CIC.

Art. 18. Réunions du Conseil.
Section 1. Avis de convocation et procès-verbaux des réunions du Conseil
18.1 Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

18.2 La Société envoie aux Administrateurs:
a) sauf accord contraire des Administrateurs et au moins dix (10) Jours Ouvrés avant la réunion, un avis de convocation

de chaque réunion du Conseil ou d'un comité du Conseil, ou du Conseil ou d'un comité du Conseil d'un autre membre
du Groupe auquel ils ont été nommés (sauf en cas d'urgence, auquel cas l'avis de convocation est remis aussitôt que
raisonnablement possible compte tenu des circonstances), un ordre du jour écrit des questions sur lesquelles il sera
délibéré lors de la réunion et tous les documents y afférents devant être distribués, et, sauf accord contraire des Admi-
nistrateurs des Investisseurs Montagu, seuls les points figurant à l'ordre du jour de la réunion sont soumis aux délibérations
lors de la réunion; et

b) dès que possible après chaque réunion, une copie du procès-verbal.
18.3 Le paragraphe 18.2 ne s'applique pas dans les situations d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances est

exposée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

18.4 Aucun avis de convocation écrit n'est nécessaire si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés

pendant la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut être renoncé à l'avis de convocation écrit avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil, remis sous
la forme du document original, par téléfax ou par e-mail portant une signature électronique (valable en droit luxembour-
geois). Un avis de convocation écrit distinct n'est pas nécessaire pour les réunions qui se tiennent aux lieu, date et heure
fixés dans un calendrier précédemment adopté par une résolution du Conseil.

18.5 Un membre du Conseil peut agir lors d'une réunion du Conseil en donnant à un autre administrateur une pro-

curation écrite remise sous la forme du document original, par téléfax ou par e-mail portant une signature électronique
(valable en droit luxembourgeois).

Section 2. Quorum et résolutions
18.6 Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de ses membres

sont présents ou représentés, sous réserve cependant qu'au moins un Administrateur des Investisseurs Montagu et un
Administrateur Local sont présents ou représentés. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues, à la
condition toutefois qu'au moins deux Administrateurs soient présents à la réunion ou y participent par le biais de l'un
des moyens de communication permis conformément aux Statuts et par la Loi sur les Sociétés.

18.7 Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, étant précisé que les résolutions

doivent être approuvées par au moins un (1) Administrateur des Investisseurs Montagu et un (1) Administrateur Local.
En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion dispose d'une voix prépondérante.

18.8 Un Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou au moyen de tout autre matériel de communication analogue permettant (i) aux Administrateurs participant à la
réunion d'être identifiés, (ii) à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler, (iii) d'exécuter

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la transmission de la réunion en continu et (iv) aux Administrateurs de délibérer en bonne et due forme, et la participation
à une réunion par ces moyens vaut présence à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par un tel moyen de commu-
nication sera réputée tenue à Luxembourg.

18.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil peut également être adoptée par écrit, en cas d'urgence

ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent. Une telle résolution consiste en un ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés par chaque administrateur, manuellement ou électroniquement au moyen d'une si-
gnature électronique valable en droit luxembourgeois. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

18.10 Le procès-verbal d'une réunion du Conseil est signé par le Président ou par un membre du Conseil ayant présidé

la réunion.

18.11 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux susceptibles d'être produits dans le cadre de procédures judiciaires

ou autres, sont signés par le Président ou deux (2) membres du Conseil (selon le cas).

Section 3. Pouvoirs du Conseil
18.12 Le Conseil (en supposant qu'il jouirait du pouvoir d'exécuter ou de mettre en oeuvre de telles actions ou

résolutions) n'entreprend aucune action ni n'adopte aucune résolution se rapportant aux domaines énumérés à l'article
12 sans l'Accord des Investisseurs Montagu.

18.13 Sous réserve de l'Article 18.12, le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou pour faire

exécuter tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés à l'Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts relèvent de la compétence
du Conseil.

Section 4. Délégation de pouvoirs
18.14 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière,

Actionnaire ou non, membre du Conseil ou non, qui dispose des pleins pouvoirs pour agir pour le compte de la Société
pour toutes les questions concernant la gestion journalière et les affaires de la Société.

18.15 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le Conseil peut nommer une personne en tant que repré-

sentant permanent, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, auprès d'une entité dont la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent aura toute discrétion pour agir, mais agira au nom et pour le
compte de la Société, et pourra engager la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

18.16 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, le Conseil est également autorisé à nommer une personne,

Administrateur ou non, afin d'exécuter certaines fonctions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Section 5. Signatures juridiquement contraignantes
18.17 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, la Société est engagée à l'égard des tiers concernant toutes

questions par les signatures conjointes d'un Administrateur des Investisseurs Montagu et d'un Administrateur Local. La
Société est également engagée par les signatures conjointes des personnes ou par la seule signature de la personne à qui
des pouvoirs de signature spécifiques ont été conférés par le Conseil, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature, le cas échéant, de la personne
nommée à cet effet conformément à l'Article 18.14.

Section 6. Conflits d'intérêt
18.18 Sous réserve des dispositions des présents Statuts ou du Pacte d'Actionnaires, aucun contrat ni aucune autre

transaction entre la Société et une autre société ou entreprise, n'est affecté ou frappé de nullité du fait qu'un ou plusieurs
des Administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt dans, ou sont administrateurs, associés, dirigeants ou salariés
de cette autre société ou entreprise.

18.19 Un Administrateur ou dirigeant de la Société qui est Administrateur, dirigeant ou salarié d'une société ou en-

treprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou fait affaire, n'a pas l'interdiction, du seul fait de cette affiliation avec
cette autre société ou entreprise, d'examiner et de voter ou d'agir sur des questions se rapportant à un tel contrat ou
une telle autre affaire.

18.20 Dans le cas où un Administrateur de la Société est susceptible d'avoir un intérêt personnel contraire dans une

transaction de la Société, cet Administrateur porte cet intérêt personnel contraire à la connaissance du Conseil et s'abs-
tient  d'examiner  et  de  voter  sur  cette  transaction,  et  cette  transaction,  ainsi  que  l'intérêt  de  l'administrateur,  sont
communiqués à la prochaine Assemblée Générale.

18.21 Les paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil se rapportant à des transactions

effectuées dans le cours normal de l'activité de la Société et conclues à des conditions de pleine concurrence.

Section 7. Indemnisation
18.22 La Société peut indemniser un Administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, au titre des frais qu'il a encourus raisonnablement dans le cadre d'une action, d'un procès ou d'une procédure
à laquelle il peut être partie en raison du fait qu'il est ou a été Administrateur ou dirigeant de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de la part de laquelle il n'a droit à aucune indem-
nisation, sauf en ce qui concerne les affaires pour lesquelles la décision définitive rendue dans le cadre de l'action, du
procès ou de la procédure décidera de sa responsabilité au titre d'une faute ou faute lourde.

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18.23 En cas de transaction amiable, l'indemnisation n'est accordée que pour les questions couvertes par la transaction

concernant lesquelles l'avocat informe la Société que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
obligations. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas les autres droits auxquels cette personne peut avoir droit.

CONSTITUTION DE COMITES
Le Conseil peut mettre en place:
a) un comité des rémunérations (le Comité des Rémunérations); et
b) un comité d'audit (le Comité d'Audit),
dont l'établissement et le mandat sont régis par les articles 19 et 20.

Art. 19. Le Comité des Rémunérations.
Section 1. Étendue du mandat
19.1 Le Conseil fixe l'étendue du mandat du Comité des Rémunérations avec l'Accord d'un Investisseur Montagu. La

rémunération des Gérants et des salariés clés de la Société est liée à la performance du Groupe. Le Comité des Rému-
nérations considère en particulier la performance des Gérants par rapport au Plan de Développement comme un facteur
significatif dans l'attribution des primes et bonus.

Section 2. Etablissement
19.2 Dès que raisonnablement possible après la nomination des Administrateurs des Investisseurs Montagu et du

Président, le Conseil nomme ces personnes ainsi que le DG pour former un comité du Conseil qui prendra le nom de
Comité des Rémunérations. En cas de changement du Président, des Administrateurs des Investisseurs Montagu ou du
DG, le nouveau Président, Administrateur des Investisseurs ou DG, respectivement, remplace son prédécesseur au Co-
mité. Sous réserve de cette disposition, aucun changement ni aucun ajout n'est apporté à la constitution de ce Comité
sans l'accord des Investisseurs Montagu.

19.3 Le président du Comité des Rémunérations est le Président ou l'Administrateur des Investisseurs Montagu nommé

par les Investisseurs Montagu. Le président du Comité des Rémunérations n'a pas droit à une deuxième voix ni à une
voix prépondérante en cas d'égalité des voix sur une question soumise au Comité des Rémunérations.

19.4 Le Comité des Rémunérations agit par voie de décisions prises à la majorité, sous réserve que chaque majorité

inclut au moins un (1) Administrateur des Investisseurs Montagu.

19.5 Sauf Accord des Investisseurs Montagu, le quorum nécessaire pour que le Comité des Rémunérations puisse se

tenir est fixé à deux (2) membres, dont l'un doit être un (1) Administrateur des Investisseurs Montagu.

Section 3. Informations
19.6 Les Gérants font en sorte que le Comité des Rémunérations soit tenu suffisamment informé et reçoive toutes

les informations pertinentes dans les meilleurs délais, afin de permettre l'examen détaillé et suffisant de toutes les ques-
tions relevant de sa compétence. Les Gérants font tout leur possible pour veiller à ce que tous les salariés et conseillers
du Groupe coopèrent avec le Comité des Rémunérations et lui remettent les informations qu'il demande raisonnablement
à cette fin.

Section 4. Réunions
19.7 Le président du Comité des Rémunérations fixe la fréquence et les date et heure des réunions du Comité des

Rémunérations, sous réserve que chaque membre du Comité des Rémunérations reçoive un avis de convocation au moins
dix (10) Jours Ouvrés avant la réunion proposée.

19.8 Le Comité des Rémunérations se réunit aussi souvent que son rôle et ses responsabilités l'exigent raisonnablement

et au moins une (1) fois par an, cette réunion coïncidant avec le programme de réévaluation annuelle des salaires du
Groupe.

19.9 Le Comité des Rémunérations peut inviter les dirigeants, Administrateurs, salariés ou conseillers du Groupe à

participer à une réunion du Comité des Rémunérations (ou à une partie d'une réunion) qu'il peut déterminer.

19.10. Le Comité des Rémunérations peut obtenir un conseil juridique indépendant ou un conseil professionnel sur

tout sujet dans la limite de ses fonctions telles qu'elles ont été définies.

19.11 Lorsque des administrateurs dirigeants ou des cadres supérieurs apportent des conseils et une assistance au

Comité des Rémunérations, il convient d'être vigilant pour reconnaître et éviter les conflits d'intérêt. Aucun membre du
Comité des Rémunérations n'a le droit d'assister à la partie d'une réunion du Comité des Rémunérations le concernant
ou concernant ses émoluments et avantages, ni de voter lors d'une telle réunion du Comité des Rémunérations.

Art. 20. Le Comité d'Audit.
Section 1. Étendue du mandat
20.1 Le Conseil fixe l'étendue du mandat du Comité d'Audit avec l'Accord d'un Investisseur Montagu.
Section 2. Etablissement
20.2 Dès que raisonnablement possible après la nomination des Administrateurs des Investisseurs Montagu et du

Président, le Conseil nomme ces personnes ainsi que le DF et le DG pour former un comité du Conseil qui prendra le
nom de Comité d'Audit. En cas de changement du Président ou des Administrateurs des Investisseurs, le nouveau Pré-

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sident ou le nouvel Administrateur des Investisseurs, respectivement, remplace son prédécesseur au Comité. Sous réserve
de cette disposition, aucun changement ni aucun ajout n'est apporté à la constitution de ce Comité sans l'accord des
Investisseurs Montagu.

20.3 Le président du Comité d'Audit est le Président ou l'Administrateur des Investisseurs Montagu nommé par les

Investisseurs Montagu. Le président du Comité d'Audit n'a pas droit à une deuxième voix ni à une voix prépondérante
en cas d'égalité des voix sur une question soumise au Comité d'Audit.

20.4 Le Comité d'Audit agit par voie de décisions prises à la majorité, sous réserve que chaque majorité inclut au moins

un (1) Administrateur des Investisseurs Montagu.

20.5 Sauf Accord des Investisseurs Montagu, le quorum nécessaire pour que le Comité d'Audit se tienne est fixé à

deux (2) membres, dont l'un doit être un Administrateur des Investisseurs Montagu.

Section 3. Informations
20.6 Les Gérants font en sorte que le Comité d'Audit soit tenu suffisamment informé et reçoive toutes les informations

pertinentes dans les meilleurs délais, afin de permettre l'examen détaillé et suffisant de toutes les questions relevant de
sa compétence. Les Gérants font tout leur possible pour veiller à ce que tous les salariés et conseillers du Groupe
coopèrent avec le Comité d'Audit et lui remettent les informations qu'il demande raisonnablement à cette fin.

Section 4. Réunions
20.7 Le président du Comité d'Audit fixe la fréquence et les date et heure des réunions du Comité d'Audit, sous

réserve que chaque membre du Comité d'Audit reçoive un avis de convocation au moins dix (10) Jours Ouvrés avant la
réunion proposée.

20.8 Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que son rôle et ses responsabilités l'exigent raisonnablement, mais au

moins trois (3) fois au cours de l'exercice de la Société, qui coïncideront avec les dates clés du cycle d'information
financière et d'audit de la Société.

20.9 Le Comité d'Audit peut demander la présence des Réviseurs d'Entreprise ou d'un dirigeant, administrateur, salarié

ou conseiller du Group lors d'une réunion du Comité d'Audit (ou d'une partie d'une réunion), et il peut demander aux
bailleurs de fonds ou commissaires de la société (qu'il peut approcher directement) de lui communiquer des informations
relatives à la Société.

20.10 Le Comité d'Audit peut inviter les dirigeants, Administrateurs, salariés ou conseillers du Groupe à participer à

une réunion du Comité d'Audit (ou à une partie d'une réunion) qu'il peut déterminer.

20.11. Le Comité d'Audit peut obtenir un conseil juridique indépendant ou un conseil professionnel sur tout sujet dans

la limite des ses fonctions telles qu'elles ont été définies.

20.12 Lorsque des administrateurs dirigeants ou des cadres supérieurs apportent des conseils et une assistance au

Comité d'Audit, il convient d'être vigilant pour reconnaître et éviter les conflits d'intérêt.

Audit

Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s).
21.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s), ou, lorsque la loi l'exige, par un

réviseur. Le ou les commissaires sont élus pour un mandat ne dépassant pas six (6) ans et ils sont rééligibles.

21.2 Le ou les commissaires seront nommés par l'Assemblée Générale qui fixera leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat. Le ou les commissaires en exercice peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale des Actionnaires de la Société, avec ou sans motif.

Exercice - Comptes annuels - Partage des bénéfices

Art. 22. Exercice.
22.1 L'exercice de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Comptes annuels.
23.1 Chaque année, à la fin de l'exercice, le Conseil prépare les comptes annuels de la Société sous la forme exigée

par la loi luxembourgeoise du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comp-
tabilité et les comptes annuels des entreprises.

23.2 Au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil soumet le bilan et le compte de résultat

de la Société ainsi que son rapport et les autres documents qui peuvent être exigés par la loi au(x) commissaire(s) de la
Société, qui préparent alors leur rapport.

23.3 Au plus tard quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan, le compte de résultat, les rapports

du Conseil et du ou des commissaire(s) ainsi que les autres documents qui peuvent être exigés par la loi sont déposés
au siège social de la Société, où les actionnaires pourront les consulter pendant les heures normales de bureau.

Art. 24. Répartition des bénéfices.
Section 1. Dispositions générales

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24.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'Article 5 des
Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce seuil de 10% (dix pour cent).

24.2 En accord avec l'Article 24.4 ci-dessous, l'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bé-

néfice net annuel (les Actions de Profit) et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime
à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société et dans les limites de la Loi. Une telle décision
demande le Consentement des Investisseurs Montagu.

24.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l'Assemblée Générale et doivent

être payés aux lieu et place choisis par l'Assemblée Générale.

24.4 Sauf avis contraire de l'Assemblée Générale, et sujet aux limitations ou provisions contraires du Pacte d'Action-

naires, le bénéfice net annuel, déterminé en accord avec les provisions du présent article, sera distribué aux Actions (les
Actions de Profit) sera alloué comme suit:

(A) Premièrement, dans la mesure où des Actions de Préférence C restent en circulation, 100% de la distribution ou

du paiement sont versés aux détenteurs des Actions de Préférence C jusqu'à ce que le montant total du Dividende de
Préférence ait été payé.

(B) Deuxièmement, une fois que toutes les Actions de Préférence C ont été rachetées, la totalité des Actions de Profit

restantes est payée aux Actions Ordinaires A, puis aux Actions Ordinaires B, proportionnellement à leur participation
respective.

24.5 Tout paiement antérieur fait par la Société aux Actionnaires selon les termes de l'Article 24.4 sera pris en compte

pour les besoins de paiements futurs aux Actionnaires selon le calcul en cascade mentionné dans l'Article 24.4 ci-dessus.

24.6 Selon les conditions de l'article 24.4, le Conseil, avec le Consentement des Investisseurs Montagu, peut décider

de payer un dividende intérimaire.

Chapitre 11 - Dissolution et Liquidation

Art. 25. Dissolution et Liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des présents Statuts, tel que prévu à l'Article 16. En cas de dissolution de la Société, il est procédé
à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par
l'Assemblée Générale décidant la liquidation. Cette Assemblée Générale fixe également les pouvoirs et la rémunération
du ou des liquidateurs.

25.2 En cas de restitution de capital à la liquidation, les actifs de la Société disponibles pour distribution aux Actionnaires

sont répartis dans l'ordre décrit à l'Article 24.4. Si au moment de la liquidation, distribution ou dissolution, les actifs de
la Société sont insuffisants pour permettre le paiement des droits préférentiels de liquidation (i.e. paiement du Dividende
Préférentiel plus la valeur nominale des Actions de Préférence C) dans leur totalité à tous les porteurs d'Actions de
Préférence C, lesdits actifs seront distribués parmi les porteurs d'Actions de Préférence C, proportionnellement aux
montants auxquels ils auraient dû avoir droit.

25.3 Le consentement des Investisseurs Financiers Minoritaires est requis pour liquider ou dissoudre la Société.

Droit applicable

Art. 26. Droit applicable.
26.1 Toutes les questions qui ne sont pas expressément réglées par les présents Statuts, sont déterminées confor-

mément à la Loi sur les Sociétés.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital, et

accorde pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société de procéder individuellement pour le compte de
la Société à l'enregistrement de actions nouvellement émises dans le registre d'actionnaires de la Société, et à l'enregis-
trement de tout changement requis par l'adoption des résolutions ci-dessus.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 7.000,-.

Le notaire soussigné, qui a connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. GERADIN, D. CHAN et C. WERSANDT.

97803

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2011. Relation: LAC/2011/28066. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Référence de publication: 2011123430/1480.

Dienstleistung rund um's Pferd, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.409.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011096046/10.
(110108984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Dillinger Stuff S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 9, route de Grundhof.

R.C.S. Luxembourg B 106.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011096047/10.
(110109254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.396.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 4 juillet 2011

1. Mme Jane GAVAN a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. M. Douglas QUESNEL, Real Estate Executive, né à Montréal (Canada), le 13 mai 1966, résidant professionnellement

au 30, Adelaïde Street East, CND-ON M5C 2C5 Toronto, Canada, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011096049/16.
(110109505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Schroder Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 58.066.

EXTRAIT

Il résulte des minutes de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 31 mai

2011 que l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des personnes suivantes jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2012 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Gavin Ralston;
- Monsieur Jacques Elvinger;
- Monsieur Daniel de Fernando Garcia;
- Monsieur Achim Küssner;
- Monsieur Richard Mountford;
- Monsieur Ketil Petersen;

97804

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Georges Saier.
La société PricewaterhouseCoopers S.àr.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été reconduite dans ses fonctions

de réviseur d'entreprises agréé pour une durée se terminant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année
2012 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011098909/22.
(110110883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Dynamics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.723.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2011 que:
Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg à été nommé en remplacement de Monsieur Andrea DE MARIA.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096050/14.
(110108986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.013.163,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

EXTRAIT

Suite à la fusion exécutée en date du 23 juin 2011 entre Iona Holdings, LLC, associé de la Société, ayant son siège

social au 1209 Orange Street, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistré au Secrétariat d'Etat de l'Etat du De-
laware, sous le numéro 8042365, et Beauty Packaging Holdings, LLC, associé de la Société, ayant son siège social au 1209
Orange Street, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistré au Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le
numéro 7889611, cent trente sept mille huit cents (137.800) parts sociales de classe C, lui appartenant, ont été transférées
à Beauty Packaging Holdings, LLC, susnommée, laquelle détient depuis les trois cent cinquante deux mille cinq cent dix
sept (352.517) parts sociales de classe C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juillet 2011.

Pour extrait conforme.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011099468/24.
(110113595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096051/10.
(110108671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97805

L

U X E M B O U R G

Daims S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.706.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.07.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011096052/12.
(110108768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

DCVA Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 145.859.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011096053/10.
(110109015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Socrimex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 125.440.

<i>Extrait des résolutions prises par

<i>l'actionnaire unique en date du 20 mai 2011

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Associé unique prend note de l'absence de nomination de réviseur d'entreprises agrée pour l'exercice se terminant

le 31 décembre 2009 et nomme rétroactivement pour cette fonction la société Audit Central S.à r.l., avec adresse au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B 145.074) pour les comptes annuels de l'exercice se ter-
minant le 31 décembre 2009 jusqu'à l'exercice se terminant le 31 décembre 2013.

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Associé unique accepte la démission de Monsieur François MOUCHET avec effet à partir de 20 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

<i>Pour SOCRIMEX EUROPE S.à r.l.
Helmut RIEDER
<i>Gérant

Référence de publication: 2011098911/22.
(110110910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Delta Ceres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 123.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096054/9.
(110108972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97806

L

U X E M B O U R G

Diaverum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.921.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Jana Oleksy
<i>Class A Manager

Référence de publication: 2011096055/13.
(110109200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Diaverum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.921.

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

<i>Pour la Société
Jana Oleksy
<i>Class A Manager

Référence de publication: 2011096056/14.
(110109428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Foncière Rocade, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.031.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergruenewald.

R.C.S. Luxembourg B 107.488.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique de la Société que le mandat de Deloitte S.A., ayant son

siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale appelée à délibérer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

<i>Pour CMIL
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011096085/18.
(110108757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Dupalux Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 68, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 50.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096058/9.
(110108686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97807

L

U X E M B O U R G

Echo-Mat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 114.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011096060/10.
(110109252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Edouard Franklin, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 132.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011096062/12.
(110108607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Mirax Tower Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.637.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juin 2011

1. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1967,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de classe B pour une durée indéterminée.

2. M. Shaukat RASHITOVICH VALITOV, Head of Legal Department, né à Tashkent (Ouzbékistan), le 5 octobre 1969,

demeurant à 36, Suzdalskaya street, building 1, apt. 43, 111672 Moscou (Russie), a été nommé comme gérant de classe
A pour une durée indéterminée.

3. M. Alexander BORISOVICH LAGUTIN, Head of Finance Department, né à Moscou (Russie), le 10 septembre 1972,

demeurant à Prospekt Mira str. 184, building 2, apt. 177, 129301 Moscou (Russie), a été nommé comme gérant de classe
A pour une durée indéterminée.

4. Le mandat de M. Jean-Christophe DAUPHIN est confirmé et il est nommé comme gérant de classe B pour une

durée indéterminée.

Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MIRAX TOWER DEVELOPMENT S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011099454/23.
(110113540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

EHS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.598.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 11/7/2011.

Référence de publication: 2011096063/10.
(110109471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97808

L

U X E M B O U R G

I.F.D.C., International Finance Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 21.124.

<i>Rectificatif du dépôt L110105637 déposé au registre de commerce et des sociétés le 06 juillet 2011.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 05 mai 2011, les mandats des Administrateurs MM. Albert ABEH-

SERA,  Président,  70  New  Cavendish  Street,  London  W1G  8UZ,  United  Kingdom,  Jean  BODONI,  32,  rue  Mathias
Goergen, L - 8028 Strassen, Vincent GOY, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Michel HARDY, 9, rue
de Namur, B-5080, La Bruyère, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont
été renouvelés pour une durée d'un an. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, s'achèveront
à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Cette même assemblée générale ordinaire a accepté la démission de Monsieur George A. ROBB, de ses fonctions

d'administrateur.

Luxembourg, le 11 JUIL. 2011.

<i>Pour: INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY en abrégé "I.F.D.C."
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011098994/22.
(110112315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

EIM Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 52.297.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l'actionnaire unique à Luxembourg le 29 juin 2011 à 15

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Luc van HOOF, Directeur, demeurant «Moon Pearl», Edgewater Drive,

Lyford Cay, P.O. Box N-7776, Nassau, The Bahamas, a été nommé comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2011096064/14.
(110108785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Electronovos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096065/9.
(110109489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Ifile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.865.

<i>Dépôt complémentaire du premier dépôt au 18 avril 2011 référence L110059992

Le soussigné, Maître Joseph ELVINGER, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
CERTIFIE ET ATTESTE CE QUI SUIT:
Suivant un projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 novembre 2010 sous le

numéro C 2608, la société IFILE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1471
Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro

97809

L

U X E M B O U R G

B 38.865 (la Société) a absorbé, par voie de fusion, IFIEB S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au L-1471 Luxembourg, 412F, sous le numéro B 38.866.

- que les documents repris à l'article 267 de la Loi ont été mis à la disposition des actionnaires
- réalisation de la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sur base des situations comptables des

sociétés absorbante et absorbée au 31 décembre 2010, par le transfert du patrimoine actif et passif, sans exception ni
réserve, de la société absorbée IFIEB S.A. à la Société Absorbante, sans préjudice de l'article 274 de la loi sur les sociétés.

- comme la Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée, aucune action ne sera émise

par la Société Absorbante en contrepartie du transfert de l'actif et du passif.

Du point de vue comptable, la Fusion prend effet le 31 décembre 2010.
La fusion est donc réalisée, en application de l'article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, entraîne de plein

droit et simultanément les effets suivants:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b) la société absorbée cesse d'exister;
c) l'annulation des actions ou parts de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juillet 2011. Relation: LAC/2011/31369. Reçu douze euros. 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Conny SCHUMACHER.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Me Joseph Elvinger.

Référence de publication: 2011100668/31.
(110114040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

EMD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.071.

EXTRAIT

Un des associés de la société, à savoir HEAREF Luxembourg (Romania), a changé sa dénomination sociale ainsi que

l'adresse de son siège social comme suit:

- IRERE LUXEMBOURG (Romania), société à responsabilité limitée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

EMD INVESTMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011096066/15.
(110109083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Europtax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 148.569.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096072/10.
(110109376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 104.923.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 25 mai 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2011 et qui se
tiendra en 2012;

Jean Christophe EHLINGER, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

97810

L

U X E M B O U R G

Mark DOHERTY, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Jonathan GRIFFIN, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Christian PORWOLL, avec adresse professionnelle au 245, Park Avenue, 10167 New York, Etats-Unis,
Richard CROMBIE, avec adresse professionnelle au 10, Aldermanbury, EC2V 7RF Londres, Royaume Uni,
Lawrence FUCHS, avec adresse professionnelle au 245 Park Avenue, 10167 New York, Etats-Unis,
Karl McCATHERN, avec adresse professionnelle au 10, Aldermanbury, EC2V 7RF Londres, Royaume Uni,
Steven GREENSPAN, avec adresse professionnelle au 245, Park Avenue, 10167 New York, Etats-Unis,
Michael WINTER, avec adresse professionnelle au 245, Park Avenue, 10167 New York, Etats-Unis.
Les actionnaires ont également renouveler le mandat du réviseur d'entreprise, PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec

siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra
en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Jean-Christophe EHLINGER / Mark DOHERTY
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011100248/29.
(110114320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Eyesen, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.603.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/07/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011096074/12.
(110109389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

F.L. Promo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18-20, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.024.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011096075/10.
(110109012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Farena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.727.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 juillet 2011

En date du 12 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Oscar HASBUN MARTINEZ de son mandat de gérant de catégorie A de la

Société avec effet au 9 juin 2011;

- de nommer Monsieur Patricio BALMACEDA, né le 27 novembre 1969 à Recoleta, Santiago, Chili, ayant comme

adresse professionnelle: 35A, Frana Supila, 20000 Dubrovnik, Croatie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet au 9 juin 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

97811

L

U X E M B O U R G

- Karl Josef HIER, gérant de catégorie A
- Patricio BALMACEDA, gérant de catégorie A
- Jean-Claude BUFFIN, gérant de catégorie B
- Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Noelle PICCIONE, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Farena Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011099277/25.
(110113339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Capital social: EUR 1.902.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.792.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096076/11.
(110108642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011096078/10.
(110109014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Bucephale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.199.

<i>Extrait du Procès-Verbal des décisions de l'Actionnaire Unique prises le 17 mars 2011

<i>Cinquième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Actionnaire  Unique  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d'Administrateur  de  Monsieur  Claude
SCHMITZ, conseiller fiscal, né à LUXEMBOURG le 23/09/1955, domicilié professionnellement 2, Avenue Charles de
Gaulle L-1653 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire de là société AUDIEX S.A., anciennement sise 57, Avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et ayant désormais son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

L'Actionnaire Unique prend note également du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ,

anciennement sise 5, Boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK.
L'Actionnaire Unique désigne pour une période de six ans Monsieur Gerdy ROOSE, né à WEVELGEM (Belgique) le

14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en
remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire an-
nuelle qui se tiendra en 2017.

97812

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'Actionnaire  Unique  accepte  la  démission  de  l'administrateur  Monsieur  Thierry  FLEMING.  L'Actionnaire  Unique

désigne pour une période de six ans Monsieur Pierre LENTZ, né à LUXEMBOURG le 22.04.1.959, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur
démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUCEPHALE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011100048/33.
(110114372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

Farta V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.502.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096079/10.
(110109436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Fiddiam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 44.695.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011096080/13.
(110108636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Loupus Magnus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 150.203.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30/06/2011 à 15 H

La Société MAGNUS LOUPUS SA a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Mr LOUBARIS Ismail, demeurant, 49 Rue Tarafa Ben A Lotissement Ramadan

Bir Kacem, 10 004 RABAT (Maroc), de sa fonction d'administrateur Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Mr BELOUAFI Saad, demeurant 5 Diour Lahbas Touargas,
10 004 RABAT (Maroc), pour succéder au poste d'administrateur Unique, pour un mandat de 6 années. La date de

l'expiration de son mandat prendra effet à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97813

L

U X E M B O U R G

Dudelange, Le 30/06/2011.

Mr BELOUAFI Saad / Mme C. SIMON / Melle A. VERDE
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011099013/22.
(110111871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Financial Ingenering Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096081/9.
(110108625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Financière de Gestions Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096082/10.
(110109400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Foncière Rocade, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.031.000,00.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergruenewald.

R.C.S. Luxembourg B 107.488.

La Société constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 19 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 septembre 2005,
numéro 871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foncière Rocade
Signature

Référence de publication: 2011096084/15.
(110108750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.093.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 1 

<i>er

<i> juillet 2011.

En date du 1 

er

 juillet 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Johan Lont, gérant, né le 10 décembre 1961 à Amsterdam au Pays-Bas, demeurant pro-

fessionnellement au 123, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, Pays-Bas en tant que gérant de la Société, et ce à
partir du 1 

er

 juillet 2011.

- d'accepter la démission de Jan Scholts, gérant, né le 8 novembre 1958 à Amsterdam au Pays-Bas, demeurant pro-

fessionnellement au 123, Olympic Plaza, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, Pays-Bas en tant que gérant de la
Société, et ce à partir du 1 

er

 juillet 2011.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

97814

L

U X E M B O U R G

<i>Gérants:

- Johan Dejans
- Wilfred van Dam
- Richard Brekelmans
- Joost Tulkens
- Bert Seerden
- Hille-Paul Schut
- Johanna van Oort
Pour mention aux fins de publication aux Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Johan Dejans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011100501/29.
(110113382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011096089/11.
(110109429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011096090/11.
(110109433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Griffin Investments Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.786.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 06 Juillet 2011

Le 06 Juillet 2011, les associés de Griffin Investments Partners Holding S. à r.l. ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de M. Fabrice Geimer, ayant son adresse professionnelle au 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg de sa fonction de Gérant C de la Société et ce avec effet au 1 

er

 Juillet, 2011;

- de nommer M. Sjors van der Meer, ayant son adresse professionnelle au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant C de la Société avec effet au 1 

er

 Juillet, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 08 Juillet 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011096093/16.
(110108621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97815

L

U X E M B O U R G

Jade Portfolio 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.001,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 131.455.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 8 juillet 2011, a renouvelé les mandats des gérants:
- Madame Stéphanie GRISIUS, gérant, M. Phil. Finance B, Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

<i>Pour JADE PORTFOLIO 1 SARL

Référence de publication: 2011096132/16.
(110108728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Gant Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 154.152.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2011:

<i>Résolution 1.

Est acceptée la démission de CO INVEST HOLDING S.A. ayant son siège social: Plaza 2000, 10 

th

 Floor, 50 

th

 Street,

PA - PANAMA-CITY en tant que Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 3 janvier 2011.

<i>Pour GANT SOPARFI S.A.
Co Invest Holding S.A.

Référence de publication: 2011096095/15.
(110109317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Garena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.740.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 juillet 2011

En date du 12 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Oscar HASBUN MARTINEZ de son mandat de gérant de catégorie A de la

Société avec effet au 9 juin 2011;

- de nommer Monsieur Patricio BALMACEDA, né le 27 novembre 1969 à Recoleta, Santiago, Chili, ayant comme

adresse professionnelle: 35A, Frana Supila, 20000 Dubrovnik, Croatie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet au 9 juin 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Karl Josef HIER, gérant de catégorie A
- Patricio BALMACEDA, gérant de catégorie A
- Jean-Claude BUFFIN, gérant de catégorie B
- Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Noelle PICCIONE, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Garena Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011099308/25.
(110113356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Gourmet Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.780.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2011, la résolution suivante:
Renouvellement du mandat du commissaire PKF ABAX Audit avec effet immédiat pour une période de six années

jusqu’à l’assemblée qui aura lieu en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2011096097/14.
(110109198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Calypsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 161.955.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Nicholas James MARTIN, né à Guernsey (Grande-Bretagne), le 3 janvier, 1974, demeurant professionnel-

lement à 50 Esplanade, L-9227 Diekirch, Luxembourg (ci-après le «Comparant»).

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Calypsa S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

simple décision du conseil d'administration.

L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

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L

U X E M B O U R G

Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute

opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (31.500.-EUR) représenté par TROIS

CENTS (300) actions d'une valeur nominale de CENT CINQ EUROS (105.-EUR) divisés en:

1. TRENTE (30) actions de Classe A;
2. TRENTE (30) actions de Classe B;
3. TRENTE (30) actions de Classe C;
4. TRENTE (30) actions de Classe D;
5. TRENTE (30) actions de Classe E;
6. TRENTE (30) actions de Classe F;
7. TRENTE (30) actions de Classe G;
8. TRENTE (30) actions de Classe H;
9. TRENTE (30) actions de Classe I;
10. TRENTE (30) actions de Classe J;
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé. L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-
actionnaire doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.

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U X E M B O U R G

Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le/les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'année 2012.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Nicholas James MARTIN, pré-qualifié.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de sorte

que  la  somme  de  TRENTE  ET  UN  MILLE  CINQ  CENTS  EUROS  (31.500.-  EUR)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT EUROS
(1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le Comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à: 50 Esplanade, L-9227 Diekirch, Luxembourg.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nicholas James Martin, pré-qualifié;
- Monsieur Joé Hemes, né 22 décembre 1984 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 50 Esplanade, L-9227

Diekirch, Luxembourg;

- Monsieur Jason Edward Georges Rea, né le 10 octobre 1962 à Stockport (Grande-Bretagne), demeurant au 14, rue

du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société «Coficom Trust S.à r.l.», inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153 931.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2017.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. MARTIN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 05 juillet 2011. Relation: MER/2011/1331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096003/181.
(110108954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Groupe Immo Consul' Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 154.877.

Le siège de la société GROUPE IMMO CONSUL'LUX S.A., 81 rue Jean Baptiste Gillardin L-4735 PETANGE, RC 13

154877, a été dénoncé avec effet immédiat

Pétange, le 7 juillet 2011.

<i>Pour la société
Société de Gestion Internationale Sàrl
Signature
<i>Experts-Comptables

Référence de publication: 2011096098/13.
(110108840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Guetaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.088.406,27.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.293.

Par résolution signée en date du 16 juin 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. acceptation de la démission de Charlotte Bastin, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de

son mandat de gérant, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096099/15.
(110108963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Oyster Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 83.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 20 avril 2011

En date du 20 avril 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Monsieur Mark LLOYD-PRICE en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat

et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012;

- de nommer Monsieur Xavier GUILLON, né le 21 décembre 1967 à Châtellerault, France, résidant professionnelle-

ment au 30, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012;

- de nommer Monsieur Massimo Paolo GENTILI, né le 10 juin 1963 à Milan, Italie, résidant professionnellement au

11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012;

- de nommer Monsieur Miguel GONZALEZ, né le 26 janvier 1966 à Lausanne, Suisse, résidant professionnellement à

West Bay Street &amp; Blake Rd., Nassau, Bahamas, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec

effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2011.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2011100341/26.
(110114428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.574.

En date du 1 

er

 juin 2011, l'associé H.I.G. Europe Capital Partners. L.P., avec siège social au South Church Street,

bâtiment Ugland House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a cédé ses 500 parts sociales à Grace Bay II Holdings
S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096100/13.
(110108961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97821

L

U X E M B O U R G

Harlock Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 425.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.879.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 juin 2011

- La démission de Monsieur Alan BOTFIELD de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l’associé unique

avec effet au 20 Mai 2011.

- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 20 Mai 2011:
* Monsieur Gerard VAN HUNEN né le 15 Septembre 1967 à S’Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 Juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011096101/18.
(110108927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Stapleton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 126.933.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 7 juillet 2011 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2011, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Wayne Wing Fai WOO, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 2-5 Old Bond Street, Londres,

W1S 4PD, Angleterre.

A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2011:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2011099575/23.
(110112856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 505.190.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.259.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096103/10.
(110109486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97822

L

U X E M B O U R G

Hal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.335.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011096104/10.
(110109494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Helis, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.389.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 15 juin 2011

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2012.

<i>Administrateurs

Thomas OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 9 rue Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange
Pierre OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 51 rue Kohlenberg, L-1870 Luxembourg
Joseph OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 28 route de Wormeldange, L-6955 Rodenbourg

<i>Commissaire aux comptes

Paul LAPLUME, expert-comptable, 42 rue des Cerises, L - 6113 Junglinster

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2011096105/18.
(110109064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Mira SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.887.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 juillet 2011 pour statuer sur les

<i>comptes au 31 décembre 2010

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nico HANSEN, de Monsieur

Alain BARTHOLME et de Madame Sophie BATARDY pour une nouvelle période de 6 ans. Le mandat des administrateurs
prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017 statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2016.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST Sàrl,

pour une nouvelle période de 6 ans.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017 statuant sur

l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Référence de publication: 2011096174/16.
(110109432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Polygone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 19.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011103039/10.
(110116169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

97823

L

U X E M B O U R G

Mealli Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 161.750.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 13 juillet 2011
que Famax International Corp. a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, aux

associés suivants et dans les proportions suivantes:

- 4.165 parts sociales à Clal Insurance Company Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit de

l'Etat d'Israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'israel sous le numéro 52-002464-7 et ayant son siège social
au C/o Canaf-Clal Financial Management Ltd., 37 Menachem Begin Rd., Tel-Aviv 65220, Israël;

- 3.335 parts sociales à Clal Pension and Provident Fund Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit

de l'Etat d'israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'israel sous le numéro 51-224414-6 et ayant son siège
social au C/o Canaf-Clal Financial Management Ltd., 37 Menachem Begin Rd., Tel-Aviv 65220, Israël;

- 147 parts sociales à Dikla - Insurance Company Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit de

l'Etat d'Israël, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Israel sous le numéro 52-003050-3 et ayant son siège social
au 3 Abba Hillel St., Ramat Gan, 52118, Israël;

- 1.164 parts sociales à Harel Provident Funds Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit de l'Etat

d'israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'israel sous le numéro 51-220520-4 et ayant son siège social au 3
Abba Hillel St., Ramat Gan, 52118, Israël;

- 85 parts sociales à Harel Atidit Provident Funds Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit de

l'Etat d'israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'israel sous le numéro 51-286736-7 et ayant son siège social
au 3 Abba Hillel St., Ramat Gan, 52118, Israël;

- 2.543 parts sociales à Harel Insurance Company Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit de

l'Etat d'Israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'israel sous le numéro 52-003245-9 et ayant son siège social
au 3 Abba Hillel St., Ramat Gan, 52118, Israël;

- 50 parts sociales à Manof Pension Funds Management Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit

de l'Etat d'Israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Israël sous le numéro 51-226257-7 et ayant son siège
social au 3 Abba Hillel St., Ramat Gan, 52118, Israël;

- 218 parts sociales à Tzva Hakeva (Regular Army) Saving Fund - Provident Funds Management Company Ltd., a limited

liability company, constituée et régie par le droit de l'Etat d'Israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'israel
sous le numéro 51-103306-0 et ayant son siège social au 3 Abba Hillel St., Ramat Gan, 52118, Israël;

- 793 parts sociales à Harel Pension Funds Management Ltd., a limited liability company, constituée et régie par le droit

de l'Etat d'israel, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Israël sous le numéro 51-226759-2 et ayant son siège
social au 3 Abba Hillel St., Ramat Gan, 52118, Israël.

Désormais, les associés de la Société sont donc les suivants:
- Clal Insurance Company Ltd.
- Clal Pension and Provident Fund Ltd.
- Dikla - Insurance Company Ltd.
- Harel Provident Funds Ltd.
- Harel Atidit Provident Funds Ltd.
- Harel Insurance Company Ltd.
- Manof Pension Funds Management Ltd.
- Tzva Hakeva (Regular Army) Saving Fund - Provident Funds Management Company Ltd.
- Harel Pension Funds Management Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011099438/53.
(110112555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97824

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Document Outline

ATC Secretarial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Bucephale S.A.

Calypsa S.A.

Dafofin One S.A.

Daims S.A.

DCVA Participation S.A.

Delta Ceres S.A.

Diaverum S.à r.l.

Diaverum S.à r.l.

Dienstleistung rund um's Pferd

Dillinger Stuff S. à r.l.

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Dupalux Holding S.A., SPF

Dynamics Holding S.A.

Echo-Mat Sàrl

Edouard Franklin

EHS S.àr.l.

EIM Participations Luxembourg S.A.

Electronovos S.à r.l.

EMD Investment S.à r.l.

EM Holdings

Europtax S.à r.l.

Eyesen

Farena Invest S.à r.l.

Farta V S.A.

Fiddiam S.A.

Financial Ingenering Company S.à r.l.

Financière de Gestions Internationales

Fin.Co Capital Partners (SCA) SICAR

Finexeo S.A.

F.L. Promo Sàrl

Foncière Rocade

Foncière Rocade

Gant Soparfi S.A.

Garena Invest S.à r.l.

Gavilon Luxembourg HoldCo II S.à r.l.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

Gourmet Trade S.A.

Griffin Investments Partners Holding S.à r.l.

Groupe Immo Consul' Lux S.A.

Guetaria S.à r.l.

Hal International Investments Luxembourg S.à r.l.

Hal Investments S.à r.l.

Harlock Sàrl

Helis

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l.

Ifile S.A.

International Finance Development Company

Jade Portfolio 1 S.à r.l.

JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.

Loupus Magnus SA

Mealli Holding S.à r.l.

Mira SA

Mirax Tower Development S.à r.l.

Neuheim Lux Group Holding V

Oyster Asset Management S.A.

Polygone

Schroder Special Situations Fund

Socrimex Europe S.à r.l.

Stapleton S.à r.l.