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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2025

septembre 2011

SOMMAIRE

After-Cobra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97183

Atlas Gracechurch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97190

AXA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97167

Bavarian Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97194

Benelom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97200

Boutifour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97199

Delphirica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

97184

Fang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97162

Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97170

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quaran-

te et unième (341.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

97185

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quaran-

tième (340.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97186

Ipool S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97194

ISVE Société Civile Immobilière . . . . . . . . .

97187

Jenebe International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97175

J.G.C. Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . .

97191

La Dame du Duché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

Parker Hannifin Outbound S.à r.l. . . . . . . .

97182

PBW II Real Estate Feeder S.A. . . . . . . . . .

97195

Roosevelt USD Asset Sicav . . . . . . . . . . . . .

97189

Sales Points Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97189

SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97175

Seabream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97154

Serve Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97190

Shunter Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

97190

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97190

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97167

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97166

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97168

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97169

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97168

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97169

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97181

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97182

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97182

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxem-

bourg Main Building S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97183

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97183

Sireo Immobilienfonds No. 4 Stockholm

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97184

Sitop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97191

Sky Worldcom Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97191

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l. . . . . . . .

97191

Soft-Kis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

Soft-Kis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

Somami S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

Somtam S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97194

Somtam S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97185

Southern Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97185

Southern Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97186

Southern Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97184

Spittelmarkt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97189

Spring Multiple 2004 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

97166

Star of Bethlehem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97198

Strathfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97189

Strawberry Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

97199

T.A.F., S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97199

Thor Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97174

Timaru S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97169

Timken Global Treasury . . . . . . . . . . . . . . . .

97199

Unican Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

97168

Vignes et Terroirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97198

Wajule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97192

97153

U X E M B O U R G

Seabream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.981.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg

THERE APPEARED:

Simon Fiduciaria SpA, a company organised and existing under the laws of Italy, having its registered office at 10, Via

del Carmine, 10122 Turin – Italy, registered with the Turin Companies Register under number 04605970013,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy executed under private

seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Seabream S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

97154

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

97155

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9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

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14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

Simon Fiduciaria SpA, represented as stated above, subscribes to five hundred (500) shares in registered form, having

a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).

97157

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
RCS Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commercial and
Companies Register, under number B 86.683.

2. The registered office of the Company is located at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de juin,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Simon Fiduciaria SpA, une société régie par les lois d'Italie, dont le siège social se situe à 10, Via del Carmine, 10122

Turin – Italie, immatriculée auprès du registre des Sociétés de Turin sous le numéro 04605970013 (Simon Fiduciaria),

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Seabream S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou

militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-

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truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Simon Fiduciaria SpA, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
RCS Secretarial Services (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 86.683,

2. Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juillet 2011. Relation: LAC/2011/30094. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097095/474.
(110109530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Fang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.653.

L'an deux mil onze, le vingt-sept juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FANG

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B
et le numéro 43.653,

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constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 29 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°321 du 6 juillet 1993, et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à
Luxembourg en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1021 du 16 novembre
2001,

avec un capital social de un million cent soixante-quatorze mille euros (1.174.000.-EUR), représenté par onze mille

sept cent quarante (11.740) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Mirko LA ROCCA, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Aurélie BARTHELEMY, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko LA ROCCA, prénommé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Les Actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d’actions détenues par ces derniers ont été portés

sur une liste de présence signée par le mandataire de ceux-ci, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'Assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, ensemble
avec les procurations émanant des Actionnaires représentés à la présente Assemblée.

Que les onze mille sept cent quarante (11.740) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. PRESENTATION:
A: du projet de fusion sous seing privé du 11 mai 2011, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois dénommée ONE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 61.255 (ci-après nommée «la société absorbée») par notre société (ciaprès
nommée «la société absorbante»),

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre société, ledit projet de fusion annexé à la
convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1046 du 19 mai 2011, con-
formément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;

B: des rapports écrits des Conseils d’Administration des sociétés fusionnantes, datés du 2 mai 2011, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée ONE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, inscrite au
R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 61.255 (la société absorbée) par notre société (la société absorbante),

aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange du transfert de la totalité

des actifs et passifs de la société absorbée à notre société, sans exception ni réserve,

augmentation de capital de notre société d’un montant de cent soixante-quatre mille deux cents euros (164.200.-EUR),
pour le porter de son montant actuel de un million cent soixante-quatorze mille euros (1.174.000.-EUR) à un million

trois cent trente-huit mille deux cents euros (1.338.200.-EUR),

par l’émission de mille six cent quarante-deux (1.642) actions nouvelles de cent euros (100.-EUR) chacune, à attribuer

à l’Actionnaire de la société absorbée dans le rapport d'échange de zéro virgule vingt-sept trente-sept (0,2737) actions
nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée, sans aucune soulte. Les actions de la société
absorbée seront annulées.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé, à côté du capital social, d’un

montant de un million d’euros (1.000.000.-EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cent
euros (100.-EUR) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2016, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

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l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts relatif au capital social pour l’adapter aux décisions prises.
7. Renonciation d’une façon expresse, de l’accord unanime de tous les Actionnaires, à un examen du projet commun

de fusion par des experts indépendants et au rapport d’expert, le tout en application de l'article 266 (5) de la Loi.

8. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

9. Divers.
L'Assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a

abordé l'ordre du jour. Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée constate que le Conseil d’Administration lui a présenté:
A: le projet de fusion sous seing privé du 11 mai 2011, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois dénommée ONE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous la section B et le numéro 61.255 (ci après nommée «la société absorbée») par notre société (ci après
nommée «la société absorbante»),

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et dont une copie reste annexée, après signature, "ne varietur", par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte;

B: les rapports écrits des Conseils d’Administration des sociétés fusionnantes, datés du 2 mai 2011, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire, resteront annexés au présent acte.

Deuxième résolution

L’Assemblée, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi, ont été tenus à la disposition des

Actionnaires au siège social de notre Société.

Troisième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion,

et plus particulièrement à ce sujet, en échange du transfert de la totalité des actifs et passifs de la société absorbée,

sans exception ni réserve, elle décide d’augmenter le capital d’un montant de cent soixante-quatre mille deux cents euros
(164.200.-EUR),

pour le porter de son montant actuel de un million cent soixante-quatorze mille euros (1.174.000.-EUR) à un million

trois cent trente-huit mille deux cents euros (1.338.200.-EUR),

par l’émission de mille six cent quarante-deux (1.642) actions nouvelles de cent euros (100.-EUR) chacune, à attribuer

à l’Actionnaire unique de la société absorbée dans le rapport d'échange de zéro virgule vingt-sept trente-sept (0,2737)
actions nouvelles de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée, sans aucune soulte et l’annulation
pure et simple des actions de la société absorbée.

Du point de vue comptable, les opérations et tous les bénéfices ou pertes réalisés par la société absorbée sont con-

sidérées comme accomplies pour compte de la société absorbante, à partir du 1

janvier 2011.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé, en plus du

capital social, d’un montant de un million d’euros (1.000.000.-EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur
nominale de dix euros (10.-EUR) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2016, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

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Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou
l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

Sixième résolution

L’Assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million trois cent trente-huit mille deux cents euros

(1.338.200.-EUR) divisé en treize mille trois cent quatre-vingt-deux (13.382) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100.-EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(1.000.000.-EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2016, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de deux millions
trois cent trente-huit mille deux cents euros (2.338.200.-EUR).

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Septième résolution

L’Assemblée prend acte que les Actionnaires ont renoncé à l’examen du projet commun de fusion par des experts

indépendants et au rapport d’expert, le tout en application de l'article 266 (5) de la Loi.

En conformité avec l'article 271 de la Loi, le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et certifie l'existence et la

légalité des actes et formalités exécutés par la Société en relation avec la fusion, comme suit:

1) le projet de fusion contient toutes les indications prescrites par l'article 261 de la Loi et a été publié au moins un

mois avant la présente date;

2) les rapports du Conseil d'Administration des sociétés fusionnantes remplissent les conditions de l'article 265 de la

Loi;

3) la certification de la société absorbée que tous les documents requis ont été tenus à la disposition des Actionnaires

en conformité avec l'article 267 de la Loi au siège social de la société absorbée au moins un mois avant la date de cette
Assemblée;

4) la renonciation par les Actionnaires, en application de l’article 266 (5) de la Loi, d’une façon expresse à un examen

du projet commun de fusion par des experts indépendants et au rapport d’expert suivant procuration.

Du point de vue comptable, les opérations et tous les bénéfices ou pertes réalisés par la société absorbée sont con-

sidérées comme accomplies pour compte de la société absorbante, à partir du 1

janvier 2011.

Huitième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente Assemblée Générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi.

97165

U X E M B O U R G

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à mille sept cents euros (1.700.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte ensemble avec la représentante de l’actionnaire.

Signé: M. La Rocca, A. Barthelemy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juin 2011. LAC/2011/29218. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011090796/190.

(110102318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 126.347.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft vom 5. Juli 2011 geht hervor:
- dass Herr Jost-Albrecht Nies als Geschäftsführer (gérant) mit sofortiger Wirkung abberufen wurde; und
- dass Herr Christian Eike Schütz, geboren am 25. Februar 1967 in Siegen, Deutschland, geschäftsansässig in 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095528/16.
(110107647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Spring Multiple 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.293.

LINK MULTIPLE S.à r.l. démissionne avec effet le 22 février 2011 de sa fonction de gérant commandité de SPRING

MULTIPLE 2004 S.C.A. Par référence à l'article 112 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales et en application des
articles 2, 16 et 18 des statuts de SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., cette démission entraîne la dissolution et la mise en
liquidation de SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A. De même, en vertu des articles 18 et 23 desdits statuts, cette démission
entraîne la désignation de LINK MULTIPLE S.à r.l. en tant que liquidateur de SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A. avec les
pouvoirs énoncés aux articles 141 à 151 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. LINK MULTIPLE S.à r.l. accepte
sa désignation en tant que liquidateur de ladite société en commandite par actions ainsi que la nature et l'étendue de ses
pouvoirs en cette qualité.

Pour la Société
LINK MULTIPLE S.à r.l.
Signatures
Gérant Commandité

Référence de publication: 2011095914/19.
(110108187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

97166

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.802.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095529/16.
(110107816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 35.944.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2009

Démissions et Nominations:

L'assemblée générale approuve la décision de cooptation comme administrateurs de:
- Monsieur Paul DE COOMAN, adresse professionnelle: rue de la Chapelle 7 à L-1325 Luxembourg;
- Monsieur Serge WIBAUT, adresse privée: avenue des Phalènes 36/14 à B-1050 Bruxelles / Belgique;
- Monsieur Eric BLANC-CHAUDIER, adresse privée: avenue Dutartre 88 à F-78158 Le Chesnay/France.
décision prise par le Conseil d'Administration en date du 27 mai 2008. L'échéance de leur mandat est prévue à la date

de tenue de la présente assemblée générale.

L'assemblée générale acte la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Eric BLANC-CHAUDIER, dé-

mission intervenue à la date du 6 février 2009.

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur pour une durée de trois ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui approuvera les comptes de l'année 2012):

- Monsieur Sami FAYE-CHELLALI, adresse professionnelle: avenue Matignon 21 à F-75008 Paris/France
L'assemblée générale renouvelle pour une nouvelle période de trois ans (jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire qui approuvera les comptes de l'année 2012) les mandats d'administrateurs de:

- Monsieur Alfred BOUCKAERT,
- Monsieur Marc ASSA,
- Monsieur André PRUM,
- Monsieur Paul DE COOMAN,
- Monsieur Noël RICHARDSON.
L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de l'année

2010, le mandat de:

- Monsieur Georges HENGEN.
L'assemblée générale renouvelle le mandat de la Sàrl PricewaterhouseCoopers, aux fonctions de réviseurs indépen-

dants. Leurs fonctions prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2009.

Pour extrait conforme
Claudine FRUTSAERT
Secrétaire de l'Assemblée Générale

Référence de publication: 2011100026/38.
(110113612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2011.

97167

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.724.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095530/16.
(110107648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 123.513.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095531/16.
(110107653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Unican Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.401.

Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held at the Registered Office on July 8

th

, 2011

Mrs. Antonella GRAZIANO resigned from her mandate of Category B Director with effect as at July 8

, 2011.

Mrs. Corinne BITTERLICH, Private Employee, born on July 2

, 1969 in Quierschied, Germany, with professional

address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg is appointed as a new Category B Director until the Annual General
Meeting in relation with the examination of the annual accounts as at June 30

, 2011.

Luxembourg, July 8

, 2011.

For true copy

Suit la traduction française de ce qui précède

Madame Antonella GRAZIANO a démissionné de son mandat d'Administrateur de catégorie B à compter de ce 8

juillet 2011.

Madame Corinne BITTERLICH, Employé Privé, né le 2 juillet 1969 à Quierschied, Allemagne, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommée nouvel Administrateur de catégorie B jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire examinant les comptes annuels au 30 juin 2011.

97168

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011096289/22.
(110108655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 131.147.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095532/16.
(110107652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.718.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095533/16.
(110107651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Timaru S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.983.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2011

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Martine PHILIPPE, avec adresse privée au 17, rue

Raoul Follereau, L-8027 STRASSEN, de Monsieur Bernard EWEN, avec adresse privée au 17, rue Raoul Follereau, L-8027
STRASSEN, et de la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège social au 824, Market Street,
Suite 720, DE-19801 WILMINGTON - Etat du Delaware (U.S.A.), ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire
GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 juin 2011

Les membres du Conseil d'Administration décident de renommer Madame Martine PHILIPPE, avec adresse privée au

17, rue Raoul Follereau, L-8027 STRASSEN, et Monsieur Bernard EWEN, avec adresse privée au 17, rue Raoul Follereau,
L-8027 STRASSEN, administrateurs-délégués, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97169

U X E M B O U R G

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011096409/22.
(110108353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.048.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of June.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

“FICOFI PARTNERS S.A.” a société anonyme, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

constituted by a deed of the undersigned notary on September 24, 2008 published in the Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 2546 of October 17, 2008 and registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B and number 142.048.

The articles of incorporation have been amended several times and last on December 14, 2009, published in the

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 276 of February 9, 2010.

The meeting is presided by Mrs Séverine Cailteux-Lambert, private employee, with professional residence in L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch,

who appointed as secretary Mrs Sophie Mathot, private employee, with professional residence in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Séverine Cailteux-Lambert, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To add a new paragraph (immediately after the first one) to Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation

as follows: «The members of the board of directors might be split in two categories, respectively denominated "class A
directors" and "class B directors".»

2. To add the two following paragraphs to Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation as follows: «A director

may grant another director power of attorney in order to be represented at any board meeting. A director may not
replace more than one of his colleagues.»; «The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its
members is present or represented and, to the extent class A directors and class B directors were appointed, at least
one class A director and one class B director must be present or represented. Resolutions of the board of directors are
validly taken by the majority of the votes cast and, if the board of directors is composed of class A directors and class B
directors such resolutions must be approved by at least one class A director and one class B director. The resolutions
of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting.”

3. To amend the last paragraph of Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation as follows: «Circular resolutions

signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.»

4. To amend Article 10 of the Company’s Articles of Incorporation as follows: «The Company shall be bound towards

third parties in all matters by the single signature of its sole director and by the joint signature of two directors in the
case of a plurality of directors. If the general meeting of shareholders decides to create two categories of directors (class
A and class B), the Company will only be bound by the joint signature of any class A director together with any class B
director. The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated.»

5. To divide the current directors into classes A and B as follows: Mr Philippe CAPDOUZE, Mr Jean-Pierre FERRET-

JANS and BIENNE S.A. as Class A Directors, and Mr Frédéric GARDEUR and Mr Pierre-Siffrein GUILLET as Class B
Directors.

6. To change the date of the Annual General meeting which will be held on the ninth December of each year and

subsequent amendment of Article 14 of the Company’s Articles of Incorporation.

7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

97170

U X E M B O U R G

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders decides to add a new paragraph (immediately after the first one) to Article

7 of the Company’s Articles of Incorporation which will be read as follows:

“ Art. 7. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The members of the Board of Directors might be split in two categories, respectively denominated "class A directors"

and "class B directors.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes

prohibited or disqualified by law from being a director, He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition
with his creditors generally, or He is removed from office by resolution of the shareholders.

In so far as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.”

Second and Third resolutions

The general meeting of the shareholders decides to add two new paragraphs to Article 8 of the Company’s Articles

of Incorporation and to amend the last paragraph to the said article, which will be read as follows:

“ Art. 8. The Board of Directors has to elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

A director may grant another director power of attorney in order to be represented at any board meeting. A director

may not replace more than one of his colleagues.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent class A directors and class B directors were appointed, at least one class A director and one class B director
must be present or represented. Resolutions of the board of directors are validly taken by the majority of the votes cast
and, if the board of directors is composed of class A directors and class B directors such resolutions must be approved
by at least one class A director and one class B director. The resolutions of the Board of Directors will be recorded in
minutes signed by all the directors present or represented at the meeting.

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.”

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders decides to amend Article 10 of the Company’s Articles of Incorporation as

follows:

“ Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole director

and by the joint signature of two directors in the case of a plurality of directors. If the general meeting of shareholders
decides to create two categories of directors (class A and class B), the company will only be bound by the joint signature
of any class A director together with any class B director. The Company shall further be bound by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.”

Fifth resolution

The general meeting of the shareholders decides to divide the current directors of the Company into classes A and

B as follows:

- Mr Philippe CAPDOUZE, Mr Jean-Pierre FERRETJANS and BIENNE S.A. as Class A Directors; and
- Mr Frédéric GARDEUR and Mr Pierre-Siffrein GUILLET as Class B Directors.

97171

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the date of the Annual General meeting which will be held

on the ninth December of each year and to subsequently amend Article 14 of the Company’s Articles of Incorporation
as follows:

“ Art. 14. The Annual General Meeting shall be held at the registered office or such other place in the municipality of

the registered office as indicated in the convening notices on the ninth day of the month of December at 10.00 am. If the
said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day."

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil onze, le seizième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „FICOFI PARTNERS S.A.” avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B numéro 142.048 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 septembre 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2546 du 17 octobre 2008 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 14 décembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 276 du
9 février 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Séverine Cailteux-Lambert, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Cailteux-Lambert, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Ajout d’un nouveau paragraphe (immédiatement après le premier) à l’article 7 comme suit: «Les membres du conseil

d’administration peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "administrateurs de classe A"
et " administrateurs de classe B".»

2. Ajout de deux nouveaux paragraphes à l’article 8 comme suit: «Un administrateur peut donner une procuration à

un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du conseil d’administration. Un administrateur ne peut pas
remplacer plus d’un de ses collègues.»; «Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité
des administrateurs est présente ou représentée et, si des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe
B ont été nommés, que si au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil d’administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés et, si des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B ont été nommés, ces
résolutions ont été approuvées par au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion.»

3. Remplacement du dernier paragraphe de l’article 8 comme suit: «Les résolutions circulaires signées par tous les

administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil d’administration
dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax ou tout autre moyen de télécommu-
nication.»

4. Modification de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «La société sera engagée, en toutes

circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’administrateur unique et, en cas de pluralité d’administrateurs,

97172

U X E M B O U R G

par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans l’éventualité où deux catégories d’administrateurs sont créées
(administrateur de classe A et administrateur de classe B), la société sera obligatoirement engagée par la signature con-
jointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B. La société sera aussi engagée par la signature
conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués.»

5. Rattachement des administrateurs de la société aux classes d’administrateurs A et B comme suit: Monsieur Philippe

CAPDOUZE, Monsieur Jean-Pierre FERRETJANS et BIENNE S.A. comme administrateurs de classe A, et Monsieur Fré-
déric GARDEUR et Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET comme administrateurs de classe B.

6. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le 9ème jour du mois de décembre de chaque

année et modification subséquente de l’article 14 des statuts de la Société.

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter un nouveau paragraphe (immédiatement après le premier pa-

ragraphe) à l’article 7 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Les membres du conseil d’administration peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

"administrateurs de classe A" et " administrateurs de classe B".

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si: Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou Il cesse d'être

administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste d'administrateur,
ou Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.»

Deuxième et troisième résolutions:

L'assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter deux nouveaux paragraphes à l’article 8 des statuts de la Société

et de modifier le dernier paragraphe dudit article qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Un administrateur peut donner une procuration à un autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

conseil d’administration. Un administrateur ne peut pas remplacer plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée et, si des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B ont été nommés, que si au moins
un administrateur de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil
d’administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, si des
administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par
au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration seront signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion.

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U X E M B O U R G

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil d’administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax ou tout autre moyen de télécommunication.»

Quatrième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’administrateur

unique et, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans l’éventualité où
deux catégories d’administrateurs sont créées (administrateur de classe A et administrateur de classe B), la société sera
obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B. La
société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués.»

Cinquième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de rattacher les administrateurs de la Société aux classes d’administra-

teurs A et B comme suit:

- Monsieur Philippe CAPDOUZE, Monsieur Jean-Pierre FERRETJANS et BIENNE S.A. comme administrateurs de classe

A; et

- Monsieur Frédéric GARDEUR et Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET comme administrateurs de classe B.

Sixième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dé-

sormais le 9ème jour du mois de décembre de chaque année et de modifier en conséquence l’article 14 des statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le neuvième jour du mois de décembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Séverine Cailteux-Lambert, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 juin 2011. LAC/2011/28269. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089758/261.
(110101595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Thor Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.458.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095576/9.
(110107744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

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Jenebe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.737.600,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.602.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 05 juillet 2011

Les associés ont accepté la démission avec effet au 30 juin 2011 de M. Mathieu Bourdié et a nommé en remplacement,

avec effet au 30 juin 2011 et pour une durée indéterminée, M. Rafael Maté résidant professionnellement au C/Lagasca
88-PI 1a, 28001-Madrid, Espagne, né le 16 août 1952 à Madrid, Espagne.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Andreas Demmel; Gérant de classe B;
- Monsieur José Olivera; Gérant de classe A;
- Monsieur Rafael Maté; Gérant de classe B;
- Monsieur Mirko Dietz; Gérant de classe B;
- Monsieur Philippe Muûls; Gérant de classe A;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011096535/22.
(110109036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.758.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SBR Continental Europe L.P., a limited partnership organised under the laws of England, registered with Companies

House under number LP 014364, having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, England, repre-
sented by its general partner SBR Continental Europe GP, LLC, a limited liability company organized under the laws of
Delaware, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States
of America

here represented by Mrs Cathy Blondel, Legal Counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Chicago,

on 20 June 2011.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“SBR Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of those companies is the acquisition of real estate properties for investment, leasing, management,
promotion, development, and eventual sale, and the holding of debt and equity interests in real estate related investments.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as

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the Company, grant loans (including, without limiting the generality of the foregoing, by way of sub-participation in any
loan) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vicechairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four(24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

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No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Décisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vicechairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Décisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January, and ends on 31 December.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

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Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by SBR Continental Europe L.P., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Stéphanie DUVAL, National Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 41, avenue

de la Liberté, L1931 Luxembourg,

- Mr. Christophe PRINTZ, Finance and Administration Manager, born on 14 June 1977 in Arlon, Belgium, residing at

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Mr Martin POLLARD, National Director, born on 7 May 1956 in Edgware, Great Britain, residing at One Curzon

Street, London W1J 5HD, England.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

SBR Continental Europe L.P., une société en commandite organisée selon les lois d'Angleterre, inscrite au Registre de

Commerce sous le numéro LP 014364 ayant son siège social au One Curzon Street, London W1J 5HD, Angleterre,
représenté par son associé commandité SBR Continental Europe GP, LLC, société organisée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée à Chicago le 20 juin 2011.

La procuration signée « ne varietur » par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SBR Holdings S.à

r.l.» (ci-après “la Société”) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, pouvant prendre la forme de prises de participations
directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'objet principal desquelles étant l'acquisition

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de propriétés immobilières dans un but d'investissement, de leasing, de gestion, de promotion, de développement et
finalement de vente, ainsi que la détention de dettes ou participations en relation avec des investissements immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers en vue de garantir ses obligations ou celles de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts (y inclus, sans limitation, par participation à un prêt (sub-participation agreement)) ou
assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi qu'à d'autres sociétés ou à des tiers.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représentée par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (1,-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la

signature individuelle d'un gérant.

Art. 11. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

97179

U X E M B O U R G

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans

une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

97180

U X E M B O U R G

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par SBR Continental Europe L.P., prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

Assemblée générale des associés

La personne mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie DUVAL, directrice nationale, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant 41, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Monsieur Christophe PRINTZ, directeur administratif et financier, né le 14 juin 1977 à Arlon, Belgique, demeurant

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Monsieur Martin POLLARD, directeur national, né le 7 mai 1956 à Edgware, Angleterre, demeurant One Curzon

Street, Londres W1J 5HD, Angleterre.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2011. Relation: EAC/2011/8283. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011091187/336.
(110102078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 108.873.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095534/16.
(110107654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

97181

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 145.069.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095535/16.
(110107650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Parker Hannifin Outbound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.477.

CESSION

Il résulte d'un contrat de cession de parts daté du 1

juin 2011 que les douze mille cinq cent deux (12.502) parts

sociales détenues dans la Société par Parker Hannifin (Bermuda) Limited, une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM, Bermudes,
immatriculée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 42132, ont été cédées avec effet au 1

juin 2011 à

Parker Hannifin (Gibraltar) Properties Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Gibraltar,
ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, immatriculée au registre des sociétés de Gibraltar
sous le numéro 99408.

À la suite de cette cession de parts, les parts de la Société sont détenues comme suit: - Parker Hannifin (Gibraltar)

Properties Limited: 12.502 parts

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait conforme
Jean STEFFEN
Mandataire

Référence de publication: 2011096590/22.
(110108748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.831.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095536/16.
(110107821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

97182

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Main Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.833.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095537/16.
(110107825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

After-Cobra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.406.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2011, que:
L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Alvaro Carnevale de son mandat d'administrateur avec effet

immédiat. Elle a décidé de nommer Monsieur Patrick Somerhausen, administrateur de sociétés, né le 5 février 1976 à
Uccle (Belgique), demeurant 14, avenue du Champ de Mai à B-1410 Waterloo, en qualité d'administrateur de la Société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

L'assemblée a pris acte de la démission de Monsieur François
Georges de son mandat d'administrateur délégué avec effet immédiat. Elle a décidé de nommer Monsieur Patrick

Somerhausen, administrateur de sociétés, né le 5 février 1976 à Uccle (Belgique), demeurant 14, avenue du Champ de
Mai à B-1410 Waterloo, en qualité d'administrateur délégué de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

AFTER COBRA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011096692/22.
(110110087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.832.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095538/16.
(110107817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

97183

U X E M B O U R G

Sireo Immobilienfonds No. 4 Stockholm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.023.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095539/16.
(110107818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Delphirica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.059.150,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.575.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 juillet 2011

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 30 juin 2011 de M. Mathieu Bourdié et a nommé en remplacement,

avec effet au 30 juin 2011 et pour une durée indéterminée, M. Rafael Maté résidant professionnellement au C/Lagasca
88-PI 1a, 28001-Madrid, Espagne, né le 16 août 1952 à Madrid, Espagne.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011097230/22.
(110109031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Southern Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.090.

EXTRAIT

M. Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant professionnellement

L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de
sa démission en date du 20 juin 2011 de son mandat d'administrateur de la société SOUTHERN INVEST S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148090 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Alain NOULLET.

Référence de publication: 2011095543/15.
(110107614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

97184

U X E M B O U R G

Somtam S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 155.374.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale annuelle, tenue à la date du 11.03.2011 à 16 heures, que les ac-

tionnaires ont:

Pris acte du changement d'adresse professionnelle de l'administrateur Monsieur Gilles Vogel. La nouvelle adresse

professionnelle est L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Pris acte du changement de siège social du commissaire aux comptes CAPITAL IMMO Luxembourg. Le nouveau siège

social est à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.03.2011.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011095568/17.
(110108127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Southern Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.090.

EXTRAIT

M. Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-

xembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa
démission en date du 20 juin 2011 de son mandat d'administrateur de la société SOUTHERN INVEST S.A., société
anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148090 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jean-Pierre HIGUET.

Référence de publication: 2011095545/15.
(110107614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.875.

Gesellschafterbeschluss zur Vorlage beim Luxemburgischen Handelsregister

Name der Gesellschaft:
INNCONA S.ar.l. & Cie. Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s.
eingetragen unter RCSL B 153875
5, Baachergaass
5444 SCHENGEN
Grand-Duché de Luxembourg
Name des Versammlungsleiters: Joachim Grote
Name des Protokollführers: Joachim Grote
Name der anwesenden Teilnehmer: Joachim Grote
Name der Teilnehmer, die durch Vollmachten vertreten sind: Rainer Diebold
Der Versammlungsleiter stellt fest, dass
- die Gesellschafterversammlung wurde ordnungsgemäß einberufen,
- die Vollmachten für die Teilnehmer, die sich durch Vollmachten vertreten lassen, ordnungsgemäß erteilt worden

sind,

- 100% des stimmberechtigten Gesellschaftskapitals anwesend sind,
- die Abstimmung durch Handzeichen zu erfolgen hat.
Sodann hat die Gesellschafterversammlung ad Tagesordnungspunkt (TOP) 11 und 12 einstimmig (zu 100% des stimm-

berechtigten Kapitals) beschlossen:

97185

U X E M B O U R G

TOP 11:
Kapitalherabsetzung der Gesellschaft zum 30.09.2010 von 175.100 € um 144.600 € auf 30.500 € zum Ausgleich der

in der Bilanz zum 30.06.2010 ausgewiesen Bilanzverlustes. Die Herabsetzung soll durch folgende Herabsetzung der
Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile durchgeführt werden:

a) Der Gesellschaftsanteil der INNCONA Management Sàrl in Höhe von 100 € wird auf 0 € herabgesetzt.
b) Der Geschäftsanteil des Kommanditisten wird von 175.000 € auf 30.500 € herabgesetzt.
TOP 12:
Im Falle des positiven Beschlusses gem. TOP 11 wird § Art. 3 des Gesellschaftsvertrages wie folgt geändert:
„Gesellschafter/Kommanditisten sind:
- INNCONA Management Sàrl mit Sitz in L-5444 Schengen mit einem Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 0

€.

- Der Kommanditist, die TEMTEX Management S.A. hat einen Kommanditanteil von 30.500 €."

Der Versammlungsleiter / Der Schriftführer

Référence de publication: 2011099889/39.
(110113100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Southern Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.090.

EXTRAIT

M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Stéphane BIVER.

Référence de publication: 2011095546/15.
(110107614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarantième (340.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 153.874.

Gesellschafterbeschluss zur Vorlage beim Luxemburgischen Handelsregister

Name der Gesellschaft:
INNCONA S.ar.l. & Cie. Trois cent quarantième (340.) S.e.c.s.
eingetragen unter RCSL B 153874
5, Baachergaass
5444 SCHENGEN
Grand-Duché de Luxembourg
Name des Versammlungsleiters: Joachim Grote
Name des Protokollführers: Joachim Grote
Name der anwesenden Teilnehmer: Joachim Grote
Name der Teilnehmer, die durch Vollmachten vertreten sind: Rainer Diebold
Der Versammlungsleiter stellt fest, dass
- die Gesellschafterversammlung wurde ordnungsgemäß einberufen,
- die Vollmachten für die Teilnehmer, die sich durch Vollmachten vertreten lassen, ordnungsgemäß erteilt worden

sind,

berechtigten Kapitals) beschlossen:

97186

U X E M B O U R G

TOP 11:
Kapitalherabsetzung der Gesellschaft zum 30.09.2010 von 175.100 € um 143.600 € auf 31.500 € zum Ausgleich der

in der Bilanz zum 30.06.2010 ausgewiesen Bilanzverlustes. Die Herabsetzung soll durch folgende Herabsetzung der
Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile durchgeführt werden:

a) Der Gesellschaftsanteil der INNCONA Management Sàrl in Höhe von 100 € wird auf 0 € herabgesetzt.
b) Der Geschäftsanteil des Kommanditisten wird von 175.000 € auf 31.500 € herabgesetzt.
TOP 12:
Im Falle des positiven Beschlusses gem. TOP 11 wird § Art. 3 des Gesellschaftsvertrages wie folgt geändert:
„Gesellschafter/Kommanditisten sind:
- INNCONA Management Sàrl mit Sitz in L-5444 Schengen mit einem Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 0

€.

- Der Kommanditist, die TEMTEX Management S.A. hat einen Kommanditanteil von 31.500 €."

Der Versammlungsleiter / Der Schriftführer

Référence de publication: 2011099890/39.
(110113095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

ISVE Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2523 Luxembourg, 54, rue Jean Schoetter.

R.C.S. Luxembourg E 4.522.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Isabella PADULA, épouse AGOSTINI, née le 12 décembre 1951 à Garaguso (Italie), directrice adjointe

de crèche, demeurant à L-2523 Luxembourg, 54, rue Jean Schoetter, et

2.- Madame Vera AGOSTINI épouse VALENTE, née le 10 mars 1978 à Naples (Italie), directrice de crèche, demeurant

à L-2523 Luxembourg, 60, rue Jean Schoetter.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'elles

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est "ISVE Société Civile Immobilière".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur

simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d'intérêts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1.- Madame Isabella PADULA, cinquante parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à 2.- Madame Vera AGOSTINI, cinquante parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la

date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:

97187

U X E M B O U R G

- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 800,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établi à L-2523 Luxembourg, 54, rue Jean Schoetter.
2.- Est nommé aux fonctions de gérant unique:

97188

U X E M B O U R G

Monsieur Bruno AGOSTINI, administrateur de société, né le 16 août 1948 à Naples (Italie), demeurant à L-2523

Luxembourg, 54, rue Jean Schoetter, lequel peut engager la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: Isabella PADULA, Vera AGOSTINI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2011. Relation GRE/2011/2470. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096131/103.
(110108755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Spittelmarkt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 150.567.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095547/10.
(110108241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Strathfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095548/10.
(110108521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Sales Points Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

R.C.S. Luxembourg B 104.261.

Signature.

Référence de publication: 2011095549/10.
(110107922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Roosevelt USD Asset Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.046.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale
Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 juin 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire en 2012:

- Monsieur Philippe LAMARCHE, avec adresse privée au 61, rue de Gasperich, L-1617 LUXEMBOURG,
- Monsieur Paulo ANTUNES DAS NEVES,
- Monsieur Régis LEONI.

97189

U X E M B O U R G

2. de réélire KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Pour ROOSEVELT USD ASSET SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
Directeur / -

Référence de publication: 2011099946/24.
(110113059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2011.

Serve Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 16, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 32.340.

Signature.

Référence de publication: 2011095553/10.
(110107914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Shunter Corporation S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.709.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095555/10.
(110108031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 103.539.

AUSZUG

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Juli 2011.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011095558/16.
(110107655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Atlas Gracechurch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.010.

Le gérant Andrew B. Cohen de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:

267, West 89

Street #4B

NY 10024 New York
Etats-Unis D'Amérique

97190

U X E M B O U R G

vers le

505, Fifth Avenue, 28

Floor

NY 10017 New York
Etats-Unis D'Amérique

Luxembourg, le 04/07/2011.

Frederik Kuiper
Gérant

Référence de publication: 2011095614/18.
(110107273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Sitop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 69.184.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095559/10.
(110107786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Sky Worldcom Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095560/10.
(110107847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 134.698.

Echternach, le 8 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095562/10.
(110107785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

J.G.C. Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.540.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 15

mars 2011 à 15h00

Décisions

L'assemblée a décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Jean-Pierre HIGUET de sa fonction d'administrateur de la société.
- de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Eric GALDEANO, né le 19/12/1954 à

Sainte Barbe du Tlelat (Algérie), demeurant à F - 69008 LYON, rue Bataille, 30.

Le mandat de l'administrateur nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires de l'année 2017.

- de reconduire Alain NOULLET et Stéphane BIVER dans leur mandat respectif d'administrateur de la société, jusqu'à

à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2017.

97191

U X E M B O U R G

- de reconduire la société DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire de la société, jusqu'à à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011101945/24.
(110116417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2011.

Soft-Kis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095563/10.
(110107981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Soft-Kis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 68, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095564/10.
(110107982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Somami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.876.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté la démission de Halsey Sàrl, gérant de la Société, avec effet au 6 juillet 2011

et a nommé au poste de gérant de la Société, à compter du 6 juillet 2011 et pour une durée illimitée, Mr David Harvey
né le 30 April 1947 à Londres, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011095567/12.
(110108466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

La Dame du Duché, Société Anonyme,

(anc. Wajule).

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefebre.

R.C.S. Luxembourg B 145.689.

L'an deux mille onze, le quatorze juin.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Wajule», une société ano-

nyme, constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-7, rue Nina et
Julien Lefebvre, L-1952 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145 689 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 23 mars 2009, publié au Mémorial C Recueil
des sociétés et associations sous le numéro 899 en date du 28 avril 2009. Les statuts de la Société n'ont pas encore été
modifiés.

97192

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte heures sous la présidence de Monsieur Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit Mademoiselle Anne-Laure Giraudeau, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Décision de modifier l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence désormais le 1

octobre de chaque

année et se termine de 30 septembre de l'année suivante;

2. Modification du premier paragraphe de l'article 17 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.»;
3. Décision de modifier la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte qu'elle se tienne

désormais le troisième lundi du mois de mars;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 16 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à dix (10) heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»;

5. Changement de la dénomination sociale de la Société en «La Dame du Duché»;
6. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «La Dame du Duché»«.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'année sociale de la Société, de sorte que celle-ci commence désormais le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 17 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

«L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.».

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

de sorte qu'elle se tienne désormais le troisième lundi du mois de mars.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à dix (10.00) heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.».

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «La Dame du Duché».

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «La Dame du Duché»

97193

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Suite aux modifications qui précèdent, l'exercice social en cours de la Société est fixé du 1

janvier 2011 au 30

septembre 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et de-

meures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUDMANNSSON, B. BURIN, A.L. GIRAUDEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 juin 2011. Relation: EAC/2011/7783. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011097178/76.
(110110044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Bavarian Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.982.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 6 juillet 2011

(l'«Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Henri Guelff en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 6 juillet 2011.
L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 6

juillet 2011 pour une période de 5 ans. Le mandat du nouvel administrateur sera renouvelé lors de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2016;

- Alain Koch, né le 18 août 1965 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

A Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011095977/19.
(110109356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Somtam S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 155.374.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011095569/10.
(110108129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Ipool S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.835,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 130.379.

EXTRAIT

Monsieur Jospeh Kwok a démissionné de ses fonctions de gérant de classe À de la Société avec effet au 11 octobre

2010.

En date du 6 juillet 2011, les associés de la Société ont décidé de terminer le mandat de M. Jean-Paul Frisch en tant

que gérant de classe B de la Société et de nommer en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée, M. Tomas Lichy, né le 25 novembre 1972 à Ostrava (République Tchèque), résidant au 26,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Luxembourg).

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

97194

U X E M B O U R G

- M. Gregg F. Carpene, gérant de classe A, et
- M. Tomas Lichy, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011097249/22.
(110108883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.212.140,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.139.

In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of June, before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of

directors of PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 122.139 (the "Company"), Duly authorised to represent the Company pursuant to the minutes of the
board of directors of the Company dated 6 June, 2011.

The minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain attached to present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state her declaration as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 November 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 65, on 27 January 2007
(page 3101) and its articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed
dated 4 December 2009 before the notary prenamed.

2) The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,212,140 (one million two hundred and twelve thousand one

hundred forty Euro), divided into 605,570 (six hundred and five thousand five hundred seventy) class A shares (the "Class
A Shares") and 500 (five hundred) class B shares (the "Class B Shares") with a par value of EUR 2 (two Euro) each, all
fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to Article 6 of the Articles, the Company has the un-issued but authorized capital of a maximum amount

of EUR 2,342,000 (two million three hundred forty-two thousand Euro) to be used in order to issue new Class A Shares
and/or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.

4) The board of directors is authorized, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6, to

increase the share capital from time to time, with or without an issue premium, by creating and issuing new Class A Shares
and/or Class B Shares.

5) By resolutions dated 6 June, 2011, the board of directors approved the increase of the share capital of the Company

by reserving to the existing shareholders the preferential subscription rights, pursuant to Article 6 of the Articles, which
refers to the provisions of a Shareholders' Agreement (notably clause 3.4 of a Shareholders' Agreement dated 24 No-
vember 2006).

6) The share capital of the Company has been increased by a total amount of EUR 23,140 (twentythree thousand

hundred forty Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,189,000 (one million one hundred eighty-nine
thousand Euro) to EUR 1,212,140 (one million two hundred and twelve thousand one hundred forty Euro) by creating
and issuing 11,570 (eleven thousand five hundred seventy) new class A shares (the "New Class A Shares") with a par value
of EUR 2 (two Euro) each, as follows:

3,505 (three thousand five hundred and five) New Class A shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been

fully subscribed and paid up in cash by Stichting Pensioenfonds Metaal en Techniek, a Dutch foundation having its registered
office Burgemeester Elesenlaan 329, 2282 MZ Rijwsijk -The Netherlands, registered with the chamber of commerce of
Haaglanden (the "Subscriber 1");

1,755 (thousand seven hundred fifty five) New Class A shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been

fully subscribed and paid up in cash by SEB-STIFTELSEN, Skandinaviska Enskilda Bankens Pensionsstiftelse, a pension trust
having its registered office at SEB Enskilda Banken, Stiftelser & Företag, ST S3, 106 40 Stockholm -Sweden (the "Subscriber
2");

97195

U X E M B O U R G

1,315 (thousand three hundred fifteen) New Class A Shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been fully

subscribed and paid up in cash by ERSTE WÖLBERN IMMOBILIEN – DACHFONDS EUROPA 01 VALUE PORTFOLIO
GmbH & Co. KG, a company established under German laws, having its registered office at Grosser Grasbrook, D-20457,
Hamburg, Germany (the "Subscriber 3");

4,380 (four thousand three hundred eighty) New Class A Shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been

fully subscribed and paid up in cash by STICHTING TKP PENSIOEN REAL ESTATE FONDS, ACTING ON BEHALF, IN
THE NAME AND FOR THE RISK AND ACCOUNT OF TKP PENSIOEN REAL ESTATE FONDS, a foundation esta-
blished under Dutch law, having its registered office at Stationsplein 9, 9726 AE Groningen, The Netherlands, registered
under number 02071877 (the "Subscriber 4"); and

615 (six hundred fifteen) New Class A Shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each have been fully subscribed

and paid up in cash by GENERAL RETIREMENT & SOCIAL INSURANCE AUTHORITY (formerly GENERAL RETIRE-
MENT & PENSION AUTHORITY), a government body established under Qatari law, having its registered office at P.O.
BOX 24484, Doha, State of Qatar (the "Subscriber 5", together with the Subscribers 1 to 4, the "Subscribers").

These Subscribers subscribed to the New Class A Shares and had them fully paid up by payment in cash on 22 June

2011 so that the Company has at its free and entire disposal on 22 June 2011 the amount of EUR 23,140 (twenty-three
thousand one hundred forty Euro) as was certified to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

7) As a consequence of the increase of the share capital with effect as of 22 June 2011, the subscribed share capital of

the Company presently amounts to EUR 1,212,140 (one million two hundred and twelve thousand one hundred forty
Euro), divided into 605,570 (six hundred and five thousand five hundred seventy) Class A Shares and 500 (five hundred)
class B shares with a par value of EUR 2 (two Euro) each.

Therefore Article 5 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

“ 5. The subscribed capital is set at EUR 1,212,140 (one million two hundred and twelve thousand one hundred forty

Euro), divided into 605,570 (six hundred and five thousand five hundred seventy) class A shares (the "Class A Shares")
and 500 (five hundred) class B shares (the "Class B Shares") with a par value of EUR 2 (two Euro) each, fully paid up (by
100 %)."

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in Article 6.1 of the Articles of the Company has been
decreased to EUR 2,318,860 (two million three hundred eighteen thousand eight hundred sixty Euro) so that Article 6.1
of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

“ 6.1. The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of EUR 2,318,860 (two million

three hundred eighteen thousand eight hundred sixty Euro) to be used in order to issue new Class A Shares and/or Class
B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at four thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille onze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

du conseil d'administration de PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.139 (la "Société"),

Dûment autorisée à représenter la Société conformément aux minutes du conseil d'administration de la Société en

date du 6 juin 2011.

Les minutes de ce conseil d'administration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:

97196

U X E M B O U R G

1) La Société a été constituée conformément à l’acte du notaire soussigné en date du 24 novembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 65 du 27 janvier 2007 (page 3101) et ses
statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 4 décembre 2009 par devant le notaire susnommé.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à 1.212.140 EUR (un million deux cent douze mille cent quarante euros)

représenté par 605.570 (six cent cinq mille cinq cent soixante-dix) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A")
et 500 (cinq cents) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros)
chacune, toutes les actions étant entièrement libérées (à 100%).

3) Conformément à l’article 6 des Statuts, la Société a un capital non-émis, mais autorisé d'un montant maximum de

2.342.000 EUR (deux millions trois cent quarante-deux mille euros) qui peut être utilisé pour l'émission de nouvelles
Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B pour l'augmentation de la valeur nominale des Actions de Catégorie
A et/ou des Actions de Catégorie B.

4) Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixées par l'article 6, à augmenter le

capital social de temps à autre, avec ou sans prime d'émission, par la création et l'émission d'Actions de Catégorie A et/
ou d'Actions de Catégorie B.

5) Par les résolutions prises en date du 6 juin 2011, le conseil d'administration a approuvé l'augmentation du capital

social de la Société en réservant aux actionnaires existants les droits préférentiels de souscription, conformément à
l'article 6 des Statuts, qui fait référence aux dispositions du Pacte d'Actionnaires (notamment la clause 3.4 du Pacte
d'Actionnaires en date du 24 novembre 2006).

6) Le capital social a été augmenté d’un montant total de 23.140 EUR (vingt-trois mille cent quarante euros) afin de

l’élever de son montant actuel de 1.189.000 EUR (un million cent quatre-vingt neuf mille euros) à 1.212.000 EUR (un
million deux cent douze mille euros) en créant et émettant 11.570 (onze mille cinq cent soixante-dix) nouvelles Actions
de Catégorie A (les "Nouvelles Actions de Catégorie A") ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros) chacune,
comme suit:

3.505 (trois mille cinq cent cinq) Nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par Stichting Pensioenfonds Metaal en Tech-
niek, une fondation hollandaise ayant son siège social à Burgemeester Elesenlaan 329, 2282 MZ Rijwsijk - Pays Bas,
immatriculée au registre du commerce de Haaglanden (le "Souscripteur 1");

1.755 (mille sept cent cinquante-cinq) Nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux

euros) chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par SEB-STIFTELSEN, Skandinaviska
Enskilda Bankens Pensionsstiftelse, une fiduciaire de pension ayant son siège social à SEB Enskilda Banken, Stiftelser &
Företag, ST S3, 106 40 Stockholm -Suède (le "Souscripteur 2");

1.315 (mille trois cent quinze) Nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros)

chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par ERSTE WÖLBERN IMMOBILIEN –
DACHFONDS EUROPA 01 VALUE PORTFOLIO GmbH & Co. KG, une société, établie selon le droit allemand, ayant
son siège social à Grosser Grasbrook 9, D-20457, Hamburg, Allemagne (le "Souscripteur 3");

4.380 (quatre mille trois cent quatre-vingt) Nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR

(deux euros) chacune ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par STICHTING TKP PEN-
SIOEN REAL ESTATE FONDS, acting on behalf, in the name and for the risk and account of TKP PENSIOEN REAL
ESTATE FONDS, une fondation établie selon le droit hollandais, ayant son siège social à Stationsplein 9, 9726 AE Gro-
ningen, Pays Bas, immatriculée sous le numéro 02071877 (le "Souscripteur 4"); et

615 (six cent quinze) Nouvelles Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale de 2 EUR (deux euros) chacune

ont été entièrement souscrites et libérées par apport en numéraire par GENERAL RETIREMENT & SOCIAL INSURANCE
AUTHORITY (anciennement GENERAL RETIREMENT & PENSION AUTHORITY), une administration publique établie
selon le droit du Qatar, ayant son siège social à P.O. BOX 24484, Doha, Qatar (le "Souscripteur 5", ensemble avec les
Souscripteurs 1 à 4, les "Souscripteurs").

Ces Souscripteurs ont souscrit les Nouvelles Actions de Catégorie A et les ont entièrement libérées par un apport

en numéraire le 22 juin 2011 de telle sorte que la Société dispose librement et entièrement au 22 juin 2011 du montant
de 23.140 EUR (vingt-trois mille cent quarante euros) tel que certifié par le notaire soussigné, qui le reconnaît expres-
sément.

7) Suite à cette augmentation du capital social avec effet au 22 juin 2011, le capital souscrit de la Société s’élève à

présent à 1.212.140 EUR (un million deux cent douze mille cent quarante euros), divisé en 605.570 (six cent cinq mille
cinq cent soixante-dix) Actions de Catégorie A et 500 (cinq cents) Actions de Catégorie B, ayant une valeur nominale
de 2 EUR (deux euros) chacune.

Il s’ensuit que l’article 5 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

" 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 1.212.140 EUR (un million deux cent douze mille cent quarante

euros), représenté par 605.570 (six cent cinq mille cinq cent soixante-dix) actions de catégorie A (les "Actions de Caté-
gorie A") et 500 (cinq cents) actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B"), ayant une valeur nominale de 2 EUR
(deux euros) chacune, intégralement libérées (à 100%)".

97197

U X E M B O U R G

De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause de

capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu’il figure à l’article 6.1 des Statuts a été réduit à 2.318.860 EUR (deux
millions trois cent dix-huit mille huit cent soixante euros) de sorte que l’article 6.1 des Statuts est modifié et doit être lu
comme suit:

" 6.1. La Société a un capital non émis mais autorisé d’un montant maximum de 2.318.860 EUR (deux millions trois

cent dix-huit mille huit cent soixante euros) afin d'émettre de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou Actions de Caté-
gorie B ou afin d'accroître la valeur nominale des Actions de Catégorie A et/ou Actions de Catégorie B."

Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à quatre mille euros.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne

co-signe avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 juin 2011. Relation: LAC/2011/29320. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Référence de publication: 2011094728/184.
(110106888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Star of Bethlehem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 58.749.

Signature.

Référence de publication: 2011095570/10.
(110108059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Vignes et Terroirs, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 130.299.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de manière extraordinaire de la société du 1

er

juin 2011

L’assemblée générale extraordinaire de la société a décidé:
- D’accepter la démission de l’actuel commissaire aux comptes: CG CONSULTING S.A., ayant son siège à L-1637

Luxembourg, 22 Rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro
102.188; laquelle prendra effet au 30 juin 2011;

- De nommer comme commissaire aux comptes à compter du 1

juillet 2011, la société anonyme de droit luxem-

bourgeois FIFEC S.A., FIDUCIAIRE INTERNATIONALE FINANCE EXPERTISE COMPTABLE, ayant son siège social à
L-1249 Luxembourg, 4-6, Rue du Fort Bourbon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la
section B, sous le numéro 89.340, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaires. Le mandat du com-
missaire aux comptes nouvellement nommé, terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire à savoir
lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Vignes et Terroirs
Un mandataire

Référence de publication: 2011095597/21.
(110107953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

97198

U X E M B O U R G

Strawberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095571/10.
(110108571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

T.A.F., S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 141.404.

Echternach, le 8 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095573/10.
(110107789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

Extrait des résolutions écrites prises par l’actionnaire en date du 1

er

juillet 2011.

L’actionnaire a décidé:
- D’accepter la démission de William R. Burkhart à la fonction de gérant de classe B au 1

juillet 2011.

- De nommer Christopher Holding né le 25 février 1977 à Ohio, Etats-Unis d’Amérique, demeurant au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant de classe B pour une durée indéterminée avec effet au 1

juillet

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.07.2011.

Référence de publication: 2011095577/15.
(110108496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Boutifour S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.008.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 8 juillet 2011

L'Assemblée a décidé:
- D'approuver la démission, avec effet immédiat, de Madame Elisabeth MEYERS-MAAS, Monsieur Ivo HEMELRAAD

et Monsieur Robin NAUDIN TEN CATE, en tant qu'Administrateurs de la société.

- De désigner Madame Androula ZAVALLI TEVES, demeurant au 9a Falirou Street, 1046 Nicosia, Chypre, Madame

Ioanna SOTIRIOU, demeurant au 28 Anthoupoleos, 2301 Lakatamia, Chypre et Madame Amal SAROUT LAMBROU,
demeurant au 3a Nikou Theofanous, 2416 Engomi Nicosia, Chypre, aux fonctions d'administrateurs de la société jusqu'à
l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

- De transférer le siège social de la société au 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095981/19.
(110108632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

97199

U X E M B O U R G

Benelom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 131.844.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Benelom S.à r.l.",

ayant son siège social à L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 131.844, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 août 2007,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2376 du 22 octobre 2007, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, "HF Company", une société établie à F-37320 Esvres sur Indre, 4, allée

Citroën (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 405.250.119, ici
représentée par Monsieur Philippe Capocci, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée
ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Première résolution:

L'associé unique décide de mettre en conformité l'article 5 des statuts avec la législation en vigueur.

Deuxième résolution:

L'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, décide de transférer le siège social de la Société de son

adresse actuelle au L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen, au L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons (Bâtiment
Alto).

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier

l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi au L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons (Bâtiment Alto).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger par décision modificatrice

des statuts de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, moyennant l'unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. CAPOCCI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1

juillet 2011. Relation LAC/2011/29871. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095980/51.
(110109324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97200

Document Outline

After-Cobra S.A.

Atlas Gracechurch S.à r.l.

AXA Luxembourg S.A.

Bavarian Sky S.A.

Benelom S.à r.l.

Boutifour S.A.

Delphirica Investments S.à r.l.

Fang S.A.

Ficofi Partners S.A.

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarante et unième (341.) S.e.c.s.

INNCONA S.ar.l. & Cie.Trois cent quarantième (340.) S.e.c.s.

Ipool S.à r.l.

ISVE Société Civile Immobilière

Jenebe International S.à r.l.

J.G.C. Consulting Group S.A.

La Dame du Duché

Parker Hannifin Outbound S.à r.l.

PBW II Real Estate Feeder S.A.

Roosevelt USD Asset Sicav

Sales Points Center S.A.

SBR Holdings S.à r.l.

Seabream S.à r.l.

Serve Engineering S.A.

Shunter Corporation S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Alpha S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano III S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano II S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Milano S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris III S. à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris II S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris IV S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Paris V S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red London S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Luxembourg Main Building S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Red Milano S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 4 Stockholm S.à r.l.

Sitop S.à r.l.

Sky Worldcom Travel S.A.

SM - Chauffage & Sanitaire S.à r.l.

Soft-Kis

Somami S.à r.l.

Somtam S.A., SPF

Southern Invest S.A.

Spittelmarkt S.à r.l.

Spring Multiple 2004 S.C.A.

Star of Bethlehem S.A.

Strathfield S.à r.l.

Strawberry Investment S.à r.l.

T.A.F., S.àr.l.

Thor Luxembourg

Timaru S.A. SPF

Timken Global Treasury

Unican Luxembourg S.A.

Vignes et Terroirs

Wajule