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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1997

30 août 2011

SOMMAIRE

AI Global Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95836

Andelle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95822

Arenamex Invest 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95813

Arkion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95851

Ashford Energy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

95854

Bijoux Participations et Marketing, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95844

Chrisco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95810

Comptabilité STC Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95841

Go ! General Overnight Express & Logistics

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95813

Go ! General Overnight Express & Logistics

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95814

Go ! General Overnight Express & Logistics

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95814

Golf Shack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95814

Gordon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

95814

Gras Savoye Willis Management Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95814

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95815

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95816

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95815

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

95816

Guillaume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95820

GUNCO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95824

Hansteen Gottmadingen S.à r.l.  . . . . . . . . .

95821

Hansteen Hannover S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95821

Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l.  . . . . . .

95822

Hansteen Ladbergen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95822

Hansteen Maisach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

95823

Hansteen Miraustrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95823

Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l.  . . . . . .

95832

Hansteen Neuss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95832

Hansteen Paderborn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95832

Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.l.  . . . .

95833

Hansteen Pleidelsheim S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95833

Hansteen Porschestrasse S.à r.l.  . . . . . . . . .

95833

Hansteen Querumer Forst S.à r.l.  . . . . . . .

95834

Hansteen Regensburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

95834

Hansteen Rodenbach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

95834

Hansteen Soltau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95835

Hansteen Tegel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95835

Hansteen Troisdorf S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95835

Hansteen Viersen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95843

Hansteen Waldstrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95851

Harpes & Francart, Joailliers-Artisans-

Créateurs, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95856

Heckscher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95839

Henderson Fund Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95820

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

95822

ING LPFE Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95854

International Finance Development Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95834

International Seafood Holdings S.à r.l.  . . .

95833

Island Group Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95844

Juria Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95835

OBA Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95816

Parker Hannifin Outbound S.à r.l.  . . . . . . .

95836

Parvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95823

Phenix HSB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95846

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95824

Sotide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95820

Storybakery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95824

SUN elements 2 FRV (IT) Finance SA  . . .

95821

Wharf Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95815

Winch Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95821

95809

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U X E M B O U R G

Chrisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.887.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Cristina MULS DELASSUE, administrateur de sociétés, née le 8 juillet 1952 à Uccle, Belgique, demeurant à

Ch-3963 Crans-Montana (Suisse), 1, chemin du Mont-Blanc,

ici représentée par Monsieur Matthias PONS, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 5 mai 2 011.

Laquelle procuration après avoir été signée «Ne Varietur» par le/la mandataire de la comparante, restera annexée aux

présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CHRISCO S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, que la société considérera utile pour l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, administrateur A et administrateur B, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-

95810

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trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un Adminis-
trateur A et d'un Administrateur B ou par la signature conjointe de deux administrateurs B.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

95811

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U X E M B O U R G

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 9.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

95812

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateur A

-  Madame Johanna  Dirkje  Martina  van  OORT,  employée  privée, née  à  Groningen, le 28 février  1967, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

<i>Administrateurs B

- Me Laurence Oliver KYD, avocat, né à Wil AG le 25 mars 1967, demeurant professionnellement à Ch-1207 Genève,

2, rue de Jargonnant.

- Monsieur Orozco Domingo PALACIOS, administrateur de société, né à Genève, le 19 avril 1970, demeurant pro-

fessionnellement c/o Palaedino Family Office, Place de la Frusterie 12,CP 3555, CH-1211 Genève 3

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté,

R.C.S. Luxembourg B 103.123.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénoms usuels, état et demeure, il/elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. PONS, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2011. Relation: LAC/2011/29003. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011094393/188.
(110106608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Go ! General Overnight Express &amp; Logistics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 92.177.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093629/9.
(110106145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Arenamex Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.073.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 juillet 2011

En date du 12 juillet 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Oscar HASBUN MARTINEZ de son mandat de gérant de catégorie A de la

Société avec effet au 9 juin 2011;

- de nommer Monsieur Patricio BALMACEDA, né le 27 novembre 1969 à Recoleta, Santiago, Chili, ayant comme

adresse professionnelle: 35A, Frana Supila, 20000 Dubrovnik, Croatie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société avec effet au 9 juin 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Guillermo LUKSIC CRAIG, gérant de catégorie A

95813

L

U X E M B O U R G

- Karl Josef HIER, gérant de catégorie A
- Patricio BALMACEDA, gérant de catégorie A
- Céline BONVALET, gérant de catégorie B
- Olivier OUDIN, gérant de catégorie B
- Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Noelle PICCIONE, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2011.

Arenamex Invest 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011098148/27.
(110112184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Go ! General Overnight Express &amp; Logistics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 92.177.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093630/9.
(110106146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Go ! General Overnight Express &amp; Logistics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 92.177.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093631/9.
(110106147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Golf Shack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.586.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093632/10.
(110106413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Gordon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093633/9.
(110105495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

L’assemblée générale ordinaire, en date du 01/06/2011, a renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Patrick

LUCAS, Jean-Marc BRAULT DE BOURNONVILLE, Christian THEODOSE, Dirk DIELS, Malcolm CUTTS-WATSON et

95814

L

U X E M B O U R G

de Madame Marine CHARBONNIER, pour une durée de quatre (4) venant à l’expiration lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011093635/13.
(110106021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Wharf Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.459.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 25 Juin 2011

L'unique Associé de Wharf Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabrice Geimer, né le 23 Janvier 1978 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet

2011,

- de nommer Sjors van der Meer né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Sjors van der Meer
Christelle Ferry

Luxembourg, le 25 Juin 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011094248/22.
(110105859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093636/9.
(110106259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2009 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous les références de dépôt N° L100111537.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093637/12.
(110106260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

95815

L

U X E M B O U R G

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous les références de dépôt N° L100077045.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093638/12.
(110106261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 109.215.280,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

EXTRAIT

Monsieur Simon Hauxwell, demeurant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, né

le 6 juin 1959 à Singapour, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société le 15 juin 2011 jusqu'à la prochaine
assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Herman Moors
- Graham Wilson Jean Bodoni
- Jeremy Moore
- Nick Scarles Simon Hauxwell
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2011094078/21.
(110105717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

OBA Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.795.

L'an deux mille onze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OBA Group SA", inscrite au

RCS Luxembourg section B numéro 110795, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence
à Dudelange, le 27 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 64 du 11 janvier 2006. Les statuts ont été modifiés
par la suite par acte du même notaire en date du 29 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1420 du 10 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger,

employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui après avoir été signée, restera avec les procurations annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

II.- Il appert de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

1) Modification de l'objet social.
2) Transfert du siège social.
3) Refonte complète des statuts.
4) Révocation avec décharge de l'administrateur unique.
5) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6) Autorisation au conseil d'administration pour nommer un administrateur-délégué.
7) Révocation avec décharge du commissaire aux comptes.
8) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
9) Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Madame le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de changer l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs, titres
négociables et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou d'échange,
de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession
de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle pourra emprunter, même sous forme d'émissions obligataires ou
autrement, pour financer ses activités.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances ou
financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales,
liées directement ou indirectement à son objet social.

La Société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore la prestation de tous services d'agent, de courtier
ou de mandataire commercial et industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle n'agisse que comme
délégué ou intermédiaire, de même que toutes opérations financières se trouvant directement ou indirectement en
relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en favoriser l'accomplissement ou en
promouvoir l'extension.

D'une façon plus générale, la Société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à
en favoriser l'accomplissement ou l'extension.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  II existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société

anonyme luxembourgeoise, dénommée: «OBA GROUP SA».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous billets, valeurs,
titres  négociables  et  droits  par  voie  de  participation,  d'apport,  de  souscription,  de  prise  ferme,  d'option  d'achat  ou
d'échange, de négociation et de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la

95817

L

U X E M B O U R G

concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle pourra emprunter, même sous forme d'émissions obli-
gataires ou autrement, pour financer ses activités.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse ou encore à d'autres entreprises, qu'elles soient

liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances ou
financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commerciales,
liées directement ou indirectement à son objet social.

La Société a encore pour objet l'accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore la prestation de tous services d'agent, de courtier
ou de mandataire commercial et industriel, soit qu'elle se porte elle-même contrepartie, soit qu'elle n'agisse que comme
délégué ou intermédiaire, de même que toutes opérations financières se trouvant directement ou indirectement en
relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en favoriser l'accomplissement ou en
promouvoir l'extension.

D'une façon plus générale, la Société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à
en favoriser l'accomplissement ou l'extension.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions

d'une valeur nominale de 31.- EUR (trente et un Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions conformément aux conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l'élection définitive.

La Société peut, si elle n'a qu'un actionnaire unique, être gérée par un administrateur unique, conformément aux

dispositions de l'article 51 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. II peut notamment com-
promettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration ou par celle de l'administrateur unique.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration ou son administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu'un

seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d'administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut subordonner l'admission aux assemblées générales

des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la
date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-
même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée révoque la société Bengary S.A., avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55 rue de la Libération, re-

présentée par M. Alain Houd, de sa fonction d'Administrateur Unique. Elle lui donne décharge quant à l'exécution de son
mandat.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
- Monsieur Barlo Beckerleg, administrateur de sociétés, demeurant 88, Avenue C-F Ramuz, 1009 Pully, Suisse.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée donne l'autorisation au Conseil d'Administration à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Septième résolution

L'Assemblée révoque la société International Consulting Agency SA, avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55 rue

de la Libération, représentée par M. Jean Greff de sa fonction de commissaire aux comptes. Elle lui donne décharge quant
à l'exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fidu-Concept Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.136.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2016.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euro.

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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. DENNEWALD, Y. BIRGEN-OLLINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 juin 2011. Relation: LAC/2011/27575. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011088503/196.
(110099585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Sotide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.626.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de 2 ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

<i>Administrateur catégorie A:

- Monsieur Freddy THYES.

<i>Administrateurs catégorie B:

- Monsieur Jean HOFFMANN;
- Monsieur Marc KOEUNE.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011094815/20.
(110106509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Henderson Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093662/9.
(110106197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Guillaume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 12-14, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 74.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011093640/10.
(110105492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

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Hansteen Gottmadingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Gottmadingen S.à r.I.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093641/11.
(110105678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Hannover S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Hannover S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093642/11.
(110105674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Winch Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.460.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 25 Juin 2011

L'unique Associé de Winch Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabrice Geimer, né le 23 Janvier 1978 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet

2011,

- de nommer Sjors van der Meer né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Sjors van der Meer
Christelle Ferry

Luxembourg, le 25 Juin 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011094249/22.
(110105856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

SUN elements 2 FRV (IT) Finance SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.720.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions de clôture de liquidation prises

<i>par écrit par les actionnaires de la Société le 6 juillet 2011

Les actionnaires de la Société ont pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur de la Société et notent

que tout l'actif de la Société a été distribué et que toutes les dettes de la Société ont été payées.

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Les actionnaires de la Société ont décidé de clôturer la liquidation de la Société avec effet au 6 juillet 2011.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUN elements 2 FRV (IT) Finance SA, en liquidation
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011094820/20.
(110107355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.183.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 17 juin 2011

Les actionnaires ont décidé:
- D’accepter la démission de Ira Jay Krakower, né le 29 octobre 1940 à New York, USA, à la fonction de gérant A

avec effet au 17 juin 2011.

- Et de nommer Helena Mary Allis, née le 6 septembre 1981 à Limerick, Irlande, ayant son siège social au 16 avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérante B pour une durée indéterminée avec effet au 17 juin 2011.

Luxembourg, le 06.07.2011.

Référence de publication: 2011093667/14.
(110105968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Holzhauser Markt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Holzhauser Markt S.à r.I.
Intertrut (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093643/11.
(110105670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Ladbergen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Ladbergen S.à r.I.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093644/11.
(110105665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Andelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.208.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mai 2011

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 31 mai 2011,

Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement

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2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 31 mai 2011,

Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2, Avenue
Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANDELLE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011094296/22.
(110106670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 16 juin 2011

En date du 16 juin 2011, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d'administration du 4 mai 2011 d'accepter la démission de Nicolas FALLER de son

poste de membre du Conseil d'administration avec effet au 30 septembre 2010 et de Monsieur Guy DE FROMENT avec
effet au 16 juin 2011.

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Philippe MARCHESSAUX, Anthony FINAN, Marc RAYNAUD,

Christian DARGNAT et Christian VOLLE avec adresse professionnelle au 14, rue Bergère F-75009 Paris et de Messieurs
Marnix ARICKX, William de VIJLDER tous deux avec adresse professionnelle au 55, rue du Progrès B-1210 Bruxelles.
Vincent CAMERLINCK avec adresse professionnelle au 2, Royal Exchange EC3V 3RA Londres.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Elle décide de procéder à la nomination de Madame Marianne DEMARCHI et Monsieur Andrea FAVALORO tous

deux avec adresse professionnelle au 14, rue Bergère F-75009 Paris.

Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 28 février 2012.

Luxembourg, le 08 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARVEST
Signature

Référence de publication: 2011097201/24.
(110108436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Hansteen Maisach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Maisach S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093645/11.
(110105659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Miraustrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour Hansteen Miraustrasse S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093646/11.
(110105654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

GUNCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2326 Contern, 26, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.672.

EXTRAIT

Par acte sous seing privé avec date d'effet au 30 juin 2011, la société Gunco B.V., une société à responsabilité limitée

de droit néerlandais, ayant son siège social sis au 1, Pittsburghstraat, 3047 BL Rotterdam, Pays-Bas, a transféré l'ensemble
des 800.000 (huit cent mille) parts sociales qu'elle détient dans la Société à la société TVH Group NV, une société de
droit belge, ayant son siège social sis au 15, Brabantstraat, 8790 Waregem, Belgique, de sorte que TVH Group NV détient
l'intégralité des 800.000 (huit cent mille) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

<i>Pour la Société
Dominiek Valcke
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011094963/20.
(110106545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Heureka III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 120.508.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft vom 22. Juni 2011 geht hervor:
- dass Herr Jost-Albrecht Nies als Geschäftsführer (gérant) mit sofortiger Wirkung abberufen wurde; und
- dass Herr Christian Eike Schütz, geboren am 25. Februar 1967 in Siegen, Deutschland, geschäftsansässig in 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 5. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011093819/16.
(110105854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Storybakery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.569.

STATUTES

In the year two thousand and eleven on the seventh day of June,
before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Hervé Weitz, born on the twenty-sixth of July 1985 in Ettelbrück, software engineer, residing at 10, rue Ludwig

Van Beethoven, L-1224 Luxembourg,

Mr Ermanno Pirotta, born on the eighth of May 1984 in Palosco (BG) Italy, software engineer, residing at 10, rue Ludwig

Van Beethoven, L-1224 Luxembourg,

Mr Patrick Hoffmann, born on the twenty-third of May 1977 in Dudelange, self employed person, residing at 2, rue

Guido Oppenheim, L-2263 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

here represented by Mr Georges Wirtz, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given on 6 June 2011.

Mr Philippe Gruber, born on the twenty-eighth of October 1980 in Luxembourg, self employed person, residing at 14,

rue de Diekirch L-7440 Lintgen,

here represented by Mr Georges Wirtz, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

under private seal given on 6 June 2011.

Said proxies, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à responsa-

bilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "Storybakery S.à r.l." (he-

reinafter the "Company").

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is to carry out any service provisions of all kind in respect of computer

services and computer programmation, as for instance designing and development of Internet site, computer programs,
installation of computer programs and designs. The Company may acquire and sell computer equipment ancillary to its
purpose.

In addition, the Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and

any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

The Company +may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by decision

of the manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political,
economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities
of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by two hundred shares (200) shares with a nominal value of sixty five euro and fifty euro cents (EUR 62.50) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.

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U X E M B O U R G

The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole shareholder
or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in his

absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The Board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

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Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January of each year and shall terminate on the

31 

st

 December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Subscription and Payment

The shares of the Company are subscribed as follows:

Mr Hervé Weitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74 shares

Mr Ermanno Pirotta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 shares

Mr Patrick Hoffmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 shares

Mr Philippe Gruber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 shares

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 December

2011.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders regrouped in an extraordinary shareholders'

meeting, representing the entirety of the subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 154, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2. to set the number of managers at four (4) and to appoint the following persons as managers of the Company for

an unlimited period:

- Mr Hervé Weitz, born on the twenty-sixth of July 1985 in Ettelbrück, software engineer, residing at 10, rue Ludwig

Van Beethoven, L-1224 Luxembourg,

- Mr Ermanno Pirotta, born on the eighth of May 1984 in Palosco (BG) Italy, software engineer, residing at 10, rue

Ludwig Van Beethoven, L-1224 Luxembourg,

- Mr Patrick Hoffmann, born on the twenty-third of May 1977 in Dudelange, self employed person, residing at 2, rue

Guido Oppenheim L-2263 Luxembourg

- Mr Philippe Gruber, born on the twenty-eighth of October 1980 in Luxembourg, self employed person, residing at

14, rue de Diekirch L-7440 Lintgen,

The undersigned notary has drawn the attention of the appearing parties represented as stated hereabove to the fact

that prior to any commercial activities of the Company, the said Company has to obtain a trading permit in connection
with the social object, which is specially acknowledged by the appearing persons.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Senningerberg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le septième jour de juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

- Mr Hervé Weitz, né le vingt-six juillet 1985 à Ettelbrück, ingénieur informaticien, demeurant au 10, rue Ludwig Van

Beethoven, L-1224 Luxembourg,

- Mr Ermanno Pirotta, né le huit mai 1984 à Palosco (BG) Italie, ingénieur informaticien, demeurant au 10, rue Ludwig

Van Beethoven, L-1224 Luxembourg,

- Mr Patrick Hoffmann, né le vingt-trois mai 1977 à Dudelange, indépendant, demeurant à 2, rue Guido Oppenheim,

L-2263 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Georges Wirtz, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 6 juin 2011.

- Mr Philippe Gruber, né le vingt-huit octobre 1980 à Luxembourg, indépendant, demeurant à 14, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen

ici représenté par Monsieur Georges Wirtz, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé le 6 juin 2011.

Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Storybakery

S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet toutes prestations de services, de quelconque nature, relative à des services

informatiques et la programmation informatique, comme par exemple le design et le développement de site internet, des
programmes informatiques, installation de programmes informatiques et du design. La Société pourra acquérir et vendre
du matériel informatique en accessoire à son activité.

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L

U X E M B O U R G

En outre, la Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut
également procéder à l'acquisition, gestion, développement, vente et location de tout bien immobilier, meublé ou non,
et en général faire toutes opérations immobilière à l'exception de celles réservées à un courtier en immobilier et celles
concernant le placement et la gestion de l'argent.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre endroit de la commune du siège social en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par deux cents parts sociales, d'une valeur nominale de soixante deux euros et cinquante euro cents (EUR
62,50) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L'(les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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L

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Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux gérants ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les  décisions  collectives  ne sont  valablement  prises que  pour autant qu'elles aient  été  adoptées  par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

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Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas,

de l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales de la Société sont souscrites tel qu'il suit:

Mr Hervé Weitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 parts sociales
Mr Ermanno Pirotta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 parts sociales
Mr Patrick Hoffmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 parts sociales
Mr Philippe Gruber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat
bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ euros mille cinq cents euros
(EUR 1.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés constitués en assemblée générale extraordinaire, représen-

tant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 154, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
2. de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour

une durée illimitée:

- M. Hervé Weitz, né le vingt-six juillet 1985 à Ettelbrück, ingénieur informaticien, demeurant au 10, rue Ludwig Van

Beethoven, L 1224 Luxembourg,

- M. Ermanno Pirotta, né le huit mai 1984 à Palosco (BG) Italie, ingénieur informaticien, demeurant à 10, rue Ludwig

Van Beethoven, L 224 Luxembourg,

95831

L

U X E M B O U R G

- M. Patrick Hoffmann, né le vingt-trois mai 1977 à Dudelange, indépendant, demeurant au 2, rue Guido Oppenheim

L 2263 Luxembourg.

- M. Philippe Gruber, né le vingt-huit octobre 1980 à Luxembourg, indépendant, demeurant au 14, rue de Diekirch

L-7440 Lintgen.

Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes représentées comme dit ci-avant attentives au fait qu'avant

toute activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de
commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties com-
parantes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Hervé Weitz, Ermanno Pirotta, Georges Wirtz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 juin 2011. LAC/2011/26690. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011086373/416.
(110096595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Neukirchen-Vluyn S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093647/11.
(110105649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Neuss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Neuss S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093648/11.
(110105642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Paderborn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Paderborn S.à r.I.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093649/11.
(110105639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

95832

L

U X E M B O U R G

International Seafood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.405,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.673.

Suite à la conclusion d'un contrat de cession de parts sociales en date du 04 mai 2011 de la société INTERNATIONAL

SEAFOOD HOLDINGS S. à r.l., Société à Responsabilité Limité, ayant son siège social au 23, Val Fleuri L-1526 Luxem-
bourg, Monsieur Anthony Gary Peter WHITFIELD, demeurant à Headley Wood Farm, Hampshire, GU35 8SG United
Kingdom, a acquis 620 parts sociales du capital social de la société INTERNATIONAL SEAFOOD HOLDINGS S. à r.l.
de la société OAKVEST HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et 4.962 parts
sociales du capital social de la société INTERNATIONAL SEAFOOD HOLDINGS S. à r.l. de la société FREISA LIMITED,
ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, JE4 9WG Jersey.

Les parts sociales sont à présent détenues comme suit:
OAKVEST HOLDINGS S.à r.l.: 6.823 parts sociales
Anthony Gary Peter WHITFIELD: 5.582 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL SEAFOOD HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011094089/21.
(110105793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Philipp-Reis-Strasse S.à r.I.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093650/11.
(110105633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Pleidelsheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Pleidelsheim S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093651/11.
(110105630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Porschestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Porschestrasse S.à r.I.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093652/11.
(110105628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

95833

L

U X E M B O U R G

I.F.D.C., International Finance Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 21.124.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 05 mai 2011, les mandats des Administrateurs MM. Albert ABEH-

SERA,  Président,  70  New  Cavendish  Street,  London  W1G  8UZ,  United  Kingdom,  Jean  BODONI,  32,  rue  Mathias
Goergen, L - 8028 Strassen, Vincent GOY, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Michel HARDY, 9, rue
de Namur, B-5080, La Bruyère, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont
été renouvelés pour une durée d'un an. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, s'achèveront
à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Cette même assemblée générale ordinaire a accepté la démission de Monsieur George A. ROBB, de ses fonctions

d'administrateur.

Luxembourg, le 1 

er

 JUIL. 2011.

<i>Pour: INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY en abrégé "I.F.D.C."
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Nathalie Paquet-Gillard

Référence de publication: 2011094099/21.
(110105637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Querumer Forst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Querumer Forst S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093653/11.
(110105625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Regensburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Regensburg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093654/11.
(110105622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Rodenbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Rodenbach S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093655/11.
(110105619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

95834

L

U X E M B O U R G

Juria Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 146.533.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 18

mai 2011, que

- Mmes Anne Huberland, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, s'est démise de sa

fonction d'administrateur

- Le nombre des membres du Conseil d'Administration a été augmenté de cinq à sept;
- M. Jacques Becker, Mme Monique Brunetti-Guillen et Mme Liette Gales, tous demeurant professionnellement à

L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ont été nommés administrateurs de la société. La durée de leurs mandats a été
fixée à un terme prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2011094107/21.
(110105661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Soltau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Soltau S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093656/11.
(110105617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Tegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Tegel S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093657/11.
(110105614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Hansteen Troisdorf S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Troisdorf S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093658/11.
(110105611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

95835

L

U X E M B O U R G

Parker Hannifin Outbound S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 160.477.

<i>Cession

Il résulte d'un contrat de cession de parts daté du 1 

er

 juin 2011 que les douze mille cinq cent deux (12.502) parts

sociales détenues dans la Société par Parker Hannifin (Gibraltar) Holding Limited, une société constituée selon les lois
de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town range, Gibraltar, immatriculée au registre des sociétés
de Gibraltar sous le numéro 95481 ont été cédées avec effet au 1 

er

 juin 2011 à Parker Hannifin (Bermuda) Limited, une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM, Bermudes, immatriculée au registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 42132.

À la suite de cette cession de parts, les parts de la Société sont détenues comme suit:
- Parker Hannifin (Bermuda) Limited: 12.502 parts

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait conforme
Jean STEFFEN
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011094165/21.
(110105589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 140.619.

In the year two thousand and eleven, on the sixth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "AI Global Investments S.à r.l.", (hereinafter the "Company")

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B. 140.619, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 July
2008, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the "Mémorial C") dated 25 August 2008 (number 2055, page 98594). The articles of association have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 of May 2011, not yet published in the Mémorial
C.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valérie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Luxembourg, who is also elected

as scrutineer by the general meeting.

I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR

1,150,000.-) so as to raise it from its present amount of seventeen million one hundred and eighty thousand Euro (EUR
17,180,000.-) up to eighteen million three hundred and thirty thousand Euro (EUR 18,330,000.-) by the issue of one
hundred and fifteen million (115,000,000) R shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (referred as the "New
R Shares") and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution
for the New R Shares in the amount of one million one hundred and fifty Euro (EUR 1,150,000.-) will be entirely allocated
to the share capital of the Company.

2. To amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

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L

U X E M B O U R G

III.-  That  the  entire  share  capital  being  represented  at  the  present  meeting  and  all  the  shareholders  represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of one million one hundred

and fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.-) so as to raise it from its present amount of seventeen million one hundred and
eighty  thousand  Euro  (EUR  17,180,000.-)  up  to  eighteen  million  three  hundred  and  thirty  thousand  Euro  (EUR
18,330,000.-) by the issue of one hundred and fifteen million (115,000,000) R shares, having a par value of one cent (EUR
0.01) each (referred as the "New R Shares") and having the same rights and obligations as set out in the articles of
incorporation.

The New R Shares have been subscribed in cash by "Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.", a société à respon-

sabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160.906, here represented by Mrs. Linda HARROCH, previously named, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on 3 June 2011, hereto annexed.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The total contribution of one million one hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,150,000.-) is entirely allocated to

the Company's share capital for an aggregate amount. The proof of the existence of the contribution has been produced
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

“  Art. 6.1.  The  Company's  share  capital  is  set  at  eighteen  million  three  hundred  and  thirty  thousand  Euro  (EUR

18,330,000.-) divided into (i) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class A shares (the “A Shares”), (ii) one
hundred and twenty-five million (125,000,000) class B shares (the “B Shares”), (iii) one hundred and twenty-five million
(125,000,000) class C shares (the “C Shares”), (iv) one hundred and twenty million (120,000,000) class D shares (the "D
Shares"), (v) one hundred and twenty million (120,000,000) class E shares (the "E Shares"), (vi) one hundred and twenty
million (120,000,000) (the "F Shares"), (vii) one hundred and twenty-five million (125,000,000) class G shares (the "G
Shares"), (viii) one hundred and twenty million (120,000,000) class H shares (the “H Shares”), (ix) one million five hundred
thousand (1,500,000) class I shares (the “I Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class J shares (the “J
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class K shares (the “K Shares”), one hundred and twenty million
(120,000,000) class L shares (the “L Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) class M shares (the “M
Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) N Shares (the “N Shares”), eight million five hundred thousand
(8,500,000) O Shares (the “O Shares”), one hundred and twenty million (120,000,000) P Shares (the “P Shares”), three
million (3,000,000) Q Shares (the “Q Shares”) and one hundred and twenty million (120,000,000) R Shares (the “R
Shares”) having a par value of one cent (EUR 0.01) each. The A Shares, the B Shares, the C Shares, the D Shares, the E
Shares, the F Shares, the G Shares, the H Shares, the I Shares, the J Shares, the K Shares, the L Shares, the M Shares, the
N Shares, the O Shares, the P Shares, the Q Shares and the R Shares are together referred to as to the "Shares ".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments S.à r.l» (ci après la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") du 25 août 2008, numéro 2055, page

95837

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U X E M B O U R G

98594. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 13 mai 2011, en cours de publication au Mémorial C.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui est

aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cent cinquante mille Euros (EUR 1.150.000,-),

afin de le porter de son montant actuel de dix-sept millions cent quatre-vingt mille Euros (EUR 17.180.000,-) jusqu'à dix-
huit millions trois cent trente mille Euros (EUR 18.330.000,-) par l'émission de cent quinze millions (115.000.000) nouvelles
parts sociales de catégorie R ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune (désignées comme les "Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie R") et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport
total d'un million cent cinquante mille Euros (EUR 1.150.000,-) sera entièrement alloué au capital social de la Société.

2. Modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II.  -  Que  les  associés  représentés,  la  mandataire  des  associés  représentés,  ainsi  que  le  nombre  des  actions  qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. -Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million cent cinquante

mille Euros (EUR 1.150.000,-), afin de le porter de son montant actuel de dix-sept millions cent quatre-vingt mille Euros
(EUR 17.180.000,-) jusqu'à dix-huit millions trois cent trente mille Euros (EUR 18.330.000,-) par l'émission de cent quinze
millions (115.000.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie R ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune
(désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie R") et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie R sont souscrites par un apport en numéraire par "Advent PPF (Luxembourg)

Holding S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 160.906, ici représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 juin 2011, ci-annexée.

Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
L'apport total d'un million cent cinquante mille Euros (EUR 1.150.000,-) est entièrement alloué au capital social de la

Société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-huit millions trois cent trente mille Euros (EUR

18.330.000,-) divisé en (i) cent vingt cinq millions (125.000.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de
Catégorie A»), (ii) cent vingt cinq millions (125.000.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»), (iii) cent vingt cinq millions (125.000.00) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) cent
vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) cent vingt millions
(120.000.000) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) cent vingt millions (120.000.000)
parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) cent vingt cinq millions (125.000.000) parts sociales
de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie H (les
«Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I»), (x) cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»)

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(xi) cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie K (les «Parts Sociales de Catégorie K») et (xii) cent vingt
millions (120.000.000) parts sociales de catégorie L (les «Parts Sociales de Catégorie L»), cent vingt millions (120.000.000)
parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales de Catégorie M»), cent vingt millions (120.000.000) Parts Sociales de
Catégorie N (les «Parts Sociales de Catégorie N») huit millions cinq cent mille (8.500.000) parts sociales de catégorie O
(les «Parts Sociales de Catégorie O»), un cent vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie P (les «Parts Sociales
de Catégorie P»), trois millions (3.000.000) parts sociales de catégorie Q (les «Parts Sociales de Catégorie Q») et cent
vingt millions (120.000.000) parts sociales de catégorie R (les «Parts Sociales de Catégorie R») d'une valeur d'un cent
(EUR 0,01) chacune. Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie
C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales
de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J, les
Parts Sociales de Catégorie K, les Parts Sociales de Catégorie L, les Parts Sociales de Catégorie M, les Parts Sociales de
Catégorie N, les Parts Sociales de Catégorie O, les Parts Sociales de Catégorie P, les Parts Sociales de Catégorie Q et
les Parts Sociales de Catégorie R sont collectivement désignées comme les «Parts Sociales».

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 juin 2011. Relation: EAC/2011/7618. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011089636/174.
(110101090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Heckscher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.309.

L'an deux mil onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée HECKSCHER

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 46309, ci-après
nommée «LUXCO»,

constituée suivant acte reçu par notaire Jacques DELVAUX, de résidence à Luxembourg, le 20 décembre 1993, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 de 1994. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par un acte du notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, le 25 novembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du 5 janvier 2010.

L'assemblée est présidée par Mr Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, Bld du

Prince à L-1724 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement

au 74, Avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mr Giorgio BIANCHI, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:

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U X E M B O U R G

I.- Que les 650 (six cent cinquante) actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation et ratification du Projet de Fusion Transfrontalière Inverse tel que publié au Mémorial C numéro 1129

du 27 mai 2011, Recueil des Sociétés et Associations, contenant absorption par la société WALDEN GRUPPE SpA, société
anonyme italienne avec siège à I-20129 Milano, Viale Piave 21;

2. Décharge à accorder aux organes de la société;
3. Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée;
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion inverse du 20 mai 2011, publié au Mémorial C n°1129 du 27 mai 2011
et décide de réaliser la fusion par absorption de notre société par la société anonyme de droit italien dénommée

«WALDEN GRUPPE S.p.A.», ci-après nommée «ITACO», établie à I-20129 Milano, Viale Piave 21, n° d'inscription au
«Registro delle Imprese» de Milan, n.REA 1448552, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement
adoption de l'objet social de la société absorbante, lequel se lit en langue italienne comme suit:

Art. 2. L'Attività che costituisce l'oggetto sociale consiste nell'assunzione di interessenze e partecipazioni, anche azio-

narie in ditte, imprese o società italiane ed estere; nella gestione in proprio di titoli e valori mobiliari; nell'assunzione e la
concessione di finanziamenti, con l'esclusione della raccolta di risparmio tra il pubblico; nella gestione in proprio per la
locazione non finanziaria di beni mobili e immobili; nella prestazione di servizi amministrativi e di assistenza tecnica e
commerciale ad altre società od imprese; nelle operazioni immobiliari in genere, compresi sotto qualsiasi titolo gli acquisti,
le  alienazioni  e  le  permute  di  immobili,  la  loro  costruzione,  restauro,  ristrutturazione,  amministrazione  in  proprio  e
locazione.

La società può prestare garanzie reali, fidejussioni e avvalli a garanzia di obbligazioni e debiti anche di terzi.
La società può compiere inoltre tutte le operazione complementari ed accessorie anche di natura ipotecaria e finan-

ziaria, ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. Il tutto senza svolgere alcuna attività di carattere
professionale con le limitazioni di cui all'art. 12 della legge n. 77/1983.

L'attività finanziaria della società non è prevalente.
L'attività della società non viene svolta nei confronti del pubblico in quanto l'attività stessa è svolta soltanto nei confronti

di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 C.C.

E' escluso per la società lo svolgimento delle attività di cui alla legge 1/1991 disciplinante le società di intermediazione

mobiliare.

L'assemblée, réunissant l'ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société, soit en
original soit en projet, étant entendu que tous les actionnaires sociétés qui fusionnent ont renoncé expressément au
rapport d'expert visé par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 tel que permis par l'article 266(5) de cette même loi.

La fusion se réalisera moyennant l'absorption de LUXCO par ITACO avec dissolution sans liquidation de LUXCO (la

"Fusion"), en conformité avec:

- Article 2501 et suivantes du Code Civil italien, tels que repris au Décret
Législatif du 30 mai 2008 nr 108;
- Section XIV de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée par la Loi du 10 juin 2009

relative aux fusions transfrontalières;

La  Fusion  n'aura  effet  entre  les  Sociétés  participant  à  la  Fusion  et  à  l'égard  des  tiers  qu'après  la  publication  faite

conformément à l'article 273-ter, premier alinéa, de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que
modifiée par la Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières, ainsi qu'à l'article 2504-bis, alinéa 2, du Code
Civil italien, tel que repris au Décret Législatif du 30 mai 2008 nr 108 ("Date d'effet").

A partir de la date d'effet de la Fusion, l'ensemble du patrimoine actif et passif de LUXCO sera transféré à ITACO.

En cette date LUXCO cessera d'exister par suite d'une dissolution sans liquidation et ITACO émettra de nouvelles actions
en faveur des détenteurs des parts de ITACO, en conformité avec les Termes et Conditions de la Fusion.

Les opérations effectuées par LUXCO seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de ITACO et imputées au bilan de cette dernière à partir de la Date d'effet de la Fusion visée au point précédent.

La radiation de la Société absorbée du Registre de Commerce et des Sociétés s'effectuera dès réception de la notifi-

cation de la prise d'effet de la Fusion par le registre dont relève la Société absorbante, en conformité avec l'article 273-

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U X E M B O U R G

tcr, troisième alinéa, de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée par la Loi du 10 juin
2009 relative aux fusions transfrontalières.

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion, ainsi que les conseils
d'administration des sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée pour l'exécution de leurs

mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la société absorbée, au siège

de la société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société absorbante et l'inscription de l'opération de fusion pour compte de la société absorbante en
Italie.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2000.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bianchi, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juin 2011. LAC/2011/29633. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093671/116.
(110105551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Comptabilité STC Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 17C, rue de la Fail.

R.C.S. Luxembourg B 161.670.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. Madame Sandra PEREIRA RIBEIRO, née le 25 octobre 1979 à Fafe (Portugal), demeurant à L-9834 Holzthum, 4a,

rue de Lellingen.

2. Monsieur António José DA SILVA ANTUNES, né le 23 avril 1979 à Luxembourg, demeurant à L-7625 Larochette,

10, rue Scheerbach,

3. Madame Célia PEREIRA, née le 12 août 1990 à Ettelbruck, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 7, route de Bastogne.
4. La société anonyme RMS.LU, ayant son siège social à L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 91563.

Les comparants sub 2. à 4. sont ici représentés par Madame Sandra PEREIRA RIBEIRO, prénommée,
En vertu de trois procurations sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «COMPTABILITE STC SARL».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Niederfeulen, dans la commune de Feulen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice

des professions de comptable, de tous travaux fiduciaires, de commissaire aux comptes, de conseil économique et fiscal,
de travaux administratifs, de services en matière de décompte de salaires et de secrétariat social, de constitution ainsi
que toutes activités et opérations permettant le développement de l'entreprise ou qui le favorisent.

Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,00.-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125.-) euros, chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination. Dans tous les cas, les

décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
onze.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

95842

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Remarque

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites de la façon suivante:

- Madame Sandra Pereira Ribeiro, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

- Monsieur António Da Silva Antunes, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

- Madame Célia Pereira, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- La société anonyme RMS.LU, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.200.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Sandra PEREIRA RIBEIRO, née le 25 octobre 1979 à Fafe (P), demeurant à L-9834 Holzthum, 4a, rue de

Lellingen,

La gérante a tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9175 Niederfeulen, 17C, rue de la Fail.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. PEREIRA RIBEIRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2011. Relation: LAC/2011/27435. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011088219/105.
(110099205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hansteen Viersen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Viersen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093659/11.
(110105607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

95843

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U X E M B O U R G

Island Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.912.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.907.

EXTRAIT

Aux termes de l'acte de constitution acte en date du 20 juin 2011, il résulte que Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.,

une société en commandite par actions soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
154930, seul et unique associé de la Société a apporté les vingt deux million neuf cent douze mille cinq cents (22.912.500)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune à Paccor International Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161812.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par Paccor International Holdings S.à r.l., seul et unique

associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juillet 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011096116/26.
(110108658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

B.P.M., Bijoux Participations et Marketing, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 50.195.

L'an deux mille onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de la la société à responsabilité limitée

“BIJOUX PARTICIPATIONS ET MARKETING, S.à r.l.”, en abrégé “B.P.M.” (la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 50195 (matricule: 1995 24 01 001), constituée originairement sous la dénomination de “VENICE AVENUE
S.à r.l.”, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 janvier 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 243 du 6 juin 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean SECKLER:
- en date du 16 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 445 du 11 septembre

1995, contenant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle, et

- en date du 16 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 334 du 16 février

2010.

L'assemblée est présidée par Madame Anne CROKAERT, juriste, demeurant à B-1030 Bruxelles, 130, avenue Paul

Deschanel.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric FELLER, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la dissolution de la Société et sa mise en liquidation volontaire;

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U X E M B O U R G

2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

3. Nomination de Madame Anne CROKAERT, juriste, née à KIGALI (Rwanda), le 15 novembre 1956, de nationalité

belge, demeurant à B-1030 Bruxelles, 130 avenue Paul Deschanel (Belgique), en tant que liquidateur en vue de la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte qu'il
a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société conformément à l'article 141 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (ci-après "la Loi"), ce qui entraîne sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge à la gérante de la Société pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des

présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par la

gérante de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre de la gérante résultant de sa gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Madame Anne CROKAERT, préqualifiée, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de

la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la Loi.

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des associés. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à
une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés de la Société, conformément à
l'article 148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate que la Société est propriétaire des immeubles suivants, à savoir:

<i>Désignations

(I)
Une maison d'habitation avec terrain sis à Plaisians (France - Drôme), quartier du Moulin, lieudit "Le Lauron", section

E sous les numéros 101, 103, 104, 105, 106, 110, 666, 668, pour une contenance totale de 3ha 33a 35ca, pouvant être
évalué à 410.000 EUR;

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(II)
2) Un appartement sur la commune de Bourg-Saint-Maurice (France-Savoie) dans un immeuble en copropriété dé-

nommé AIGUILLE GRIVE III sis Station d'ARC 1800 - Village des Villards, édifié sur un terrain cadastré comme suit: lieudit
"Charmettoger" section AB sous les numéros 23 pour 19a 33ca et 70 pour 01a 11ca, soit une contenance cadastrale
totale de 20a 44ca, lot n°73 (niveau 4, bâtiment A, trame 8, façade Nord-Est), un studio n°3509 et lot n°187 (niveau 3
bâtiment B, trame 21, une cave numéro 67), figurant à l'actif du bilan au 31 décembre 2010 pouvant être évalué à 140.000
EUR;;

L'Assemblée constate également que le mobilier meublant de ces deux immeubles figurent à l'actif du bilan au 31

décembre 2010 pouvant être évalués à 10.000 EUR.

<i>Titre de propriété

La Société est devenue propriétaire des immeubles désignés ci-avant:
- de première part, pour l'immeuble précité sis à Plaisians (France - Drôme), quartier du Moulin, lieudit "Le Lauron"

par un acte notariée en date du 17 décembre 1998 établie par Maître Alain RABATEL, notaire établie à Montélimar
(France),

- de seconde part, pour l'immeuble précité sis à AIGUILLE GRIVE III, Station d'ARC 1800 - Village des Villards par un

acte notarié en date du 19 novembre 1998 établie par Maître Michel HORTEUR, notaire établie à Chambéry (France),

<i>Sixième résolution

L'Assemblée confère par les présentes tous pouvoirs au Liquidateur, aux fins d'effectuer en France, dans le cadre de

sa mission de la liquidation de la Société, toutes formalités nécessaires à l'attribution aux associés de manière indivise et
en proportion de leurs droit respectifs au capital de la Société, les immeubles cités ci-avant, à la mutation desdits biens
immobiliers et notamment aux formalités de transcription requises par la loi française.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. CROKAERT, Y. HELL, F. FELLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 juin 2011. LAC/2011/29572. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011090650/118.
(110103073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Phenix HSB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 161.824.

STATUTS

L'an deux mil onze, le six juin
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc HOURSCHT, né à Wiltz, le 06 octobre 1961, demeurant à L-9541 Wiltz, 16, rue du Moulin à Vent
2. Monsieur Franky HOURSCHT, né à Wiltz, le 01 avril 1960, demeurant à L-9648 Erpeldange (Eschweiler), 17, rue

Nic Schildermans

3. Monsieur François-Michel SAUVELON, né à Etterbeek (B), le 06 décembre 1977, demeurant à B-6600 Bastogne 24,

Hardigny

4. Monsieur François BECHET, né à Bastogne, le 22 février 1976, demeurant à B-6637 Fauvillers, 5, Grand Rue
5. Madame Romaine GOEDERT, née à Esch-sur-AIzette, le 04 janvier 1980, demeurant à L-9780 Wincrange, Maison

18

95846

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Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "PHENIX HSB S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques, le montage d'éléments

préfabriqués ainsi que la vente d'objets métalliques.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,-€) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de quatre cent vingt euros (420,- €) chaque.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Les actions peuvent être transformées en titres au porteur par décision de l'assemblée générale prise à la majorité

des 3/4 des actions présentes ou représentées.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La cession d'actions entre actionnaire est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domicile des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption  des  actionnaires  ayant  décidé  de  l'exercer.  Pour  l'exercice  des  droits  procédant  de  l'accroissement  les
actionnaires jouiront du délai de six mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice
du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

En cas de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, le vote se fera par voie électronique au moyen

d'un formulaire reprenant les mentions obligatoires reprise ci-après.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Conformément à l'article 67 3bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, tout

actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées comme suit:

- Le formulaire émis par la société et remis conformément aux statuts sera admissible;
- Le formulaire de vote par correspondance sera envoyé en même temps que les convocations aux assemblées géné-

rales

- Après avoir voté par correspondance, l'actionnaire dispose encore du droit de participer et de voter à l'assemblée

générale.

- Il est stipulé que le formulaire pourra aussi bien être en version "papier" qu'en version électronique.
Le formulaire contiendra les mentions obligatoires suivantes:
- Identité de l'actionnaire souhaitant voter par correspondance;
- Nombre de voix qu'il souhaite exprimer à l'assemblée;
- Catégorie d'actions détenues;
- Ordre du jour de l'assemblée;
-  Propositions  de  décisions:  vote  positif  -  vote  négatif  ou  abstention,  (au  regard  de  chacune  des  propositions  de

décisions doivent figurer 3 cases à cocher);

- Le formulaire doit être renvoyé, par voie postale ou par voie électronique, à la société dans un délai de 3 jours

ouvrables avant la date de l'assemblée à la personne désignée sur ce formulaire;

- Signature manuscrite de l'actionnaire et adresse à laquelle doit être renvoyé le formulaire.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

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Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature de l'administrateur délégué ou par la signature de deux administrateurs dont
celle de l'administrateur délégué.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de juin chaque année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Art. 18. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

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Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2012.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Luc HOURSCHT, prénommé, vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

2.- Monsieur Franky HOURSCHT, prénommé, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Monsieur François SAUVELON, prénommé, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

4.- Monsieur François BECHET, prénommé, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

5.- Madame Romaine GOEDERT, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: Cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante-

deux mille euros (42.000.-C) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600.-EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Luc HOURSCHT, prénommé
2. Monsieur Franky HOURSCHT, prénommé
3. Monsieur François-Michel BECHET, prénommé
4. Monsieur François SAUVELON, prénommé
5. Madame Romaine GOEDERT, prénommée
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: HMS Fiduciaire, ayant siège social à L-9647 Doncols, 36,

Bohey.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
5) Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9559 Wiltz, Zone Artisanale Salzbaach.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme "PHENIX HSB":

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1. Monsieur Luc HOURSCHT, prénommé
2. Monsieur Franky HOURSCHT, prénommé
3. Monsieur François-Michel BECHET, prénommé
4. Monsieur François SAUVELON, prénommé
5. Madame Romaine GOEDERT, prénommée
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l'unanimité la résolution suivante:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué et président du conseil

d'administration, Monsieur Luc HOURSCHT, prénommé, lequel est chargé de l'administration journalière avec pouvoir
de représenter et d'engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hourscht, F. Hourscht, F-M. Sauvelon, F. Bechet, R. Goedert, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 8 juin 2011 - WIL/2011/444 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 15 juin 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011094925/252.
(110104667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Hansteen Waldstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Waldstrasse S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011093660/11.
(110105603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Arkion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 40, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.748.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Giovanni Carlo STOCCO, architecte, né à Khartoum (Soudan), le 7 décembre 1957, demeurant à L-1639

Luxembourg, 23, rue Nicolas Gonner.

2) Monsieur Sandro BOTTICELLI, technicien en architecture, né à Luxembourg, le 20 décembre 1973, demeurant à

L-3917 Mondercange, 10, rue de l'Eglise.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “ARKION S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture, d'urbanisme, d'environnement et de design.

95851

L

U X E M B O U R G

A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l'architecture et à l'environnement et,

notamment le suivi et la coordination des travaux, de sécurité de santé de chantiers, la conception et les études d'im-
meubles, d'infrastructures et d'ouvrages d'art, les mission de contrôle et d'expertises.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte
telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

La Société devra respecter les prescriptions du règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des Architectes et

des Ingénieurs-Conseils. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d'architecte
dans le cadre de la Société. La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter
atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter
toutes les dispositions légales y relatives.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Pétange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision de la gérance.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou
à l'étranger."

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société devra être détenu par des personnes ayant les qualifications d'architectes ou d'ingénieurs-

conseils et remplissant les conditions pour être inscrits individuellement à l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-
Conseils  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  ou  par  d'autres  personnes  dans  une  proportion  ne  compromettant  pas
l'inscription de la Société à l'Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

95852

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Giovanni Carlo STOCCO, préqualifié, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Monsieur Sandro BOTTICELLI, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4830 Rodange, 40, route de Longwy.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giovanni Carlo STOCCO, architecte, né à Khartoum (Soudan), le 7 décembre 1957, demeurant à L-1639

Luxembourg, 23, rue Nicolas Gonner, gérant technique; et

95853

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Sandro BOTTICELLI, technicien en architecture, né à Luxembourg, le 20 décembre 1973, demeurant à

L-3917 Mondercange, 10, rue de l'Eglise, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant

technique ou par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. C. STOCCO, S. BOTTICELLI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2011. LAC/2011/29085. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011090597/143.
(110101647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Ashford Energy Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.158.

RECTIFICATIF

La référence à des «comptes consolidés» sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2007 déposés le

10/09/2009 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L090141638.01 est
erronée. Par conséquent la mention «comptes consolidés» devrait être remplacée par «comptes annuels» pour l'année
se terminant le 31 décembre 2007.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Ashford Energy Capital S.A.
Jacob Mudde
<i>Director B

Référence de publication: 2011093931/19.
(110104988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

ING LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.519.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 91.632.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING LPFE Soparfi A S. à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40,

avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 87.197, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg
PSF S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mr Erwin VANDE
CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on June 7 

th

 , 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

95854

L

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party “ING LPFE Soparfi A S.à r.l." is the sole partner of "ING LPFE Germany S.à r.l.", an unipersonal

limited liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of
the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on January 29 

th

 , 2003, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 270 dated March 13 

th

 , 2003. These Articles of Association

have been amended for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary resigning in Luxembourg, on the 30

th

 of July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2000 dated September 25 

th

 ,

2010.

The capital of the company is fixed at one million four hundred and seventy thousand five hundred euro (1.470.500.-

EUR) represented by eleven thousand seven hundred and sixty-four (11.764) parts having a par value of one hundred and
twenty-five euro (125.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of forty-nine thousand euro (49.000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of one million four hundred and seventy thousand five hundred euro (1.470.500.-
EUR) to one million five hundred and nineteen thousand five hundred euro (1.519.500.- EUR), by issuing three hundred
and ninety-two (392) new parts with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole partner ING LPFE Soparfi A S.à r.l. declares to subscribe the three hundred and ninety-two (392)

new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR), so that the
amount of forty-nine thousand euro (49.000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at one million five hundred and nineteen thousand five hundred euro (1.519.500.- EUR)

represented by twelve thousand one hundred and fifty-six (12.156) parts of a par value of one hundred and twenty-five
euro (125.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le dix-sept juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING LPFE Soparfi A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.197, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 7 juin 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «ING LPFE Soparfi A S.à r.l.» est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING

LPFE Germany S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par
le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 janvier 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 270 du 13 mars 2003 dont les statuts ont été modifiés en

95855

L

U X E M B O U R G

dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2000 du 25 septembre 2010.

Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille cinq cents euros (1.470.500,- EUR)

représenté par onze mille sept cent soixante-quatre (11.764) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quarante-neuf mille euros (49.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million quatre cent soixante-dix mille cinq cents euros (1.470.500,-
EUR) à un million cinq cent dix-neuf mille cinq cents euros (1.519.500,- EUR), par l'émission de trois cent quatre-vingt-
douze (392) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les trois cent quatre-vingt-douze (392) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq

euros (125,- EUR) ont été souscrites par l'associée unique ING LPFE Soparfi A S.à r.l. et entièrement libérée en espèces,
de sorte que le montant de quarante-neuf mille euros (49.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de un million cinq cent dix-neuf mille cinq cents euros (1.519.500,-

EUR) représenté par douze mille cent cinquante-six (12.156) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juin 2011. LAC/2011/28787. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011088379/106.

(110099046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Harpes &amp; Francart, Joailliers-Artisans-Créateurs, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 juillet 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011093661/11.

(110105529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95856

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