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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1992

30 août 2011


Advent Kamax Luxembourg  . . . . . . . . . . . .


Aqua 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Axel Assets Management S.A. . . . . . . . . . . .


Café Why Not S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cascades Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .


Cube Communications Infrastructure

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Entreprise de Construction Claude Jans SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Eurogest Benelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Daunou 17 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


KEV Germany RESI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Kingfisher Investments SICAV-FIS . . . . . . .


Marthilor S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ophis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PG Europe 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Picaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PI Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PI Europe 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plumeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Primigenia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Private Flow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


QS Technology S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quiet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ravaillac Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .


Real Estate Investment Partners S.A.  . . . .


Real Estate Investment Partners S.A.  . . . .


Recolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Redeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Redeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reinbro Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .


Rivas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Riverwells Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Riverwells Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Roma Group Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Satinland Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Scène Café S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Semaphore Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sepia Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sergio Rossi International S.à r.l.  . . . . . . . .


Seven Q Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sident S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sident S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Skol International Development Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Distribution de Produits Sidé-

rurgiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stromstad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sustainable Development Fund, S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


UKIG FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Kingfisher Investments SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 162.730.


In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette.


Oppenheim & Co Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Guernsey,

with registered office at 3 


 Floor NatWest, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 1WD, (herinafter referred to as

the “Subscriber”)

here represented by Yazid OUDINA, private employee, with professional address at 58, rue Charles Martel L-2134

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a public

company (société anonyme) which they declare to establish as follows:

Title I - Form and Name - Registered office - Duration - Purpose

1. Form and Name. There exists among the Subscriber and all those who may become holders of shares, a company

in the form of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable – fonds d'investissernent
spécialisé" (specialised investment fund having variable capital) under the name of Kingfisher Investments SICAV-FIS (he-
reafter the “Company”), governed by the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as
amended (the “1915 Law”), the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended
(the “2007 Law”), and the present articles of association (the “Articles”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. If

and to extent permitted by law, the Directors of the Company (hereafter the “Directors” and each a “Director”) may
decide to transfer the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly
owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors (hereafter the “Board”).

2.2 In the event that the Board determines that events of force majeure have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for amendment of the Articles.

4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Company is to invest the funds available to it in any kind of assets eligible under the 2007 Law

with the aim of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted under the 2007 Law.

Title II - Share Capital - Shares - Sub-funds

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Fund and its Sub-Funds (as defined below), if any.

5.2 The initial share capital of the Company upon incorporation amounts to forty-five thousand US Dollars (USD

45,000) divided into forty-five (45) Class A Shares in the Gaia Opportunities Fund (the Class A Shares and any other
shares of any class created and issued in accordance with these Articles are hereinafter collectively referred to as the




5.3 The Shares are offered to institutional investors, professional investors or any other investor who meets the

definition of a well-informed investor set out at article 2 of the 2007 Law (“Well-informed Investor”) (each being an
“Eligible Investor”).

5.4 The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,250,000),

which must be reached within the twelve months following the authorisation of the Company in accordance with the
2007 Law.

6. Sub-funds.
6.1 The Company is composed of one or more sub-funds (collectively the “Sub-Funds” and individually a “Sub-Fund”),

in accordance with article 71 of the 2007 Law, each of them constituting a distinct pool of assets and managed for the
exclusive benefit of the holders of the Shares of the relevant Sub-Fund.

6.2 The Company's first Sub-Fund, which shall be denominated in US Dollars and named the “Gaia Opportunities

Fund” and have such other specific features as may be described in the Company's first prospectus, shall be established
upon incorporation of the Company.

6.3 The Company's first prospectus may be amended, updated and/or supplemented as the Board may determine from

time to time (the “Prospectus”).

6.4 The Board may also, at any time, establish additional Sub-Fund(s) and determine the name and specific features

thereof (including, but not limited to investment objectives, policy, strategy and/or restrictions, specific fee structure,
reference currency), which shall be described in amendments or supplements to the Prospectus or, alternatively, in
separate prospectuses established for the additional Sub-Funds in question (referred to from hereon as the “Sub-Fund
Specifications”, which term shall include the Prospectus, as the Sub-Fund Specifications for the Gaia Opportunities Fund).

6.5 The Company is one single legal entity. However, by way of derogation to article 2093 of the Luxembourg Civil

Code and in accordance with the provisions of article 71 of the 2007 Law, the assets of any given Sub-Fund are only
available for the satisfaction of the debts, obligations and liabilities, which are attributable to such Sub-Fund. Amongst
Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

7. Classes of shares.
7.1 The first class of Shares to be established by the Company on incorporation shall be designated “Class A”, shall

be attributed to the Gaia Opportunities Fund and denominated in US Dollars (USD), and have such rights and obligations
as described in the Prospectus.

7.2 The Board may, at any time, issue other classes of Shares, in addition to Class A (collectively the “Classes” and

individually a “Class”) in respect of each Sub-Fund, which may carry such differing rights and obligations, including (without
limitation) rights of redemption, rights to receive distributions and obligations to bear certain expenses, and such other
specific features, such as (without limitation) regards hedging policies to be employed, as shall be described in the Pros-
pectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

8. Issue of class a shares to the subscriber. Forty-five (45) Class A Shares will be issued to the Subscriber upon the

establishment of the Company and will be compulsorily redeemed by the Board and the subscription price will be returned
to the subscriber immediately after the issuance of further Class A Shares in the Gaia Opportunities Fund provided that
at least forty-five (45) further Class A Shares (in addition to those already issued to the Subscriber) have been issued.

9. Form of shares.
9.1 The Company shall issue Shares in registered form only.
9.2 All issued Shares of the Company shall be registered in the Share register which shall be kept at the registered

office of the Company and such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or
elected domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares held by him and the amount paid up on
each fractional Share.

9.3 The inscription of the Shareholder's name in the Share register evidences his right of ownership to such registered

Shares. The Company shall normally not issue certificates following such inscription, but each Shareholder shall receive
a written confirmation of his shareholding.

9.4 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the Share register.

9.5 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the Share register and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company, or such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Share register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address
as may be determined by the Board from time to time.

9.6 The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Shares(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in all dealings with the Company. The Board has the right to suspend the exercise of all rights attached to




such Shares(s) until such attorney has been duly appointed. In the event that a Share is registered in the name of more
than one person, the first-named holder in the register shall be deemed to be the representative of all joint holders and
shall alone be entitled to be treated as a holder of such Share for all purposes, including without limitation, to receive
notices from the Company.

9.7 If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction shall be

entered into the register of Shareholders unless the Shares are held through a clearing system allowing only entire Shares
to be handled. The holder thereof shall not be entitled to vote but shall, to the extent determined by the Company, be
entitled to a corresponding fraction of any dividend declared.

9.8 Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders by bank transfer or by cheque sent to their mandated

addresses in the Share register.

10. Issue and Subscription of shares.
10.1 The Shares may only be subscribed for by investors who comply with the status of an Eligible Investor. The

compliance of each subscriber with the status of an Eligible Investor will be verified by the Board or any agent to which
such function has been delegated by the Board. This restriction, however, is not applicable to any Director subscribing
for Shares in the Company, or to any other person who intervenes in the management of the Company.

10.2 Investors wishing to subscribe for Shares in a Sub-Fund shall execute a subscription agreement, which upon

acceptance will be signed by the Board. Investors thus commit themselves to subscribing and accepting Shares in accor-
dance  with  the  Articles  as  well  as  the  terms  and  conditions  set  forth  in  the  Prospectus  and/or  relevant  Sub-Fund

10.3 The Board is authorised to issue, at any time, an unlimited number of additional Shares in any Class and in any

Sub-Fund, without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.
Each newly issued Share in one specific Class of one specific Sub-Fund entitles its holder to the same rights and obligations
of the holders of existing Shares in the same Class of the same Sub-Fund.

10.4 Shares may be designated in series (each a “Series”), each corresponding to a specific period of issuance, as

determined for each Class in the relevant Sub-Fund Specifications. The Shares of each Series within a specific Class will
have the same characteristics as the Shares of each other Series of that Class, differing only in respect of their issue date
and thus in respect of any right or obligation based on such issue date.

10.5 Shares shall have no par value.
10.6 The Board may impose conditions and restrictions on the issue of Shares (including without limitation the exe-

cution  of  such  subscription  documents  and  the  provision  of  such  information  as  the  Board  may  determine  to  be
appropriate) and may fix a minimum subscription level. The Board may also, in respect of a particular Sub-Fund, levy a
subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any conditions to which the
issue of Shares may be submitted shall be detailed in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

10.7 The subscription price of Shares is determined by the Board on a Class by Class basis as fully described in the

Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

10.8 Shares shall only be issued upon acceptance of the subscription and subject to receipt of the subscription price.

The time limits and conditions subject to which payment of the subscription price must be made will be determined by
the Board and will be described in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

10.9 The Board may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind, in compliance with the conditions

set forth by Luxembourg law.

10.10 If an Investor does not meet the payment requirements as fully described in the Prospectus and/or relevant Sub-

Fund Specifications, it will be in default and potentially suffer the consequences as provided for in respect of each Sub-
Fund and set forth in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

10.11 The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent

the power to accept subscriptions, to receive payment of the issue price of any Shares and to deliver the Shares.

11. Restrictions on ownership.
11.1 The Board shall have power to impose or relax such restrictions on the ownership of Shares as it may think

necessary for the purposes of ensuring that Shares in the Company are not acquired nor held by or on behalf of:

11.1.1 any person who is not an Eligible Person;
11.1.2 any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the

Board shall have determined that any of them, the Company, any manager of the Company's assets, any of the Company's
investment managers or advisers of any of them would suffer any disadvantage as a result of such breach);

11.1.3 any person in circumstances which, in the opinion of the Board, might result in the Company incurring any

liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar laws or requirements of
any country or authority;

11.1.4 any "US Person", as defined in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications;




11.1.5 any person who holds less than the minimum holding as defined in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund


11.1.6 any other person or group of persons as may be defined in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifi-


(each a “Prohibited Person” and together “Prohibited Persons”).
11.2 In order to prevent the direct or indirect holding of Shares by Prohibited Persons, the Company may:
11.2.1 decline to issue any Share where it appears to it that such registration would or might result in such Share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company;

11.2.2 at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a Prohibited Person;

11.2.3 decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting

of Shareholders of the Company;

11.2.4 refuse to give effect to any transfer of Shares and consequently refuse for any transfer of Shares to be entered

into the register of Shareholders in circumstances where Shares would, upon such transfer, be held by a Prohibited Person;

11.2.5 where it appears to the Company that any Shares are owned directly or beneficially by a Prohibited Person, the

Company may compulsorily redeem from the Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(a) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the Shareholder bearing such

Shares or appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, which notice shall specify
the Shares to be redeemed, the price to be paid for such Shares and the place at which the redemption price in respect
of such Shares is payable. Any such redemption notice may be served upon the Shareholder by posting the same in a
prepaid registered envelope addressed to the Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the confirmation of
shareholding representing the Shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held
by him shall be cancelled;

(b) the price at which the Shares specified in any redemption notice shall be redeemed (the "redemption price") shall

be an amount equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class, determined in accordance with Article 15
hereof, less any redemption or other charge payable in respect thereof;

(c) payment of the redemption price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof and will be

deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to, such
person but only upon surrender of the confirmation of Shareholding representing the Shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such redemption notice shall have
any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest).

11.2.6 The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

11.3 In addition to the foregoing, the Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application

for Shares until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

11.4 In addition to any liability under applicable law, a Shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and

who holds Shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other Shareholders
and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circums-
tances where the relevant Shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish his status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of his
loss of Eligible Investor status.

12. Transfer of shares.
12.1 Subject to the provisions of Article 11, Shares are generally freely transferable between Eligible Investors but may

be subject to such transfer conditions as set forth in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

12.2 Any transfer of registered Shares shall be given effect by a written declaration of transfer to be inscribed in the

Share register, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefor. Subject to the provisions of Article 12.1 above, any transfer of registered Shares shall be entered into the
register of Shareholders; such inscription shall be signed by the Board or any officer of the Company or by any other
person duly authorised thereto by the Board.




13. Redemption of shares.
13.1 The Company has the power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by the

2007 Law and as set out in this Article 13.

13.2 Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that in the

case of a request for redemption of part of his Shares, the Company may, if compliance with such request would result
in a holding of Shares of any one Class with an aggregate Net Asset Value of less than the minimum as the Board may
determine from time to time and disclose in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications, redeem all the
remaining Shares held by such Shareholder.

13.3 If the requests for redemption received for any Class of Shares for any specific Dealing Day (as defined in Pros-

pectus and/or relevant Sub-Fund Specifications) exceed a certain amount or percentage of the Net Asset Value of such
Class, such amount and percentage being fixed by the Board of Directors from time to time and disclosed in the Prospectus
and/or relevant Sub-Fund Specifications, the Board of Directors may defer such exceeding redemption and/or conversion
requests to a subsequent Dealing Day as further described in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

13.4 In case of deferral of redemption, the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing

at the applicable Valuation Day, less any charge, as may be decided from time to time by the Board and disclosed in the
Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

13.5 The redemption price shall be paid within such time, as shall be determined by the Board of Directors and disclosed

in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications following the date on which the applicable redemption price
was determined in accordance with the provisions of Article 15 hereof. If in exceptional circumstances the liquidity of
the portfolio of assets maintained in respect of the class of Shares being redeemed is not sufficient to enable the payment
to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable thereafter but without

13.6 Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign

exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company's control which make it impossible to transfer the
redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

13.7 The Board of Directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request of

any specific Class or Classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of Shares of the
Company and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the Prospectus
and/or relevant Sub-Fund Specifications relating to the sale of such Shares.

13.8 Any such request must be filed or confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The confirmation of Shareholding for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

13.9 The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to make payment of the redemption

price to any Shareholder requesting redemption of any of his Shares (but subject to the consent of the Shareholder) in
specie by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant class equal in value (calculated in the
manner described in Article 15) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of Shares in the relevant class and the valuation used shall be confirmed by a special report of an auditor.

13.10 Shares redeemed by the Company shall be cancelled.

14. Conversion of shares. The conversion of Shares in a given Sub-Fund into Shares of another Sub-Fund or the

conversion (or switching) of Shares of one Class into another Class within the same Sub-Fund or of another Sub-Fund
may be authorised on a Sub-Fund by Sub-Fund basis as well as on a Class by Class basis, as set forth in the Prospectus
and/or relevant Sub-Fund Specifications.

Title III - Net Asset Value

15. Calculation of the net asset value.
15.1 The net asset value per Share of each Series within the relevant Class and Sub-Fund (the “Net Asset Value” or

“NAV”) results from dividing the total net assets of the Company attributable to each Series of such Class of Shares
within such Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class, on
any Valuation Day (as defined at Article 16.1) by the number of Shares in the relevant Series of such Class within the Sub-
Fund then outstanding. The value of the net assets of each Sub-Fund is equal to the difference between the value of the
Sub-Fund's assets and its liabilities. The Net Asset Value is calculated in the base currency of the relevant Class and may
be expressed in such other currencies as the Board may decide. The Net Asset Value of each Sub-Fund is calculated in
the base currency of the relevant Sub-Fund.

15.2 The total net assets of the Company correspond to the aggregate of the net assets of all of the Sub-Funds and

the assets allocable to the Shares.

15.3 The assets of the Company shall include, in respect of each Sub-Fund:




15.3.1 all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
15.3.2 all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not


15.3.3 all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other

securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

15.3.4 all interest accrued on any interest-bearing assets, except to the extent that the same is included or reflected

in the principal amount of such assets;

15.3.5 all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

15.3.6 the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off and insofar the Company shall be reimbursed for the same;

15.3.7 the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;


15.3.8 all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance.
15.4 The value of such assets shall be determined at fair value with due regard to the following principles:
15.4.1 the value of any cash on hand or deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

15.4.2 securities listed and traded primarily on one or more recognised securities exchanges shall be valued at their

last known prices on the valuation date;

15.4.3 investment in underlying undertakings for collective investment are taken at their last official NAV known in

Luxembourg at the time of calculating the NAV of the relevant Sub-Fund. If such price is not representative of the fair
value of such assets, then the price shall be determined by the Board on a fair value basis. Investments subject to bid and
offer prices are valued at their mid-price, if not otherwise determined by the Board;

15.4.4 unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (included listed securities

for which the primary market is believed to be the over-the-counter-market) shall be valued either at a a price equal to
the last reported price as supplied by recognised quotation services or broker-dealers or in good faith by the Company
using such methods as it considers appropriate; and

15.4.5 all other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market

quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Company determines in its discretion
that the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or investments,
will be valued by the Company either at their cost basis to the Sub-Fund or in good faith using methods it considers

15.5 Assets expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned shall be converted

on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such rate of exchange is not available, the
rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board.

15.6 The liabilities of the Company shall include, in respect of each Sub-Fund:
15.6.1 all loans, bills and accounts payable;
15.6.2 all accrued interest on loans (including accrued fees for commitment for such loans);
15.6.3 all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including

incentive fees, custodian fees, and corporate agents' fees);

15.6.4 all known liabilities, present or future, including all matured contractual obligations for payment of money,

including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, for each Sub-Fund;

15.6.5 an appropriate provision for future taxes based on capital and income up to the Valuation Day, as determined

from time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such
amount (if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the
Company; and

15.6.6 all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted accounting


15.7 In determining the amount of such liabilities the Board shall take into account all expenses payable by the Company,

which shall include formation expenses, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to its ac-
countants, custodian and its correspondents, investment manager as well as any other agent employed by the Company,
the remuneration of the Directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and reasonable
travelling costs in connection with Board meetings and investment committee meetings, fees and expenses for legal and
auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any
governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees
for the use of the various indexes, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing,




advertising and distributing the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications, further explanatory sales documents,
periodical reports or registration statements, the costs of publishing the Net Asset Value and any information relating to
the estimated value of the Company, the cost of printing certificates, if any, and the costs of any reports to Shareholders,
the cost of convening and holding Shareholders', Board and committee meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, transaction fees, the cost
of publishing the issue and redemption prices, interests, bank charges and brokerage, postage, insurance, telephone and
telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount for yearly or other periods.

15.8 The assets and liabilities of different Sub-Funds or different Classes within the same Sub-Fund shall be allocated

as follows:

15.8.1 the proceeds to be received from the issue of Shares of a Sub-Fund and Class, if applicable, shall be applied in

the books of the Company to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

15.8.2 where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund and Class, if applicable, as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset
the increase or diminution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

15.8.3 where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund and Class, if applicable,

or to any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund and Class, if applicable, such liability shall be
allocated to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

15.8.4 upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on Shares of any Sub-

Fund and Class, if applicable, the assets of such Sub-Fund and Class, if applicable, shall be reduced by the amount of such
dividends; and

15.8.5 in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund and Class, if applicable, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds and Classes, if applicable,
pro rata to the NAV of the relevant Sub-Fund and Class, if applicable, or in such other manner as determined by the
Board acting in good faith.

15.9 For the purposes of the NAV computation:
15.9.1 Shares to be redeemed in accordance with the terms of the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications

shall be treated as existing and taken into account until immediately after the time specified by the Board on the relevant
Valuation Day; and from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of
the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

15.9.2 Shares to be issued shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on the Valuation

Day, and from such time and until received by the relevant Sub-Fund and Class, if applicable, the price therefor shall be
deemed to be a debt due to the relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

15.9.3 all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the

NAV for the relevant Sub-Fund and Class, if applicable, is calculated shall be valued after taking into account the rate of
exchange prevailing on the principal market of each such asset on the Dealing Day preceding the Valuation Day;

15.9.4 where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(a) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

relevant Sub-Fund and Class, if applicable, and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the
relevant Sub-Fund and Class, if applicable;

(b) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the relevant

Sub-Fund and Class, if applicable, and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that, in either case, if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known

on such Valuation Day, then its value shall be estimated by the Board in good faith.

15.10 The reference currency of the Company is Euros (EUR). Each Sub-Fund (and each Class within each Sub-Fund)

may have a different reference currency. The NAV of each SubFund's Shares is expressed in the reference currency of
the relevant Sub-Fund and within each Sub-Fund the NAV of each Class, if applicable, is expressed in the reference
currency of the relevant Class, as further described in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

15.11 The Board has adopted a policy of valuing the investments of the Company at fair value (juste valeur). The Board,

in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value (juste valeur) of any asset of the Company.

15.12 Assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the Sub-Fund concerned shall

be converted on the basis of the rate of exchange ruling on the relevant Valuation Day (as defined below). If such rate of
exchange is not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by
the Board.

15.13 In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the NAV taken by the

Board or by the administrative agent, shall be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders.




16. Frequency and Temporary suspension of the calculation of the net asset value per share and Of the issue, Re-

demption and Conversion of shares.

16.1 The valuation of the assets of each Sub-Fund and the calculation of the NAV per Share shall be performed by the

Board or by the agent appointed for this purpose under the supervision of the Board, on such frequency as set forth in
the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications (each a “Valuation Day”).

16.2 The Company is authorised to temporarily suspend the calculation of the NAV and the issue, conversion and

redemption of any Class of Shares in any Sub-Fund in the following cases and furthermore in such cases, in respect of a
specific Sub-Fund, as authorised in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications:

16.2.1 during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion

of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted
thereon; or

16.2.2 during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a

result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be imprac-
ticable; or

16.2.3 during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange
or other market in respect of the assets attributable to such Sub-Fund; or

16.2.4 when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

16.2.5 during any period when the Board is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition,
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates
of exchange.

16.3 No Shares shall be issued, converted or redeemed during such a suspension.
16.4 Where possible, all reasonable steps will be taken to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

Title IV - Administration

17. Management.
17.1 The Company shall be managed by a Board composed of not less than three Directors. Directors need not be

Shareholders. The Board shall be elected by the Shareholders at a general meeting for a period ending at the next annual
general meeting and until their successors are elected provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

17.2 In the event of a vacancy in the office of a Director due to death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

17.3 The Board shall choose from among its Directors a chairman, and may choose from among its Directors one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. Meetings of the Board shall be called by the chairman
or any two Directors at the place indicated in the notice of meeting.

17.4 The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and at meetings of the Board, but in his absence the

Shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairman pro tempore by the majority of the votes
cast or of the Directors present at any such meeting respectively.

17.5 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twentyfour hours in advance

of the hour set for such meeting, except in the case of emergency, in which case the nature of the emergency shall be
set forth in the notice of meeting. This notice may be waived with the consent in writing, or any other means of com-
munication capable of evidencing such waiver, of each Director. Separate notice shall not be required for meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

17.6 Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or any other means of communication

capable of evidencing such appointment another Director as his proxy. One Director may represent one or more other
Directors. Any Director may also participate at any meeting of the Board by videoconference or by any other means of
communication permitting the identification of such Director. Such means must allow the Directors to participate effec-
tively at such meeting of the Board of Directors and the proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.
A meeting held at distance by such means of communication shall be deemed to have taken place at the registered office
of the Company. Directors may also cast their vote in writing or by telefax or any other means of communication capable
of evidencing such vote.

17.7 The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by

their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.




17.8 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or

represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. In case of a tie, the chairman shall have a casting vote in any circumstances.

17.9 Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a written consent resolution in identical

terms which may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

17.10 The Board from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary,

and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or Shareholders. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers
and duties given to them by the Board.

17.11 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and to carry

out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need not
be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee,
consisting of such person or persons as the Board thinks fit, provided that the majority of the members of the committee
are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are Directors.

17.12 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by a chairman pro

tempore who presided such meeting. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

17.13 The Board, based upon the principle of risk diversification and in accordance with the Prospectus and/or relevant

Sub-Fund Specifications, has the power to determine the investment policies and strategies of each Sub-Fund of the
Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as
shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations.

17.14 The Company may employ, for each Sub-Fund as set forth in the relevant Sub-Fund Specifications, techniques

and instruments relating to transferable securities, currencies or any other financial assets or instruments for the purpose
of hedging.

17.15 In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the invest-

ments, the Board may decide that part or all of the assets of any Sub-Fund or Class within a Sub-Fund of the Company
will be co-managed with assets belonging to other collective investment schemes or that part or all of the assets of any
Sub-Fund or Class will be co-managed together.

17.16 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interest in, or is
a director, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other

17.17 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall declare such personal interest to the Board and shall not consider or vote
on any such transactions and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting
of Shareholders. This paragraph shall not apply where the decision of the Board relates to current operations entered
into under normal conditions. For the purposes of this Article, the term "personal interest" shall not include any rela-
tionship with or interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the investment manager, the manager
or entity within the same group as the manager, the custodian, the distributors, or any affiliate thereof or such other
person, corporation or entity as may from time to time be determined by the Board at their discretion unless such
"personal interest" is considered to be a conflicting interest under any applicable laws and/or regulations.

17.18 The Board may be assisted, whilst retaining liability for the same, in the management of the Company's assets

by one or several investment managers and/or investment advisors or may delegate its powers in relation to the mana-
gement of the assets of the Company or a specific Sub-Fund to one or several agents.

18. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Board acting

through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other persons to whom authority
shall have been delegated by the Board as the Board shall determine in its discretion.

19. Indemnification.
19.1 The Company shall indemnify upon request any Director, the investment advisor(s), the investment manager(s),

the custodian, the administrative agent, the registrar and transfer agent and their affiliates as well as any officer thereof
and their respective heirs, executors and administrators against expenses reasonably incurred by them in connection with
any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being, or having been, a Director,
the investment advisor(s), the investment manager(s), the custodian, the administrative agent, the registrar and transfer
agent, or an affiliate or officer of any of the foregoing, or by reason of their being, or having been, an officer of any other




entity in which the Company or a Sub-Fund invests and from which they are not entitled to be indemnified (each an
“Indemnified Person” and together the “Indemnified Persons”), except in relation to matters in respect of which such
Indemnified Persons may be finally declared to be liable for wilful misconduct, bad faith or gross negligence. In the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement in
respect of which the Company is advised by counsel that the Indemnified Person did not commit such wilful misconduct,
bad faith or gross negligence.

19.2 The Board may decide that expenses effectively incurred by any Indemnified Person may be advanced to such

Indemnified Person, provided that the Indemnified Person will repay the advanced amounts if it is ultimately determined
that he did not by law meet the standard of care required for him to be indemnified.

19.3 The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which any Indemnified Person may be


Title V - General Meetings of Shareholders

20. Powers and Voting rights.
20.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent all the Shareholders. Its

resolutions shall be binding upon all Shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

21. Convening and Participation.
21.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Monday in October at 10.00 a.m. and for the first time in Luxembourg in 2012. If such day is not a business
day in Luxembourg, the meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg.

21.2 Other general meetings of the Shareholders (“General Meetings”) may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of the General Meeting.

21.3 The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders,

unless otherwise provided herein.

21.4 Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may vote

at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by any other means of commu-
nication capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid for reconvening meeting, provided that it is
not revoked, for any reconvened Shareholder meeting.

21.5 Except as otherwise required by law, and in particular under Article 31 hereof, resolutions at a General Meeting

of the Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes
in relation to Shares represented at the General Meeting but in respect of which the Shareholders have not taken part
in the vote, have abstained or have returned a blank or invalid vote. A corporate Shareholder may execute a proxy under
the hand of its duly authorised officer.

21.6 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

General Meeting of Shareholders.

21.7 General Meetings of Shareholders will be called by the Board upon written notice setting forth the agenda and

sent in accordance with Luxembourg law to the Shareholders.

21.8 If all Shareholders, duly informed of the agenda, are present or duly represented at a General Meeting, a General

Meeting may be held without prior notice.

21.9 Notice shall be published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg

newspaper and in such other newspaper to the extent required under Luxembourg law, and in such other newspapers
as the Board may determine.

22. General meetings of sub-fund(s).
22.1 The Board may at any time convene a General Meeting of Shareholders of one or several specific Sub-Fund(s) in

order to decide on any matter, which relate exclusively to such Sub-Fund(s).

22.2 Legal provisions as well as provisions of these Articles relating to the General Meetings of Shareholders of the

Company shall apply to the extent possible mutatis mutandis to the General Meetings of Shareholders of one or several
specific Sub-Fund(s).

Title VII - Accounts - Distributions

23. Accounting year and Accounts.
23.1 The accounting year of the Company shall commence each year on the first of May and shall end on the thirtieth

of April of the following year.

23.2 Each year, the Board prepares the annual report in compliance with the 2007 Law. Such annual report must

include a balance sheet or a statement of assets and liabilities, a profit and loss account, a report on the activities of the
past financial year as well as any significant information.




23.3  The  Company  shall  prepare  its  annual  accounts  in  Euros.  For  the  purpose  of  determining  the  capital  of  the

Company, the net assets attributable to each Sub-Fund and to each Class within each Sub-Fund, if applicable, shall, if not
denominated in Euros, be converted into Euros and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the Sub-

23.4 The annual accounts shall be approved by the annual General Meeting.
23.5 The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the Board of Directors' report and

the notice of the annual General Meeting, will be made available to the Shareholders at the registered office of the
Company 15 days prior to the annual General Meeting.

24. Auditor.
24.1 The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor ("réviseur

d'entreprises agréé") appointed by the Board and remunerated by the Company.

24.2 The auditor shall fulfil the duties prescribed by the 2007 Law.

25. Distributions.
25.1 The annual General Meeting of Shareholders shall approve the profit allocation in respect of each Sub-Fund

proposed by the Board in accordance with the allocations rules set out in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund

25.2 The Board may in its discretion decide to pay interim dividends at any point in time unless otherwise provided

for in the Prospectus and/or relevant Sub-Fund Specifications.

25.3 Distributions shall be paid in Euros or in the base currency of a Sub-Fund and at such time and place that the

Board shall determine from time to time.

25.4 No distribution may be made which would result in the NAV of the Company to fall below the minimum capital

required by the 2007 Law, as set out in Article 5.4 above.

Title VIII - Dissolution - Liquidation

26. Term, Liquidation and Merger of sub-funds.
26.1 The Sub-Funds may be created for any undetermined period or for a fixed period as provided for in the Prospectus

and/or relevant Sub-Fund Specifications. In case a Sub-Fund is created for a fixed period, it will terminate automatically
on its maturity date provided for in the relevant Sub-Fund Specifications.

26.2 The Board may also decide to liquidate one Sub-Fund if the net assets of such Sub-Fund have decreased to, or

have not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an
economically efficient manner or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund concerned
would justify such liquidation. All Shareholders will be notified by the Company of any decision to liquidate the relevant
Sub-Fund prior to the effective date of the liquidation and the notice will indicate the reasons for, and the procedures of,
the liquidation operations.

26.3 In the same circumstances as provided above, the Board may decide to terminate one Sub-Fund and contribute

its assets into another existing or new Sub-Fund or into another collective investment vehicle. The Board may organise
the amalgamation of two or more Sub-Funds if it believes that such a course of action is in the best interests of the
Shareholders of the relevant Sub-Funds. Affected Shareholders will be notified of any such decision and relevant infor-
mation  in  relation  to  the  new  Sub-Fund.  Notice  will  be  provided  at  least  one  month  before  the  date  on  which  the
amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders to request that their Shares be redeemed, without any
fees or costs, before the amalgamation is completed.

26.4 Where assets are to be contributed to another collective investment vehicle, the amalgamation will be binding

only on Shareholders in the relevant Sub-Fund who expressly consent to such amalgamation. Where the Board does not
have the authority to do so or where the Board determines that the decision should be put to the Shareholders for their
approval, the decision to liquidate or to merge a Sub-Fund shall instead be taken at a General Meeting of the relevant
Sub-Fund. In such an event, the General Meeting of the Sub-Fund shall be held without any quorum requirements and the
dissolution may be decided by the votes of Shareholders holding 50% of the Shares represented at such General Meeting.
Shareholders will be notified by the Company of any resolution to proceed with liquidation or amalgamation at least one
month before the effective date of the liquidation or amalgamation of the Sub-Fund in order to enable Shareholders to
request redemption or conversion of their Shares, without any fees or costs, before the liquidation or amalgamation of
the Sub-Fund takes place.

26.5 As soon as the decision to liquidate or merge a Sub-Fund is taken, the issue of Shares in such Sub-Fund is prohibited

and shall be deemed void.

26.6 Each Sub-Fund may be separately dissolved without impacting any other Sub-Fund. The dissolution of the last Sub-

Fund causes ipso jure the liquidation of the Company.




27. Dissolution and Liquidation of the company.
27.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting resolving in the conditions

prescribed for the amendment of these Articles. The Company shall also be dissolved upon dissolution of the last existing

27.2 Whenever the share capital falls below two third of the minimum capital indicated in Article 5.4 above, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the General Meeting by the Board. In such an event, the General
Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of Shareholders
holding 50% of the Shares represented at such General Meeting.

27.3 Whenever the share capital falls below one quarter of the minimum capital indicated in Article 5.4 above, the

question of the dissolution of the Company shall be referred to the General Meeting by the Board. In such an event, the
General Meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of
Shareholders holding 25% of the Shares represented at such General Meeting.

27.4 Where the holding of a General Meeting is required in accordance with Article 27.2 above or Article 27.3 above,

such General Meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the assessment that the net
assets of the Company have fallen below two third or one quarter of the legal minimum, as the case may be.

27.5 In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding on such dissolution and subject to
the approval of the Luxembourg “Commission de Surveillance du Secteur Financier”. The operations of liquidation will
be carried out pursuant to Luxembourg applicable laws.

28. Liquidation proceeds.
28.1 The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidator(s) to the

Shareholders of the relevant Sub-Fund in accordance with the rules applicable to the allocation of profits in such Sub-
Fund as referred to under Article 25 above.

28.2 Any liquidation proceeds that cannot be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the liqui-

dation will be deposited with the Luxembourg "Caisse de Consignation”.

29. Consolidation/Splitting of shares. The Board may consolidate Shares of different Classes within a Sub-Fund or split

the Shares of a Sub-Fund into two or more different Classes. A consolidation or split may also be resolved by a General
Meeting of the Sub-Fund concerned deciding, without any quorum requirements, at the simple majority of the Shares
present or represented.

Title IX - General

30. Amendments to these articles. These Articles may be amended by a General Meeting subject to the quorum

requirements provided by the 1915 Law.

31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law

and the 2007 Law as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory dispositions

1. The first accounting year begins on the date of incorporation of the Company and will end on 30 April 2012.
2. The first annual General Meeting of Shareholders will be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The Subscriber has subscribed for the following Shares in the Company:

1) Oppenheim &amp; Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Class A Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Class A Shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of forty-five thousand US Dollars (USD

45,000) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately three thousand euro (€ 3,000.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above-named Subscriber representing the entire subscribed capital (the “Sole Shareholder”) has immediately

proceeded to an extraordinary general meeting.

The Sole Shareholder has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is 58, rue Charles Martel, Luxembourg L-2134.
2. Deloitte S.A., with registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, is appointed as réviseur d'entre-

prises agréé of the Company.




3. The following persons are appointed as Directors of the Company for an indefinite period:
3.1 Mr Toby Birch, Executive Director, born on 13 


 November 1966 and residing at Villa Madeleine, St Clair Hill, St

Sampson, Guernsey, GY2 4DT, Channel Islands;

3.2 Mr Vladimir Lekovski, Executive Director, born on 2 


 June 1969 and residing at 38 Furness Road, London SW6

2LH; and

3.3 Ms Vanessa Molloy, Non-Executive Director, born on 20 


 October 1973 and residing at 14 Rue St Donat, Schrassig

L-5362, Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, the said appearing party signed together with

Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille onze, le vingt et unième jour d'avril.
Par devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.


Oppenheimer &amp; Co Limited, une société à responsabilité limitée, régie par la loi de Guernsey, avec siège social à 3


 Floor NatWest, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 1WD, (dénommé ci-après le «Souscripteur»)

Ici représentée par Yazid OUDINA, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec les autorités d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les articles suivants des statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer comme suit:

Titre I 


 - Forme et Dénomination - Siège social - Durée - Objet

1. Forme et Dénomination. Il existe entre le Souscripteur et ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la

forme d'une «société anonyme» qualifiée de «Société d'investissement à capital variable - fonds d' investissement spé-
cialisé» sous le nom de Kingfisher Investments SICAV-FIS (ci-après la «Société»), régie par la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), la loi luxembourgeoise du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la «Loi de 2007»), et les présents statuts (les

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Dans la mesure permise

par la loi, les Administrateurs de la Société (ci-après les «Administrateurs» et chacun un «Administrateur») peuvent
décider de transférer le siège social de la Société en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. Des filiales
entièrement détenues, des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par une
résolution du Conseil d'Administration (ci-après le «Conseil»).

2.2 Dans le cas où le Conseil estimerait que des événements de force majeure ont eu lieu ou sont imminents et qu'ils

pourraient interférer avec les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la moyens de communication
entre le siège social et des personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des Actionnaires adoptée de la manière requise

pour la modification des Statuts.

4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans tout genre d'actifs éligibles en vertu de la Loi

de 2007 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet dans les limites prévues par la Loi de 2007.




Titre II - Capital Social - Actions - Sous-Fonds

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal au

total des actifs nets du Fonds et de ses Sous-Fonds (tel que défini ci-dessous), le cas échéant.

5.2 Le capital social initial de la Société lors de sa constitution s'élève à quarante-cinq mille dollars américains (45.000

$) divisé en quarante-cinq (45) Actions de Classe A du Gaia Opportunities Fund (les Actions de Classe A et toute autre
actions de toute classe créées et émises en accord avec les présents Statuts seront ci-après collectivement dénommées
les «Actions»).

5.3 Les Actions sont offertes aux investisseurs institutionnels, investisseurs professionnels ou tout autre investisseur

répondant à la définition d'un investisseur averti énoncée à l'article 2 de la Loi de 2007 (un «Investisseur Averti») (chacun
étant un «Investisseur Eligible»).

5.4 Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 €), et doit être

atteint dans les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été autorisée conformément à la Loi de 2007.

6. Sous-fonds.
6.1 La Société est composée de un ou plusieurs sous-fonds (collectivement les «Sous-Fonds» et individuellement un

«Sous-Fonds»), conformément à l'article 71 de la Loi de 2007, chacun d'eux constituant un pool d'actifs distincts, géré
pour le bénéfice exclusif des porteurs d'actions du Sous-Fonds concerné.

6.2 Le premier Sous-Fonds de la Société, qui doit être libellé en dollars américains et dénommé le «Gaia Opportunities

Fund», et avoir toutes autres caractéristiques spécifiques telles que décrit dans le premier prospectus de la Société, doit
être formé dès l''établissement de la Société.

6.3 Le premier prospectus de la Société peut être modifié, mis à jour et / ou remplacé par le Conseil de temps à autre

(le «Prospectus»).

6.4 Le Conseil peut également, à tout moment, établir un ou plusieurs Sous-Fonds additionnel(s) et déterminer le nom

et les caractéristiques spécifiques de celui-ci (y compris, sans pour autant s'y limiter, les objectifs d'investissement, la
politique, la stratégie et / ou les restrictions, structure spécifique de frais, devise de référence), qui sont décrites dans les
modifications ou les suppléments au Prospectus ou, alternativement, dans des prospectus distincts établis pour les Sous-
Fonds additionnels en question (définies ci-après les «Spécifications applicables au Sous-Fonds», ce terme incluant le
Prospectus comme les Spécifications du Compartiment pour Gaia Funds Opportunities).

6.5 La Société est une entité juridique unique. Toutefois, par dérogation à l'article 2093 du Code civil luxembourgeois

et en conformité avec les dispositions de l'article 71 de la Loi de 2007, les avoirs de tout Sous-Fonds donné ne sont
disponibles que pour la satisfaction des dettes, obligations et responsabilités qui sont attribuables autel Sous-Fonds. Parmi
les Actionnaires, chaque Sous-Fonds est traité comme une entité distincte.

7. Classes d'actions.
7.1 La première classe d'Actions qui doit être établie par la Société lors de sa constitution sera désignée «Classe A»,

attribuée au Gaia Opportunities Fund et libélée en dollars américains, et aura les droits ez obligations décrits dans le

7.2 Le Conseil peut, à tout moment, émettre différentes classes d'Actions (collectivement, les «Classes» et indivi-

duellement une «Classe») à l'égard de chaque Sous-Fonds, et leur attribuer différents droits et obligations, y compris
(sans limitation) les droits de rédemption, les droits de recevoir des distributions et l'obligation de supporter certains
coûts, et tout autre caractéristique spécifique tel que (sans limitation) ce qui concerne les procédures de compensation
qui seront utilisées, telles que décrites dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds concerné.

8. Emission d'actions de classe A au souscripteur. Quarante-cinq (45) Actions de Classe A seront émises au Souscri-

pteur lors de la création de la Société puis seront obligatoirement rachetées par le Conseil, et le prix de souscription
sera retourné au souscripteur immédiatement après l'émission d'Actions de Classe A supplémentaires dans le Gaia Op-
portunities Fund, à condition qu'au moins quarante-cinq (45) Actions de Classe A supplémentaires (en addition à celles
qui ont déjà été émises au bénéfice du souscripteur) aient ainsi été émises.

9. Formes d'actions.
9.1 La Société émettra des actions sous forme nominative uniquement.
9.2 Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu au siège social

de la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu tel qu'indiqué à la Société, le nombre d'Actions nominatives détenues par lui et le montant payé sur chacune de ces

9.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur ces Actions

nominatives. La Société n'émettra normalement pas de certificats suite à une telle inscription, mais chaque Actionnaire
recevra une confirmation écrite de son actionnariat.

9.4 Tout Actionnaire ayant droit de recevoir des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les notifications et annonces seront envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.




9.5 Dans le cas où un Actionnaire ne fournit pas une adresse, la Société peut permettre qu'une mention à cet effet

soit inscrite dans le registre des Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée comme étant le siège social de la
Société ou à toute autre adresse qui peut être inscrite par la Société de temps à autre, jusqu'à ce qu'une autre adresse
soit communiquée à la Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment changer son adresse inscrite au
registre des Actions par voie de notification écrite adressée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée par le Conseil de temps à autre.

9.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de ces Actions(s) est contestée, les personnes invoquant un droit sur ces Action(s) devront désigner
un  mandataire  unique  pour  représenter  cet  actionnariat  dans  ses  relations  avec  la  Société.  Le  Conseil  a  le  droit  de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à ces Action(s) jusqu'à ce que ce mandataire ait été dûment nommé. Dans
le cas où une Action est enregistrée au nom de plus d'une personne, le titulaire nommé en premier dans le registre est
réputé être le représentant de tous les détenteurs indivis et aura seule le droit d'être traité comme le détenteur de cette
Action à toutes fins, y compris, sans limitation, à recevoir des avis de notification de la Société.

9.7 Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'Actions, une telle

fraction sera inscrite dans le registre des Actionnaires à moins que les Actions soient détenues par un système de com-
pensation permettant que seules les Actions entières soient manipulées. Le titulaire de celle-ci n'a pas le droit de vote
mais, dans la mesure déterminée par la Société, a droit à une fraction correspondante de tout dividende déclaré.

9.8 Le paiement de dividendes, le cas échéant, sera fait aux Actionnaires par virement bancaire ou par chèque envoyé

à leur adresse telle qu'inscrite dans le registre des Actionnaires.

10. Emission et Souscription d'actions.
10.1 Les Actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs qui se conforment au statut d'investisseur Eligible.

La conformité de chaque souscripteur avec le statut d'investisseur Eligible sera vérifiée par le Conseil ou tout agent à qui
cette fonction a été déléguée par le Conseil. Cette restriction, cependant, n'est pas applicable à tout Administrateur
souscrivant pour des Actions de la Société, ou à toute autre personne qui intervient dans la gestion de la Société.

10.2 Les investisseurs souhaitant souscrire des Actions dans un Sous-Fonds doivent signer un contrat de souscription

qui, après acceptation, sera signé par le Conseil. Les investisseurs s'engagent ainsi à souscrire et accepter les Actions en
conformité avec les Statuts ainsi que les modalités et conditions stipulées dans le Prospectus et / ou les Spécifications
applicables au Sous-Fonds.

10.3 Le Conseil est autorisé à émettre, à tout moment, un nombre illimité d'Actions supplémentaires dans n'importe

quelle Classe et dans n'importe quel Sous-Fonds, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de sou-
scription des Actions à émettre. Chaque Action nouvellement émise dans une Classe spécifique d'un Sous-Fonds spécifique
confère à son détenteur les mêmes droits et obligations que les porteurs d'Actions existantes de la même Classe du
même Sous-Fonds.

10.4 Les Actions peuvent être désignées en série (chacune une «Série»), correspondant chacune à une période spé-

cifique d'émission, tel que déterminé pour chaque Classe dans les Spécifications applicables au Sous-Fonds concerné. Les
Actions de chaque Série au sein d'une Classe spécifique ont les mêmes caractéristiques que les Actions de chaque autre
Série de cette Classe, ne différant que par rapport à leur date d'émission et donc à l'égard de tout droit ou obligation
basé sur cette date d'émission.

10.5 Les Actions n'auront pas de valeur nominale.
10.6 Le Conseil peut imposer des conditions et des restrictions sur l'émission d'Actions (y compris, sans limitation,

l'exécution des documents de souscription et la fourniture des informations le Conseil peut considérer comme appro-
priées) et peut fixer un niveau minimum de souscription. Le Conseil peut également, en ce qui concerne un Sous-Fonds
particulier, prélever des frais de souscription et a le droit de renoncer totalement ou partiellement aux frais de souscri-
ption. Toutes les conditions auxquelles l'émission des Actions peut être soumise seront détaillées dans le Prospectus et /
ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds.

10.7 Le prix de souscription des Actions est déterminé par le Conseil Classe par Classe tel que décrit en détail dans

le Prospectus et / ou dans les Spécifications applicables au Sous-Fonds.

10.8 Les Actions ne seront émises que sur acceptation et à réception du prix de souscription. Les conditions et délais

pour le paiement du prix de souscription seront déterminés par le Conseil et décrits dans le Prospectus et / ou les
Spécifications applicables au Sous-Fonds.

10.9 Le Conseil peut consentir à émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature, en conformité avec les

conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

10.10 Si un investisseur ne remplit pas les conditions requises de paiement telles que décrites en totalité dans le

Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds, il sera en faute et pourra potentiellement en supporter
les conséquences telles que prévues à l'égard de chaque Sous-Fonds et énoncées dans la Prospectus et / ou les Spécifi-
cations applicables au Sous-Fonds concerné.

10.11 Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, gérant ou agent dûment autorisé, le pouvoir d'accepter les

souscriptions, de recevoir le paiement du prix d'émission des Actions et à délivrer les Actions.




11. Restriction sur la propriété.
11.1 Le Conseil a le pouvoir d'imposer ou assouplir les restrictions sur la propriété des Actions qu'il jugera nécessaire

aux fins de s'assurer que les Actions de la Société ne sont ni acquises ni détenues par ou au nom de:

11.1.1 toute personne qui n'est pas une Personne Eligible;
11.1.2 toute personne en infraction avec la loi ou les exigences de tout pays ou autorité gouvernementale ou régle-

mentaire (si le Conseil a déterminé que l'un d'eux, la Société, un gérant d'actifs de la Société, un gestionnaire de placements
de la Société ou un conseiller a supporté un désavantage résultant de cette violation);

11.1.3 toute personne dans des circonstances qui, de l'avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des

charges fiscales ou autres désavantages pécuniaires que la Société n'aurait autrement pas encourus ou subis, y compris
une obligation d'enregistrement de valeurs mobilières ou d'investissements ou toute autre loi similaire ou exigence de
tout pays ou autorité;

11.1.4 toute «US Person», tel que défini dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds;
11.1.5 toute personne qui détient moins de la détention minimum telle que définie dans le Prospectus et / ou les

Spécifications applicables au Sous-Fonds;

11.1.6 toute autre personne ou groupe de personnes qui peuvent être définis dans le Prospectus et / ou les Spécifi-

cations applicables au Sous-Fonds,

(Chacune une «Personne Non Autorisée» et ensemble «Personnes Non Autorisées»).
11.2 Afin de prévenir la détention directe ou indirecte d'Actions par des Personnes Non Autorisées, la Société peut:
11.2.1 refuser d'émettre toute Action lorsqu'il lui apparaît que cette inscription aurait ou pourrait avoir pour effet que

cette Action est détenue, directement ou non, par une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions dans la

11.2.2 à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires de lui

fournir tous renseignements, supporté par des déclarations sous serment, qu'elle estime nécessaires aux fins de déter-
miner si oui ou non le bénéficiaire économique des Actions de cet Actionnaire est une Personne Non Autorisée;

11.2.3 refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas en droit de détenir des Actions dans la Société lors

d'une Assemblée des Actionnaires de la Société;

11.2.4 refuser de donner effet à tout transfert d'Actions et par conséquent refuser que tout transfert d'Actions soit

inscrit dans le registre des Actionnaires dans le cas où les Actions seraient, du fait de ce transfert, détenues par une
Personne Non Autorisée; et

11.2.5 s'il apparaît à la Société que des Actions sont détenues directement ou non par une Personne Non Autorisée,

la Société pourra procéder au rachat forcé de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire de la manière suivante:

(a) la Société enverra un avis (ci-après dénommé «Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant ces Actions ou étant

inscrit au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel avis doit préciser les
Actions à racheter, le prix à payer pour ces Actions et le lieu où le prix de rachat vis-à-vis de ces Actions est payable.
Tout Avis de Rachat peut être signifié à l'Actionnaire par la poste, dans une lettre recommandée adressée à l'Actionnaire
à sa dernière adresse connue ou inscrite dans les livres de la Société. L'Actionnaire sera alors obligé de remettre immé-
diatement à la Société la confirmation d‘actionnariat concernant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date indiquée dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être
un Actionnaire et les Actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

(b) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera un montant

égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 15 des
présentes, déduction faite de tout rachat ou autres frais liés à ce rachat;

(c) le paiement du prix de rachat sera effectué au profit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des

Actions et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans l'Avis de Rachat) pour le paiement
à cette personne, mais seulement suite à la rétrocession de la confirmation de son actionnariat représentant les Actions
spécifiées dans cet avis. Dès le dépôt du prix dans les conditions précitées aucune personne ayant un intérêt dans les
Actions spécifiées dans cet Avis de Rachat n'aura plus aucun intérêt dans ces Actions ou l'une d'entre-elles, ou toute
réclamation contre la Société ou ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt).

11.2.6 L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne doit être remis en question ou invalidé

en aucun cas, au motif que la preuve de la propriété des Actions était insuffisante par toute personne ou que la propriété
réelle des Actions était autre que celle apparue à la Société à la date de l'Avis de Rachat, à condition que de un tel cas
ces pouvoirs aient été exercés par la Société en toute bonne foi.

11.3 En plus de ce qui précède, le Conseil peut, à sa discrétion, retarder l'acceptation de toute demande de souscription

pour  des  Actions  jusqu'à  ce  que  la  Société  a  reçu  des  preuves  suffisantes  que  le  demandeur  puisse  être  qualifié  de
Investisseur Eligible.

11.4 En plus de toute responsabilité en vertu du droit applicable, un Actionnaire qui n'est pas considéré comme un

Investisseur Eligible, et qui détient des Actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société,




le Conseil, les autres Actionnaires et les agents de la Société pour tout dommage, pertes et dépenses résultant de ou liés
à la détention dans des circonstances où l'Actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou fausse ou fait
des déclarations trompeuses ou fausses afin d'établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis de notifier à
la Société de la perte de son statut d 'Investisseur Eligible.

12. Transfert d'actions.
12.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 11, les Actions sont généralement librement cessibles entre Investisseurs

Eligibles, mais peuvent toutefois être soumise à des conditions de transfert telles que prévue dans le Prospectus et / ou
les Spécifications applicables au Sous-Fonds.

12.2 Il sera donné effet à tout transfert d'Actions nominatives par une déclaration écrite de transfert à inscrire dans

le registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs
de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Sous réserve des dispositions de l'Article 12.1 ci-dessus, tout transfert
d'Actions nominatives devra être inscrit au registre des Actionnaires, cette inscription devra être signée par le Conseil
ou par tout agent de la Société ou par toute autre personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil.

13. Rachat d'actions.
13.1 La Société a le pouvoir de racheter ses propres Actions à tout moment dans les seules limites fixées par la Loi

de 2007 et figurant dans le présent Article 13.

13.2 Tout Actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Dans le cas d'une

demande de rachat d'une partie de ses Actions, la Société peut racheter le reste des Actions détenues par cet Actionnaire,
s'il résultait de l'acceptation d'une telle demande de rachat que la détention d'Actions dans une Classe quelconque aurait
une Valeur Nette d'Inventaire inférieure au minimum que le Conseil peut déterminer de temps à autre, tel que divulgué
dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds.

13.3 Si les demandes de rachat reçues pour une Classe d'Actions pour tout Jour de Transaction spécifique (tel que

défini dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds) dépassent un certain montant ou pourcentage
de la Valeur Nette d'Inventaire de cette Classe, lesdits montant et pourcentage étant fixés par le Conseil d'Administration
de temps à autre et divulgué dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds concerné, le Conseil
d'Administration peut reporter ces demandes de rachat et / ou de conversion excédentaires à un Jour de Transaction
ultérieur tel que plus amplement décrit dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds concerné.

13.4 En cas de report de rachat, les Actions concernées seront rachetées à la Valeur Nette d'Inventaire par Action

qui prévaut au Jour d'Evaluation applicable, déduction faite des frais, comme que cela peut être décidé de temps à autre
par le Conseil et divulgué dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds.

13.5 Le pPrix de rRachat sera payé dans les délais qui seront déterminés par le Conseil d'Administration et indiqué

dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds après la date à laquelle le Prix de Rachat applicable
a été déterminé conformément aux dispositions de l'article 15 des présentes. Si dans des circonstances exceptionnelles
la liquidité du portefeuille d'actifs détenu en rapport avec la Classe des Actions à racheter est insuffisante pour permettre
l'exécution du paiement dans un tel délai, alors ce paiement doit être effectué dès que cela est raisonnablement possible,
mais sans intérêt.

13.6 Le paiement du produit de rachat peut être retardé s'il existe des dispositions légales, telles que des restrictions

d'échange de devises, ou toute autre circonstance hors du contrôle de la Société qui rendent impossible le transfert du
produit de rachat dans le pays où le rachat a été demandé.

13.7 Le Conseil d'Administration peut également déterminer la période de préavis requise pour déposer une demande

de rachat de toute Classe ou Classes. La période spécifique de paiement du prix de rachat de toute Classe d'Actions de
la Société et toute période de préavis applicable ainsi que les circonstances de son application seront publiées dans le
Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds relatif à la vente de ces Actions.

13.8 Une telle demande doit être présentée ou confirmée par l 'Actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent pour les procédures de rachat
d'Actions. La confirmation d'actionnariat pour ces Actions en bonne et due forme et accompagnée d'une preuve suffisante
de leur transfert ou cession doit être reçu par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Rachat ne
puisse être payé.

13.9 La Société a le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, d'effectuer le paiement du Prix de Rachat à

tout Actionnaire demandant le rachat de l'une de ses Actions (mais sous réserve du consentement de l'Actionnaire) in
specie en allouant au détenteur des investissements provenant du portefeuille de la Classe concernée qui sont équivalents
en valeur (calculée de la manière décrite à l'Article 1]) à la valeur de l'actionnariat devant être racheté. La nature et le
type d'actifs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice
aux intérêts des autres détenteurs d'Actions de la Classe concernée et l'évaluation utilisée devra être confirmée par un
rapport spécial d'un auditeur.

13.10 Les Actions rachetées par la Société seront annulées

14. Conversion d'actions. La conversion des Actions dans un Sous-Fonds donné en Actions d'un autre Sous-Fonds ou

de la conversion (ou commutation) d'Actions d'une Classe dans une autre Classe au sein du même Sous-Fonds ou d'un




autre Sous-Fonds peuvent être autorisées sur la base d'un Sous-Fonds par Sous-Fonds ainsi que sur une base de Classe
par Classe, comme indiqué dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds.

Titre III - Valeur nette d'inventaire

15. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
15.1 La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Série à l'intérieur d'une Classe et d'un Sous-Fonds concerné

(la «Valeur Nette d'Inventaire» ou «VNI») est obtenue en divisant le total des actifs nets de la Société attribuables à
chaque Série de cette Classe d'Actions au sein de chaque Sous-Fonds, ceci étant la valeur de la portion des actifs moins
la portion des passifs attribuables à cette Classe, au Jour d 'Evaluation (tel que défini à l'Article 16.1), par le nombre
d'Actions en circulation dans les Séries de cette Classe au sein du Sous-Fonds concerné. La Valeur Nette d'Inventaire de
chaque Sous-Fonds est égale à la différence entre la valeur des actifs et la valeur des passifs de ce Sous-Fonds. La Valeur
Nette d'Inventaire est calculée dans la devise de la Classe concernée et peut être exprimée en toute autre monnaie que
le Conseil peut décider. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Sous-Fonds est calculée dans la devise du Sous-Fonds.

15.2 Le total des actifs nets de la Société correspond à la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds et des actifs

imputables aux Actions.

15.3 Les actifs de la Société comprendront, à l'égard de chaque Sous-Fonds:
15.3.1 toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
15.3.2 toutes les factures et les notes payables à vue et les comptes exigibles (y compris le produit des titres vendus

mais non livrés);

15.3.3 tous les titres, actions, obligations, billets, débentures, droits de souscription, bons de souscription et autres

titres, instruments du marché monétaire et autres actifs similaires détenus ou contractés par la Société;

15.3.4 tous les intérêts courus sur les actifs portants intérêts, seulement dans la mesure où cela est inclus ou reflété

dans le montant principal de ces actifs;

15.3.5 tous les dividendes, en nature ou en numéraire, et autres distributions à recevoir par la Société, dans la mesure

où les informations y relatifs sont raisonnablement accessibles à la Société;

15.3.6 les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la

Société, dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties et que la Société doit être remboursée;

15.3.7 la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et options d'achat dans laquelle la Société possède a une

position ouverte; et

15.3.8 tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées à l'avance.
15.4 La valeur de ces actifs sera déterminée à la valeur réelle en tenant dûment compte des principes suivants:
15.4.1 la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets à vue et comptes à recevoir, frais payés d'avance,

des dividendes et intérêts en numéraire annoncés ou échus et non encore reçus est réputée être le montant total de
tous ces éléments, à moins qu'il soit improbable que l'un d'eux soit payé ou reçu en totalité, auquel cas la valeur est
déterminée en faisant les ajustements qui peuvent être considérés comme appropriés afin de refléter la valeur réelle;

15.4.2 les valeurs mobilières cotées et négociées sur une ou plusieurs bourses de valeurs reconnues seront évaluées

à leurs derniers prix connus à la date d'évaluation;

15.4.3 les investissements dans des sociétés de placement collectif sont pris en compte à leur dernière Valeur Nette

d'Inventaire officiellement connue à Luxembourg au moment du calcul de la VNI du Sous-Fonds concerné. Si le prix n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, alors le prix sera déterminé par le Conseil sur base de la valeur réelle.
Les placements soumis aux cours acheteur et vendeur sont évalués à leur prix moyen, s'il n'en est pas décidé autrement
par le Conseil;

15.4.4 les titres non cotés pour lesquels des cotations de gré à gré sont facilement accessibles (y compris des titres

cotés pour lesquels le marché primaire est considéré comme étant sur le marché de gré à gré) doivent être évalués à un
prix équivalent au dernier prix reporté fourni par un service reconnu de cotation ou de courtiers ou de bonne foi par la
Société en utilisant les méthodes qu'elle juge appropriées;

15.4.5 tous les autres valeurs non cotées en bourse, autres titres, instruments ou investissements pour lesquels des

cotations de marché fiables ne sont pas disponibles, et les valeurs mobilières, instruments ou investissements pour lesquels
la Société considère, à sa discrétion, que les méthodes d'évaluation évoquées ci-dessus ne permettent pas de représenter
fidèlement la valeur réelle de ces titres, instruments ou investissements, seront évalués par la Société soit sur base de
leur coût vis-à-vis du Sous-Fonds ou de bonne foi en utilisant des méthodes qu'elle juge appropriées.

15.5 Les actifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Sous-Fonds concerné seront convertis

sur la base du taux de change en vigueur au Jour d'Evaluation. Si un tel taux de change n'est pas disponible, le taux de
change sera déterminé de bonne foi par et selon une procédure établie par le Conseil.

15.6 Le passif de la Société comprendra, à l'égard de chaque Sous-Fonds:
15.6.1 tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
15.6.2 tous les intérêts courus sur les emprunts (y compris les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts);




15.6.3 tous les frais courus ou à payer (y compris les dépenses administratives, frais de conseil et de gestion, y compris

les primes d'incitation, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

15.6.4 toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes obligations contractuelles échues pour

paiement en numéraire, y compris le montant des distributions déclarées mais non-payées par la Société, pour chaque

15.6.5 une provision appropriée pour impôts futurs sur le montant du capital et des revenus jusqu'au Jour d'Evaluation,

tel que déterminé de temps à autre par la Société, et autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le
Conseil, ainsi que tout montant (le cas échéant) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision
suffisante à l'égard de tout engagement conditionnel de la Société; et

15.6.6 tous les autres engagements de quelque nature que ce soit conformément aux principes comptables générale-

ment reconnus.

15.7 Dans la détermination du montant de ces engagements, le Conseil doit prendre en compte toutes les dépenses

payables par la Société, ce qui comprend les frais de constitution, honoraires, frais, débours et dépenses payables à ses
comptables, au dépositaire et ses correspondants, le gestionnaire de l'investissement, ainsi que tout autre agent employé
par la Société, la rémunération des Administrateurs et leur raisonnables dépenses, leur assurance et les frais raisonnables
de déplacement relatifs aux réunions du Conseil et du comité de placement, les frais et dépenses pour l'audit et les services
légaux, les honoraires et frais encourus pour l'enregistrement et le maintien de l'enregistrement de la Société auprès des
agences gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, frais
de licence pour l'utilisation des divers index, les frais de rapport et de publication, y compris le coût de préparation,
traduction, impression, publicité et distribution du Prospectus et / ou des Spécifications applicable au Sous-Fonds con-
cerné, les documents explicatifs de vente, rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais de publication
de la Valeur Nette d'Inventaire et de toute information relative à la valeur estimée de la Société, le coût d'impression des
certificats, le cas échéant, et le coût de tout rapport destiné aux actionnaires, les frais de convocation et de tenue des
réunions des Actionnaires, du Conseil et du comité, tous les impôts, droits de douane, taxes gouvernementales et autres,
et tous les autres dépenses d'exploitation, y compris le coût d'achat et de vente des actifs, les frais de transaction, les
frais de publication du prix d'émission et de rachat, les intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, d'assurance, de
téléphone et de fax. La Société peut provisionner des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier
ou périodique sur base d'un montant estimé pour des périodes annuelles ou autres périodes.

15.8 Les actifs et passifs des différents Sous-Fonds ou des différentes Classes au sein du même Sous-Fonds seront

alloués comme suit:

15.8.1 la recette provenant de l'émission d'Actions d'un Sous-Fonds et d'une Classe, le cas échéant, doit être attribuée

dans les livres de la Société au Sous-Fonds concerné et à la Classe concernée, le cas échéant;

15.8.2 lorsqu'un actif dérive d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société au même Sous-

Fonds et Classe, le cas échéant, que les actifs dont il dérive et à chaque réévaluation d'un actif l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Sous-Fonds concerné et à la Classe concernée, le cas échéant;

15.8.3 lorsque la Société supporte un passif qui est attribuable à un actif d'un Sous-Fonds donné et d'une Classe donnée,

le cas échéant, ou à toute action prise en relation avec un actif d'un Sous-Fonds et d'une Classe en particulier, le cas
échéant, ce passif doit être attribué au Sous-Fonds concerné et à la Classe concernée, le cas échéant;

15.8.4 à la date d'enregistrement pour la détermination des personnes ayants droit aux dividendes déclarés sur les

Actions d'un Sous-Fonds et d'une Classe en particulier, le cas échéant, les actifs de ce Sous-Fonds et de cette Classe, le
cas échéant, doivent être réduits du montant de ces dividendes; et

15.8.5 dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut pas être considérée comme étant attribuable à un Sous-

Fonds et à une Classe en particulier, le cas échéant, cet actif ou passif sera attribué à tous les Sous-Fonds et Classes, le
cas échéant, au pro rata de la VNI du Sous-Fonds et de la Classe concerné, le cas échéant, ou de toute autre manière
déterminée par le Conseil, agissant de bonne foi.

15.9 Dans le cadre du calcul de la VNI:
15.9.1 Les Actions à racheter, conformément aux dispositions du Prospectus et / ou des Spécifications applicables au

Sous-Fonds concerné, sont considérées comme existantes et prises en compte jusqu'à immédiatement après le délai
spécifié par le Conseil au Jour d'Evaluation; dès lors et jusqu'à ce qu'il soit payé par la Société le prix de rachat doit être
considéré comme une dette du Sous-Fonds et de la Classe concerné, le cas échéant;

15.9.2 Les Actions à émettre doivent être considérées comme étant émises à partir du jour précisé par le Conseil au

Jour d'Evaluation, et dès lors et jusqu'à réception par le Sous-Fonds et la Classe concerné, le cas échéant, le prix sera
réputé être une dette due au Sous-Fonds et à la Classe concerné, le cas échéant;

15.9.3 tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs exprimés dans des devises autres que la devise dans

laquelle la VNI du Sous-Fonds et de la Classe, le cas échéant, est calculée, seront évalués en tenant compte du taux de
change en vigueur sur le marché principal de chacun de ces actifs sur le Jour de Négociation précédant le Jour d'Evaluation;

15.9.4 si lors d'un Jour d 'Evaluation la Société est engagée à:




(a) acquérir un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif doit apparaître comme une dette du Sous-Fonds

et de la Classe concerné, le cas échéant, et la valeur de l'actif à acquérir doit être présentée comme un des actifs du Sous-
Fonds et de la Classe concerné, le cas échéant;

(b) vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif doit apparaître comme un actif du Sous-Fonds

et de la Classe concerné, le cas échéant, et l'actif à transférer ne doit plus être inclus dans les actifs de la Société;

à condition toutefois, que, dans les deux cas précités, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet

actif n'est pas connue au Jour d 'Evaluation, alors leur valeur doit être estimée par le Conseil de bonne foi.

15.10 La devise de référence de la Société est l'Euro (EUR). Chaque Sous-Fonds (et chaque Classe au sein de chaque

Sous-Fonds) peut avoir une devise de référence différente. La VNI des Actions de chaque Sous-Fonds est exprimée dans
la devise de référence du Sous-Fonds concerné et, au sein de chaque Sous-Fonds, la VNI de chaque Classe, le cas échéant,
est exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée, tel que décrit dans le Prospectus et / ou les Spécifications
applicables au Sous-Fonds.

15.11 Le Conseil a adopté une politique d'évaluation des investissements de la Société à leur juste valeur. Le Conseil,

à sa discrétion et en toute bonne foi, peut autoriser une autre méthode d'évaluation, si il estime qu'une telle évaluation
reflète mieux la juste valeur d'un quelconque des actifs de la Société.

15.12 Les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence du Sous-Fonds concerné seront

convertis sur la base du taux de change en vigueur le Jour d'Evaluation (tel que défini ci-dessous). Si ce taux de change
n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi par le Conseil et selon les procédures qu'il aura établi.

15.13 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la VNI

prise par le Conseil ou par l'agent administratif, sera finale et engagera la Société et les Actionnaires présents, passés ou

16. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, le rachat et la

conversion des actions.

16.1 L'évaluation des actifs de chaque Sous-Fonds et le calcul de la VNI par Action devront être effectués par le Conseil

ou par le mandataire désigné à cet effet sous la supervision du Conseil, à la fréquence prévue dans le Prospectus et/ou
les Spécifications applicables au Sous-Fonds (un «Jour d'Evaluation»).

16.2 La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la VNI et l'émission, la conversion et le rachat

de toute Classe d'Actions dans tout Sous-Fonds dans les cas suivants et en outre dans de tels cas, en ce qui concerne un
Sous-Fonds spécifique, tel qu'autorisé dans le Prospectus et/ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds:

16.2.1 pendant toute période aux cours de laquelle les principales bourses ou autres marchés sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société attribuable de temps à autre à ce Sous-Fonds est cotée ou négociée, sont
fermés autrement que pour des congés normaux, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
dans la mesure où cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuable à un
Sous-Fonds coté; ou

16.2.2 pendant l'existence d'un état de faits qui constitue une urgence de l'avis du Conseil et dont il résulte que la

cession ou l'évaluation des actifs détenus par la Société attribuable à ce Sous-Fonds serait impraticable; ou

16.2.3 pendant toute rupture des moyens de communication utilisés normalement pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements de la Société attribuable à ce Sous-Fonds ou le prix actuel ou les valeurs actuelles sur une bourse ou
tout autre marché à l'égard des actifs attribuables à ce Sous-Fonds; ou

16.2.4 si pour toute autre raison les prix des investissements détenus par la Société attribuable à un Sous-Fonds ne

peuvent être rapidement ou précisément déterminés; ou

16.2.5 durant toute période où le Conseil n'est pas capable de rapatrier des fonds dans le but d'effectuer des paiements

sur le rachat d'Actions de ce Sous-Fonds ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l'ac-
quisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions, ne peuvent, de l'avis du Conseil, être effectués
à des taux de change normaux.

16.3 Aucune action ne sera émise, convertie ou rachetée au cours d‘une telle suspension.
16.4 Lorsque cela est possible, toutes les mesures raisonnables seront prises pour mettre un terme à tout période de

suspension le plus tôt possible.

Titre IV - Administration

17. Gestion.
17.1 La Société est administrée par un Conseil composé d'au moins trois Administrateurs. Les Administrateurs ne

doivent pas nécessairement être Actionnaires. Le Conseil est élu par les Actionnaires lors d'une assemblée générale pour
une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus, à
condition toutefois qu'un Administrateur peut être révoqué et/ou remplacé avec ou sans motif à tout moment par une
résolution adoptée par les Actionnaires.




17.2 Dans le cas d'un poste vacant d'Administrateur en raison d'un décès, d'une retraite ou pour une autre raison, les

Administrateurs restants peuvent élire, par vote majoritaire, un Administrateur afin de combler le poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée des Actionnaires.

17.3 Le Conseil choisit parmi ses Administrateurs un président et peut choisir parmi ses Administrateur un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur, qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Actionnaires. Les réunions du Conseil sont
convoquées par le président ou par deux Administrateurs au lieu indiqué dans la convocation.

17.4 Le président présidera toutes les réunions des Actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence les

Actionnaires ou le Conseil d'administration peuvent désigner toute personne comme président pro tempore à la majorité
des suffrages exprimés ou des Administrateurs présents à une telle réunion.

17.5 Des avis de convocation écrits des réunions du Conseil doivent être remis à tous les Administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf dans le cas d'urgences, auxquels cas la nature de l'urgence
sera mentionné dans l'avis de convocation. Ce délai de convocation peut être levé par le consentement écrit, ou tout
autre moyen de communication permettant de prouver une telle renonciation, de chaque Administrateur. Une convo-
cation séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil.

17.6 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, ou par tout autre moyen de

communication permettant de prouver une telle nomination, un autre Administrateur comme son mandataire. Un Ad-
ministrateur peut représenter un ou plusieurs autres Administrateurs. Un Administrateur peut également participer à
toute réunion du Conseil par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant l'identification de
l'Administrateur. Ces moyens doivent permettre aux Administrateurs de participer efficacement à ces réunions du Conseil
d'Administration et les débats tenus lors de ces réunions doivent être retransmis de manière continue. Une réunion
tenue à distance par de tels moyens de communication sera considéré comme ayant eu lieu au siège social de la Société.
Les  Administrateurs  pourront  également  émettre  leur  vote  par  écrit  ou  par  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de
communication permettant de prouver un tel vote.

17.7 Les Administrateurs ne pourront agir que lors de réunions dûment convoquées du Conseil. Les Administrateurs

ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, excepté lorsque cela a été spécifiquement autorisé par une
résolution du Conseil d'Administration.

17.8 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité, le président aura une voix prépondérante en toute

17.9 Les décisions du Conseil d'administration peuvent également être prises sous forme de résolutions écrites qui

seront adoptées par consentement en des termes identiques et qui peuvent être signées sur un ou plusieurs documents
par tous les Administrateurs.

17.10 Le Conseil peut de temps à autre nommer des agents de la Société, y compris un directeur général, un secrétaire,

et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres agents jugés nécessaires au fonctionnement et à la
gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le Conseil. Les agents ne doivent pas
nécessairement être Actionnaires ou Administrateurs. Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les agents
nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur ont été conférés par le Conseil.

17.11 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et aux actes liés

à son objet social à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil.
Le Conseil peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et compétences à un comité, composé de la(des)
personne(s) que le Conseil jugera appropriée(s), dans la mesure où la majorité des membres du comité sont des Admi-
nistrateurs  et  que  aucune  réunion  du  comité  n'atteindra  le  quorum  requis  dans  le  but  d'exercer  ses  pouvoirs  et
compétences sauf si une majorité des personnes présentes sont des Administrateurs.

17.12 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président, ou, en son absence, par un

président pro tempore qui a présidé cette réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux devant être produits en
justice ou ailleurs, seront signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

17.13 Le Conseil, sur base du principe de diversification des risques et en conformité avec le Prospectus et/ou les

Spécifications applicables au Sous-Fonds, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement de chaque
Sous-Fonds de la Société et la conduite de la gestion et des affaires de la Société, sous réserve des restrictions qui seront
déterminées par le Conseil en conformité avec les lois et règlements applicables.

17.14 La Société pourra utiliser pour chaque Sous-Fonds, tel qu'énoncé dans les Spécifications applicables au Sous-

Fonds concerné, des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières, devises ou tout autre actif financier ou
instruments à des fins de couverture.

17.15 Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le Conseil pourra décider que tout ou partie des actifs des Sous-Fonds ou Classe au sein d'un Sous-
Fonds de la Société seront cogérés avec les actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout
ou partie des actifs des Sous-Fonds ou Classe seront cogérés ensemble.




17.16 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou agents de la Société a un intérêt matériel, ou est un adminis-
trateur, actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou entreprise. Tout Administrateur ou agent de la Société
qui agit en tant qu'administrateur, agent ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
autrement engagera des affaires ne doit pas, en raison de cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, mais sous
réserve des conditions détaillées ci-après, être empêché de délibérer et de voter ou agir sur toutes questions relatives
à ce contrat ou toute autre affaire.

17.17 Dans le cas où un Administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet Administrateur ou agent devra déclarer son intérêt personnel au Conseil et ne pourra prendre part au vote
sur ces transactions et les intérêts de cet Administrateur ou agent devront être rapportés à la prochaine réunion des
Actionnaires. Ce paragraphe ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil concerne des opérations courantes conclues
dans des conditions normales. Aux fins du présent Article présent, le terme «intérêt personnel» ne comprend pas les
relations ou intérêts dans une affaire, position ou transaction impliquant le promoteur, le gestionnaire d'investissement,
le dépositaire, les distributeurs, ou tout autre membre affilié, ou toute autre personne, société ou entité juridique qui,
de temps à autre, pourront être déterminés par le Conseil à sa discrétion à moins qu'un tel «intérêt personnel» soit
considéré comme un conflit d'intérêts en vertu des lois applicables et / ou règlements.

17.18 Le Conseil peut être assisté dans la gestion des actifs de la Société tout en conservant la responsabilité par un

ou plusieurs gestionnaires et / ou conseillers en investissement ou peut déléguer ses pouvoirs en ce qui concerne la
gestion des actifs de la Société ou d'un Sous-Fonds spécifique à un ou plusieurs agents.

18. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du Conseil agissant

par l'intermédiaire d'un ou plusieurs signataires autorisés ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre
personne à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le Conseil à sa discrétion.

19. Indemnisation.
19.1 La Société devra, sur demande, indemniser tout Administrateur, le(s) conseiller(s) en placement, le(s) gestionnaire

(s) de placements, le dépositaire, l'agent administratif, l'agent de transfert et de registre et leurs affiliés, ainsi que tout
agent de celui-ci et ses héritiers respectifs, exécuteurs testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, poursuite ou procédure pour lesquelles ils peuvent être partie en raison
du fait d'être ou d'avoir été un Administrateur, le(s) conseiller(s) en placement, le(s) gestionnaire(s) de placements, le
dépositaire, l'agent administratif, l'agent de transfert et de registre, ou tout autre affilié ou agent, ou d'être ou avoir été
un dirigeant de toute autre entité dans laquelle la Société ou un Sous-Fonds investit et pour laquelle ils n'ont pas le droit
d'être indemnisé (chacun une «Personne Indemnisée " et ensemble les» Personnes Indemnisées»), sauf en ce qui concerne
les questions pour lesquelles ces Personnes Indemnisées peuvent être finalement déclarées responsables d'une faute
intentionnelle, de mauvaise foi ou de négligence grave. Dans le cas d'un règlement, l'indemnisation sera octroyée seule-
ment pour les questions couvertes par le règlement à l'égard desquelles la Société est informée par son avocat que la
Personne Indemnisée n'a pas commis de faute intentionnelle, de mauvaise foi ou de négligence grave.

19.2 Le Conseil pourra décider que les dépenses effectivement engagées par une Personne Indemnisée pourront être

avancée à cette Personne Indemnisée, à condition que la Personne Indemnisée remboursera les montants avancés s'il est
finalement déterminé qu'elle n'a pas légalement respecté la norme de diligence requise pour l'indemnisation.

19.3 Le droit à l'indemnisation n'exclut pas les autres droits auxquels toute Personne Indemnisée a droit.

Titre V - Assemblées générales des actionnaires

20. Pouvoirs et Droits de vote.
20.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Ces

résolutions lient tous les Actionnaires quel que soit la Classe d'Actions détenues par eux. Elle aura les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

21. Convocation et Participation.
21.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation, le
deuxième lundi du mois d'octobre à 10.00 heures et pour la première fois à Luxembourg en 2012. Si ce jour est un jour
non ouvrable à Luxembourg, la réunion se tiendra le jour ouvrable suivant à Luxembourg.

21.2 Les autres assemblées générales des Actionnaires («Assemblées Générales») pourront être tenues au lieu et à

l'heure qui seront fixés dans les avis de convocation de l'assemblée générale.

21.3 Le quorum et les délais requis par la loi s'appliquent aux avis de convocation et à la tenue des assemblées des

Actionnaires, sauf disposition contraire des présents Statuts.

21.4 Chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des limitations imposées par ces Statuts. Un Actionnaire

pourra voter à toute assemblée des Actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou
par tout autre moyen de communication permettant de prouver cette procuration. Une telle procuration sera considérée
comme valable en cas de reconvocation de l'assemblée, à condition qu'elle ne soit révoquée, pour toute assemblée des
Actionnaires reconvoquée.




21.5 Sauf disposition contraire de la loi, et en particulier en vertu de l'article 31 des présents Statuts, les résolutions

prises lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des suffrages
exprimés. Les voix exprimées ne comprendront pas les voix attachées aux Actions qui sont représentées à l'Assemblée
Générale, mais pour lesquelles les Actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc
ou nul. Un Actionnaire personne morale ne peut exécuter une procuration que par la signature de son représentant
dûment mandaté.

21.6 Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour prendre

part à toute Assemblée Générale des Actionnaires.

21.7 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil sur avis écrit énonçant l'ordre du

jour et envoyé, en conformité avec la loi luxembourgeoise, aux Actionnaires.

21.8 Si tous les Actionnaires, dûment informés de l'ordre du jour, sont présents ou dûment représentés à une As-

semblée Générale, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations préalables.

21.9 Un avis sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxem-

bourgeois et dans tout autre journal dans la mesure où ceci est requis par le droit luxembourgeois, et dans tout autre
journal que le Conseil jugera approprié.

22. Assemblées générales de(s) sous-fond(s).
22.1 Le Conseil pourra à tout moment convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires d'un ou plusieurs Sous-

Fonds spécifique(s) afin de décider sur toute question ayant trait uniquement à ce(s) Sous-Fonds.

22.2 Les dispositions juridiques ainsi que les dispositions des présents Statuts relatifs aux Assemblées Générales des

Actionnaires de la Société s'appliquent dans la mesure du possible mutatis mutandis à l'Assemblée Générale des Action-
naires d'un ou plusieurs Sous-Fonds spécifique(s).

Titre VII - Comptes - Distributions

23. Année financière et Comptes annuels.
23.1 L'exercice social de la Société commencera chaque année le premier mai et se terminera le trente avril de l'année


23.2 Chaque année, le Conseil dressera le rapport annuel en conformité avec la Loi de 2007. Ce rapport annuel doit

contenir un bilan ou un état de l'actif et du passif, un compte de profits et pertes, un rapport sur les activités de l'exercice
écoulé ainsi que toute information significative.

23.3 La Société devra établir ses comptes annuels en Euros. Afin de déterminer le montant du capital de la Société,

les actifs nets attribuables à chaque Sous-Fonds et à chaque Classe à l'intérieur d'un Sous-Fonds, le cas échéant, s'ils ne
sont pas libellés en Euros, seront convertis en Euros et le montant du capital sera la somme des actifs nets de tous les

23.4 Les comptes annuels doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle.
23.5 Les comptes annuels, comprenant le bilan et le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration

et la convocation de l'Assemblée Générale annuelle, sera mis à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société
15 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale annuelle.

24. Auditeur.
24.1 Les données comptables du rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises agréé

nommé par le Conseil et rémunéré par la Société.

24.2 L'auditeur devra remplir les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

25. Distributions.
25.1 L 'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires devra approuver la répartition des bénéfices issus de chaque

Sous-Fonds tel que proposé par le Conseil en conformité avec les règles de répartition prévues dans le Prospectus et /
ou les Spécification applicables au Sous-Fonds.

25.2 Le Conseil pourra, à sa discrétion, décider de payer des dividendes intérimaires à tout moment, sauf disposition

contraire contenue dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables aux Sous-Fonds.

25.3 Les distributions seront payées en Euros ou dans la devise de référence du Sous-Fonds et au moment et lieu que

le Conseil déterminera de temps à autre.

25.4 Aucune distribution ne pourra être faite si elle aurait pour effet que la VNI de la Société tombe en dessous du

capital minimum requis par la Loi de 2007, tel qu'énoncé à l'article 5.4 ci-dessus.

Titre VIII - Dissolution - Liquidation

26. Terme, Liquidation et Fusion de sous-fonds.
26.1 Les Sous-Fonds pourront être créés pour une période indéterminée ou pour une période déterminée tel que

prévu dans le Prospectus et / ou les Spécifications applicables au Sous-Fonds. Dans le cas où un Sous-Fonds est créé pour




une période déterminée, il y sera automatiquement mis fin à la date d'échéance prévue dans les Spécifications applicables
au Sous-Fonds concerné.

26.2 Le Conseil pourra également décider de liquider un Sous-Fonds si les actifs nets de ce Sous-Fonds sont inférieurs

à, ou n'ont pas atteint, un montant déterminé par le Conseil comme étant le seuil minimum pour que ce Sous-Fonds
puisse être utilisé d'une manière économiquement efficace ou si un changement dans la situation économique ou politique
relative au Sous-Fonds concerné justifierait une telle liquidation. Tous les Actionnaires se verront notifies par la Société
de toute décision de liquider le Sous-Fonds concerné avant la date effective de la liquidation et la notification indiquera
les raisons et les procédures relatives aux opérations de liquidation.

26.3 Dans les mêmes circonstances que celles susmentionnées, le Conseil pourra décider de fermer un Sous-Fonds

et apporter ses actifs à un autre Sous-Fonds existant ou à un nouveau Sous-Fonds ou à un autre véhicule de placement
collectif. Le Conseil pourra organiser l'amalgamation de deux ou plusieurs Sous-Fonds s'il estime qu'une telle démarche
est dans le meilleur intérêt des Actionnaires du Sous-Fonds concerné. Les Actionnaires concernés se verront notifiés
d'une telle décision et de toute information pertinente concernant le nouveau Sous-Fonds. La notification devra avoir leu
au moins un mois avant la date à laquelle l'amalgamation devient effective afin de permettre aux Actionnaires de demander
que leurs Actions soient rachetées, sans aucun frais ou coûts, avant que l'amalgamation ne soit terminée.

26.4 Lorsque les actifs doivent être contribués à un autre véhicule de placement collectif, l'amalgamation ne sera

obligatoire que pour les Actionnaires du Sous-Fonds concerné qui consentiront expressément à une telle amalgamation.
Lorsque la Conseil n'a pas le pouvoir de prendre une telle décision ou lorsque qu'il estime que la décision doit être
soumise aux Actionnaires pour leur approbation, la décision de liquider ou de fusionner un Sous-Fonds sera alors prise
à une réunion de l'Assemblée Générale du Sous-Fonds concerné. Dans un tel cas, l'Assemblée Générale du Sous-Fonds
se tiendra sans condition de quorum et la dissolution pourra être prononcée par les votes des Actionnaires détenant
50% des actions représentées à cette Assemblée Générale. Les Actionnaires se verront notifies par la Société de toute
résolution de procéder à la liquidation ou à l'amalgamation au moins un mois avant la date effective de la liquidation ou
de l'amalgamation du Sous-Fonds, afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs
Actions, sans aucun frais ou coûts, avant que la liquidation ou l'amalgamation du Sous-Fonds n'ait eu lieu.

26.5 Dès que la décision de liquider ou fusionner un Sous-Fonds est prise, l'émission d'Actions dans ce Sous-Fonds

est interdite et sera considérée comme nulle.

26.6 Chaque Sous-Fonds pourra être dissout séparément sans que cela n'ait d'impact sur les autres Sous-Fonds. La

dissolution du dernier Sous-Fonds produira ipso jure la liquidation de la Société.

27. Dissolution et Liquidation de la société.
27.1 La Société pourra à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale statuant dans les

conditions requises pour la modification des Statuts. La Société sera également dissoute par la dissolution du dernier
Sous-Fonds existant.

27.2 Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum indiqué dans l'Article 5.4 ci-dessus, la question

de la dissolution de la Société doit être soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil. Dans un tel cas, l'Assemblée
Générale se tiendra sans aucune exigence de quorum et la dissolution pourra être prononcée par les votes des Action-
naires détenant 50% des Actions représentées à cette Assemblée Générale.

27.3 Si le capital social est inférieur au quart du capital minimum indiqué dans l'Article 5.4 ci-dessus, la question de la

dissolution de la Société doit être soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil. Dans un tel cas, l'Assemblée Générale
se  tiendra  sans  aucune  exigence  de quorum  et  la  dissolution  pourra être  prononcée  par les  votes des Actionnaires
détenant 25% des Actions représentées à cette Assemblée Générale.

27.4 Lorsque la tenue d'une Assemblée Générale est requise conformément aux Articles 27.2 ou 27.3 ci-dessus, une

telle Assemblée Générale doit être convoquée de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai de quarante jours à partir
de l'évaluation que les actifs nets de la Société sont inférieurs aux deux tiers ou au quart du minimum légal, selon le cas.

27.5 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale statuant sur la dissolution et sous réserve de
l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxembourg. Les opérations de liquidation seront
effectuées conformément aux lois luxembourgeoises applicables.

28. Les produits de la liquidation.
28.1 Le produit net de la liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux

Actionnaires du Sous-Fonds concerné en conformité avec les règles applicables à la répartition des bénéfices dans ce
Sous-Fonds telles qu'énoncées à l'Article 25 ci-dessus.

28.2 Tout produit de la liquidation qui ne pourra pas être distribués à ses bénéficiaires lors de la mise en œuvre de la

liquidation sera déposé auprès de la Caisse de Consignation de Luxembourg.

29. Consolidation / Fractionnement des actions. Le Conseil peut fusionner des Actions de différentes Classes au sein

d'un Sous-Fonds ou diviser les Actions d'un Sous-Fonds en deux ou plusieurs Classes différentes. Une consolidation ou
une division peut également être résolue par une Assemblée Générale du Sous-Fonds concerné décidant, sans condition
de quorum, à la simple majorité des Actions présentes ou représentées.




Titre IX - Général

30. Modifications des statuts. Ces Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux conditions

de quorum prévues par la Loi de 1915.

31. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront déterminés en conformité avec la Loi de

1915 et la Loi de 2007, telles qu'elles ont été modifiées ou seront modifiées de temps à autre.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 avril 2012.

2. La première Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit aux Actions suivantes dans la Société:

1) Oppenheim &amp; Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Actions de Classe A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Actions de Classe A

Les Actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille dollars américains (45.000 $) est dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ trois mille euros (€ 3.000,).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le Souscripteur susmentionné, représentant la totalité du capital souscrit (l'«Actionnaire Unique»), a immédiatement

procédé à une assemblée générale extraordinaire.

L'actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;

2. Deloitte S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, est nommée réviseur d'entreprises agréé

de la Société;

3. Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs de la Société pour une durée indeterminée:

3.1 M. Toby Birch, Administrateur, né le 13 novembre 1966 et résidant à Villa Madeleine, St Clair Hill, St Sampson,

Guernsey, GY2 4DT, Channel Islands;

3.2 M. Vladimir Lekovski, Administrateur, né le 2 juin 1969 et résidant au 38 Furness Road, Londres SW6 2LH, Roy-


3.3 Mme Vanessa Molloy, Administrateur non-exécutif, née le 20 octobre 1973 et résidant au 14 rue St Donat, Schras-

sig, L-5362 Luxembourg. Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des
comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte notarié a été passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.

L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, lesdites parties ont signé avec Nous, notaire, le présent


Signé: Oudina, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2011. Relation: EAC/2011/5436. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Santioni A.


Référence de publication: 2011114003/1403.

(110130484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2011.




PG Europe 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.276.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 87.172.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique le 28 juin 2011

L'associé unique de la société décide d'élire Ernst &amp; Young, société anonyme ayant son siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, comme réviseur d'entreprise avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PG Europe 4 S.à r.l.

Référence de publication: 2011093789/15.
(110106135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Aqua 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.069.


L'an deux mille onze le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Richard AMOS, Executive Director, né le 1 


 mars 1959 à Randogne VS (Suisse), demeurant à

Pfaeffikon SZ, Schwyz (Suisse)

ici représenté par Monsieur Bassem Pierre DAHER, LLM, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 22 juillet 2011

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AQUA 1 S.àr.l. (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.




3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 12.494,-), représenté par

douze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (12.494) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.




8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la




V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque


14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011

<i>Souscription - Libération

Monsieur Claude Richard AMOS, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social

de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (12.494) parts sociales par
versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (EUR 12.494,-) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Richard AMOS, Executive Director, né le 1 


 mars 1959, à Randogne VS (Suisse), demeurant à

Pfaeffikon SZ, Schwyz, (Suisse)

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 juillet 2011. Relation:LAC/2011/34287. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le vingt-trois août 2011.

Référence de publication: 2011119821/207.

(110137894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

PI Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.468.259,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.260.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique le 28 juin 2011

L'associé unique de la société décide d'élire Ernst &amp; Young, société anonyme avant son siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, comme réviseur d'entreprise avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PI Europe 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2011093790/14.

(110106132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Ernst &amp; Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.


Il résulte des résolutions des actionnaires de la Société prises en date du 29 novembre 2010 que le mandat du réviseur

d'entreprises a été renouvelé comme suit, ce mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2011:


- BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B 71.178.

Il résulte des résolutions des actionnaires de la Société prises en date du 9 juin 2011 que le mandat de M. Alain Kinsch

et celui de M. Werner Weynand comme administrateur de la Société ont été renouvelés à compter du 12 décembre
2010, ces mandats prenant fin le 12 décembre 2014.

Ainsi, le conseil d'administration de la Société est composé depuis le 12 décembre 2010 des personnes suivantes:

- M. Alain Kinsch

- M. Werner Weynand

- M. Jean-Pierre Letartre.

De plus, l'adresse de la Société a été modifiée à compter du 1 


 janvier 2011 au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097920/25.

(110110258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.




PI Europe 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.793.400,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 87.339.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire le 28 juin 2011

L'associé unique de la société décide d'élire Ernst &amp; Young, société anonyme ayant son siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, comme réviseur d'entreprise avec effet immédiat et pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PI Europe 4 S.à r.l.

Référence de publication: 2011093791/15.
(110106131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Plumeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.251.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011093794/12.
(110105662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Ophis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.984.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2011.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société


La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011098609/27.
(110112201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.




Primigenia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011093796/12.
(110105991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Private Flow Holding S.A., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 143.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093797/9.
(110105954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Cube Communications Infrastructure S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.120.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Ordinaire du 28 avril 2011

En date du 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler les mandats de Monsieur Alain Devresse et Monsieur Robert Tellez en qualité de membres du

Conseil de Surveillance,

- de nommer, avec effet au 28 avril 2011, Monsieur Marc-Antoine Autheman, Crédit Agricole SA, 91-93 boulevard

Pasteur, F - 75730 Paris Cedex 15, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de Monsieur Alain Devresse, démissionnaire

- de nommer, avec effet au 28 avril 2011, Monsieur Patrick Zurstrassen, Lombard Odier Funds Europe SA, 5, allée

Scheffer, L - 2520 Luxembourg, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de Monsieur Robert Tellez, démissionnaire

- de renouveler le mandat de Monsieur Renaud de Matharel en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour

une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cube Communications Infrastructure SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011096748/23.
(110110121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Recolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 29, rue Maximilien.

R.C.S. Luxembourg B 103.102.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011093806/10.
(110106385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.




QS Technology S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.966.

Madame  Carla  Raphaëlle  VOLCKAERT,  associée  de  la  société,  réside  désormais  au  27  /  29  avenue  des  Papalins,

appartement n° 5, 98000 Fontvieille, Monaco.

Monsieur Thierry VERROEYE, associé et gérant de catégorie A de la société, réside désormais au 27 / 29 avenue des

Papalins, appartement n° 5, 98000 Fontvieille, Monaco

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011093798/14.
(110106334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Picaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.620.


L'an deux mille onze, le vingt-neuf juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


La société “Oppidum Limited”, établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Nerine Chambers (Iles Vierges


ici représenté par Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “PICARO S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
68.620, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date
du 11 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 19 mai 1999,

b) Que le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de la totalité

des actions de la Société;

d) Que la partie comparante, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

e) Que l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l'activité de la Société

a cessé, qu'il est investi de tout l'actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;

f) Que l'Actionnaire Unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à son profit;

g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente

déchargés de leurs fonctions;

i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à L-2120 Lu-

xembourg 16, allée Marconi.

j) Que le mandataire de l'Actionnaire Unique pourra procéder à l'annulation de tous les certificats d'actions au porteur,

le cas échéant à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire instru-





Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la
partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.


Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 


 juillet 2011. LAC/2011/29854. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093792/53.
(110106492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Quiet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093799/9.
(110105498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Real Estate Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.351.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093800/9.
(110105739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

KEV Germany RESI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 927.850,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.843.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 30 juin 2011

- Monsieur Jorge Perez Lozano, a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Madame Polyxeni Kotoula a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Monsieur Onno Bouwmeister avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu par

l’associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée;

- Lux Business Management S.à r.l., avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu

par l’associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Lux Business Management S.à r.l., gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Onno Bouwmeister, gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Segelman Benjamin Julius, gérant, avec adresse privée au 64, North Row, GB-W1K 7DA London.




Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011096942/23.
(110109664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Riverwells Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093811/10.
(110105705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Real Estate Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.351.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093801/9.
(110105740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Ravaillac Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093805/9.
(110105953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Financière Daunou 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 134.897.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 7 juin 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Benoît Cheron, avec adresse professionnelle au 12, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Nicolas Holzman, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
- Michel Paris, avec adresse professionnelle au 43, Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, France
- Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en

tant que Réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2011.

Référence de publication: 2011094463/21.
(110106979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.




UKIG FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 151.791.

Par résolutions signées en date du 24 mai 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alexandre Moyret, avec adresse au 10, rue C M . Spoo, L-2546 Luxembourg, de son

mandat de Gérant, avec effet au 14 février 2011

2. Nomination de Richard James avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, W1J 6ER

Londres, Royaume Uni, au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093872/15.
(110105924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Redeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 45.868.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093807/9.
(110106304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Redeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 45.868.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093808/9.
(110106307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Reinbro Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093809/9.
(110105952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Riverwells Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093812/10.
(110105706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.




Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.216.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.258.


Suite à un transfert de parts entre parties en date du 22 juin 2011, certaines parts sociales détenues dans la Société

ont été transférées de la manière suivante:

- Thycarlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de EUR 14.280,-, ayant son siège social

au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-161576 a transféré 319.804 parts sociales de catégorie B à Marthilux S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-161.942 ("Marthilux S.à r.l.");

- Matignon Développement 4, une société par actions simplifiée régie par les lois françaises, ayant son siège social au

20, Place Vendôme F-75001 Paris (France) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 503680944 a transféré 788.446 parts sociales de catégorie B à Marthilux S.à r.l.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:
Thycarlux S.à r.l.: 1.108.250 parts sociales de catégorie A
Marthilux S.à r.l.: 1.108.250 parts sociales de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marthilor S.à r.l

Référence de publication: 2011096991/26.
(110109959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Roma Group Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 122.787.

Je soussigné Romain LUTGEN, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2a place de Paris, ai démissionne, avec

effet au 1 


 juillet 2011, de mon poste d'administrateur de la société anonyme Roma Group Soparfi, ayant son siège social

à Luxembourg, 2a, place de Paris, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B122787.

Romain LUTGEN.

Référence de publication: 2011093814/11.
(110105508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Scène Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 25, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 151.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011093815/10.
(110106052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Seven Q Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 133.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 14 juin 2011.


Référence de publication: 2011093816/11.
(110105982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Société de Distribution de Produits Sidérurgiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 64.199.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2011

Les actionnaires de la SOCIETE DE DISTRIBUTION DE PRODUITS SIDERURGIQUES S.A., réunis en Assemblée

Générale Ordinaire du 9 mai 2011, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat du commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT S.A. ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie, RCS Luxembourg 25 797
étant arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle, l'assemblée générale décide de le renouveler pour

une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Pour extrait conforme,

Frisange, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011093838/17.
(110105511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Metallum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.635.

L'adresse professionnelle de KOFFOUR S.A., Administrateur de la société, a été transférée du 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010. Monsieur Guy KETT-
MANN, né le 17 mars 1951 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société KOFFOUR S.A.

L'adresse professionnelle de VALON S.A., Administrateur de la société, a été transférée du 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010. De plus, l'adresse professionnelle
de son représentant permanent, Madame Marie BOURLOND, a également été transférée du 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010.

L'adresse professionnelle de LANNAGE S.A., Administrateur de la société, a été transférée du 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 6 décembre 2010. Monsieur Guy BAU-
MANN, né le 2 mai 1956 à Esch-sur-Alzette, ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
est nommé représentant permanent de la société LANNAGE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/07/2011.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nicolas Dumont

Référence de publication: 2011097005/26.
(110109935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 114.952.


Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft vom 22. Juni 2011 geht hervor:
- dass Herr Jost-Albrecht Nies als Geschäftsführer (gérant) mit sofortiger Wirkung abberufen wurde; und
- dass Herr Christian Eike Schütz, geboren am 25. Februar 1967 in Siegen, Deutschland, geschäftsansässig in 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.




Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 5. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011093822/16.
(110105843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.436.


Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft vom 22. Juni 2011 geht hervor:
- dass Herr Jost-Albrecht Nies als Geschäftsführer (gérant) mit sofortiger Wirkung abberufen wurde; und
- dass Herr Christian Eike Schütz, geboren am 25. Februar 1967 in Siegen, Deutschland, geschäftsansässig in 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 5. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011093823/16.
(110105842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

T Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.180.

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 05 juillet 2011

L’assemblée nomme pour une durée indéterminée, un second gérant, à savoir Mademoiselle Géraldine THIRY, née à

Oupeye (Belgique) le 08 décembre 1976, domiciliée à B-4600 RICHELLE, 29 rue de Richelle.

Elle pourra engager la société par sa seule signature.
Son mandat sera gratuit.
Pour extrait conforme,

Troisvierges, le 05 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093853/14.
(110106377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Eurogest Benelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.836.


L'an deux mille onze, le vingt neuf juin.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

The I.A. WILLITS TRUST, Trust, ayant son siège social 17, Gr. Xenopoulou Street, CY-3724 Limassol, inscrite au

registre de commerce de Chypre, représentée par son trustee Monsieur Yianis MAKEDONAS,

lui-même ici représenté par Monsieur Bernard ZIMMER, demeurant professionnellement à 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, en date du 24 juin 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée EUROGEST BENELUX S.à

r.l.,  ayant  son  siège  à  L-2449  Luxembourg,  25A,  boulevard  Royal,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Georges




D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 25 octobre 1996 publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 39 du 30 janvier 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 56.836,

- que la société a un capital social de 12.394,- EUR, représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de

123,94,- EUR,

- qu'en réunissant en ses mains la totalité des parts sociales de la société, elle a décidé de dissoudre et de liquider la

Société celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société;

- que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'associée unique;
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'associé et/ou que tous les

passifs actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

- que par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associé

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura
exigé la constitution de sûretés.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.000,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 


 juillet 2011. Relation: LAC/2011/29819. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 04 juillet 2011.

Référence de publication: 2011096071/50.
(110109545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.442.


Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft vom 22. Juni 2011 geht hervor:
- dass Herr Jost-Albrecht Nies als Geschäftsführer (gérant) mit sofortiger Wirkung abberufen wurde; und
- dass Herr Christian Eike Schütz, geboren am 25. Februar 1967 in Siegen, Deutschland, geschäftsansässig in 4a, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zum Geschäftsführer (gérant) auf unbestimmte Zeit ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 5. Juli 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011093824/16.
(110105845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Stromstad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093825/11.
(110106094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Rivas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.471.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2011.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue

de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.

La société Zimmer &amp; Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société


La société Zimmer &amp; Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011098693/27.
(110111980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2011.

Sustainable Development Fund, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 124.967.

Le bilan au 31 décembre 2010, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 20 Juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Juillet 2011.

Référence de publication: 2011093826/12.
(110105564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Semaphore Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.746.

En date du 28 juin 2011, Fiduciaire Continentale a dénoncé avec effet immédiat le siège de la société SEMAPHORE

INVEST S.A. en ses bureaux, sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 141 746. Par conséquent,
la convention de domiciliation conclue entre la société SEMAPHORE INVEST S.A. et Fiduciaire Continentale a été résiliée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011093830/11.
(110105745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.




Sepia Holding SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 103.318.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093831/9.
(110106253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Entreprise de Construction Claude Jans SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 99.506.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Eschweiler extraordinairement en date du 30 juin 2011 à 10.00


Les  mandats  des  membres  du  conseil  d’administration  étant  venus  à  échéance,  sont  renouvelés  jusqu’à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2017:

Monsieur Claude JANS, président, administrateur et administrateur délégué, né à Wiltz (L) le 23.08.1956, demeurant

à L–9651 Eschweiler, 4, Rue Tom

Madame Gaby JANS-ZEIEN, administrateur, née à Wiltz (L) le 23.02.1958, demeurant à L–9651 Eschweiler, 4, Rue


Monsieur Erwin HEINERTZ, administrateur, né à St. Vith (B) le 18.07.1956, demeurant à B–4791 Burg-Reuland, 458,


Est nommé comme 4 


 administrateur Monsieur Charles ENSCH, né à Diekirch (L) le 8 juillet 1952, demeurant à

L-9273 Diekirch, 10 Op der Schleed.

Son mandat expirera également à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011094425/22.
(110107215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Sergio Rossi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.212.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.072.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la Société tenue à Luxembourg le 5 juillet 2011

L'Assemblée a pris acte et a accepté la démission de Cheryl Ann Solomon de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet au 24 juin 2011.

L'Assemblée a décidé de nommer Monsieur Michel Friocourt, dont l'adresse professionnelle se situe au 10, avenue

Hoche, 75381 Paris, France, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 5 juillet 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011093832/16.
(110105808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Advent Kamax Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 111.508.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011093927/14.
(110105138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Café Why Not S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 161.870.


L'an deux mille onze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


Madame Claudia Maria MONTEIRO TEIXEIRA, serveuse, née à Titisee-Neustadt (Allemagne), de nationalité portu-

gaise, demeurant à L-7432 Gosseldange, 7, rue Neuve (ci-après la «Comparante»).

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet principal l'exploitation d'un commerce de café-brasserie avec débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques, ainsi que la petite restauration.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prendra la dénomination de «Café Why Not S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.




Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocable(s) ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article soient

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est)du/des mandataire(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes les autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contracte(nt) à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives modifiant ou non les Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient ad-

optées à l'unanimité par les associés détenant la totalité du capital.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier (1 


 ) et se termine le trente et un (31) décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, respecti-

vement, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites par:

Madame Claudia Maria MONTEIRO TEIXEIRA, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500,00 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.


La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900,00





L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises (notamment, autorisation de commerce et autorisation de débit de
boissons alcooliques) afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents Statuts.

<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la Société est fixée à L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.
2) Est nommée gérante de la Société et ce, pour une durée indéterminée:
Madame Claudia Maria MONTEIRO TEIXEIRA, pré-qualifiée.
La Société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 28 juin 2011. Relation: MER/2011/1268. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.


Mersch, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093504/116.
(110105787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Sident S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.684.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011093833/10.
(110105823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Sident S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.684.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011093834/10.
(110105824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

SIDL, Skol International Development Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 17.967.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.06.2011.


Référence de publication: 2011093836/10.
(110106073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.




Axel Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.845.

L’an deux mil onze, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Axel Assets Manage-

ment  S.A.",  (la  "Société"),  avec  siège  social  à  20,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.845, constituée suivant acte reçu en date du 21 mars
2002 par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 2 juillet 2002, sous le numéro 1004 et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu le 3
décembre 2002 par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 31 janvier

L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L1750 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec même adresse profession-


Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 8 et 14 des statuts concernant la possibilité d'un administrateur unique en cas d'actionnaire


2. Divers.
B) Que l'actionnaire, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par lui-même, sont portés sur

une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire présent, les mandataires de la partie représentée,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire, présent ou représenté, déclare

avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier les statuts de la Société, et plus spécialement les articles 8 et 14 pour leur donner la teneur


« Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»




« Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d'administration qui fixe leurs attributions.

A l'égard des tiers, la société est soit engagée par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la seule

signature de l'administrateur unique.

Les tiers délégués du conseil n'engageront la société à l'égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d'administration.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit, R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 


 juillet 2011. LAC/2011/29930. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Référence de publication: 2011094324/76.
(110107247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.142.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 01/04/2004


Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 mai 2011, le mandat des administrateurs Louise PAUL,

Charles OSSOLA et Eric MAGRINI a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cascades Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2011097342/15.
(110109949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Satinland Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 148.401.

Il est à noter la nouvelle adresse du Manager A Timothy Charles Babich comme suit:
- Timothy Charles Babich, 82 Pall Mall, London SW1Y 5ES, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Manager B

Référence de publication: 2011097299/15.
(110109583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Advent Kamax Luxembourg

Aqua 1 S.à r.l.

Axel Assets Management S.A.

Café Why Not S.à r.l.

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

Cube Communications Infrastructure S.C.A.

Entreprise de Construction Claude Jans SA

Ernst &amp; Young Luxembourg

Eurogest Benelux S.àr.l.

Financière Daunou 17 S.A.

KEV Germany RESI S.à r.l.

Kingfisher Investments SICAV-FIS

Marthilor S.à r.l

Metallum Holding S.A.

Ophis Holding S.A.

PG Europe 4 S.à r.l.

Picaro S.A.

PI Europe 1 S.à r.l.

PI Europe 4 S.à r.l.

Plumeau S.A.

Primigenia S.A., SPF

Private Flow Holding S.A.

QS Technology S. à r. l.

Quiet S.A.

Ravaillac Investissement S.A.

Real Estate Investment Partners S.A.

Real Estate Investment Partners S.A.

Recolux S.à r.l.

Redeco S.A.

Redeco S.A.

Reinbro Investments SA

Rivas International S.A.

Riverwells Investments S.A.

Riverwells Investments S.A.

Roma Group Soparfi

Satinland Finance S.à r.l.

Scène Café S.à r.l.

Semaphore Invest S.A.

Sepia Holding SA

Sergio Rossi International S.à r.l.

Seven Q Group S.A.

Sident S.A.

Sident S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l.

Skol International Development Luxembourg

Société de Distribution de Produits Sidérurgiques S.A.

Stromstad S.à r.l.

Sustainable Development Fund, S.C.A., SICAR

T Management

UKIG FinCo S.à r.l.