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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1984

29 août 2011

SOMMAIRE

3PM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95224

Agility Consulting Group S.A.  . . . . . . . . . . .

95217

Anton Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95232

Ashford Energy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

95232

B2B Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95216

BankMed Cedar Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95214

Basic S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95212

Bax S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95212

Belmilk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95214

Bevo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95212

BIOCARDEL Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

95214

Blue Eagle Portfolios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95212

Bom S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95212

Borden Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95213

Brait S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95186

Brait S.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95186

Brasserie Meyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95215

Brink's Security Luxembourg S.A.  . . . . . . .

95216

BT American Securities (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95215

Bula S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95213

Buth S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95213

BWA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95215

Capital Dynamics S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95216

Centuria Real Estate Asset Management

International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95217

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95218

Cobfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95217

Compagnie Financière de Gestion Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95220

Compagnie Holding d'Investissement des

Indes Occidentales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

95219

Coravit AG & Co. II KG . . . . . . . . . . . . . . . . .

95218

Coravit AG & Co. II KG . . . . . . . . . . . . . . . . .

95218

CORAVIT AG und Co. KG  . . . . . . . . . . . . . .

95221

CuJo Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95219

Curver Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

95219

Curver Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

95219

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95223

De Lage Landen Luxembourg Finance S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95221

De Lage Landen Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95222

De Lage Landen Luxembourg S.à r.l.  . . . .

95222

Dexia Funding Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

95219

DFW-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95223

Europa Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95223

Europa Cobalt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95226

Europa Copper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95226

European Carbon Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

95230

European Initiative on Clean, Renewable

Energy, Energy Efficiency and Climate
Change related to Development SICAV,
SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95230

Europharm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95227

Events and Business Organisation S.A.  . . .

95221

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95231

Fingerhut Investment Company AG  . . . . .

95230

General Supplies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95227

IMMA S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95227

Irisbus Bénélux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95220

KPMG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95207

KPMG Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95207

KPMG Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95207

KPMG Peat Marwick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95207

Luxlite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95223

ÖkoWorld Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95211

Projectswiss S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95213

Redwall Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95214

Tyco Flow Control Luxembourg S.à r.l.  . .

95222

Vitalys S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95231

95185

L

U X E M B O U R G

Brait S.E., Société Européenne,

(anc. Brait S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.861.

In the year two thousand and eleven, on the twenty second of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the “Extraordinary General Meeting”), of Brait S.A., R.C.S. Luxembourg

B 13.861, which was incorporated under the name Tolux S.A. pursuant to a deed of Maitre Carlo FUNCK, then notary
residing in Luxembourg dated May 5 

th

 1976, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 110

of May 31 

st

 , 1976.

The Memorandum and Articles of Incorporation of the Company (“Articles”) have been amended several times and

lastly pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 

th

 July 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

The General Meeting begins at 10 a.m. with Mr Serge Weber, with professional address at 19-21, route d'Arlon, L-8009

Strassen, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Valérie Wozniak, with professional address at 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Guy Kettmann, with professional address at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg.

The Chairman then states that:
I. This Meeting was convened by notices containing the agenda published in:
- the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 5 

th

 , 2011 number 1783 and on August 13 

th

 , 2011

number 1861;

- the «Luxemburger Wort» on August 5 

th

 2011 and August 13 

th

 2011;

II. The shareholders present or represented, as well as the shares held by them, are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau which, signed by the proxy holders of the shareholders represented, the
members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, shall remain attached to this deed together with the
proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

It appears from the said attendance list that 317,755,732 ordinary shares of no par value representing 62,7726 % of

the total capital of one hundred and sixty million sixty-seven thousand six hundred twenty-one United States Dollars and
ninety-six Cents (USD 160,067,621.96), are represented at this Extraordinary General Meeting which consequently is
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.

III. The agenda of the Extraordinary General Meeting comprises the following items (as explained in more detail in the

convening notice):

1. approve the merger between:
- Brait S.A. a société anonyme registered under the laws of Luxembourg with its registered address at 42, rue de la

Vallée, L-2661, Luxembourg, and with R.C.S. registration number B13861; and

- BM p.l.c., a public limited liability company registrered under the laws of Malta and with its registered address at Level

1, Coernrline, Dun Karm Street, Birkirkara, BKR9039, Malta and with registration number C 52076,

in accordance with article 2 of Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European

Company upon the draft merger terms published in the Mémorial C and on the website of the Registry of Companies in
Malta on 15 March 2011 pursuant to which merger Brait S.A. is the surviving entity and which will take the form of a
societas europaea and change its name to “Brait SE”;

2. approve the adoption of the statutes of Brait SE published on 15 March 2011 in the Mémorial C; and
3. approve changes to the statutes of Brait SE pursuant to the approval of the Board's authority to issue shares and

restrict and withdraw pre-emption rights approved at the Annual General Meeting of the Company held on 27 July 2011.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, by a 91,9502 % vote for the two first resolutions and by a 87,4271 % vote for the third resolution,
the following resolutions:

<i>First resolution: Conversion of capital

The Company's capital be converted from United States Dollars to Euros at the exchange rate for the conversion of

United States Dollars to Euros quoted on the Bloomberg website at 08h00 CET on 22 August 2011, being 1USD:EUR
0,6962, and the Articles of Incorporation of the Company be amended to record the Company's capital denominated in
Euros.

95186

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U X E M B O U R G

As a result of the conversion of capital from United States Dollars to Euros, articles 5.1 and 5.2 of the Company's

Articles of Incorporation are to read as follows:

“ 5.1. The Company has an authorised capital of one hundred and fifty-six million six hundred and forty-five thousand

Euro (EUR 156,645,000.-) divided into one billion five hundred million (1,500,000,000) ordinary shares with no par value
in the capital of the Company ("Ordinary Shares").

5.2. The Company has a subscribed paid-up share capital of one hundred and eleven million four hundred and thirty-

nine thousand seventy-eight point forty-one Euro (EUR 111,439,078.41) represented by five hundred and six million two
hundred thousand six hundred and ninety three (506,200,693) fully paid-up ordinary shares of no par value.”

This resolution has been passed by 292,177,258 votes in favour and 25,578,474 abstentions.

<i>Second resolution: Change of legal form

I The terms of merger published in the Luxembourg Legal Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)

on 15 March 2011 (“Terms of Merger”) and the conversion by Company into a European Company (société européenne
or societas europaea) by means of a merger by acquisition with BM p.l.c. (a Maltese subsidiary of the Company) pursuant
to the Terms of Merger be approved;

II A new set of Articles of Incorporation (including the changes occasioned by paragraphs I above and III below), as set

out in the annexure to the Terms of Merger (a copy of which shall be marked “X” and which shall remain attached to
this deed), be adopted; and

III Any one Director acting alone be and is hereby authorised to sign such documents and do such things as may be

necessary or as such Director may, in his sole discretion, deem reasonable or desirable and in the best interests of the
Company for the purpose of giving effect to the merger contemplated in the Terms of Merger.

This resolution has been passed by 292,177,258 votes in favour and 25,578,474 abstentions.

<i>Third resolution: Amendment to articles

Pursuant to resolution 10 which was approved by the Annual General Meeting of the Company on 27 July 2011, which

authorised the directors to issue shares and to restrict and withdraw pre-emption rights in certain circumstances, the
second paragraph of article 5.3 of the Articles of Incorporation be amended to read as follows:

“– that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of the annual general meeting of July

27, 2011 but shall be renewable for further periods (which may be periods of less than but not more than 5 (five) years
each) by resolution of the annual general meeting of the shareowners from time to time.”

This resolution has been passed by 277,804,624 votes in favour, 14,372,634 votes against and 25,578,474 abstentions.
Further to the approval of the Merger by the Absorbed Company on April 20, 2011, the Meeting acknowledges the

realisation of the Merger and the adoption of the statutes of an S.E. on the date of the Meeting approving the Merger and
for accounting purposes on April 1, 2011 (date of beginning of the fiscal year), notwithstanding the provisions of article
273 of the Law.

As a consequence of the transformation into an SE the directors of the former BRAIT S.A., namely:
Mr. Christopher Stefan SEABROOKE, born on 16/01/1953 in Durban (South Africa), residing at 39, Rivonia Road,

Building 4, Commerce Square, ZA -2196, Sandhurst, Sandton;

Mr. Phillip Jabulani MOLEKETI, Chairman, born on 15/06/1957 in Johannesburg (South Africa), residing at 9, Fricker

Road, Illovo Boulevard, ZA -2196, Sandton;

Mr.  Antony  Charles  BALL, born  on  04/11/1958  in  Port  Elizabeth  (South  Africa),  residing at  49,  Cleveland Lodge,

Cleveland Road, ZA -2196, Sandhurst, Johannesburg;

Mr. Hermanus TROSKIE, born on 24/05/1970 in Amsterdam (The Netherlands), residing at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg;

Mr. Richard John KOCH, born on 28/07/1950 in Chiswick (United Kingdom), residing at 3, Richmond Bridge Moorings-

Willoughby Road, GB TW 1 2 QG Twickenham;

Mr. Serge Joseph Pierre WEBER, born on 05/01/1964 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), residing at 9,

rue de la Gare, L-8705, Useldange;

Mr. Colin KEOGH, born on 27/07/1953 in Cape Town (South Africa), residing at Manor Farm House, GB -RG26 5

TT North Oakley, Tadley, Hants;

Dr. Christo WIESE, born on 10/09/1941 in South Africa, residing at 36, Stellenberg Road, Parow Industria, ZA -7493,

Cape Town;

are designated as the new directors of the S.E. for a period of one year ending on the Annual General Meeting to be

held in 2012 which will approve the financial statements at March 31, 2012.

and the former Auditor of BRAIT S.A., namely DELOITTE S.A. R.C.S. B Number 67.895, with registered office in

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, is designated as the new auditor (réviseur d'entreprises) of the S.E. for a period
of one year ending on the Annual General Meeting to be held in 2012 which will approve the financial statements at March
31, 2012.

95187

L

U X E M B O U R G

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.30 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, and in faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux août.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») de Brait S.A., R.C.S Lu-

xembourg B-13861, qui a été incorporé sous le nom de Tolux S.A. conformément à un acte de Maître Carlo FUNCK,
alors notaire résidant à Luxembourg en date du 5 mai 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 110 du 31 mai 1976.

Le Mémorandum et les Statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu

suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 10h00 sous la présidence de Monsieur Serge Weber, avec son adresse professionnelle à

19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wozniak, avec son adresse professionnelle à 42, rue

de la Vallée L-2661, Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann avec son adresse professionnelle à 42, rue de la Vallée

L-2661, Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite que:
I. La présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés dans:
- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 5 août 2011 numéro 1783 et du 13 août 2011 numéro 1861;
- le «Luxemburger Wort» du 5 août 2011 et du 13 août 2011;
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont enregistrés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Il apparaît d'après la liste de présence que les 317.755.732 actions ordinaires sans valeur nominale et représentant

67,7726 % du capital de cent soixante millions soixante-sept mille six-cent vingt et un Dollars des Etats-Unis et quatre-
vingt-seize  Cents  (USD  160.067.621,96),  sont  représentées  à  cette  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  qui  est  en
conséquence valablement constituée et peut délibérer sur les sujets inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est conçu comme suit: (comme expliqué plus en détail

dans l'avis de convocation)

1. approuver la fusion entre:
- Brait SA une société anonyme enregistrée en vertu des lois du Luxembourg ayant son siège social au 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, et avec le numéro d'enregistrement RCS B13861, et

- BM plc, une société publique à responsabilité limitée enregistrée en vertu des lois de Malte et ayant son siège social

au Level 1, Cornerline, Dun Karm, rue Birkirkara, BKR9039, Malte et avec le numéro d'enregistrement C 52076,

conformément à l'article 2 du Règlement (CE) n °21 57/2001 du 8 octobre 2001 sur le statut d'une Société Européenne

selon les termes du projet de fusion publié dans le Mémorial C et sur le site du Registre des Sociétés à Malte le 15 mars
2011 en vertu de laquelle fusion Brait S.A. est l'entité survivante et qui prendra la forme d'une societas europaea et
changera son nom à«Brait SE»;

2. approuver l'adoption des statuts de Brait SE publié le 15 Mars 2011 dans le Mémorial C, et
3. approuver les modifications aux statuts de Brait SE conformément à l'approbation de l'autorité du Conseil d'admi-

nistration d'émettre des actions, de restreindre et de retirer le droit de préemption approuvé à l'Assemblée Générale
Annuelle de la Société tenue le 27 Juillet 2011.

Après approbation de la déclaration du Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assem-

blée passe, après délibération, les résolutions suivantes à 91,9502 % des voix pour les deux premières résolutions et à
87,4271 % des voix pour la troisième résolution:

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<i>Première résolution: Conversion du capital

Le capital de la Société sera converti du dollar des États-Unis en Euros au taux de change pour la conversion des dollars

des Etats-Unis en Euros indiqués sur le site web de Bloomberg à 08h00 CET le 22 août 2011, soit 1USD:EUR 0,6962, et
les Statuts de la Société seront modifiés pour enregistrer le capital de la Société libellé en Euros.

En raison de la conversion du capital de Dollars des Etats-Unis en Euros, les articles 5.1 et 5.2 des Statuts de la Société

se lisent comme suit:

«  5.1.  La  Société  a  un  capital  autorisé  de  cent  cinquante-six  millions  six  cent  quarante-cinq  mille  Euros  (EUR

156.645.000,-), divisé en un milliard cinq cent millions (1.500.000.000 milliards) actions ordinaires sans valeur nominale
(les «Actions Ordinaires»).

5.2. La Société a un capital souscrit et libéré de cent onze millions quatre cent trente-neuf mille soixante-dix-huit

virgule quarante et un Euros (EUR 111.439.078,41) divisé en cinq-cent six millions deux-cent mille six-cent quatre-vingt
treize (506 200 693) actions ordinaires sans valeur nominale.

Cette résolution a été prise avec 292.177.258 voix pour et 25.578.474 abstentions.

<i>Deuxième résolution: Changement de forme juridique

I Le projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 Mars 2011 (le «Projet de

Fusion») et la conversion de la Société en Société Européenne (ou societas europaea) par les moyens d'une fusion par
absorption avec BM plc (une filiale de la Société à Malte), conformément au Projet de fusion sont approuvés;

II Une nouvelle version des Statuts (comprenant les modficiations occasionnées par les alinéas I ci-dessus et III ci-

dessous), comme contenu dans l'annexe jointe au Projet de fusion (dont un exemplaire sera marqué "X" et qui restera
attaché à cet acte), est adoptée, et

III Tout administrateur agissant seul est autorisé par la présente à signer tels documents et à faire des choses qui

peuvent être nécessaires ou que tel directeur peut, à sa seule discrétion, juger raisonnables ou souhaitables, et dans le
meilleur intérêt de la Société dans le but de donner effet à la fusion envisagée dans le Projet de Fusion.

Cette résolution a été prise avec 292.177.258 voix pour et 25.578.474 abstentions.

<i>Troisième résolution: Modification des statuts

Conformément à la résolution 10, qui a été approuvé par l'Assemblée Générale Annuelle de la Société le 27 Juillet

2011, qui autorise les administrateurs à émettre des actions, à restreindre et à retirer le droit de préemption dans
certaines circonstances, le deuxième alinéa de l'article 5.3 des Statuts sera modifié pour être lu comme suit:

“- Que ce pouvoir ne dépasse pas 15 (quinze) mois à partir de la date de l'assemblée générale annuelle du 27 juillet

2011, mais qu'il est renouvelable pour d'autres périodes [qui peuvent être des périodes n'excédant pas 5 (cinq) ans] de
temps en temps moyennant résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires "

Cette résolution a été prise avec 277.804.624 voix pour, 14.372.634 voix contre et 25.578.474 abstentions.
A la suite de l'approbation de la Fusion par la Société Absorbée en date du 20 avril 2011, l'Assemblée prend acte de

l'exécution de la Fusion et de la transformation subséquente en S.E. à la date de l'Assemblée approuvant la Fusion et du
point de vue comptable au 1 

er

 avril 2011 (date de début de l'exercice social), nonobstant les dispositions de l'article 273

de la Loi.

Suite à la transformation en SE les anciens administrateurs de la société BRAIT S.A., à savoir:
Monsieur Christopher Stefan SEABROOKE, né le 16/01/1953 à Durban (Afrique du Sud), demeurant à 39, Rivonia

Road, Building 4, Commerce Square, ZA - 2196, Sandhurst, Sandton;

Monsieur Phillip Jabulani MOLEKETI, né le 15/06/1957 à Johannesburg (Afrique du Sud), demeurant à 9, Fricker Road,

Illovo Boulevard, ZA -2196, Sandton, Président

Monsieur Antony Charles BALL, né le 04/11/1958 à Port Elizabeth (Afrique du Sud) , demeurant à 49, Cleveland Lodge,

Cleveland Road, ZA -2196, Sandhurst, Johannesburg;

Monsieur Hermanus TROSKIE, né le 24/05/1970 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg;

Monsieur Richard John KOCH, né le 28/07/1950 à Chiswick (Royaume-Uni) , demeurant à 3, Richmond Bridge Moo-

rings-Willoughby Road, GB -TW 1 2 QG Twickenham;

Monsieur Serge Joseph Pierre WEBER, né le 05/01/1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

à 9, rue de la Gare, L-8705, Useldange;

Monsieur Colin KEOGH, né le 27/07/1953 à Cape Town (Afrique du Sud), demeurant à Manor Farm House, GB -

RG26 5 TT North Oakley, Tadley, Hants;

Dr. Christo WIESE, né le 10/09/1941 en Afrique du Sud, demeurant à36, Stellenberg Road, Parow Industria, ZA -7493,

Cape Town;

sont nommés comme nouveaux administrateurs de la SE pour une période d'une année prenant fin lors de l'assemblée

générale qui doit se tenir en 2012, appelée à approuver les comptes à clore le 31 mars 2012.

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ainsi que l'ancien réviseur d'entreprises, savoir «DELOITTE S.A.» R.C. B Numéro 67.895, avec siège social à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf, est nommé comme nouveau réviseur de la SE pour une période d'une année prenant
fin lors de l'assemblée générale qui doit se tenir en 2012, appelée à approuver les comptes à clore le 31 mars 2012.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10h30.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Weber, V. Wozniak, G. Kettmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2011. LAC/2011/37440. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Suit l'annexe:

Annexe X

STATUTES OF THE SE

Art. 1. Incorporation.
1.1. There is incorporated by these presents, a European company (société européenne) governed by the provisions

of the Law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, applicable to the "société anonyme" (the
Law"), and by the provisions specifically applicable to the "société européenne" under the Council Regulation (EC) no.
2157/2001 of 8 October 2001 on the statute for a European company (SE) ("the Company").

1.2. It will be styled "BRAIT S.E.".

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office is situated in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of

Luxembourg by resolution of the Board of Directors ("the Board").

2.2. When extraordinary events of political, economic or social policy occur or shall be imminent which might interfere

with the normal business at the registered office or with the easy communication between this office and foreign parts,
the registered office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Without this measure, however, having any effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding this provisional transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg nationality.

2.3. A similar declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third

parties by one of the executive departments of the Company, which has power to bind it for current and everyday acts
of management.

2.4. The registered office of the Company may be transferred within the European Union in accordance with the

provisions of the Law.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

3.2. The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Company may however participate in the establishment and development of any industrial or com-
mercial enterprises and may render to companies which form part of the same group every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise.

3.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Company may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any group company and may give security for any borrowings
or bond issues of such companies.

3.4. Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Company may hold interests in limited part-

nerships.

3.5. In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4. The Company is incorporated for an unlimited period.

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Art. 5. Share capital.
5.1. The Company has an authorised capital of one hundred and fifty-six million six hundred and forty-five thousand

Euro (EUR 156,645,000.-) divided into one billion five hundred million (1,500,000,000) ordinary shares with no par value
in the capital of the Company ("Ordinary Shares").

5.2. The Company has a subscribed paid-up share capital of one hundred and eleven million four hundred and thirty-

nine thousand seventy-eight point forty-one Euro (EUR 111,439,078.41) represented by five hundred and six million two
hundred thousand six hundred and ninety three (506,200,693) fully paid-up ordinary shares of no par value.

5.3. The board is given authority, subject to the terms of the Articles of Incorporation, to issue further ordinary shares,

whether for cash or otherwise, as and when suitable situations arise, up to the total authorised capital, without reserving
for the existing shareowners a preferential subscription right to subscribe to the shares issued, subject to the following
limitations:

– that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of the annual general meeting of July

27, 2011 but shall be renewable for further periods (which may be periods of less than but not more than 5 (five) years
each) by resolution of the annual general meeting of the shareowners from time to time;

- that a paid press announcement giving details, including the impact on net asset value and earnings per share, will be

published at the time of any such issue of shares representing, on a cumulative basis within one year, 5% or more of the
number of ordinary shares in issue prior to any such issues;

- that issues (excluding shares to be issued pursuant to any share purchase or incentive scheme established for the

benefit of the employees of the company and its subsidiaries ["incentive schemes"]) in aggregate in any one year may not
exceed 10% of the company's issued ordinary share capital, provided further that such issues (excluding shares to be
issued pursuant to incentive schemes) shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the company's issued
ordinary share capital;

- that, in determining the price at which such an issue of ordinary shares will be made in terms of this authority, the

maximum discount permitted will be 10% of the average market price of the ordinary shares as determined over the 30
(thirty) days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the directors on all stock exchanges
on which the ordinary shares are listed and have traded during that period; and

- that any such securities so issued for cash shall be made to the "public" and will also not result in an affected transaction.
5.4. When the Board effects a whole or partial increase in subscribed share capital under Article 5.3., it shall take steps

to amend Article 5.2. in order to record this change and the Board shall further take all steps necessary for the execution
and publication of such amendment in accordance with the law.

5.5. The authorised or subscribed share capital of the Company may be further increased or reduced by a resolution

of the shareholders in Extraordinary General Meeting amending these Articles of Incorporation.

Except as authorised by Article 5.3. of these Articles of Incorporation or as the shareholders in an Extraordinary

General Meeting may otherwise determine, any shares of any class proposed to be issued for cash shall first be offered
to any existing shareholders holding shares of such class and thereafter to the remaining shareholders, such offers to be
made in proportion to their then holding of shares of each class respectively (but so that fractions of a new share shall
be excluded). The offers shall be made by notice in writing and shall remain open for a period of not less than thirty days.
Subscription rights remaining unexercised after the close of the offer period, together with rights to shares resulting from
consolidation of fractions excluded as above shall be sold through the Luxembourg Stock Exchange for the benefit of
shareholders in the manner required by law.

5.6. The shares shall be registered shares and no shares shall be issued other than fully paid shares.

Art. 6. Repurchase of shares.
6.1. Subject to the provisions of the law, the Company may purchase its own shares subject to the following limitations:
(a) unless a tender offer is made to all shareholders on the same terms and except in case of an emergency where the

repurchase is carried out to avoid a material loss which the Company would otherwise incur, each purchase shall be
made through a stock exchange on which the shares in the Company are regularly traded and the purchase price shall
not exceed 5% above the average market value for the shares on all stock exchanges on which the Ordinary Shares are
listed and have traded for the ten business days before the purchase;

(b) if purchases are by tender, tenders must be available to all shareholders alike;
(c) that this authority shall not extend beyond 18 (eighteen) months from the date of the adoption of these Articles

of Incorporation but shall be renewable for further periods by resolution of the Annual General Meeting of the share-
holders from time to time; and

(d) the maximum number of shares that may be repurchased pursuant to this authority shall not exceed 10% of the

issued share capital of the Company from time to time.

6.2. The Company may provide for any repurchase of shares by debiting the paid-in surplus.
6.3. For so long as any repurchased Ordinary Shares are held in treasury by the Company, in respect of such re-

purchased Ordinary Shares:

(a) the right to attend or vote at General Meetings of shareholders or separate class meetings shall be suspended; and

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(b) the right to receive payment of dividends thereon which have been declared in that time shall lapse.
6.4. The Company may sell repurchased Ordinary Shares. Dividends declared after the sale of any repurchased Or-

dinary Shares shall not be affected by such Ordinary Shares having been held in treasury by the Company.

Art. 7. Register of shareholders and Share certificates.
7.1. All Ordinary Shares in the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefor by the Company. Such register shall contain the name of each
holder of Ordinary Shares, his elected domicile and the number of shares held by him.

7.2. Except as otherwise provided in Article 8.1. hereof, the Company shall consider the person in whose name a share

is registered in the register of shareholders as the full owner of such share. In the event that a share is registered in the
name of more than one person, the first named holder in the register shall be deemed to be the representative of all
other joint holders and shall alone be entitled to receive notices from the Company, unless the joint holders have ap-
pointed another joint holder as their common representative.

7.3. Every person registered as a holder of registered shares must provide the Company with an address to which all

notices and announcements from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of share-
holders as his elected domicile.

In the event that such person does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and such person's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall
be provided to the Company by such person. Such person may at any time change his address as entered in the register
of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as
may be set by the Company from time to time.

7.4. Every shareholder whose holding or any part thereof is in certificated form (other than a designated person or a

holder of shares in respect of whom the Company is not by law required to complete and have ready for delivery a
certificate) shall be entitled, without payment, to receive within one month after allotment and within five business days
of lodgment of a transfer (unless the conditions of issue provide for a longer interval) one certificate for all such certificated
shares of each class registered in his name, specifying the number, class and distinguishing numbers (if any) of the shares
in respect of which it is issued.

7.5. If any share certificate shall be defaced, worn out, destroyed or lost, it may on request be renewed without charge

(other than payment of exceptional out of pocket expenses) on such evidence being produced and such indemnity (if any)
being given as the Board shall require, and (in the case of defacement or wearing out) on delivery up of the old certificate.

Art. 8. Uncertificated shares.
8.1. The Company may issue shares in the name of a nominee or depository of a clearing system or an institution

carrying out a similar function. Ownership of such shares which may be held, evidenced and transferred through a relevant
system in uncertificated form, although registered in the name of the nominee or depository, shall be evidenced by the
accounts or register kept by the institution which administers the system and, if applicable, the accounts of the participants
and subparticipants, and where any share is held in uncertificated form the Company shall not issue and no person shall
be entitled to receive a certificate in respect of such share at any time and for so long as the title to that share is evidenced
otherwise than by a certificate and transfers may be made otherwise than by a written instrument and the Company will
recognize such evidence of the transfer as is customary for the relevant system. Title to shares in issue at the date of
adoption of these Articles may be transferred into a system. The Board shall have power to implement any arrangements
as they may, in their absolute discretion, think fit in relation to the evidencing and transfer of shares held in uncertificated
form (subject always to the regulations governing the system and the facilities and requirements thereof).

8.2. Conversion of shares held in certificated form into shares held in uncertificated form, and vice versa, may be made

in such manner as the Board may, in its absolute discretion, think fit (subject always to the regulations, facilities and
requirements of the relevant system concerned).

8.3. Notwithstanding any provision of these Articles of Incorporation, a class of share shall not be treated as two

classes by virtue only of that class comprising both certificated shares and uncertificated shares or as a result of any
provision of these Articles of Incorporation or the regulations which apply only in respect of certificated or uncertificated
shares.

Art. 9. Warrants.
9.1. No warrants shall be issued in respect of authorised shares of the Company, unless otherwise decided by an

extraordinary general meeting of shareholders held in accordance with the provisions of article 17.5. hereof.

9.2. The Board may at its discretion from time to time make regulations as to the terms upon which a new warrant

may be issued in any case in which a warrant may have been worn out, defaced or destroyed, but no new warrant may
be issued to replace one that has been destroyed unless the Board is satisfied beyond reasonable doubt that the original
has been destroyed.

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Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Any shareholder may transfer all or any of his shares (i) in the case of certificated shares, by instrument in writing

and  (ii)  in  the  case  of  uncertificated  shares,  in  accordance  with  and  subject  to  the  regulations  and  the  facilities  and
requirements of the relevant system. The Board may at any time after the allotment of any share but before any person
has been entered in the register of shareholders as the holder thereof recognise a renunciation thereof by the allottee
in favour of some other person and may accord to any allottee of a share a right to effect such renunciation upon and
subject to such terms and conditions as the Board may think fit to impose.

10.2. Such instrument of transfer of a certificated share must (if so required by law) be left at the registered office or

at such other place as the Board may appoint, accompanied by the certificate for the shares to be transferred and/or such
other evidence (if any) as the Board may require to prove the title of the intending transferor (and if the instrument of
transfer is executed by some other person on his behalf, the authority of that person to do so).

10.3.  The  instrument  of  transfer  of  a  certificated  share  shall  be  signed  by  or  on  behalf  of  the  transferor  and  the

transferee, and the transferor shall be deemed to remain the holder of the share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders in respect thereof. The Company may however recognize any other evidence it
deems fit with respect to the acceptance of the transfer by the transferee.

10.4. All instruments of transfer which shall be registered shall (except in case of fraud) be retained by the Company,

but any instrument of transfer which the Board may refuse to register shall (except in case of fraud) be returned to the
party presenting the same.

10.5. The Board may, in its absolute discretion and without giving any reason, refuse to register a transfer of any share

to more than four joint holders.

10.6. If the Board shall refuse to register a transfer of share, it shall, within one week after the date on which, in the

case of certificated shares, the transfer was lodged with the Company or, in the case of uncertificated shares, the date
on which the operator's instruction was received by the Company or a sponsoring system participator acting on its behalf,
send to the transferee notice of such refusal.

10.7. The registration of transfers of shares or of any class of shares may be suspended at such times and for such

periods as the Board may from time to time determine provided that the register shall not be closed for more than thirty
days in any year.

10.8. No fee shall be charged:
(a) for registration of a transfer; or
(b) on the registration of any probate or other evidence of the division of the estate, letters of administration, certificate

of death or marriage, power of attorney, notice or other instrument relating to or affecting the title to any shares.

Art. 11. Variation of class rights.
11.1. All or any of the rights or privileges for the time being attached to any share or class of shares in the capital of

the Company may (unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) (subject to the provisions
of the law), whether or not the Company is being wound up, be varied or abrogated (i) in such manner (if any) as may
be provided by such rights, or (ii) in the absence of any such provision, with the sanction of an extraordinary resolution
passed at a meeting of the holders of shares of the class concerned duly convened and held, at which, save in case of an
adjourned meeting, the quorum requirement shall be of 50% of the shares of the class concerned, by a majority of not
less than three-fourths of the votes of such shareholders present or represented by proxy at such meeting.

11.2. All the provisions hereinafter contained as to general meetings shall mutatis mutandis apply to every such meeting.
11.3. Subject to the terms on which any shares may be issued, the rights or privileges attached to any class of shares

in the capital of the Company shall be deemed to be varied or abrogated by the reduction of the equity contribution paid
up on such shares or by the allotment of further shares ranking in priority thereto for payment of a dividend or repayment
of capital but shall not be deemed to be varied or abrogated by the creation or issue of any new shares ranking pari passu
in all respects (save as to the date from which such new shares shall rank for dividend) with or ranking behind those
already issued.

Art. 12. Appointment of directors.
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three members.
12.2. A Director shall not be required to hold any qualification shares but shall be entitled to receive notice of, attend

and speak at all General Meetings of the Company and of any class of shareholders of the Company.

12.3. The Directors shall be appointed from year to year at the Annual General Meeting of the shareholders.
12.4. The maximum number of Directors shall not exceed fifteen. The Company may, by a resolution of an Ordinary

General Meeting of shareholders, dismiss any Director before the expiry of the term of his office, notwithstanding any
agreement between the Company and such Director. Such dismissal may not prejudice the claims that this Director may
have for a breach of any service contract existing between him and the Company. The Directors may be re-elected.

12.5. The term of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting in the year of the expiry

thereof and when their successors have been elected.

12.6. Subject as otherwise provided in these Articles, the office of a Director shall be vacated:

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(a) if he is insolvent, declared bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(b) if he is or becomes prohibited by law from being a Director; or
(c) if an order shall be made by any court claiming jurisdiction in that behalf on the ground (however formulated) of

mental disorder for his detention or for the appointment of a guardian or for the appointment of a receiver or other
person (by whatever name called) to exercise powers with respect to his property or affairs; or

(d) if by notice in writing given to the Company he resigns his office.
12.8. In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remainder of the Directors may convene and elect on the majority of votes a Director to carry out the duties attaching
to the office becoming vacant until the next General Meeting of shareholders.

12.9. With the exception of a candidate recommended by the Board or a Director whose term of office shall expire

at  a  General  Meeting  of  shareholders,  no  person  may  be  elected  to  the  office  of  Director  at  a  General  Meeting  of
shareholders, unless seven days at least before the date fixed for the meeting and twenty-one days at the most before
this date a written declaration, signed by a shareholder duly authorised to attend and vote at the meeting in respect of
which this declaration has been given, shall have been deposited at the registered office of the Company, and in the terms
of which he intends to propose the appointment of this person together with a written declaration, signed by the candidate
in question, expressing the wish of the candidate to be appointed.

Art. 13. Proceedings of directors.
13.1. The Board shall elect a Chairman from among its members. Should the Chairman not be available, the Deputy

Chairman, or, in his absence, the oldest Director present at the meeting shall act in his stead.

13.2. The Board shall convene on the convening of the Chairman of the Board of Directors or of two Directors.
13.3. Meetings shall be held at the place, on the day and at the time set out in the convening notice.
13.4 The Board shall meet at least once every calendar quarter to discuss the progress and foreseeable development

of the Company's business.

13.5. The Board may only deliberate validly if the majority of its members shall take place in the proceedings by voting

personally, by proxy, in writing, by facsimile or telex. A proxy may only be given to another Director. A Director may
attend at and be considered as being present at a meeting of the Board by means of a telephone conference or other
telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the meeting can hear each other and
speak to each other.

13.6. Resolutions of the Board shall be passed on the absolute majority of votes. In the case of an equality of votes the

Chairman of the meeting shall have a casting vote.

13.7. Resolutions signed by all Directors shall be as valid and effectual as if passed at a Meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, facsimile or telexes.

13.8. The resolutions of the Board shall be confirmed in minutes signed by two Directors. Copies or extracts from

the same shall be signed by the Chairman of the Board or by a Managing Director or by two Directors.

13.9. The Board has the widest powers to carry out any acts of management or of disposition that shall interest the

Company. All that is not expressly reserved for the shareholders in general meeting by law or by these Articles of
Association is intra vires the Board.

13.10. Notwithstanding the foregoing, the Board shall restrict the borrowings of the Company and exercise all voting

or other rights or powers of control exercisable by the Company in relation to its subsidiary companies (if any) so as to
secure that the aggregate amount for the time being remaining undischarged of all moneys borrowed by the Group (which
expression in this Article means and includes the Company and its subsidiaries for the time being) and for the time being
owing to persons outside the Group but excluding such amounts taken as deposits by banking subsidiaries of the Group
shall not at any time without the previous consent of the shareholders convened in Ordinary General Meeting exceed
an amount equal to 150 % of the amount paid up for the time being on the issued share capital of the Company and the
amounts of the consolidated legal and other reserve funds (if any) and the balance standing to the credit of the consolidated
profit and loss account of the Group (and deducting any debit balance on such account) all as shown in a consolidation
of the then latest audited balance sheets of the companies within the Group but (i) adjusted as may be necessary to take
account of any variation of the paid up share capital or the consolidated legal and other reserve funds or profit and loss
account since the date of such balance sheet and (ii) excluding any sums set aside to meet future taxation. For the purpose
of the said limit the issue of debentures shall be deemed to constitute borrowing notwithstanding that the same may be
issued in whole or in part for a consideration other than cash. Moneys borrowed for the purpose of repaying the whole
or any part of any moneys previously borrowed and then outstanding (including any premium payable on the final repay-
ment thereof) and applied for that purpose within ninety days of such borrowing shall not, pending such application be
taken into account as moneys borrowed. No person dealing with the Company or any of its subsidiaries shall by reason
of the foregoing be concerned to see or inquire whether this limit is observed and no debt incurred or security given in
excess of such limit shall be invalid or ineffectual unless the lender or the recipient of the security had at the time when
the debt was incurred or security given express notice that the limit hereby imposed had been or would thereby be
exceeded.

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Art. 14. Delegations of powers and signatures.
14.1. The Board may delegate all or parts of its powers either to an executive committee whether formed from among

its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be share-
holders in the Company.

14.2. The Board shall decide the powers and special remuneration attached to this delegation of authority. If authority

is delegated to a member of the Board for day to day management of the Company, including in case of an appointment
of such a member to an executive committee, the prior consent of the General Meeting is required.

14.3. The Board may at any time and from time to time and by power of attorney or otherwise delegate specific duties

to any company, firm or person or any fluctuating body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Board,
to be the attorney or attorneys of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions
(not exceeding those vested in or exercisable by the Board under these Articles of Incorporation) and for such period
and subject to such conditions as it may think fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the
protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Board may think fit, and may also authorise
any such attorney to sub-delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.

14.4. Without prejudice to the performance of the duties delegated, any transaction which binds the Company must,

to be valid, be signed by either the Chairman of the Board or by two Directors. These signatories shall not be required
to prove to third parties that they hold the power under which they are acting.

Art. 15. Directors contracting with the Company.
15.1. Subject to the law, no Director or intending Director shall be disqualified by his office from contracting with the

Company either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered
into on behalf of a company in which any Director is in any way directly or indirectly interested be liable to be avoided,
nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised
by any such contract or arrangement by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary relationship thereby
established, provided that the nature of this interest has been declared by him at the meeting of the Board at which the
question of entering into the contract or arrangement is first taken into consideration, or if the Director was not at the
date of that meeting interested in the proposed contract or arrangement, then at the next meeting of the Board held
after he became so interested, and in a case where the Director becomes interested in a contract or arrangement after
it is made, then at the first meeting of the Board held after he becomes so interested. A general notice in writing given
to the Board by any Director to the effect that he is a shareholder of any specified company or firm, and is to be regarded
as interested in any contract which may thereafter be made with such company or firm, shall (if such Director shall give
the same at a meeting of the Board or shall take reasonable steps to secure that the same is brought up and read at the
next meeting of the Board after it is given) be deemed a sufficient declaration of interest in relation to any contract so
made. An interest of which a Director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge
shall not be treated as an interest of his.

15.2. Save as hereinafter in these Articles provided, a Director shall not vote in respect of any contract or arrangement

or any other proposal whatsoever in which he has an interest which (together with any interest of any person connected
with him) is to his knowledge a material interest otherwise than by virtue of his interests in shares or debentures or
other securities of or otherwise in or through the Company. A Director shall not be counted in the quorum of a meeting
in relation to any resolution on which he is barred from voting.

15.3. A Director shall (in the absence of a material interest other than those indicated below) be entitled to vote (and

be counted in the quorum) in respect of any resolution concerning any of the following matters, namely:

(a) the giving of any security or indemnity to him in respect of money lent or obligations incurred by him at the request

of or for the benefit of the Company or any of its subsidiary undertakings;

(b) the giving of any security or indemnity to a third party in respect of a debt or obligation of the Company or any

of its subsidiaries for which he himself has assumed responsibility in whole or in part under a guarantee or indemnity or
by the giving of security;

(c) any proposal concerning an offer of shares or debentures or other securities of or by the Company or any of its

subsidiary undertakings for subscription or purchase in which offer he is or is to be interested as a participant in the
underwriting or sub-underwriting thereof;

(d) any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly and whether as an

officer or shareholder or otherwise howsoever, provided that he is not interested in one per cent, or more of any class
of the equity share capital of such company (or of any third company through which his interest is derived) or of the
voting rights available to shareholders of the relevant company (any such interest being deemed for the purpose of this
Article to be a material interest in all the circumstances);

(e) any proposal relating to any arrangement for the benefit of employees under which he benefits or may benefit in

a similar manner as the employees and which does not accord to him as a Director any privilege or advantage not generally
accorded to the employees to whom the arrangement relates; or

(f) subject to the law, any proposal concerning the purchase and/or maintenance of any insurance policy under which

a Director may benefit.

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15.4. If any question shall arise at any meeting as to the materiality of a Director's interest or as to the entitlement of

any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting, such question
shall (unless the Director in question is the Chairman in which case he shall withdraw from the meeting and the Board
shall elect a deputy chairman to consider the question in place of the Chairman) be referred to the Chairman of the
meeting and his ruling in relation to any other Director's interest shall be final and conclusive, except in a case where the
nature or extent of the interest of the Director concerned has not been fairly disclosed.

15.5. The Annual General Meeting may allot to the Directors and Auditors fixed or proportional emoluments and

Directors' fees which shall, if they arise, be entered in the books under the heading of general expenses.

15.6. Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company and he or his firm shall

be entitled to a remuneration for professional services as if he were not a Director provided that nothing herein contained
shall authorise a Director or his firm to act as the Auditors of the Company.

Art. 16. General meetings.
16.1. The Annual General Meeting shall be held at the registered office on the last Wednesday in July at two thirty

p.m. or at any place indicated in the notice of the meeting. Should this be a holiday, the meeting will take place on the
first working day following, at the same time.

16.2. General Meetings shall be held either at the registered office, or at any other place indicated in the convening

notice made by the Board of Directors. General Meetings shall be chaired by the Chairman, or, in his absence, by a
Director appointed by the Board. The agenda of General Meetings shall be prepared by the Board. The agenda must be
set out in the convening notices and no point not appearing in the agenda may be considered, including the appointment
of Directors or Auditors.

Art. 17. Proceedings at general meetings.
17.1. The legal provisions relating to the quorum and notice periods shall be applicable to convening notices and to

the holding of meetings of shareholders of the Company unless it shall be otherwise provided in these Articles of Asso-
ciation. Furthermore, during any time when shares issued by the Company are listed on London Stock Exchange Limited,
a notice shall be inserted in at least one of the principal newspapers of London and in the case of a notice forwarded to
shareholders who have their address, as appears on the books of the Company, in the United Kingdom. The Company
shall allow a period sufficient to enable these shareholders to exercise their rights or to comply with the contents of the
notice.

17.2. Subject to the provisions of the law and Article 6.3 each holder of Ordinary Shares shall be entitled to one vote

for every Ordinary Share held on all matters duly coming before all meetings of the shareholders of the Company.

17.3. The Board of Directors shall lay down the conditions to be complied with by the shareholders in order to attend

and vote at the General Meeting and the conditions thus laid down relating to a meeting shall be specified in the convening
notice to such meeting. Any shareholder may appoint a proxy who need not be a shareholder to represent him at any
General Meeting. Any Corporation being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer.

17.4. The General Meeting has the fullest powers to make or ratify all acts concerning the Company.
17.5. An Extraordinary General Meeting may amend any clause in the Articles of Association. Convening notices shall

be made in the form laid down for General Meetings.

Except as otherwise provided in these Articles of Incorporation, the quorum and majority requirements provided by

law shall be applicable to Extraordinary General Meetings.

17.6. General Meetings may convene and their discussions shall be valid if no previous notice of meetings has been

given, on any occasion when all the shareholders shall be present or represented and agree to discuss the matters shown
on the agenda.

Art. 18. Accounts.
18.1. The Company's financial year shall begin on the first of April and end on the thirty-first of March each year.
18.2.  Each  year  the  Board  shall  prepare  consolidated  and  unconsolidated  accounts  to  which  shall  be  annexed  or

attached reports and documents containing the details required by law. A copy of such documents shall be forwarded at
least twenty-one days before the date fixed for the meeting to which they are to be submitted to all shareholders and
their address appearing the register of shareholders and the number of copies required for each of such documents shall
at the same time be forwarded to the stock exchanges on which all or part of the shares of the Company are quoted.

18.3. The Annual General Meeting shall hear the reports of the Directors and the Auditors and shall discuss the balance

sheet.

18.4. After the balance sheet has been approved, the Annual General Meeting shall take a special vote on the discharge

of the Directors and Auditors. This discharge is only valid if the balance sheet contains no omission or false declaration
which conceals the true situation of the Company, and as to acts made ultra vires the Articles of Association, only if they
have been specially pointed out in the convening notice.

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Art. 19. Audit.
19.1. The business of the Company shall be supervised and the accounts of the Company shall be examined and audited

by one or more Auditors (réviseurs d'entreprises).

19.2. The Auditors shall be appointed from year to year at the Annual General Meeting of the shareholders.
19.3. The Auditors shall be entitled to attend any General Meeting and to receive all notices of and other communi-

cations relating to any general meeting which any shareholder is entitled to receive, and to be heard at any General
Meeting on any part of the business of the Meeting which concerns them as Auditors.

Art. 20. Dividends and reserves.
20.1. Any surplus as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ation, shall constitute the net profit of the Company.

20.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per centum (5%), to be appropriated to the legal

reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one
tenth of the subscribed share capital.

20.3. The Company in Ordinary General Meeting may declare dividends but no dividends shall exceed the amount

recommended by the Board.

20.4. The Board may from time to time pay to the shareholders such interim dividends as appear to the Board to be

justified by the profits of the Company and in particular (but without prejudice to the generality of the foregoing) if at
any time the share capital of the Company is divided into different classes the Board may pay such interim dividends in
respect of those shares in the capital of the Company which confer on the holders thereof deferred or non-preferential
rights as well as in respect of those shares which confer on the holders thereof preferential rights with regard to dividend,
but no interim dividend shall be paid on shares carrying deferred or non-preferential rights if at the time of payment any
preferential dividend is in arrear. Provided that the Board acts bona fide, the Board shall not incur any responsibility to
the holders of shares conferring any preference for any damage that they may suffer by reason of the payment of an
interim dividend on any shares having deferred or non-preferential rights.

20.5. No dividend shall bear interest against the Company.
20.6. The Company shall have the power to cease sending dividend warrants by post if previous warrants sent to the

same shareholder have been returned undelivered or left uncashed, provided that such power may not be exercised until
such warrants have been returned or so left uncashed on at least two consecutive occasions or, following one such
occasion, reasonable enquiries have failed to establish any new address of the registered holder.

20.7. All unclaimed dividends may be invested or otherwise made use of by the Company as the Board shall think fit,

until the same be claimed and so that the Company shall not thereby be constituted as a trustee in respect thereof.

20.8. Any dividend or other sum remaining unclaimed for a period of twelve years after having been declared shall be

forfeited and shall revert to the Company.

20.9. Subject to the rights of persons, if any, entitled to shares with special rights as to dividend, all dividends shall be

declared and paid according to the amounts paid up on the shares in respect whereof the dividend is paid, but no amount
paid up on a share in advance of calls shall be treated for the purposes of this Article as paid up on the share.

20.10. All dividends shall be apportioned and (subject to any lien of the Company) paid to shareholders on the register

on the date the dividend is declared, made or paid notwithstanding any subsequent transfer or transmission of shares
proportionately to the amounts paid up on the shares during any portion or portions of the period in respect of which
the dividend is paid; but if any share is issued on terms providing that it shall rank for dividend as from a particular date
such share shall rank for dividend accordingly.

20.11. Subject to the provisions of the law, any General Meeting declaring a dividend may upon the recommendation

of the Board direct payment of such dividend wholly or partly by the distribution of specific assets and in particular of
paid up shares or debentures of any other company or in any one or more of such ways, and the Board shall give effect
to such resolution, and where any difficulty arises in regard to such distribution, the Board may settle the same as it thinks
expedient and fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may determine that cash
payments shall be made to any shareholders on the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of all parties,
and may vest any such specific assets in trustees as may seem expedient to the Board.

20.12. Any dividend, interest or other monies payable in cash on or in respect of shares may be paid by cheque or

warrant sent through the post to the registered address of the holder or person entitled thereto, or by direct debit or
bank transfer to such bank or building society account as the shareholder or person entitled thereto in writing directs,
or by such other means, including electronic media offered by the Company as the holder or person entitled thereto
may in writing agree, and in the case of joint holders, to the registered address or bank or building society account of the
common representative of the joint holders, failing which, of that one of the joint holders who is first named on the
register of shareholders, or to such person and to such address or such bank or building society account or other
electronic account as the holder or joint holders may in writing direct or agree in writing with the Company. Every such
cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom it is sent or such person as the shareholder,
person entitled or joint holders direct and the payment of the cheque or warrant by the bankers on whom it is drawn

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shall be a good discharge to the Company. Every cheque or warrant shall be sent at the risk of the person entitled to the
money it represents and the Company shall not be responsible for any cheque or warrant lost in transmission.

Art. 21. Record dates.
21. Notwithstanding any other provision of these Articles the Board may fix a date as the record date for any dividend,

distribution, allotment or issue and such record date may be on or at any time within two months before or after any
date on which such dividend, distribution, allotment or issue is declared, paid or made.

Art. 22. Dissolution.
22.The shareholders in General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by the Board

proceeding in terms of Article 67(5) of the Law of 10 August 1915.

Upon the dissolution of the Company the shareholders in General Meeting shall determine the method of liquidation

and shall appoint one or several liquidators to deal with all the immovable property (if any) and other assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. The surplus shall be allocated equally between all the Ordinary
Shares which are not held by the Company or a subsidiary of the Company, subject to any preferred rights of other
classes of Shares in the Company, if any.

Art. 23. General.
23. On all points not covered by the present Articles of Association, the parties shall be subject to the provisions of

the law of the tenth of August one thousand nine hundred and fifteen, and in respect of subsequent amending laws relating
to commercial companies.

Traduction française

Annexe X

STATUTS DE LA SE

Art. 1 

er

 . Constitution.

1.1 Il est constituée par les présentes, une société européenne (Société Européenne), régie par les dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, applicable à la "société anonyme" («la Loi»),
et par les dispositions spécifiquement applicable à la "société européenne" dans le cadre du Règlement du Conseil (CE)
n° 2157/2001 du 8 Octobre 2001 relatif au statut de la Société Européenne (SE) (la "Société").

1.2. Elle existera sous la dénomination "BRAIT S.E.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d'administration ("le Conseil").

2.2. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales
à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2.3. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

2.4 Le siège social de la Société pourra être transféré dans l'Union européenne conformément aux dispositions de la

Loi.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, tant dans les sociétés

luxembourgeoises ainsi que dans les sociétés étrangères, ou dans d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement, de titres, obligations
garanties et non-garanties, billets et autres valeurs mobilières de toute nature, et la propriété, l'administration dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

3.2 La Société ne poursuivra pas directement une activité industrielle ou ne maintiendra pas un établissement com-

mercial ouvert au public. La Société peut néanmoins participer à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et peut rendre, aux sociétés qui font partie du même groupe, toute assistance par voie de
prêts, garanties ou autrement.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations garanties et non-

garanties. La Société peut prêter le produit de ces emprunts ou émission d'obligations à toute société du groupe et peut
donner des garanties pour tout emprunt ou émission d'obligations à telles sociétés.

3.4 Dans la limite prévue par les lois et règlements applicables, la Société peut détenir des participations dans des

sociétés en commandite.

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3.5 D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Capital.
5.1.  La  Société  a  un  capital  autorisé  de  cent  cinquante-six  millions  six  cent  quarante-cinq  mille  Euros  (EUR

156.645.000,-), divisé en un milliard cinq cent millions (1,500,000,000 milliards) actions ordinaires sans valeur nominale
(les «Actions Ordinaires»).

5.2. La Société a un capital souscrit et libéré de cent onze millions quatre cent trente-neuf mille soixante-dix-huit

virgule quarante et un Euros (EUR 111.439.078,41) divisé en cinq-cent six millions deux-cent mille six-cent quatre-vingt
treize (506 200 693) actions ordinaires sans valeur nominale.

5.3. Le conseil a le pouvoir, sous réserve des dispositions des statuts, d'émettre de nouvelles actions ordinaires à

libérer en espèces ou autrement lorsque des situations appropriées se présentent et ce jusqu'à concurrence du total du
capital autorisé sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription de souscrire les actions
émises, sous réserve des restrictions suivantes:

- que ce pouvoir ne dépasse pas 15 (quinze) mois à partir de la date de l'assemblée générale annuelle du 27 juillet 2011,

mais qu'il est renouvelable pour d'autres périodes [qui peuvent être des périodes n'excédant pas 5 (cinq) ans] de temps
en temps moyennant résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,

- qu'une publication payée dans la presse donnant les détails incluant l'impact sur la valeur nette et les revenus par

action sera publiée lors de toute émission d'actions représentant sur une base cumulée au cours d'une année 5 % ou plus
du nombre d'actions ordinaires émises antérieurement à pareilles émissions;

- que les émissions (y non compris les actions à émettre conformément à un plan de participation établi en faveur des

employés de la société et de ses filiales [«Plan de Participation»]) ne peuvent au total pendant une même année excéder
10% du capital ordinaire émis de la société, étant entendu pour le surplus que de telles émissions (y non compris les
actions à émettre conformément aux Plans de Participation) ne peuvent excéder en tout sur une période de trois ans
15% du capital ordinaire émis de la société;

- qu'en déterminant le prix auquel une telle émission d'actions ordinaires pourra être faite en vertu de ce pouvoir, la

décote maximale permise sera de 10% par rapport au prix du marché moyen des actions ordinaires tel que déterminé
pendant les 30 (trente) jours précédant la date de détermination ou fixation du prix d'émission par les administrateurs
par référence au cours de bourse sur les bourses sur lesquelles les actions ordinaires sont cotées et ont fait l'objet de
transactions pendant cette période; et

- que l'émission de ces actions contre espèces sera faite au public et ne résultera pas d'une opération affectée.
5.4. Lorsque le Conseil effectue une augmentation totale ou partielle du capital souscrit selon le paragraphe 5.3., il

prendra les mesures nécessaires pour modifier l'article 5.2. afin d'enregistrer ce changement et le Conseil prendra en
plus toutes les mesures nécessaires à l'exécution et la publication d'une telle modification, en accord avec la loi.

5.5. Le capital autorisé ou souscrit de la Société pourra être augmenté d'avantage ou réduit par une résolution des

actionnaires modifiant les présents statuts. Excepté comme autorisé par les présents statuts ou comme décidé autrement
par  les  actionnaires  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  toutes  actions  de  toutes  catégories  qu'on  se  proposera
d'émettre en contrepartie d'espèces seront d'abord offertes aux actionnaires détenteurs d'actions de la catégorie en
question et par la suite aux autres actionnaires et ce en proportion du nombre d'actions qu'ils détiendront à ce moment
(mais de telle façon que le fractionnement d'une action nouvelle sera exclu). L'offre sera faite par un avis écrit et restera
ouverte pendant une période d'au moins trente jours. Les droits de souscription qui n'auront pas été exercés après la
clôture de la période d'offre, ensemble avec les droits de souscription résultant de la consolidation de fractions qui sont
exclues comme il a été spécifié plus haut, seront vendus par le biais de la Bourse de Luxembourg au profit des actionnaires
de la façon requise par la loi.

5.6. Les actions seront sous forme nominative et aucune action ne sera émise à moins d'être intégralement libérée.

Art. 6. Rachat d'actions.
6.1. Sous réserve des dispositions de la loi, la Société peut acheter ses propres actions à condition de se conformer

aux limites suivantes:

(a) à moins qu'une offre générale ne soit faite à tous les actionnaires aux mêmes conditions et sauf en cas d'urgence

où un rachat est fait afin d'éviter une perte substantielle que la Société pourrait autrement encourir, chaque achat sera
fait par l'intermédiaire d'une bourse sur laquelle les actions de la Société sont régulièrement négociées et le prix d'achat
n'excédera pas de 5% la valeur de marché moyenne pour les actions sur toutes les bourses sur lesquelles les actions
ordinaires sont cotées et ont fait l'objet de transactions pendant les dix jours précédant l'achat;

(b) si un rachat est fait par une offre générale, l'offre doit être rendue disponible de même façon à tous les actionnaires;
(c) ce pouvoir sera limité à 18 (dix-huit) mois à partir de la date de l'adoption des présents statuts, mais pourra être

renouvelé pour de nouvelles périodes par décision de l'assemblée générale annuelle des actionnaires; et

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(d) le nombre maximum d'actions qui pourra être racheté conformément à cette autorisation n'excédera pas 10 % du

capital émis de la Société,

6.2. La Société pourra financer les rachats d'actions en débitant la réserve de primes d'émission.
6.3. Aussi longtemps que des actions ordinaires rachetées sont tenues en trésorerie par la Société, en égard à de telles

actions ordinaires rachetées:

(a) le droit d'assister ou de participer au vote aux assemblées générales des actionnaires ou aux assemblées générales

séparées sera suspendu; et

(b) le droit de recevoir paiement d'un dividende cumulatif sur ces actions déclaré durant cette période est déchu.
6.4. La Société peut revendre les actions ordinaires rachetées. Les dividendes déclarés après la vente de toutes actions

ordinaires rachetées ne seront pas affectés par la détention de cette action en trésorerie par la Société.

Art. 7. Registre des actionnaires et Certificats d'actions.
7.1. Toutes les actions ordinaires de la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par elle. Ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d'actions
ordinaires, son domicile élu et le nombre d'actions détenues par lui.

7.2. Sauf le cas prévu à l'article 8.1. ci-après, la Société considérera la personne au nom de laquelle une action sera

inscrite dans le registre des actionnaires comme le propriétaire de cette action. Au cas où une action est inscrite au nom
de plus d'une seule personne, la première personne inscrite au registre sera censée être le représentant des autres
personnes inscrites et sera seule en droit de recevoir les avis de la part de la Société, à moins que les co-détenteurs
auront nommé un autre co-détenteur comme leur représentant commun.

7.3. Chaque personne inscrite comme détenteur d'actions nominatives doit indiquer à la Société une adresse à laquelle

les avis et annonces de la Société pourront être expédiés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des
actionnaires en tant que domicile élu.

Au cas où une telle personne n'indique pas une telle adresse, la Société peut faire inscrire à cet effet une mention dans

le registre des actionnaires et l'adresse de cette personne sera censée être le siège de la Société ou telle autre adresse
que la Société inscrira dans le registre de temps à autre, jusqu'à ce qu'une adresse différente aura été donnée à la Société
par cette personne. Cette personne peut à tout moment changer son adresse dans le registre des actionnaires moyennant
notification écrite à la Société à son siège ou à telle autre adresse que la Société indiquera de temps à autre.

7.4. Chaque actionnaire dont les actions font l'objet de l'émission d'un certificat, que ce soit pour l'intégralité de ses

actions ou une partie (à moins qu'il ne s'agisse d'une personne désignée ou d'un actionnaire pour lequel la Société n'est
pas tenue de par la loi de faire émettre un certificat) sera en droit, sans paiement, de recevoir endéans le mois suivant
l'attribution et dans les cinq jours suivant le dépôt d'un transfert d'actions (à moins que les conditions de l'émission ne
prévoient un délai plus long) un certificat pour toutes les actions de chaque catégorie inscrite à son nom avec spécification
du nombre, de la catégorie et des numéros (s'il y en a) des actions couvertes par le certificat.

7.5. Si un certificat est altéré, déchiré, détruit ou perdu, il pourra sur demande être renouvelé sans frais (autres que

le paiement de débours exceptionnels) sur production d'une preuve satisfaisante et sur délivrance d'une garantie (s'il en
est demandé une) que le conseil d'administration sera en droit de demander et (en cas de détérioration ou de déchirure)
sur production de l'ancien certificat.

Art. 8. Actions sans certificats.
8.1. La Société pourra émettre des actions au nom d'un mandataire ou dépositaire d'une institution qui opère comme

établissement de compensation de titres ou d'une institution ayant des fonctions similaires. La propriété de ces actions
qui peuvent être détenues, représentées et transférées par l'intermédiaire d'un tel système sans qu'il y ait émission d'un
certificat, quoiqu'elles soient inscrites au nom du mandataire ou du dépositaire, sera prouvée par les comptes ou registres
détenus par l'institution qui administre le système et, s'il y a lieu, les comptes de ses participants ou sous-participants, et
si une action est détenue sous une forme sans certificat, la Société n'émettra pas de certificat et personne ne sera en
droit de recevoir une pareille action aussi longtemps que la preuve de la propriété d'une telle action est faite de façon
différente que par la production du certificat et que les transferts d'actions peuvent être faits de façon différente que par
instrument écrit. La Société reconnaîtra comme preuve d'un transfert ce qui est usuel pour le système en question. Ces
actions en émission à la date de l'adoption des présents statuts peuvent être admis dans un système. Le conseil aura tout
pouvoir de mettre en place tout arrangement qu'il estimera utile pour la reconnaissance du titre de propriété et du
transfert des actions tenues sous forme sans certificat (sous réserve toujours des règles qui régissent le système, de ses
équipements et de ses exigences propres).

8.2. La conversion d'actions détenues sous forme de certificats en celles détenues sous forme sans certificats ou vice

versa pourra être faite d'une manière que le conseil considérera à sa discrétion justifiée (sous réserve toujours des règles,
des moyens techniques et exigences du système concerné).

8.3. Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, une catégorie d'actions ne sera pas traitée comme

deux catégories d'actions en raison de la seule circonstance que cette catégorie comprend tant des actions avec certificats
que des actions sans certificats, ou encore, en raison des dispositions des présents statuts ou règlements qui s'appliquent
exclusivement, soit aux actions avec certificats, soit à celles sans certificats.

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Art. 9. Bons de souscription.
9.1. Des bons de souscription ne peuvent être émis dans le cadre du capital autorisé de la Société à moins que le

contraire ne soit décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue conformément aux dispositions
de l'article 17.5. des présents statuts.

9.2. Le conseil peut à sa discrétion de temps en temps fixer des règlements relatifs aux conditions applicables à l'émis-

sion de nouveaux bons de souscription au cas où un bon de souscription aura été altéré, déchiré ou détruit, mais aucun
nouveau bon de souscription ne sera émis pour remplacer un bon qui aura été détruit à moins que le conseil se soit
convaincu au-delà de tout doute raisonnable que l'original a été détruit.

Art. 10. Transfert d'actions.
10.1. Tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions (i) en cas d'actions avec certificats, par un instrument

écrit et (ii) en cas d'actions sans émission de certificats conformément aux règlements et compte tenu des moyens
techniques et exigences du système en question. Le conseil pourra à tout moment après attribution d'une action mais
avant qu'une personne aura été inscrite dans le registre des actionnaires comme le détenteur de cette action reconnaître
un document de renonciation par le bénéficiaire de l'attribution en faveur d'une tierce personne, et il pourra accorder à
tout bénéficiaire de l'attribution d'une action le droit de faire une telle renonciation conformément à des termes et
conditions que le conseil estimera utile d'imposer.

10.2. Un tel instrument de transfert pour une action avec certificat doit être déposé (si la loi l'exige) au siège ou à telle

autre place que le conseil spécifiera, accompagné par le certificat des actions à transférer et/ou telle autre preuve (si elle
existe) que le conseil sera en droit de demander pour prouver le droit de la partie qui a l'intention de procéder au
transfert (et si l'instrument de transfert est signé par une autre personne en son lieu et place, les pouvoirs de cette
personne lui permettant de ce faire).

10.3. L'instrument de transfert d'une action avec certificat sera signé par ou pour compte du cédant et du cessionnaire,

et le cédant sera censé rester le propriétaire de l'action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire aura été inscrit dans lé
registre des actionnaires pour ces actions. La Société peut toutefois reconnaître toute autre preuve relative à l'acceptation
du transfert par le cessionnaire qu'elle estimera adéquate.

10.4. Tout instrument de transfert qui aura été inscrit sera (sauf en cas de fraude) retenu par la Société, mais tout

instrument de transfert que le conseil refusera d'inscrire dans le registre sera (sauf en cas de fraude) retourné à la partie
qui le présente.

10.5. Le conseil peut à sa discrétion et sans donner de raisons, refuser d'inscrire un transfert d'une action à plus de

quatre co-détenteurs.

10.6. Si le conseil refuse d'inscrire un transfert d'actions, il adressera au cessionnaire un avis de ce refus dans la semaine

qui suit la date où, en cas d'action avec certificat, le transfert aura été déposé auprès de la Société ou, en cas d'actions
sans certificats, la date où les instructions de l'opérateur auront été reçues par la Société ou par un participant au système
agissant pour son compte.

10.7. L'inscription des transferts peut être suspendue pour toutes les actions ou une catégorie d'actions à tel moment

et pour telle période que le conseil déterminera de temps à autre, étant entendu que le registre ne sera pas fermé pour
plus de trente jours pendant une même année.

10.8. Aucun frais ne pourra être mis en compte:
(a) pour l'inscription d'un transfert; ou
(b) l'enregistrement d'un certificat ayant trait à une succession ou toute autre preuve du partage d'une succession, des

lettres d'administration, des certificats de décès ou de mariage, des pouvoirs, avis ou autres instruments qui ont trait ou
affectent le droit à des actions.

Art. 11. Variation des droits de classes d'actions.
11.1. Sous réserve des dispositions légales tout ou partie des droits ou privilèges qui à un moment sont attachés à une

action ou catégorie d'actions du capital de la Société peut (sauf disposition contraire des conditions d'émission des actions
de cette catégorie), que ce soit ou non dans le cadre de la liquidation de la Société, être modifié ou abrogé, soit (i) de la
manière (si cela est prévu) prévue par les droits attachés aux actions, soit (ii) en l'absence de telle disposition, moyennant
l'accord d'une assemblée des actionnaires de la catégorie concernée dûment convoquée et tenue, lors de laquelle, sauf
en cas d'une assemblée prorogée, le quorum sera de 50% des actions de la catégorie concernée, donné par une majorité
d'au moins trois parts des votes des actionnaires présents ou représentés par procuration lors de cette assemblée.

11.2. Toutes les dispositions contenues ci-après au sujet des assemblée générales seront applicables mutatis mutandis

à pareille assemblée.

11.3. Sous réserve des conditions d'émission des actions, les droits ou privilèges attachés à toute catégorie d'actions

de la Société seront censés modifiés ou abrogés par la réduction de l'apport en capital payé sur de telles actions ou par
l'attribution d'actions supplémentaires qui ont un rang de préférence pour le paiement de dividendes ou le remboursement
du capital, mais ne sont pas censés modifiés ou abrogés par la création ou l'émission de nouvelles actions qui ont un statut
pari passu à tout égard (sauf en ce qui concerne la date à partir de laquelle les nouvelles actions auront droit au dividende)
ou des actions qui ont des droits moindres que ceux déjà émis.

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Art. 12. Nomination des administrateurs.
12.1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins.
12.2. Un administrateur ne sera pas tenu à détenir des actions pour pouvoir assumer son mandat, mais sera en droit

de recevoir les avis de convocation, d'assister et de prendre la parole à toute assemblée générale des actionnaires de la
Société ou d'une catégorie d'actionnaires de la Société.

12.3. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée d'une année.
12.4. Le nombre maximal des administrateurs ne peut excéder quinze. La Société pourra, par une décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, révoquer tout administrateur avant l'expiration de son mandat nonobstant tout accord
entre la Société et cet administrateur. Une telle révocation ne pourra préjudicier aux demandes que cet administrateur
pourrait avoir pour rupture de tout contrat d'emploi pouvant exister entre lui et la Société. Les administrateurs sont
rééligibles.

12.5. Les mandats des administrateurs prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de

leur expiration, et lorsque leurs successeurs ont été élus.

12.6. Sous réserve des autres dispositions des présents statuts, le poste d'administrateur est censé vacant:
(a) si un administrateur est insolvable, est déclaré en faillite, propose un concordat ou convient d'un abandon de biens

avec l'ensemble de ses créanciers; ou

(b) s'il est ou devient inéligible pour un poste d'administrateur en raison de dispositions légales; ou
(c) si un jugement est rendu par un tribunal qui se juge compétent sur le fondement d'un désordre mental (quelque

soit la formulation du jugement) en vue de l'internement, ou de la nomination d'un tuteur ou curateur ou toute autre
personne (quelque soit le nom qui lui soit attribué) pour exercer les pouvoirs d'administration en rapport avec ses
propriétés ou affaires; ou

(d) si par avis écrit donné à la Société il démissionne de son poste.
12.7. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

12.8. A l'exception d'un candidat recommandé par le conseil d'administration ou d'un administrateur dont le mandat

expire lors d'une assemblée générale des actionnaires, personne ne saurait être élu à un poste d'administrateur lors d'une
assemblée générale des actionnaires, à moins que trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée et vingt et un
jours au plus avant cette date il n'ait été déposée au siège social de la société une déclaration écrite, signée par un
actionnaire dûment habilité pour assister et voter à l'assemblée en vue de laquelle cette déclaration est donnée et dans
laquelle il a l'intention de proposer l'élection de cette personne ainsi qu'une déclaration écrite, signée par le candidat en
question, exprimant la volonté du candidat de se faire élire.

Art. 13. Procédures du conseil d'administration.
13.1. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, le vice-

président, ou en l'absence de ce dernier, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le remplace.

13.2. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil d'administration ou de deux

administrateurs.

13.3. Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
134 Le Conseil se réunira au moins une fois par trimestre pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de

leur évolution prévisible.

13.5. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la déli-

bération en votant personnellement par mandataire, par écrit, par télégramme ou télex. Le mandat ne peut être donné
qu'à un autre administrateur. Un administrateur pourra assister et pourra être considéré comme présent à une réunion
du conseil par voie de conférence téléphonique ou d'un autre équipement de télécommunication par l'intermédiaire
duquel toutes les personnes participant lors de la réunion peuvent s'entendre et parler l'un à l'autre.

13.6. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas d'égalité de voix, la voix du

président de la séance sera prépondérante.

13.7. Les résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et auront le même effet que s'ils avaient

été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent apparaître sur un seul document ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

13.8. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les copies

ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration ou un administrateur-délégué, ou par deux adminis-
trateurs.

13.9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de

disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par
les présents statuts est de sa compétence.

13.10. Néanmoins le Conseil d'Administration devra restreindre les emprunts de la Société et faire usage de ses droits

de vote ou autres pouvoirs de contrôle que la Société peut exercer sur ses filiales (s'il y en a) pour veiller que le montant

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total non remboursé de tout emprunt du groupe (cette expression utilisée dans le présent article désigne et comprend
la Société et ses filiales du moment) et dû en ce moment à des personnes extérieures du groupe mais excluant tels
montants pris comme dépôts par des filiales bancaires du groupe ne devront en aucun cas sans le consentement préalable
des actionnaires réunis en assemblée générale excéder un montant égal à 150 % du capital libéré de la Société à ce moment
et aux montants des réserves légales et autres fonds de réserve (s'il y en a) et au solde créditeur du compte de profits
et pertes consolidé du groupe (après déduction de tout solde débiteur dudit montant) tel qu'il sera dégagé par une
consolidation des derniers bilans révisés des sociétés du groupe, mais (i) ajusté s'il est nécessaire en vue de tenir compte
de toute variation, du capital libéré ou des réserves légales et autres ou du compte de profits et pertes depuis la date de
rétablissement de ce bilan et (ii) en excluant toute provision destinée à couvrir des impositions futures. Pour les besoins
de cette limite, l'émission d'obligations sera considérée comme constituant un pareil emprunt même si ces obligations
peuvent être émises entièrement ou partiellement contre paiement en nature. Des montants empruntés pour les besoins
du remboursement total ou partiel de sommes empruntées préalablement et non encore remboursées (y compris des
primes payables sur les remboursements finaux) et utilisés à cet effet dans un délai de quatre-vingt-dix jours après cet
emprunt ne seront pas pris en considération comme des sommes empruntées dans l'attente de cette utilisation. Aucune
personne qui traite avec la Société ou l'une de ses filiales, n'aura en raison de ce qui précède à vérifier et à s'enquérir si
cette limite est observée et aucune dette de la Société, ni aucune garantie donnée par elle en dehors de cette limite ne
pourra être considérée comme nulle et sans effet à moins que le prêteur ou le bénéficiaire de la garantie avait à ce moment
du prêt ou de la garantie aient été notifiés d'une façon expresse que cette limite fixée par le présent article avait été ou
serait excédée.

Art. 14. Délégation de pouvoirs et de signatures.
14.1. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, soit à un comité directeur formé de

membres choisis en son sein ou d'autres personnes, soit à un ou plusieurs administrateurs ou autres mandataires, qui
peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

14.2. Le conseil fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés à ces délégations. Lorsque la délégation, en

ce qui concerne la gestion journalière, est faite à un membre du conseil, y compris le cas de la nomination d'un tel membre
à un comité exécutif, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

14.3. Le conseil pourra à tout moment et de temps à autre et par émission d'une procuration ou autrement déléguer

des attributions spécifiques à toute société, firme ou personne ou un ensemble de personnes dont les membres peuvent
changer, qu'ils soient nommés directement ou indirectement par le conseil, afin qu'ils soient le mandataire ou les man-
dataires de la Société pour tels fins et ce avec tels pouvoirs et autorités (qui ne peuvent excéder ceux dont dispose et
que  peut  exercer  le  conseil  conformément  aux  présents  statuts)  et  ce  pour  telle  période  et  sous  réserve  de  telles
conditions que le conseil estimera utile. Un tel pouvoir pourra contenir des dispositions pour la protection et la conve-
nance des personnes qui traitent avec le mandataire que le conseil d'administration estime utile et il pourra également
autoriser un tel mandataire à sous-déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, de son autorité et de ses prérogatives.

14.4. Sans préjudice à l'exercice de ces délégations, tous actes engageant la Société doivent, pour être valables, être

signés soit par le président du conseil d'administration, soit par deux administrateurs. Ces signataires n'auront pas à
justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

Art. 15. Administrateurs contractant avec la Société.
15.1. Sous réserve des exigences de la loi, aucun administrateur ou aucune personne qui a l'intention de devenir

administrateur sera empêché en raison de sa fonction de conclure des contrats avec la Société, que ce soit comme
vendeur, acheteur ou autrement. Aucun ce ces contrats, ainsi qu'aucun contrat ou arrangement conclu pour compte
d'une société dans laquelle un administrateur a directement ou indirectement un intérêt, n'est susceptible d'être annulé
et aucun administrateur qui a conclu un tel contrat ou qui a un tel intérêt, n'est tenu de rendre compte à la Société pour
un profit réalisé dans le cadre d'un tel contrat ou arrangement en raison de sa fonction d'administrateur ou la relation
de confiance ainsi établie, à condition toutefois qu'il ait déclaré la nature de son intérêt lors de la réunion du conseil lors
de laquelle la question de la conclusion d'un contrat ou arrangement est pour la première fois débattue, ou si à la date
de cette réunion l'administrateur n'a pas cet intérêt dans le contrat ou arrangement proposé, alors il devra le faire à la
prochaine réunion du conseil qui sera tenue après la circonstance qui aura créé son intérêt et, dans un cas où un admi-
nistrateur a un intérêt personnel dans un contrat ou arrangement à un moment postérieur à la conclusion, alors il devra
le faire à la première réunion du conseil tenue après la date lors de laquelle il constatera qu'il a cet intérêt. Une déclaration
écrite générale donnée au conseil d'administration par un administrateur spécifiant qu'il est actionnaire de l'une des
sociétés ou firmes y spécifiées et qu'il est à considérer comme ayant un intérêt dans les contrats qui pourront être faits
avec une telle société ou firme sera, à condition que cet administrateur remet cet avis lors d'une réunion du conseil et
prendra des mesures raisonnables afin de veiller que cette déclaration soit portée à l'ordre du jour et portée à la con-
naissance du conseil à la prochaine réunion après la date où cette déclaration est faite, sera censée être une déclaration
suffisante du conflit d'intérêts en rapport avec tout contrat qui sera ainsi conclu. Un intérêt dont l'administrateur n'a pas
connaissance et pour lequel il n'est pas raisonnable de s'attendre à ce qu'il en ait connaissance ne sera pas traité comme
un intérêt de sa part.

15.2. Sauf dans la mesure prévue aux présents statuts, un administrateur n'aura pas le droit de vote en rapport avec

un contrat ou arrangement ou autre proposition dans laquelle il a un intérêt qui (ensemble avec tout intérêt de toute

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personne avec laquelle il entretient une communauté d'intérêt) qui à ses connaissances constitue un intérêt substantiel
autre qu'en raison de sa propriété d'actions, d'obligations ou d'autres titres de, ou autrement ses intérêts dans, ou par
l'intermédiaire d'une société. Un administrateur ne sera pas compté pour les besoins du quorum d'une réunion en rapport
avec une résolution sur laquelle il ne peut pas prendre part au vote.

15.3. Un administrateur aura (en l'absence d'un intérêt substantiel autre que ceux mentionnés ci-après) un droit de

vote (et il sera compté pour le quorum) en rapport avec toute résolution qui concerne l'une des matières suivantes, à
savoir:

(a) l'attribution de sûretés ou d'indemnités à lui-même pour de l'argent qu'il aura prêté ou des obligations qu'il aura

encourues à la demande et au profit de la Société et de ses filiales;

(b) l'attribution de sûretés ou d'indemnités à des tiers en rapport avec une dette ou obligation de la Société ou d'une

de ses filiales pour laquelle l'administrateur aura individuellement assumé la responsabilité en tout ou partie en vertu d'une
garantie ou une indemnité ou par la concession de sûretés;

(c) toute proposition concernant une offre d'actions ou d'obligations ou autres titres de ou par la Société ou l'une de

ses filiales en vue de la souscription et achat lorsque l'administrateur a un intérêt ou est censé avoir un intérêt dans cette
offre en qualité de participant dans une opération de prise ferme directe ou indirecte;

(d) toute proposition concernant une autre société dans laquelle il a un intérêt direct ou indirect que ce soit en qualité

d'employé dirigeant ou d'actionnaire ou autrement, à condition qu'il n'ait pas d'intérêt d'un pour-cent ou plus de toute
catégorie du capital de cette société (ou de toute société tierce par l'intermédiaire duquel son intérêt est créé) ou des
droits de vote disponibles aux actionnaires dans la société en question (pareil intérêt étant considéré pour les besoins
de cet article comme étant un intérêt substantiel en toute circonstance);

(e) toute proposition relative à un arrangement au profit des employés auquel il peut avoir droit de même manière

que les employés et qui ne lui accorde pas en raison de sa qualité d'administrateur un privilège ou avantage qui n'est pas
généralement accordé aux employés visés par cet arrangement; ou

(f) sous réserve des dispositions de la loi toute proposition concernant l'achat et ou du maintien de toute police

d'assurance dont peut bénéficier un administrateur.

15.4. Si une question survient lors d'une réunion du conseil quant à la nature substantielle d'un intérêt d'un adminis-

trateur et quant à son droit de participer au vote et si cette question n'est pas résolue par une abstention volontaire lors
du vote, cette question sera (sauf si l'administrateur en question est le président qui en ce cas devra se retirer de la
réunion et le conseil devra élire un vice-président pour porter un jugement sur la question en lieu et place du président)
sera référé au président de la réunion et son jugement en rapport avec un intérêt de tout autre administrateur sera
définitif et s'imposera à tous, sauf dans le cas où la nature et l'étendue de l'intérêt de l'administrateur concerné n'aura
pas été déclaré dans son intégralité.

15.5. L'assemblée générale annuelle pourra accorder aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes

ou proportionnels et des tantièmes qui seront, lorsqu'ils sont dus, comptabilisés dans les livres de la Société sous la
rubrique des frais généraux.

15.6. Toute administrateur peut agir personnellement ou par l'intermédiaire de sa firme en qualité professionnel pour

compte de la Société et lui-même et sa firme seront en droit à une rémunération pour services professionnels comme
s'il n'était pas administrateur sauf que la présente disposition n'autorise pas l'administrateur ou sa firme d'agir en qualité
de commissaire de la Société.

Art. 16. Assemblées générales.
16.1. L'assemblée générale annuelle se réunira au siège social ou tout autre lieu désigné dans la convocation le dernier

mercredi du mois de juillet à quatorze heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.

16.2. Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la con-

vocation faite par le conseil d'administration. Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président ou, à
défaut, par un administrateur désigné par le conseil. L'ordre du jour des assemblées générales sera préparé par le conseil.
L'ordre du jour doit être mentionné dans les avis de convocation et aucun point qui n'apparaît pas dans l'ordre du jour
pourra être débattu, y compris la nomination d'administrateurs ou de commissaires.

Art. 17. Délibérations de l'assemblée générale.
17.1. Les dispositions légales relatives au quorum et aux délais de convocation s'appliqueront aux avis de convocation

et à la tenue des assemblées des actionnaires de la Société à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents
statuts. De plus, une publication sera insérée dans au moins un des principaux journaux de Londres aussi longtemps que
les actions seront cotées à la Bourse de Londres. En cas d'avis envoyé à des actionnaires qui ont leur adresse dans le
Royaume-Uni, telle qu'elle résulte des livres de la Société, la Société réservera un délai suffisant à ces actionnaires pour
leur permettre d'exercer leurs droits ou pour se conformer au contenu de l'avis.

17.2. Sous réserve des dispositions de la loi et de l'article 6.3. chaque détenteur d'une action ordinaire aura droit à un

vote pour chaque action ordinaire détenue sur tous les points à l'ordre du jour de toute assemblée des actionnaires de
la Société.

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17.3. Le conseil d'administration déterminera les conditions à remplir par les actionnaires pour assister et voter l'as-

semblée  générale  et  les  conditions  ainsi  déterminées  relativement  à  une  assemblée  seront  spécifiées  dans  l'avis  de
convocation à cette assemblée. Tout actionnaire pourra mandater une personne même non actionnaire enfin de le re-
présenter à l'assemblée générale. Tout actionnaire qui est une société pourra donner procuration à un fondé de pouvoir
dûment habilité à cet effet.

17.4. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
17.5. Une assemblée générale extraordinaire peut modifier toute disposition des présents statuts. Les avis de convo-

cation seront donnés sous la même forme que pour les assemblées ordinaires.

Sauf disposition contraire des présents statuts, les exigences de quorum et de majorité prévues par la loi seront

applicables aux assemblées générales extraordinaires.

17.6. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 18. Comptes sociaux.
18.1. L'année comptable de la Société commencera le 1 

er

 avril et se terminera le 31 mars de chaque année.

18.2. Chaque année le conseil préparera des comptes consolidés et non consolidés auxquels seront annexés ou attachés

les rapports et documents qui contiendront les détails exigés par la loi. Copie de tous ces documents sera envoyée au
moins vingt et un jours avant la date fixée pour l'assemblée à laquelle ils seront soumis, à tous les actionnaires, à leur
adresse figurant sur le registre des actionnaires et le nombre de copies requis pour chacun de ces documents sera en
même temps envoyé aux bourses sur lesquelles tout ou partie des actions de la Société sont cotées.

18.3. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
18.4. Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administra-

teurs  et  des  commissaires.  Cette  décharge  n'est  valable  que  si  le  bilan  ne  contient  ni  omission  ni  indication  fausse
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 19. Surveillance.
19.1. Les affaires de la Société seront surveillées et les comptes de la Société seront examinés et révisés par un ou

plusieurs réviseurs d'entreprises (ci-après nommés les commissaires).

19.2. Les commissaires seront nommés pour une durée d'une année par l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.3. Les commissaires seront en droit de prendre part à toute assemblée générale et de recevoir tout avis de con-

vocation ou autre communication relative à une assemblée générale que les actionnaires sont en droit de recevoir, ainsi
que d'être entendu lors de toute assemblée générale sur la partie des affaires débattues par l'assemblée qui les concerne
en leur qualité de commissaire.

Art. 20. Dividendes et réserves.
20.1. Tout excédent favorable apparaissant dans les comptes, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des

charges et des dépréciations, constituera le bénéfice net de la Société.

20.2. Sur le bénéfice net ainsi déterminé sera prélevé cinq pour cent (5%) pour être affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit.

20.3. L'assemblée générale ordinaire de la Société peut déclarer des dividendes mais aucun dividende n'excédera le

montant recommandé par le conseil.

20.4. Le conseil pourra de temps à autre payer aux actionnaires des dividendes intérimaires qui apparaissent justifiés

au conseil par les bénéfices de la Société et en particulier (sans préjudice à la généralité de ce qui précède) si à tout
moment le capital actions de la Société est divisé en différentes catégories, le conseil pourra payer des dividendes intér-
imaires  en  rapport  avec  celles  des  actions  de  la  Société  qui  donnent  aux  actionnaires  des  droits  différés  ou  non
préférentiels, tout comme en rapport avec celles des actions qui confèrent aux détenteurs des droits préférentiels à des
dividendes, mais aucun dividende intérimaire ne sera payé sur des actions qui ont des droits différés ou non préférentiels,
si au moment du paiement il y a un retard de paiement sur les dividendes préférentiels. A condition que le conseil agit
de bonne foi, le conseil n'encourra pas de responsabilité vis-à-vis des porteurs d'actions qui ont un droit de préférence
pour tout dommage qu'ils pourront souffrir en raison du paiement d'un dividende intérimaire sur des actions qui ont des
droits différés et non préférentiels.

20.5. Aucun intérêt ne sera payé par la Société sur les dividendes.
20.6. La Société aura le pouvoir de cesser d'adresser des chèques pour dividendes par poste si des chèques antérieurs

adressés à un même actionnaire ont été retournés à défaut de pouvoir être délivrés ou n'ont pas été encaissés, étant
entendu qu'un tel pouvoir ne pourra être exercé que jusqu'au moment ou de tels chèques auront été retournés ou
n'auront pas été encaissés à au moins deux occasions consécutives ou, s'il n'y a eu qu'une seule occasion, la nouvelle
adresse de l'actionnaire en nom n'aura pas pu être établie malgré des investigations raisonnables.

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20.7. Tout dividende non réclamé pourra être investi et la Société peut en faire usage selon la décision du conseil

d'administration jusqu'à ce qu'il soit réclamé de sorte que la Société ne sera considérée pour ce dividende comme ayant
assumé une fonction de "trustee".

20.8. Tout dividende ou autre somme qui n'aura pas été réclamé pendant une période de douze années après sa

déclaration sera prescrite et le montant reviendra à la Société.

20.9. Sous réserve des droits des personnes (s'il y en a) qui sont titulaires d'actions avec des droits spéciaux relatifs à

des dividendes, tous les dividendes seront déclarés et payés proportionnellement au montant payé sur les actions sur
lesquelles les dividendes sont payés, mais aucun montant libéré sur une action préalablement à la demande qui en sera
faite par la Société sera traité pour les besoins de cet article comme ayant été libéré.

20.10.  Tous  les  dividendes  seront  attribués  et  (sous  réserve  de  tout  droit  de  rétention  de  la  Société)  payés  aux

actionnaires inscrits sur le registre à la date où le dividende est déclaré ou payé nonobstant tout transfert ou transmission
subséquente d'actions, et ce en proportion des montants libérés sur les actions pendant la période ou les portions de
période en rapport avec laquelle le dividende est payé; mais si une action est émise et que les conditions de l'émission
prévoient qu'elle a droit aux dividendes à partir d'une certaine date, cette action prendra rang pour le dividende en
conséquence.

20.11. Sous réserve des dispositions de la loi, toute assemblée générale qui déclare un dividende peut sous recom-

mandation du conseil prévoir le paiement d'un tel dividende en tout ou en partie par la distribution d'actifs spécifiques
et en particulier d'actions entièrement libérées ou des obligations de toute autre société ou de toute autre manière. Le
conseil sera tenu de donner effet à pareille résolution et si une difficulté surgit en rapport avec pareille disposition, le
conseil pourra résoudre celle-ci comme il l'estime raisonnable et fixer la valeur pour la distribution de cet actif spécifique
ou toute partie d'un tel actif et déterminer que des montants en espèces seront payés à tout actionnaire sur base de
l'évaluation ainsi faite afin d'ajuster les droits de toutes les parties et le conseil peut attribuer ces actifs spécifiques à des
trustees ou fiduciaires selon les modalités qui lui paraissent raisonnables.

20.12. Tout dividende, intérêt ou autre paiement en espèces à faire sur des actions sera payé par chèque adressé par

poste à l'adresse inscrite au registre du détenteur ou de la personne qui y a droit ou par débit ou transfert bancaire direct
à un compte auprès de telle banque ou caisse d'épargne que l'actionnaire ou la personne y ayant droit aura convenu par
écrit, et en cas de copropriété d'actions, à l'adresse inscrite au registre ou au compte près de la banque ou caisse d'épargne
du représentant commun des co-propriétaires ou à défaut à celle du co-propriétaire qui est le premier inscrit dans le
registre des actionnaires ou à telle autre personne ou telle autre adresse ou tel compte auprès d'une banque ou caisse
d'épargne ou autre compte électronique que l'actionnaire ou le co-propriétaire de l'action pourra indiquer par écrit ou
convenir par écrit avec la Société. Un tel chèque sera rendu payable à l'ordre de la personne à laquelle il est expédié ou
à telle personne que l'actionnaire, l'ayant-droit ou le copropriétaire de l'action indiquera et le paiement du chèque par le
banquier sur lequel il est tiré constituera une décharge valable de la Société. Chaque chèque sera adressé au risque de la
personne qui a droit à l'argent qu'il représente et la Société n'aura pas de responsabilité pour des chèques perdus lors
de la transmission.

Art. 21. Dates de référence.
21. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le conseil sera en droit de fixer des dates comme dates

de référence pour tout dividende, distribution, attribution ou émission et cette date de référence pourra se situer à
n'importe quel moment dans les deux mois avant ou après la date à laquelle ce dividende, distribution, attribution ou
émission est déclaré, payé ou fait.

Art. 22. Dissolution.
22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider à tout moment de dissoudre la Société sur proposition du

conseil procédant conformément à l'article 67(5) de la loi du 10 août 1915. A la suite de la dissolution de la Société les
actionnaires en assemblée générale détermineront la méthode de liquidation et nommeront un ou plusieurs liquidateurs
pour s'occuper de toute propriété immobilière (s'il y en a) et autres actifs de la Société et pour en payer les dettes. Le
surplus sera attribué de façon égale entre toutes les actions ordinaires qui ne seront pas détenues par la Société ou une
filiale de la Société sous réserve de tous droits préférentiels ou autres catégories d'actions de la Société, s'il y en a.

Art. 23. Disposition générale.
23. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et les lois

de modifications subséquentes qui ont trait aux sociétés commerciales.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2011. LAC/2011/37440. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2011.

Référence de publication: 2011119832/1192.
(110137856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2011.

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KPMG Peat Marwick, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 143.800,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 35.470.

KPMG Audit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.590.

KPMG Advisory, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.597.

KPMG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.250,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.065.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand eleven, on the seventeenth day of the month of August.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- KPMG Peat Marwick, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office

at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 35.470,

hereby represented by Mr Carlo JENTGEN, Financial Director, residing professionally in Luxembourg, acting as at-

torney-in-fact of KPMG Peat Marwick by virtue of a proxy dated on 16 August 2011;

- KPMG Audit, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 103.590,

hereby represented by Mr Carlo JENGTEN, prenamed, acting as attorney-in-fact of KPMG Audit, by virtue of a proxy

dated on 16 August 2011;

- KPMG Advisory, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 50.597,

hereby represented by Mr Carlo JENTGEN, prenamed, acting as attorney-in-fact of KPMG Advisory by virtue of a

proxy dated on 16 August 2011;

- KPMG, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 103.065,

hereby represented by Mr Carlo JENTGEN, prenamed, acting as attorney-in-fact of KPMG by virtue of a proxy dated

on 16 August 2011.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the notary to record the following merger pro-

posal:

I. Absorbing Company. KPMG Peat Marwick is a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered

office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with a share capital of one hundred and forty-three thousand eight hundred
euro (EUR 143.800,-), incorporated on 14 December 1990 pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary, residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, dated 9 April 1991, number 171, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 35.470; the articles of incorporation have been amended for the last time by a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 17 August 2011, not yet published in the Mémorial C,
(the "Absorbing Company").

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II. Companies Being Absorbed.
1. KPMG Audit is a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, with a share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25.000,-), incorporated on 20 May 1988 as a société
civile particulière pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
dated 6 August 1988, number 213, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
103.590; the articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary,
residing in Luxembourg, dated 1 October 2004, published in the Mémorial C, dated 22 December 2004, number 1311,

2. KPMG Advisory is a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, with a share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25.000,-), incorporated on 17 March 1992
as a société civile particulière pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in
the Mémorial C, dated 7 September 1992, number 385, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 50.597; the articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary, residing in Luxembourg, dated 12 October 2004, published in the Mémorial C, dated 5 January 2005,
number 7,

3. KPMG is a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, with a share capital of seventeen thousand two hundred and fifty euro (EUR 17.250,-), incorporated on 13
September 2004 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, dated 24 November 2004, number 1203, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 103.065; the articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, dated 17 April 2007, published in the Mémorial C, dated 19 July 2007, number 1505,

(the "Companies Being Absorbed").
The Absorbing Company is the sole shareholder of the Companies Being Absorbed.
The Absorbing Company and the Companies Being Absorbed are collectively referred as the "Companies".

III. Merger. The board of managers of each of the Companies has approved on 25 July 2011 the Merger by way of

absorption of the Companies whereby, following theirs dissolution without liquidation, the Companies Being Absorbed
will transfer to the Absorbing Company all their assets and liabilities in accordance with article 278 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the "Law") and this Merger Proposal (the "Merger").

All the assets and liabilities belonging to the Companies Being Absorbed (known or not known) as of the Effective

Date of the Merger will, ipso jure, both as between the Companies and vis-à-vis third parties, be transferred to the
Absorbing Company in accordance with, and subject to, article 274 of the Law.

In compliance with article 279 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the merger is not

subject to approval by the general meeting of the merging companies, except with respect to KPMG Peat Marwick only,
in the case that shareholders representing at least five per cent of the corporate capital in KPMG Peat Marwick so require.

IV. Effective Date of the Merger from an accounting point of view. From an accounting point of view, the Merger shall

be considered effective and the operations of the Companies Being Absorbed shall be treated as being forthwith carried
out by and on behalf of the Absorbing Company as from 1 October 2011 (the "Effective Date of the Merger").

V. Advantages. No special advantages will be granted to the managers of the Companies in connection with or as a

result of the Merger.

The Companies Being Absorbed have not issued, to any person, any securities other than the shares held by the

Absorbing Company in the share capital of the Companies Being Absorbed.

VI. Employees. No change to the employment conditions of the Companies' employees as a result of the Merger has

been foreseen and, in accordance with Luxembourg law, the rights and obligations of the Companies Being Absorbed
under the employment agreements and the employment relationships to which they are a party will be automatically
transferred to the Absorbing Company.

The Absorbing Company will, as of the Effective Date of the Merger, automatically become the employer of the

transferred employees.

The Absorbing Company will continue to observe all vested rights that the transferred employees have acquired during

their employment with the Companies Being Absorbed.

VII. Bank accounts and commitments. All the bank accounts and commitments belonging to the Companies Being

Absorbed as of the Effective Date of the Merger will be transferred to the Absorbing Company.

VIII. Cancellation of the shares and dissolution without liquidation of the Companies Being Absorbed. As from the

Effective Date of the Merger, the shares held by the Absorbing Company in the Companies Being Absorbed will be
cancelled and the Companies Being Absorbed will cease to exist.

IX. Conditions and Obligations. As provided for here above, the transfer of all the assets of each of the Absorbed

Companies to KPMG Peat Marwick is agreed in consideration of KPMG Peat Marwick taking over all the liabilities of
KPMG Audit, KPMG Advisory and KPMG respectively.

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Therefore, pursuant to the provisions of article 268 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the creditors of KPMG Audit, KPMG Advisory and KPMG respectively, whose receivable is before the date of
publication of this merger proposal will be able to request the creation of a security within the two months following
such date of publication of this merger proposal.

In addition, the transfer of all the assets is agreed on subject to the following conditions:
- KPMG Peat Marwick shall take over all the assets and rights transferred as they are at the Merger's effective date.
- KPMG Peat Marwick shall bear and pay all taxes and duties, as well as all expenses and costs of whatever nature that

are related to the assets and rights transferred.

- KPMG Peat Marwick shall purely and simply substitute KPMG Audit, KPMG Advisory and KPMG in the rights and

obligations pursuant to all contracts, agreements entered into with third parties.

- KPMG Peat Marwick shall be purely and simply be subrogated in all rights, claims, mortgages, pledges, privileges,

personal or in rem warranties and securities that may be attached to the receivables that are transferred to it.

KPMG Peat Marwick shall proceed to, as the case may be, all the necessary or useful formalities to give effect to the

merger towards third parties to the transfer of all the assets and the obligations by the Absorbed Companies.

X. Costs and expenses. The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present

agreement.

The amount of expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the

Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand five hundred Euro
(EUR 2,500.-).

The undersigned notary declares that the foregoing merger proposal is validly and legally made pursuant to article 271

(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- KPMG Peat Marwick, a société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois, dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 35.470,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Carlo JENTGEN, directeur financier, demeurant professionnellement

à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de KPMG Peat Marwick en vertu d'une procuration sous seing privé en
date du 16 août 2011.

- KPMG Audit, a société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 103.590,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Carlo JENTGEN, prénommé, agissant en tant que mandataire de

KPMG Audit en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 16 août 2011.

- KPMG Advisory, a société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembour-

geois, dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre du Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 50.597,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Carlo JENTGEN, prénommé, agissant en tant que mandataire de

KPMG Advisory en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 16 août 2011.

- KPMG, a société à responsabilité limitée une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont

le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et Société de Luxembourg sous le numéro B 103.065,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Carlo JENTGEN, prénommé, agissant en tant que mandataire de

KPMG en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 16 août 2011.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les comparantes représentées comme mentionné ci-dessus ont requis le notaire soussigné d'enregistrer le projet de

fusion suivant:

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I. Société Absorbante. KPMG Peat Marwick, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 9, allée

Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  cent  quarante  trois  mille  huit  cents  euros  (EUR  143.800,-),
constituée suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1990, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 171 du 9 avril 1991, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.470; les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 2011, en cours de publication au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (la "Société Absorbante").

II. Sociétés Absorbées.
1. KPMG Audit, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), constituée sous la forme d'une société civile particulière
suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1988, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 213 du 6 août 1988, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590; les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 octobre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations sous le numéro 1311 du 22 décembre 2004,

2. KPMG Advisory, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), constituée sous la forme d'une société civile particulière
suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 385 du 7 septembre 1992, et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.597; les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 2004, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 7 du 5 janvier 2005,

3. KPMG, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant

un capital social de dix-sept mille et deux cent cinquante euros (EUR 17.250,-), constituée suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1203 du 24 novembre 2004, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.065; les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1505 du 19 juillet 2007,

(les "Sociétés Absorbées").
La Société Absorbante est le seul associé des Sociétés Absorbées.
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont désignées collectivement les "Sociétés".

III. Fusion. Le conseil de gérance de chacune des Sociétés a approuvé le 25 juillet 2011 la fusion par absorption des

Sociétés par laquelle, suite à leur dissolution sans liquidation, les Sociétés Absorbées transféreront à la Société Absorbante
tous leurs actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi") et du présent Projet de Fusion (la "Fusion").

Tous les actifs et passifs appartenant aux Sociétés Absorbées (connus et inconnus) à la Date Effective de la Fusion

seront, ipso jure, à la fois entre les Sociétés et vis-à vis des tiers, transférés à la Société Absorbante conformément à et
sous réserve de l'article 274 de la Loi.

Conformément à l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, la fusion n'est

pas soumise à l'approbation par l'assemblée générale des sociétés qui fusionnent, à l'exception de KPMG Peat Marwick,
à moins que les associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social de KPMG Peat Marwick l'exigent.

IV. Date Effective de la Fusion d'un point de vue comptable. D'un point de vue comptable, les opérations des Sociétés

Absorbées seront traitées comme étant effectuées par et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

octobre 2011 (la "Date Effective de la Fusion").

V. Avantages. Il ne sera accordé aucun avantage aux gérants des Sociétés en relation avec ou conséquence de la Fusion.
Les Sociétés Absorbées n'ont pas émis, à aucune personne, de titres autres que les parts sociales détenues par la

Société Absorbante dans le capital des Sociétés Absorbées.

VI. Employés. Aucune modification des conditions d'emploi des employés des Sociétés n'est prévue à la suite de la

Fusion et, conformément au droit luxembourgeois, les droits et obligations des Sociétés Absorbées en vertu des contrats
d'empois conclus seront automatiquement transférés à la Société Absorbante.

La Société Absorbante deviendra à la Date Effective de la Fusion automatiquement l'employeur des employés trans-

férés.

La Société Absorbante continuera à observer tous les droits acquis que les employés transférés ont obtenus durant

leur emploi auprès des Sociétés Absorbées.

VII. Comptes bancaires et engagements. Tous les comptes bancaires et engagements des Sociétés Absorbées seront

à la Date Effective de la Fusion transférés à la Société Absorbante.

95210

L

U X E M B O U R G

VIII. Annulation des parts sociales et dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées. A la Date Effective de la

Fusion, les parts sociales détenues par la Société Absorbante dans les Sociétés Absorbées seront annulées et les Sociétés
Absorbées cesseront d'exister.

IX. Conditions et Obligations. Tel que prévu en l'espèce ci-dessus, le transfert de tous les actifs de chacune des Sociétés

Absorbées à KPMG Peat Marwick est consenti en considération du fait que KPMG Peat Marwick reprenne tout le passif
de KPMG Audit, KPMG Advisory et KPMG.

Par conséquent, conformément aux dispositions de l'article 268 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu'amendée, les créanciers de KPMG Audit, KPMG Advisory et KPMG dont la créance se situe avant la date de
publication de ce projet de fusion seront en mesure de demander la création d'un titre dans les deux mois à compter de
la date de publication de ce projet de fusion.

De plus, le transfert de touts les actifs est consenti aux conditions suivantes:
- KPMG Peat Marwick reprendra tous les actifs et droits transférés tels qu'ils sont à la date d'effectivité de la Fusion.
- KPMG Peat Marwick supportera et payera toutes les taxes et droits, ainsi que toutes les dépenses et frais de quelque

nature que ce soit relatifs aux actifs et droits transférés.

- KPMG Peat Marwick se substituera purement et simplement à KPMG Audit, KPMG Advisory et KPMG dans tous

les droits et obligations conformément à tous contrats, accords conclus avec les tiers.

- KPMG Peat Marwick sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, revendications, hypothèques, gages,

privilèges, garanties personnelles ou in rem et titres qui peuvent être attachés aux créances qui lui sont transférées.

KPMG Peat Marwick procédera, le cas échéant, à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la

Fusion à l'égard des tiers quant au transfert de tous les actifs et obligations des Sociétés Absorbées.

X. Frais et dépenses. La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné déclare que ledit projet de fusion est valablement et légalement adopté conformément à l'article

271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. JENTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 août 2011. Relation: LAC/2011/36981. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 août 2011.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2011119741/261.
(110137271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2011.

ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.642.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung

Die am 24. Juni 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung,

die über den Jahresabschluss der ÖkoWorld Lux S.A. für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt,
wieder zum Verwaltungsrat zu ernennen:

- Alfred Platow, Verwaltungsratsmitglied;
- Klaus Odenthal, Verwaltungsratsmitglied;
- John Pauly, Verwaltungsratsmitglied.
2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, Deloitte S.A., wieder zum Wirtschafts-

prüfer der Ökoworld Lux S.A. bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss der
Ökoworld Lux S.A. für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu bestellen.

95211

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. Juli 2011.

<i>Für die ÖkoWorld Lux S.A.
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
Die Zentralverwaltungsstelle
Mario Warny / Patrick Obach

Référence de publication: 2011094160/24.
(110105855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Basic S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 133.621.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 30/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093265/10.
(110104766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Bax S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 133.620.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 30/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093266/10.
(110104770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Bevo S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.361.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 01.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093267/10.
(110104754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Blue Eagle Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Blue Eagle Portfolios
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011093268/12.
(110104534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Bom S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.371.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

95212

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 01.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093270/10.
(110104700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Borden Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093271/10.
(110105377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Projectswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.932.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 25 Juin 2011

L'unique Associé de Projectswiss S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabrice Geimer, né le 23 Janvier 1978 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet

2011,

- de nommer Sjors van der Meer né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Sjors van der Meer
Christelle Ferry

Luxembourg, le 25 Juin 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011094170/22.
(110105907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Bula S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.372.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 01.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093272/10.
(110104703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Buth S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.362.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 01.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093273/10.
(110104708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

95213

L

U X E M B O U R G

BankMed Cedar Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BankMed Cedar Funds
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011093274/12.
(110104517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Redwall Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.682.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 25 juin 2011

L'unique Associé de Redwall Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabrice Geimer, né le 23 Janvier 1978 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet

2011,

- de nommer Sjors van der Meer né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Sjors van der Meer
Christelle Ferry

Luxembourg, le 25 Juin 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011094179/22.
(110105778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Belmilk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.963.

En ma qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois BELMILK S.A., je vous

fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribué à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 08 mai 2011.

L. SEGUER.

Référence de publication: 2011093275/10.
(110104867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

BIOCARDEL Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.849.

<i>Extrait du procès-verbal de la prise de décision de l'assemblée générale par voie circulaire en date du 09 mai 2011

L'Assemblée Générale a décidé de nommer comme commissaire aux comptes: «Lux Services», société à responsabilité

limitée, avec siège social à L-1260 Luxembourg, 92 rue de Bonnevoie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 87.808.

Son mandat prendra fin après l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

95214

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U X E M B O U R G

Toute résolution a été adoptée séparément et à l'unanimité des voix. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée

Générale est clôturée.

Fait à Luxembourg le 15/06/2011.

Emmanuel Roque
<i>Administateur

Référence de publication: 2011093276/17.
(110104747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Brasserie Meyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.699.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 16 mai

<i>2011 à 10.00 heures

L’assemblée générale révoque avec effet immédiat le mandat du commissaire aux comptes attribué à la société FIDU-

CIAIRE DES CLASSES MOYENNES S.A.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2017

la société EWA REVISION S.A., avec siège social à L–9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38 937.

L’assemblée  renouvelle  pour  une  période  de  six  ans  les  mandats  de  l’administrateur  délégué  du  président  et  des

administrateurs suivants:

Monsieur Marco MEYER, administrateur et président, né à Differdange (L) le 20.08.1950, demeurant à L–8560 Roodt/

Ell, 75, Rue Principale

Madame Simone MEYER, administrateur et administrateur déléguée, née à Dudelange (L) le 22.02.1982, demeurant à

L–4940 Bascharage, 201, Avenue de Luxembourg

Monsieur Luc MEYER, administrateur, né à Pétange (L) le 20.04.1978, demeurant à L–4953 Hautcharage, 31, Cité

Bommelscheuer

Madame Monique ROBINET, administrateur, née à Liège (B) le 27.07.1950, demeurant à L–8560 Roodt/Ell, 75, Rue

Principale

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011094364/27.
(110107216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 69.049.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011093278/10.
(110104906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

BWA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 141.597.

EXTRAIT

Il résulte de deux lettres de démission datée du 17 juin 2011 que:
- Monsieur Gavin Sasson, avec adresse à Villa 9, Palm Grove, Road 35, Block 551, BRN-Janabyia; et
- Monsieur Sameer Ashok Oundhakar, avec adresse à Road 2831, Seef District, bâtiment Building 2431, BRN - Manama,

95215

L

U X E M B O U R G

tous deux gérants de catégorie A de la Société, ont démissionné de leur mandat de gérant de la société BWA LUX

S.à r.l., avec siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 141.597, avec effet au 17 juin 2011.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011093279/18.
(110104520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Brink's Security Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.427.

En date du 27.06.2011, l'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à 4 et nomme comme ad-

ministrateurs pour la durée d'un an:

- Monsieur Frank T. LENNON, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg,
- Monsieur Carlo WEISEN, administrateur, administrateur-délégué et président, avec adresse professionnelle à L-1273

Luxembourg, 8, rue de Bitbourg. Monsieur WEISEN pourra engager seul la société en toute circonstance par sa seule
signature.

- Monsieur Christian BERTÉ, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg,
- Monsieur Michael CAZER, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg,
- Monsieur Jacques TEMPLÉ (anc. TEMPLE), avec adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg,

est nommé CFO comme second responsable à la gestion journalière avec signature conjointe et solidaire avec Monsieur
Carlo WEISEN, administrateur-délégué.

- Le mandat de Monsieur Laurent TURMES n'est pas renouvelé.
- Le mandat du réviseur d'entreprises KPMG AUDIT Sàrl est renouvelé pour la durée d'un an et se terminera lors de

l'assemblée générale ordinaire 2012 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011095180/26.
(110107937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

B2B Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.796.

Il a été décidé que le siège de la société B2B Europe Sàrl serait transféré au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à

compter du 1 

er

 mai 2011.

Julien Briot
<i>Gérant

Référence de publication: 2011093280/11.
(110104883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Capital Dynamics S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.913.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95216

L

U X E M B O U R G

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011093282/12.
(110105457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Cobfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 84.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2011

Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot et Michael Gray sont renommés administrateurs. Sont nommés comme nou-

veaux administrateurs:

- Christian Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L2519 Luxembourg
- Pierre Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg
- M. Gary Walker, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg
- M. Frank van Bellingen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Lu-

xembourg

Le mandat d'administrateur-délégué de M. Freddy Bracke prend fin à la présente assemblée.
La société BDO Audit, Réviseur d'entreprises agréé est renommée réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2012.

Certifié conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2011

Liste de présence

Actionnaires

Actions Votes Mandataire

Signatures

CLdN LIGNES REGULIERES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.499 31.499 Freddy Bracke

Administrateur
Michel Jadot
Administrateur

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.499 31.499

M. Jadot / M-R. Bernard / F. Bracke
<i>Le Scrutateur / Le Secrétaire / Le Président

Référence de publication: 2011096031/31.
(110108654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 96.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011093283/10.
(110104911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Agility Consulting Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 111.500.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de
L’assemblée générale extraordinaire de la société tenue
Le 28 avril 2011:
01 L’intégralité du capital social est représenté.

95217

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U X E M B O U R G

02 L’assemblée générale prend connaissance de la démission des sociétés «Agility Management INC» et «Agility Di-

rectors INC» de leur postes d’administrateurs.

03 Nomination de nouveau membres du conseil d’administration:
- AGILITY 01 INC, ayant son siège social à 16192 Coastal Highway, Lewes, DE 19958 USA, numéro registre 48699-65;
- AGILITY 02 INC, ayant son siège social à 16192 Coastal Highway, Lewes, DE 19958 USA, numéro registre 48699-73;
04 Confirmation du mandat de Monsieur Roy Dictus en tant qu’administrateur et administrateur-délégué;
05 L’assemblée générale prend connaissance de la démission la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC du poste

de commissaire aux comptes.

06 Nomination du nouveau commissaire aux comptes:
H.M. CONSULT SARL ayant son siège à L-9991 WEISWAMPACH, 67 Gruuss-Strooss;
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.

Roy DICTUS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011094278/24.
(110107554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093284/10.
(110104823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Coravit AG &amp; Co. II KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011093285/10.
(110104506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Coravit AG &amp; Co. II KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.766.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 30. Mai 2011 von 9.30 bis 9.45 Uhr

Die Aktionäre fassten hiermit einstimmig den Beschluss:
Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Michele Belacchi, wohnhaft in 8041 Bertrange, 228 rue des Romains
Claude Branco, wohnhaft in 5290 Neuhaeusgen, 54 rue Principale
Kevin Moody, wohnhaft in 1150 Luxemburg, 241 route d'Arlon
Mika Valanki, wohnhaft in 2526 Luxemburg, 30 rue Schrobilgen
Die Mandate der Geschäftsführung enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen General-

versammlung über das Geschäftsjahr 2011.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Michel Belacchi

Référence de publication: 2011093286/18.
(110104600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

95218

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U X E M B O U R G

Dexia Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 120.942.

Le conseil d'administration décide de renouveler, en date du 14 juin 2011, le mandat de Deloitte S.A., en sa qualité de

réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat, son mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en 2014.

Luxembourg, le 30 JUIN 2011.

<i>Pour DEXIA FUNDING LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2011093300/16.
(110104981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 46.419.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093287/9.
(110105348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 46.419.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011093288/9.
(110105349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

CuJo Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.449.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 30/06/11.

Signature.

Référence de publication: 2011093289/10.
(110104692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Compagnie Holding d'Investissement des Indes Occidentales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.908.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,

en date du 29 juin 2011, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juillet 2011, LAC/2011/30436, aux droits de soixante-
quinze euro (75,- EUR), que la société "COMPAGNIE HOLDING D’INVESTISSEMENT DES INDES OCCIDENTALES
S.A."(en liquidation), RCS Luxembourg Numéro B 78.908, ayant son siège social à 38, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, constituée en date du 26 octobre 2000 par acte reçu devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 404 du 1 

er

 juin 2001;

95219

L

U X E M B O U R G

les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1095 du 17 juillet 2002;
la société a été mise en liquidation aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

signé sous forme d’un acte notarié reçu par le notaire instrumentaire et dressé le 17 décembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 444 en date du 8 mars 2011;

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront déposés et conservés pour une période de cinq (5) ans au moins à

l’ancien siége de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011095226/26.
(110107940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 18.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011093293/13.
(110104839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Irisbus Bénélux, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.706.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 9 mars 2011 au siège

social que:

(I) l'assemblée générale a pris acte de la démission de leurs mandats d'administrateurs par:
Monsieur Giovanni LUISE,
Monsieur Salvatore Danilo MARTELLI, et
Monsieur Marcello ZANELLA,

chaque fois avec effet à partir du 1 

er

 mars 2011; et

(II) l'assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs

démissionnaires précités:

Monsieur Antoine GARNIER, né à Nantes le 6 mai 1952, domicilié à F-69200 VENISSIEUX (France), 1, rue des Combats

du 24 août 1944,

Monsieur Enrico VASSALLO, né à Gènes (Italie) le 14 septembre 1968, domicilié à F-69200 VENISSIEUX (France), 1,

rue des Combats du 24 août 1944, et

Monsieur Alessandro LUCIANI, né à Rome le 23 avril 1969, domicilié à F-69200 VENISSIEUX (France), 1, rue des

Combats du 24 août 1944,

(III) l'assemblée générale a décidé de fixer la durée du mandat des ces nouveaux administrateurs de manière à ce qu'il

expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

(IV) l'assemblée générale a nommé comme réviseurs pour une durée de neuf (9) ans la société ERNST &amp; YOUNG,

avec adresse à L-5365 MUNSBACH, 7, parc d'activités Syrdall.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95220

L

U X E M B O U R G

<i>Pour IRISBUS BENELUX
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2011096905/31.
(110109744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

CORAVIT AG und Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.718.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 30. Mai 2011 von 11.00 bis 11.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Michele Belacchi, wohnhaft in 8041 Bertrange, 228 rue des Romains
Claude Branco, wohnhaft in 5290 Neuhaeusgen, 54 rue Principale
Kevin Moody, wohnhaft in 1150 Luxemburg, 241 route d'Arlon
Mika Valanki, wohnhaft in 2526 Luxemburg, 30 rue Schrobilgen
Die Mandate der Geschäftsführung enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen General-

versammlung über das Geschäftsjahr 2011.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Michel Belacchi

Référence de publication: 2011093295/18.
(110104834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

De Lage Landen Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011093297/13.
(110104504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Events and Business Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 39, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 51.038.

<i>Extrait du conseil d'administration tenue le 26 mai 2006

Suite à la démission de Madame Anne Muller de son mandat d'administrateur, le Conseil d'Administration a nommé

en remplacement:

- Madame Carole Reding, née le 5 janvier 1972 à Luxembourg demeurant à L-5919 Sandweiler,15, rue Georges Hamen
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012
Le pouvoir de signature de Madame Carole Reding sera conjoint avec un autre administrateur.
Le Conseil d'Administatrion actuel a été reconduit pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Robert Bellion, né le 18 mai 1961 à Luxembourg demeurant à L-5919 Sandweiler, 15 rue Georges Hamen
- Monsieur Otried Suppin, né Le 17 mars 1941 à Salzbourg (Autriche) demeurant à L-5898 Syren, 4, Vieveschgaessel
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale de 2012. Le mandat du commissaire aux comptes actuel a été

reconduit pour une durée de 6 ans.

- Monsieur Jean Zeimet, né le 5 mars 1953 à Luxembourg résidant à L-2146 Luxembourg, 51-53 rue de Merl.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012

95221

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U X E M B O U R G

Monsieur Robert Bellion a été nommé administrateur délégué de la société pour une durée de 6 ans. Son mandat

expirera également lors de l'assemblée générale annuelle de 2012. Monsieur Bellion pourra engager la société par sa seule
signature.

Référence de publication: 2011096073/23.
(110108818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

De Lage Landen Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.950.725,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011093298/13.
(110104503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

De Lage Landen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011093299/13.
(110104505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Tyco Flow Control Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 110.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

Il résulte de résolutions prises par les associés de la Société, avec effet au 6 juillet 20 11, que:
- Messieurs David Symonds et Peter Schieser ont démissionné de leur poste de Gérant B de la Société;
- Antonio Cafaro, résidant professionnellement au Vanessa Plant, Via Piacenza, 29018 Lugagnano Val d'Arda (Piacenza),

Italie, a été nommé comme Gérant A pour une durée illimitée;

- M. Patrick Decker, résidant professionnellement au 7 Roszel Road, Princeton, NJ 08540, Etats-Unis d'Amérique, a

été nommé comme Gérant A pour une durée illimitée;

- M. Faizal Kottikollon, résidant professionnellement au PO Box 41608, Hamriyah Free Zone, Sharjah, Emirats Arabes

Unis, a été nommé comme Gérant B pour une durée illimitée; et

- Mme Mariam Shabana Faizal, résidant professionnellement au PO Box 41608, Hamriyah Free Zone, Sharjah, Emirats

Arabes Unis, a été nommée comme Gérant B pour une durée illimitée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. David Dunbar, Gérant A;
- M. Antonio Cafaro, Gérant A;
- M. Patrick Decker, Gérant A;
- M. Faizal Kottikollon, Gérant B; et
- Mme Mariam Shabana Faizal, Gérant B.

95222

L

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Flow Control Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011097139/28.
(110109536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.371.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011093301/11.
(110105465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

DFW-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 10, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 153.597.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 27.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093303/10.
(110104768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Europa Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.537.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Associés de la Société à Luxembourg en date du 27 mai 2011

Lors de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 27 mai 2011, il a été

décidé de renommer M. Eric Biren; M. Vincent Goy et M. Peter Cluff aux fonctions de gérants de la Société, pour une
période prenant fin lors de l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011093304/17.
(110105085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Luxlite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 35.694.

<i>Décision de l'associé unique

Le 29 Juin 2011, l'associé unique Glühlampen Beteiligungs Gmbh a décidé ce qui suit:
- Démission de Madame Marie-Thérèse JOST, née le 26 Août 1943 à Schifflange (Luxembourg), résidant au 18, Rue

Caspard-Mathias Spoo -L- 3876 Schifflange (Luxembourg), de son poste de gérante.

- Nomination de Monsieur Frank KLINKERT, né le 23 Février 1971 à Ettelbrück (Luxembourg), résidant au 1, Fass-

burgergronn -L- 3317 Bergem (Luxembourg), au poste de gérant pour une durée indéterminée.

- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

95223

L

U X E M B O U R G

Glühlampen Beteiligungs Gmbh
Signature

Référence de publication: 2011093374/16.
(110104571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

3PM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 161.916.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1) Monsieur Jens Philip HAGE, directeur de société, né le 20 décembre 1968 à Odense (Danemark), demeurant à

L-6496 Echternach, 42a, Montée de Trooskneppchen,

2) RIBBSKOTTET AB, une société anonyme de droit suédois, ayant son siège social à Grev Turegatan 18, 2e étage,

114 46 Stockholm (Suède), inscrite au Bolagsverket de Sundsvall (Suède), sous le numéro 556492-5880,

ici représentée par Monsieur Jens Philip HAGE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm (Suède), en date du 1 juin 2011,
3) FUNDSCRAFT, une société privée de droit allemand (Einzelhandelsgesellschaft), ayant son siège social à Bruggs-

pergerstrasse 46, 81545 Munich (Allemagne),

ici représentée par Monsieur Jens Philip HAGE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Munich (Allemagne), en date du 1 juin 2011,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés commes indiquées ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'activité de conseil économique définie par l'article 19 (1) f) de la loi du 28 décembre

1988 telle que modifiée par la loi du 9 juillet 2004.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination "3PM S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Echternach
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

95224

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou par les gérants.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Jens Philip HAGE, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) RIBBSKOTTET AB, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) FUNDSCRAFT, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sont immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Jens Philip HAGE, directeur de société, né le 20 décembre 1968 à Odense (Danemark), résidant à 42a,

Montée de Trooskneppchen, L-6496 Echternach, Luxembourg.

2. Le siège social est fixé à L-6460 Echternach, 9, Place du Marché.

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L

U X E M B O U R G

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. P. HAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2011. LAC/2011 /27585. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011095932/113.
(110107827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

Europa Cobalt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 238.900,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.731.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Associés de la Société à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> juin 2011

Lors de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2011, il a été

décidé de renommer M. Eric Biren, M. Vincent Goy et M. Peter Cluff aux fonctions de gérants de la Société, pour une
période prenant fin lors de l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011093305/17.
(110105084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Europa Copper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.371.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Associés de la Société à Luxembourg en date du 27 mai 2011

Lors de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 27 mai 2011, il a été

décidé de renommer M. Eric Biren, M. Vincent Goy et M. Peter Cluff aux fonctions de gérants de la Société, pour une
période prenant fin lors de l'assemblée générale des associés devant statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011093306/17.
(110105082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

95226

L

U X E M B O U R G

General Supplies, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.290.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2011

NOMINATION
A l’unanimité, l’Assemblée Générale réélit en qualité:
- d’Administrateur Madame Marie Thérèse RELECOM et Monsieur Thibault RELECOM pour un mandat de 6 ans qui

expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2017,

- d’Administrateur Monsieur Michel GILLARD pour un mandat de 2 ans qui expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2013 et,

- d’Administrateur et Président Monsieur Jean-Louis HENKENS pour un mandat de 1 an qui expirera à l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2012.

- Monsieur Jean-Louis HENKENS est nommé en qualité d’Administrateur Délégué pour un mandat de 1 an qui expirera

à l’Assemblée Générale de 2012.

Certifié conforme
signature

Référence de publication: 2011093622/20.
(110106074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Europharm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 121.076.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus.

Signature.

Référence de publication: 2011093309/10.
(110104698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

IMMA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 75, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg E 4.515.

STATUTS

L'an deux mil onze, le neuf juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Eric SCHOELS, cuisinier, né à Rocourt (Belgique), le 27 septembre 1971, demeurant à L-8027 Strassen,

36, rue Raoul Follereau;

2° Madame Jamak SEDAGHATIAN, infirmière, née à Téhéran (Iran), le 7 décembre 1974, demeurant à L-8027 Strassen,

36, rue Raoul Follereau;

3° Monsieur Frédéric MAROLLO, business analyst, né à MontSaint-Martin (France), le 11 juillet 1976, demeurant à

L-8027 Strassen, 41, rue Raoul Follereau;

4° Madame Fabiana CARUSO, gérante, née à Napoli (Italie), le 19 mai 1971, demeurant à L-8027 Strassen, 41, rue

Raoul Follereau.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "IMMA S.C.I.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

95227

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous immeubles et parts d'immeubles

qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage
ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier, la location
partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La société pourra, dans le cadre de son activité, grever ses immeubles d'hypothèques ou se porter caution réelle en

faveur de tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (EUR 3.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société‚ les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société‚ qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des trois-quarts (3/4).
Tout acte d'achat, de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une

décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité des trois-quarts (3/4).

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L

U X E M B O U R G

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des trois-quarts (3/4) des voix présentes.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en jeu l'existence
même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 17. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce

soit apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
valeurs sociales.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Eric SCHOELS, prénommé vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

2.- Madame Jamak SEDAGHATIAN, prénommée vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

3.- Monsieur Frédéric MAROLLO, prénommé vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

4.- Madame Fabiana CARUSO, prénommée vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille

euros (EUR 3.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressé-
ment.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) le siège social de la société est fixé à L-1221 Luxembourg, 75, rue de Beggen.
2) Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
3) Madame Fabiana CARUSO, prénommée. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule

signature de la gérante unique.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Eric Schoels, Jamak Sedaghatian, Frédéric Marollo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juin 2011. LAC / 2011 / 27234. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011088363/128.
(110098968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

European Carbon Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Carbon Fund
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011093307/12.
(110104524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to De-

velopment SICAV, SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and
Climate Change related to Development SICAV, SIF
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011093308/14.
(110104523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Fingerhut Investment Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.380.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en date du 6 juillet 2011, au

siège de la société, que:

<i>Résolution 1

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter la démission de Monsieur

Antoine MORTIER de sa fonction d'administrateur.

<i>Résolution 2

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter aux fonctions d'adminis-

trateur en remplacement du précédent Madame Martine FRICK, née le 11.01.1961 à Dijon (France), demeurant 10,
Chemin de Chantegrive CH-1260 NYON (Suisse). En conformité avec l'article 52 de la Loi sur les Sociétés Commerciales
du 10 Août 1915, l'administrateur nommé Madame Martine FRICK achève le mandat de celui qu'elle remplace Monsieur
Antoine MORTIER.

<i>Résolution 3

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter aux fonctions de com-

missaire au compte en remplacement du précédent Monsieur Antoine MORTIER, née le 13.01.1951 au Havre (France),
demeurant 29, Chemin des Mélèzes CH-1197 PRANGINS (Suisse)

En conformité avec l'article 52 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 Août 1915, le commissaire au compte

nommé Monsieur Antoine MORTIER achève le mandat de celui qu'il remplace la société E-CONSULTING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95230

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011097238/28.
(110109501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2011.

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 78.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 05 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011093310/10.
(110105310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Vitalys S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 70.785.

L'an deux mille onze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Emmanuelle JURISSE, gérante, née à Etterbeek, Belgique, le 25 mars 1974, demeurant à F-57970 Yutz, 92,

rue de la République (France), et

2.- GROUPE LEADERFIT, la société à responsabilité limitée à associée unique, existant et gouvernée par les lois de la

France, ayant son siège social à F-37000 Tours, 264-268, rue d'Entraigues, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Tours sous le numéro 514.044.726, représentée par son gérant unique Monsieur Didier PESCHER,
consultant, né à Montrichard (France), le 16 septembre 1969, demeurant à F-37000 Tours, 9, rue d'Entraigues, (France),

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration lui délivrée sous seing privé, et une procuration lui substituée, lesquelles après avoir été signées «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "VITALYS S.à r.l.", ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle

«Le 2000», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 70.785, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 juillet
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 741 du 6 octobre 1999. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 742 du 28 avril 2007.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés, représentant l'intégralité du capital social de ladite société, et

qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité de voix, sur ordre du jour conforme,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que, suite à deux cessions de parts sociales faites sous seing privé en date du 15 juin 2011,

dûment notifiées à la société en application de l'article 1690 du Code Civil, et acceptées par la gérante ici représentée,
le capital social est dorénavant réparti comme suit:

1.- Madame Emmanuelle JURISSE, préqualifiée, deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
2.- GROUPE LEADERFIT, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295
Total: cinq cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange."

95231

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 juillet 2011. Relation GRE/2011/2334. Reçu soixante-quinze euros. (75,- €).

<i>Le receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 8 juillet 2011.

Référence de publication: 2011097176/52.
(110109754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Anton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.244.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 25 Juin 2011

L'unique Associé d'Anton Properties S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Fabrice Geimer, né le 23 Janvier 1978 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle,

au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet

2011,

- de nommer Sjors van der Meer né le 31 Octobre 1978 à Utrecht (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. Sjors van der Meer Christelle Ferry

Luxembourg, le 25 Juin 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011094005/20.
(110105885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Ashford Energy Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.158.

RECTIFICATIF

La référence à des «comptes consolidés» sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre 2008 déposés le

10/09/2009 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L090141633.01 est
erronée. Par conséquent la mention «comptes consolidés» devrait être remplacée par «comptes annuels» pour l'année
se terminant le 31 décembre 2008.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Ashford Energy Capital S.A.
Jacob Mudde
<i>Director B

Référence de publication: 2011094006/19.
(110105672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95232

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Document Outline

3PM S.à r.l.

Agility Consulting Group S.A.

Anton Properties S.à r.l.

Ashford Energy Capital S.A.

B2B Europe

BankMed Cedar Funds

Basic S. à r. l.

Bax S. à r. l.

Belmilk S.A.

Bevo S. à r.l.

BIOCARDEL Europe S.A.

Blue Eagle Portfolios

Bom S. à r.l.

Borden Luxembourg S.à r.l.

Brait S.A.

Brait S.E.

Brasserie Meyer S.A.

Brink's Security Luxembourg S.A.

BT American Securities (Luxembourg) S.à r.l.

Bula S. à r.l.

Buth S. à r.l.

BWA Lux S.à r.l.

Capital Dynamics S.C.A.

Centuria Real Estate Asset Management International S.A.

Chelsea GCA Realty Luxembourg S.à r.l.

Cobfin S.A.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

Compagnie Holding d'Investissement des Indes Occidentales S.A.

Coravit AG &amp; Co. II KG

Coravit AG &amp; Co. II KG

CORAVIT AG und Co. KG

CuJo Fiduciaire S.à r.l.

Curver Luxembourg, S.à r.l.

Curver Luxembourg, S.à r.l.

DB Real Estate Iberian Value Added I, S.A., SICAR

De Lage Landen Luxembourg Finance S.à r.l.

De Lage Landen Luxembourg Holding S.à r.l.

De Lage Landen Luxembourg S.à r.l.

Dexia Funding Luxembourg S.A.

DFW-Immo S.A.

Europa Capital S.à r.l.

Europa Cobalt S.à r.l.

Europa Copper S.à r.l.

European Carbon Fund

European Initiative on Clean, Renewable Energy, Energy Efficiency and Climate Change related to Development SICAV, SIF

Europharm S.A.

Events and Business Organisation S.A.

ExxonMobil Delaware Holdings Inc., Luxembourg Branch

Fingerhut Investment Company AG

General Supplies

IMMA S.C.I.

Irisbus Bénélux

KPMG

KPMG Advisory

KPMG Audit

KPMG Peat Marwick

Luxlite S.à r.l.

ÖkoWorld Lux S.A.

Projectswiss S.à r.l.

Redwall Properties S.à r.l.

Tyco Flow Control Luxembourg S.à r.l.

Vitalys S.à.r.l.