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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1973

26 août 2011

SOMMAIRE

Abacchus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94670

ADNEOM Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

94671

A.G.C.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94670

AL.VE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94672

AL.VE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94671

AMB Canada Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94672

Amber Trust II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94672

Arazi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94670

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.  . . . . .

94670

Atelier du Sud S.A. Architecture et Urba-

nisme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94673

Bad Saeckingen Properties S.à r.l.  . . . . . . .

94673

Barcafé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94673

Beinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94684

Belux Comptafisc sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94684

Benelux Consulting Group S. à r.l.  . . . . . . .

94684

Benictim Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94685

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94685

Bigblue Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94685

Bio Keimling S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94685

Blang - Lauterbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

94685

Bottega Veneta International S.à r.l.  . . . . .

94686

BOUCHERON Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

94686

Bourse Immobilière de Luxembourg . . . . .

94690

BPT Arista SA SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . .

94691

Braveza Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94691

Braveza Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94691

Brest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94691

BSH électroménagers S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94691

Business Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

94693

Caposition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94695

Captiva MPV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94695

Centrum Leto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94695

Centrum Poznan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94695

Centrum Weiterstadt S.A. . . . . . . . . . . . . . .

94696

Cerberus Nightingale 3  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94696

Chapel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94699

C.I.P.M., Company Industrial Piping Main-

tenance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94693

Clinique Privée du Dr. E. Bohler  . . . . . . . . .

94700

C & L Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94693

Comet Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . .

94700

Compagnie Luxembourgeoise d'Entrepri-

ses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94700

Compagnie Luxembourgeoise d'Entrepri-

ses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94701

Consultis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94701

ConvaTec Healthcare B S. à r.l.  . . . . . . . . .

94701

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94704

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94701

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94704

Hermitage Secure Capital S.A.  . . . . . . . . . .

94658

L.M.V.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94686

LUX-TECH International  . . . . . . . . . . . . . . .

94696

NBIM LS 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94673

Ocala Capital Management Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94658

Orcadia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94658

Pact Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94669

Pact Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94669

PHM Holdco 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94669

Pluralinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94668

Principia Verwaltungs GmbH  . . . . . . . . . . .

94669

Spintech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94704

94657

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U X E M B O U R G

Ocala Capital Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.268.

<i>Rectificatif des comptes annuels au 30 novembre 2008 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 11 avril 2011 sous

<i>la référence L110056302.04

Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de lire que les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem OVERHEUL
<i>Gérant

Référence de publication: 2011092370/14.
(110103488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Orcadia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 73.670.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011092373/10.
(110103979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Hermitage Secure Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.447.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the eighth of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Cover International Limited, incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office in PO Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered under number 1441655, here represented by Ms Anila
Bushi-Bouyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Monaco, on 9 

th

 May 2011.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary,

shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in her above stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company (société anonyme) which she declares organised:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of "Hermitage Secure
Capital S.A." (the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be subject to and governed by
the provisions of the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended and
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of

the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks. The Company will assume these risks
by acquiring assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way.

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Subject to and in compliance with these articles of incorporation and, if applicable, the terms of the securities issued

to finance the acquisition of such assets, the Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles
of incorporation, dispose of the claims and assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.

The Company may borrow in any form, including but not limited to profit participating loans.The Company may issue

notes, bonds (including secured bonds and exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, be-
neficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities.,

The Company may, within the limits of the Securitisation Law, proceed, so far as they relate to securitisation trans-

actions,  to  (i)  the  acquisition,  holding  and  disposal,  in  any  form,  by  any  means,  whether  directly  or  indirectly,  of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and agree-
ments or contracts relating thereto, and (in) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of assets (including,but not limited to the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may also within the context and for the purpose of the securitisation transaction:
(a) grant security for funds;
(b) enter into agreements, including, but not limited to;
i. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements in relation to the raising of funds;
ii. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned above; and

iii. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements; credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the activities mentioned above.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil its object, as well as, all operations connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) consisting of fifty (50) shares having a par

value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Debt securities, issued by the Company, may be in registered form or in bearer form and may be converted from one

to another and vice versa.

C. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

When the Company has only one shareholder, the powers of the general meeting of shareholders shall be exercised

by the sole shareholder and the sole shareholder decisions are recorded in the minutes, and shall always be in writing.

94659

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The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one fifth of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication. Any shareholder may participate in a general meeting by
conference call, video conference, or similar means of communications whereby (i) the Shareholders attending the meeting
can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of
the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participate in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The holders of shares related to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Compartment, including the liquidation of such Compartment.
The shareholders of the Company which are not attached to a particular Compartment may participate in such meetings,
but shall not vote.

The holders of shares related to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general meetings to

decide that the Company will redeem its own shares related to such Compartment and cancel them, within the limits
set forth by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, and that the said holders of shares
will receive in exchange the assets of the Compartment related to the issue by the Company of their previous shares.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of June of each
civil year at 2 p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of the Company is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing whether in original, by cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise
required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple majority of the
shareholders present or represented.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

D. Board of Directors

Art. 9. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the Company, including at least one director designated as a Compartment director in respect of all
compartments from time to time of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual
general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause, at any time, by a resolution adopted by the general meeting of

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until the next meeting of shareholders, in compliance
with the applicable legal provisions. In any case where, for whatever reason, no Compartment director has been appointed
for a Compartment then the General directors shall have the power to nominate any person to act as such Compartment
Director until the next general meeting of shareholders.

The board of directors shall be composed of General directors and Compartment directors. Each Compartment –

named A, B, C, D, etc shall have its own Compartment directors, at least one for each Compartment, being Compartment
A directors, Compartment B directors, Compartment C directors, etc., respectively. The appointment of a director shall
specify  for  which  Compartment  such  director  is  appointed,  otherwise  the  director  shall  be  automatically  a  General
director. A person may be a General director and a Compartment director at the same time and a person may be a
Compartment director for any number of compartments.

General directors shall have full power of decision on any matter, except for the alienation of any asset of any Com-

partment, which shall include but it is not limited to any, sale or disposal of any asset and/or for the modification or
variation of any rights attached to any asset; which shall require the joint decision of at least one General director and
one Compartment director of the relevant Compartment.

General directors and Compartment directors shall retain equal voting rights on all company matters other than such

alienation.

Art. 10. As the case may be, the board of directors shall choose from among its members, a chairman, who shall always

be a General director and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who

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need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of  each  director  in  writing  whether  in  original,  by  cable,  telegram,  telex  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing whether in original, by telegram,

telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any

other similar means of communication which provides a written record. The entirety of all such documents will form the
minutes giving evidence of the passing of the resolution. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

that are in the interests of the Company. In particular, the board of directors is vested with the power to create one or
several  Compartments  in  relation  to  bonds,  notes  and  other  debt  securities  issued  by  the  company,  compartments
corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each compartment being segregated from all
other compartments of the company and being considered as an entity of its own. The resolution of the board of directors
creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding
as of the date of such resolution against any third party.

As between shareholders and creditors of any securities or any other financial instruments related to a Compartment

of the Company, each Compartment shall be treated as a separate entity. Rights of shareholders and creditors, that (i)
have been designated as related to a Compartment, on the creation of the Compartment, or (ii) have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment, are strictly limited to the assets of such Com-
partment, which shall be exclusively available to such shareholders and creditors, except if otherwise provided for in the
resolution of the board of directors which created the relevant Compartment. Shareholders and creditors whose rights
are not related to a specific Compartment of the Company, shall have no rights to the assets of any such Compartment.

All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors. According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this
management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, whether they be a share-
holder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of
the board of directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors at least one of

whom is a General director except that the joint signatures of at least one General director and one Compartment
director of the relevant Compartment are required for the alienation of any asset of any Compartment, which shall include
but it is not limited to any sale or disposal of any asset and/or for the modification or variation of any rights attached to
any asset, or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by a General director or by the board of directors, but only within the limits of such power.

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E. Supervision of the Company

Art. 14. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or several inde-

pendent auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the board of directors among the members of the Institut des
Réviseurs d'Entreprises, and remunerated by the Company. The board of directors shall determine their number and the
term of their appointment.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 10 August 1915 concerning commercial com-

panies, as amended and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on December 31 

st

 of each

year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitisation Law. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law
of August 1915 on commercial companies, as amemded.

G. Liquidation

Art. 17. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting of the shareholders in the

manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 18.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment of the Company or of the Company itself.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the Securitisation Law.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31 

st

 , 2011.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2012.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

Cover International Limited, prenamed, 50 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000.-EUR
Total: 50 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000.-EUR

The shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000,.) is now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

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<i>Extraordinary General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors:

<i>General directors:

a) Mr. Graham Wilson, lawyer, born on the 09 

th

 December 1951, with professional address at 11 boulevard Royal,

L-2449, Luxembourg, is hereby appointed as General director

b) Ms. Anila Bushi-Bouyer, trust officer, born on the 29 

th

 April 1972, with professional address at 11 boulevard Royal,

L-2449, Luxembourg, is hereby appointed as General director.

c) Mr. Anton Baturin, lawyer, born on the 1 

st

 February 1979, with professional address at 11 boulevard Royal, L-2449,

Luxembourg, is hereby appointed as General director.

3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31 December

2012.

4. The registered address of the Company is 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. It has been appointed independent auditor:
AUDEX SARL, with address at 23, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
6. The term of office of the independent auditor shall end at the general meeting called to approve the accounts as of

31 December 2012.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same proxyholder and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version will
prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le huit juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Cover International Limited, soumise aux droits des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à PO Box 3175, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 1441655, ici représenté par Madame Anila Bushi-Bouyer,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Monaco, le 9 mai 2011.

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "Hermitage Secure Capital S.A." (la "Société") qui aura le statut d'une
société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation («la Loi sur la Titrisation») et sera soumise
à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs transactions de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation,

et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs mobiliers ou
immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques liés à des obligations de tierces parties ou en rapport avec tout
ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles ou de façon régulière, en émettant des titres
de toutes sortes dont la valeur ou le rendement est lié à ces risques. La Société assumera ces risques en acquérant des
actifs, garantissant les obligations ou en s'engageant par tout autre moyen.

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Sous réserve et en conformité avec les présents statuts et, le cas échéant, avec les conditions applicables aux titres

émis pour financer l'acquisition desdits actifs, la Société pourra également céder, dans les limites prévues par la loi et par
les présents statuts, les créances et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ponctuelles
ou de façon régulière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris, mais non limité à, des prêts de participation

aux bénéfices. La Société peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations
garanties et des obligations échangeables ou convertibles), d'obligations non garanties, de certificats, d'actions, de parts
bénéficiaires, de warrants et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs mobilières.

La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient trait à des

opérations de titrisation, à: (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens,
par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes
espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des
fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de prêts ou toute
autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'adminis-
tration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment, mais sans restriction, d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

Dans le contexte et pour les besoins de la transaction de titrisation, la Société peut également:
(a) accorder des sûretés pour des fonds;
(b) conclure des contrats, comprenant, mais non limité à:
(i) des contrats de garantie, des contrats de commercialisation et des contrats de vente en relation avec l'obtention

de fonds;

(ii) des contrats d'échange d'intérêts ou de devises ou et d'autres contrats financiers de produits dérivés en relation

avec les objets susmentionnés; et

(iii) des contrats de banque et d'administration d'espèces, contrats de lignes de crédits, contrats d'assurance de crédits

et des contrats créant des sûretés en relation avec les activités susmentionnées.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions qui sont nécessaires ou utiles pour accomplir son objet, ainsi que, toutes opérations
en relation directe ou indirecte avec la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs, sur demande des actionnaires.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant propriétaire à son égard.

Les titres de créance, émis par la Société, peuvent être sous forme nominative ou au porteur et peuvent être convertis

de l'un à l'autre et vice versa

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C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, les pouvoirs de l'assemblée générale des associés seront exercées par le seul

actionnaire et les décisions de l'associé unique sont consignées dans le procès-verbal, et doivent toujours être faites par
écrit.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents ou
représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable. Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à
l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres
participants, (iii) l'assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer, la
participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
assemblée.

Les détenteurs d'actions liées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assem-

blées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment, y compris la liquidation de
ce Compartiment. Les actionnaires de la Société qui ne sont pas attachés à un Compartiment particulier peuvent participer
à de telles assemblées, mais ne peuvent pas y voter. Les détenteurs d'actions liées à un Compartiment déterminé de la
Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider que la Société rachètera ses propres actions
liées à ce Compartiment et de les annuler, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et que lesdits détenteurs d'actions recevront en échange des actifs du Compartiment
liés à l'émission par la Société de leurs actions précédentes.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin de
chaque année civile à 14 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques du Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir
aux heures et lieus spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de la Société donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des action-

naires en désignant par lettre soit original, par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son
mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la Société, incluant au moins un administrateur nommé comme Administrateur
de Compartiment à l'égard de tous les Compartiments de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Le ou les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi. Dans tous les cas où, pour une raison quelconque, aucun Administrateur de Compartiment
a  été  nommé  pour  un  Compartiment  donné,  alors  les  Administrateurs  Généraux  ont  le  pouvoir  de  nommer  toute
personne à agir en tant qu'Administrateur de Compartiment jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration est composé d'Administrateur Généraux et d'Administrateur de Compartiment. Chaque

Compartiment -nommée A, B, C, D, etc -a ses propres Administrateur de Compartiment, au moins un pour chaque
Compartiment, étant appelés Administrateurs de Compartiment A, Administrateurs de Compartiment B, Administrateurs
de  Compartiment  C,  etc,  respectivement.  La  nomination  d'un  directeur  doit  préciser,  pour  quel  Compartiment  cet
administrateur est nommé, sinon l'administrateur sera automatiquement un Administrateur Général. Une personne peut

94665

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U X E M B O U R G

être un Administrateur Général et un Administrateur de Compartiment dans le même temps et une personne peut être
un Administrateur de Compartiment pour un certain nombre de Compartiments.

Les Administrateur Généraux ont les plein pouvoir de décision sur toute question, sauf pour l'aliénation de tout actif

d'un Compartiment, qui comprend, mais n'est pas limitée à toute vente ou cession d'un actif et / ou pour la modification
ou la variation de tout droit attaché à un actif, ce qui requiert la décision conjointe d'au moins un Administrateur Général
et un Administrateur de Compartiment du Compartiment concerné.

Les Administrateur Généraux et les Administrateur de Compartiment conservent des droits de vote égaux sur toutes

les questions de la Société autre qu'une telle aliénation.

Art. 10. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira en son sein un président qui devra toujours être un

Administrateur Général et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par lettre soit originale, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

soit originale ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen de télécopies ou tout autre moyen de communication qui fournit une trace écrite, l'ensemble des écrits
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date d'une telle décision sera la date de la dernière
signature.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. En particulier le conseil d'administration a les pouvoirs de créer un ou plusieurs
Compartiments concernant des obligations, certificats d'emprunts et d'autres titres ou valeurs émis par la Société, des
compartiments correspondant à des fonds séparés des actifs et passifs de la Société et chaque compartiment est isolé de
tous les autres compartiments de la Société chacun étant considéré comme une entité distincte. La résolution du conseil
d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes
y relatifs, seront obligatoires et opposables à toute tierce partie à compter de la date de cette résolution.

Entre les actionnaires et les créanciers de tout titre ou tout autre instrument financier rattaché à un Compartiment

de la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée. Les droits des actionnaires et des créanciers,
qui (i) ont été désignés comme rattachés à un Compartiment à la création du Compartiment ou (ii) qui sont nés dans le
cadre de la création, le fonctionnement ou la liquidation d'un Compartiment, sont strictement limitées aux actifs de ce
Compartiment, qui seront exclusivement disponibles pour ces actionnaires et ces créanciers, sauf disposition contraire
dans la résolution du conseil d'administration qui a créé le Compartiment concerné. Les actionnaires et les créanciers
dont les droits ne sont pas liés à un Compartiment déterminé de la Société, n'ont pas de droit sur l'actif d'un tel Com-
partiment.

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Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société, dont au moins l'un d'eux est Administrateur Général sauf à ce que la signature conjointe d'au
moins un Administrateur Général et un Administrateur de Compartiment soit requise pour l'aliénation de tout actif d'un
Compartiment qui comprend, mais n'est pas limitée à la vente ou cession d'un actif et/ou pour la modification ou la
variation de tout droit attaché à un actif, ou par la signature unique de toute autre personne à qui la gestion journalière
de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes ou unique de toute(s) autre
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par un Administrateur Général ou par le conseil
d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises nommés par le conseil d'administration parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise
et rémunérés par la Société. Le conseil d'administration déterminera leur nombre, et la durée de leur mandat.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice social - Profits

Art. 15. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, tel que prévu à l'article 5 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de
la manière prévue à l'article 5 des présents statuts.

Le surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux actionnaires en conformité avec la Loi sur la

Titrisation. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi du
15 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

G. Liquidation

Art. 17. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la

manière requise pour la modification de ces statuts, tel que prescrit à l'article 18.

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment de la Société ou de la Société elle-même.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunération.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2011.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

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L

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Cover International Limited, prénommé, 50 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,-EUR
Total: 50 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,-EUR

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont réunies en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Mr. Graham Wilson, avocat, né le 9 décembre 1951, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, est par la présente nommé comme Administrateur Général;

b) Mme. Anila Bushi-Bouyer, trust officer, née le 29 avril 1972, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, est par la présente nommée comme Administrateur Général;

c) Mr. Anton Baturin, avocat, né le 1 

er

 février 1979, demeurant professionnellement au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, est par la présente nommé comme Administrateur Général;

3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la Société au 31 décembre 2012.

4. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Il a été nommé à la fonction de réviseur d'entreprises la société AUDEX SARL, ayant son siège social au 23, boulevard

Charles Marx, L-2130 Luxembourg.

6. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de la Société au 31 décembre 2012.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Bushi-Bouyer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2011. LAC/2011/26977. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011083162/564.
(110093118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Pluralinvest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 145.008.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 juin 2011

Il a été décidé ce qui suit:
Suite à la décision du Conseil d'Administration du 03/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par coop-

tation de Madame Delphine Goergen, employée privée, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg, en remplacement de Madame Natacha Steuermann, Administrateur démissionnaire.

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Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011092374/14.
(110104237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Principia Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2011092375/11.
(110103525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Pact Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.088.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 29 juin 2010.

En date du 29 juin 2010, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée, CLERC S.A., ayant son siège social au 1, rue Pletzer, L-8080

Bertrange, pour la durée de l'audit des comptes annuels au 31 décembre 2009, et ce avec effet rétroactif au 2 juillet 2009.
Son mandat expirera le 31 août 2010.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011092376/16.
(110103478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

PHM Holdco 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 151.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092378/10.
(110103522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Pact Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.088.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 27 juin 2011.

En date du 27 juin 2011, le conseil de gérance de la Société a décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agrée, CLERC S.A., ayant son siège social au 1, rue Pletzer, L-8080

Bertrange, pour la durée de l'audit des comptes annuels au 31 décembre 2010, et ce avec effet rétroactif au 31 août 2010.
Son mandat expirera le 24 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 28 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011092377/17.
(110103480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

A.G.C.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 134.176.

En date du 28 juin 2011, nous soussignés, Luc BRAUN en ma qualité d'administrateur et de Président du Conseil

d'administration, Horst SCHNEIDER en ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué, FIDESCO S.A. en notre
qualité d'administrateur et EURAUDIT SARL en notre qualité de commissaire, avons présenté notre démission avec effet
immédiat de la société A.G.C.P. S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 134 176.

Luc BRAUN / Horst SCHNEIDER / FIDESCO S.A. / EURAUDIT SARL
- / - / Signature / Signature

Référence de publication: 2011092441/13.
(110105258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Arazi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.782.

Il est porté à la connaissance de tiers qu’en date du 1 

er

 juillet 2011, Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., l’Associé

Unique de la société émargée, a transféré les 100 parts sociales qu’elle détenait dans Arazi S.à r.l. à Constellation Overseas
Ltd, ayant son siège social au 1, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

1.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011092459/14.
(110105224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.200.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.594.

Le 27 juin 2011, l’associé unique a prorogé le mandat de Monsieur Marc Solvi, avec adresse professionnelle au 32 rue

d’Alsace, L-1022 Luxembourg, venu à échéance, et ce, pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à expiration lors
de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092463/13.
(110104921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Abacchus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.279.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Alain RENARD. Ce dernier assumera

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cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2016.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011092466/12.
(110104774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

ADNEOM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 154.077.

<i>Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 17 mai 2011

L’an deux mille onze, le dix-sept mai, les associés représentant l’intégralité du capital de la société ADNEOM Luxem-

bourg S.àr.l., susvisée, ont pris les résolutions suivantes:

Les associés décident de nommer trois (3) gérants supplémentaires, pour une durée indéterminée, à savoir:
1. Monsieur Jean-Christophe CONTICELLO, né le 21/04/1976 à Marseille (France) , demeurant à B-1180 Bruxelles,

48, rue de l’Equateur

2. Monsieur Christian GUENERAT-TUFAL, né le 09/06/1974 à Chatou (France) et demeurant à B-1060 Bruxelles, 31,

rue Blanche

3. Monsieur Damien CHASSEUR, directeur général, né le 13/02/1981 à Bondy (France) et demeurant à L-1750 Lu-

xembourg, 14, Avenue Victor Hugo

Le nombre de gérants est donc porté à quatre (4), à savoir:
1. Monsieur Yann LOUISE, gérant de société, demeurant à B-1050 Bruxelles, 19, rue du Châtelain
2. Monsieur Jean-Christophe CONTICELLO, susvisé
3. Monsieur Christian GUENERAT-TUFAL, susvisé
4. Monsieur Damien CHASSEUR, susvisé
La société sera désormais engagée sur base des règles suivantes:
- sans limitation de montant des engagements, par la signature individuelle des gérants Yann LOUISE, Jean-Christophe

CONTICELLO et Christian GUENERAT-TUFAL susvisés;

- pour ce qui concerne le gérant Damien CHASSEUR susvisé, le pouvoir de signature pour engager la société est

organisé comme suit:

- signature individuelle pour ce qui concerne les contrats de travail, les contrats commerciaux de sous-traitance et

tous les aspects contractuels techniques liés à l’activité « métier » de la société

- signature individuelle limitée à des engagements financiers de cinq mille Euros (5.000.- EUR) et au-delà de ce montant,

signature conjointe avec un autre gérant pour ce qui concerne les commandes et contrats fournisseurs, quelle qu’en soit
la nature.

Luxembourg, le 17 mai 2011.

<i>Les associés

Référence de publication: 2011092469/34.
(110105460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

AL.VE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.056.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011092473/13.
(110105127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

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AL.VE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.056.

<i>Rectificatif du dépôt du 17/12/2009 (L090193674)

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011092474/14.
(110105128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

AMB Canada Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.485.

En date du 28 juin 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Le mandat de TMF Corporate Services S.A., avec siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

gérant, a été renouvelé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le mandat de Monsieur Rohn Thomas Grazer, avec adresse au 1025, Borrette Lane, USA - 94558 Napa, Californie,

en tant que gérant, a été renouvelé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

La démission de Monsieur Jeroen Smit, avec adresse au 108, Zuidplein, bâtiment Tower H-13, 1077 XV Amsterdam,

Pays-Bas, en tant que gérant a été acceptée avec effet au 6 juin 2011.

Madame Ingrid van der Hoorn, avec adresse professionnelle au Schiphol Boulevard 115, Schiphol Airport, 1118 BG

Amsterdam, Pays-Bas, a été nommée gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

<i>Pour la société
TMF Corporate Services S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2011092478/22.
(110105240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Amber Trust II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.888.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 Juin 2011

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises
Ernst &amp; Young, établie et ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47771;

pour une nouvelle période d'une année expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011092481/16.
(110104805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

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Atelier du Sud S.A. Architecture et Urbanisme, Société Anonyme.

Siège social: L-4731 Pétange, 10, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 64.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092497/10.
(110105125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Bad Saeckingen Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011092512/12.
(110105238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Barcafé, Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 72.057.

Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 

er

 février 2011 que:

- Prise d'acte de la démission de Monsieur Alain THOMAS, demeurant à L-1223 Howald, 13 Rue Victor Beck, de son

poste d'administrateur avec effet immédiat,

- Monsieur Christophe MIGNANI demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47 Grand Rue, est nommé

administrateur de la société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011092514/14.
(110104368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

NBIM LS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.453.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

NBIM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and which is registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744,

here represented by François Lerusse, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal on 7 June 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

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1. Corporate Form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of NBIM LS 1

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles  including
article 16.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations;

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments;

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the 1915 Law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

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5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject to the availability of funds determined by

the Board of Managers or the Sole Manager on the basis of relevant interim accounts.

6. Indivisibility of Shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of Shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the Managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the Managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board Meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. They shall be held in

the Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least the majority of the Managers are physically present at a Board Meeting
held in person.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all the Managers are present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers present or represented.

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12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting and that a majority of the
Managers are physically present in Luxembourg. A person participating in this way shall be counted in the quorum and
entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Board Meeting.

13. Conflict of Interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a

Board Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an “interest” of
a Manager shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:

13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person

involved in the matter.

13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to

the interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the
relevant matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting
while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager
to disclose any interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of
Managers on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest
and if he votes his vote shall be counted.

13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for

appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company
shall not be deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.

13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected

or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity.
Any person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.

13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole

Manager relates to current operations entered into under normal conditions, and in particular in case of operations
concluded between the Company and its Connected Companies.

14. Management Fees and Expenses.
14.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

15. Manager's Liability.
15.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

15.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

16. Shareholders' Resolutions.
16.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
16.2 Subject as provided in articles 16.3, 16.4 and 16.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

16.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

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16.4 Subject as provided in article 16.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

16.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

16.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

16.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

16.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

16.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 16.8 and the above provisions of
article 16.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

16.10 Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the

Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:

(a) any sale of an asset held by the Company;
(b) any loan to be granted by the Company;
(c) any external financial to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing); and
(d) any pledge granted over assets held by the Company.
16.11 Any Shareholders' Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and the resolutions in writing taken

by the Shareholders shall be deemed to have been taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

17. Business Year and Annual Accounts.
17.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31st December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

17.2 Every year as of the financial year's end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Managers.

17.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

18. Distributions on Shares.
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

18.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

18.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

19. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 16. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

20. Interpretation and Luxembourg Law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;

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(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof;

20.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

20.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2011.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Numbers

of Shares

Subscription

price

(EUR)

NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

<i>Extraordinary Shareholder's Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Paul B.W.L. Lamberts, company director, born on 18 September 1965 in Tilburg, The Netherlands, residing at 169,

rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Michael Chidiac, company director, born on 29 June 1966 in Beirut, Leban, residing professionally at 22, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Karsten Kallevig, company director, born on 19 August 1974 in Tønsberg, Norway, residing at Grimelundshaugen

9B, 0374 Oslo, Norway.

2) The Company shall have its Registered Office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

A COMPARU:

NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 40, avenue Monterey,

L2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160.744,

ici représentée par François Lerusse, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 7 juin 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme Sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de NBIM LS 1 S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
16.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi de 1915.

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3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts,  "Associés"  signifie  les  détenteurs  au  moment  pertinent  des  Parts  Sociales  et  "Associés"  doit  être  interprété
conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres  titres  en  contrepartie  de  la  contribution  et  peut  créditer  les  contributions  sur  un  ou  plusieurs  comptes.  Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au
contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve de l'existence de fonds disponibles

tel que déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base de comptes intérimaires pertinents.

6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de Parts Sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, tout Gérant;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.

11. Mandataire des Gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra

déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et

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devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Elles

se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
au quorum requis) au moins la majorité des Gérants soit présente physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si tous les Gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des Gérants présents ou représentés.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion et que la majorité des gérants soit physiquement présente au Luxembourg. Une personne participant
de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents Statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion de Conseil.

13. Conflit d'Intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une

Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d'un Gérant
comprend les intérêts d'un tel Gérant:

13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d'acquérir des

valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l'affaire.

13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de

la Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que
cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l'obligation d'un Gérant de divulguer
tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution
portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il
vote, son vote est compté.

13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme

Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire, peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être
considéré comme un Intérêt Personnel Opposé.

13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute  personne  liée  de  la  manière  décrite  ci-dessus,  à  une  société  ou  entreprise  ou  entité,  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération
relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un
Intérêt Personnel Opposé.

13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil

ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales et en particulier en
cas d'opérations conclues entre la Société et les Sociétés Apparentées.

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14. Rémunération et Dépenses.
14.1 Sous réserve de l'approbation de(s) Associé(s), le(s) Gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur

gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

15. Responsabilité des Gérants.
15.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

15.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.

16. Résolutions des Associés.
16.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
16.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 16.3, 16.4 et 16.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

16.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

16.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 16.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

16.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

16.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités  de  convocation  que  ce  soit  par  écrit  ou,  lors  de  l'Assemblée  Générale  en  question,  en  personne  ou  par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

16.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

16.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

16.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 16.8 et des
présentes dispositions de l'article 16.9, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

16.10 Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-

bation par une Réunion du Conseil de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des Associés,
donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:

(a) toute vente de tout actif détenu par la Société;
(b) tout prêt à accorder par la Société;
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé); et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société.
16.11 Tout Assemblée Générale se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg et les résolutions écrites prises par les

Associés seront réputées avoir été prises au Grand-Duché de Luxembourg.

17. Exercice Social et Comptes Annuels.
17.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

17.2 Chaque année à la clôture de l'exercice social, les comptes sociaux (bilan et comptes des profits et des pertes)

sont préparés par les Gérants.

17.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au Siège Social de la Société.

18. Distributions sur Parts Sociales.
18.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

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18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

18.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

19. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 16. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

20. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

20.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

20.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
20.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Prix de

Souscription

(EUR)

NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:

1- Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat:

- Paul B.W.L. Lamberts, administrateur de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, avec adresse au 169,

rue des Romains, L8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- Michael Chidiac, administrateur de société, né le 29 juin 1966 à Beyrouth, Liban, avec adresse au 22, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

94683

L

U X E M B O U R G

- Karsten Kallevig, administrateur de société, né le 19 août 1974 à Tonsberg, Norvège, avec adresse au 9B, Grime-

lundshaugen, 0374 Oslo, Norvège.

2- Le Siège Social de la Société est établi à 40, avenue Monterey, L2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Lerusse et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2011. LAC/2011/26967. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011083269/589.
(110093364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Beinvest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-4628 Differdange, 59, rue Metzkimmert.

R.C.S. Luxembourg B 141.402.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée, à l'unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré de L-4621 Differdange, 10, Place du Marché à
L-4628 DIFFERDANGE, 59, rue Metzkimmert.
Et lecture faite, l’actionnaire a signé.

Differdange, le 30 juin 2011.

<i>L’actionnaire

Référence de publication: 2011092515/15.
(110104387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Belux Comptafisc sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.388.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011092517/9.
(110105226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Benelux Consulting Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 107.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092518/10.
(110104608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

94684

L

U X E M B O U R G

Benictim Properties, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 40.841.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092519/10.
(110104950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092520/10.
(110104976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Bigblue Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.493.

<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique du 22 juin 2011

1. Messieurs Emanuele GRIPPO et Jonathan LEPAGE ont démissionné de leur mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5

juin 1967, et Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976,
tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été
nommés gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIGBLUE INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011092523/17.
(110104456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Bio Keimling S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6648 Wasserbillig, 2, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 98.285.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092524/10.
(110105040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Blang - Lauterbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 85.211.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011092525/9.
(110105039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

94685

L

U X E M B O U R G

Bottega Veneta International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.789.047,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.815.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société tenue à Luxembourg le 5 juillet 2011

L’Assemblée a pris acte et a accepté la démission de Cheryl Ann Solomon de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet au 24 juin 2011.

L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Michel Friocourt, dont l’adresse professionnelle se situe au 10, avenue

Hoche, 75381 Paris, France, aux fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 5 juillet 2011 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011092526/17.
(110105241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

BOUCHERON Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.526.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la Société tenue à Luxembourg le 5 juillet 2011

L’Assemblée a pris acte et a accepté la démission de Cheryl Ann Solomon de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet au 24 juin 2011.

L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Michel Friocourt, dont l’adresse professionnelle se situe au 10, avenue

Hoche, 75381 Paris, France, aux fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 5 juillet 2011 pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BOUCHERON LUXEMBOURG S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011092527/17.
(110105217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

L.M.V.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.649.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «VIRTUAL CONCEPT HOLDING SPF», une société de gestion de patrimoine familial (SPF), régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 76 279),

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, demeurant professionnellement au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

94686

L

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «L.M.V.I. S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la pose de gaines et ventilations et d'accessoires de VMC et tous articles

liés à l'équipement d'un bâtiment, l'installation d'équipements de climatisation et de chauffage.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.

La société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Schengen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

94687

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

94688

L

U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les dispositions du présent article ne s'appliqueront pas lorsque la composition du conseil d'administration est limitée

à un (1) membre.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de

la personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social -Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

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U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois de juin 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VIRTUAL CONCEPT HOLDING SPF» pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur  Michel  JENDRZEJEWSKI,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Moyeuvre  Grande  (France),  le  29  mai  1974,

demeurant 15 rue sur Orne, F-54910 Valleroy (France).

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «VERICOM S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 46a, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg B 51 203).

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2015.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 1a, Waistrooss, L-5445 Schengen.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au représentant de la société comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 juin 2011. Relation: EAC/2011/8105. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011087344/221.
(110098904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Bourse Immobilière de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

R.C.S. Luxembourg B 107.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092528/10.
(110104939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

BPT Arista SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.056.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme:

Junglinster, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092529/12.
(110104533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Braveza Investments, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.755.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011092530/12.
(110104816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Braveza Investments, Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.755.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011092531/12.
(110104817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Brest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.638.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2011.

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011092532/11.
(110104819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

BSH électroménagers S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Z. I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 99.154.

Im Jahre zweitausendelf, den siebenundzwanzigsten Juni, um 14.30 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, amtsansässig in Capellen, Großherzogtum Luxemburg,

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U X E M B O U R G

tritt zu einer außerordentlichen Generalversammlung (nachfolgend die Versammlung) zusammen, der alleinige Aktio-

när (nachfolgend der Alleinige Aktionär) der Aktiengesellschaft BSH électroménagers S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1259
Senningerberg, 13-15, Breedewues, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg (Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg) unter Sektion B Nummer 99.154, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtssitz in Luxemburg am 15. Januar 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 368 vom 3. April 2004, Seite 17662, letztmalig abgeändert durch Urkunde des Notars
Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), vom 8. Januar 2009, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Nummer 399 vom 24. Februar
2009.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Philippe Ney, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, welcher

Frau Manon HOFFMANN, Notargehilfin, mit beruflicher Anschrift in Capellen, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Véronique BARATON, Notarschreiberin, mit beruflicher Ans-

chrift in Capellen, (der Vorsitzende, der Sekretär und der Stimmenzähler bilden das "Büro" der Versammlung).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-

klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass der Alleinige Aktionär in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten ist; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschließen; diese Anwesenheitsliste wurde vom Alleinigen Aktionär, beziehungsweise dessen
Vertreter, sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet, und bleibt gegenwär-
tiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar "ne varietur" paraphierte Vollmacht des vertretenen Alleinigen
Aktionärs.

II. Die Tagesordnung der Versammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten;
2. Abänderung von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft; und
3. Berufung von Herrn Josef Amberger als Verwaltungsratsmitglied der Klasse A der Gesellschaft.
Sodann trifft der Alleinige Aktionär folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 31.000,- namentlich dreihundertzehn (310)

Aktien im Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) je Aktie, die in ihrer Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß
vertretenen Alleinigen Aktionär gehalten werden, vertreten ist, ist diese außerordentliche Generalversammlung ord-
nungsgemäß konstituiert und mithin in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse
zu befinden.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt, im besten Interesse der Gesellschaft, die Zusammensetzung des Verwaltungsrates

abzuändern, um insbesondere die Möglichkeit der Berufung mehrerer Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A vorzusehen
und demzufolge Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft abzuändern.

Der Wortlaut des sechsten Artikels lautet demnach wie folgt:

" Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Der Verwaltungsrat ist unterteilt in ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder der Klasse A, und zwei oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Klasse B. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten."

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Aktionär beschließt, Herrn Josef Amberger, geboren am 15. Juli 1976 in Neukirchen b.Hl.Blut, Deuts-

chland, mit beruflicher Anschrift in D-81739 München, 34 Carl-Wery-Straße, als Verwaltungsratsmitglied der Klasse A
der Gesellschaft zu nominieren, dies mit sofortiger Wirkung und bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der
Gesellschaft des Jahres 2014, welche über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 befindet.

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und Kosten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Urkunde entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte auf ca. EUR 1.200,- geschätzt und fallen zu Lasten
der Gesellschaft.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und keine weiteren Ersuchen gestellt wurden, wurde die

Generalversammlung um 15.00 Uhr geschlossen.

94692

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U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem, hat die Erschienene zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: P. NEY, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2011. Relation: CAP/2011/2383. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Für gleichlautende Abschrift.

Capellen, den 27. Juni 2011.

Référence de publication: 2011092534/73.
(110105063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Business Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R.C.S. Luxembourg B 122.613.

<i>Résolutions

En date du 17 juin 2011, il résulte que les associés ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Démission de Monsieur Didrik Eiriksson au poste de gérant technique avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Décision de nommer Madame Viktoria Valdimarsdottir demeurant 19, rue de Schoos, L-7410 Angelsberg, au poste de

gérante pour une durée de six ans ( jusqu'à l'année 2017) avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Business Group Luxembourg S.àr.l.
Fiduciaire Fibetrust

Référence de publication: 2011092535/17.
(110104779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

C &amp; L Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.549.

Par lettre recommandée adressée le 4 juillet 2011 à la société C&amp;L INVESTMENTS S.A. société anonyme avec siège

social à Luxembourg, 2A rue Jean-Baptiste Esch, la société FIDUCENTER S.A. a mis fin de plein droit au contrat de
domiciliation avec ladite société C&amp;L INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011092536/12.
(110105073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.656.

L'an deux mille onze,
le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Serge GEIGER, demeurant à F-57700 Hayange, 10, rue de la Tramontane.
2.- Madame Emmaculada DOMINGUEZ-AVILA, demeurant à F-57100 Thionville, 34, rue de Marspich, ici représentée

par Monsieur Serge GEIGER, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Thionville, le 7 juin 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée C.I.P.M. Company Industrial Piping Maintenance, S.à

r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 93.656 (NIN 2003 2407 618),

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date

du 8 mai 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 653 du 16 juin 2003.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, attribuées comme suit:

1.- Madame Emmaculada DOMINGUEZ-AVILA, préqualifiée, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Monsieur Serge GEIGER, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés constatent que suivant cession de parts sociales sous seing privé, ci-annexée, faites à Bergem, en date du

7 juin 2011, Madame Emmaculada DOMINGUEZ-AVILA, préqualifié, a cédé trente-cinq (35) parts sociales à Monsieur
Serge GEIGER, préqualifié, au prix convenu entre parties.

Les associés décident d'agréer à cette cession de parts sociales.
Monsieur Serge GEIGER, préqualifié, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter expressément cette cession

au nom de la société, conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quarante-sept mille cinq cents euros

(47.500,- €) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) à soixante mille euros
(60.000,- €) par l’incorporation au capital d’un montant de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,- €) à prélever
sur les résultats reportés et par l’émission de trois cent quatre-vingts (380) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune, souscrites par les associés en proportion de leurs participations actuelles.

La nouvelle répartition des parts est dorénavant la suivante:

1.- Madame Emmaculada DOMINGUEZ-AVILA, deux cent soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 264
2.- Monsieur Serge GEIGER, deux cent seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
Total: quatre cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480

L'existence de ces résultats reportés a été prouvée à l'assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant

qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2010.

Il résulte d'un certificat émis par la société que les résultats reportés n'ont pas été entamés par des résultats négatifs

à ce jour.

Ces pièces resteront annexées aux présentes.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, les associés décident en conséquence de modifier l'article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EURO (60.000,- €) divisé en QUATRE CENT QUATRE-VINGTS

(480) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125,- €) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de rajouter l’activité de chauffage-sanitaireclimatisation à l’objet social de la société et ainsi de

modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet des travaux de tuyauterie et de chaudronnerie, de chauffage, sanitaire et de climatisation, ainsi

que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique pour le domaine «chauffage-sanitaire-climatisation»:
Monsieur Germain WENIGER, maître-installateur de chauffage, demeurant à L-5316 Contern, 75, rue des Prés, né à

Luxembourg, le 1 

er

 août 1958.

Pour le domaine «chauffage-sanitaire-climatisation», la société est valablement engagée par la signature conjointe des

deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GEIGER, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 24 juin 2011. Relation: ECH/2011/1050. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092537/74.
(110105029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Caposition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 152.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092539/10.
(110105360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Captiva MPV S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 71.750,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 122.001.

<i>Extrait des Résolutions Prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 16 mai 2011

Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg au 18, rue d’Orange L-2267 Luxembourg, avec effet au 27mai, 2011

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAPTIVA MPV S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2011092540/14.
(110104422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Centrum Leto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 136.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011092541/9.
(110104401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Centrum Poznan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011092542/9.
(110105109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

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L

U X E M B O U R G

Centrum Weiterstadt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011092543/9.
(110105237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Cerberus Nightingale 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 154.284,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 154.284.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La clôture de la liquidation de la société "Cerberus Nightingale 3 S.à r.l. (en liquidation)" a été prononcée par l'As-

semblée Générale des Actionnaires tenue en date du 30 juin 2011, au siège social de la société.

Il résulte de cette Assemblée que:
Tous les livres et des documents sociaux seront déposés et conservés au 6 rue Guillaume Schneider L-2522 Luxem-

bourg, durant la période de 5 années à compter de la date de publication de l'Assemblée Générale statuant sur la clôture
de la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le liquidateur

Référence de publication: 2011092544/21.
(110105402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

L.T.I., LUX-TECH International, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.852.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

I. La société «D.A.L. HOLDING S.A., SPF», une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, dont le siège social se situe au L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 17995 et dont le capital social
s’élève à 31.000 Euros. La société a été constituée le 1 

er

 décembre 1980, suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,

de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 19 du 30 janvier
1981. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, le 10 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1176 du 4 juin 2010;

Représentée par ses deux administrateurs:
1) Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

Lui-même ici représenté par Monsieur Gernot Georg KOS, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1970 demeurant

professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement;

2) Monsieur Gernot Georg KOS, administrateur de sociétés, pré-qualifié;

94696

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U X E M B O U R G

Conformément à l’article 13 des statuts de la société;
ET
II. Monsieur Gernot Georg KOS, administrateur de sociétés, pré-qualifié;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUXTECH International», en abrégé «L.T.I.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat,
l'échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser
son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute
autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un associé

unique, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d’administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, par la

seule signature de l’administrateur unique ou par la seule signature de l’administrateurdélégué, sans préjudice des décisions
à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration
en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le 15 juin à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société «D.A.L. HOLDING S.A., SPF», pré-qualifiée: QUATRE VINGT DIX NEUF . . . . . . . . . . . .

99 actions

2) Monsieur Gernot Georg KOS, pré-qualifié: UNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE CENT CINQUANTE
EUROS (1.150, EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, pré-qualifié;
- Monsieur Gernot Georg KOS, administrateur de sociétés, pré-qualifié;
- La société «G.T. EXPERTS COMPTABLES S.A.R.L.», une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se trouve à L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 19,
rue de Bitbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 12917 et
ayant désigné comme représentant permanent aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin

2011, Monsieur Gernot Georg KOS, administrateur de sociétés, pré-qualifié.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
Maître Gilles PLOTTKE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. KOS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 juin 2011. Relation: MER/2011/1225. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092806/162.
(110105195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Chapel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.025,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.405.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

La clôture de la liquidation de la société "Chapel S.à r.l. (en liquidation)" a été prononcée par l'Assemblée Générale

des Actionnaires tenue en date du 30 juin 2011, au siège social de la société.

Il résulte de cette Assemblée que:
Tous les livres et des documents sociaux seront déposés et conservés au 1 rue des Glacis L-1628 Luxembourg, durant

la période de 5 années à compter de la date de publication de l'Assemblée Générale statuant sur la clôture de la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94699

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Le liquidateur

Référence de publication: 2011092545/20.
(110105401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 5, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092552/10.
(110104830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Comet Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 140.388.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 16 juin 2011

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) L'associé unique a accepté la démission de:
- M. Hassan Eisa AI Fadhala, né le 1 

er

 janvier 1963 à Doha, Qatar, ayant son adresse professionnelle à Visitor Center

Building, Lusail, PO Box 23175, Doha, Qatar, en qualité de gérant de catégorie B, avec effet immédiat; et

- M. James Ronald Whittingham, né le 13 février 1978 à Jersey, Jersey, ayant son adresse professionnelle à 9a, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société avec effet au 16 juin 2011 pour une durée indé-

terminée:

- M. Waleed Bangash, né le 23 aout 1973 à Bahrain, Pakistan, ayant son adresse professionnelle à Visitor Center Building,

Lusail, PO Box 23175, Doha, Qatar en qualité de gérant de catégorie B, avec effet immédiat; et

- M. Rylee Muddle, née le 17 juin 1974 à Nelson, Nouvelle-Zélande, ayant son adresse professionnelle à 9a, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Comet Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011092553/25.
(110104467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.249.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 12 avril 2011 que:
Les associés ont décidé de prolonger le mandat d'administrateur ainsi que le mandat d'administrateur-délégué à la

gestion journalière de Monsieur Patrick VAN CRAEN, né le 7 janvier 1953 à Malines en Belgique, demeurant à (B) 1170
Watermael-Boitsfort, chemin des Silex, 1, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2011092554/14.
(110104587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

94700

L

U X E M B O U R G

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 9.249.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie de manière extraordinaire le 21 avril 2011 que:
Les associés ont décidé de nommer Monsieur Robert DOCKENDORF, né le 20 juillet 1949 à Esch-sur-Alzette, de-

meurant  à  L-4981  Reckange-sur-Mess,  8,  rue  des  Champs,  au  poste  d'administrateur,  jusqu'à  l'assemblée  générale
ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
Paul Laplume

Référence de publication: 2011092555/14.
(110104587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Consultis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092556/10.
(110105047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

ConvaTec Healthcare B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011092557/11.
(110104852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 4.764.544,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.990.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of May.
Before M 

e

 Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

CREDIT SUISSE AG, a company incorporated under the laws of Switzerland with registered office at Paradeplatz 8,

8001 Zurich, Switzerland, with registration number CH-020.3.923.549-1("CS AG"),

represented by Mrs. Nadine GLOESENER, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal in Zürich on May 30 

th

 2011,

said proxy was signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary to be filed with this deed with

the registration authorities; and

Credit Suisse Specialised Finance (South Africa) (Proprietary) Limited, a company with limited liability incorporated in

accordance with the laws of the Republic of South Africa with registration number 2010/018676/07 whose principal office
is situated at 54, Weirda Road, Building 3, Inanda Greens, 2 

nd

 Floor, 2196 Sandton, Johannesburg, South Africa ("CSSF"),

represented by Mrs. Nadine GLOESENER, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal in Guernsey on May 30 

th

 2011,

94701

L

U X E M B O U R G

said proxy was signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary to be filed with this deed with

the registration authorities; and

CS AG and CSSF being the shareholders of Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l. a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142990,
incorporated pursuant to a deed recorded by Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on November 10

th

 2008 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°2879, on December 2 

nd

 2008

(the "Company"),

declared holding all the 5,764,544 shares, representing the entirety of the share capital of the Company,
requested the undersigned notary to act that:

<i>First resolution

The shareholders resolved to approve (i) the reduction of the share capital of the Company, effective as of May 31

st

 2011, by the cancellation of 600 000 (six hundred thousand) Class A303 PESCs with a nominal value of one South

African Rand (ZAR 1.-) each and the cancellation of 400 000 (four hundred thousand) Class A304 PESCs with a nominal
value of one South African Rand (ZAR 1.-) each, so as to bring the share capital from its current amount of ZAR 5,764,544
to the amount of four million seven hundred sixty four thousand five hundred forty four South African Rand (ZAR
4,764,544), (ii) the repayment to CSSF of the amount of one billion South African Rand (ZAR 1, 000,000,000) including
the nominal value of the Class A303 PESCs and the related share premium of five hundred ninety nine million four hundred
thousand South African Rand (ZAR 599,400,000.-) and the nominal value of the Class A304 PESCs and the related share
premium of three hundred ninety nine million six hundred thousand South African Rand (ZAR 399,600,000.-).

<i>Second resolution

The shareholders resolved to change the share capital of the Company and to amend clause 5.2 of the articles of

association as follows, effective as of May 31 

st

 2011:

" 5.2. The share capital is fixed at four million seven hundred sixty four thousand five hundred forty four South African

Rand (4,764,544), divided into hundred (100) Ordinary Shares, five hundred thousand (500 000) B Preference Shares,
each with a par value of one South African Rand (ZAR 1) and the following classes of PESCs for an aggregate amount of
four million two hundred sixty four thousand four hundred forty four South African Rand (4,264,444):

i. five hundred thousand (500 000) Class A206 PESCs with a par value of one South African Rand (ZAR 1);
ii. five hundred thousand (500 000) Class A208 PESCs with a par value of one South African Rand (ZAR 1) ) each;
iii. two hundred thirty-eight thousand (238 000) Class A209 PESCs with a par value of one South African Rand (ZAR

1) each;

iv. six hundred seventy six thousand and seven hundred fifty four (676 754) Class A1001 PESCs with a par value of

one South African Rand (ZAR 1) each

v. four hundred ninety nine thousand six hundred ninety (499 690) Class A301 PESCs with a par value of one South

African Rand (ZAR 1) each;

vi. one million one hundred thousand (1 100 000) Class A901 PESCs with a par value of one South African Rand (ZAR

1) each;

vii. two hundred thousand (200 000) Class A901.05 PESCs with a par value of one South African Rand (ZAR 1) each;

and

viii. five hundred fifty thousand (550 000) Class A901.06 PESCs with a par value of one South African Rand (ZAR 1)

each."

<i>Valuation and Costs

The share capital is estimated at EUR 482,094.91 (exchange rate on May 30 

th

 2011: EUR 1 = ZAR 9.8830).

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 5,300.-

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendelf, den einunddreißigsten Mai.
Vor Me Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.

94702

L

U X E M B O U R G

SIND ERSCHIENEN:

CREDIT SUISSE AG, eine nach schweizerischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Paradeplatz 8, 8001 Zürich,

Schweiz, eingetragen unter CH-020.3.923.549-1("CS AG"),

vertreten durch Frau Nadine GLOESENER, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht gegeben in Zürich am 30. Mai 2011,

die von der Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde um zusammen mit

dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden, und

Credit Suisse Specialised Finance (South Africa) (Proprietary) Limited, eine nach südafrikanischem Recht gegründete,

beschränkt haftende Gesellschaft (company with limited liability), eingetragen unter 2010/018676/07 mit Sitz in 54, Weirda
Road, Building 3, Inanda Greens, 2 

nd

 Floor, 2196 Sandton, Johannesburg, Südafrika ("CSSF"),

vertreten durch Frau Nadine GLOESENER, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht gegeben in Guernsey am 30. Mai 2011,

die von der Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde um zusammen mit

dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden; und

CS AG und CSSF sind die Gesellschafter der Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l. einer société à responsabilité

limitée (eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechtes mit Sitz 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
burg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter B 142990, gegründet nach einer Urkunde
von Maître Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg am 10. November 2008 und veröffentlicht am 2.
Dezember 2008 in dem Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n°2879 (Amtsblatt C) ("Gesellschaft"):

Die Gesellschafter erklärten, dass sie alle 5.764.544 Anteile halten, die das gesamte Kapital der Gesellschaft ausmachen,

und ersuchten den Notar um folgende Beurkundung:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter haben beschlossen, (i) das Kapital der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Mai 2011, von seinem

jetzigen  Betrag  von  5.764.544  ZAR  auf  vier  Millionen  siebenhundertvierundsechzigtausend  fünfhundertvierundvierzig
Südafrikanische Rand (ZAR 4.764.544.-), durch die Annullierung von sechshunderttausend (600.000) PESCs der Klasse
A303 mit einem Wert von jeweils einem Südafrikanischen Rand (ZAR 1.-) und durch die Annullierung von vierhundert-
tausend  (400.000)  PESCs  der  Klasse  A304  mit  einem  Wert  von  jeweils  einem  Südafrikanischen  Rand  (ZAR  1.-)
herabzusetzen, und (ii) den Betrag von einer Milliarde Südafrikanische Rand (ZAR1.000.000.000.-) einschließlich des Werts
der Klasse A303 PESCs und des Aufgelds von fünfhundertneunundneunzig Millionen vierhunderttausend Südafrikanische
Rand (ZAR 599.400.000.-) und des Werts der Klasse A304 PECSs und des Aufgelds von dreihundertneunundneunzig
Millionen sechshunderttausend Südafrikanische Rand (ZAR 399.600.000.-) an CSSF zurückzuzahlen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter haben die Änderung des Gesellschaftskapitals und die Änderung der Ziffer 5.2 der Satzung wie folgt

beschlossen, mit Wirkung zum 31. Mai 2011:

" 5.2. Das Kapital beträgt vier Millionen siebenhundertvierundsechzigtausend fünfhundertvierundvierzig Südafrikanische

Rand (ZAR 4.764.544 .-) aufgeteilt in einhundert (100) Stammanteile, fünfhunderttausend (500 000) Vorzugsanteile der
Klasse B, mit einem Wert von jeweils einem Südafrikanischen Rand (ZAR 1) und in die folgende Klasse PESCs für einen
gesamten Betrag von vier Millionen zweihundertvierundsechzigtausend und vierhundertvierundvierzig (4.264.444):

i. fünfhunderttausend (500 000) PESCs der Klasse A206 mit einem Wert von jeweils einem Südafrikanischen Rand

(ZAR 1);

ii. fünfhunderttausend (500 000) PESCs der Klasse A208 mit einem Wert von jeweils einem Südafrikanischen Rand

(ZAR 1);

iii. zweihundertachtunddreißigtausend (238 000) PESCs der Klasse A209 mit einem Wert von jeweils einem Südafri-

kanischen Rand (ZAR 1);

iv. sechshundertsechsundsiebzigtausend siebenhundertvierundfünfzig (676 754) PESCs der Klasse A1001 mit einem

Wert von jeweils einem Südafrikanischen Rand (ZAR 1)

v. vierhundertneunundneunzigtausend sechshundertneunzig (499 690) PESCs der Klasse A301 mit einem Wert von

jeweils einem Südafrikanischen Rand (ZAR 1);

vi. eine Million ein hunderttausend (1 100 000) PESCs der Klasse A901 mit einem Wert von jeweils einem Südafrika-

nischen Rand (ZAR 1);

vii. zweihunderttausend (200 000) PESCs der Klasse A901.05 mit einem Wert von jeweils einem Südafrikanischen Rand

(ZAR 1); und

viii. fünfhundertfünfzigtausend (550 000) PESCs der Klasse A901.06 mit einem Wert von jeweils einem Südafrikanischen

Rand (ZAR 1).

<i>"Bewertung und Kosten

Das Kapital wird auf EUR 482.094,91 (Umrechnungskurs vom 30 Mai 2011: EUR 1 = ZAR 9,8830) veranschlagt.

94703

L

U X E M B O U R G

Die von der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde zu tragenden Aufwendungen, Kosten Vergütungen oder

Gebühren gleich in welcher Form werden auf ca. EUR 5.300.- veranschlagt.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg zu dem eingangs genannten Datum ausgefertigt.
Nachdem die Urkunde der Erschienenen vorgelesen worden war, unterzeichnete die besagte Erschienene gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Originalurkunde.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hier-mit, dass diese Urkunde auf Verlangen der

vorstehend  genannten  Erschienenen  in  englischer  Sprache  verfasst  ist,  und  dem  englischen  Text  noch  eine  deutsche
Übersetzung folgt. Auf Wunsch der Erschienenen hat im Falle von Widersprüchen zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Fassung Vorrang.

Signé: N. GLOESENER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2011. Relation: LAC/2011/25533. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092558/146.
(110104694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 5.764.544,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.990.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Juli 2011.

Paul DECKER
<i>Notar

Référence de publication: 2011092559/13.
(110104699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 5.764.544,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.990.

Par résolutions signées en date du 27 juin 2011, les associés ont accepté la démission de Monsieur Mario Meisch, avec

adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre
2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

TMF Management Luxembourg SA
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011092560/15.
(110104972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Spintech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 141.378.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011087429/10.
(110098609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94704

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Abacchus Invest S.A.

ADNEOM Luxembourg S.à r.l.

A.G.C.P. S.A.

AL.VE S.A.

AL.VE S.A.

AMB Canada Finco S.à r.l.

Amber Trust II S.C.A.

Arazi S.à r.l.

ArcelorMittal Dommeldange S.à r.l.

Atelier du Sud S.A. Architecture et Urbanisme

Bad Saeckingen Properties S.à r.l.

Barcafé

Beinvest S.A.

Belux Comptafisc sàrl

Benelux Consulting Group S. à r.l.

Benictim Properties

Best Real Estate S.A.

Bigblue Investments S.à r.l.

Bio Keimling S.à.r.l.

Blang - Lauterbach S.à r.l.

Bottega Veneta International S.à r.l.

BOUCHERON Luxembourg S.à r.l.

Bourse Immobilière de Luxembourg

BPT Arista SA SICAV-SIF

Braveza Investments

Braveza Investments

Brest S.A.

BSH électroménagers S.A.

Business Group Luxembourg S.à r.l.

Caposition S.à r.l.

Captiva MPV S. à r.l.

Centrum Leto S.A.

Centrum Poznan S.A.

Centrum Weiterstadt S.A.

Cerberus Nightingale 3

Chapel S.à.r.l.

C.I.P.M., Company Industrial Piping Maintenance, S.à r.l.

Clinique Privée du Dr. E. Bohler

C &amp; L Investments S.A.

Comet Luxembourg Holding S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises

Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises

Consultis S.à r.l.

ConvaTec Healthcare B S. à r.l.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Hermitage Secure Capital S.A.

L.M.V.I. S.A.

LUX-TECH International

NBIM LS 1 S.à r.l.

Ocala Capital Management Luxembourg S.à r.l.

Orcadia Investments S.A.

Pact Finance S.à r.l.

Pact Finance S.à r.l.

PHM Holdco 13 S.à r.l.

Pluralinvest S.A.

Principia Verwaltungs GmbH

Spintech S.A.