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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1970

26 août 2011

SOMMAIRE

FSD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94559

GO Partenaires 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94536

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94514

Huevo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94556

ING PFCE Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94516

ING PFCE Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94514

ING PFCE Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94516

IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94552

Jenac S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94516

Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94552

Kiwinad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94553

Laboratoire Luxembourgeois d'Analyses

Médicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94530

La Compostela Company S.à r.l.  . . . . . . . .

94552

Lamesch et Associés S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94554

Largo S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94553

Leeward Galor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94554

Leger S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94554

Les Pins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94554

Les Pins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94554

Levor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94553

Liberty Channel Management & Invest-

ment Company SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94555

LibertyTV.Com SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94555

Lisboa II S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94555

Lise & Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94555

L.L.A.M. Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94530

Loewner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94530

Lorupe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94530

Lovex International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94530

Lowatra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94558

LSF Marseille II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94558

Lucaslux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94553

Lumero Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94531

Luradus Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94531

LVN Center S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94559

Mach Invest International S.A.  . . . . . . . . . .

94531

MACSF RE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94533

Maelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94533

Magenta Investment Luxembourg SA . . . .

94532

Mail It Safe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94532

Marba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94559

Matériel Elwe Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94532

Maynard Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94534

MBeckers ITC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94534

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94532

Memora 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94516

MGC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94534

M.J. Trucks-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94531

M.M. Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94531

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94533

Monarch Master Funding LLC S.à r.l.  . . . .

94533

Monterey Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94558

Monterey Holdings S.à r.l., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

94558

Norddeutsche Landesbank Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94534

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.  . . . .

94534

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.  . . .

94535

Restotime Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94560

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94535

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

94559

Solvay Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

94535

Sustainable Energy Solutions S.à r.l.  . . . . .

94535

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94551

Van Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94551

Van Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94552

94513

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U X E M B O U R G

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.722.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011089101/11.
(110100544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

ING PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.440.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.702.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40,

avenue Monterey, L2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under
number 96.469, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 16 

th

 , 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "ING PFCE Holdco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with

registered office in L2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
residing in Sanem on September 12 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1061 of October 13 

th

 , 2003, and modified last time by deed of the undersigned notary, on March 16 

th

 , 2011 published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1189 of June 3 

rd

 , 2011.

The capital of the company is fixed at one million three hundred eighty-six thousand euro (1,386,000.- EUR) repre-

sented by one thousand three hundred eighty-six (1,386) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR)
each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of fifty-four thousand

euro (54,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million three hundred eighty-six thousand euro
(1,386,000.- EUR) to one million four hundred forty thousand euro (1,440,000.- EUR), by issuing one thousand four
hundred forty (1,440) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and
obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the fifty-four (54) new shares and to pay them up, fully in

cash, at its par value of one thousand (1,000.- EUR), so that the amount of fifty-four thousand euro (54,000.- EUR) is at
the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at one million four hundred forty thousand euro (1,440,000.- EUR) represented by one

thousand four hundred forty (1,440) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."

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The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille dix, le vingt et un juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.469,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 16 juin 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle ING PFCE Holdco S.à

r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1061 du 13 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 16 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1189 du 3
juin 2011.

Le capital social de la société est fixé à un million trois cent quatre-vingt-six mille euros (1.386.000.- EUR) représenté

par mille trois cent quatre vingt-six (1.386) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cinquante-quatre mille euros

(54.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million trois cent quatre vingt-six mille euros (1.386.000.-
EUR) à un million quatre centre quarante mille euros (1.440.000.- EUR), par l'émission de cinquante-quatre (54) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les cinquante-quatre parts (54) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-

EUR) ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de cinquante-
quatre mille euros (54.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000.- EUR) représenté par mille

quatre cent quarante (1.440) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000. EUR) chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2011. LAC/2011/28954. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94515

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089139/98.
(110100670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

ING PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.702.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089138/10.
(110100669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

ING PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089140/10.
(110100602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Jenac S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.690.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62062 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089155/10.
(110099972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Memora 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 161.411.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg,

appeared:

Memora S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Luxembourg

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.913, having its registered office
at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, (the "Appearing Party")

The Appearing Party was represented by Mr Gianpiero SADDI, notarial clerk, residing professionally in Luxembourg,

as its proxy (the "Proxy") pursuant to proxy form dated 6 June 2011. The proxy form, signed ne varietur by the Appearing
Party and the Notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxy, has requested the Notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation which the Notary has read to
the Appearing Party, represented by the Proxy:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Memora 2 S.à

r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the

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law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City of Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of the Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million

two hundred forty-one thousand ninety-four (1,241,094) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each
(hereafter referred to as the "Ordinary Shares") and by eight thousand nine hundred and six (8,906) shares with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01) each (hereafter referred to as the "Specific Class Shares", and together with the
Ordinary Shares, the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in the Articles.

The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 The Specific Class Shares shall confer the holder(s) thereof the right to the Specific Class of Shares Privileged Right

as determined in article 18 (Definitions) of these Articles.

5.3 The financial rights and conditions attached to the Ordinary Shares and to the Specific Class Shares are further

detailed in article 15.

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5.4 The share capital of the Company may also be reduced through the cancellation of Specific Class Shares by the

cancellation of the entire class of Specific Class Shares through the repurchase and cancellation of all the Specific Class
Shares in issue in such class.

5.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the Specific Class Shares,

such Specific Class Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Specific Available
Amount (with the limitation however to the Specific Total Cancellation Amount as determined by the sole shareholder
or, in case of several shareholders, the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased
and cancelled Specific Class Shares shall receive from the Company an amount equal to the Specific Cancellation Value
Per Share for each Specific Class Share held by them and cancelled.

5.6 The Specific Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Specific Total Cancellation Amount by

the number of Shares in issue in the Specific Class Share to be repurchased and cancelled.

5.7 The Specific Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved

by the sole shareholder or, in case of several shareholders, the general meeting of shareholders on the basis of the relevant
Interim Accounts and in accordance with the provisions of article 15 of the Articles. The Specific Total Cancellation
Amount  for  the  Specific  Class  Shares  shall  be  the  Available  Amount  of  the  Specific  Class  Shares  at  the  time  of  the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the sole shareholder or, in case of several shareholders,
the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that
the Specific Total Cancellation Amount shall never be higher than such Specific Available Amount.

5.8 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per

Share and the Specific Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) ("Managers") appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, he/she/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager may delegate its/their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

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12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of Shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholder(s) in accordance with the provisions of article 13.7 above and article 15.5.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year in accordance
with the provisions of article 15.5 on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves (including for the
avoidance of doubt any share premium), but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve

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to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s). Furthermore, the Sole Manager or, in case of plurality
of managers, the Board of Managers shall pay interim dividends each time it receives distributions from Gran Aberland
subject to the above mentioned provisions.

15.5 The sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall allocate

the annual profit or loss as follows:

15.5.1 Specific Class Shares:
a) In addition to the legal reserve required by law, the Company shall have another reserve dedicated to the Specific

Class Shares, the balance of which shall be allocated exclusively to the holder(s) of the Specific Class Shares (the "Specific
Reserve").

b) Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to the Specific Class Shares (in accordance

with the Specific Class of Shares Privileged Right and article 15 of the Articles) for accounting and tax purposes as if the
Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company (the "Specific Profit and Loss Account").
All expenses and incomes connected to the Specific Asset shall be credited to or debited from the Specific Profit and
Loss Account.

c) The balance of the Specific Profit and Loss Account shall then be allocated to the Specific Reserve.
d) If and insofar that legal reserve has to be formed or its balance has to be increased by the Company in any financial

year, the positive balance of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose but in proportion to the
percentage representing the positive balance of the Specific Profit and Loss Account over the profit shown by the annual
accounts.

e) If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the

Specific Profit and Loss Account against which the legal reserve was formed or increased up to the proportion to which
the proceeds of the Specific Profit and Loss Account have contributed to the formation or increase in legal reserve.

f) There shall be, as the case may be, a share premium account for the Ordinary Shares (the "Ordinary Share Premium

Account"), and a share premium account for the Specific Class Shares (the "Specific Class Share Premium Account"):

(i) A share premium account resulting from any contribution in kind or cash by the holder(s) of the Specific Class

Shares in relation to the Specific Class Shares and share premium account resulting from further contributions to be
made by the holder(s) of such Specific Class Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the corresponding Specific
Class Share Premium Account;

(ii) A share premium account resulting from any contribution in kind or cash by the holder(s) of the Ordinary Shares

in relation to the Ordinary Shares and share premium account resulting from further contributions to be made by the
holder(s) of such Ordinary Shares is, or shall, as the case may be, allocated to the corresponding Ordinary Share Premium
Account;

g) Dividends shall be paid out of the Specific Reserve and out of the Specific Class Share Premium Account only to the

holder(s) of the Specific Class Shares, and in case of a plurality of holders of Specific Class Shares, on a pro rata basis
based on the proportion of Specific Class Shares they hold.

15.5.2 The remaining profit of the Company after allocation to the Specific Reserve (the "Remaining Amount") shall

be allocated and paid equally to the holder(s) of Ordinary Shares, and in case of a plurality of holders of Ordinary Shares
pro rata to their Ordinary Shares.

15.5.3 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-

butable sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

16.4 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed between the holder(s) of Ordinary Shares and the holder(s) of Specific Class
Shares in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules
set for dividend distributions as set out under article 15 of the present Articles.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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Chapter VIII. - Definitions

Art. 18. Definitions.

Gran Aberland

means GRAN ABERLAND S.L., a company registered in Spain with its registered
office at Avenida de Europa (Parque Empresarial), 21, 28108, Alcobendas (Madrid)
and registered at the Commercial Registry of Madrid, tomo 23896, folio 16, hoja
M-429020 and Tax Identification Number B-85012441 (as such details may change
from time to time), incorporated for an indefinite duration;

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares;

Specific Asset

means the class B shares in Gran Aberland held by the Company;

Specific Available Amount

means in relation to the Specific Class Shares the total amount of net profits
attributable to the Specific Class Shares (as determined in accordance with the
Specific Class of Shares Privileged Right and article 15 of the Articles) of the Company
(including carried forward profits) to the extend the shareholders would have been
entitled to dividend distributions according to article 15 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves attributable to the Specific Class Shares in
accordance with article 15 of the Articles and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Specific Class
Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law
or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for
the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Specific Available Amount
NP = net profits attributable to the Specific Class Shares in accordance with the
definition of Specific Class of Shares Privileged Right and article 15 of the Articles
(including carried forward profits as determined for the Specific Class Shares in
accordance with the definition of Specific Class of Shares Privileged Right and article
15 of the Articles)
P = distributable reserves attributable to the Specific Class Shares in accordance with
article 15 of the Articles (including, for the avoidance of doubt, the Specific Reserve
and the Specific Class Share Premium Account)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Specific Class Shares to be cancelled L = losses (including carried forward
losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.

Specific Cancellation Value
Per Share

means the cancellation amount per Specific Class Share to be paid to the shareholder
(s);

Specific Class of Shares
Privileged Right

The Specific Class Shares shall be entitled to the following rights:
(a) all dividends paid to the Company or declared (and therefore accrued and to be
paid to the Company) by Gran Aberland in relation to and deriving from the Specific
Asset (the “Privileged Dividend”) and,
b) an amount resulting on the disposal of the Specific Asset, which would result in
an "Economic Privilege" as determined hereafter:
The Economic Privilege will consist of 17.5% of the share premium paid on the
Specific Asset multiplied (on a compound financial basis) by the number of financial
years in which the Specific Asset has not give rise to a declared, or if declared, and
unpaid, Privileged Dividend (“Economic Privilege on redemption of Specific class of
shares”)
For the sake of clarity, the number of financial years to be considered for the
purposes of calculating the Economic Privilege shall commence on the date on which
the Specific Asset was issued.
The Economic Privilege on redemption of Specific Class of Shares would be calculated
in proportion to the holding period of the Specific Asset which will also refer to the
period elapsed in a given year.

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Likewise, the Economic Privilege on redemption of Specific Class of Shares should
be reduced, where applicable, by the amount of Privileged Dividends on the Specific
Asset paid to the Company as per (a) above.
Notwithstanding the above, should the sale of Gran Aberland's shares determines a
loss in the Company, then the Economic Privilege on redemption of Specific Class
of Shares would not be accrued for the purposes of this definition.
In this event, the Economic Privilege on redemption of Specific Class of Shares would
be substituted by an “Economic Privilege in a dissolution or liquidation event” which,
without prejudice of clause 16 of the Articles (dissolution &amp; liquidation), will be equal
to the following:
the Economic Privilege on redemption of Specific Class of Shares which would been
accrued had no loss exist in the Company
less
the loss incurred by all the shareholders on a proportional basis according to their
shareholding in the share capital of the Company.
For the avoidance of doubt, the outstanding proceeds would be distributed amongst
the holders of the Specific Class of Shares and the holders of Ordinary Shares on a
pro-rata basis proportionally to the shares they hold in share capital of the Company.

Specific Total Cancellation
Amount

means the amount to be paid as the redemption price for the Specific Class Shares
so redeemed;

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

December 2011.

<i>Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

Memora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,241,094 Ordinary Shares
8,906 Specific Class Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,250,000 Shares

Each of these Ordinary Shares has been fully paid up, with a share premium amounting to EUR 89,457,096.22-and each

of these Specific Class Shares has been fully paid up, with a share premium amounting to EUR 641,937.60-and for a total
issue price of EUR 90,111,533.82-by a contribution in kind to the Company consisting of the contribution by the Appearing
Party of all the 6,824,866 class A shares and all the 11,200,000 class B shares which the Appearing Party holds in Gran
Aberland, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its address at Avenida de Europa 21, 2a Planta,
Parque Empresarial La Moraleja, 28108, Alcobendas, Madrid, Spain and with VAT number B-85012441 (the "Contribution
in Kind").

As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Appearing Party has valued

the above-mentioned aggregate Contribution in Kind at EUR 90,111,533.82, which in the reasonable belief of the mana-
gement of the Appearing Party (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contribution in Kind and (ii) is at least
equal to the shares of the Company issued in exchange.

The share premium amounting to EUR 89,457,096.22-attached to the Ordinary Shares shall be allocated to the Or-

dinary Share Premium Account and the share premium amounting to EUR 641,937.60-attached to the Specific Class
Shares shall be allocated to the Specific Class Share Premium Account.

<i>General Meeting of the Company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares and represented by the Proxy, passed the following resolutions:
* The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration and with immediate

effect:

- Antoine Clauzel, manager of companies, born on 12 December 1952 in Reims (France), with professional address at

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- François Bourgon, manager of companies, born on 29 December 1969 in Phalsbourg (France), with professional

address at 4, rue Jean Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Manuel Zafra, economist, born on 4 June 1968 in
Badajoz, Spain, with domicile in Calle Alcade
Marcelino Sanz 6, Majadahonda, Spain
* The registered office of the Company is at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately 6,500 Euros.

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Parties the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Parties, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Parties represented by the Proxy, who is known to the notary by

his or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have
together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil onze, le sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Memora S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.913, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, (l'"Associé Comparant")

L'Associé Comparant est ici représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en sa qualité de mandataire (le "Mandataire") en vertu d'une procuration datée du 6 juin 2011. La procu-
ration, signée ne varietur par la Partie Comparante et le Notaire, restera attachée au présent acte pour être enregistré
ensemble.

L'associé comparant représenté par son Mandataire a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Memora

2 S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi "), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société

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n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme étant une
activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent

quarante-et-un mille quatre-vingt-quatorze (1.241.094) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01-) chacune (ci-après les "Parts Sociales Ordinaires") et par huit mille neuf cent six (8.906) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01-) chacune (ci-après les "Parts Sociales de Catégorie Spécifique", et en-
semble avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales"), chacune ayant les droits et obligations décrits dans les
Statuts.

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après par les "Associés".
5.2 Les Parts Sociales de Catégorie Spécifique donneront droit au(x) détenteur(s) aux Droits Privilégiés sur les Parts

Sociales de Catégorie Spécifique ainsi que défini à l'article 18 (Définitions) des présents Statuts.

5.3 Les droits financiers et les conditions attachées aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales de Catégorie

Spécifique sont décrits à l'article 15.

5.4 Le capital social de la Société pourra également être réduit par l'annulation de Parts Sociales de Catégorie Spécifique

en annulant la totalité des Parts Sociales de Catégorie Spécifique à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales de Catégorie Spécifique émises dans une telle catégorie.

5.5 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation des Parts Sociales de Catégorie Spécifique,

de telles Parts Sociales de Catégorie Spécifique donnent droit à leur détenteur au pro rata de leur détention dans une
telle catégorie au Montant Spécifique Disponible (dans la limite cependant du Montant Total Spécifique d'Annulation tel
que déterminé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés) et les déten-
teurs de Parts Sociales de Catégorie Spécifique rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation Spécifique par Part Sociale pour chaque Part Sociale de Catégorie Spécifique détenue par eux et annulée.

5.6 La Valeur d'Annulation Spécifique par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total Spécifique d'Annulation

par le nombre de Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales Spécifiques devant être rachetées et annulées.

5.7 Le Montant Total Spécifique d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires
pertinents et conformément aux dispositions de l'article 15 des Statuts. Le Montant Total Spécifique d'Annulation pour
les Parts Sociales de Catégorie Spécifique sera le Montant Disponible de Parts Sociales de Catégorie Spécifique au moment
de l'annulation de la catégorie pertinente sauf autrement décidé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,
l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition que le Montant
Total Spécifique d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Spécifique Disponible.

5.8 A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur

d'Annulation Par Part Sociale et la Valeur d'Annulation Spécifique par Part Sociale sera due et payable par la Société.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

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7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants (le(s) "Gérants") nommés par une résolution des

associé(s). Dans le cas d'un seul gérant, il/elle est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature de tout Gérant
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

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13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par le(s) Associé(s) en conformité

avec les dispositions de l'article 13.7 ci-dessus et de l'article 15.5.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social conformément aux
dispositions de l'article 15.5 sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris pour
éviter tout doute toute prime d'émission) mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effecti-
vement réalisés seront remboursées par l'associé(s). Par ailleurs, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de Gérance devra payer des dividendes intérimaires chaque fois qu'il recevra des distributions de Gran Aberland
sous réserve des dispositions ci-dessus mentionnées.

15.5 L'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés devra allouer le profit annuel

ou la perte annuelle comme suit:

15.5.1 Parts Sociales de Catégorie Spécifique:
a) En complément de la réserve légale exigée par la loi, la Société devra avoir une autre réserve dédiée aux Parts

Sociales de Catégorie Spécifique, le solde de celle-ci devra être alloué exclusivement à/aux détenteur(s) des Parts Sociales
de Catégorie Spécifique (la "Réserve Spécifique").

b) Chaque année, la Société devra déterminer les bénéfices et pertes attribuable aux Parts Sociales de Catégorie

Spécifique (conformément aux Droits Privilégiés sur les Parts Sociales de Catégorie Spécifique et à l'article 15 des Statuts)
pour des raisons comptables et fiscales, comme si l'Actif Spécifique auquel elles se rapportent était le seul investissement
détenu par la Société (le "Compte de Résultats Spécifique"). Toutes les dépenses et revenus liés à l'Actif Spécifique doivent
être crédités au, ou débités du Compte de Résultats Spécifique.

c) Le solde du Compte de Résultats Spécifique devra ensuite être alloué à la Réserve Spécifique.
d) Si et pour autant que la réserve légale doive être formée ou que son solde doive être augmenté par la Société lors

d'une année sociale, le solde positif du Comptes de Résultats Spécifique doit être utilisé à cette fin mais en proportion
du pourcentage représentant le solde positif du Compte de Résultats Spécifique sur les bénéfices montrés par les comptes
annuels.

e) Si et à tel point que la réserve légale devienne disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté au

Compte de Résultats Spécifique en vertu duquel la réserve légale a été formée ou augmentée dans la proportion dans
laquelle les produits du Compte de Résultats Spécifique ont contribué à la formation et à l'augmentation de la réserve
légale.

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f) Il devra y avoir, le cas échéant, un compte de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le "Compte de

Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires") et un compte de prime d'émission pour les Parts Sociales de Catégorie
Spécifique (le "Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie Spécifique"):

i. Un compte de prime d'émission résultant de tout apport en nature ou en espèce par le(s) détenteur(s) de Parts

Sociales de Catégorie Spécifique en relation avec les Parts Sociales de Catégorie Spécifique et le compte de prime d'émis-
sion résultant de tout apport ultérieur à faire par le(s) détenteur(s) de telles Parts Sociales de Catégorie Spécifique est
ou doit être, selon le cas, alloué au Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie Spécifique correspondant;

ii. Un compte de prime d'émission résultant de tout apport en nature ou en espèce par le(s) détenteur(s) de Parts

Sociales Ordinaires en relation avec les Parts Sociales Ordinaires et le compte de prime d'émission résultant de tout
apport ultérieur à faire par le(s) détenteur(s) de ces Parts Sociales Ordinaires est ou doit être, selon le cas, alloué au
Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires correspondant;

g) Des dividendes devront être prélevés du Compte de Résultats Spécifique et du Compte de Prime d'Emission de

Parts Sociales de Catégorie Spécifique seulement au(x) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie Spécifique, et au cas
où il existe une pluralité de détenteurs de Parts Sociales de Catégorie Spécifique, au pro rata de la proportion de Parts
Sociales de Catégorie Spécifique détenues par eux.

15.5.2 Le bénéfice restant de la Société, après allocation à la Réserve Spécifique (le "Montant Restant") devra être

alloué et payé également au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires, et en cas de pluralité de détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires au pro rata de leurs Parts Sociales Ordinaires.

15.5.3 Dans tous les cas, des dividendes ne peuvent être distribués et des Parts Sociales rachetées que dans la mesure

où la Société possède des sommes distribuables au sens de la Loi et conformément aux autres dispositions applicables
de la Loi.

Titre V. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

16.4 Après paiement de l'ensemble des dettes et des charges grevant la Société ainsi que des dépenses propres à la

liquidation, le bénéfice net de la liquidation devra être distribué entre le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et
le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Catégorie Spécifique conformément à et de manière à obtenir sur une base con-
solidée, le même résultat économique que celui résultant des règles de distribution relatives à la distribution de dividende
telles que décrites à l'article 15 des présents Statuts.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Titre VIII. - Définitions

18. Art. 18. Définitions.

Biens Spécifiques

signifie les actions de catégorie B détenues par la Société dans Gran Aberland;

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée;

Date des Comptes Intérimaires

signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Catégorie de Parts Sociales concernée;

Droits Privilégiés sur les Parts
Sociales de Catégorie Spécifique

les Parts Sociales de Catégorie Spécifique donneront droit aux droits suivants:
a) tous les dividendes payés par la Société ou déclarés (et par conséquent
accumulés et devant être payés à la Société) par Gran Aberland lié à et dérivant
des Biens Spécifiques (le "Dividende Privilégié") et,
b) un montant résultant de la disposition des Biens Spécifiques, qui résulterait en
un "Privilège Economique" ainsi que déterminé ci-après:
Le Privilège Economique consistera en 17.5% de la prime d'émission payée sur les
Biens Spécifiques multipliées (sur une base financière composée) par le nombre
d'années sociales au cours desquelles le Bien Spécifique n'a pas donné lieu à une
déclaration, ou si déclaré, et non payé, un Dividende Privilégié ("Privilège
Economique au rachat d'une Catégorie de Parts Sociales Spécifique").

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Pour des besoins de clarté, le nombre d'années sociales devant être considérées
pour les besoins du calcul du Privilège Economique devra commencer à la date à
laquelle le Bien Spécifique a été émis.
Le Privilège Economique lors du rachat de Parts Sociales de Catégorie Spécifique
devra être calculé proportionnellement à la période de détention des Biens
Spécifiques qui fera également référence à la période écoulée durant une année
donnée.
De même, le Privilège Economique lors du rachat de Parts Sociales de Catégorie
Spécifique devra être réduit, quand cela est possible, par le montant de Dividendes
Privilégiés sur le Bien Spécifique payé à la Société en vertu du point (a) ci-dessus.
Contrairement à ce qui est disposé ci-dessus, si la vente des actions de Gran
Aberland détermine une perte dans la Société, alors le Privilège Economique lors
du rachat des Parts Sociales de Catégorie Spécifique ne sera pas cumulé pour les
besoins de la présente définition.
Dans le cas où le Privilège Economique au rachat de Parts Sociales de Catégorie
Spécifique devait être substitué par un "Privilège Economique en cas d'événement
de dissolution ou liquidation" qui, sans préjudice de la clause 16 des Statuts
(dissolution et liquidation), sera égal à ce qui suit:
le Privilège Economique au rachat de Parts Sociales de Catégorie Spécifiques qui
aurait pu être cumulé s'il n'y avait pas eu de perte dans la Société
moins
la perte encourue par tous les Associés sur une base proportionnelle
conformément à leur détention dans le capital social de la Société.
Pour éviter tout doute, les profits restants seront distribués parmi les détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie Spécifique et les détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires sur une base au pro rata proportionnelle aux Parts Sociales qu'ils
détiennent dans le capital social de la Société.

Gran Aberland

signifie GRAN ABERLAND S.L., une société immatriculée en Espagne ayant son
siège social à Avenida de Europa (Parque Empresarial), 21, 28108, Alcobendas
(Madrid) et immatriculée auprès de Registre de Commerce de Madrid, tomo
23896, folio 16, hoja M- 429020 et Numéro d'Identification Fiscal Numéro
B-85012441 (ainsi que de tels détails peuvent être modifiés de temps en temps),
constituée pour une durée indéterminée;

Montant Spécifique Disponible

signifie en relation avec les Parts Sociales de Catégorie Spécifique, le montant total
de profits nets distribuables aux Parts Sociales de Catégorie Spécifique (ainsi que
déterminé conformément aux Droits Privilégiés de Parts Sociales de Catégorie
Spécifique et à l'article 15 des Statuts) de la Société (y compris les profits reportés)
dans la mesure où les associés auraient droit à des distributions de dividendes
conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté par (i) toutes les réserves
librement distribuables aux Parts Sociales de Catégorie Spécifique conformément
à l'article 15 des Statuts et (ii) selon les cas par le montant de réduction de capital
social et de réduction de réserve légale liée aux Parts Sociales de Catégorie
Spécifique devant être annulées mais réduites par (i) toutes pertes (y compris les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en vertu des
exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois ainsi que décrit dans les Comptes
Intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans aucun double comptage), de
sorte que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
AA= Montant Disponible Spécifique
NP= bénéfices nets attribuable aux Parts Sociales de Catégorie Spécifique
conformément à la définition aux Droits Privilégiés des Parts Sociales de Catégorie
Spécifique et à l'article 15 des Statuts (y compris les bénéfices reportés ainsi que
déterminés pour les Parts Sociales de Catégorie Spécifique conformément aux
dispositions de l'article 15 des Statuts)
P= les réserves distribuables attribuables aux Parts Sociales de Catégorie
Spécifique conformément à l'article 15 des Statuts (y compris, pour éviter tout
doute, la Réserve Spécifique et du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales
de Catégorie Spécifique)
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve
légale lié aux Parts Sociales Ordinaires de la Catégorie devant être annulées
L= pertes (y compris les pertes reportées)

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LR = toutes sommes devant être mises en réserve conformément aux dispositions
légales ou aux Statuts;

Montant Total Spécifique
d'Annulation

signifie le montant à payer comme prix de rachat pour les Parts Sociales de
Catégorie Spécifique ainsi annulées;

Valeur d'Annulation Spécifique
par Part Sociale

signifie le montant d'annulation par Part Sociale de Catégorie Ordinaire devant
être payée aux associés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération du capital social

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

Memora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.241.094 Parts Sociales Ordinaires

8.906 Parts Sociales de Catégorie Spécifique

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales Ordinaires a été entièrement payée, avec une prime d'émission d'un montant de EUR

89.457.096,22-et chacune des Parts Sociales de Catégorie Spécifique a été entièrement payée, avec une prime d'émission
d'un montant de EUR 641.937,60-pour un prix total d'émission de EUR 90.111.533,82-par voie d'apport en nature à la
Société consistant en un apport par l'Associé Comparant de toutes les 6.824.866 actions de catégorie A et toutes les
11.200.000 actions de catégorie B que la Partie Comparante détient dans Gran Aberland S.A. S.L., une société de droit
espagnol, ayant son siège social à Avenida de Europa 21, 2a Planta, Parque Empresarial La Moraleja, 28108 Alcobendas,
Madrid, Espagne avec numéro de TVA B-85012441 (l'"Apport en Nature").

Il ressort du rapport d'évaluation présenté au Notaire, que le conseil d'administration de l'Associé Comparant a évalué

l'Apport en Nature total à EUR 90.111.533,82-, qui représente, selon l'opinion raisonnable du conseil d'administration
de l'Associé Comparant (i) une évaluation juste et raisonnable de l'Apport en Nature et (ii) est au moins égal aux Parts
Sociales de la Société émises en échange.

La  prime  d'émission  d'un  montant  de  EUR  89.457.096,22-attachée  aux  Parts  Sociales  Ordinaires  sera  allouée  au

Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales Ordinaires et la prime d'émission d'un montant de EUR 641.937,60-
attachée aux Parts Sociales de Catégorie Spécifique sera allouée au Compte de Prime d'Emission de Parts Sociales de
Catégorie Spécifique.

<i>Assemblée qui s'est tenue consécutivement à la constitution

L'Associé Comparant, détenant la totalité des Parts Sociales et représenté par une Procuration, a passé les résolutions

suivantes:

* Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Antoine Clauzel, gérant de sociétés, né le 12 décembre 1952 à Reims (France), ayant son adresse professionnelle au

9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- François Bourgon, gérant de sociétés, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg (France), ayant son adresse profession-

nelle au 4, rue Jean Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Manuel Zafra, économiste, né le 4 juin 1968 à Badajoz (Espagne), ayant son adresse à Calle Alcade Marcelino Sanz 6,

Majadahonda, Espagne.

Le siège social de la Société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Frais, Conclusion de l'assemblée et Acte notarié

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement EUR 6500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-

semblée est close.

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Comparant, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fera foi.

Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Ce document ayant été lu à l'Associé Comparant (ou, selon le cas à son mandataire), qui est connu par le Notaire par

ses noms de famille, prénoms, état civil et résidence, l'Associé Comparant (ou, selon le cas son mandataire), le Notaire,
le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ont ensemble signé cet acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2011. LAC/2011/26764. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011082356/751.
(110091813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

L.L.A.M. Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 161.406.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62104 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089173/10.
(110100460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

L.L.A.M., Laboratoire Luxembourgeois d'Analyses Médicales, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 159.336.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juin 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011089195/11.
(110100675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Loewner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.809.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089203/10.
(110100575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Lorupe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 116.961.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091020/10.
(110101958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Lovex International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94530

L

U X E M B O U R G

LOVEX INTERNATIONAL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091021/11.
(110101974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Lumero Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 149.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091023/9.
(110103104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Luradus Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.279.

Il est également porté à la connaissance de qui de droit que le Gérant Unique de la société à savoir Lux Business

Management S.à.r.l. a changé d’adresse et a désormais son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011091024/14.
(110102887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

M.J. Trucks-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 123.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091032/10.
(110102615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

M.M. Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 48.845.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091033/10.
(110103249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Mach Invest International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.169.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94531

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Mach Invest International S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011091034/13.

(110102070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Magenta Investment Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.473.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62149 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091035/10.

(110102265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Mail It Safe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.761.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 25 février 2011

Suite aux résolutions de l'associé unique prises le 25 février 2011, il a été décidé:
- D'accepter la démission de M. Michel Vincent, avec effet au 25 février 2011, en tant que gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Bernier / Jean-Michel Hamelle
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2011091036/14.

(110101956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Matériel Elwe Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 16.466.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091037/9.

(110101767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.001,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

Par résolutions signées en date du 7 juin 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Germain Trichies, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monet, L-2013

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2010.

Acceptation de la démission de Monsieur Fernand Schaus, avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monet, L-2013

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94532

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011091039/18.
(110101616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Monarch Master Funding LLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.223.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 27 juin 2011

En remplacement de Monsieur Cédric CARNOYE, gérant de catégorie B démissionnaire, Madame Zuzanna ZIELINS-

KA-ROUSSEAU, née à Chojnice (Pologne) le 13 août 1977, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Monarch Master Funding LLC S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091041/15.
(110102040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.701.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 27 juin 2011

En remplacement de Monsieur Cédric CARNOYE, gérant de catégorie B démissionnaire, Madame Zuzanna ZIELINS-

KA-ROUSSEAU, née à Chojnice (Pologne) le 13 août 1977, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091042/15.
(110102015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

MACSF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091043/9.
(110102151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Maelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091044/9.
(110103215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

94533

L

U X E M B O U R G

Maynard Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011091047/11.

(110102684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

MBeckers ITC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 132.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R&amp;D Comptabilité SA
Signature

Référence de publication: 2011091049/11.

(110101734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

MGC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 149, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091050/9.

(110102897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 10.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011091073/10.

(110102192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.639.204.400,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 138.754.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011091144/11.

(110102197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

94534

L

U X E M B O U R G

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.189.397.225,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 138.753.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011091145/11.
(110102220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Solvay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.280.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2011

Messieurs Pascal HUBINONT, Etienne MONCOMBLE et Paul VANDERHOEVEN ont démissionné de leur mandat

de gérant A.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Solvay Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091172/14.
(110102972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Sustainable Energy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.730.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin 2011 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 1.7.2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Sustainable Energy Solutions SARL (in liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091176/16.
(110103052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011091194/14.
(110103173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

94535

L

U X E M B O U R G

GO Partenaires 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.421.

STATUTS

L'an deux mille onze, le premier juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Leïla ABDERRAHMANE, née à Le Blanc Mesnil, France, le 3 juillet 1973, résidant au 45, avenue Jean Jaurès,

93450 Ile-Saint Denis, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21 mars 2011.

2. Mademoiselle Saïda ACHOUR, née à Aubervilliers, France, le 23 juin 1977, résidant au 25, rue Molière, 94430

Chennevières sur Marne, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

3. Monsieur Noor AKKOUCHE, né à Paris, France, le 12 septembre 1977, résidant au 20, rue Pavé des Gardes, 92370

Chaville, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

4. Monsieur Philippe ALBERT, né à Strasbourg, France, le 12 octobre 1963, résidant au 15, villa Bergerac, 94220

Charenton le Pont, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

5. Monsieur Lionel ALLOUCHE, né à Levallois-Perret, France, le 4 mars 1978, résidant au 59, boulevard Lannes, 75116

Paris, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

6. Madame Laurence BACCHETA, née à Champigny sur Marne, France, le 4 juin 1972, résidant au 33 rue Jean Monnet,

77400 Lagny sur Marne, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

7. Monsieur Claude BAILLY, né à Pnomh Penh, Cambodge, le 28 avril 1944, résidant au 5, rue de Beaune, 75007 Paris,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

8. Madame Stéphanie BARDIN, née à Créteil, France, le 19 août 1976, résidant au 1, Villa Mariotte, 94210 La Varenne

Saint Hilaire, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

9. Monsieur Tarick BENALLIOUA, né à Villeparisis, France, le 21 juillet 1970, résidant au 44, avenue de Joffre, 77450

Esbly, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

10. Monsieur Adel BEN AMOR, né à Djerba, Tunisie, le 26 septembre 1973, résidant au 24, rue du Chemin Vert -

RP1, 93000 Bobigny, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

11. Mademoiselle Sandra BENDAYAN, née à Tanger, Maroc, le 11 avril 1968, résidant au 27, rue de la République,

94220 Charenton le Pont, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

12. Monsieur Thierry BERTIN, né à Saint-Germain en Laye, France, le 14 juin 1961, résidant au 119, rue Neauphle,

78115 Fourqueux, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

94536

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U X E M B O U R G

13. Madame Marion BOUANT, née à Pantin, France, le 21 décembre 1972, résidant au 74, avenue du Président Wilson,

93230 Romainville, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

14. Monsieur Hervé BOYER, né à Argenteuil, France, le 9 juin 1962, résidant au 44, rue Gramont, 78240 Chambourcy,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

15. Monsieur Nicolas BRUMELOT, né à La Tronche, France, le 22 août 1962, résidant au 10, square Charles Dickens,

Paris (75016), France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

16. Mademoiselle Delphine CHASSARD, née à Saint-Denis, La Réunion, le 26 février 1976, résidant au 39 rue de

Neuilly, 94120 Fontenay sous Bois, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

17. Monsieur Dinty CHHEM, né à Pnomh Penh, Cambodge, le 5 décembre 1964, résidant au 20, allée des Perdrix,

77420 Champs sur Marne, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

18. Monsieur Frédérick COCO, né à Cayenne, Guyane, le 28 août 1982, résidant au 13, rue Marx Dormoy, 93160

Noisy le Grand, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

19. Madame Joëlle COMPAGNON, née à Cusset, France, le 20 juin 1968, résidant au 32, rue Saint Marthe, 75010

Paris, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

20. Madame Christelle DEMEURANT, née à Saint-Germain en Laye, France, le 9 février 1972, résidant au 23, rue

Guillaume Mallard, 78500 Sartrouville, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

21. Madame Carole DERRIEN, née à Paris, France, le 31 octobre 1971, résidant au 5 bis, rue René Maison-Neuve,

77620 Egreville, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

22. Monsieur Benjamin DUFFORT, né à Saintes, France, le 20 avril 1980, résidant au 62, rue Brancion, 75015 Paris,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

23. Madame Tatiana ELCABACHE, née à Aubervilliers, France, le 1 

er

 octobre 1979, résidant au 19, rue Massue, 94300

Vincennes, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

24. Madame Danielle FERNANDES, née à Tadla, Maroc, le 9 décembre 1954, résidant au 45, avenue du Colonel Fabien,

94400 Vitry sur Seine, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

25. Madame Véronique FERREIRA-GOMES, née à Villeneuve Saint-Georges, France, le 31 mars 1967, résidant au 26,

rue François Millet, 91330 Yerres, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

26. Madame Elisabeth FERREIRA MONTEIRO, née à Nogent sur Marne, France, le 7 juin 1980, résidant au 16, rue

Notre-Dame, 94120 Fontenay sous Bois, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

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U X E M B O U R G

27. FETBEL sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au 147, avenue Brugmann, B-1190 Bruxelles, Belgique,

inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises de Bruxelles sous le numéro 0890 031 814,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles (Belgique)

le 13 avril 2011.

28. Monsieur José FONSECA, né à Versailles, France, le 29 décembre 1970, résidant au 5, allée de Norvège, 91300

Massy, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

29. Monsieur Frédéric FRITHMANN, né à Bezons, France, le 18 septembre 1969, au 14 rue Florentin Lasson, 78800

Houilles, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

30. Mademoiselle Brigitte GARY, née à Paris, France, le 14 mars 1969, résidant au 119, rue Néauphle, 78115 Fourqueux,

France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

31. Madame Estelle GAVRIELI / BENAIM, née à Fresnes, France, le 25 mai 1979, résidant au 46, rue de Paris, 93260

Les Lilas, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

32. Monsieur Stéphane GAYET, né à Argentan, France, le 12 décembre 1963, résidant au 35, rue de Chanzy, 78800

Houilles, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

33. Madame Corinne GEOFFROY, née à Montreuil, France, le 10 juin 1966, résidant au 7 bis, allée des Girouettes,

77240 Cesson, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

34. Mademoiselle Telma GOMES, née à Drancy, France, le 15 juin 1974, résidant au 99, avenue Edouard Vaillant, 92100

Boulogne Billancourt, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

35. Madame Monique GRAFFIN, née à Saucy les Provins, France, le 13 février 1951, résidant au 5, avenue de Verdun,

94700 Maisons-Alfort, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

36. Monsieur George HAURY, née à Etampes, France, le 11 avril 1978, résidant au 13 bis, rue des Fossés du Château,

91410 Dourdan, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

37. Madame Rahima HELAL, née à Sidi Obka, Algérie, le 23 février 1956, résidant au 2, place Geolette, 94430 Chen-

nevières sur Marne, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

38. Madame Frédéricke HER, née à Saint Brieuc, France, le 13 juillet 1968, résidant au 7, rue Georges Carpentier,

91280 Saint-Pierre du Perray, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

39. Monsieur Yannick HOUEL, né à Soissons, France, le 9 avril 1968, résidant au 4, rue Belzunce, 75010 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

40. Monsieur Paul JOBIN, né à Salon de Provence, France, le 27 février 1964, résidant au 9 bis, avenue de la Belle

Gabrielle, 94120 Fontenay sous Bois, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

41. Monsieur Fadi KASSABJI, né à Beyrouth, Liban, le 2 janvier 1959, résidant au 2, rue Urbain le Verrier, 93290

Tremblay en France, France,

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ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

42. Monsieur Michel LACOMBE, né à Rodez, France, le 28 novembre 1958, résidant au 14, avenue des Marronniers,

93400 Saint-Ouen, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

43. Monsieur Jean-Marie LAGADEC, né à Aubervilliers, France, le 26 juin 1973, résidant au 8, villa des Buttes Chaumont,

75019 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

44. Madame Myriam LAINE, née à Saint-Renan, France, le 5 aout 1971, résidant au 28-30, avenue Foch, 94120 Fontenay

sous Bois, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

45. Monsieur Chander LATOUR, né à Rambouillet, France, le 8 novembre 1966, résidant au 14, rue Girodet, 77340

Pontault-Combault, France

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

46. Monsieur Jérôme LAURENT, né à Lyon, France, le 29 avril 1975, résidant au 203, quai de Valmy, 75010 Paris,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

47. Monsieur David LECAUDEY, né à Coutances, France, le 21 novembre 1974, résidant au 34, rue Alphonse Pallu,

78110 Le Vésinet, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

48. Monsieur Jean-Pol LECLERCQ, né à Antsirabe, Madagascar, le 21 octobre 1967, résidant au 297, rue de Baixa,

78870 Plaisir, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

49. Monsieur Mourad MAHMOUD, né à Argenteuil, France, le 26 août 1970, demeurant au 43, rue Jean Bart, 95240

Cormeilles en Parisis, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

50. Monsieur Baptiste MAHY, né à Versailles, France, le 28 février 1982, résidant au 9, rue Pierre Clostermann, 78150

Le Chesnay, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

51. Monsieur Damien MARTIN, né à Bron, France, le 25 septembre 1975, résidant 5, rue Lalo, 75116 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

52. Monsieur Fulvio MAUCERI, né à Tunis, Tunisie, le 3 mai 1943, résidant au 6, rue de la Haute Boulaye, 27490

Autheuil Authouillet, France

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

53. Mademoiselle Vanessa MONNIE, née à Rouen, France, le 24 novembre 1971, résidant au 16, rue Baudélique, 75018

Paris, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

54. Monsieur Brice NICOLAS, né à Saint-Germain en Laye, France, le 22 novembre 1978, résidant au 8, avenue Charles

de Gaulle, 78230 Le Pecq, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

55. Mademoiselle Céline NIEZBORALA, née à Suresnes, France, le 19 novembre 1984, résidant au 9, rue du Stade,

78300, Poissy, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

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56. Monsieur Jean-Michel PERU, né à Avignon, France, le 29 janvier 1962, résidant au 84, rue Montorgueil, 75002 Paris,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé,, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

57. Monsieur Ludovic PHILIPPO, né à Calais, France, le 22 juillet 1962, résidant au 30, rue Rambuteau, 75003 Paris,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

58. Monsieur Yves PICCHI, né à Marseille, France, le 1 septembre 1952, résidant au 43, rue Montmorency, 75003

Paris, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

59. Monsieur Frédéric PILLOUD, né à Saint-Jean de Maurienne, France, le 19 décembre 1978, résidant au 6, rue

Hautpoul, 75019 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

60. Madame Stéphanie RAGOBERT, née à Paris, France, le 29 janvier 1975, résidant au 19, rue Rambuteau, 75004

Paris, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

61. Mademoiselle Aline RAKOTOARIVELO, née à Paris, France, le 17 janvier 1984, résidant au 66, rue André Chenier,

91300 Massy, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

62. Monsieur Grégoire ROBIN, né à Paris, France, le 6 août 1978, résidant au 75, rue Ménilmontant, 75020 Paris,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

63. Monsieur Jesus RODRIGUEZ, né à Paris, France, le 14 mars 1969, résidant au 33, rue Jean Monnet, 77400 Lagny

sur Marne, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

64. Monsieur Jean-François ROUQUIE, né à Nice, France, le 12 mars 1946, résidant au 2, place Pablo Picasso, 77420

Champs sur Marne, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

65. Madame Marie-Hélène ROUSSEAU / MAS, née à Saint-Saulve, France, le 3 novembre 1974, au 7, rue du Pôle Nord,

75018 Paris, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

66. Madame Charlotte ROUSSEL, née à Paris, France, le 6 septembre 1974, résidant au 2, rue des Mûriers, 91160

Longjumeau, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

67. Monsieur Khélifa SADI, né à Tizouine, Algérie, le 1 mars 1972, résidant au 74, avenue du Président Wilson, 93230

Romainville, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

68. Mademoiselle Nadia SEBBANE, née à Troyes, France, le 14 mars 1979, résidant au 52, rue Montmartre, 75002

Paris, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

69. Mademoiselle Anouche TINGHIR, née à Alès, France, le 17 décembre 1979, résidant au 11, rue Barrault, 75013

Paris, France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

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70. Monsieur Michel TROEL, né à Saint-Brieuc, France, le 13 septembre 1961, résidant au 48, rue de l’Ormeraie, 94360

Bry sur Marne, France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

71. Monsieur Bach TRUONG, née à Saïgon, Viêtnam le 28 juillet 1973, résidant au 5, rue Jules Dumien, 75020 Paris,

France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

72. Madame Nadia VAN CLEVEN, née à Paris, France, le 22 juillet 1971, résidant au 12, rue Montaigne, 92310 Sèvres,

France,

ici représentée par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le

21 mars 2011.

73. Monsieur Christian VIEVILLE, né à Saint-Cloud, France, le 6 avril 1959, résidant au 1, rue de Chazelles, 75017 Paris,

France,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Paris (France) le 21

mars 2011.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions créées ci-après,

une société anonyme sous la dénomination de «GO Partenaires 3» qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions huit cent mille six euros (EUR 5.800.006,-) représenté par cinq millions

huit cent mille six (5.800.006) actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété
des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux membres du conseil d’administration ou, si la société ne comporte qu’un administrateur
unique, par celui-ci. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démem-
brée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter
l'action à l'égard de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

94541

L

U X E M B O U R G

Art. 7.
7.1 Les actions sont librement cessibles sauf disposition contraire des statuts.
7.2 Les actions détenues par des actionnaires autres que l’Investisseur Majoritaire sont inaliénables en totalité jusqu’au

30 avril 2015 (la «Première Période d’Inaliénabilité») sauf autorisation préalable et écrite de Axa LBO Fund IV, Fonds
Commun de Placement à Risques régi par les articles L. 214-36 et suivants du Code monétaire et financier français,
représenté par sa société de gestion Axa Investment Managers Private Equity Europe, société anonyme dont le siège
social est situé 20, place Vendôme, 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 403 201 882 R.C.S. Paris (l’«Investisseur Majoritaire»).

Les actions détenues par des actionnaires autres que l’Investisseur Majoritaire sont inaliénables à hauteur de 70% des

actions que cet actionnaire détenait à l’issue de la Première Période d’Inaliénabilité pendant une période de cinq (5) année
suivant la fin de la Première Période d’Inaliénabilité (la «Seconde Période d’Inaliénabilité»), sauf autorisation préalable et
écrite de l’Investisseur Majoritaire.

Pour les besoins des présents statuts, les termes «cession» ou «transfert» s’entendent de toute mutation à titre gratuit

ou onéreux, et notamment par voie de cession, apport, fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine,
transmission universelle de patrimoine ou autrement, ou même par adjudication publique en vertu d’une décision de
justice, qu’elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit des actions:

- de toutes actions, titres, droits ou valeurs mobilières composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement

ou à terme, des droits quelconques, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des décisions collectives des
actionnaires de la société, ainsi que

- de tous droits d’attribution en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d’émission, droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle
au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées.

7.3.1 Pour les transferts d’actions de la société intervenant après l’expiration des périodes d’inaliénabilités prévues à

l’article 7.2, à l’exception (i) de transferts effectués par l’Investisseur Majoritaire ou (ii) de transferts autorisés par Monsieur
Carlos Da Silva né le 7 septembre 1965 à Tomar, Portugal, ou par toute société qu’il contrôle et Monsieur Nicolas
Brumelot né le 22 août 1962 à La Tronche, France, ou par toute société qu’il contrôle (ensemble les «Fondateurs»), il
est institué par les présents statuts, un droit de préemption de premier rang en faveur des Fondateurs et de second rang
en faveur de l’Investisseur Majoritaire.

7.3.2 Tout actionnaire de la société souhaitant transférer des actions de la société (un «Cédant») devra notifier son

projet de transfert par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en main propre contre
récépissé aux Fondateurs et à l’Investisseur Majoritaire (ci après les «Bénéficiaires du Droit de Préemption») avec copie
au conseil d’administration de la société en précisant:

(i) le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des cessionnaires envisagés (ensemble le

«Candidat Acquéreur»), l’identité de la ou des personnes contrôlant directement et de façon ultime (si cette information
est connue du Cédant) le Candidat Acquéreur (s’il ne s’agit pas d’une personne physique);

(ii) le nombre d’actions devant être transférées (les «Actions Cédées») par le Cédant;
(iii) le prix offert pour les Actions Cédées (ainsi que le cas échéant les modalités d’ajustement ou de restitution de ce

prix) et les conditions de paiement auxquelles le transfert doit être effectué;

(iv) les autres modalités de l’opération envisagée, telles que les engagements de garantie; et
(v) les liens financiers ou capitalistiques (ou autres intérêts communs) existant, le cas échéant, entre le Cédant et le

Candidat Acquéreur, directement ou indirectement;

cette notification étant désignée l’«Avis de Transfert».
7.3.3 Les Bénéficiaires du Droit de Préemption conformément à l’article 7.3.2 pourront, dans un délai maximal de

trente (30) jours à compter de la réception de l’Avis de Transfert, exercer leur droit de préemption en adressant au
Cédant et au conseil d’administration de la société une notification en réponse à l’Avis de Transfert leur indiquant s’ils
exercent leur droit de préemption (la «Notification en Réponse»).

La Notification en Réponse vaut acceptation par les Bénéficiaires du Droit de Préemption concernés de l’offre de vente

des Actions Cédées résultant de l’Avis de Transfert, les dispositions du présent article 7.3.3 ayant dès à présent les mêmes
effets qu’une promesse de vente des Actions Cédées consentie par le Cédant à chacun des Bénéficiaires du Droit de
Préemption, étant précisé que:

(i) chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption pourra exercer son droit de préemption sur tout ou partie des Actions

Cédées à condition toutefois que les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur droit de préemption aient
ensemble exercé leur droit de préemption sur la totalité des Actions Cédées. A défaut d’exercice du droit de préemption
dans  le  délai  prévu  ou  en  cas  d’exercice  sur  moins  que  la  totalité  des  Actions  Cédés,  les  Bénéficiaires  du  Droit  de
Préemption seront réputés y avoir définitivement renoncé pour le transfert concerné;

(ii) les Fondateurs (les «Préempteurs Prioritaires») exerceront leur droit de préemption sur les Actions Cédées par

priorité  sur  l’Investisseur  Majoritaire,  étant  précisé  que  si  plusieurs  Préempteurs  Prioritaires  exercent  leur  droit  de
préemption, le nombre d’Actions Cédées («N») que chaque Préempteur Prioritaire pourra acquérir sera déterminé par
application de la formule suivante:

94542

L

U X E M B O U R G

N = NAC x a/b
Dans laquelle:
NAC désigne le nombre d’Actions Cédées;
a désigne le nombre d’actions ordinaires de la société détenues par le Préempteur Prioritaire concerné; et
b désigne le nombre total d’actions ordinaires de la société appartenant à tous les Préempteurs Prioritaires; et
(iii) dans l’hypothèse où les Préempteurs Prioritaires n’auraient pas préempté la totalité des Actions Cédées, l’Inves-

tisseur Majoritaire pourra exercer son droit de préemption sur le solde des Actions Cédées non préemptées par les
Préempteurs Prioritaires; et

(iv) en cas d’exercice de leur droit de préemption par les Bénéficiaires du Droit de Préemption (les «Préempteurs»),

le transfert de propriété des Actions Cédées (qui seront réparties entre les Préempteurs conformément aux principes
énoncés ci-dessus) interviendra au profit du(des) Préempteur(s) au plus tard le quinzième (15 

ème

 ) jour ouvrable suivant

l’expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus, aux mêmes conditions de prix et de paiement que celles offertes
par le Candidat Acquéreur au Cédant. A la date dudit transfert, le Cédant s’engage à notifier le transfert à la société afin
que celle-ci inscrive le transfert au registre des actions nominatives.

7.4 Tout transfert d’actions de la société effectué en violation des stipulations du présent article 7 est nul. Le conseil

d’administration de la société ne procédera donc pas aux inscriptions, dans le registre des actions nominatives de la
société, des transferts d’actions effectués en violation des stipulations du présent article 7.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décision de l’actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen similaire de communication une autre personne comme son
mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les décisions prises lors de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également
écrites dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Le conseil d’administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois,

si la société est formée par un actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes
les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire, la société pourra être administrée par un seul
administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée générale des actionnaires faisant suite à l'augmentation du nombre
d'actionnaires. Dans ce cas et dans la mesure applicable et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à «l'administrateur unique».

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la société et pour prendre

toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 11. La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

peuvent, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, représentants ou autre
agents, actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Leur désignation, les conditions de leur révocation
et l'étendue de leurs pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil d'administration.

La société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.

Art. 12. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat

jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur peut être réélu pour des périodes successives.

Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée

générale.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des ac-

tionnaires par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent que si, en même temps,
elle désigne un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) administrateur
et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

Art. 13. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement, et pour une période ne pouvant excéder
la durée du mandat initial de l'administrateur remplacé, comblée par les administrateurs restant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions
légales applicables.

Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la société, cette vacance doit

être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social sauf s'il en est disposé
autrement dans l'avis de convocation.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

au moins quatre (4) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra
mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, copie PDF envoyée par courrier électronique
ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Aucune
convocation préalable n'est requise pour une réunion du conseil d'administration devant se tenir à un lieu et à un moment
déterminé dans une précédente résolution du conseil d'administration.

Aucun avis de convocation préalable n'est requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé aux formalités de convocation, ou dans
le cas de décisions écrites signées et approuvées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut

aussi choisir un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil d'administration et qui aura la charge de tenir les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration préside toutes réunions du conseil d'administration mais en son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire par un vote à
la majorité des voix présentes à la réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, copie PDF envoyée par courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout
autre administrateur comme son mandataire, une copie de la désignation étant suffisante pour le prouver. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes participant de s'entendre mutuellement sans disconti-
nuité et garantissant une participation effective à l'assemblée. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion et la réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration. En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration a voix prépondérante.

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Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé à celui

de la société dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de
la société doit informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions con-
cernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée
générale des actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation, par courrier, par télécopie, copie PDF envoyée par courrier électronique ou par tout autre moyen de commu-
nication. Les administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’ensemble faisant preuve de l'adoption
des résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le président temporaire. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président.

Les décisions de l'administrateur unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'adminis-

trateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par
l'administrateur unique.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de

deux (2) administrateurs et/ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Dans les limites de la gestion journalière, la société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de

toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément
aux règles d'une telle délégation.

V. Surveillance financière de la société

Art. 18. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Désinvestissement - Exclusion d’un actionnaire

Art. 19. Dans l’hypothèse où la société souhaiterait ou serait tenue de céder toutes les actions qu'elle détient dans

Axeurope S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L1331 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.139 («Axeurope»), le conseil d’administration soumettra à la décision collective des actionnaires dans les meilleurs
délais une résolution portant sur l’opportunité pour la société de se substituer ses propres actionnaires dans le cadre de
cette cession, conduisant la totalité des actionnaires à céder la totalité des titres de la société au tiers acquéreur en lieu
et place de la cession des titres que la société détient dans Axeurope, sous réserve toutefois que la société ne détienne
pas d’autres actifs et passifs que des titres d’Axeurope, du numéraire et des dettes immédiatement liquides et n’ait jamais
exercé d’autre activité que de détenir des titres de la société Go Partenaires 2, une société par actions simplifiée de droit
français, ayant son siège social au 14, rue de Cléry, 75002 Paris, France, inscrite au registre du commerce et des société
de Paris sous le numéro 522 728 211 R.C.S. PARIS ou d’Axeurope. Cette décision collective sera prise dans les conditions
de majorité prévues par l'article 24.

Le cas échéant, le conseil d’administration devra notifier l’adoption de cette résolution à chacun des actionnaires dans

les meilleurs délais.

Si les actionnaires se prononcent en faveur du mécanisme de substitution visé ci-dessus, chaque actionnaire (y compris

tout actionnaire ayant voté contre ladite résolution) s’engage à se conformer aux termes de cette résolution, le cas
échéant en signant tout contrat de cession des actions de la Société qui leur sera présenté par le conseil d’administration.
La cession devra porter sur la totalité (et non une partie seulement) des titres. Il est précisé que la cession des titres de
la société sera réalisée à un prix de cession par titre identique pour chaque type de titres, lequel sera déterminé par
transparence par référence au prix de cession des actions et autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la société Axeurope et détenues par la société. Ce calcul par transparence prendra en compte les
autres éléments d'actif (trésorerie, etc.) et les éléments de passif de la société.

Tout actionnaire qui ne respecterait pas cet engagement pourra être exclu de la Société conformément à la procédure

d’exclusion prévue par l’article 20.

Art. 20. Tout actionnaire de la société pourra, à l'initiative du conseil d’administration de la société, être exclu de la

société selon les modalités ci-après exposées en cas:

(i) de refus ou de défaut de cession de tout ou partie de ses actions de la société en cas de cession devant être effectuée

conformément aux stipulations de l'article 19 ou de refus de signature du contrat de cession de ses actions de la société

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devant être signé par l'actionnaire concerné conformément aux stipulations de l'article 19 et au prix déterminable selon
celui-ci, le prix sera payé à l’actionnaire exclu dans les huit (8) jours du rachat forcé; ou

(ii) de violation des dispositions relatives à l’article 7 non remédiées au titre des présents statuts.
En cas de survenance de l’un des événements visés aux (i) et (ii) ci-dessus (ensemble les "Causes d'Exclusion"), et si le

conseil d’administration prend l'initiative de proposer à la collectivité des actionnaires l'exclusion de l'actionnaire con-
cerné, le conseil d’administration avisera l’actionnaire concerné de la mise en œuvre de la procédure d’exclusion par
lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en mains propres contre récépissé.

Le conseil d’administration soumettra alors à la décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise dans les con-

ditions prévues à l'Article 24, l’exclusion ou le maintien de l’actionnaire affecté par une ou plusieurs Causes d’Exclusion.

L’actionnaire concerné pourra, s'il le souhaite, intervenir en séance avant toute délibération des actionnaires.
L’exclusion ou le maintien dans la Société de l’actionnaire concerné devra être notifié(e) à l’actionnaire concerné par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en main propre contre récépissé.

VII. Exercice social - Bilan

Art. 21. L'exercice social commencera le premier avril et se terminera le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 22. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 25. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Souscription et libération

Les cinq millions huit cent mille six (5.800.006) actions émises par la société ont été souscrites comme suit:
1. quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (14.998) actions souscrites par Madame Leïla ABDERRAHMANE,

prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (14.998)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2, une société par actions simplifiée
de droit français, ayant son siège social au 14, rue de Cléry, 75002 Paris, France, ayant un capital social de cinq millions
huit cent mille six euros (EUR 5.800.006,-) actions représenté par cinq millions huit cent mille six (5.800.006) actions
d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, inscrite au registre du commerce et des société de Paris sous le
numéro 522 728 211 R.C.S. PARIS («Go Partenaires 2»);

2. soixante-dix-neuf mille sept cent trente et une (79.731) actions de la société souscrites par Mademoiselle Saïda

ACHOUR, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en soixante-dix-neuf mille sept cent trente
et une (79.731) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

3. quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept (48.487) actions de la société souscrites par Monsieur Noor AK-

KOUCHE, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-
sept (48.487) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

4. dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (19.984) actions de la société souscrites par Monsieur Philippe ALBERT,

prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (19.984)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

5. vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (29.996) actions de la société souscrites par Monsieur Lionel ALLOU-

CHE, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
(29.996) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

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6. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Madame Laurence BACCHETA,

prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions,
ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

7. quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (14.998) actions de la société souscrites par Monsieur Claude BAILLY,

prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (14.998)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

8. vingt mille onze (20.011) actions de la société souscrites par Madame Stéphanie BARDIN, prénommée, ont été

payées par un apport en nature consistant en vingt mille onze (20.011) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-)
chacune, de la société Go Partenaires 2;

9. quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (42.487) actions de la société souscrites par Monsieur Tarick

BENALLIOUA, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-deux mille quatre cent quatre-
vingt-sept (42.487) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

10. vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (29.996) actions de la société souscrites par Monsieur Adel BEN

AMOR, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
(29.996) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

11.  quarante-trois  mille  neuf  cent  quatre-vingt  (43.980)  actions  de  la  société  souscrites  par  Mademoiselle  Sandra

BENDAYAN, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-trois mille neuf cent quatre-
vingt (43.980) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

12. neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (999.983) actions de la société souscrites par

Monsieur Thierry BERTIN, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (999.983) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société
Go Partenaires 2;

13. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Madame Marion BOUANT,

prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions,
ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

14. quatre cent mille dix-neuf actions (400.019) actions de la société souscrites par Monsieur Hervé BOYER, prén-

ommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quatre cent mille dix-neuf actions (400.019) actions, ayant
une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

15. mille (1.000) actions de la société souscrites par Monsieur Nicolas BRUMELOT, prénommé, ont été payées par

un apport en nature consistant en mille (1.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société
Go Partenaires 2;

16. cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingtquatre (164.984) actions de la société souscrites par Mademoiselle

Delphine CHASSARD, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en cent soixante-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-quatre (164.984) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires
2;

17. quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (42.487) actions de la société souscrites par Monsieur Dinty

CHHEM, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-
sept (42.487) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

18. dix-neuf mille (19.000) actions de la société souscrites par Monsieur Frédérick COCO, prénommé, ont été payées

par un apport en nature consistant en dix-neuf mille (19.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune,
de la société Go Partenaires 2;

19. soixante mille sept (60.007) actions de la société souscrites par Madame Joëlle COMPAGNON, prénommée, ont

été payées par un apport en nature consistant en soixante mille sept (60.007) actions, ayant une valeur nominale d’un
euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

20. quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingtquatorze (44.994) actions de la société souscrites par Madame Chris-

telle DEMEURANT, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-quatre mille neuf cent
quatrevingt-quatorze (44.994) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires
2;

21. quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quatorze (84.974) actions de la société souscrites par Madame Carole

DERRIEN, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-
quatorze (84.974) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

22. quarante mille onze (40.011) actions de la société souscrites par Monsieur Benjamin DUFFORT, prénommé, ont

été payées par un apport en nature consistant en quarante mille onze (40.011) actions, ayant une valeur nominale d’un
euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

23. quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatre (14.984) actions de la société souscrites par Madame Tatiana ELCA-

BACHE, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatre
(14.984) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

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24. trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt (39.980) actions de la société souscrites par Madame Danielle FERNAN-

DES, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt (39.980)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

25. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Madame Véronique FERREIRA-

GOMES, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre
(9.984) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

26. quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (42.487) actions de la société souscrites par Madame Elisabeth

FERREIRA MONTEIRO, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-deux mille quatre
cent quatre-vingt-sept (42.487) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires
2;

27. deux mille cinquante-cinq (2.055) actions de la société souscrites par la société FETBEL sprl, prénommée, ont été

payées par un apport en nature consistant en deux mille cinquante-cinq (2.055) actions, ayant une valeur nominale d’un
euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

28. vingt et un mille deux cent quarante-trois (21.243) actions de la société souscrites par Monsieur José FONSECA,

prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en vingt et un mille deux cent quarante-trois (21.243)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

29. soixante-trois mille sept (63.007) actions de la société souscrites par Monsieur Frédéric FRITHMANN, prénommé,

ont été payées par un apport en nature consistant en soixante-trois mille sept (63.007) actions, ayant une valeur nominale
d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

30. cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt (51.980) actions de la société souscrites par Mademoiselle Brigitte

GARY, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt
(51.980) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

31. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Madame Estelle GAVRIELI /

BENAIM, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre
(9.984) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

32. vingt mille onze (20.011) actions de la société souscrites par Monsieur Stéphane GAYET, prénommé, ont été payées

par un apport en nature consistant en vingt mille onze (20.011) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune,
de la société Go Partenaires 2;

33. quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt (49.980) actions de la société souscrites par Madame Corinne GEOF-

FROY, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt
(49.980) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

34. quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt (47.980) actions de la société souscrites par Mademoiselle Telma GO-

MES, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt (47.980)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

35. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Madame Monique GRAFFIN,

prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions,
ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

36. vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (29.996) actions de la société souscrites par George HAURY, prén-

ommée, ont été payées par un apport en nature consistant en vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (29.996) actions,
ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

37. vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (29.996) actions de la société souscrites par Madame Rahima HELAL,

prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (29.996)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

38. quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (14.998) actions de la société souscrites par Madame Frédéricke

HER, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
(14.998) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

39. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Monsieur Yannick HOUEL,

prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions,
ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

40. cinq cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingtdix-neuf (549.999) actions de la société souscrites par Monsieur

Paul JOBIN, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en cinq cent quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingtdix-neuf (549.999) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires
2;

41. quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt (49.980) actions de la société souscrites par Monsieur Fadi KASSABJI,

prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt (49.980)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

42. soixante-dix mille dix-neuf (70.019) actions de la société souscrites par Monsieur Michel LACOMBE, prénommé,

ont  été  payées  par  un  apport  en  nature  consistant  en  soixante-dix  mille  dix-neuf  (70.019)  actions,  ayant  une  valeur
nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

94548

L

U X E M B O U R G

43. cinquante mille sept (50.007) actions de la société souscrites par Monsieur Jean-Marie LAGADEC, prénommée,

ont été payées par un apport en nature consistant en cinquante mille sept (50.007) actions, ayant une valeur nominale
d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

44. deux cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf (219.999) actions de la société souscrites par Madame

Myriam LAINE, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en deux cent dix-neuf mille neuf cent
quatrevingt-dix-neuf (219.999) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires
2;

45. trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux (34.982) actions de la société souscrites par Monsieur Chander

LATOUR, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
deux (34.982) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

46. vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize (29.996) actions de la société souscrites par Monsieur Jérôme LAU-

RENT, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize
(29.996) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

47. vingt et un mille treize (21.013) actions de la société souscrites par Monsieur David LECAUDEY, prénommé, ont

été payées par un apport en nature consistant en vingt et un mille treize (21.013) actions, ayant une valeur nominale d’un
euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

48. douze mille neuf cent quatre-vingt-quatre (12.984) actions de la société souscrites par Monsieur Jean-Pol LE-

CLERCQ, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en douze mille neuf cent quatre-vingt-quatre
(12.984) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

49. quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (42.487) actions de la société souscrites par Monsieur Mourad

MAHMOUD, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-deux mille quatre cent quatre-
vingt-sept (42.487) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

50. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Monsieur Baptiste MAHY,

prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions,
ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

51. trois cent mille (300.000) actions de la société souscrites par Monsieur Damien MARTIN, prénommé, ont été

payées par un apport en nature consistant en trois cent mille (300.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-)
chacune, de la société Go Partenaires 2;

52. soixante-cinq mille cinq (65.005) actions de la société souscrites par Monsieur Fulvio MAUCERI, prénommé, ont

été payées par un apport en nature consistant en soixante-cinq mille cinq (65.005) actions, ayant une valeur nominale
d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

53. quarante mille onze (40.011) actions de la société souscrites par Mademoiselle Vanessa MONNIE, prénommée,

ont été payées par un apport en nature consistant en quarante mille onze (40.011) actions, ayant une valeur nominale
d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

54. cinq mille treize (5.013) actions de la société souscrites par Monsieur Brice NICOLAS, prénommé, ont été payées

par un apport en nature consistant en cinq mille treize (5.013) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune,
de la société Go Partenaires 2;

55. dix mille (10.000) actions de la société souscrites par Mademoiselle Céline NIEZBORALA, prénommée, ont été

payées par un apport en nature consistant en dix mille (10.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune,
de la société Go Partenaires 2;

56. trente et un mille deux cent quatre-vingt-six (31.286) actions de la société souscrites par Monsieur Jean-Michel

PERU, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en trente et un mille deux cent quatre-vingt-six
(31.286) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

57. quatre-vingt mille (80.000) actions de la société souscrites par Monsieur Ludovic PHILIPPO, prénommé, ont été

payées par un apport en nature consistant en quatre-vingt mille (80.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro
(1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

58. cinq cent quarante-quatre mille dix-neuf (544.019) actions de la société souscrites par Monsieur Yves PICCHI,

prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en cinq cent quarante-quatre mille dix-neuf (544.019)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

59. quatre-vingt mille trois (80.003) actions de la société souscrites par Monsieur Frédéric PILLOUD, prénommé, ont

été payées par un apport en nature consistant en quatre-vingt mille trois (80.003) actions, ayant une valeur nominale d’un
euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

60. vingt mille onze (20.011) actions de la société souscrites par Madame Stéphanie RAGOBERT, prénommée, ont été

payées par un apport en nature consistant en vingt mille onze (20.011) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-)
chacune, de la société Go Partenaires 2;

61. vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre (24.984) actions de la société souscrites par Mademoiselle Aline

RAKOTOARIVELO, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en vingt-quatre mille neuf cent quatre-
vingtquatre (24.984) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

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U X E M B O U R G

62. quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-seize (45.996) actions de la société souscrites par Monsieur Grégoire

ROBIN, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-
seize (45.996) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

63. quatorze mille vingt (14.020) actions de la société souscrites par Monsieur Jesus RODRIGUEZ, prénommé, ont

été payées par un apport en nature consistant en quatorze mille vingt (14.020) actions, ayant une valeur nominale d’un
euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

64. neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984) actions de la société souscrites par Monsieur Jean-François ROU-

QUIE, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (9.984)
actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

65. trente-cinq mille neuf (35.009) actions de la société souscrites par Madame Marie-Hélène ROUSSEAU / MAS,

prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en trente-cinq mille neuf (35.009) actions, ayant une
valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

66. quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-seize (41.996) actions de la société souscrites par Madame Charlotte

ROUSSEL, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-
seize (41.996) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

67. soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre (79.984) actions de la société souscrites par Monsieur Khélifa

SADI, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
quatre (79.984) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

68. cent mille dix-sept (100.017) actions de la société souscrites par Mademoiselle Nadia SEBBANE, prénommée, ont

été payées par un apport en nature consistant en cent mille dix-sept (100.017) actions, ayant une valeur nominale d’un
euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

69.  quarante-quatre  mille  neuf  cent  quatre-vingt-seize  (44.996)  actions  de  la  société  souscrites  par  Mademoiselle

Anouche TINGHIR, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-quatre mille neuf cent
quatre-vingtseize (44.996) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

70. quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept (47.487) actions de la société souscrites par Monsieur Michel

TROEL, prénommé, ont été payées par un apport en nature consistant en quarante-sept mille quatre cent quatre-vingt-
sept (47.487) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

71.  trente-sept  mille  neuf  cent  quatre-vingt-seize  (37.996)  actions  de  la  société  souscrites  par  Monsieur  Bach

TRUONG, prénommée, ont été payées par un apport en nature consistant en trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-
seize (37.996) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2;

72. dix mille (10.000) actions de la société souscrites par Madame Nadia VAN CLEVEN, prénommée, ont été payées

par un apport en nature consistant en dix mille (10.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de
la société Go Partenaires 2;

73. trois cent cinquante mille onze (350.011) actions de la société souscrites par Monsieur Christian VIEVILLE, prén-

ommé, ont été payées par un apport en nature consistant en trois cent cinquante mille onze (350.011) actions, ayant une
valeur nominale d’un euro (1,-) chacune, de la société Go Partenaires 2.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en nature d'un montant de cinq millions huit cent mille

six euros (EUR 5.800.006,-). La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport ci-dessus a été présentée au notaire
soussigné.

La valeur de l'apport à la société a été confirmée dans un rapport, en date du 20 mai 2011, de la société anonyme de

droit luxembourgeois PKF ABAX Audit, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.867,
conformément à l’article 26-1 de la Loi. Le rapport restera annexé au présent acte de façon à être soumis avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ cinq mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

94550

L

U X E M B O U R G

1. L'adresse du siège social de la société est établie au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Carlos DA SILVA, né le 7 septembre 1965 à Tomar (Portugal), résidant au 36, rue de Prony, Paris (75017),

France;

- Monsieur Nicolas BRUMELOT, né le 22 août 1962 à La Tronche (France), résidant au 10, square Charles Dickens,

Paris (75016), France;

- Monsieur Thierry BERTIN, né le 14 juin 1961 à Saint-Germain en Laye, France, résidant au 119, rue Neauphle, 78115

Fourqueux, France.

4. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
5. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
Monsieur Ganash LOKANATHEN, employé privé, né le 5 juillet 1978 à Pahang (Malaysie), domicilié professionnelle-

ment au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

6. Les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’as-

semblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2016.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
L'acte ayant été lu au représentant des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, et demeure,

ledit représentant des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. MOUTON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 juin 2011. Relation: EAC/2011/7506. Reçu soixante-quinze Euros (75, EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011082281/874.
(110092581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 69, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.648.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 30. Juni 2011.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2011091232/13.

(110102729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Van Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.442.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2011

1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 12 novembre 1979, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée gérante de caté-
gorie B pour une période illimitée.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VAN HOLDING S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A

Référence de publication: 2011091285/16.

(110102246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

94551

L

U X E M B O U R G

Van Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VAN HOLDING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091284/11.
(110102223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.062.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011091868/11.
(110103850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Kihn, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 10.160.

<i>Assemblée générale du 28 juin 2011

<i>Résolutions:

Renouvellement pour un an du mandat d'Administrateur de Mr ALLEGRUCCI Jean Pierre
Nomination, pour un mandat de six ans, en tant qu'administrateur de Mr Mainard Didier 132, Boulevard du General

de Gaulle à 92380 Garches

Nomination, pour un mandat à durée indéterminée, à la gestion journalière en tant que Directeur de Mr VUYLSTEKE

Philippe 5, Avenue Reine Astrid B-1490 Court-Saint-Etienne

Nomination, pour un mandat à durée indéterminée, à la gestion journalière en tant que Fondé de Pouvoirs de Mr

SANTIMARIA Marco 9, rue de la résistance B-7140 Morlanwelz

Radiation de la gestion journalière de Mr DODELLER Jean 22, rue de France F-57320 Bouzonville
Radiation de la gestion journalière de Mr ADAMY Guy 62A, Boulevard Robert Baden-Powell L-1211 Luxembourg
Renouvellement pour un an du mandat de la société de revisorat BDO domiciliée 2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg

Rumelange, le 30 juin 2010.

Référence de publication: 2011091877/21.
(110103756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

La Compostela Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 147.299.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., domiciliataire de sociétés, dénonce le siège social de La Compostela Company

S.à.r.l. jusqu’alors au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, et ce avec effet au 30 juin 2011.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091896/10.
(110103626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94552

L

U X E M B O U R G

Kiwinad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.185.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2222 Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Madame Pagnon Nadège
<i>Gérante

Référence de publication: 2011091878/12.
(110103329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Largo S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 4.697.350,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.323.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de fa Société en date du 22 juin 2011 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2011, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel DE GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2011:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2011091897/21.
(110104030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Levor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 82.083.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christelle Ferry
<i>Manager

Référence de publication: 2011091898/11.
(110104323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Lucaslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.617.653,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 149.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091899/10.
(110103349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94553

L

U X E M B O U R G

Lamesch et Associés S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 79, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 112.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 24 juin 2011.

<i>Pour LAMESCH ET ASSOCIES S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2011091905/13.
(110103999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Leeward Galor, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091907/11.
(110103688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Leger S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4880 Lamadelaine, 53, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 39.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091908/10.
(110104194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Les Pins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.493.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011091910/12.
(110103940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Les Pins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 152.493.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2011 que Monsieur Michel Schaeffer, admi-

nistrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau
commissaire aux comptes pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire.

94554

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011091911/15.
(110103941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Liberty Channel Management &amp; Investment Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.640.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011091912/12.
(110103313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

LibertyTV.Com SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.597.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011091913/12.
(110103314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Lisboa II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 135.193.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011091914/12.
(110103315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Lise &amp; Fils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 154.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091915/10.
(110104196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94555

L

U X E M B O U R G

Huevo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.180,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.671.

In the year two thousand eleven, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

European Office Income Venture S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered in the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 97.347 (the “Shareholder”),

represented by Ms Carla Alves Silva, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 23 May 2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée Huevo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at 21 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated following a
deed of the undersigned notary, on 30 October 2006, published in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, No
2432 on 29 December 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the under-
signed notary on 28 July 2009, published in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, No 1719 on 5 September
2009. The company is registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-121.671
(the "Company").

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

To increase the corporate capital of the Company by an amount of three thousand two hundred eighty-eight euro

(EUR 3,288) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand eight hundred ninety two euro (EUR 15,892)
to the amount of nineteen thousand one hundred eighty euro (EUR 19,180), without issuance of new shares.

2 To increase the nominal value of the existing shares, to bring it from its present amount of twenty-nine euro (29

EUR) per share to thirty-five euro (35 EUR) each, by contribution in cash of an amount of three thousand two hundred
eighty-eight euro (EUR 3,288) together with a share premium of a total amount of twenty-nine thousand five hundred
ninety-two euro (EUR 29,592).

3 To accept payment by the Sole Shareholder by a contribution in cash for a total amount of thirty-two thousand eight

hundred eighty euro (EUR 32,880).

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three thousand two

hundred eighty-eight euro (EUR 3,288) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand eight hundred ninety
two euro (EUR 15,892) to the amount of nineteen thousand one hundred eighty euro (EUR 19,180), without issuance of
new shares, by increase of the nominal value of the existing shares, to bring it from its present amount of twenty-nine
euro (29 EUR) per share to thirty-five euro (35 EUR) each, by contribution in cash of an amount of three thousand two
hundred eighty-eight euro (EUR 3,288) together with a share premium of a total amount of twenty-nine thousand five
hundred ninety-two euro (EUR 29,592).

<i>Payment

Thereupon has appeared Ms Carla Alves Silva, prenamed, acting in the capacity as duly authorised attorney-in-fact of

European Office Income Venture S.C.A., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy,

which declared to make payment for such increase by a contribution in cash.
The total amount of thirty-two thousand eight hundred eighty euro (EUR 32,880) is thus as from now at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

94556

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at nineteen thousand one hundred eighty euro

(EUR 19,180) divided into five hundred and forty-eight (548) shares with a nominal value of thirty-five euro (35 EUR)
each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand euro (EUR 1,000).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-six mai.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

European Office Income Venture S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.347 (l'«Associé»),

représentée par Madame Carla Alves Silva, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 23 mai 2011.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de la société à

responsabilité limitée Huevo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 21 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le
30 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2432 le 29 décembre 2006. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 juillet 2009, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1719 du 5 septembre 2009. La société est inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.671 (la «Société»).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR

3.288) pour le porter de son montant actuel de quinze mille huit cent quatre-vingt-douze euros (EUR 15.892) à dix-neuf
mille cent quatre-vingt euros (EUR 19.180) sans émission de parts sociales nouvelles.

2 Augmentation de la valeur nominal des parts sociales existantes pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf

euros (EUR 29) par part sociale à trente-cinq euros (EUR 35) chacune, par versement en numéraire d'un montant de
trois mille deux cent quatre-vingt-huit euros (EUR 3.288), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze euros (EUR 29.592).

3 Acceptation de la libération de cette augmentation par un apport en numéraire pour un montant total de trente

deux un mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 32.880).

4 Modification de l'article 5 des statuts, alinéa premier, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois mille deux cent quatre-vingt-huit

euros (EUR 3.288) pour le porter de son montant actuel de quinze mille huit cent quatre-vingt-douze euros (EUR 15.892)
à dix-neuf mille cent quatre-vingt euros (EUR 19.180), sans émission de parts sociales nouvelles, par augmentation de la
valeur nominale des parts existantes, pour la porter de son montant actuel de vingt-neuf euros (EUR 29) par part sociale
à trente-cinq euros (EUR 35) chacune, par versement en numéraire d'un montant de trois mille deux cent quatre-vingt-
huit euros (EUR 3.288), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-neuf mille cinq
cent quatre-vingt-douze euros (EUR 29.592).

<i>Paiement

Ensuite Madame Carla Alves Silva, précitée, s'est présentée, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de

European Office Income Venture S.C.A., précitée, en vertu de la procuration pré-mentionnée,

94557

L

U X E M B O U R G

laquelle a déclaré libérer cette augmentation de capital par un apport en numéraire.
Le montant de trente deux un mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 32.880) est à partir de maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à dix-neuf mille cent quatre-vingt euros (EUR 19.180)

divisé en cinq cent quarante-huit (548) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-cinq euros (EUR 35) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Alves Silva, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mai 2011. Relation: LAC/2011/24392. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086685/134.
(110097259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Lowatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 39, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091916/9.
(110103745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

LSF Marseille II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.887.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011091917/11.
(110104155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Monterey Holdings S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée -

Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Monterey Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.846.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

94558

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092350/15.
(110103602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Marba S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LVN Center S.àr.l.).

Siège social: L-3943 Mondercange, 1, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 140.954.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092352/11.
(110103617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

FSD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.793.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091794/9.
(110104048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale statutaire des actionnaires en date du 30 juin 2011

1. M. Pascal HUBINONT a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
2. M. Alex DESSALLE a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
3. M. Etienne MONCOMBLE a démissionné de son mandat d’administrateur de catégorie B.
4. M. Christian JOURQUIN, administrateur de sociétés, né à St.Josse Ten Noode (Belgique), le 27 juin 1948, demeurant

professionnellement à 33, rue du Prince Albert, B-1050 Bruxelles (Belgique), a été nommé comme administrateur de
catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

5. M. Bernard DE LAGUICHE, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 30 août 1959, demeurant profes-

sionnellement à 33, rue du Prince Albert, B-1050 Bruxelles (Belgique), a été nommé comme administrateur de catégorie
B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

6. M. Dominique DUSSARD, administrateur de sociétés, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 3 octobre 1957,

demeurant professionnellement à 33, rue du Prince Albert, B-1050 Bruxelles (Belgique), a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

7. M. Jean Michel DETOURNAY, administrateur de sociétés, né à Sallanches (France), le 15 juillet 1962, demeurant

professionnellement à 33, rue du Prince Albert, B-1050 Bruxelles (Belgique), a été nommé comme administrateur de
catégorie B jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

8. Le nombre des administrateurs de catégorie B a augmenté de 3 à 4.

Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011095566/28.
(110107670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2011.

94559

L

U X E M B O U R G

Restotime Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 154.104.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juin;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Rosario SCHETTINI, commerçant, né à Gioia del Colle (Italie), le 30 mai 1969, demeurant à F-57360 Am-

néville-les-Thermes, 12, rue de Galaxie (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée “RESTOTIME GROUP S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 154.104, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1657 du 14 août 2010;

b) Que le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000,- EUR), représenté par deux

mille quatre cents (2.400) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que le comparant est seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce, avec effet immédiat, la dissolution anticipée de

la Société et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
i) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat;
j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Rosario SCHETTINI à F-57360 Amnéville-les-Thermes, 12, rue de Galaxie (France);

k) Que les livres et documents de la Société, dissoute, sont à produire sur première demande, sans déplacement et

sans frais.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société “RESTOTIME GROUP S.à r.l.”.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. SCHETTINI, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juillet 2011. LAC/2011/29850. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093810/50.
(110106467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94560

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FSD S.à r.l.

GO Partenaires 3

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.

Huevo S.à r.l.

ING PFCE Holdco S.à r.l.

ING PFCE Holdco S.à r.l.

ING PFCE Hungary S.à r.l.

IREEF Lux HoldCo 1 S.à r.l.

Jenac S.C.A.

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Kiwinad S.à r.l.

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La Compostela Company S.à r.l.

Lamesch et Associés S. à r.l.

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Leeward Galor

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Les Pins S.A.

Les Pins S.A.

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Lowatra S.à r.l.

LSF Marseille II S.à r.l.

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M.J. Trucks-Lux S.A.

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Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l.

Monarch Master Funding LLC S.à r.l.

Monterey Holdings S.à r.l.

Monterey Holdings S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.

Restotime Group S.à r.l.

Secapital S.à.r.l.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Solvay Luxembourg S.à r.l.

Sustainable Energy Solutions S.à r.l.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.

Van Holding S.à r.l.

Van Holding S.à r.l.