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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1967

26 août 2011

SOMMAIRE

ACL-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94397

Alpha Private Equity Fund 6 Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94400

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94416

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

94399

Citycon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94370

Cityliving S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94379

CQS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94399

CQS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94399

fLAB Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94397

Fundland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94399

GAD 915 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94400

GDLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94410

GDLUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94411

General Electrical Equipements Luxem-

bourg S.A. (GEEL)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94410

Globetrend S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94411

GS 1 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94411

GS 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94411

GS 2 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

Gullivers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

94400

Jean-Paul Grand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94416

Laudamar Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

94413

Laudamar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

LDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Le Groupe Lothaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Luxame Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Lux Cogeba Construction S.à r.l.  . . . . . . . .

94370

Luxembourg Corporation Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94370

Luxembourg Environmental Technologies

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94378

Luxisolation Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94378

LuxResearch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94413

Manwin Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94414

Manwin International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

94414

Manwin Licensing Europe S.à r.l.  . . . . . . . .

94414

Manwin Licensing International S.à r.l.  . . .

94414

Marstrand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94379

Maya House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

Maya House S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

Meropa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94379

M&G European Property Finance Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94378

M&G European Property Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94378

Misam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94389

Montalcino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

M&S Coiffure s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94378

NearVision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94389

Neerveld 101-103 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94389

Nord/LB Covered Finance Bank S.A.  . . . .

94389

NORD/LB G-MTN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94389

Nuts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94390

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94390

Quee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94390

responsAbility BOP Investments S.C.A. SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94397

Rosalia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94390

Salisbury S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94390

Sandy's S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94415

SThree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94391

Sun World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94391

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS . . .

94395

TPG Kirchberg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94395

UCF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94395

Utah S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94395

Valtar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

94413

Varmdo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94395

W & W Immobilienbewertung Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94396

94369

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U X E M B O U R G

Lux Cogeba Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 19, rue Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 60.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 24 juin 2011.

<i>Pour LUX COGEBA CONSTRUCTION S.A. R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A. R.L.
Signature

Référence de publication: 2011091920/13.
(110103406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christelle Ferry
<i>Director

Référence de publication: 2011091921/11.
(110104325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Citycon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.410.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the thirty-first day of May.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Citycon  Oyj,  a  Finnish  company  having  its  registered  office  at  Pohjoisesplanadi  35  AB,  FI-00100  Helsinki,  Finland,

registered in the Chamber of Commerce in Finland under number 0699505-3, here represented by Mr Vincentius van
den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 25
May 2011.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the representative of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “Citycon Holding S. à r. l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on “Sociétés à responsabilité limitée”.

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

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companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand

(50,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall be bound at any time by the joint signature of any two A-managers

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for transactions with companies controlled (directly or indirectly) by Citycon Oyj as well as for transactions with third
parties which have a transaction value of less than EUR 50,000.-.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one class A manager and one class B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the
chairman or one class A manager and one class B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

94372

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'en-
treprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote de-termined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2011.

<i>Subscription and Payment

The fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by Citycon Oyj, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand two hundred euro
(EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1) Resolved to set at 2 (two) the number of Managers and further resolved to appoint the following managers:
- Is appointed as Class A Manager for an undetermined duration, Martinus Cornelis Johannes Weijermans, with pro-

fessional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy,L-1855 in Luxembourg;

- Is appointed as Class B Manager for an undetermined duration, Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin,

with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 in Luxembourg;

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trente-et-unième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU

Citycon Oyj, une société finlandaise, ayant son siège social à Pohjoisesplanadi 35 AB, FI-00100 Helsinki, Finlande,

immatriculée au registre de la Chambre de Commerce de Finlande sous le numéro 0699505-03, ici représentée par
Monsieur Vincentius van den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé le 25 mai 2011.

La procuration signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Citycon Holding S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.

94374

L

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société.
Malgré ce qui précède, la société sera engagé par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A pour

toutes transactions avec des sociétés contrôlées (directement ou indirectement) par Citycon Oyj ainsi que toutes trans-
actions avec des tiers qui ont une valeur inférieure à EUR 50.000,-.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

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L

U X E M B O U R G

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de classe A et un gérant de classe B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président
ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

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Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Citycon Oyj, prénommée, a souscrit cinquante mille (50.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant de catégorie A pour une durée indéterminée Martinus Cornelis Johannes Weijermans, ayant

son adresse Professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2) Est nommée gérant de catégorie B pour une durée indéterminée Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin,

ayant son adresse Professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi à 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connu

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 01 juin 2011. Relation: RED/2011/1080. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Rambrouch, le 10 juin 2011.

Référence de publication: 2011082174/414.
(110091766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Luxembourg Environmental Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.998.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091922/10.
(110104321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Luxisolation Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 38BIS, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 151.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091923/10.
(110104258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

M&amp;G European Property Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.034.900,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.471.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011091925/11.
(110103773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

M&amp;G European Property Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.253.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011091926/11.
(110103747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

M&amp;S Coiffure s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 1, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 125.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011091927/10.
(110104108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

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Marstrand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011091928/11.
(110103649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Meropa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011091929/11.
(110103732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Cityliving S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.413.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of June.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

City Living Group S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

AND
CEREP Cityliving S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.778,

Both here represented by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under

private seal..

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "Cityliving S.à

r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"), and in
particular by the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred

to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

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2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter).

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares. Each share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as a "Share"
and collectively as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

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5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1  The  Company  is  managed  by  one  manager  (the  "Sole  Manager")  or  managers.  If  several  managers  have  been

appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, a "Manager").
The Sole Manager or the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the members of the Board of Managers may be removed at any time, for legitimate reasons

only, by decision of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager individually.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

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12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the members of the

board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating members of the Board of Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all the members of the Board of Managers

present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any
Manager or during a meeting of the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

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17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2012.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
City Living Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,375 Shares

CEREP Cityliving S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,125 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- CEREP Management S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 83246; and

- Charles Douglas McGregor, born on 24 October 1975 in Edinburgh and residing in the Zuidelijke Wandelweg 1,

1079RJ Amsterdam, the Netherlands.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole

signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the signature

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of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any
Manager individually.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

City Living Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ET
CEREP Cityliving S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.778,

les comparantes ci-dessus sont ici représentées par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu

de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Cityliving S.à

r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel

que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

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3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ci-après une «Part Sociale» et
collectivement les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

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Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, uniquement

pour justes motifs, par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14
et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. Délégation et Mandat du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres du Conseil de Gérance

présents ou représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un
Gérant ou lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

94386

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

94387

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U X E M B O U R G

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
City Living Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.375 Parts Sociales

CEREP Cityliving S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.125 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés comme gérants pour une période indéterminée:
- CEREP Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83246; et

- Charles Douglas McGregor, né le 24 octobre 1975 à Edinbourg et demeurant au Zuidelijke Wandelweg 1, 1079RJ

Amsterdam, Pays-Bas.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

2)  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 10 juin 2011. Relation: LAC/2011/26938. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011082175/516.
(110091953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

94388

L

U X E M B O U R G

Misam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011091930/11.
(110103737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

NearVision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 145.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juillet 2011.

Référence de publication: 2011091948/10.
(110103337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Neerveld 101-103 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.778.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011091949/11.
(110103760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Nord/LB Covered Finance Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 116.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011091964/10.
(110103726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

NORD/LB G-MTN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 144.329.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011091965/10.
(110103727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94389

L

U X E M B O U R G

Nuts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011091967/14.
(110103273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62148 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091970/11.
(110104320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092007/10.
(110104272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Rosalia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 81.655.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 4. Juli 2011.

Référence de publication: 2011092022/10.
(110104148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Salisbury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092029/10.
(110103640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

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SThree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 160.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092062/10.
(110103637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Sun World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 161.809.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept juin.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Monsieur Emmanuel Rigo, employé privé, né à Liège le 21 décembre 1982, demeurant, au 45, rue la Croix, B-4480

Engis (Belgique), lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il désire constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et

en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: “SUN WORLD S.A.”.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré vers toute autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une réso-

lution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’Assemblée Générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration de la société («Le Conseil d’Administration») est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Il peut être créé par simple décision du Conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour principal objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la concession, l’exploitation,

la gestion, la mise en valeur et la cession de toute forme de droits de propriété intellectuelle, et plus particulièrement les
marques, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

La société a aussi pour objet le commerce en général et la prestation de services administratifs, notamment dans le

domaine de l’énergie.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachés directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

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U X E M B O U R G

La société pourra également prêter à ces mêmes sociétés ou entreprises, emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, indus-

trielles,  financières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  qui  se  rattachent
directement ou indirectement, en tout ou parties à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ou des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Un détenteur d’actions ne pourra ni mettre tout ou partie des actions en Gage, ni accorder un privilège sur

les actions, ni constituer aucune garantie ou autre sûreté dont l’assiette serait constituée par les actions.

Art. 7. Si un actionnaire désire céder une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires et

notifiera au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix auquel il désire les aliéner,
le nom et l'adresse du tiers acquéreur. Le Conseil d'Administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la
lettre aux autres actionnaires.

Endéans le mois suivant la notification du Conseil d'Administration, chaque actionnaire peut informer le Conseil d'Ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Les conditions accessoires de la vente devront être les mêmes que celles convenues avec les tiers acquéreurs.
Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les actions offertes aux action-

naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec
les actions détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier lieu

allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les actions détenues par chacun des actionnaires.

Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Lorsque suite à la mort d'un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu'une

convention entre vifs, la propriété d'une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, le nouveau
propriétaire, quelque soit sa qualité devra informer le Conseil d'Administration en écrivant endéans les six mois et devra
offrir les actions en vente ainsi que prévu par le présent article et les stipulations de cet article seront appliquées autant
que possible. Toutefois, si les actionnaires manquent d'exercer leur droit d'acheter à un tel point que toutes les actions
ne sont pas achetées, l'offrant sera habilité à garder les actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d’Administration peut-être réduit à un administra-
teur (l’«Administrateur unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de plus
d’un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu’à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 9. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

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Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, sa présence au conseil d’administration sera obligatoire. Il

pourra toutefois donner une procuration.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage des voix, la voix de l’administrateur délégué est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués. Toutefois, le premier administrateur délégué peut-être nommé
par l’assemblée générale. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 13. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 15. La société se trouve engagée, en cas d’administrateur unique, par la signature unique de son administrateur

unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature collective de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société serait engagée par la signature collective de deux administrateurs dont
obligatoirement la signature de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué mais
dans ce cas dans les matières relatives à l’objet social.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 16. La société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Si il y seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, ratifier ou exécuter tous les actes relatifs à l’activité de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’Assemblée Ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération appelée tantièmes.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du

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U X E M B O U R G

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 21. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

onze.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Emmanuel RIGO, le comparant prénommé, déclare souscrire

aux actions du capital social comme suit:

Monsieur Emmanuel Rigo prénommé: Trois cent dix actions (310)
Les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cents (25%) au moins par des versements en espèces, de

sorte que la somme de EUR 7.750 (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100).

<i>Décision de l’associé unique

Et à l'instant le comparant a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1) et le nombre des commissaires à UN (1).
2. Est nommé administrateur unique: Monsieur Emmanuel Rigo prénommé,
3. Est nommée commissaire aux comptes:
"EP INTERNATIONAL S.A.", société anonyme, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, inscrite

au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 130.232.

4. Les mandats des administrateur et commissaire aux comptes expireront immédiatement après l'assemblée générale

statutaire de deux mille seize (2016).

5. L'adresse du siège social de la société est établie 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Rigo G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2011. Relation: LAC/2011/29006. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011092065/204.
(110103906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092068/11.
(110104292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

TPG Kirchberg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092081/10.
(110103639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Utah S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011092084/11.
(110103655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Varmdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011092090/11.
(110103733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.378.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2011

- La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, R.C.S. Luxembourg B65477, avec siège social à L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch, a été renommée comme réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1.7.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UCF Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011092086/15.
(110104303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

W &amp; W Immobilienbewertung Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 21, rue Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 160.642.

Im Jahre zweitausendundelf, am sechsten Juni.
Vor uns Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.

Sind erschienen:

1) Frau Christine Gerlinde Maria WALTER, geb. HEBBEL, geboren am 18. September 1960 in Würzburg (Deutschland),

geprüfte Immobilienmaklerin und Wertermittlerin für Immobilien, wohnhaft in D-97273 Kürnach, An der oberen Mühle
8,

2) Herr Denis WARSTAT, geboren am 10. Juni 1972 in Bad Salzungen (Deutschland), Immobilienkaufmann, wohnhaft

in L-7462 Moesdorf, 21, rue Knapp.

Die Erschienenen handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

“W &amp; W Immobilienbewertung Luxembourg“, mit Sitz in L-7462 Moesdorf, 21 rue Knapp, welche gegründet wurde durch
notarielle Urkunde vom 7. April 2011, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diese Erschienenen erklären sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung einzufinden und fassen einstimmig

folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und demnach Artikel 2 der Satzung abzuän-

dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Tätigkeiten im Berufsbild des Immobilienmaklers.
Gegenstand der Gesellschaft ist außerdem die Vermittlung der Bewertung von Immobilien, die Wertermittlung und

Sachverständigen -bzw. Gutachtertätigkeit auf dem Gebiet des Grundstücks-und Wohnungswesens wobei folgende Tä-
tigkeiten ausgeübt werden:

Objekt-, Standort-, Portfolio und Marktanalysen nach anerkannten nationalen und internationalen Bewertungsmetho-

den, insbesondere die Bewertung von Rechten und Lasten an einem Grundstück oder einer Immobilie, die Wertermittlung
und Erstellung von Verkehrswertgutachten (Marktwertgutachten) von bebauten und unbebauten Grundstücken, sowie
Mietgutachten.

Ertrags-und Kostenanalysen, Ermittlung von Ertragsreserven, Kosteneinsparpotentialen, Entwicklungschancen und Ri-

siken.

Erstellen von Nutzungskonzepten, Optimierungsvorschlägen.
Finanzierungsberatung im Rahmen der Ertrags-und Kostenanalysen, sowie das Erstellen von individuellen Finanzie-

rungskonzepten, Vermittlung von Finanzierungen, Investoren, Bau- und Leasingunternehmen.

Die Gesellschaft hat schlussendlich zum Gegenstand jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Ge-

sellschaften welche einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche Sicherheiten, vorneh-

men.

Die Gesellschaft kann außerdem jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Ge-

sellschaftszwecks direkt oder indirekt dient“.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Frau Christine WALTER mit sofortiger Wirkung von ihrem Mandat als alleinige

Geschäftsführerin zu entbinden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zwei Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer zu ernennen:
a) Zur kaufmännischen Geschäftsführerin wird Frau Christine WALTER, geb. HEBBEL, geboren am 18. September

1960 in Würzburg (Deutschland), geprüfte Immobilienmaklerin und Wertermittlerin für Immobilien, deutsche Staatsan-
gehörige, wohnhaft in D-97273 Kürnach, An der oberen Mühle 8, ernannt.

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U X E M B O U R G

b) Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Denis WARSTAT, geboren am 10. Juni 1972 in Bad Salzungen (Deuts-

chland), Immobilienkaufmann, wohnhaft in L-7462 Moesdorf, 21 rue Knapp, ernannt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt dass die Gesellschaft rechtskräftig gebunden ist durch die gemeinsame Unters-

chrift der beiden Geschäftsführer.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Mersch, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: C. HEBBEL, D. WARSTAT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 09 juin 2011. Relation: MER/2011/1146. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 1 

er

 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092099/62.
(110103088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

fLAB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 146.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2011092213/11.
(110103439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

responsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.074.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011092214/12.
(110103427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

ACL-Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.480.

L'an deux mille onze, le quinze juin.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACL-PARTICIPATIONS S.A., ayant son

siège social à L-8007 Bertrange, 54, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de
résidence à Luxembourg, en date du 11 février 1992, publié au Mémorial C n 

o

 316 en date du 23 juillet 1992, dont les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile SCHLESSER en date du 30 décembre 1998, publié
au Mémorial C n 

o

 222 en date du 31 mars 1999.

L'assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel TESCH, directeur, demeurant à L-2225

Luxembourg, 20, rue General Major Lunsford E. Oliver,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain WINKEL, clerc de notaire demeurant professionnellement à Differ-

dange.

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U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain FELS, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Differdange.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et d'un commissaire-vérificateur avec fixation de leurs pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  les  actionnaires  ou  leurs  mandataires,  le  notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société et fixe le nombre des liquidateurs et commis-

saires-vérificateurs à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelé à la fonction de liquidateur:
Monsieur Daniel TESCH, directeur, né à Luxembourg, le 20 mai 1961 (Matricule 1961 0520 211), demeurant à L-2225

Luxembourg, 20, rue General Major Lunsford E. Oliver.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale des associés dans les cas où elle serait normalement requise.

Il  peut  dispenser  le  Conservateur  des  Hypothèques  de  prendre  inscription  d'office,  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou à plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Est nommé commissaire-vérificateur la société DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, qui aura comme mission d'examiner les documents et comptes remis par le liquidateur à la disposition de
l'assemblée.

Après l'accomplissement de la mission du commissaire-vérificateur, l'assemblée générale fixera la date d'une dernière

assemblée générale avec l'ordre du jour suivant:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur et commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Dépôt et conservation des livres et documents sociaux.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour, Monsieur le Président a levé la séance.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange et à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tesch, Winkel, Fels, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 juin 2011. Relation: EAC/2011/8061. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

94398

L

U X E M B O U R G

Differdange, le 27 juin 2011.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2011092220/71.
(110103687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092247/13.
(110103605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

CQS Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 115.191.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092254/14.
(110103757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

CQS Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 115.191.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 février 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092255/14.
(110103759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Fundland, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.053.

Le bilan au 31/07/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011092271/10.
(110103962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

Gullivers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.142.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092272/13.
(110103594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GAD 915 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 82.989.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un jugement en date du 12 mai 2011 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

Chambre, siégeant en matière commerciale, que les opérations de liquidation de la société anonyme GAD 915 S.A., ayant
eu son siège social d'après ses statuts à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B82989 ont été déclarées closes pour absence d'actif.

<i>Pour la société en liquidation
Me Tania HOFFMANN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011092273/16.
(110104280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.408.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the thirty-first day of May.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MPM Advisors, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organised under the laws of

Luxembourg having its registered office at 26 A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, and whose registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is pending,

here represented by Me Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given on 31 

st

 May 2011.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Alpha Private Equity Fund 6 Management Company (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

3.2. The Company shall in particular be appointed and act as the managing general partner of one or several investment

companies or assimilated entities in which it holds participations and/or shares, whether organised as an investment
company  in  risk  capital  governed  by  the  law  of  15  June  2004  relating  to  the  investment  company  in  risk  capital,  or
ortherwise.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand

(50,000.-) shares in registered form with no par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares and Classes of Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share. The joint co-owners shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company

6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders at a majority representing at least three quaters of the
voting rights of the surviving shareholders.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

6.5. Classes of Shares
(i) The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value. They shall be

divided in several classes as described below:

(ii) All proceeds paid upon issuance of class A shares of the Company (the Class A Shares) will finance the direct or

indirect investment in the management share of Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, an investment company in
risk capital (société d'investissement en capital à risque -SICAR) in the form of a corporate partnership limited by shares)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of 15 June 2004 relating to investment
company in risk capital, as amended, having its registered office at 10 avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and will also be used by the Company to cover its own costs and expenses, with the exception of those

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costs and expenses allocated to Class C Shares, as defined below. The Class A Shares are exclusively entitled to the assets
(including the balance of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to the Company
(with the exception of those incomes, profits and other receipts allocated to Class C Shares) including the management
charge received from Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR, (including capital gains, liquidation surplus and dividends
distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company and
which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of the Company, (including fees, costs,
corporate  income  tax  on  capital  gain  and  expenses  relating  to  dividend  distribution)).  All  such  distributions  shall  be
allocated to a special Class A Shares reserve until their distribution to the holders of Class A Shares.

(iii) All proceeds paid upon issuance of class C shares of the Company (the Class C Shares) will finance the direct or

indirect investment of shares in class C shares issued by Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR. The Class C Shares
are exclusively entitled to the assets of the investment made by the Company in class C shares of Alpha Private Equity
Fund 6 (SCA) SICAR (including the balance of all incomes, profits or other receipts paid or due in any other manner in
relation to the shares to be held in Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR (including capital gains, liquidation surplus
and dividends distribution), minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the
Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of Alpha Private Equity
Fund 6 (SCA) SICAR (including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend dis-
tribution)). All such distributions shall be allocated to a special Class C Shares reserve until their distribution to the
holders of Class C Shares.

(iv) The losses incurred by the Company in relation to one of its investments described here-above are subtracted

from the amount attached to the class of shares of such investment (whether profits, profits carried forward or the part
representing the share capital). If the losses exceed the amount attached to such class of shares, this excess will be borne
by the other classes of shares pro rata of their participation in the share capital. If such losses cannot be attributed to a
specific class of shares, they shall be attributed to Class A Shares. This segregation of the assets of the Company shall not
be enforceable towards third parties.

III. Management - Representation

Art.7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers which constitute the Board and which may choose from among

its members a chairman. Each manager shall be appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of
their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a general meeting of shareholders or by

way of a circular resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of one (1) manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Manager Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or in case

the number of shareholders of the Company is less or equal to twenty-five, by way of circular resolutions (the Shareholder
Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholder Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholder Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholder Circular Resolutions are passed by

shareholders representing more than half of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first
General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened to a second General Meeting or consulted
a second time by registered letter and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholder Circular
Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) Subject to the terms and conditions provided by law, the Articles may be amended by a resolution of the General

Meeting, adopted by a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital of the Company.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholder Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

The first financial year of the Company shall begin on the date of its incorporation and end on 31 December 2011.

12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved by the General Meeting or by way of Shareholder

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

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Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the General Meeting within two (2) months from

the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted by the General

Meeting in accordance with article 10.2 (vii). The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be
shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of
the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1. Notices and communications are made or waived and the Manager Circular Resolutions as well as the Shareholder

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Manager Circular Resolutions or the Shareholder Circular Reso-
lutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4. Reference is made to the provisions of any shareholders' agreement as the case may be and as legally permitted

for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

16.5. All matters not expressly governed by the Articles or by any shareholder agreement are determined in accordance

with Luxembourg applicable law (including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg
applicable law (including the Law), any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Subscription and Payment

Thereupon the appearing party, represented as stated here above, declares to have subscribed to the fifty thousand

(50,000) Class A Shares and to pay them in full by a contribution in cash in the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000).

The amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Jean BODONI, born 12 July 1949 in Ixelles, Belgium, with professional address at Dexia BIL 69, route d'Esch L-1470

Luxembourg;

b. Mirko DIETZ, born on 20 October 1974 in Goeppingen, Germany, with professional address at State Street Services

(Luxembourg) S.A. 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg;

c. Sébastien WIANDER, born on 22 August 1977 in Verviers, Belgium with professional address at AB Fund Services

22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

d. Ian LAMBERT, born on 19th May 1967 in Tittensor, Swynnerton, United Kingdom with professional address at State

Street Services (Luxembourg) S.A. 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg; and

e. Arnaud MILLION, born on 24 December 1973 in Paris, France, with personal address at 1, Square du Roule, 75008

Paris, France.

2. The registered office of the Company is set at 10, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the representatives of the

appearing parties, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, the proxy-holder signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et unième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, résidant à Rambrouch, Grand duché de Luxembourg.

A comparu:

MPM Advisors, une société anonyme constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 26 A,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dont l'immatriculation auprês du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg est en cours,

ici représentée par Maître Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 31 mai 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Alpha Private Equity Fund 6 Management Company (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil.

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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

3.2. La Société sera en particulier désignée et agira en tant qu'associé-gérant-commandité d'une ou plusieurs sociétés

d'investissement ou véhicules assimilés dans laquelle ou lesquelles elle détient des participations et/ou des parts sociales,
constituées sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la
société d'investissement en capital à risque, ou autre.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,), représenté par cinquante mille (50.000,-) parts

sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. Les co-

détenteurs devront nommer un seul représentant qui devra les représenter vis-à-vis de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des associés représentant les trois quart des droits de vote appartenant aux associés survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

6.5. Catégories de parts sociales
(i) Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale. Les parts sociales

appartiendront à l'une des catégories suivantes:

(ii) Les produits de la souscription des part sociales de catégorie A de la Société (les Parts Sociales de Catégorie A)

financeront l'investissement direct ou indirect dans l'action de commandité de Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR,
une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une société en commandite par action régie par les lois
du Grand-duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque, telle que modifiée et seront également utilisés par la Société pour couvrir ses propres coûts et dépenses, à
l'exception des coûts et dépenses alloués aux Parts Sociales de Catégorie C tel que définies ci-dessous. Les Parts Sociales
de Catégorie A ont exclusivement droit aux actifs (incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres reçus payés ou
dus de quelque manière que ce soit à la Société (à l'exception des revenus, profits ou autres reçus alloués aux Parts
Sociales de la Catégorie C) y compris les frais de gestion reçus de Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR (y compris
les gains en capital, surplus de liquidation et distribution de dividendes), moins le montant total des dépenses, pertes,
impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribuées
à la gestion et au fonctionnement de la Société (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains en

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capital et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)). Toutes ces distributions seront affectées à une réserve
spéciale des Parts Sociales de Catégorie A avant leur distribution aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A.

(iii) Les produits de la souscription des parts sociales de catégorie C de la Société (les Parts Sociales de Catégorie C)

financent l'investissement direct ou indirect d'actions dans de la classe d'actions C émises par Alpha Private Equity Fund
6 (SCA) SICAR. Les Actions de Catégorie C ont exclusivement droit aux actifs de l'investissement fait par la Société dans
des actions de catégorie C d'Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR (incluant le solde de tous les revenus, profits ou
autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit en relation avec les actions de Alpha Private Equity Fund (SCA)
SICAR (y compris les gains en capital, surplus de liquidation et distribution de dividendes), moins le montant total des
dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et qui peuvent être régulièrement et rai-
sonnablement attribuées à la gestion et au fonctionnement d'Alpha Private Equity Fund 6 (SCA) SICAR (y compris les
honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains en capital et les dépenses relatives à la distribution de dividendes)).
Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des Parts Sociales de Catégorie C avant leur distribution
aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C.

(iv) Les pertes réalisées par la Société dans le cadre de l'un des investissements décrits ci-dessus viennent d'abord en

déduction des sommes attachées à la catégorie d'actions (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part repré-
sentant le capital social). Si les pertes excèdent les sommes attachées à la catégorie d'actions en question, ces pertes
excédentaires viendront grever les autres classes de parts au pro rata de leur participation dans le capital. Si ces pertes
ne peuvent être attribuées à une catégorie d'actions, elles seront attribuées aux Actions de Catégorie A. Les présentes
clauses ne créent pas une ségrégation des avoirs de la Société opposable aux tiers.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance qui constitue le Conseil et qui pourra choisir parmi ses membres

un président. Chaque gérant sera nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants
ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une assemblée générale des associés ou par

le biais d'une décision circulaire des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du Conseil seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants quel-

conque.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou, si le

nombre d'associés est inférieur ou égal à vingt-cinq associés par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires
des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les Statuts peuvent être modifiés par une décision de

l'Assemblée Générale, adoptée à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires

des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

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Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. Si le nombre d'associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle de la Société doit être confié à

un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non de la Société.

13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'Assemblée Générale dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée conformément

à l'article 10.2 (vii). Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser
la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à tout

pacte d'associés dans la mesure où la loi le permet.

16.5. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts ou par tout pacte d'associés, il est fait référence à

la loi en vigueur au Luxembourg (incluant la Loi) et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public (incluant la Loi),
à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription et Libération

La comparante représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux cinquante mille (50.000) Parts Sociales de

Catégorie  A,  et  les  libérer  intégralement  par  un  apport  en  numéraire  d'un  montant  de  cinquante  mille  euros  (EUR
50.000,-).

Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

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<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions des associées

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Jean BODONI, né le 12 juillet 1949 à Ixelles, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située Dexia BIL 69, route

d'Esch L-1470 Luxembourg;

b. Mirko DIETZ, né le 20 octobre 1974 à Goeppingen, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est située State Street

Services (Luxembourg) S.A. 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg;

c. Sébastien WIANDER, né le 22 août 1977 à Verviers, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située AB Fund

Services 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

d. Ian LAMBERT, né le 19 mai 1967 à Tittensor, Swynnerton, Royaume Uni dont l'adresse professionnelle est située

State Street Services (Luxembourg) S.A. 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg; et

e. Arnaud MILLION, né le 24 décembre 1973 à Paris, France, dont l'adresse personnelle est située 1, Square du Roule,

75008 Paris, France.

2. Le siège social de la Société est fixé à 10, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des mandataires des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Bonnet, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 juin 2011. Relation: RED/2011/1120. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011082120/543.
(110091716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

GDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.299.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092275/12.
(110103678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL), Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 80.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092276/10.
(110103438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

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Globetrend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 4.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092277/10.
(110103436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.778.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2407

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS 1 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2011092278/15.
(110103843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.787.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2414

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS 1 S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2011092279/15.
(110103569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.299.

L'an deux mil onze.
Le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GDLUX S.A.» (Matricule

20092227767), avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 150.299;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre 2009, publié au Mémorial de 2010,

page 9.394.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cécile DUPIERREUX, demeurant à Wiltz;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Aude GREDOIRE, demeurant à Pont-A-Celles (Belgique);

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U X E M B O U R G

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Claude GREGOIRE, demeurant à Wiltz;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Pétange à L-9515 Wiltz, 59, rue G.D. Charlotte.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des Statuts.
3.- Fixation des nombres des administrateurs à trois.
4.- Nomination statutaire.
5.- Passage à une pluralité d'actionnaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront ...ées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Pétange à L-9515 Wiltz, 59, rue G.D. Char-

lotte.

<i>Deuxième résolution;

Suite au prédit transfert de siège social, le premier alinéa de l'article 2.- des statuts est à lire comme suit:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Wiltz.».

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.

<i>Quatrième résolution:

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Claude GREGOIRE, né à Charleroi (Belgique) le 7 décembre 1947 (N 

o

 Matricule 19471207031),

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.D. Charlotte.

2) Madame Cécile DUPIERREUX, née à Charleroi (Belgique) le 1 

er

 juin 1950 (N 

o

 Matricule 19500601046), épouse

de Monsieur Jean-Claude GREGOIRE, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.D. Charlotte.

3) Madame Aude GREGOIRE, née à Charleroi (Belgique) le 8 juin 1981 (N 

o

 Matricule 19810608029), épouse de

Monsieur Jean STEVENS, demeurant à B-6230 Pont-A-Celles (Viesville), 113, rue des Petits Sarts.

Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Claude GREGOIRE, prédit.

<i>Cinquième et Dernière résolution

L'assemblée a décédé de changer la société unipersonnelle à une société à pluralité d'actionnaires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée sont évalués à MILLE euros (EUR
1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dupierreux, Gregoire, Gregoire, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 7 juin 2011. Relation: EAC/2011/7394. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C.

94412

L

U X E M B O U R G

Bettembourg, le 10 juin 2011.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2011092274/67.
(110103673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 2 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.780.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2414

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS 2 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2011092280/15.
(110103845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

LuxResearch S.A., Société Anonyme,

(anc. Valtar Investissements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.072.

Les comptes annuels au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092340/11.
(110103878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Laudamar Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.465.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011092341/12.
(110103956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Laudamar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 101.354.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011092342/12.
(110103955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94413

L

U X E M B O U R G

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011092343/10.
(110103536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Le Groupe Lothaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092344/10.
(110103437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Luxame Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.651.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092345/10.
(110103611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Manwin Licensing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin Europe Sàrl).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.299.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 avril 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 mai 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092346/14.
(110103581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Manwin Licensing International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Manwin International Sàrl).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.298.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94414

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 17 mai 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092347/14.
(110103750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Maya House S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Maya House S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.524.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011092348/15.
(110103754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Montalcino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011092349/13.
(110103446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Sandy's S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 62.155.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du mardi 12 juillet 2011

<i>Procès verbal

L'an deux mille onze, le 12 juillet, s'est réunie à 10:30 l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à

responsabilité limité Sandy's, constituée suivant acte reçu par le notaire Monsieur Tom Metzler, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 26 janvier 1995.

L'associé présent s'est porté sur la liste de présence laquelle, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Il a constaté que:
A) L'assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
1) La cession des parts
2) Le changement du siège social
3) Nomination du gérant unique
4) L'adresse privée du gérant unique
B) Que l'assemblée générale réunissant l'unique associé est régulièrement constitué et peut valablement délibérer sur

les objets portés à l'ordre du jour. L'associé se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

94415

L

U X E M B O U R G

1) L'assemblée constate la cession des parts de Madame Sandy Wagner (250; deux cent cinquante parts) à Monsieur

Marc Rauchs qui détient maintenant 100% des parts (500; cinq cent parts)

2) Le siège social est transféré à L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
3) L'assemblée nomme comme gérant unique Monsieur Marc Rauchs, prédit qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

4) L'assemblée constate l'adresse privée du gérant unique Marc Rauchs à 65, rue de Dippach, L-8055 Bertrange.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10:45 heures.

Dont procès-verbal, passe à Bertrange les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Marc Rauchs.

Référence de publication: 2011097946/33.
(110110416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2011.

Jean-Paul Grand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.910.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 03.06.2011 um 11.00 Uhr, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Abwahl von Frau Ute Klimek als Verwaltungsrat der MMS Mercury Management Services S.A. wurde ange-

nommen.

2. Die Wahl des neuen Verwaltungsrates der MMS Mercury Management Services S.A., R.C. B 135236 mit Sitz zu

L-1840 Luxemburg, 11 A, Boulevard Joseph II,

Herr Götz Schöbel, geboren am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11 A,

Boulevard Joseph II,

bestellt in der Generalversammlung vom 30.11.2010, wurde angenommen.

Luxemburg, den 03.06.2011.

Unterschrift
<i>Die Versammlung.

Référence de publication: 2011090390/19.
(110101374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 12 mai 2011,

au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la reconduction du mandat de Monsieur William Joseph Gorman en tant qu'adminis-

trateur de la société jusqu'au 11 mai 2017.

2. Les actionnaires ont accepté la reconduction du mandat de la société IAS Consulting Limited en tant que commissaire

aux comptes jusqu'au 11 mai 2017.

3. Les organes sociaux de Sa société se composent comme suit:
- Riaz Husain, administrateur
- Alma Thomas, administrateur
- William Joseph Gorman, administrateur
- IAS Consulting Limited, commissaire aux comptes

<i>Pour le compte de Best Real Estate S.A.
Alma Thomas / Riaz Husain
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011092521/22.
(110105076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94416

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Document Outline

ACL-Participations S.A.

Alpha Private Equity Fund 6 Management Company

Best Real Estate S.A.

CEP III Investments S.C.A.

Citycon Holding S.à r.l.

Cityliving S.à r.l.

CQS Finance S.A.

CQS Finance S.A.

fLAB Luxembourg S.à r.l.

Fundland

GAD 915 S.A.

GDLUX S.A.

GDLUX S.A.

General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL)

Globetrend S.à r.l.

GS 1 Holdings S.à r.l.

GS 1 S.à r.l.

GS 2 Holdings S.à r.l.

Gullivers Luxembourg S.à r.l.

Jean-Paul Grand S.A.

Laudamar Participations S.A.

Laudamar S.A.

LDR S.A.

Le Groupe Lothaire S.A.

Luxame Trading S.A.

Lux Cogeba Construction S.à r.l.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Luxembourg Environmental Technologies

Luxisolation Sàrl

LuxResearch S.A.

Manwin Europe Sàrl

Manwin International Sàrl

Manwin Licensing Europe S.à r.l.

Manwin Licensing International S.à r.l.

Marstrand S.à r.l.

Maya House S.A.

Maya House S.A. SPF

Meropa S.à r.l.

M&amp;G European Property Finance Company S.à r.l.

M&amp;G European Property Holding Company S.à r.l.

Misam S.à r.l.

Montalcino S.à r.l.

M&amp;S Coiffure s. à r.l.

NearVision S.à r.l.

Neerveld 101-103 S.à r.l.

Nord/LB Covered Finance Bank S.A.

NORD/LB G-MTN S.A.

Nuts S.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Quee S.à r.l.

responsAbility BOP Investments S.C.A. SICAR

Rosalia AG

Salisbury S.à r.l.

Sandy's S.à.r.l.

SThree S.à r.l.

Sun World S.A.

The Malaspinian Fund SCA SICAV-FIS

TPG Kirchberg S. à r.l.

UCF Holding S.à r.l.

Utah S.à r.l.

Valtar Investissements S.A.

Varmdo S.à r.l.

W &amp; W Immobilienbewertung Luxembourg