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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1961

25 août 2011

SOMMAIRE

ColMabuLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94108

FS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94128

Gain Capital Participations SA, SICAR . . .

94128

GS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94106

GS 3 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94097

GS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

GS 4 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94082

GS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94092

GS 5 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94093

GS 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94093

GS 6 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94093

GS 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94094

GS 7 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94094

Hadopa Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . .

94094

Hector S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94094

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l. . . . . . . . . .

94095

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l. . . . .

94095

Holding Klege S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94095

Horizon Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94095

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF . . . . . . . . .

94096

Imarko Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94096

Immobilière de Steinfort s.à r.l. . . . . . . . . .

94096

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A. . . .

94096

Ingenico Investment Luxembourg S.A. . . .

94097

Intekbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94097

International North Sea Shipping S.A. . . .

94097

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94096

Islands Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94098

Jalfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94098

JAN.CO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94098

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94098

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94106

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94107

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94107

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94107

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94107

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94106

Jardin D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94106

Jares Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94107

JN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94118

Key Note S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

Kiminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

Kimmono S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94119

KKR Fixed Income Actor S.à r.l. . . . . . . . . .

94120

Klépierre Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

94119

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

94082

Lower Thames S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94120

Lux-Advisory Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94121

Lux Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94120

LuxResearch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94120

LuxResearch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94120

Meltemi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94098

NWS Management (Lux) S.à r.l . . . . . . . . .

94128

Ramius FOF European Platform Index . . .

94128

Rome IR Investment Company S.à r.l. . . .

94121

Telluris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94094

Valtar Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

94120

Valtar Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

94120

94081

U X E M B O U R G

GS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.796.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2415

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS 3 S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092283/15.
(110103572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.852.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2435

GS 4 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092284/15.
(110103849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 161.401.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 41, Avenue de la gare, L-1611 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
registration number B 149.265 and having a share capital of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000).

here represented by Gnaly Léa, lawyer, whose professional address is at 1820 rue Edward Steichen, L-2540 in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal; and

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

94082

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bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by two hundred

and fifty (250) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. Board resolutions are
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

Subscription and Payment

Thereupon, Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à r.l., represented as stated above, declares to subscribe to two

hundred and fifty (250) shares in registered form, with a par value of one hundred United States Dollar (USD 100) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in kind consisting of all the shares (the Shares) it holds in the share capital
of Lincoln Mexico Holdings LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,
the United States of America, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, USA 19801 and its principal office at 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, registered under
number 3900620 with the Secretary of State of the State of Delaware, the United States of America (Mexico Holdings),
such Shares having a fair market value of eighty million three hundred eighty-seven thousand seven hundred four United
States Dollars (USD 80,387,704).

The contribution in kind of the Shares in an aggregate amount of eighty million three hundred eighty-seven thousand

seven hundred four United States Dollars (USD 80,387,704) from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated
as follows:

(i) an amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) an amount of eighty million three hundred sixty-two thousand seven hundred four United States Dollars (USD

80,362,704) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The value of the contribution of the Shares to the Company has been certified to the undersigned notary by (i) a

balance sheet of Lincoln Mexico Holdings dated as of March 31, 2011, (ii) a copy of the certificate of formation of Lincoln
Mexico Holdings dated December 20, 2004 and (iii) a certificate dated May 3, 2011 issued by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of Lincoln Mexico Holdings, which states in essence
that:

1. The Sole Shareholder is the owner of the Shares, representing one hundred percent (100%) of the share capital of

Lincoln Mexico Holdings.

2. The Shares are fully paid-up.
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him.

6. According to applicable law and the Certificate of Formation of Lincoln Mexico Holdings, the Shares are freely

transferable.

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7. All formalities required in the State of Delaware, the United States of America subsequent to the contribution in

kind of the Shares to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the
said contribution in kind.

8. Based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Shares is at least equal to eighty

million three hundred eighty-seven thousand seven hundred four United States Dollars (USD 80,387,704), as per the
attached balance sheet dated March 31, 2011 and since the valuation was made, no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company.

Such certificate together with the balance sheet and the Certificate of Formation of Lincoln Mexico Holdings, after

signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Halsey, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered

office at 174, rue de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under registration number B 79.579 and having a share capital of three hundred seventy-five thousand euros (EUR
375,000.00).

2. The registered office of the Company is set at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de mai,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxem-

bourg relatives aux sociétés commerciales, dont le siège social se situe au 41 Avenue de la gare, L1611 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 149.265 avec un capital social de cent mille dollars (USD 100.000).

Représenté par Gnaly Léa, avocate avec adresse professionnelle au 18-20 rue Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant l'acte d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

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U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut exercer des activités dans l'industrie des pneumatiques et industries connexes, en ce compris, la

production, la vente, l'achat, le dépannage, le recyclage, le service et l'utilisation de nouveaux pneus ou de pneus rechapés
ou produits connexes, le développement, la formulation de contrats, la consultance et autres services du domaine des
pneumatiques ou de domaines connexes et la recherche, le développement et autres activités.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt cinq mille dollars (USD 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars (USD 100) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

94088

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé de un (1) ou plusieurs gérants

de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des
associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, le Conseil ne peut valablement délibérer
que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que, si un/des
gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, aucune résolution ne sera valablement adoptée que
si elle a été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si un/des gérant(s) de classe A et un/des gérants de classe B ont été nommés, par la signature conjointe d'au moins
un gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

94090

U X E M B O U R G

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Lincoln Electric Luxembourg Holdings S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux cent

cinquante (250) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent dollars (USD 100) chacune, et accepte
de libérer intégralement ce montant par un apport en nature de toutes les parts sociales détenues dans le capital social
de Lincoln Mexico Holdings LLC, société à responsabilité limitée, organisée suivant le droit de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA
19801 ainsi que son lieu d'administration centrale au 22801 St. Clair Avenue, Cleveland, Ohio, USA 44117, enregistrée
sous le numéro 3900620 auprès du Secrétariat de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (Mexico Holdings), de telles
parts sociales ayant une valeur de marché de quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt sept mille sept cent quatre
dollars (USD 80.387.704).

L'apport en nature des parts sociales d'un montant total de quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt sept mille sept

cent quatre dollars (USD 80.387.704) réalisé par l'actionnaire unique de la Société sera reparti comme suit:

(i) un montant de vingt-cinq mille dollars (USD 25.000) sera attribué au compte capital social de la Société; et
(ii) un montant de quatre-vingt millions trois cent soixante deux mille sept cent quatre dollars (USD 80.362.704) sera

attribué au compte prime d'émissions de la Société.

La valeur de l'apport en nature des parts sociales à la Société a été authentifié auprès du notaire signataire par (i) un

bilan financier de Lincoln Mexico Holdings en date du 31 mars 2011; (ii) une copie de l'Acte de Constitution de Mexico
Holdings en date du 20 décembre 2004 (l'Acte de Constitution) fourni par la direction de Lincoln Mexico Holdings LLC,
établissant que:

1. L'Actionnaire Unique est le propriétaire des parts sociales, représentant cent pour cent (100%) du capital social de

Lincoln Mexico Holdings.

94091

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2. Les parts sociales ont été entièrement libérées.
3. L'Actionnaire Unique n'a droit qu'aux parts sociales et a également le pouvoir d'en disposer librement.
4. Les parts sociales ne font l'objet ni de nantissement ni d'usufruit, de même, aucune part sociale n'est grevée ni de

nantissement ou usufruit ni n'est sujette à une quelconque saisie-arrêt.

5. Il n'existe ni de droit de préemption ni tout autre droit par lequel une personne serait autorisée à demander qu'une

ou plusieurs action(s) lui soit transférée(s).

6. Selon le droit applicable et l'Acte de Constitution de Lincoln Mexico Holdings, les parts sociales sont librement

négociables.

7. Toutes les formalités requises dans l'État du Delaware, Etats-Unis d'Amérique à la suite de l'apport en nature des

parts sociales de la Société seront effectuées dès réception de la copie certifiée conforme de l'acte authentique notarié
prouvant ledit apport en nature.

8. Sur le fondement des principes généraux de comptabilité, la valeur de marché des parts sociales est au moins égale

à quatre-vingt millions trois cent quatre-vingt sept mille sept cent quatre dollars (USD 80.387.704), tel que prouvé par le
bilan financier en date du 31 mars 2011. De plus, depuis la dernière valorisation en date, aucun changement significatif
n'est intervenu de nature à déprécier l'apport en nature fait à la Société.

Un tel certificat, accompagné du bilan financier ainsi que de l'Acte de constitution de Lincoln Mexico Holdings, après

signatures ne varietur du mandataire des parties à l'Acte et du notaire instrumentant l'Acte, restera annexé au présent
Acte de Constitution qui devra être enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept mille Euros (7.000.-EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Halsey S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 174, rue de

Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 79579 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de trois cent soixante quinze mille euro (EUR 375.000,00).

2. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Gare, L1611 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. LEA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2011. Relation: LAC/2011/23303. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 juin 2011.

Référence de publication: 2011081483/557.
(110091552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

GS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.858.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2436

94092

U X E M B O U R G

GS 4 S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092285/15.
(110103573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 5 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.783.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2415

GS 5 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092286/15.
(110103851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.799.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2417

GS 5 S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092287/15.
(110103575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 6 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.785.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2417

GS 6 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092288/15.
(110103852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94093

U X E M B O U R G

GS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.818.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2427

GS 6 S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092289/15.
(110103578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 7 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.786.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2425

GS 7 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092290/15.
(110103853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Hadopa Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Telluris S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.719.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011092294/14.
(110103714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Hector S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 24.288.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94094

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2011092295/12.
(110103960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 154.832.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011092296/13.
(110103588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 142.088.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011092297/13.
(110103589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Holding Klege S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.508.

Signatures.

Référence de publication: 2011092299/10.
(110104235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Horizon Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 133.837.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 25/09/09 (Date de clôture de la liquidation de la Société), (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/09

enregistré et déposé le 26/04/2010 n° L100056929) a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011092300/12.
(110103965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94095

U X E M B O U R G

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.097.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011092301/11.
(110104067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant A

Référence de publication: 2011092303/15.
(110103509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Imarko Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 108.005.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011092304/13.
(110104248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Immobilière de Steinfort s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 128.888.

Bertrange, le 01.07.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011092305/10.
(110103987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.013.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94096

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 31 janvier 2011.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2011092307/13.
(110103586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Ingenico Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 116.512.

Signatures.

Référence de publication: 2011092309/10.
(110104238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Intekbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.675.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011092310/15.
(110103473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

International North Sea Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 50.447.

Signature.

Référence de publication: 2011092312/10.
(110103742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.782.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2415

GS 3 Holdings S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092282/15.
(110103846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94097

U X E M B O U R G

Islands Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 70.324.

Signature.

Référence de publication: 2011092313/10.
(110103719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.521.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011092314/10.
(110103534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

JAN.CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.883.

Luxembourg, le 04 juillet 2011.

Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2011092315/12.
(110104290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092316/10.
(110103848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Meltemi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.396.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventeenth day of May.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ECP Holdings SA, a company having its registered office at PO Box 3175 Road Town Tortola, British Virgin Islands

(BVI), registered under number 1412377,

here represented by Ms Elsa BOURGOIS, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on May 13, 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

94098

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "Meltemi S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises.

The company may borrow in any form except through public offering. The company may solely through private pla-

cement issue bonds, notes or other debt instruments in registered form and subject to restrictions on transfers. The
company may render any assistance by way of loans, advances or pledges and guarantees or otherwise, to its subsidiaries
or other related companies.

The company may provide guarantees or other pledge sin favor of third parties in order to guarantee their obligations

and the obligations of companies in which the company holds either directly or indirectly a participation as well as to any
company part of the same group. The Company may also assist such companies in amongst others but not limited to the
management and development of such companies and their portfolio and the financing through loans, advances or gua-
ranties.

The company may pledge, give up or burden any or all of its assets in any possible form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32.000.- EUR) represented by THREE

HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO(100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form,at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member(the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise,the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholder which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.

94099

U X E M B O U R G

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provide that all actions approved by the
Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company,but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders,selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors,represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by video conference or by telecommunication means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority.

These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the

deliberations are transmitted in a continuing way.

94100

U X E M B O U R G

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the propose amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,which must not exceed
six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the third Friday of June at 3.00pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation.

Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of corporation, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2011.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2012.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred

and twenty (320) shares.

The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of THIRTY-TWO

THOUSAND EURO (32,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

94101

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred euro
(EUR 1,100).

Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Mr Patrick HANSEN, employee, born in Luxembourg, on 26 October 1972, residing professionally at L-1724 Luxem-

bourg, 9b, boulevard Prince Henri.

Mr Knut REINERTZ, employee, born in Esch-sur-Alzette on 31 December 1963, residing professionally at L-1724

Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, Chairman of the board of Directors.

Mr Philippe KAUFFMAN, employee, born in Luxembourg on 9 July 1970, residing professionally at L-1724 Luxembourg,

9b, boulevard Prince Henri.

3.- Has been appointed statutory auditor:
Gefco Consulting S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg

B 69.580.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le dix-sept mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ECP Holdings SA, une société ayant son siège social à PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

(BVI), immatriculée sous le numéro 1412377,

ici représentée par Madame Elsa BOURGOIS, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 13 mai 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Meltemi S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

94102

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations,sous quelque forme que ce soit, dans des entreprisse luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, et financièrement par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs

D'une façon générale, elle peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE DEUX MILLE EUROS (32.000.- EUR) représenté par TROIS CENT VINGT

(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que d'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

94103

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner celte déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est feulement fait mention dans un procès-verbal des opération intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues parla loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique,par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemble générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemble générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio conférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques technique garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

94104

U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemble générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois cent vingt (320) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de TRENTE

DEUX MILLE EURO (32.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent euros (EUR 1.100).

Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés à la fonction d'administrateur: Monsieur Patrick HANSEN, employé privé, né à Luxembourg le 26

octobre 1972, demeurant professionnellement à 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Monsieur Knut REINERTZ, employé privé, né à Eschsur-Alzette le 31 décembre 1963, demeurant professionnellement

à 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président du conseil d'administration;

Monsieur Philippe KAUFFMAN, employé privé, né à Luxembourg le 9 juillet 1970, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Gefco Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B

69.580.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

94105

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BOURGOIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2011. Relation: LAC/2011/22733. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011081516/400.
(110091309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092317/10.
(110103854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092318/10.
(110103858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092319/10.
(110103864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.788.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2401

94106

U X E M B O U R G

GS 2 S.à r.l.
Maxime Nino
Gérant

Référence de publication: 2011092281/15.
(110103570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092324/10.
(110103899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092325/10.
(110103909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092326/10.
(110103916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jardin D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.397.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092327/10.
(110103929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Jares Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092328/10.
(110104308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94107

U X E M B O U R G

ColMabuLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.580.

STATUTS

L'an deux mille onze le neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

C7 MassyLux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand-Duché deLuxembourg, organisé et existant selon les lois du Luxembourg et enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.874,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé; et

Colyzeo S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, organisé et existant selon les lois du Luxembourg et enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.562,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme social et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de ColMabuLux S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts – y compris
l'Article 13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des filiales, des succursales et toute autres offices à la fois au Grand-Duché de Luxembourg

tout comme à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;

94108

U X E M B O U R G

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent par toute personne
(y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding")
ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans
la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est
associé à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie
(quelle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur
tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par
tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous
toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris,
sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition
de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une
dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de procéder à des investissements immobiliers soit directement ou par des participations directes ou indirectes

dans des filiales de la Société possédant ces investissements;

3.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.10 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.11 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales ayant

une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les
détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Associés ou le(s) Gérant(s) dans le cas de l'application de l'article 15.3 sous réserve de la Loi
de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par les Associés ou le(s) Gérant(s) dans le cas de l'application de l'article
15.3 sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas
besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve des dispositions contraires des présents

Statuts.

94109

U X E M B O U R G

5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions sur le rachat

d'actions propres dans la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès autrement que dans les conditions envisagées par

l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérant, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 Si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de Gérants, deux Gérants conjointement;
10.3 Toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataires des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants pourront déléguer

conjointement n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad
hoc et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonction en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tous autres équipe-
ments de communication à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de

94110

U X E M B O U R G

s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputé être présent
en personne à la réunion et devra être compté dans le quorum et sera autorisé à voter. Sujet à la loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les
besoins des présents statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès -verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts doit

être passée par une majorité des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit

être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par facsimilé ou par e-mail attaché) de la majorité des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article
13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par
le(s) Associé(s).

94111

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16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Souscription – Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Colyzeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.000 Parts Sociales

C7 MassyLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 Parts Sociales

Les fondateurs précités tels que représentés sont intervenus et ont déclaré souscrire aux parts sociales chacun le

nombre pour lequel il a été admis et les libérer comme suit:

(i) Colyzeo S.à r.l. tel que représentée déclare souscrire à 67.000 (soixante sept mille) Parts sociales et les libérer

intégralement par un apport en nature consistant en:

Description de l'apport en nature

- soixante-sept mille (67.000) parts sociales de ColMabu SAS, une société par actions simplifiées, ayant son siège social

au 6 rue Christophe Colomb, 75008 Paris, France, et enregistrée au registre de commerce de Paris sous le numéro 502
586 613 R.C.S. Paris, avec un capital social fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par cent (100) actions de
EUR 1,- (un Euro) chacune.

Evaluation de l'apport en nature

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 67.000 (soixante-sept mille Euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Actions apportée a été donnée au notaire instrumentant par un extrait

récent du registre de commerce de ColMabu SAS, la copie du registre des actionnaires de ColMabu SAS, un bilan de
ColMabu SAS au 31 décembre 2010 et une déclaration émise par la gérance de Colyzeo S. à r.l. attestant notamment du
nombre actuel d'actions, de leur appartenance et de leur valeur.

Réalisation effective de l'apport

Ensuite Colyzeo S.à r.l. tel que représentée déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

(ii) C7 MassyLux S.à r.l. tel que représentée déclare souscrire à 33.000 (trente trois mille) Parts sociales et les libérer

intégralement par un apport en nature consistant en:

Description de l'apport en nature

- 33.000 (trente trois mille) parts sociales de ColMabu SAS, une société par actions simplifiées, ayant son siège social

au 6 rue Christophe Colomb, 75008 Paris, France, et enregistrée au registre de commerce de Paris sous le numéro 502
586 613 R.C.S. Paris, avec un capital social fixé à cent mille Euro (EUR 100.000) représenté par cent mille (100.000)
actions de un Euro (EUR 1,00) chacune.

Evaluation de l'apport en nature

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 33.000 (trente-trois mille Euros).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur des Actions apportée a été donnée au notaire instrumentant par un extrait

récent du registre de commerce de ColMabu SAS, la copie du registre des actionnaires de ColMabu SAS, un bilan récent
de ColMabu SAS au 31 décembre 2010 et une déclaration émise par la gérance de C7 MassyLux S.à r.l. attestant notam-
ment du nombre actuel d'actions, de leur appartenance et de leur valeur.

94112

U X E M B O U R G

Réalisation effective de l'apport

Ensuite C7 MassyLux S.à r.l. tel que représentée déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg et en France, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1- Est nommé Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée le 27 juin 2002, ayant son siège social au

2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, organisé et existant selon les lois du
Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540;

2- Le siège social de la Société est établi au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

C7 MassyLux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at

2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, organised and existing under Luxem-
bourg law and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 112.874,

here represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal; and
Colyzeo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 2-4,

Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, organised and existing under Luxembourg
law and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 102.562

here represented by Flora Gibert, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of "ColMabuLux

S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or

94113

U X E M B O U R G

(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries

of the Company owning such investments;

3.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

94114

U X E M B O U R G

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) divided into one hundred

thousand (100,000) shares with a nominal value of one Euro (€1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) or the Manager(s), in case of application of article 15.3, subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) or the Manager(s), in case of application of article
15.3, subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate
any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than in the circumstances envisaged by article

189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accord-

ance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to rep-

resent and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any two managers may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

may appoint a chairman.

94115

U X E M B O U R G

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partic-
ipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles needs to be passed by a majority in

number of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of the relevant majority of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and
the above provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

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U X E M B O U R G

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription – Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
Colyzeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67,000 Shares

C7 MassyLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 Shares

The founding shareholders, aforementioned, as represented have declared subscribing to the shares each for the

number they have been admitted and to fully paid them up as follows:

(i) Colyzeo S.à r.l., as represented, declares to subscribe to sixty-seven thousand (67,000) shares and fully paid them

up by a contribution in kind as follows:

Description of the contribution in kind

sixty-seven thousand (67,000) shares of ColMabu SAS, a company incorporated under the laws of France, having its

address at 6 rue Christophe Colomb, 75008 Paris, France, and registered with the Trade and Companies' Register in
Paris under number 502 586 613 R.C.S. Paris, with a share capital of one hundred thousand Euros (EUR 100,000) rep-
resented by one hundred shares (100) of one Euro (EUR 1.-) each.

Valuation of the contribution in kind

The net value of this contribution in kind is valuated at EUR 67.000 (sixty-seven thousand Euros)

Proof of the contribution in kind

Proof of the ownership and value of the shares contributed has been given to the notary by a recent extract from the

trade register of ColMabu SAS, a copy of the shareholders' register of ColMabu SAS, the accounts of ColMabu SAS as
of 31 December 2010 et a declaration issued by the management of Colyzeo S.à r.l. attesting of the actual number of
shares, their ownership and value.

Realisation of the contribution

Colyzeo S.à r.l. hereby declares that:
- it is the sole owner of the contributed shares and has the power to use them, as they are legally and conventionally

freely assignable;

- it exists no pre-emption right or others rights whereby a person could have a right to acquire one or more of this

shares;

- all the required formalities shall be done in France and in Luxembourg, in order to effectuate the transfer and to

render this transfer effective vis-à-vis third parties and everywhere.

(i) C7 MassyLux S.à r.l., as represented, declares to subscribe to thirty-three thousand (33,000) shares and fully paid

them up by a contribution in kind as follows:

Description of the contribution in kind

Thirty-three thousand (33,000) shares of ColMabu SAS, a company incorporated under the laws of France, having its

94117

U X E M B O U R G

Valuation of the contribution in kind

The net value of this contribution in kind is valuated at EUR 33.000 (thirty-three thousand Euros).

Proof of the contribution in kind

Proof of the ownership and value of the shares contributed has been given to the notary by a recent extract from the

trade register of ColMabu SAS, a copy of the shareholders' register of ColMabu SAS, the accounts of ColMabu SAS as
of 31 December 2010 et a declaration issued by the management of C7 MassyLux S.à r.l. attesting of the actual number
of shares, their ownership and value.

Realisation of the contribution

C7 MassyLux S.à r.l. hereby declares that:
- it is the sole owner of the contributed shares and has the power to use them, as they are legally and conventionally

freely assignable;

- it exists no pre-emption right or others rights whereby a person could have a right to acquire one or more of this

shares;

- all the required formalities shall be done in France and in Luxembourg, in order to effectuate the transfer and to

render this transfer effective vis-à-vis third parties and everywhere.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

Extraordinary shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following person is appointed as Sole Manager of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Colony Luxembourg, a société à responsabilité limitée incorporated on 27 June 2002 under the laws of Grand Duchy

of Luxembourg, with its registered office at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, organised and existing under Luxembourg law and registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 88.540.

2) The Company shall have its registered office at 2-4 Avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 15 juin 2011. Relation: LAC/2011/27352. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expedition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086077/594.
(110096825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

JN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.074.

94118

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011092329/12.
(110103441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Key Note S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.219.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2011092330/13.
(110103440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Kiminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.007.

Signature.

Référence de publication: 2011092331/10.
(110104270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Kimmono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 29.707.

Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

KIMMONO S.A.
Signature

Référence de publication: 2011092332/13.
(110103924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Klépierre Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.398.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011092334/13.
(110104246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

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U X E M B O U R G

KKR Fixed Income Actor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 152.790.

Signature.

Référence de publication: 2011092333/10.
(110103560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Lower Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.639.

Signature.

Référence de publication: 2011092335/10.
(110103428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Lux Flex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 155.038.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011092336/11.
(110103426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

LuxResearch S.A., Société Anonyme,

(anc. Valtar Investissements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.072.

Les comptes annuels au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092338/11.
(110103870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

LuxResearch S.A., Société Anonyme,

(anc. Valtar Investissements S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 66.072.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092339/11.
(110103873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

94120

U X E M B O U R G

Lux-Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 48, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 144.583.

Signature.

Référence de publication: 2011092337/10.
(110103539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Rome IR Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 161.516.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twentieth of June.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. David Luiz Moreira Marinho, residing professionally at Stamford Bridge Ground, Fulham Road, London SW6 1HS,

United Kingdom (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on May 25,
2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of "Rome IR Investment Company S.à r.l.", which

shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of
August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of
association (hereinafter, the Articles).

The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights, included (an not limited) patents, licences and image rights,
as well as rights deriving therefrom and supplementing them, of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, included (an not limited) patents, licences
and image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights, included (an not limited) patents, licences
and image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, managed and developed. The Company
may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises
in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
(including shareholders or affiliated entities), as the case may be.

In general, the Company may likewise carry out directly or indirectly any financial, commercial, industrial, movable or

real estate transactions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. The subscribed share capital of the Company is set at six hundred forty-one thousand two hundred and fifty

Pounds Sterling (GBP 641,250.00) represented by six hundred forty-one thousand two hundred and fifty (641,250) shares,
with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall

be held by the owner of such shares.

Art. 5. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

Art. 6. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 9. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 10. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager, or in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 11. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

94122

U X E M B O U R G

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 13. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 14. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 16. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 15.

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the December

31, 2011.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the six hundred forty-one thousand two hundred and fifty

(641,250) shares have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting in the contri-
bution of the Sole Shareholder's image rights in the territory represented by the World excluding the United Kingdom,
and in the amount of six hundred forty-one thousand two hundred and fifty British Pounds (GBP 641,250.00) (the Rights).

Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a contribution declaration of the Sole Shareholder attesting that he is the unrestricted owner of the contributed

Rights.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through his proxy holder, declares that:

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- he is the sole unrestricted owner of the contributed Rights and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the governing law of the Rights, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render them effective anywhere and toward any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.00).

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder has taken the following resolutions

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A Manager:

- Mr. Julio Cesar Costa Taran, born on July 24, 1983 in Sao Paulo (Brazil), professionally residing at Rua Tabapuã, 1123

-19º andar -Conj. 195/196 - Itaim Bibi, São Paulo - SP 04533-014, Brazil.

Category B Managers:

- Mr. José Correia, born on October 4, 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg; and

- Mr. Ronald Chamielec, born on November 22, 1971, in Mont-Saint-Martin (France), professionally residing at 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

2. The address of the Company is fixed at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. David Luiz Moreira Marinho, ayant son adresse à Stamford Bridge Ground, Fulham Road, Londres SW6 1HS,

Royaume-Unis (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 25 mai 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Rome IR Investment Company S.à

r.l.» qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).

La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation)
les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers,, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature,

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incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces
derniers, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et assurer la gestion
de ces titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits
à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers. La Société peut accorder tout concours (par
voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation
ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées), le cas
échéant.

En général, la Société peut également réaliser directement ou indirectement toute opération financière, commerciale,

industrielle, mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le capital social est fixé à six cent quarante et un mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 641.250,00)

représenté par six cent quarante et un mille deux cent cinquante (641.250) parts sociales d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera

détenue par le propriétaire de ces parts sociales.

Art. 5. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 12 des Statuts.

Art. 6. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 8. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 9. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 10. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique du Gérant Unique, ou en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence ou la représentation d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins
le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 12. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 15.

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les six cent quarante et un mille deux cent cinquante (641.250) parts

sociales ont été souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport en nature consistant en l'apport des
droits à l'image de l'Associé Unique liés au territoire représenté par le Monde et excluant le Royaume Uni, et d'un montant
de six cent quarante et un mille deux cent cinquante Livres Sterling (GBP 641.250,00) (les Droits).

Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- une déclaration d'apport de l'Associé Unique certifiant qu'il est propriétaire sans restrictions des Droits apportés.

Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seule propriétaire sans restrictions des Droits apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Droits, aux fins d'effectuer

leur cession et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille trois cents Euros (EUR
2.300,00).

Décisions de l'Associé Unique

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- Monsieur Julio Cesar Costa Taran, né le 24 juillet 1983 à Sao Paulo (Brésil), résidant professionnellement au Rua

Tabapuã, 1123 - 19º andar - Conj. 195/196 - Itaim Bibi, São Paulo - SP 04533-014, Brésil.

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur José Correia, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg; et

- Monsieur Ronald Chamielec, né le 22 novembre 1971 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie A.

2. L'adresse du siège social est fixée au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2011. Relation: EAC/2011/8008. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011085599/366.
(110095433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

NWS Management (Lux) S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.245.546,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 159.167.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011087392/11.
(110098473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Ramius FOF European Platform Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.748.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011087412/10.
(110098440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Gain Capital Participations SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.091.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 24 juin 2011

1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2015, Monsieur Florian HAGENAUER, né le 20 juin 1963 à Linz (Autriche),

résidant professionnellement à AT-4100 Ottensheim, Hambergstraße 6 a été nommé administrateur.

2. Dr Ludwig ANDORFER a démissionné de son mandat de administrateur avec effet au 11 mai 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS SA, SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011092680/17.
(110104395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

FS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 126.733.

Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011092668/11.
(110105287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ColMabuLux S.à r.l.

FS Holding S.à r.l.

Gain Capital Participations SA, SICAR

GS 2 S.à r.l.

GS 3 Holdings S.à r.l.

GS 3 S.à r.l.

GS 4 Holdings S.à r.l.

GS 4 S.à r.l.

GS 5 Holdings S.à r.l.

GS 5 S.à r.l.

GS 6 Holdings S.à r.l.

GS 6 S.à r.l.

GS 7 Holdings S.à r.l.

Hadopa Investissements S.à r.l.

Hector S.A.

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.

Holding Klege S.à r.l.

Horizon Group Sàrl

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF

Imarko Research S.A.

Immobilière de Steinfort s.à r.l.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.

Ingenico Investment Luxembourg S.A.

Intekbio S.A.

International North Sea Shipping S.A.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Islands Charter S.A.

Jalfin S.A.

JAN.CO S.A.

Jardin D.L. S.A.

Jares Immobilière S.A.

JN S.A.

Key Note S.à r.l.

Kiminvest S.A.

Kimmono S.A.

KKR Fixed Income Actor S.à r.l.

Klépierre Luxembourg S.A.

Lincoln Luxembourg Holdings S.à r.l.

Lower Thames S.à r.l.

Lux-Advisory Sàrl

Lux Flex

LuxResearch S.A.

Meltemi S.A.

NWS Management (Lux) S.à r.l

Ramius FOF European Platform Index

Rome IR Investment Company S.à r.l.

Telluris S.à r.l.

Valtar Investissements S.A.