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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1928

23 août 2011

SOMMAIRE

Azure Global Microfinance Fund . . . . . . . .

92499

Caramba S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92533

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

92532

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l. . . . . . . . . .

92532

Etablissement Kerger S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92498

European Hospitality Investments II Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92498

FDV II Participation Company S.A. . . . . . .

92531

Financière Hobby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92498

Fusion Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92498

FVVP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92498

GEFS Europa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92541

GEFS International Finance S.à r.l. . . . . . .

92541

GEFS International Finance S.à r.l. . . . . . .

92541

Luxenergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92542

Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .

92538

Maflo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92536

Maison S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92534

Mamer Shop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92534

Manta Ray Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92534

Mapael S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92536

Marial Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92534

McGraw-Hill European Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92535

Mega Brands International . . . . . . . . . . . . . .

92535

Melitor Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92537

MFS Meridian Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92533

MGPA (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92543

MIMOSA Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92535

Mobileo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92536

Molberg Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92533

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92542

MSJCG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . .

92537

MSJCG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . .

92535

Mundo Pneus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92535

Nacaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92537

New2DM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92533

Newland Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92538

NGP IX Northern Blizzard S.à r.l. . . . . . . .

92531

Night Lounge Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

92538

Nivaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92534

Nivaco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92539

Nomex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92539

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l. . . . .

92539

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l. . . . .

92537

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l. . . . .

92539

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l. . . . .

92538

NREP Transactions Holding 6 S.à r.l. . . . .

92540

NS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92540

Ocean Group International S.A. . . . . . . . . .

92532

Ocean Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92532

Ocean Stream Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

92531

Oncothyreon Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

92540

Optio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92540

PH - Property Holdings Luxembourg . . . .

92543

Polytech Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92536

Power-Ars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92536

Progetra (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

92540

RDC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

92542

RD-XD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92531

RMRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92544

Theia Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92533

Via Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92543

Via Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92544

Via Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92544

92497

U X E M B O U R G

Financière Hobby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 139.955.

RECTIFICATIF

(remplace la mention de publication du bilan au 31 décembre 2008 enregistrée et déposée au Registre de commerce

le 06/07/2010 référence L100097671.04)

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011090145/13.
(110100291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Fusion Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 60B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.931.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011090147/10.
(110100803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

FVVP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.

R.C.S. Luxembourg B 132.465.

Signature.

Référence de publication: 2011090148/10.
(110100313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Etablissement Kerger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 12, Zone Artisanale et Commerciale Klengbusbierg.

R.C.S. Luxembourg B 97.771.

Signature.

Référence de publication: 2011090142/10.
(110100249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

European Hospitality Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 78.741.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011090143/10.
(110100256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92498

U X E M B O U R G

Azure Global Microfinance Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.954.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Azure Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme) formed under the laws of Switzerland, with

registered office at Place Saint-Martin 11, 1260 Nyon, Switzerland, registered with the commercial registry of the canton
of Vaud under number CH-550-1084481-1;

here represented by Yannick Arbaut, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

1. Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé established as a public

limited liability company (société anonyme) under the name of "Azure Global Microfinance Fund" (the Company).

1.2 The Company will be governed by the act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended

(the 2007 Act), the act of 10 August 1915 on commercial companies, as it may be amended from time to time (the
Companies Act) (provided that in case of conflicts between the Companies Act and the 2007 Act, the 2007 Act will
prevail) as well as by these articles of association of the Company (the Articles).

1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

1.4 Any reference to the shareholders (the Shareholders) in the Articles will be a reference to the Sole Shareholder

if the Company has only one Shareholder.

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the Board) if and to the
extent permitted by law. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the general meeting of Shareholders of the Company (the General Meeting) deliberating in the manner provided for
amendment of the Articles.

2.2 The Board will further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it

will deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measure will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put

into liquidation upon the termination of a Sub-fund if no further Sub-fund is active at this time.

3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles.

4. Art. 4. Corporate objects.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

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(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Act.

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company will be represented by fully paid up shares of no par value and will at any time be equal

to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12.

5.2 The capital must reach an amount in United States Dollars (USD) equivalent to one million two hundred and fifty

thousand euro (EUR1,250,000) within twelve months of the date on which the Company has been registered as a spe-
cialised investment fund (SIF) under the 2007 Act on the official list of Luxembourg SIFs, and thereafter may not be less
than this amount.

5.3 The initial capital of the Company was of fifty thousand USD (USD50,000) represented by five hundred (500) fully

paid up shares with no par value.

5.4 The Company has an umbrella structure and the Board will set up a separate portfolio of assets that represents a

sub-fund as defined in article 71 of the 2007 Act (a Sub-fund), and that is formed for one or more Classes. Each Sub-fund
will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that Sub-fund. The investment
objective, policy and other specific features of each Sub-fund are set forth in the offering memorandum of the Company
drawn up in accordance with article 52 of the 2007 Act (the Memorandum). Each Sub-fund may have its own funding,
Classes, investment policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.

5.5 Within a Sub-fund, the Board may, at any time, decide to issue different classes of shares (the Classes, each class

of shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described in the
Memorandum, to the extent authorised under the 2007 Act and the Companies Act, including, without limitation different:

(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) subscription and/or redemption procedures;
(d) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(e) distribution rights and policies, and the Board may in particular, decide that shares pertaining to one or more Class

(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive preferred returns;

(f) marketing targets;
(g) transfer or ownership restrictions;
(h) currencies.
5.6 Each Sub-fund is treated as a separate entity and operates independently, each portfolio of assets being invested

for the exclusive benefit of this Sub-fund. A purchase of shares relating to one particular Sub-fund does not give the holder
of such shares any rights with respect to any other Sub-fund.

5.7 A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in article 12.

5.8 The Company may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and additional

Sub-funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-funds then existing. Upon creation of new Sub-
funds or Classes, the Memorandum will be updated, if necessary.

5.9 The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Act, the rights of

the Shareholder and creditors relating to a Sub-fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-
fund are limited to the assets of that Sub-fund. The assets of a Sub-fund are exclusively dedicated to the satisfaction of
the rights of the Shareholders relating to that Sub-fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in
connection with the setting-up, operation and liquidation of that Sub-fund, and there will be no cross liability between
Sub-funds, in derogation of article 2093 of the Luxembourg Civil Code.

5.10 At the expiration of the duration of a Sub-fund, the Company will redeem all the shares in the Classes of that

Sub-fund, in accordance with article 28, irrespective of the provisions of article 8 of the Articles.

5.11 The Board may create each Sub-fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,

at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-fund one or more times, subject to the
relevant provisions of the Memorandum. The Memorandum will indicate whether a Sub-fund is incorporated for an
unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration and the terms and
conditions for such extension.

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5.12 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not

already denominated in USD, be converted into USD. The capital of the Company equals the total of the net assets of
all the Classes of all Sub-funds.

6. Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company will be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.

Shares are issued without per value and must be fully paid upon issue. The shares are not represented by certificates.

6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register will set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number and Class of
shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The
ownership of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 Each Shareholder will provide the Company with an address, fax number and email address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders. Shareholders may,
at any time, change their address as entered into the register of Shareholders by way of a written notification sent to the
Company.

6.4 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address will be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.5 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule will apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.6 The Company may decide to issue fractional shares up to four decimals. Such fractional shares do not carry voting

rights, except where their number is such that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net
assets attributable to the relevant Class on a pro rata basis.

6.7 Subject to the provisions of article 10, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the register of the Shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. The Company may also accept as
evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory
to the Company.

7. Art. 7. Issue of shares.
7.1 The Board is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time without

reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing Shareholders.

7.2 Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the

2007 Act (Well-Informed Investors).

7.3 Any conditions to which the issue of shares may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that

the Board may, without limitation:

(a) impose restrictions on the frequency at which shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that

shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Memorandum);

(b) decide that shares of a particular Sub-fund or Class will only be issued to persons or entities that have entered

into a subscription agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specified
period, up to a certain amount;

and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and fix a minimum subscription
amount, minimum subsequent subscription amount, and/or a minimum commitment or holding amount;

(d) determine any default provisions on non or late payment for shares or restrictions on ownership in relation to the

shares;

(e) in respect of any one given Sub-fund and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or

entirely this subscription charge;

(f) restrict the ownership of shares of a particular Class to certain type of persons or entities;
(g) decide that payments for subscriptions to shares will be made in whole or in part on one or more dealing dates,

closings or draw down dates at which the commitment of the investor will be called against issue of shares of the relevant
Sub-fund and Class.

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7.4 Shares in Sub-funds will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as

determined for each Sub-fund (and, as the case may be, each Class) in the Memorandum.

7.5 A process determined by the Board and described in the Memorandum will govern the chronology of the issue of

shares in a Sub-fund.

7.6 The Board may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other duly au-

thorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued shares and to deliver
these shares.

7.7 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject, in whole or in part, any request for subscription

for shares.

7.8 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in accordance with

Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an auditor (réviseur
d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and policies of the
relevant Sub-fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the Shareholder acquiring shares in this
manner.

8. Art. 8. Redemptions of shares. Redemption right of Shareholders
8.1 Unless otherwise provided for in the Memorandum, any Shareholder may request redemption of all or part of his

shares from the Company, pursuant to the conditions and procedures set forth by the Board in the Memorandum and
within the limits provided by law and these Articles.

8.2 Subject to the provisions of articles 12 and 13 of these Articles, the redemption price per share will be paid within

a period determined by the Board and disclosed in the Memorandum, provided that any transfer documents have been
received by the Company.

8.3 Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price per share for shares of a particular Class

of a Sub-fund corresponds to the Net Asset Value per share of the respective Class less any redemption fee, if applicable.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant redemption
price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined by the
Board.

8.4 A process determined by the Board and described in the Memorandum will govern the chronology of the re-

demption of shares in a Sub-fund.

8.5 If as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then determined by the Board in the Memorandum, the Company
may decide to treat such an application as an application for redemption of all of that Shareholder's shares in the given
Class.

8.6 If, in addition, on a Valuation Date or at some time during a Valuation Date, redemption applications as defined in

this article and conversion applications as defined in article 9 of these Articles exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares of a given Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption and/
or conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the Board, in the best interest
of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the Valuation
Date following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with ahead of
other applications (but subject always to the foregoing limit).

8.7 The Company may discretionarily decide, at the request of a Shareholder, to satisfy (all or part of) the payment of

the redemption price owed to any Shareholder in specie by allocating assets to the Shareholder from the portfolio set
up in connection with the Class(es) equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner
described in article 12) as of the Valuation Date or the time of valuation when the redemption price is calculated if the
Company determines that such a transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining Shareholders
of the relevant Sub-fund. The nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders in the given Class or Classes, as the case
may be. Such a Shareholder may incur brokerage and/or local tax charges on any transfer or sale of securities so received
in satisfaction of redemption. The valuation used will be confirmed by a special report of the independent auditor of the
Company. The costs of any such transfers are borne by the transferee.

8.8 All redeemed shares will be cancelled.
8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or
when redemption has been suspended as provided for in this article.

Compulsory redemptions
8.10 Shares may be redeemed at the initiative of the Company in accordance with, and in the circumstances set out

under, this article. The Company may in particular decide to:

(a) redeem shares of any Class and Sub-fund, on a pro rata basis among Shareholders in order to distribute proceeds

generated by an investment through returns or its disposal on a pro rata basis among Shareholders, subject to compliance

92502

U X E M B O U R G

with the relevant distribution scheme (and, as the case may be, reinvestment rights) as provided for each Sub-fund in the
Memorandum, if any;

(b) compulsory redeem shares:
- held by a Restricted Person as defined in, and in accordance with the provisions of article 11.1 of these Articles;
- in case of liquidation or merger of Sub-funds or Classes, in accordance with the provisions of article 28 of these

Articles;

- held by a Shareholder who fails to make, within a specified period of time determined by the Company, any required

contributions or certain other payments to the relevant Sub-fund (including the payment of any interest amount or charge
due in case of default), in accordance with the terms of its subscription documents to the relevant Sub-fund in accordance
with the provisions of the Memorandum; and

- in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in the subscription documents,

Memorandum and these Articles.

9. Art. 9. Conversion of shares.
9.1 Unless otherwise provided for in the Memorandum, a Shareholder may convert shares of a particular Class of a

Sub-fund held in whole or in part into shares of the corresponding Class of another Sub-fund; conversions from shares
of one Class of a Sub-fund to shares of another Class of either the same or a different Sub-fund are also permitted, except
otherwise decided by the Board.

9.2 The Board may make the conversion of shares dependent upon additional conditions, as set forth in the Memo-

randum.

9.3 A conversion application will be considered as an application to redeem the shares held by the Shareholder and

as an application for the simultaneous acquisition (subscription) of the shares to be subscribed. The conversion ratio will
be calculated on the basis of the Net Asset Value per share of the respective Class; a conversion fee may be incurred.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion
may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the Board.
The Board may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the Board, resulting from conver-
sions will not be paid out to Shareholders.

9.4 As a rule, both the redemption and the subscription parts of the conversion application should be calculated on

the basis of the values prevailing on one and the same Valuation Date. If there are different order acceptance deadlines
for the Sub-funds in question, the calculation may deviate from this, in particular depending on the sales channel. In
particular either:

(a) the sales part may be calculated in accordance with the general rules on the redemption of shares (which may be

older than the general rules on the issue of shares), while the purchase part would be calculated in accordance with the
general (newer) rules on the issue of shares; or

(b) the sales part is not calculated until a time later in relation to the general rules on share redemption together with

the purchase part calculated in accordance with the newer (in relation to the sales part) rules on the issue of shares.

9.5 Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the shares to be converted and the issue

of the shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the shares to be subscribed ceases after the shares to be converted have been redeemed.

9.6 Subject to any currency conversion (if applicable) the proceeds resulting from the redemption of the original shares

will be applied immediately as the subscription monies for the shares in the new Class into which the original shares are
converted.

9.7 All applications for the conversion of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value of the shares to be redeemed
has been suspended or when redemption of the shares to be redeemed has been suspended as provided for in article 8.
If the calculation of the Net Asset Value of the shares to be subscribed is suspended after the shares to be converted
have already been redeemed, only the subscription part of the conversion application can be revoked during this sus-
pension.

9.8 If, in addition, on a Valuation Date or at some time during a Valuation Date redemption applications as defined in

article 8 of these Articles and conversion applications as defined in this article exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares issued in the Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption
and conversion applications for a certain period of time and in the manner deemed necessary by the Board, in the best
interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the
Valuation Date following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with
ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).

9.9 If as a result of a conversion application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then - if the rights provided for in this sentence are to be applicable
- determined by the Board in the Memorandum, the Company may decide to treat the purchase part of the conversion
application as a request for redemption for all of the Shareholder's shares in the given Class; the subscription part of the
conversion application remains unaffected by any additional redemption of shares.

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U X E M B O U R G

9.10 Shares that are converted to shares of another Class will be cancelled.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 A Shareholder may only assign, transfer, or otherwise dispose of, grant a participation in, pledge, hypothecate or

otherwise encumber its shares (each such transaction, a Transfer) subject to the provisions of this article 10 and the
terms of the Memorandum.

10.2 No Transfer of all or any part of any Shareholder's Shares in any Sub-fund, whether direct or indirect, voluntary

or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), will be valid or effective if:

(a) the Transfer would result in a violation of any law or regulation of Luxembourg, or any other jurisdiction or subject

the Company, any Sub-fund or any intermediary vehicle of the Company to any other adverse tax, legal or regulatory
consequences as determined by the Board;

(b) the Transfer would result in a violation of any term or condition of these Articles, the Memorandum or of the

relevant subscription agreement;

to registration, in a jurisdiction other than Luxembourg;

and
(d) it will be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) such Transfer be approved by the Board, such approval not to be unreasonably withheld;
(ii) the transferee represents in a form acceptable to the Company that such transferee is not a Restricted Person (as

defined in article 11 below) and that the proposed Transfer itself does not violate any laws or regulations (including,
without limitation, any securities laws) applicable to him/her/it;

(iii) the transferee is not a Restricted Person.
10.3 Additional restrictions on Transfers may be set out in the Memorandum in respect of (a) particular Sub-fund(s)

in which case no Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in the relevant Sub-fund, whether direct or indirect,
voluntary or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), will be valid or effective if
any of these additional restrictions on Transfer is not complied with.

11. Art. 11. Ownership restrictions. Restricted Persons
11.1 The Company may restrict or prevent the ownership of shares by any person if:
(a) in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company or any of its Sub-funds (because,

for example but without limitation, such holding may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg
law or other law); or

(b) in the opinion of the Company such holding may result (either individually or in conjunction with other investors

in the same circumstances) in:

(i) the Company, a Sub-fund or an intermediary vehicle incurring any liability for any taxation whenever created or

imposed and whether in Luxembourg, or elsewhere or suffering pecuniary disadvantages which the same might not
otherwise incur or suffer;

(ii) the Company or a Sub-fund being subject to the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974, as

amended; or

(iii) the Company or a Sub-fund being required to register its shares under the laws of any jurisdiction other than

Luxembourg (including, without limitation, the U.S. Securities Act or the U.S. Investment Company Act);

(c) in the opinion of the Company such holding may result in a breach of any law or regulation applicable to the relevant

individual or legal entity itself, the Company or any Sub-fund, whether Luxembourg law or other law (including anti-money
laundering and terrorism financing laws and regulations);

(d) as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that

it would not have otherwise incurred;

(such persons are to be determined by the Company and are defined herein as Restricted Persons). A person that

does not qualify as Well-Informed Investor will be regarded as a Restricted Person.

11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any share and decline to register any Transfer of share (other than an On-Exchange Sale), where

such registration or Transfer would result in legal or beneficial ownership of such share(s) by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders or who seeks to register a

Transfer in the register of Shareholders to deliver to the Company, any information, supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's shares
rests with a Restricted Person, or whether such registration will result in beneficial ownership of such shares by a
Restricted Person.

11.3 If it appears that an investor of the Company is a Restricted Person, the Company will be entitled to, in its absolute

discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or

92504

U X E M B O U R G

(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the shares held by the Restricted Person; and/or
(c) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares to any Well-Informed Investor approved by the Company

and to demonstrate to the Company that this sale was made within ten (10) business days of the sending of the relevant
notice, subject each time to the applicable restrictions on Transfer; and/or

(d) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset

Value, less a penalty fee as set out in the Memorandum.

11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the abovenamed powers in good faith.

12. Art. 12. Calculation of the net asset value.
12.1 The Company, each Sub-fund and each Class in a Sub-fund have a net asset value (the Net Asset Value or NAV)

determined in accordance with Luxembourg law and these Articles as of each valuation date as is stipulated in the Me-
morandum in respect of each Sub-fund and Class (a Valuation Date). The reference currency of the Company is the USD.

12.2 Calculation of the Net Asset Value
(a) The administrative agent of the Company (the Administrative Agent) will under the supervision of the Company

compute the Net Asset Value per Class in the relevant Sub-fund as follows: each Class participates in the Sub-fund
according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total portfolio
and distribution entitlements attributed to a particular Class of a particular Sub-fund on a given Valuation Date adjusted
with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that
Class of that Sub-fund on that Valuation Date. The assets of each Class will be commonly invested within a Sub-fund but
subject to different fee structures, distribution, marketing targets, currency or other specific features as it is stipulated
in the Memorandum. A separate Net Asset Value per share, which may differ as consequence of these variable factors,
will be calculated for each Class as follows: the Net Asset Value of that Class of that Sub-fund on that Valuation Date
divided by the total number of shares of that Class of that Sub-fund then outstanding on that Valuation Date. The Ad-
ministrative Agent will also compute the gross asset value per Class in the relevant Sub-fund.

(b) The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-fund or Class will be converted

into the reference currency of such Sub-fund or Class at the relevant rates of exchange prevailing on the relevant Valuation
Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined with prudence and in good faith by or
under procedures established by the Board. All transactions in another currency are translated into the reference currency
at the date of the transaction.

Sub-fund will be calculated by calculating the aggregate of:

(i) the value of all assets of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions

of these Articles; less

(ii) all the liabilities of the Company which are allocated to the relevant Sub-fund in accordance with the provisions of

these Articles, and all fees attributable to the relevant Sub-fund, which fees have accrued but are unpaid on the relevant
Valuation Date.

(d) The total net assets of the Company will result from the difference between the gross assets (including the market

value of investments owned by the Company and its intermediary vehicles) and the liabilities of the Company, provided
that:

(i) the equity or liability interests attributable to investors derived from these financial statements will be adjusted to

take into account the fair (i.e. discounted) value of deferred tax liabilities as determined by the Company in accordance
with its internal rules;

(ii) the acquisition costs for investments (including the costs of establishment of an intermediary vehicle, as the case

may be) will be amortised over the planned strategic investment period of each of such investment, or for a maximum
period of five (5) years rather than expensed in full when they are incurred; and

(iii) the set up costs for the Company and any Sub-fund will be amortised over a period of five (5) years rather than

expensed in full when they are incurred.

(e) The value of the assets of the Company will be determined as follows:
(i) securities (including interests in listed undertakings for collective investment (UCIs)) which are listed on a stock

exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis of the last available publicised stock exchange
or market value;

(ii) securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be valued on the

basis of their fair value estimated with prudence and in good faith by the Board. If a net asset value is determined for the
units or shares issued by a UCI which calculates a net asset value per share or unit, those units or shares will be valued
on the basis of the latest net asset value determined according to the provisions of the particular offering documents of
this UCI or, at their latest unofficial net asset values (i.e. estimates of net asset values which are not generally used for

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U X E M B O U R G

the purposes of subscription and redemption or which may be provided by a pricing source - including the investment
manager of the UCI - other than the administrative agent of the UCI) if more recent than their official net asset values.
The Net Asset Value calculated on the basis of unofficial net asset values of UCIs may differ from the Net Asset Value
which would have been calculated, on the relevant Valuation Date, on the basis of the official net asset values determined
by the administrative agents of the UCIs. However, such Net Asset Value is final and binding notwithstanding any different
later determination. In case of the occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available net asset
value of such shares or units issued by such UCIs, the valuation of the shares or units issued by such UCIs may be estimated
with prudence and in good faith in accordance with procedures established by the Board to take into account this
evaluation event. The following events qualify as evaluation events: capital calls, distributions or redemptions effected by
the UCI or one or more of its underlying investments as well as any material events or developments affecting either the
underlying investments or the UCIs themselves;

(iii) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts, receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received will be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof will be arrived at after making such discount
as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(iv) the liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on a stock exchange or another regulated

market will mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
dealt in on a stock exchange or another regulated market will be based upon the last available settlement prices of these
contracts on such regulated market on which the particular futures, forward or options contracts are dealt in by the
relevant Sub-fund; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract will be such
value as the Board may deem fair and reasonable;

(v) all other assets are valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board.

Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety (90) days or less will be valued by
the amortised cost method, which approximates market value.

(f) The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset or liability of the Company in compliance with Luxembourg law. This method
will then be applied in a consistent way. The Administrative Agent can rely on such deviations as approved by the Board
for the purpose of the Net Asset Value calculation.

(g) For the purpose of determining the value of the Company's assets, the Administrative Agent, having due regards

to the standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, rely, unless there is
manifest error, upon the valuations provided (i) by various pricing sources available on the market such as pricing agencies
or fund administrators, (ii) by prime brokers and brokers, or (iii) by (a) specialist(s) duly authorised to that effect by the
Board. Finally, in the case no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the Administrative
Agent may rely upon the valuation provided by the Board.

(h) In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the Administrative Agent,

which could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined
as rapidly and accurately as required, the Administrative Agent is authorised not to calculate the Net Asset Value and as
a result may be unable to determine subscription, conversion and redemption prices. The Board will be informed im-
mediately by the Administrative Agent should this situation arise. The Board may then decide to suspend the calculation
of the Net Asset Value in accordance with article 13 below.

(i) All assets denominated in a currency other than the reference currency of the respective Subfund/Class will be

converted in accordance with the procedure set out in the Memorandum. The Net Asset Value per share may be rounded
up or down to the nearest whole hundredth share of the currency in which the Net Asset Value of the relevant shares
are calculated.

12.3 For the purpose of this article 12,
(a) shares to be issued by the Company will be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Date with respect to which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore will be deemed to be an asset of the Company;

(b) shares of the Company to be redeemed (if any) will be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore will be deemed to be a
liability of the Company;

respective Sub-fund/Class will be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force as of the
Valuation Date; and

(d) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset will be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired will be shown as an asset of the Company;

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U X E M B O U R G

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset will be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company will not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value will be estimated by the Board.

12.4 Allocation of assets and liabilities
(a) The assets and liabilities of the Company will be allocated as follows:
(i) the proceeds to be received from the issue of shares of any Class will be applied in the books of the Company to

the Sub-fund corresponding to that Class, provided that if several Classes are outstanding in such Sub-fund, the relevant
amount will increase the proportion of the net assets of such Sub-fund attributable to that Class;

(ii) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund will be attributable to the Class or

Classes corresponding to such Sub-fund;

(iii) where any asset is derived from another asset, such asset will be attributable in the books of the Company to the

same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease
in value will be applied to the relevant Class or Classes;

(iv) where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or particular Classes within a

Sub-fund or in relation to any action taken in connection with an asset of a particular Class or particular Classes within
a Sub-fund, such liability will be allocated to the relevant Class or Classes within such Sub-fund;

(v) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class, such asset or liability will be allocated to all the Classes pro rata to their respective Net Asset Values or in such
other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that (i) where assets of several Classes are held
in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the Company, the respective right
of each Class will correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant Class to the relevant
account or pool, and (ii) such right will vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account
of the Class, as described in the Memorandum, and finally (iii) all liabilities, whatever Class they are attributable to, will,
unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(vi) upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class, the Net Asset Value of such Class will be

reduced by the amount of such distributions.

12.5 General rules
(a) all valuation regulations and determinations will be interpreted and made in accordance with Luxembourg law;
(b) for the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining the Net Asset Value per share

and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company
or any shares issued by the Company;

and available at the offices of the Administrative Agent. The Company may arrange for the publication of this information
in the reference currency of each Sub-fund/Class and any other currency at the discretion of the Company in leading
financial newspapers. The Company cannot accept any responsibility for any error or delay in publication or for non-
publication of prices.

12.6 The liabilities of the Company will be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable administrative expenses;
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Date, as determined

from time to time by the Board, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board; and

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board will take into account all expenses payable and all costs
incurred by the Company.

13. Art. 13. Temporary suspension of calculation of the net asset value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares

of any Sub-fund or Class, the issue of the shares of such Sub-fund or Class to subscribers and the redemption of the
shares of such Sub-fund or Class from its Shareholders as well as conversions of shares of any Class in a Sub-fund:

(i) during any period when one or more exchanges which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Sub-fund are closed other than for or during holidays or if dealings therein are restricted or suspended or
where trading is restricted or suspended;

(ii) during any period when, as a result of the political, economic, military, terrorist or monetary events or any cir-

cumstance outside the control, responsibility and power of the Board, or the existence of any state of affairs in the market,

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disposal of the assets of the Sub-fund is not reasonably practical without materially and adversely affecting and prejudicing
the interests of Shareholders or if, in the opinion of the Board, a fair price cannot be determined for the assets of the
Sub-fund;

(iii) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for valuing any asset of the Sub-fund

which is material or if for any reason the value of any asset of the Sub-fund which is material in relation to the Net Asset
Value (as to which the Board will have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;

(iv) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Sub-fund are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Sub-fund
cannot be effected at the normal rates of exchange;

(v) when the value of a substantial part of the investments of the Sub-fund or any intermediary vehicle may not be

determined accurately;

(vi) in circumstances as set out, and in accordance with, article 12.2(h) above;
(vii) when the Net Asset Value calculation of, and/or the redemption right of investors in, one or more target UCIs

representing a substantial portion of the assets of the relevant Sub-fund is suspended;

(viii) when the suspension is required by law or legal process;
(ix) when for any reason the Board determines that such suspension is in the best interests of investors;
(x) upon the publication of a notice convening an extraordinary General Meeting of Shareholders for the purpose of

winding-up the Company; or

(xi) when for any other reason, the prices of any investments within a Sub-fund cannot be determined promptly.
13.2 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby. The Company will notify Shareholders requesting redemption or conversion of their shares
of such suspension.

13.3 Such suspension as to any Sub-fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other Sub-fund.

13.4 Any request for subscription, redemption and conversion will be irrevocable except in the event of a suspension

of the calculation of the Net Asset Value per share in the relevant Sub-fund. Withdrawal of a subscription or of an
application for redemption or conversion will only be effective if written notification by letter or by fax is received by the
Administrative Agent before termination of the period of suspension, failing which subscription, redemption applications
not withdrawn will be processed on the first Valuation Date following the end of the suspension period, on the basis of
the Net Asset Value per share determined on such Valuation Date.

13.5 Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders, or in case of massive

redemption applications within a Sub-fund, the Board reserves the right only to determine the issue/redemption or
conversion price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of securities or other assets on behalf of
the relevant Sub-fund. In this case, subscription, redemption and conversion applications in process will be dealt with on
the basis of the Net Asset Value thus calculated.

14. Art. 14. - Management.
14.1 The Company will be managed by a Board of at least 3 (three) members. The directors of the Company, either

Shareholders or not, are appointed for a term which may not exceed 6 (six) years, by a General Meeting. The directors
may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting. The Board will be elected by the Shareholders
at the General Meeting at which the number of directors, their remuneration and term of office will also be determined.

14.2 When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task for his own account and on his own behalf, without prejudice to the joint liability of him and the Legal Entity. The
Legal Entity cannot revoke the Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.

14.3 Members of the Board are selected by a majority vote of the shares present or represented at the relevant General

Meeting.

14.4 Any member of the Board may be removed with or without cause or replaced at any time by a resolution adopted

by the General Meeting.

14.5 In the event of a vacancy in the office of a member of the Board, the remaining directors may temporarily fill such

vacancy; the Shareholders will take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

15. Art. 15. Meetings of the board.
15.1 The Board will appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented
at such meeting.

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U X E M B O U R G

15.2 The Board will meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting.
15.3 Written notice of any meeting of the Board will be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances will be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

15.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice will not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

15.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.

15.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two
directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the Companies Act. Decisions are taken by the majority of the members present or
represented.

15.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting will have a casting vote.
15.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means will constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

15.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution will consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution will be the date of the last
signature.

16. Art. 16. Minutes of meetings of the board.
16.1 The minutes of any meeting of the Board will be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting.

16.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or any two members of the Board.

17. Art. 17. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

18. Art. 18. Delegation of powers.
18.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who will have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

18.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

18.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

18.4 The Board may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf of the

Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company in respect of one or more Sub-
fund(s) or to act in a purely advisory capacity to the Company in respect of one or more Sub-fund(s). The rules concerning
the composition, functions, duties, remuneration of these committees will be as set forth in the Memorandum.

19. Art. 19. Binding signatures.
19.1 The Company will be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any member of the Board.
19.2 The Company will further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the article 18.1 above.

92509

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20. Art. 20. Delegation of power and appointment of investment manager.
20.1 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the

right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board,
who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

20.2 The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement

(s), according to which any company first approved by it will supply the Company with recommendations and advice with
respect to the Company's investment policy pursuant to article 21 hereof. Furthermore, such company may, on a day-
to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of the Board, purchase and sell securities and
otherwise manage the Company's portfolio. The investment management agreement shall contain the rules governing
the modification or expiration of such contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.

20.3 The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

21. Art. 21. Investment policy and Restrictions.
21.1 The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to

be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within particular Sub-
funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment
powers and restrictions as will be set forth by the Board in the Memorandum, in compliance with applicable laws and
regulations.

21.2 The Board will also have power to determine any restrictions which will from time to time be applicable to the

investment of the Company's and its Sub-funds' assets, in accordance with the 2007 Act including, without limitation,
restrictions in respect of:

(a) the borrowings of the Company or any Sub-fund thereof and the pledging of its assets; and
(b) the maximum percentage of the Company or a Sub-fund's assets which it may invest in any single underlying asset

and the maximum percentage of any type of investment which it (or a Sub-fund) may acquire.

21.3 The Board, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the Memo-

randum, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other UCIs and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of
two or more Sub-funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.

22. Art. 22. Indemnification.
22.1 The Company will indemnify its directors, investment adviser and administrative coordinator and each of their

managers, directors, officers, agents and employees (each referred to as an Indemnified Person), against all claims, liabilities,
costs, damages and expenses (including reasonable legal fees) to which they may be or become subject by reason of their
activities on behalf of the Company so long as the activity or circumstances giving rise to the claim do not involve gross
negligence, fraud or wilful misconduct under Luxembourg law on the part of the Indemnified Person.

22.2 The Company may, wherever deemed appropriate, provide professional, D&O or other adequate indemnity

insurance coverage to one or more Indemnified Persons.

23. Art. 23. Powers of the general meeting of the company.
23.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting will be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

23.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting will represent the entire body

of Shareholders of the Company. It will have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

24. Art. 24. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings.
24.1 The annual General Meeting will be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Wednesday in June of each year at 11a.m. (Luxembourg time). If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting will be held on the following business day.

24.2 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

24.3 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

24.4 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going

92510

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basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means will constitute
presence in person at such meeting.

25. Art. 25. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
25.1 The notice periods and quorum provided for by law will govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

25.2 The Board or, if exceptional circumstances require so, any two directors acting jointly may convene a General

Meeting. They will be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing
one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing
at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on the agenda of any General
Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

25.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices will be made by registered letters

only.

25.4 Each share is entitled to one vote, subject to article 11.3.
25.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

25.6 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice will reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting will validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

25.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

25.8 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as

its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.

25.9 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25.10 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours
before the relevant General Meeting.

25.11 Before commencing any deliberations, the Shareholders will elect a chairman of the General Meeting. The

chairman will appoint a secretary and the Shareholders will appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

25.12 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so.

25.13 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.

26. Art. 26. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
26.1 The Shareholders of the Classes issued in a Sub-fund may hold, at any time, General Meetings to decide on any

matters which relate exclusively to that Sub-fund.

26.2 In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings for any matters which are

specific to that Class.

26.3 The provisions of article 25 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.

27. Art. 27. Auditors.
27.1 The accounting information contained in the annual report of the Company will be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

27.2 The independent auditor will fulfil all duties prescribed by the 2007 Act.

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28. Art. 28. Liquidation or Merger of sub-funds or classes of shares.

28.1 In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-fund or the value of the net assets of

any Class within a Sub-fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board to be the minimum
level for such Sub-fund or Class to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification
in the political, economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalisation, the Board may decide to
offer to the relevant Shareholders the conversion of their shares into shares of another Sub-fund under terms fixed by
the Board or to redeem all the shares of the relevant Class or Classes at the Net Asset Value per share (taking into
account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Date at which such
decision will take effect. The Company will serve a notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date
for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure for the redemption operations.

28.2 Any request for subscription will be suspended as from the moment of the announcement of the termination,

the merger or the transfer of the relevant Sub-fund or Class.

28.3 In addition, the General Meeting of any Class or of any Sub-fund will, in any other circumstances, have the power,

upon proposal from the Board, to redeem all the shares of the relevant Sub-fund or Class and refund to the Shareholders
the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated on the Valuation Date immediately preceding the date at which such decision will take effect. There will be no
quorum requirements for a General Meeting constituted pursuant to this article 28, which will decide by resolution taken
by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

28.4 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto until the statutory limitation period
has lapsed.

28.5 All redeemed shares will be cancelled.

28.6 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board may decide to allocate

the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund or to another undertaking for collective investment
organised under the provisions of the 2007 Act or of Part II of the act of 17 December 2010 concerning UCIs or to
another sub-fund within such other UCI (the New Sub-fund) and to redesignate the shares of the Sub-fund concerned as
shares of the New Sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be communicated in the same manner as described in
the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain infor-
mation in relation to the New Sub-fund), in order to enable Shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, during such period.

28.7 Notwithstanding the powers conferred to the Board by the article 28.6, a contribution of the assets and liabilities

attributable to any Sub-fund to another Sub-fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon
by a General Meeting of the Sub-fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which
will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.

28.8 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-fund to another undertaking for

collective investment referred to in article 28.6 or to another sub-fund within such other undertaking for collective
investment will require a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be
binding only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

29. Art. 29. Accounting year. The accounting year of the Company will begin on 1 January and ends on 31 December

of each year.

30. Art. 30. Annual accounts.

30.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the 2007 Act.

30.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor of the Company who will thereupon draw up its report.

30.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the independent auditor and such other documents as may be required by law will be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.

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31. Art. 31. Application of income.
31.1 The General Meeting determines, upon proposal from the Board and within the limits provided by law and the

Memorandum, how the income from the Sub-fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare, or
authorise the Board to declare, dividends.

31.2 For any Class entitled to dividends, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with legal

provisions.

31.3 Payments of dividends to owners of registered shares will be made to such Shareholders at their addresses in the

31.4 Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the Board determines from time to

time.

31.5 The Board may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions set forth

by the Board.

31.6 Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class

(es) issued in the respective Sub-fund.

31.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

32. Art. 32. Custodian.
32.1 The Company will enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which will satisfy the

requirements of the 2007 Act (the Custodian) who will assume towards the Company and its Shareholders the respon-
sibilities provided by the 2007 Act. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.

32.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the Board will within two months appoint another financial

institution to act as custodian and upon doing so the Board will appoint such institution to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board will have power to terminate the appointment of the Custodian but will not remove the
Custodian unless and until a successor custodian will have been appointed in accordance with this provision to act in
place thereof.

33. Art. 33. Winding up.
33.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles.

33.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of

the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which
no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General Meeting.

33.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the

share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-quarter of the
votes of the shares represented at the meeting.

33.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the

net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

33.5 In the event of dissolution of the Company liquidation will be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which will
determine their powers and their compensation.

33.6 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

33.7 The liquidator(s) will realise each Sub-fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the

proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the Shareholders of the relevant Sub-fund
according to their respective prorata.

33.8 Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they will be forfeited.

34. Art. 34. Applicable law. All matters not governed by these Articles will be determined in accordance with the 2007

Act and the Companies Act in accordance with article 1.2.

Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.

Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to five hundred (500)

shares representing the total share capital of the Company.

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All these shares have been fully paid up by the shareholder by payment in cash, so that the sum of fifty thousand USD

(USD50,000) paid by the shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been
given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26, 26-3 and 26-5 of the Companies

Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms
that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand three hundred euro (€ 3,300.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at four (4);
2. the following persons are appointed as directors:
- Burkhard Poschadel, with private address at Waldhofstrasse 66, 79117 Freiburg, Germany;
- Jack James Lowes, with professional address at 11, Place St. Martin, 1260 Nyon, Switzerland;
- Alexis Kamarowsky, with professional address at 7, Val Ste. Croix, 1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Pascal Despont, with professional address at 2A, Rue du Port-Franc, 1003 Lausanne, Switzerland.
3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. with registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;

4. the terms of office of the members of the board will expire after the annual General Meeting of the year 2013;
5. the terms of office of the independent auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2013; and
6. the address of the registered office of the Company is at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, name, civil status

and residence, the said person appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Azure Partners S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Place Saint-Martin 11, 1260 Nyon,

Suisse, immatriculée auprès du registre de commerce du canton de Vaud sous le numéro CH-550-1084481-1;

ici représentée par Maître Yannick Arbaut, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par

acte sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts d'une société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

1. Art. 1

. Forme et dénomination.

1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une

société anonyme sous la dénomination "Azure Global Microfinance Fund" (la Société).

1.2 La Société est soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée

(la Loi de 2007) la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée périodiquement (la Loi sur
les Sociétés) (étant entendu qu'en cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra),
ainsi qu'aux présents statuts de la Société (les Statuts).

1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

1.4 Toute référence aux actionnaires (les Actionnaires) dans les Statuts est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul Actionnaire.

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2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par une résolution du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) dans la mesure
autorisée par la loi. Il peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) délibérant dans les conditions prévues pour
modifier les Statuts.

2.2 Le Conseil d'Administration peut créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-

traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg nonobstant
le transfert temporaire de son siège social.

3. Art. 3. Durée.
3.1 La Société est établie pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise automati-

quement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à ce
moment.

3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions

requises pour la modification des Statuts.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en actifs dans le but de répartir les risques

d'investissement et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

4.2 La Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération qu'elle juge utiles à l'accomplissement et à la

mise en oeuvre de son objet et peut, en particulier, et sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou d'autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir toute forme de facilités de crédit et lever des fonds par, y

compris, mais sans limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou titres
participatifs;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des actifs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout direc-
teur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de société dans laquelle la Société ou sa société mère a un intérêt
direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant au
même groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à

tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.

5.2 Le capital doit atteindre un montant en dollars américains (USD) équivalent à un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000EUR) dans le délai de douze mois à compter de la date à laquelle la Société a été enregistrée comme
fonds d'investissement spécialisé (FIS) sur la liste officielle des FIS luxembourgeois conformément à la Loi de 2007, et ne
pourra être inférieur à ce montant par la suite.

5.3 Le capital initial de la Société s'élevait à cinquante mille USD (USD50.000) représenté par cinq cents (500) actions

entièrement libérées sans valeur nominale.

5.4 La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira

un portefeuille d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (un Com-
partiment), et qui est établi pour une ou plusieurs catégories. Chaque Compartiment sera investi conformément à l'objectif
et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'investissement et les autres
caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le mémorandum d'offre de la Société établi con-
formément à l'article 52 de la Loi de 2007 (le Mémorandum). Chaque Compartiment peut avoir ses propres financement,
catégories, politique d'investissement, bénéfices, dépenses et pertes, politique de distribution ou autres caractéristiques
spécifiques.

5.5 Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment, décider d'émettre différentes ca-

tégories d'actions (les Catégories, chaque catégorie d'action étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en

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commun mais soumis à différents droits tels que décrits dans le Mémorandum, dans les limites autorisées par la Loi de
2007 et la Loi sur les Sociétés, y compris, mais sans limitation différents:

(a) types d'investisseurs visés;
(b) structures de frais et de dépenses;
(c) procédures de souscription et/ou rachat;
(d) investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) droits et politique de distribution, et le Conseil d'Administration peut, en particulier, décider que des actions

appartenant à une ou plusieurs Catégorie(s) bénéficieront d'un intéressement sous la forme de "carried interest" ou
d'allocation préférentielle de distributions;

(f) cibles de commercialisation;
(g) restrictions de transfert ou de propriété;
(h) devises.
5.6 Chaque Compartiment est traité comme une entité séparée et opère de manière indépendante, chaque portefeuille

d'actifs étant investis dans l'intérêt exclusif de ce Compartiment. Une souscription d'actions d'un Compartiment déter-
miné ne donne au détenteur de ces actions aucun droit sur un autre Compartiment.

5.7 Une Valeur Nette d'Inventaire par action distincte, qui peut différer en fonction de ces facteurs variables, sera

calculée pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.

5.8 La Société peut créer des Catégories additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories

existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Compar-
timents existants. A la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Mémorandum sera mis à jour, si nécessaire.

5.9 La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits

des Actionnaires et créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
vement dédiés à la satisfaction des droits des Actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant
toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

5.10 A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société rachètera toutes les actions des Catégories de ce

Compartiment, en accord avec l'article 28, nonobstant les dispositions de l'article 8 des Statuts.

5.11 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Mémorandum. Le Mémorandum indiquera si un
Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable, toute prolongation de
sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.

5.12 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis

en USD s'ils ne sont pas déjà libellés en USD. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs nets
de toutes les Catégories de tous les Compartiments.

6. Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société seront sous forme nominative et resteront sous forme nominative. Les actions sont émises

sans valeur nominale et doivent être entièrement libérées à la souscription. Les actions ne sont pas représentées par des
certificats.

6.2 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contiendra

le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient,
les montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions sera établie par l'inscription dans ce registre.

6.3 Chaque Actionnaire fournira à la Société une adresse, un numéro de télécopie et une adresse de courrier élec-

tronique auxquels toutes les convocations et annonces peuvent être envoyées. Cette adresse sera également inscrite
dans le registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle qu'indiquée dans
le registre des Actionnaires au moyen d'un avis écrit envoyé à la Société.

6.4 Si un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans le

registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre adresse
inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires de temps à autre jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
cet Actionnaire à la Société. Un Actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires
par notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette action jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme détenteur unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

92516

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6.6 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à quatre décimales. Ces fractions d'actions ne

confèrent pas de droits de vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais
donnent droit à participer de façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.

6.7 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

7. Art. 7. Emission d'actions.
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions à émettre.

7.2 Les actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.3 Les conditions auxquelles l'émission d'actions peut être soumise sont détaillées dans le Mémorandum étant entendu

que le Conseil d'Administration peut, sans limitation:

(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une certaine Catégorie sont émises (et, en

particulier, décider que les actions d'une Catégorie en particulier ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes
de souscription ou à des intervalles tels que décrits dans le Mémorandum);

(b) décider que des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie en particulier ne peuvent être émises qu'à des

personnes ou entités qui ont signé un contrat de souscription aux termes duquel le souscripteur s'engage, entre autres,
à souscrire à des actions, pendant une période déterminée et jusqu'à un certain montant;

souscription et la communication d'informations que le Conseil d'Administration estime appropriées) et fixer un montant
minimum de souscription, un montant minimum de souscription subséquente, et/ou un montant d'engagement minimum
ou de détention minimum;

(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes

restrictions de propriété liées aux actions;

(e) pour chaque Compartiment ou Catégorie, lever des frais de souscription et a le droit de renoncer partiellement

ou entièrement à ces frais de souscription;

(f) limiter la propriété d'actions d'une Catégorie particulière à un certain type de personnes ou entités;
(g) décider que les paiements pour les souscriptions d'actions devront être effectués intégralement ou partiellement

à l'occasion d'une ou de plusieurs dates de négociation, de closings ou d'appel en capital auxquelles l'engagement de
l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment ou la Catégorie concerné
(e).

7.4 Les actions dans les Compartiments seront émises au prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence

déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Mémorandum.

7.5 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie

de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment.

7.6 Le Conseil d'Administration peut conférer le pouvoir d'accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour

des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions à chacun de ses membres ainsi qu'à tout délégué à la gestion
journalière, agents ou autres mandataires dûment autorisés.

7.7 La Société peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter, en tout ou partie, des demandes de souscription

d'actions.

7.8 La Société peut émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et, en particulier, conformément à l'obligation de fournir un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises
agréé et à condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment
concerné. Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'Actionnaire acquérant les actions
de cette manière.

8. Art. 8. Rachats des actions. Droit de rachat des Actionnaires
8.1 Sous réserve de dispositions contraires du Mémorandum, tout Actionnaire peut demander le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société, conformément aux conditions et procédures décrites par le Conseil d'Administration
dans le Mémorandum et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.

8.2 Sous réserve des dispositions des articles 12 et 13 des présents Statuts, le prix de rachat par action sera payé dans

une période déterminée par le Conseil d'Administration et indiquée dans le Mémorandum, pour autant que tous les
documents de transfert aient été reçus par la Société.

8.3 Sous réserve de dispositions contraires du Mémorandum, le prix de rachat par action des actions d'une Catégorie

particulière d'un Compartiment correspond à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie concernée diminuée

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d'une commission de rachat, le cas échéant. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou
agents payeurs sont impliqués dans une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité supérieure ou
inférieure de la devise dans laquelle il est payé, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

8.4 Un processus déterminé par le Conseil d'Administration et décrit dans le Mémorandum régira la chronologie du

rachat d'actions au sein d'un Compartiment.

8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues

par un Actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration dans le Mémorandum, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes les
actions de cet Actionnaire dans la Catégorie concernée.

8.6 Par ailleurs, si à une Date d'Evaluation ou à tout moment durant une Date d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies dans cet article et les demandes de conversion telles que définies à l'article 9 des présents Statuts
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration en relation avec des actions d'une Catégorie déterminée,
le Conseil d'Administration peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion
pendant une certaine période de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration et dans le meilleur intérêt
de la Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas été traitée sera ensuite traitée prioritairement à la Date
d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant
les autres demandes (elles seront néanmoins toujours soumises à la limite prémentionnée).

8.7 La Société peut discrétionnairement décider, à la demande d'un Actionnaire, d'effectuer le paiement du prix de

rachat dû à un actionnaire en nature en attribuant à cet Actionnaire des investissements provenant du portefeuille d'actifs
constitué en relation avec telle(s) Catégorie(s) d'égale valeur à la valeur des actions à racheter (calculée suivant la pro-
cédure décrite à l'article 12) à la Date d'Evaluation ou au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société
estime qu'une telle transaction ne sera pas dommageable aux intérêts des Actionnaires restants du Compartiment con-
cerné. La nature et le type d'actifs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et
sans préjudicier les intérêts des autres Actionnaires dans la ou les Catégories concernée(s), le cas échéant. Cet Actionnaire
devra éventuellement supporter les frais de courtage et/ou toute charge de nature fiscale due localement sur tout transfert
ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. L'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial
du réviseur d'entreprises agrée de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.

8.8 Toutes les actions rachetées seront annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -

conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent article.

Rachats forcés
8.10 Les actions peuvent être rachetées à l'initiative de la Société conformément à, et dans les circonstances prévues

par cet article. La Société peut en particulier décider de:

(a) racheter les actions de toute Catégorie ou tout Compartiment, proportionnellement parmi les Actionnaires, afin

de distribuer les produits générés par un investissement sous forme de revenus ou de produits de réalisation propor-
tionnellement parmi les Actionnaires, conformément au mécanisme de distribution applicable (et le cas échéant, à des
droits de réinvestissement) tel que déterminé pour chaque Compartiment dans le Mémorandum, le cas échéant;

(b) procéder au rachat forcée des actions:
- détenues par une Personne Non Eligible telle que définie par les, et conformément aux dispositions de l'article 11.1

de ces Statuts;

- en cas de liquidation ou de fusion de Compartiments ou Catégories, conformément aux dispositions de l'article 28

de ces Statuts;

- détenues par un Actionnaire qui manque à son obligation de faire, dans un délai déterminé par la Société, un apport

ou d'autres paiements au Compartiment concerné (y compris le paiement de tout intérêt ou charge dus à raison d'un tel
manquement), conformément aux termes des documents de souscription relatifs au Compartiment concerné confor-
mément aux dispositions du Mémorandum; et

- dans toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions prévues par les documents de souscription

concernés, le Mémorandum et dans ces Statuts.

9. Art. 9. Conversion des actions.
9.1 Sous réserve de dispositions contraires du Mémorandum, un Actionnaire peut convertir des actions qu'il détient

dans une Catégorie d'un Compartiment détenu en tout ou en partie en actions de la Catégorie correspondante d'un
autre Compartiment; les conversions d'actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Catégorie au
sein du même Compartiment ou d'un autre Compartiment sont également autorisées, sauf décision contraire du Conseil
d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration peut soumettre la conversion d'actions à des conditions supplémentaires, telles que

décrites dans le Mémorandum.

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9.3 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'Actionnaire

et une demande d'acquisition (souscription) simultanée des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé sur
base de la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie concernée; une commission de conversion pourra être
supportée. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou des agents payeurs sont impliqués
dans une transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans
laquelle ils doivent être payés, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut dé-
terminer que les soldes résultant des conversions, inférieurs à un montant raisonnable à fixer par le Conseil d'Adminis-
tration, ne seront pas payés aux Actionnaires.

9.4 En règle générale, la composante de rachat et la composante de souscription de la demande de conversion sont

calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'une seule et même Date d'Evaluation. S'il existe différents délais d'ac-
ceptation des demandes pour les Compartiments en question, le calcul peut différer de la prédite règle, en particulier en
fonction des canaux de distribution. En particulier:

(a) soit la composante de vente peut être calculée conformément aux règles générales applicables au rachat d'actions

(qui peuvent être antérieures aux règles générales applicables à l'émission d'actions), tandis que la composante d'acqui-
sition serait calculée conformément aux règles générales (plus récentes) sur l'émission d'actions; ou

(b) soit la composante de vente est calculée à un moment ultérieur par rapport aux règles générales sur le rachat

d'actions en même temps que la composante d'acquisition calculée conformément avec les règles plus récentes (par
rapport à la composante de vente) sur l'émission d'actions.

9.5 Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des actions à convertir et l'émission

des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir ne cesse après que les actions à convertir aient été rachetées.

9.6 Sous réserve (le cas échéant) d'une conversion de devises, les produits générés par le rachat des actions initiales

seront immédiatement attribués à la souscription d'actions de la nouvelle Catégorie dans laquelle les actions initiales sont
converties.

9.7 Toutes les demandes de conversion sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension

- conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions à racheter
a été suspendu ou lorsque le rachat des actions à racheter a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire des actions à souscrire est suspendu après que les actions à convertir aient déjà été rachetées,
seule la composante de souscription de la demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.

9.8 Par ailleurs, si à une Date d'Evaluation ou à tout moment durant une Date d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies à l'article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet article
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration en relation avec des actions d'une Catégorie déterminée,
le Conseil d'Administration peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion
pendant une certaine période, de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration, dans le meilleur intérêt de
la Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas été traitée sera ensuite traitée prioritairement à la Date
d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant
les autres demandes (elles seront néanmoins toujours soumises à la limite prémentionnée).

9.9 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions

détenues par un Actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminés à ce moment
- si les droits prévus à cette phrase sont effectivement applicables - par le Conseil d'Administration dans le Mémorandum,
la Société peut traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat de toutes
les actions de l'Actionnaire dans la Catégorie concernée; la part d'acquisition de la demande de conversion reste inaffectée
par tout rachat supplémentaire d'actions.

9.10 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.

10. Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Un Actionnaire ne peut céder, transférer ou disposer autrement de, céder une participation à, gager, hypothéquer

ou grever ses actions de quelque autre manière que ce soit (chacune de ces opérations étant un Transfert), que dans les
conditions prévues par le présent article 10 et par les termes du Mémorandum.

10.2 Aucun Transfert de tout ou partie des Actions d'un Actionnaire dans un Compartiment, directement ou indi-

rectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi) ne sera
valide ou effectif si:

(a) le Transfert entraînerait une violation de la loi ou de la réglementation applicable au Luxembourg ou dans tout

autre pays ou soumettrait la Société, l'un de ses Compartiments ou l'un des véhicules intermédiaires de la Société à des
conséquences légales ou réglementaires défavorables, telles que déterminées par le Conseil d'Administration;

(b) le Transfert résulterait en une violation des modalités ou conditions des présents Statuts, du Mémorandum ou du

contrat de souscription concerné;

juridiction autre que le Luxembourg;

92519

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(d) tout Transfert Hors Bourse (permis ou requis) est soumis à la condition que:
(i) ce Transfert soit approuvé par le Conseil d'Administration, cette approbation ne pouvant être refusée sans raison

valable;

(ii) le cessionnaire prouve de manière acceptable à la Société qu'il n'est pas une Personne Non Eligible (telle que définie

à l'article 11 ci-dessous) et que le Transfert proposé ne transgresse pas les lois ou règlements (y compris, sans limitation,
toutes lois sur les titres financiers) lui étant applicables;

(iii) le cessionnaire n'est pas une Personne Non Eligible.
10.3 Des restrictions additionnelles régissant les Transferts peuvent être prévues dans le Mémorandum en ce qui

concerne un (ou des) Compartiment(s), auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des actions de l'Actionnaire dans
le Compartiment concerné, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limita-
tion, à un affilié ou par l'effet de la loi), ne sera valide ou effectif si ces restrictions additionnelles sur le Transfert ne sont
pas respectées.

11. Art. 11. Restrictions à la propriété d'actions. Personnes Non Eligibles
11.1 La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions par toute personne si:
(a) de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société ou à un de ses Compartiment (parce

que, par exemple, mais sans limitation, cette possession résulterait en une violation d'une loi ou d'un règlement de droit
luxembourgeois ou étranger); ou

(b) de l'avis de la Société, il peut en résulter (individuellement ou conjointement avec d'autres investisseurs dans les

mêmes circonstances) que:

(i) la Société, un Compartiment ou un véhicule intermédiaire soit soumis à toute imposition de toute nature, au

Luxembourg ou ailleurs, ou soit exposé à des conséquences fiscales ou autres conséquences financières négatives qu'il
n'aurait pas subies autrement;

(ii) la Société ou un Compartiment soit soumis au U.S. Employee Retirement Income Security Act de 1974, telle que

modifié; ou

(iii) la Société ou un Compartiment soit obligé de faire enregistrer ses actions en vertu des lois d'un autre pays que le

Luxembourg (y compris, sans limitation, le US Securities Act ou le U.S. Investment Company Act);

étranger, applicable à la personne physique ou morale, à la Société ou à un Compartiment (y compris les lois et règlements
en matière de lutte contre le blanchiment de l'argent et le financement du terrorisme);

(d) en conséquence de cette propriété, la Société peut être exposée à des conséquences fiscales ou autres consé-

quences financières négatives qu'elle n'aurait pas subie autrement;

(ces personnes sont à déterminer par la Société et sont désignées dans les présents Statuts comme des Personnes

Non Eligibles). Une personne qui n'est pas qualifiée d'Investisseur Averti sera considérée comme une Personne Non
Eligible.

11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toute action et refuser d'enregistrer tout Transfert d'actions (autre qu'une Vente en Bourse),

lorsqu'il lui apparaît qu'un tel enregistrement ou Transfert rendrait une Personne Non Eligible propriétaire ou bénéficiaire
économique de cette ou de ces actions; et

(b) à tout moment, exiger de la personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui souhaite

enregistrer un Transfert dans le registre des Actionnaires, de fournir à la Société toute information, accompagnée d'une
déclaration sous serment, que la Société considère nécessaire afin de déterminer si le bénéficiaire économique des actions
est une Personne Non Eligible ou non, ou si une Personne Non Eligible deviendrait bénéficiaire économique des actions
suite à un tel enregistrement.

11.3 S'il apparaît qu'un investisseur de la Société est une Personne Non Eligible, la Société est en droit, à son entière

discrétion de:

(a) refuser d'accepter le vote de la Personne Non Eligible à l'Assemblée Générale; et/ou
(b) retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées concernant les actions détenues par la Personne Non

Eligible; et/ou

d'apporter à la Société la preuve que cette vente a été effectué endéans les dix (10) jours ouvrables à compter de l'envoi
de l'avis s'y rapportant, sous réserve des restrictions au Transfert; et/ou

(d) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non Eligible à un prix basé sur la dernière

Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité déterminée dans le Mémorandum.

11.4 L'exercice par la Société des pouvoirs conformément au présent article ne peut en aucun cas être mis en question

ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment démontrée ou que la propriété actuelle
des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date de la notification d'achat, étant entendu
que la Société a exercé les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

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12. Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La Société, chaque Compartiment et chaque Catégorie d'un Compartiment a une valeur nette d'inventaire (la

Valeur Nette d'Inventaire ou VNI) déterminée conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts à chaque
date d'évaluation telle que déterminée dans le Mémorandum pour chaque Compartiment et Catégorie (la Date d'Eva-
luation). La devise de référence de la Société est le USD.

12.2 Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
(a) L'agent administratif de la Société (l'Agent Administratif) calculera, sous la supervision de la Société, la Valeur Nette

d'Inventaire par Catégorie de chaque Compartiment de la manière suivante: chaque Catégorie participe dans le Com-
partiment en fonction du portefeuille et des droits de distribution attribués à chaque Catégorie. La valeur de l'ensemble
du portefeuille et des droits de distribution attribués à une Catégorie particulière d'un Compartiment particulier à une
Date d'Evaluation donnée ajustée des engagements relatifs à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation représente le total
de la Valeur Nette d'Inventaire attribuée à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation. Les actifs de chaque Catégorie sont
investis collectivement au sein d'un Compartiment mais sous réserve de structures de frais, distributions, cibles de com-
mercialisations, devises différents et autres caractéristiques spécifiques décrites dans le Mémorandum. Une Valeur Nette
d'Inventaire distincte par action, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée pour chaque Catégorie
de la manière suivante: la Valeur Nette d'Inventaire de cette Catégorie de ce Compartiment à la Date d'Evaluation divisée
par le nombre total d'actions de cette Catégorie de ce Compartiment en circulation à la Date d'Evaluation. L'Agent
Administratif calculera également la valeur brute d'inventaire par Catégorie dans le Compartiment concerné.

(b) La valeur des actifs et obligations qui ne sont pas libellés dans la devise de référence de ce Compartiment ou de

cette Catégorie, sera convertie dans la devise de référence de ce Compartiment ou de cette Catégorie au taux de change
en vigueur à la Date d'Evaluation concernée. Si ces informations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé
avec prudence et de bonne foi en vertu des procédures établies par le Conseil d'Administration. Toutes les transactions
effectuées dans une autre devise seront traduites dans la devise de référence à la date de la transaction.

d'Inventaire de chaque Compartiment sera calculée en déterminant la somme de:

(i) la valeur des actifs de la Société alloués au Compartiment concerné conformément aux dispositions des présents

Statuts; moins

(ii) tous les engagements de la Société allouées au Compartiment concerné conformément aux dispositions des pré-

sents Statuts, et tous les frais attribuables au Compartiment concerné, lesquels sont encourus mais impayées à la Date
d'Evaluation concernée.

(d) Les actifs totaux nets de la Société résulteront de la différence entre les actifs bruts (y compris la valeur marchande

des investissements de la Société et de ses véhicules intermédiaires) et les engagements de la Société, à la condition que:

(i) les intérêts du passif ou de l'actif attribuables aux investisseurs dérivant de ces états financiers seront ajustés pour

prendre en compte la valeur juste (c'est-à-dire actualisée) des obligations fiscales différées telles que déterminées par la
Société conformément à ses règles internes;

(ii) les coûts d'acquisition pour les investissements (y compris les coûts d'établissement d'un véhicule intermédiaire,

le cas échéant) seront amortis sur une période d'investissement planifiée stratégiquement pour chaque investissement,
ou pour une période maximale de cinq années, plutôt que d'être comptabilisés en entier quand ils sont supportés; et

(iii) les coûts de mise en place de la Société et de tout Compartiment seront amortis sur une période de cinq (5)

années plutôt que comptabilités en entier quand ils sont supportés.

(e) La valeur des actifs de la Société sera déterminée comme suit:
(i) les titres (y compris les investissements dans des organismes de placement collectif cotés (OPC)), qui sont cotés

en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé, seront évalués sur base du dernier cours de bourse publié ou
de la dernière valeur de marché publiée;

(ii) les titres qui ne sont ni cotés en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur base de

leur juste valeur estimée avec prudence et de bonne foi par le Conseil d'Administration. Si une VNI est déterminée pour
les parts et actions émises par un OPC qui calcule une valeur nette d'inventaire par action ou par part, ces parts ou
actions seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire déterminée selon les conditions des documents
d'émission particuliers de cet l'OPC ou à leurs dernières valeurs nettes d'inventaires non officielles (c'est-à-dire estima-
tions des valeurs nettes d'inventaire qui ne sont généralement pas utilisées pour les souscriptions et rachats ou fournis
par une source d'évaluation - y compris le gestionnaire d'investissements de l'OPC - autre que l'agent administratif de
l'OPC), si elles sont plus récentes que leurs valeurs nette d'inventaire officielles. La Valeur Nette d'Inventaire calculée
sur la base des valeurs nettes d'inventaire non officielles d'OPCs, peut différer de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait
été calculée, à la Date d'Evaluation correspondante, sur base des valeurs nettes d'inventaire officielles déterminées par
les agents administratifs des OPCs. Cependant, cette Valeur Nette d'Inventaire est finale et lie nonobstant toute déter-
mination postérieure différente. En cas de survenance d'un évènement d'évaluation qui n'est pas reflété par la dernière
valeur nette d'inventaire disponible de ces actions ou parts émises par ces OPCs, l'évaluation des actions et parts émises
par ces OPCs sera estimée avec prudence et de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Ad-
ministration pour prendre en compte cet évènement d'évaluation. Les événements suivants sont qualifiées d'événements

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d'évaluation: les appels de capital, distributions et rachats effectués par l'OPC ou autre entité ou un ou plusieurs de ses
investissements sous-jacents, ainsi que les événements matériels ou développements affectant autant ces investissements
sous-jacents que les OPCs eux-mêmes;

(iii) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes, créances, dépenses payées

d'avance, dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés seront réputés en
être la valeur totale, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué, auquel cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un montant estimé adéquat par le Conseil d'Administration pour refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(iv) la valeur nette liquidative des opérations à terme, contrats à terme ou d'options non cotés en bourse ou sur

d'autres marchés réglementés, sera déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration,
sur une base appliquée de façon constante pour chaque variété de contrats. La valeur nette liquidative des opérations à
terme, contrats à terme ou d'options négociés en bourse ou un autre marché réglementé sera basée sur les derniers prix
de règlement de ces contrats sur un tel marché réglementé sur lequel ces opérations à terme, contrats à terme ou options
particuliers sont négociés; si l'opération à terme, le contrat à terme ou l'option ne peut être liquidé au jour où les actifs
nets sont déterminés, la base pour déterminer la valeur liquidative de ce contrat sera la valeur jugée équitable et raison-
nable par le Conseil d'Administration;

(v) tous les autres actifs sont évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi selon les procédures mises

en place par le Conseil d'Administration. Les instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une échéance
résiduelle de quatre vingt-dix (90) jours ou moins seront évalués selon la méthode des coûts amortis, laquelle se rapproche
de la valeur de marché.

(f) Le Conseil d'Administration peut autoriser, à sa discrétion, une autre méthode d'évaluation, s'il considère que cette

évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif ou obligation de la Société conformément à la loi luxembourgeoise.
Cette méthode sera alors appliquée de manière cohérente. L'Agent Administratif s'en remet valablement aux déviations
approuvées par le Conseil d'Administration pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

(g) Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'Agent Administratif, ayant égard aux standards de prudence

et de diligence, peut, en calculant la Valeur Nette d'Inventaire, se reposer, à moins d'une erreur manifeste, sur les éva-
luations fournies (i) par diverses sources de prix disponibles sur le marché telles que des agences de pricing ou des
administrateurs de fonds, (ii) par les prime broker et courtiers, ou (iii) par un ou des spécialistes dument autorisés à cet
effet par le Conseil d'Administration. Finalement, dans le cas où aucun prix n'aurait été établi ou si l'évaluation ne peut
être faite correctement, l'Agent Administratif peut se reposer sur l'évaluation fournie par le Conseil d'Administration.

(h) Dans les circonstances où (i) une ou plusieurs sources de prix failliraient à fournir des évaluations à l'Agent Ad-

ministratif, ce qui peut avoir un impacte significatif sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou lorsque (ii) la valeur des actifs ne
peut être déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l'Agent Administratif est autorisé à ne pas calculer
la Valeur Nette d'Inventaire et en conséquence peut être dans l'incapacité de déterminer des prix de souscription, de
conversion ou de rachat. Le Conseil d'Administration sera immédiatement informé par l'Agent Administratif si cette
situation devait se présenter. Le Conseil d'Administration peut alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire conformément à l'article 13 ci-dessous.

(i) Tous les actifs dénommés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment/de la Catégorie

concerné(e) seront convertis conformément à la procédure décrite dans le Mémorandum. La Valeur Nette d'Inventaire
par action peut être arrondie vers le haut ou vers le bas au centième le plus proche de la devise dans laquelle la Valeur
Nette d'Inventaire des actions concernées est calculée.

12.3 Pour les besoins de l'article 12,
(a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir du moment spécifié par le Conseil

d'Administration à la Date d'Evaluation par rapport à laquelle cette évaluation est faite et à partir de ce moment et jusqu'à
réception par la Société du paiement elles seront considérées comme étant un actif de la Société;

(b) les actions de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en compte

jusqu'à la date de rachat fixée, et à partir de ce moment et jusqu'au paiement par la Société de leur prix, elles seront
considérées comme étant un engagement de la Société;

du Compartiment/de la Catégorie concerné seront évalués après prise en compte du (des) taux de change du marché en
vigueur à la Date d'Evaluation; et

(d) lorsque la Société s'est engagée, à une Date d'Evaluation, à:
(i) acheter un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif sera présentée comme un engagement de la

Société et la valeur de l'actif à acquérir sera présentée comme un actif de la Société;

(ii) vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera présentée comme un actif de la Société

et l'actif à délivrer par la Société ne sera pas repris dans les actifs de la Société;

étant entendu que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue à la Date

d'Evaluation, sa valeur sera estimée par le Conseil d'Administration.

12.4 Allocation des actifs et engagements
(a) Les actifs et engagements de la Société seront alloués de la manière suivante:

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(i) les produits provenant de l'émission d'actions de chaque Catégorie seront inscrits dans les livres de la Société

correspondant au Compartiment de cette Catégorie, étant entendu que si plusieurs Catégories coexistent dans ce Com-
partiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des actifs nets de ce Compartiment attribuables à
cette Catégorie;

(ii) les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Catégorie(s)

correspondant à ce Compartiment;

(iii) lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif, cet actif sera attribué dans les livres de la Société à la même Catégorie

ou aux mêmes Catégories que les actifs desquels il dérive et à chaque nouvelle évaluation de cet actif, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera appliquée à la Catégorie ou aux Catégories concernées;

(iv) lorsque la Société encourt un engagement en relation avec un actif d'une Catégorie en particulier ou de Catégories

en particulier dans un Compartiment ou en relation avec une action faite en connexion avec un actif d'une Catégorie ou
de Catégories en particulier dans un Compartiment, cet engagement sera alloué à la Catégorie ou aux Catégories con-
cernées dans ce Compartiment;

(v) dans le cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Catégorie en particulier, cet

actif ou cet engagement sera attribué à toutes les Catégories de manière proportionnelle à leurs Valeurs Nette d'Inventaire
respectives ou d'une autre manière déterminée par le Conseil d'Administration de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque
des actifs de plusieurs Catégories sont détenus sur un compte et/ou sont cogérés comme masse ségrégée d'actifs par un
agent de la Société, les droits respectifs de chaque Catégorie correspondent à la portion proportionnelle résultant de la
contribution de la Catégorie concernée au compte ou à la masse concernée, (ii) ce droit varie conformément aux allo-
cations et retraits faits pour le compte de la Catégorie, tels que décrits dans le Mémorandum et finalement

(iii) tous les engagements, quelles que soient les Catégories auxquelles ils sont attribuables, lient Société dans son

entièreté, à moins qu'il en soit décidé autrement avec les créditeurs;

(vi) au moment du paiement de distributions aux Actionnaires d'une quelconque Catégorie, la Valeur Nette d'Inventaire

de cette Catégorie sera diminuée du montant de ces distributions.

12.5 Règles générales
(a) toutes les règles et décisions d'évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément au droit luxem-

bourgeois;

(b) afin d'éviter tout doute, les dispositions du présent article 12 sont des règles pour la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire par action et n'ont pas pour objet d'affecter le traitement à des fins légales ou comptables des actifs
ou engagements de la Société ou des actions émises par la Société;

siège social de la Société et mise à disposition aux bureaux de l'Agent Administratif. La Société peut procéder à la
publication de cette information dans la devise de référence de chaque Compartiment/Catégorie et toute autre devise à
la discrétion de la Société dans des journaux financier pertinents. La Société n'acceptera aucune responsabilité pour des
erreurs ou délais dans la publication ou non-publication des prix.

12.6 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

(c) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer;
(d) tous les engagements connue, présents ou à venir, y compris tous les engagements contractuels venus à échéance

qui on pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus à la Date d'Evaluation con-

cernée, déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration, et toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées
et approuvées par le Conseil d'Administration; et

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prend en
compte les dépenses à supporter et les coûts encourus par la Société.

13. Art. 13. Suspension temporaire de la valeur nette d'inventaire.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire

des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie, l'émission d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie à
des souscripteurs et le rachat des actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie de ses Actionnaires, ainsi que les
conversions d'actions d'une Catégorie dans un Compartiment:

(i) pendant toute période au cours de laquelle une ou plusieurs bourses d'échanges qui fournissent la base pour évaluer

une partie conséquente des actifs du Compartiment sont fermées pour une raison autre que les congés normaux, ou
pendant laquelle les négociations y sont restreintes ou suspendues ou les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(ii) pendant toute période au cours de laquelle, par suite d'événements politiques, économiques, militaires, terroristes

ou monétaires, ou toute autre circonstance en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du Conseil d'Ad-

92523

U X E M B O U R G

ministration ou durant l'existence d'une situation sur le marché par suite de laquelle il ne serait pas raisonnablement
praticable de vendre les actifs du Compartiment sans affecter ou nuire de manière significative et défavorable aux intérêts
des Actionnaires ou, si de l'avis du Conseil d'Administration un juste prix ne peut être déterminé pour les actifs du
Compartiment;

(iii) en cas de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour évaluer une partie conséquente des

actifs du Compartiment ou si pour une raison quelconque la valeur d'un actif important du Compartiment en relation
avec la Valeur Nette d'Inventaire (à l'entière discrétion du Conseil d'Administration) ne peut être déterminée aussi
rapidement et de manière aussi précise que requise;

(iv) si, en conséquence d'une restriction des échanges ou d'autres restrictions affectant le transfert de fonds, les

transactions pour le compte du Compartiment sont rendues impraticables, ou si les achats, ventes, dépôts et retraits des
actifs du Compartiment ne peuvent être effectués aux taux normaux d'échanges;

(v) lorsque la valeur d'une partie importante des investissements du Compartiment ou d'un véhicule intermédiaire ne

peut être déterminée de manière précise;

(vi) dans des circonstances telles que décrites et conformément à l'article 12.2(h) ci-dessus;
(vii) lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou le droit de rachat des investisseurs dans un ou plusieurs

OPCs cibles représentant une partie importante des actifs du Compartiment concerné est suspendu;

(viii) lorsque la suspension est requise par la loi ou par une procédure légale;
(ix) lorsque pour une raison quelconque le Conseil d'Administration détermine qu'une telle suspension est dans le

meilleur intérêt des investisseurs;

(x) à la publication d'une notice convoquant une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires afin de liquider

la Société; ou

(xi) lorsque pour toute autre raison, les prix des investissements dans un Compartiment ne peuvent être déterminés

rapidement.

13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-

pension par tout moyen jugé approprié. La Société notifiera cette suspension aux Actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions.

13.3 Une telle suspension concernant un quelconque Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire par action, l'émission, le rachat ou la conversion d'actions d'un autre Compartiment.

13.4 Toute demande de souscription, rachat ou de conversion sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du

calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action dans le Compartiment concerné. Le retrait d'une souscription ou d'une
demande de rachat ou de conversion ne sera effective uniquement si une notification écrite par lettre ou fax a été reçue
par l'Agent Administratif avant la fin de la période de suspension, sans quoi les demandes de souscription, de rachat qui
n'auront pas été retirées seront exécutées à la première Date d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sur
base de la Valeur Nette d'Inventaire par action déterminée à cette Date d'Evaluation.

13.5 Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter défavorablement les intérêts des Actionnaires, ou en

cas de nombreuses demandes de rachat dans un Compartiment, le Conseil d'Administration se réserve le droit de ne
déterminer le prix d'émission/de rachat ou de conversion qu'après avoir effectué le plus rapidement possible les ventes
de titres ou autres actifs nécessaires pour le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les demandes de souscri-
ption, de rachat et de conversion en cours seront traitées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.

14. Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois) membres au moins. Les administrateurs

de la Société, qu'ils soient Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder 6 (six) années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée
Générale. Le Conseil d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.

14.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus à la majorité des actions présentes ou représentées à l'As-

semblée Générale concernée.

14.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision

de l'Assemblée Générale.

14.5 En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil d'Administration, les administrateurs restants pourront élire

un administrateur pour pourvoir temporairement au remplacement du poste devenu vacant; les Actionnaires prendront
une décision finale concernant cette nomination lors de la prochaine Assemblée Générale.

92524

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15. Art. 15. Réunions du conseil d'administration.
15.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut également

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration nommeront à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à
cette réunion un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée.

15.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la notice de convocation.

15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

15.4 Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou

représentés pendant la réunion et s'ils affirment avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil d'Ad-
ministration donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion se tenant aux
lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

15.5 Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant

par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) un autre administrateur comme son mandataire.

15.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un autre administrateur, à condition qu'au moins
deux administrateurs soient présents physiquement à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé
par les présents Statuts et par la Loi sur les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés.

15.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
15.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil d'Administration par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et
cette réunion est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

15.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une

telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signées, manuellement ou
électroniquement par le biais d'une signature électronique valide selon le droit luxembourgeois, par chaque administra-
teur. La date de cette résolution est la date de la dernière signature.

16. Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
16.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre

du Conseil d'Administration présidant cette réunion.

16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

deux membres du Conseil d'Administration.

17. Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire que soient accomplis

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

18. Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires journalières de la Société.

18.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-

tration ou non, en qualité de représentant permanent pour toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

18.3 Le Conseil d'Administration est également autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exé-

cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

18.4 Le Conseil d'Administration peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom

et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires journalières de la Société

92525

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relativement à un ou plusieurs Compartiments ou d'agir en simple qualité de conseiller envers la Société relativement à
un ou plusieurs Compartiments. Les règles de composition, les fonctions et devoirs et la rémunération de ces comités
seront décrites dans le Mémorandum.

19. Art. 19. Pouvoir de signature.
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout membre du Conseil

d'Administration.

19.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été accordé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les
limites de ce pouvoir. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant,
de la personne nommée à cet effet conformément à l'article 18.1 ci-dessus.

20. Art. 20. Délégation des pouvoirs et Nomination d'un gestionnaire en investissements.
20.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer la conduite de la gestion journalière et des affaires journalières de la

Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société) et ses pouvoirs d'accomplir des actes
en vue de la réalisation de l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil d'Ad-
ministration ou non, qui seront dotées des pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui peuvent, si le
Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

20.2 La Société peut conclure avec toute Société luxembourgeoise ou étrangère une (des) convention(s) de gestion,

aux termes de laquelle (desquelles) toute société préalablement approuvée par elle fournira à la Société des recomman-
dations et conseils concernant la politique d'investissement de la Société conformément à l'article 21. De plus, cette
société peut, quotidiennement et sous le contrôle et la responsabilité ultime du Conseil d'Administration, acheter et
vendre des titres ou autres actifs et gérer le portefeuille de la Société. La convention de gestion contiendra les règles
régissant les modalités de modification ou de résiliation ou sera, à défaut, conclue pour une durée indéterminée.

20.3 Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs spécifiques par des procurations notariées ou

privées.

21. Art. 21. Politiques et Restrictions d'investissement.
21.1 Le Conseil d'Administration a, selon le principe de diversification des risques, le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement de chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture des risques à appliquer à des Caté-
gories spécifiques dans un Compartiment déterminé et (iii) la conduite de la gestion et des affaires de la Société, dans la
limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définis par le Conseil d'Administration dans le Mémo-
randum, conformément aux lois et réglementations applicables.

21.2 Le Conseil d'Administration aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodique-

ment aux investissements des actifs de la Société et aux actifs de ses Compartiments, conformément à la Loi de 2007, y
compris sans limitation, des restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société ou de tout Compartiment et à la mise en gage de leurs actifs; et
(b) au pourcentage maximum des actifs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans tout actif unique

sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'elle (ou un Compartiment) pourra acquérir.

21.3 Le Conseil d'Administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux

termes du Mémorandum, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment sera cogéré sur une base
ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPCs et/ou leurs compartiments, ou
que (ii) tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments sera cogéré sur une base ségrégée ou en commun.

22. Art. 22. Indemnisation.
22.1 La Société indemnisera ses administrateurs, conseiller en investissements et coordinateur administratif et chacun

de leurs gérants, administrateurs, fondés de pouvoir, agents et employés (chacun étant une Personne Indemnisée) de
toutes demandes d'indemnisation, engagements, frais, dommages et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables),
pouvant être (ou devenir) encourus par la Personne Indemnisée en raison de ses activités pour le compte de la Société
dans la mesure où l'activité ou les circonstances à l'origine de cette demande d'indemnisation n'impliquent pas de négli-
gence grave, fraude ou faute intentionnelle sous la loi luxembourgeoise de la part de la Personne Indemnisée.

22.2 La Société peut, lorsqu'elle l'estime nécessaire, fournir une couverture d'assurance professionnelle ou toute autre

couverture d'assurance adéquate à une ou plusieurs Personnes Indemnisées.

23. Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale de la société.
23.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'As-

semblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société
n'a qu'un seul Actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

23.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble

des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
à toutes les opérations de la Société.

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24. Art. 24. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou à tout autre lieu dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la notice
de convocation de l'assemblée, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 11h00 (heure de Luxembourg).
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.

24.2 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

24.3 Les autres assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure indiqués dans les notices de convocation

respectives de l'assemblée.

24.4 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion est retrans-
mise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

25. Art. 25. Notification, Quorum, Convocation, Procurations et Vote.
25.1 La convocation et la conduite des Assemblées Générales sont régis par les règles concernant les délais de con-

vocation et les quorums établies par la loi, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

25.2 Le Conseil d'Administration ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, deux membres du Conseil

d'Administration conjointement, peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils seront obligés de la convoquer de
manière à ce qu'elle soit tenue dans une période d'un mois, si les Actionnaires représentant un dixième du capital le
demandent par une écrit contenant une mention de l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
un dixième du capital souscrit peuvent exiger l'inscription d'un ou de plusieurs sujets à l'ordre du jour d'une Assemblée
Générale.

Cette demande doit être adressée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'Assemblée Générale concernée.
25.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les notices de convocation seront uniquement envoyées par

lettres recommandées.

25.4 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l'articles 11.3.
25.5 Sauf disposition contraire de la loi ou les présents Statuts, les résolutions proposées à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants.

25.6 Cependant, les décisions ayant pour objet de modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par

une Assemblée Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues
par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée
dans le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date
et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées lors de l'Assemblée Générale concernée. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a
pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

25.7 La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et obligataires.

25.8 Chaque Actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit par original,

soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise)
une autre personne comme mandataire, ne devant pas nécessairement être Actionnaire.

25.9 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans notice préalable.

25.10 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires écrits indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaire
concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exerce ce droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans
la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour. Afin
d'être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la
tenue de l'Assemblée Générale concernée.

25.11 Avant le début de toute délibération, les Actionnaires éliront un président de l'Assemblée Générale. Le président

nommera un secrétaire et les Actionnaires nommeront un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment
le bureau de l'Assemblée Générale.

25.12 Le procès-verbal de l'Assemblée Générale sera signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et

par tout Actionnaire qui le désire.

92527

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25.13 Cependant, lorsque les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, les copies ou extraits de

procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou deux
membres du Conseil d'Administration.

26. Art. 26. Assemblée générales des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions.
26.1 Les Actionnaires de Catégories émises dans un Compartiment peuvent tenir à tout moment une Assemblée

Générale afin de prendre des décisions sur des sujets exclusivement en relation avec le Compartiment concerné.

26.2 De plus, les actionnaires de Catégories peuvent tenir à tout moment des Assemblées Générales relatives à tous

sujets spécifiques à la Catégorie.

26.3 Les dispositions de l'article 25 sont d'application pour de tels Assemblées Générales, à moins que le contexte ne

le requière autrement.

27. Art. 27. Réviseur d'entreprises agrée.
27.1 Les donnés comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

27.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

28. Art. 28. Liquidation ou Fusion de compartiments ou Catégories d'actions.
28.1 Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets totaux d'un Compartiment ou la valeur

des actifs nets d'une Catégorie au sein d'un Compartiment a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé
par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être géré
de manière économiquement efficace ou en cas de modification substantielle de la situation politique, économique ou
monétaire ou en raison de rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux Ac-
tionnaires concernés la conversion de leurs actions en actions d'un autre Compartiment selon les termes fixés par le
Conseil d'Administration ou de racheter toutes les actions de la ou des Catégories concernées à la Valeur Nette d'In-
ventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation réels des investissements et des dépenses de réalisation)
calculés à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prendra effet. La Société notifiera un avis aux détenteurs des
actions concernées avant la date effective de rachat forcé, qui indique les raisons et la procédure des opérations de rachat.

28.2 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, la fusion ou le

transfert du Compartiment ou Catégorie concerné.

28.3 De plus, l'Assemblée Générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura le pouvoir, dans tous les autres cas,

sur proposition du Conseil d'Administration, de racheter toutes les actions du Compartiment ou de la Catégorie con-
cernée et de reverser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de
réalisation réels des investissements et les dépenses de réalisation) calculée à la Date d'Évaluation précédant immédia-
tement la date à laquelle la décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une Assemblée Générale
constituée selon cet article 28, qui prendra les décisions à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et
votant à cette assemblée.

28.4 Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en oeuvre du rachat seront

déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes y ayant droit jusqu'à ce que le délai de
prescription soit échu.

28.5 Toutes les actions rachetées seront annulées.
28.6 Dans les même circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Admi-

nistration peut décider d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment ou à un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la Partie II de la loi du 17 décembre 2010
relative aux OPCs, ou à un autre compartiment dans le même OPC (le Nouveau Compartiment) et de redéfinir les actions
du Compartiment concerné comme des actions du Nouveau Compartiment (suite à une division ou une consolidation,
si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une fraction d'action due aux Actionnaires). Cette décision
sera communiquée de la manière décrite au premier paragraphe de cet article un mois avant son entrée en vigueur (et,
en outre, la publication contiendra des informations relatives au Nouveau Compartiment) afin de permettre aux Action-
naires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, durant cette période.

28.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'article 28.6, une contribution des actifs et

dettes attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société peut, en toutes autres circonstances,
être ordonnée par une Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum et qui pourra décider cette fusion à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant
à cette assemblée.

28.8 En outre, une contribution des actifs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de

placement collectif en référence à l'article 28.6 ou à un autre compartiment dans cet autre organisme de placement
collectif nécessitera une décision des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise avec une exigence
de quorum de 50% des actions en émission et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées, sauf
lorsque cette fusion doit être mise en oeuvre avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de forme con-

92528

U X E M B O U R G

tractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions
seront contraignantes uniquement à l'égard des Actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.

29. Art. 29. Année comptable.
29.1 L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

30. Art. 30. Comptes annuels.
30.1 Chaque année, à la fin de l'année financière, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la Loi de 2007.

30.2 Le Conseil d'Administration soumet, au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan et le

compte des pertes et profits de la Société, ainsi que son rapport et les documents afférents tel que prescrit par la loi, au
réviseur d'entreprises agrée de la Société, qui rédigera sur cette base son rapport.

30.3 Le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entre-

prises agrée, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents y seront à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

31. Art. 31. Affectation des bénéfices.
31.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de Conseil d'Administration et dans les limites prescrites par

la loi et le Mémorandum, la manière dont les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie, et
peut annoncer, ou autoriser le Conseil d'Administration à annoncer des dividendes.

31.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

31.3 Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives sera effectué à ces Actionnaires à leur adresse

mentionnée dans le registre des Actionnaires.

31.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieu et heure déterminés par le Conseil d'Administration

en temps utiles.

31.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

sous les conditions fixées par le Conseil d'Administration.

31.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les cinq ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la

ou aux catégories d'actions émises dans le Compartiment respectif.

31.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

32. Art. 32. Dépositaire.
32.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux

exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.

32.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil d'Administration devra

désigner dans les deux mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en ce faisant le Conseil d'Admi-
nistration désignera cette institution comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Conseil d'Administration
peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un
successeur conformément à ces précédentes dispositions.

33. Art. 33. Liquidation.
33.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et

aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.

33.2 Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5, la question de la

dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale,
pour laquelle aucun quorum ne sera requis, statuera à la simple majorité des votes des actions représentées à l'Assemblée
Générale.

33.3 La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

tombe sous le quart du capital minimum indiqué à l'article 5; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera tenue sans aucune
exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des droits de vote des
actions représentées à l'assemblée.

33.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante jours à partir de la cons-

tatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.

33.5 Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être soit des personnes physiques soit des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.

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33.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont

un doit être un journal luxembourgeois.

33.7 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et

répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les Actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur pro rata respectif.

33.8 Tous montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la

Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.

34. Art. 34. Loi applicable.
34.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007

et la Loi sur les Sociétés conformément à l'article 1.2.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

Souscription

Les Statuts ayant ainsi été établis, la partie susnommée déclare souscrire à cinq cent (500) actions représentant l'in-

tégralité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire par apport en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille USD (50.000 USD) payée par l'actionnaire est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentant.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 and 26-5 de la Loi

sur les Sociétés et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de trois mille trois
cents euros (€ 3.300,-).

Résolutions de l'associé unique

La partie susnommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
(1) le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4);
(2) les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Burkhard Poschadel, dont l'adresse professionnelle est au Waldhofstrasse 66, 79117 Freiburg, Allemagne;
- M. Jack James Lowe, dont l'adresse professionnelle est au 11, Place St. Martin, 1260 Nyon, Suisse;
- M. Alexis Kamarowsky, dont l'adresse professionnelle est au 7, Val Ste. Croix, 1371 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

- M. Pascal Despont, dont l'adresse professionnelle est au 2A, Rue du Port-Franc, 1003 Lausanne, Suisse.
(1) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., dont le siège social est au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, est nommé réviseur d'entreprises agréé de la Société;

(2) le mandat des membres du Conseil d'Administration prendra fin après l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra

en 2013;

(3) le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin après l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013;

(4) le siège social de la Société est établi au 5, rue Jean Monnet, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, son prénom usuel, état et demeure, le comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Arbaut, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 août 2011. Relation: EAC/2011/10920. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011118134/1824.
(110135825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2011.

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

Pour FDV II Participation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2011090144/11.
(110100294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

RD-XD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.731.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pour: RD-XD S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2011089473/15.
(110099572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

NGP IX Northern Blizzard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 4.554.870,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.608.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011089464/13.
(110099539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Ocean Stream Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.738.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/6/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011089467/10.
(110099528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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Ocean Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.933.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2011

- L'assemblée a acceptée la démission de Kohnen & Associés S.à.r.l. de son mandat de son poste de commissaire aux

comptes avec effet au 14 juin 2011 et a décidé de nommé, en remplacement, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE
SàRL, domiciliée au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la
section B no 60219, avec effet au 14 juin 2011. Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2011.

Certifié sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011089465/16.
(110100039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Ocean Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.904.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2011

- L'assemblée a acceptée la démission de Kohnen & Associés S.à.r.l. de son mandat de son poste de commissaire aux

Certifié sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011089466/16.
(110100042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.210.

Martin Eckel
Mandataire

Référence de publication: 2011089507/11.
(110100410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.230.

Les comptes annuels au 31.08.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martine Muller / Virginia Matagne.

Référence de publication: 2011089508/10.
(110100995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

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MFS Meridian Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.346.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 Juin 2011, sont re- nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2012:

Madame Maria F.DWYER
Monsieur Martin E.BEAULIEU
Madame Robin A. STELMACH
Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
Ernst & Young S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Juin 2011.

Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011089461/18.
(110099753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

New2DM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 4, Um Kiesel.

R.C.S. Luxembourg B 108.012.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Moersdorf, le 24/06/2011.

NEW2DM S.A.
4, Um Kiesel
L-6691 MOERSDORF
Signature

Référence de publication: 2011089462/14.
(110099586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Theia Company S.A., Société Anonyme,

(anc. Molberg Investment S.A.).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.922.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011089482/11.
(110099218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Caramba S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 84.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089509/10.
(110100795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

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Maison S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.654.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAISON S.A.
Georges DIEDERICH / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011089225/12.
(110100424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Mamer Shop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 32, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.250.

Pour la société
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2011089226/12.
(110100596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Manta Ray Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 156.367.

Signature.

Référence de publication: 2011089227/10.
(110100188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Nivaco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 26.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089256/9.
(110100097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Marial Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.756.

Signature.

Référence de publication: 2011089230/10.
(110100786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92534

U X E M B O U R G

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011089218/14.
(110100117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Mega Brands International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089219/9.
(110100579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

MIMOSA Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.681.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011089237/10.
(110100531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

MSJCG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 139.033.

Signature.

Référence de publication: 2011089242/10.
(110100290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Mundo Pneus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, rue de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 88.544.

Signature.

Référence de publication: 2011089243/10.
(110100466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92535

U X E M B O U R G

Maflo, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.278.

Extrait de l’AGE du 17 juin 2010

Les associés, réunis en assemblée générale, consentent à la rèsolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré du 26 rue de l’Industrie L-8069 Bertrange vers le 61 route de Longwy L-8080

Bertrange.

Référence de publication: 2011089223/11.
(110100070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Mapael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.110.

Extrait de l’AGE du 17 juin 2010

Bertrange.

Référence de publication: 2011089228/11.
(110100069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Mobileo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.127.

Pour MOBILEO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011089239/11.
(110100181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Polytech Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 72.051.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011089283/10.
(110100659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Power-Ars, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 128.166.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011089284/10.
(110100532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92536

U X E M B O U R G

Melitor Equity S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.604.

Le 21 juin 2011 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l’Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société MELITOR EQUITY S.A. ayant son siège social
au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011089233/12.
(110099976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

MSJCG Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 139.033.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 16 juin 2011

à 16.00 heures

L’assemblée générale nomme comme administrateur:
Monsieur Charles ENSCH, expert comptable, né à Diekirch le 8 juillet 1952 demeurant à L-9273 Diekirch, 10 Op der

Schleed.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2011089241/15.
(110100010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Nacaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.999.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011089249/13.
(110100546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.472.

Extrait de la résolution des associés de NREP Transactions Holding 2 SARL (la «Société») du 1

er

juin 2011:

Les associés de la Société ont décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de Mr Kristian TUFT en tant que

gérant B de la Société et (ii) de nommer Mr Mark RAINE avec adresse professionnelle au Cypresvej 1, 3450 Allerød,
Danemark, en tant que nouveau gérant B de la Société, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089262/13.
(110100394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92537

U X E M B O U R G

Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011089251/14.
(110100049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Newland Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.047.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011089253/14.
(110100030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Night Lounge Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.084.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011089255/12.
(110100467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 125.050.

Extrait de la résolution des associés de NREP Transactions Holding 4 SARL (la «Société») du 1

er

juin 2011:

Les associés de la Société ont décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de Mr Kristian TUFT en tant que

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089264/13.
(110100396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92538

U X E M B O U R G

Nivaco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 26.090.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 30 mai 2011

Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B me des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,

conformément à l'Article 8 des Statuts de la Société.

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.

Bertrange, le 30 mai 2011.

Pour NIVACO HOLDING S.A.

Référence de publication: 2011089258/15.
(110100231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Nomex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 154.051.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011089259/12.
(110100627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 287.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.112.

Extrait de la résolution des associés de NREP Transactions Holding 1 SARL (la «Société») du 1

er

juin 2011:

Les associés de la Société ont décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de Mr Kristian TUFT en tant que

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089261/13.
(110100393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 349.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.745.

Extrait de la résolution des associés de NREP Transactions Holding 3 SARL (la «Société») du 1

er

juin 2011:

Les associés de la Société ont décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de Mr Kristian TUFT en tant que

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089263/13.
(110100392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92539

U X E M B O U R G

NREP Transactions Holding 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 134.153.

Extrait de la résolution des associés de NREP Transactions Holding 6 SARL (la «Société») du 1

er

juin 2011:

Les associés de la Société ont décidé avec effet immédiat (i) d’accepter la démission de Mr Kristian TUFT en tant que

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089265/13.
(110100395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

NS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 80.367.

Signature.

Référence de publication: 2011089267/10.
(110100326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Oncothyreon Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.543.

Signature.

Référence de publication: 2011089268/10.
(110100740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Optio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.428.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 28 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011089274/10.
(110100676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Progetra (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.870.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2011089289/10.
(110100657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92540

U X E M B O U R G

GEFS Europa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 86.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.567.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2011, il a été décidé de renouveler, avec effet

immédiat, les mandats des gérants suivants:

- Ivo Hemelraad,
- Serge Michels, et;
- Frank Withofs.
Les mandats des gérants viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 2011 à tenir en 2012.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011090837/18.
(110102969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

GEFS International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 161.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.574.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2011, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1

avril 2011.

- Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet au 1

avril 2011 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2010 à tenir en 2011.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011090838/16.
(110101641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

GEFS International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 161.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 84.574.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2011, il a été décidé de renouveler, avec effet

immédiat, les mandats des gérants suivants:

- Ivo Hemelraad,
- Serge Michels, et;
- Frank Withofs.
Les mandats des gérants viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 2011 à tenir en 2012.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011090840/18.
(110102961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

92541

U X E M B O U R G

Luxenergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.538.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 19 avril

2011 que:

Les administrateurs Monsieur Roger Thill et Monsieur Eric Mauer démissionnaires ont été remplacés respectivement

par Monsieur Serge Toussaint domicilié à 32, Cité Breechen L-9028 Warken et Monsieur Marc Reiffers domicilié à 71,
op der Tonn L-6188 Gonderange. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31.12.2012.

Le mandat de contrôle visé à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 est confié à Ernst & Young S.A. domicilié à 7,

rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach pour une période d'une année, soit jusqu'à l'assemblée générale à statuer sur les
comptes de l'exercice 2011.

Référence de publication: 2011092165/17.

(110103030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.868.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2011

"3. Il est décidé de fixer le nombre de gérants à trois et de les réélire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

statuant sur les comptes 2011:

Mme Brhan Elizabeth Fischer, Mr. Frank Edward Lagerstedt et Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., domiciliée

534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.

4. Il est décidé de reconduire M. Denis REGRAIN, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Lu-

xembourg, en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les
comptes 2011."

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2011092166/18.

(110103016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

RDC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 81.696.667,00.

Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.885.

Le 22 juin 2011, la forme juridique l'adresse et le numéro d'immatriculation de l'associé de la Société ont changé:
- La société Atlantic Maritime Services, Inc., immatriculée sous le numéro 27348800 avec le Registre de Commerce

et des Sociétés de l'état de Texas, Etats-Unis d'Amérique a été transformée en une "Limited Liability Company" connue
désormais sous la dénomination de Atlantic Maritime Services LLC, immatriculée sous le numéro 5000265 avec le Registre
de Commerce et des Sociétés de l'état de Delaware, Etats-Unis d'Amérique situe désormais au 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RDC International S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
Gérant B

Référence de publication: 2011092191/18.

(110103166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

92542

U X E M B O U R G

MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Il résulte de l'acte de vente et cession de parts daté du 1

juillet 2011 que les 250 parts de MGPA (Lux) S. à r.l.

détenues par MGPA (Bermuda) Limited une société privée de droit bermudien inscrite sous le numéro 34034 et ayant
son siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda ont été cédées avec effet au 1

juillet

2011 à MGPA Holdings (Singapore) Pte. Ltd., une société privée de droit singapourien inscrite sous le numéro
201104796N et ayant son siège social à 10 Changi Business Park Central 2, #05-01, HansaPoint@CBP, Singapore 486030.

A la suite de ce transfert, l'entièreté des parts est maintenant détenue par MGPA Holdings (Singapore) Pte. Ltd.

Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2011092178/17.
(110103165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

PH - Property Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 153.211.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 9 juin 2011

L'actionnaire unique de la société a pris la résolution suivante:
1) De nommer, PricewaterhouseCoopers S.à.rl., en qualité de Réviseur d'entreprise, siège social au 400 Route d'Esch,

L-1014 Luxembourg.

Le mandat du Réviseur d'entreprise expirera lors de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes

de la société au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PH - Property Holdings Luxembourg S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011092188/18.
(110103140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Via Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.458.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société VIA INVESTMENT S.A., société anonyme: Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée,
L - 2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 27 JUIN 2011.

Pour: VIA INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Nathalie Paquet-Gillard

Référence de publication: 2011092203/18.
(110102432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

92543

U X E M B O U R G

Via Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.446.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

Luxembourg, le 27 JUIN 2011.

Pour: VIA LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Nathalie Paquet-Gillard

Référence de publication: 2011092204/18.

(110102440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Via Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 133.457.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

Luxembourg, le 27 JUIN 2011.

Pour: VIA PROPERTIES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Nathalie Paquet-Gillard

Référence de publication: 2011092205/18.

(110102426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

RMRE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.025.

En date du 25 mai 2011, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING ET CONSULTING en abrégé "CITC",

société à responsabilité limitée au capital de EUR 12,500, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 57,
avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109874
a transférée mille deux cent quarante huit (1,248) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à PALACE INVEST S.À
R.L., société à responsabilité limitée au capital de EUR 320,000, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,
35, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
140274.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011092192/17.

(110103044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92544

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Caramba S.à.r.l.

Cornavin JV Luxembourg S.à r.l.

Crèche Les Petits Loups, S.à.r.l.

Etablissement Kerger S.A.

European Hospitality Investments II Sàrl

FDV II Participation Company S.A.

Financière Hobby S.A.

Fusion Lux S.A.

FVVP S.A.

GEFS Europa Holding S.à r.l.

GEFS International Finance S.à r.l.

Luxenergie S.A.

Macsteel Holdings Luxembourg S.à r.l.

Maflo

Maison S.A.

Mamer Shop S.A.

Manta Ray Partners S.A.

Mapael S.A.

Marial Immobilière S.A.

McGraw-Hill European Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Mega Brands International

Melitor Equity S.A.

MFS Meridian Funds

MGPA (Lux) S.à r.l.

MIMOSA Invest

Mobileo S.A.

Molberg Investment S.A.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l.

MSJCG Participations SA

Mundo Pneus S.àr.l.

Nacaza S.A.

New2DM S.A.

Newland Investment S.A.

NGP IX Northern Blizzard S.à r.l.

Night Lounge Luxembourg S.A.

Nivaco Holding S.A.

Nomex S.à r.l.

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 4 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 6 S.à r.l.

NS Luxembourg S.A.

Ocean Group International S.A.

Ocean Properties S.A.

Ocean Stream Holdings S.A.

Oncothyreon Luxembourg

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Polytech Systems S.A.

Power-Ars

Progetra (Luxembourg) S.A.

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RD-XD S.A.

RMRE

Theia Company S.A.

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Via Luxembourg S.A.

Via Properties S.A.