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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1920

22 août 2011

SOMMAIRE

Au Galop s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92143

Chassagne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92160

energypass s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92114

Equita SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92121

Gaai Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

92134

International Investments Incentive S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92160

Invest News S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92160

IP Network Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92160

MACK Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92116

MACK SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92117

Magmode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92120

Marthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92120

Match Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92120

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92114

MENA Joint Investment Fund S.C.A., SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92121

Millicom International Operations S.A. . .

92121

Millicom Telecommunications S.A. . . . . . .

92121

Minit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92133

MMB and Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92133

Modaven & Co SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92114

Modaven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92114

Modjeska Canyon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92116

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92133

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92135

Nalozo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92135

Nalozo Topco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92136

NCP I S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92117

Nuovo Pignone International Sàrl . . . . . . .

92138

Olympia SICAV Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92138

Opus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92139

Ormylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92154

Oseille s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92146

Paloma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92143

Parrotta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92145

PeaksideWert 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92139

PeaksideWert 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92139

Peinture De Lorenzi Ed. et Fils Sàrl . . . . . .

92145

Plantations des Terres Rouges S.A. . . . . . .

92145

Private Equity Asia Select III S.C.A., SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92146

Private Equity Global Select II, Sicar S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92146

Private Equity Global Select V S.C.A., SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92146

Private Equity Select S.C.A., SICAR . . . . .

92148

Profilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92148

Pronutri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92142

Pyramus Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92138

RBS Asset Backed Investments No 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92149

Real Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92153

Reden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92149

Regulux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92153

Restaurant-Pizzeria BACCHUS S.A. . . . . .

92149

RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .

92154

Rozier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92149

Rreef Iberian Value Added II S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92154

S CAFÉ s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92136

S.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92154

S.F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92154

Threadneedle (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92149

Top Etanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92139

Warburg Equita SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

92121

92113

U X E M B O U R G

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Jorge Pérez Lozano / Sophie Mellinger
Manager / Manager

Référence de publication: 2011090420/12.
(110101612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Modaven & Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.981.

Signature.

Référence de publication: 2011090421/10.
(110101618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Modaven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.088.

Signature.

Référence de publication: 2011090422/10.
(110101622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

energypass s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 17, Parc Welwert.

R.C.S. Luxembourg B 162.843.

STATUTS

L'an deux mil onze, le huit août.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Romain STEFFEN, ingénieur en génie civil, né à Ettelbruck le 27 février 1987, matricule 1987 02 27 259,

célibataire, demeurant à L-9147 Erpeldange, 17, Parc Welwert.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «energypass s.à

r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Erpeldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités consultatives et d'assistance ainsi que toutes prestations dans le domaine

de génie technique et énergétique, consultations énergétiques, le calcul et la certification de la performance énergétique
des bâtiments ainsi que toutes prestations y associées, connexes ou complémentaires.

D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes les transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirecte-
ment la réalisation de l'objet social ou son extension.

92114

U X E M B O U R G

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

92115

U X E M B O U R G

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

Souscription

Les cent (100) parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Romain STEFFEN préqualifié.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil onze.

Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constituée en Assemblée Générale et a pris les

résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-9147 Erpeldange, 17, Parc Welwert.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Romain STEFFEN, ingénieur en génie civil, né à Ettelbruck le

27 février 1987, matricule 1987 02 27 259, célibataire, demeurant à L-9147 Erpeldange, 17, Parc Welwert.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être

identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: R. STEFFEN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 9 août 2011. Relation: CAP/2011/3055. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 11 août 2011.

Référence de publication: 2011116383/103.
(110133574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Modjeska Canyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.211.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Juin 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2011090423/13.
(110101607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

MACK Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.445.

Signature.

Référence de publication: 2011090424/10.
(110101222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92116

U X E M B O U R G

MACK SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.717.

Signature.

Référence de publication: 2011090425/10.
(110101223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

NCP I S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.960.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of the month of July,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "NCP I S.C.A. SICAR" (the "Company"), a société

en commandite par actions qualifying as a société d’investissement en capital à risque (SICAR)-having its registered office
at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B 126 960, incorporated on 28 March 2007 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), published on 29 May 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 990, page 47496.

The meeting was chaired by the general partner of the Company represented by Céline Wilmet, licenciée en droit,

professionally, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and as scrutineer Isabelle Bressan, employee at State Street Global Services, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting was as follows:

Agenda

1. Amendment of the second paragraph of Article 2 of the articles of incorporation of the Company (the "Articles")

to replace the words "General Partner (as defined in article 17 below) share (the GP Share)" by "General Partner (as
defined in article 17 below) share(s) (the GP Share(s))".

2. Amendment of the first paragraph of Article 7 of the Articles to specify that the Shares may either be partly or fully

paid in.

3. Amendment of item (i) of the third paragraph of Article 7 of the Articles to replace the words "GP Share" by "GP

Share(s)".

4. Insertion of a new paragraph after the seventh paragraph in Article 7 of the Articles to authorise the General Partner

to issue additional GP Share(s).

5. Amendment of the sixth paragraph of Article 17 to replace the words "GP Share" by "GP Share(s)".
II. The members represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed by

the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list as well
as the proxies will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. The meeting was convened by notices containing the agenda sent to all the registered shareholders by registered

mail on the first of July 2011.

IV. As it appears from said attendance list, the GP Share as well as fifteen thousand seven hundred (15,700) ordinary

shares out of the twenty-one thousand three hundred (21,300) ordinary shares in issue are present or represented at
this meeting.

V. As a result of the foregoing, the meeting is validly constituted and may validly decide on the items of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

The meeting unanimously resolved to amend the second paragraph of Article 2 of Articles by replacing the words

"General Partner (as defined in article 17 below) share (the GP Share)" by "General Partner (as defined in article 17
below) share(s) (the GP Share(s))" so that such paragraph reads as follows:

92117

U X E M B O U R G

"The holders of the ordinary shares (the Ordinary Shares) and the General Partner (as defined in article 17 below)

share(s) (the GP Share(s)), collectively referred to as the Shareholders, may, deliberating according to the quorum and
majority requirements provided for amendments of these Articles, decide to extend the life of the Company for one or
two terms not exceeding twelve months each to prepare and enable an orderly liquidation."

Second resolution

The meeting unanimously resolved to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles to specify that the Shares

(as defined in the Articles) may be either partly or fully paid in so that such paragraph reads as follows:

"The share capital of the Company shall be represented by partly or fully paid in shares (the Shares) of no par value

and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 11 hereof."

Third resolution

The meeting unanimously resolved to amend item (i) of the third paragraph of Article 7 of the Articles to replace the

words "the GP Share" by "the GP Share(s)" so that such paragraph reads as follows:

"(i) the GP Share(s) which:
- shall be reserved to the General Partner, as unlimited shareholder (actionnaire gérant commandité) of the Company;
- give(s) its/their holder the right to receive a management fee and subscription fee, as set out in the Prospectus, and

a carried interest in accordance with the provisions of the Prospectus and article 23 hereto;"

Fourth resolution

The meeting unanimously resolved to insert a new paragraph after the seventh paragraph to read as follows in Article

7 of the Articles in order to enable the General Partner to issue additional GP Share(s):

"The General Partner is authorised to issue additional partly or fully paid in GP Share(s) subject to the terms and

conditions (including the issue price) determined by the General Partner and disclosed in the Prospectus."

Fifth resolution

The meeting unanimously resolved to amend the sixth paragraph of Article 17 of the Articles to replace the words

"GP Share" by "GP Share(s)" so that the paragraph reads as follows:

"The General Partner shall not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or otherwise dispose of the GP Share

(s) or of all or any part of its rights and obligations as a general partner, or voluntarily withdraw from its position as
general partner of the Company, without the approval of Shareholders given at a Shareholders' Meeting."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the shareholders of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-sixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "NCP I S.C.A. SICAR" (la "Société"), une société

en commandite par actions qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) ayant son siège social au 6,
rue Philipe II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
126 960, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de
Luxembourg), en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le
29 mai 2007 au numéro 990, page 47496.

L'assemblée a été présidée par l'associé-gérant commandité, représenté par Céline Wilmet, licenciée en droit, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire et scrutateur Madame Isabelle Bressan, employée chez State Street Global Services,

résidant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification du deuxième paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société (les "Statuts") pour remplacer les mots

"l'action de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 17 ci-dessous) (l'Action de Commandité)" par "l'/les
action(s) de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 17 ci-dessous) (l'/les Action(s) de Commandité)".

2. Modification du premier paragraphe de l'article 7 des Statuts pour préciser que les Actions peuvent être soit par-

tiellement, soit entièrement libérées.

92118

U X E M B O U R G

3. Modification du point (i) du troisième paragraphe de l'article 7 des Statuts pour remplacer les mots "Actions de

Commandité" par "Action(s) de Commandité".

4. Insertion d'un nouveau paragraphe à la suite du paragraphe 7 de l'article 7 des Statuts afin d'autoriser l'Associé

Gérant Commandité d'émettre de nouvelle(s) Action(s) de Commandité.

5. Modification du sixième paragraphe de l'article 17 pour remplacer les mots "Action de Commandité" par "Action

(s) de Commandité".

II. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.

III. L'assemblée a été convoquée par le biais d'avis contenant l'ordre du jour envoyé aux actionnaires nominatifs par

recommandé le premier juillet 2011.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que l'Action de Commandité et quinze mille sept cents (15.700) actions

ordinaires sur vingt et un mille trois cents (21.300) actions ordinaires en circulation sont présentes ou représentées à
l'assemblée.

V. Il résulte de ce qui précède que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points

à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier le deuxième paragraphe de l'article 2 des Statuts en remplaçant les mots

"l'Action de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 17 ci-dessous) (l'Action de Commandité)" par "l'/les
Action(s) de l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'article 17 ci-dessous) (l'/les Action(s) de Commandité)" afin
qu'il ait la teneur suivante:

"Les détenteurs d'actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et de l'action ou des actions de l'Associé Gérant Com-

mandité (tel que défini à l'article 17 ci-dessous) (l'/les Action(s) de Commandité) désignés collectivement comme les
Actionnaires peuvent, délibérant conformément aux exigences de quorum et de majorité requises pour la modification
des présents Statuts, décider d'étendre la durée de la Société pour une ou deux périodes n'excédant pas douze mois
chacune, afin de préparer et de rendre possible une liquidation en bon ordre."

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des Statuts pour préciser que les

Actions peuvent être soit partiellement, soit entièrement libérées afin qu'il ait la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est représenté par des actions partiellement ou entièrement libérées (les Actions)

n'ayant pas de valeur nominale et sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société conformément à l'article
11 des présents Statuts".

Troisième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier le point (i) du troisième paragraphe de l'article 7 des Statuts pour

remplacer les mots "l'Action de Commandité" par "l'/les Action(s) de Commandité" de sorte qu'il ait la teneur suivante:

"l'/les Action(s) de Commandité qui:
- est/sont réservée(s) à l'Associé Gérant Commandité, en tant qu'actionnaire gérant commandité de la Société;
- donne(nt) à son/leur détenteur le droit de percevoir une commission de gestion et une commission de souscription

ainsi qu'indiqué dans le Prospectus, et un "carried interest" conformément aux dispositions du Prospectus et de l'article
23 des présents Statuts".

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'insérer un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante à la suite du septième

paragraphe de l'article 7 des Statuts dans le but de permettre à l'Associé Gérant Commandité d'émettre de nouvelle(s)
Action(s) de Commandité:

"L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre de nouvelle(s) Action(s) de Commandité entièrement ou par-

tiellement libérée(s) dans les conditions déterminées par l'Associé Gérant Commandité (notamment quant au prix
d'émissions) et divulguées dans le Prospectus".

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé à l'unanimité de modifier le sixième paragraphe de l'article 17 des Statuts pour remplacer les

mots "Action de Commandité" par "Action(s) de Commandité" afin qu'il ait la teneur suivante:

"L'Associé Gérant Commandité ne vendra, ne cèdera, ne transfèrera, n'échangera, ne mettre pas en gage, ne grèvera

pas et ne disposera pas autrement de l'/les Action(s) Commandité ou de tout ou partie de ses droits et obligations en
tant qu'associé gérant commandité ni ne démissionnera volontairement de ses fonctions d'associé gérant commandité de
la Société sans l'accord de l'Assemblée des Actionnaires."

92119

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes ce procès-verbal est rédigé en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite de ce procès-verbal les actionnaires ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. WILMET, I. BRESSAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. Relation: LAC/2011/34298. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 août 2011.

Référence de publication: 2011116037/165.
(110132937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Magmode, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.260.

Luxembourg, le 06 juin 2011.

Pour MAGMODE
Patrick MOOCK
Gérant

Référence de publication: 2011090426/14.
(110101654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Marthe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.725.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2011

Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé
L'assemblée générale des actionnaires a élu comme réviseur d'entreprises agréé la société à responsabilité limitée

PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d'Esch.

Le mandat du réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2012, appelée

à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Gestion journalière
Suite au départ de Monsieur Daniel Nitschaeff, l'assemblée générale des actionnaires décide d'enlever la gestion jour-

nalière de l'Hôtel Am Klouschter, situé 8, avenue Marie-Adélaïde à L-5635 Mondorf-les-Bains à Monsieur Daniel
Nitschaeff, demeurant à 62, route des 3 Cantons à L-4970 Bettange/Mess avec effet au 1er juin 2011.

Référence de publication: 2011090427/17.
(110101477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Match Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Niederanven,

R.C.S. Luxembourg B 11.836.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011090428/10.
(110101347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92120

U X E M B O U R G

MENA Joint Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.372.

Der Jahresabschluss vom 20 May 2010 bis 31 Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt..

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011090430/11.
(110101463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 35.612.

Fait à Leudelange, le 13 juin 2011.

Bruno Nieuwland
Administrateur

Référence de publication: 2011090431/12.
(110101682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 64.899.

Fait à Leudelange, le 13 juin 2011.

Bruno Nieuwland
Administrateur

Référence de publication: 2011090432/12.
(110101674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Equita SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Warburg Equita SICAV).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.944.

Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, mit Amtssitz in Hesperange.
Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Warburg

Equita SICAV, mit Sitz in L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent, (die "Gesellschaft"),

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul DECKER, mit dem damaligen Amtssitz in Luxem-

burg-Eich, am 16. November 2007, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 2960
vom 20. Dezember 2007,

abgeändert aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, am 9. De-

zember 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 523 vom 21. März 2011,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 137.944.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Andrea Goebel, Angestellte,

mit professioneller Adresse in Luxemburg.

Die Vorsitzende bestimmte zur Sekretärin Susanne Nickel, Angestellte, mit professioneller Adresse in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzählerin Frau Anja Franzen, Angestellte, mit professioneller Adresse in Lu-

xemburg.

Die Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass.

92121

U X E M B O U R G

I. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umbenennung der Gesellschaft auf "Equita SICAV" und demgemäß Abänderung von Artikel 1 der Satzung, wie folgt:

" Art. 1. Name. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,

wird eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „société d'investissement à capital variable", unter dem Namen
Warburg Equita SICAV („Gesellschaft") gegründet. Die Gesellschaft besteht in der Form eines Umbrella-Fonds („ Fonds
"), welcher einen oder mehrere Teilfonds umfassen kann. Mit Wirkung zum 20. Juli 2011 wurde die Gesellschaft in Equita
SICAV umbenannt. "

2.- Ersetzung in der Satzung der Referenz auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 durch das Gesetz vom 17. Dezember

2010 und demzufolge Abänderung von Artikel 3 Punkte 1) und 2), Artikel 4 Absatz 3, Artikel 7 Punkt 1) Absatz 1, Artikel
21 Absatz 5, Artikel 39 sowie Artikel 41 der Satzung wie folgt:

" Art. 3. Zweck.
1) Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen Vermö-

genswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen
für gemeinsame Anlagen („Gesetz von 2010") mit dem Ziel einen Mehrwert zugunsten der Aktionäre durch Festlegung
einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.

2) Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von 2010 und im Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („ Gesetz vom 10. August 1915")
festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind."

" Art. 4. Absatz 3. Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im

Sinne der Regeln des Teil I des Gesetzes von 2010 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen
und innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt. Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte er-
worben und verkauft werden, deren Preis den Bewertungskriterien des Artikels 14 dieser Satzung entspricht.

" Art. 7. Punkt 1) Absatz 1. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Der

Beschluss ist unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen, es sei denn, diese
Satzung, das Gesetz vom 10. August 1915 oder das Gesetz von 2010 verzichten auf die Einhaltung dieser Bestimmungen."

" Art. 21. Absatz 5. Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz

von 2010 vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten, die von den
vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegen-
teiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache
Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre gefasst."

" Art. 39. Die Gesellschaft hat die M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A. mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als

Depotbank bestellt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz von 2010, dem Depotbankvertrag, dieser
Satzung sowie dem Verkaufsprospekt."

" Art. 41. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 sowie auf das Gesetz von 2010 verwiesen."

3.- Abänderung von Artikel 4 Punkt 1 Definitionen der Satzung wie folgt:

" 1. Definitionen. Es gelten folgende Definitionen:

„Drittstaat":

Als Drittstaat im Sinne dieser Satzung gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied
der Europäischen Union ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens
und Ozeaniens.

„Geldmarktinstrumente": Instrumente, im Sinne von Artikel 3 der Großherzoglichen Verordnung vom 8. Februar

2008, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren Wert
jederzeit genau bestimmt werden kann.

„ OGA ":

Organismus für gemeinsame Anlagen.

„OGAW":

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie 2009/65/EG
unterliegt.

„ Wertpapiere":

- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Wertpapiere („Aktien")
- Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel")
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere im Sinne von Artikel 2 der Großherzoglichen
Verordnung vom 8. Februar 2008, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung
oder Austausch berechtigen, mit Ausnahme der in nachfolgender Nr. 7 dieses Artikels
genannten Techniken und Instrumente."

4.- Abänderung von Artikel 4 Punkt 2 Anlagepolitik Absatz 3 der Satzung wie folgt:
"Die Anlage des Fondsvermögens der einzelnen Teilfonds unterliegt den nachfolgenden allgemeinen Anlagerichtlinien

92122

U X E M B O U R G

Gesamt-Netto-Gesellschaftsvermögen, wie es sich aus der Addition der Fondsvermögen abzüglich zugehöriger Verbind-
lichkeiten („Netto-Fondsvermögen") der Teilfonds ergibt, abzustellen ist."

5.- Abänderung von Artikel 4 Punkt 3 a) und e) der Satzung wie folgt:
"a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gemäß Artikel 4, Ziffer 14 der Richtlinie

2004/39/EG vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstrumente in ihrer geänderten Fassung notiert oder gehandelt
werden;"

"e) Anteilen von nach der Richtlinie 2009/65/EG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel

1 Absatz 2 Buchstaben a) und b) der Richtlinie 2009/65/EG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder
einem Drittstaat, sofern

- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,

welche nach Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr
für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;

- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig

ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
2009/65/EG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich

ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;

- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen

insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf;"

6.- Abänderung von Artikel 4 Punkt 5 i) und k) der Satzung wie folgt:
"i) Vorbehaltlich einer abweichenden Regelung in der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds, darf der jeweilige Teilfonds

höchstens 10% seines Nettovermögens in Anteilen anderer OGA W oder anderer OGA im Sinne von Nr. 3. e) anlegen.

Für den Fall, dass die Anlagepolitik eine von Absatz 1 abweichende Regelung vorsieht, gilt Folgendes:
- der betreffende Teilfonds darf nicht mehr als 20 % seines Netto-Fondsvermögens in ein und denselben OGAW oder

einen anderen OGA anlegen.

Bei der Anwendung dieser Anlagegrenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 181 des Ge-

setzes von 2010 wie ein eigenständiger Emittent zu betrachten, vorausgesetzt, es ist sichergestellt, dass das Prinzip der
Einzelhaftung pro Teilfonds im Hinblick auf Dritte Anwendung findet.

- Anlagen in anderen OGA als OGAW dürfen insgesamt nicht mehr als 30 % des Netto-Fondsvermögens des betref-

fenden Teilfonds ausmachen."

"k) Die Gesellschaft darf für die von ihr aufgelegten Teilfonds stimmberechtigte Aktien nicht in einem Umfang erwerben,

der es ihr erlaubt, auf die Verwaltung des Emittenten einen wesentlichen Einfluss auszuüben."

7.- Abänderung von Artikel 4 Punkt 7 b) der Satzung wie folgt:
"b) Wertpapierleihe
Der jeweilige Teilfonds kann im Rahmen der Wertpapierleihe als Leihgeber auftreten, wobei solche Geschäfte mit den

Regeln des CSSF Rundschreibens 08/356 sowie den nachfolgenden Regeln im Einklang stehen müssen:

aa) Der betreffende Teilfonds darf Wertpapiere entweder unmittelbar oder mittelbar verleihen durch Zwischenschal-

tung eines standardisierten Wertpapierleihsystems, das von einer anerkannten Clearinginstitution organisiert wird, oder
durch Zwischenschaltung eines Wertpapierleihsystems, das von einem Finanzinstitut organisiert wird, das Aufsichtsregeln
unterliegt, die die CSSF als gleichwertig mit denen vom Gemeinschaftsrecht vorgeschriebenen ansieht, und das auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.

In jedem Fall muss der Leihnehmer Aufsichtsregeln unterliegen, die die CSSF als gleichwertig mit denen vom Gemein-

schaftsrecht vorgeschriebenen ansieht.

bb) Der betreffende Teilfonds hat darauf zu achten, dass der Umfang der Wertpapierleihgeschäfte auf einem ange-

messenen Niveau bleibt oder dass der betreffende Teilfonds berechtigt ist, die Rückgabe der verliehenen Wertpapiere
dergestalt verlangen können, dass eventuelle Rücknahmeverpflichtungen jederzeit bedient werden können, und eine Ver-
waltung der Vermögenswerte entsprechend der jeweiligen Anlagepolitik nicht beeinträchtigt wird.

cc) Im Rahmen der Wertpapierleihe muss der betreffende Teilfonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Wert

bei Abschluss des Vertrages und während der gesamten Laufzeit des Leihgeschäfts wenigstens 90% des Gesamtwerts der
verliehenen Wertpapiere entspricht.

Diese Garantie muss in einer der folgenden Formen gegeben werden:
(i) liquiden Vermögenswerte;
(ii) Schuldverschreibungen, die von einem Mitgliedstaat der OECD oder seinen Gebietskörperschaften oder von su-

pranationalen Institutionen und Einrichtungen gemeinschaftsrechtlicher, regionaler oder weltweiter Natur begeben oder
garantiert werden;

(iii) Aktien oder Anteile, die von Geldmarktfonds begeben werden, und die einen täglichen Nettoinventarwert be-

rechnen und mit einem AAA oder gleichwertigen Rating bewertet sind;

92123

U X E M B O U R G

(iv) Aktien oder Anteile, die von OGAW begeben werden, die in den nachstehend unter (v) und (vi) aufgeführten

Schuldverschreibungen und Aktien anlegen;

(v) Schuldverschreibungen, die von einem erstklassigen Emittenten begeben oder garantiert werden und eine ange-

messene Liquidität bieten; oder

(vi) Aktien, die an einem geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder an einer Börse in einem

Mitgliedstaat der OECD notiert sind oder gehandelt werden, wenn diese in einem wichtigen Index enthalten sind.

Eine Wiederanlage der als Garantie gegebenen Gelder darf nur in Einklang mit den Regeln des CSSF Rundschreibens

08/356 erfolgen.

Einer Garantie des Leihnehmers bedarf es nicht, wenn die Wertpapierleihe über CLEARSTREAM oder EUROCLEAR

oder über eine andere anerkannte Clearing-Organisation durchgeführt wird und die Clearing-Organisation anstelle des
Leihnehmers eine Garantie in einer der vorstehend unter (i)-(vi) aufgeführten Formen gibt.

dd) Das Kontrahentenrisiko eines Teilfonds gegenüber ein und derselben Partei aus einem oder mehreren Wertpa-

pierleihgeschäften und/oder den nachstehend unter c) beschriebenen Wertpapierpensionsgeschäften darf 10% des
Teilfondsvermögens nicht überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Art. 41 (1) f) des Gesetzes
von 2010 ist, oder 5% in anderen Fällen.

ee) Die Wertpapierleihe darf jeweils 50 % des Gesamtwertes des Wertpapierportfolios eines Teilfonds nicht übers-

chreiten.

ff) Die Wertpapierleihe darf 30 Tage nicht überschreiten.
gg) Die unter den Punkten (ee) und (ff) genannten Beschränkungen gelten nicht, sofern der Gesellschaft das Recht

zusteht, den Wertpapierleihvertrag zu jeder Zeit zu kündigen und die Rückerstattung der verliehenen Wertpapiere zu
verlangen.

hh) Über von der Gesellschaft geliehene Wertpapiere darf während der Zeit, in welcher sie im Besitz der Gesellschaft

sind, nicht verfügt werden, es sei denn, sie sind durch Finanzinstrumente, die die Gesellschaß in die Lage versetzen, die
geliehenen Wertpapiere zum Vertragsende rückzuerstatten, ausreichend abgesichert."

8.- Abänderung von Artikel 4 Punkt 7 c) Absätze aa), dd), ee) und ff) der Statuten wie folgt:
"aa) Der betreffende Teilfonds darf Wertpapiere über ein Wertpapierpensionsgeschäft nur kaufen oder verkaufen,

wenn die Gegenpartei Aufsichtsregeln unterliegt, die die CSSF als gleichwertig mit denen vom Gemeinschaftsrecht vor-
geschriebenen ansieht."

"dd) Folgende Wertpapiere können über ein Wertpapierpensionsgeschäft vom betreffenden Teilfonds gekauft werden:
(i) Bankzertifikate mit kurzer Laufzeit oder Geldmarktinstrumente gemäß der Definition durch die Richtlinie 2007/16/

EG vom 19. März 2007 zur Durchführung der Richtlinie 85/611/EWG des Rates zur Koordinierung der Rechts- und
Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte OGAW im Hinblick auf die Erläuterung gewisser Definitionen;

(ii) Schuldverschreibungen, die von einem Mitgliedstaat der OECD oder seinen Gebietskörperschaften oder von su-

pranationalen Institutionen und Einrichtungen gemeinschaftsrechtlicher, regionaler oder weltweiter Natur begeben oder
garantiert werden;

(iii) Aktien oder Anteile, die von Geldmarktfonds begeben werden, und die einen täglichen Nettoinventarwert be-

rechnen und mit einem AAA oder gleichwertigen Rating bewertet sind;

(iv) Schuldverschreibungen, die von nichtstaatlichen Emittenten begeben werden und eine angemessene Liquidität

bieten; und

(v) Aktien, die an einem geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einer Wertpapierbörse

eines Mitgliedstaates der OECD notiert sind oder gehandelt werden, wenn diese in einem wichtigen Index enthalten sind.

ee) Diese Wertpapiere müssen der Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds entsprechen und zusammen mit den

anderen im Portfolio des Teilfonds befindlichen Wertpapieren grundsätzlich die Anlagebeschränkungen des Teilfonds
einhalten.

ff) Das Kontrahentenrisiko eines Teilfonds gegenüber ein und derselben Partei aus einem oder mehreren Wertpa-

pierpensionsgeschäften und/oder den vorstehend unter b) beschriebenen Wertpapierleihgeschäften darf 10% des Teil-
fondsvermögens nicht überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Art. 41 (1) f) des Gesetzes
von 2010 ist, oder 5% in anderen Fällen."

9.- Abänderung von Artikel 4 Punkt 8 Risikomanagement-Verfahren Absätze 1 und 2 der Satzung wie folgt:
"Im Rahmen der Gesellschaft wird ein Risikomanagement-Verfahren eingesetzt, welches es der Verwaltungsgesellschaft

ermöglicht, das mit den Anlagepositionen des jeweiligen Teilfonds verbundene Marktrisiko, Liquiditätsrisiko, Kontrahen-
tenrisiko, ihren jeweiligen Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios sowie alle sonstigen Risiken, einschließlich
operationeilen Risiken, die für die Teilfonds von Bedeutung sind, jederzeit zu überwachen und zu messen.

Im Hinblick auf Derivate wird die Gesellschaft Verfahren einsetzen, die eine präzise und unabhängige Bewertung der

OTC-Derivate erlauben. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft im Hinblick auf Derivate sicher, dass das mit Derivaten
verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert ihres Portfolios nicht überschreitet. Bei der Berechnung dieses Gesam-
trisikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Kontrahentenrisiko, künftige Marktfluktuationen und die Liquida-
tionsfrist der Positionen berücksichtigt."

92124

U X E M B O U R G

10.- Ergänzung von Artikel 6 Absatz 2 der Satzung in fine durch folgenden Wortlaut:
"Ergänzend gelten die Vorschriften des Gesetzes von 2010."
11.- Abänderung von Artikel 10 der Satzung wie folgt:
"Ein oder mehrere Teilfonds der Gesellschaft können durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft und,

soweit anwendbar, gemäß den im Gesetz von 2010 sowie den anwendbaren Verwaltungsvorschriften benannten Bedin-
gungen und Verfahren mit einem bereits bestehenden oder gemeinsam gegründeten anderen Teilfonds, anderen Luxem-
burger Fonds bzw. Teilfonds, einem anderen ausländischen OGA W oder einem Teilfonds eines anderen ausländischen
OGAWs entweder unter Auflösung ohne Abwicklung oder unter Weiterbestand bis zur Tilgung sämtlicher Verbindlich-
keiten verschmolzen werden.

Rechts-, Beratungs- oder Verwaltungskosten, die mit der Vorbereitung und der Durchführung einer Verschmelzung

verbunden sind, werden nicht den betroffenen Teilfonds oder deren Anteilinhabern angelastet.

Die Verschmelzung ist Gegenstand eines Prüfberichts eines Wirtschaftsprüfers und, soweit anwendbar, der Depotbank

des Fonds.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Verschmelzung wird jeweils in einer vom Verwaltungsrat bestimmten Zeitung

jener Länder, in denen die Aktien des einzubringenden Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.

Unbeschadet des vorhergehenden Absatzes sind die Aktionäre, die mit der Verschmelzung nicht einverstanden sind,

innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Mitteilung an die Aktionäre über die Verschmelzung, berechtigt, ihre
Aktien kostenfrei zurückzugeben. Aktionäre, die von diesem Recht keinen Gebrauch gemacht haben, sind an den gefassten
Beschluss über die Verschmelzung gebunden.

Für die Verschmelzung von Aktienklassen gilt das vorstehend Gesagte analog."
12.- Abänderung von Artikel 16 Ausgabe von Aktien Punkt 2) Absatz 1 der Satzung durch Ergänzung in fine wie folgt:
"2) Die Ausgabe von Aktien erfolgt grundsätzlich zu einem zum Zeitpunkt der Erteilung des Zeichnungsantrages un-

bekannten Zeichnungspreises des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsanträge, die bis spätestens 16.00 Uhr (Luxem-
burger Zeit) vor dem betreffenden Bewertungstag bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des
nächsten Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, die nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden
zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet. Die Gesellschaft kann im Interesse der Anteilinhaber
für einzelne Teilfonds eine von dieser Bestimmung abweichende Regelung treffen, welche dann im Verkaufsprospekt
Erwähnung findet."

13.- Abänderung von Artikel 18 Rücknahme und Umtausch von Aktien Punkte 4) und 5) der Satzung wie folgt:
"4) Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge können bei der Gesellschaft, der Depotbank oder den

Zahlstellen eingereicht werden.

Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zu einem zum Zeitpunkt der Erteilung des vollständigen Rücknahme- bzw. Um-

tauschantrages unbekannten Rücknahme- bzw. Umtauschpreis des jeweiligen Bewertungstages. Anträge, welche bis
spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,
werden auf der Grundlage des Rücknahmepreises des übernächsten Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge,
welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Rücknahmepreises des auf den
übernächsten Bewertungstag folgenden Bewertungstages abgerechnet. Die Gesellschaft kann im Interesse der Anteilin-
haber für einzelne Teilfonds eine von dieser Bestimmung abweichende Regelung treffen, welche dann im Verkaufsprospekt
Erwähnung findet.

Die Zahlung des Rücknahmeerlöses abzüglich etwaiger Rücknahmegebühren erfolgt in der Regel in der Währung des

betreffenden Teilfonds unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag. Die Zahlungen können auch in jeder an-
deren durch den Aktionär, der die Rücknahme beantragt hat, verlangten Währung erfolgen, die mit der Währung des
betreffenden Teilfonds frei konvertierbar ist, doch werden alle Umtauschkosten von dem Betrag, der dem Aktionär zu
zahlen ist, abgezogen. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Frist zur Zahlung des Rücknahmepreises auf bis zu
5 Bankarbeitstage zu verlängern, sofern dies durch Verzögerungen bei der Zahlung der Erlöse aus Anlageveräußerungen
an den Teilfonds auf Grund von durch Börsenkontrollvorschriften oder ähnlichen Marktbeschränkungen begründeten
Behinderungen an dem Markt, an dem eine beachtliche Menge der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds angelegt
sind, oder in außergewöhnlichen Umständen, in denen der betreffende Teilfonds den Rücknahmepreis nicht unverzüglich
zahlen kann, notwendig ist.

5) Die Gesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, die Rücknahme von Anteilen

zeitweilig auszusetzen. Eine Aussetzung ist insbesondere möglich:

- Im Falle umfangreicher Rücknahmeanträge, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen eines

Teilfonds befriedigt werden können;

- Sofern die Berechnung des Anteilswerts gemäß Artikel 15 zeitweilig eingestellt ist;
- Nach Ankündigung der Auflösung des Gesellschaft zur Gewährleistung des Liquidationsverfahrens;
- Aus anderen Gründen, die es im Interesse der Gesamtheit der Anleger des Teilfonds als gerechtfertigt und/oder

geboten erscheinen lassen, z.B. wenn bei Veräußerung von Vermögensgegenständen aufgrund illiquider Märkte nicht
solche Erlöse erzielt werden können, die bei normalen Marktverhältnissen erzielt würden."

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14.- Abänderung von Artikel 37 Punkte 1 in fine, 2) und 3) der Satzung wie folgt:

" Art. 37. Kosten.
1) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen ein allgemeines Entgelt von bis

zu 2,0% p.a. zu erhalten, welches auf der Grundlage des an jedem Bewertungstag errechneten Aktienwertes monatlich
nachträglich auszuzahlen ist.

Mit diesem Entgelt werden die Kosten für die Zentralverwaltungsstelle, die Investmentmanager, die Register- und

Transferstelle sowie die Depotbank abgedeckt.

Des Weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine leistungsabhängige Ver-

gütung („Performance-Fee") nach Maßgabe des Verkaufsprospektes erhalten.

Zusätzlich erhält die Verwaltungsgesellschaft für das Risikocontrolling eine jährliche Gebühr nach Maßgabe des Ver-

kaufsprospektes.

2) Dem jeweiligen Teilfondsvermögen können folgende weitere allgemeine Kosten belastet werden:
a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, deren Erträge und Aufwendungen zu Lasten des

jeweiligen Teilfonds erhoben werden sowie alle im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung
eventuell entstehenden Steuern;

b) Kosten für Rechts- und Steuerberatung, die der Gesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank

entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre handeln sowie Kosten für die Geltendmachung und Durchsetzung von
Rechtsansprüchen des Teilfonds einschließlich marken-und wettbewerbsrechtlicher Fragestellungen;

c) die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
d) Kosten für die Einlösung von Ertragscheinen;
e) die Kosten für Währungs- und Wertpapierkurssicherung;
f) Erstellungs-, Druck-, Vertriebs- und Übersetzungskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Aktionäre in

allen notwendigen Sprachen, sowie Erstellungs-, Druck-, Vertriebs- und. Übersetzungskosten von sämtlichen weiteren
Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der jeweiligen Behörden
notwendig sind;

g) Kosten der für die Aktionäre bestimmten Veröffentlichungen inklusive der Kosten für die Bekanntmachung der

Jahres- und Halbjahresberichte, der Ausgabe- und Rücknahmepreise, ggf. der Thesaurierungen bzw. Ausschüttungen, des
Auflösungsberichtes sowie für die Information des Fonds mittels eines dauerhaften Datenträgers, mit Ausnahme der
Kosten für Information bei Fondsverschmelzungen und mit Ausnahme der Informationen über Maßnahmen im Zusam-
menhang mit Anlagegrenzverletzungen oder Berechnungsfehlern bei der Anteilwertermittlung;

h) ein angemessener Anteil an den Kosten für die Werbung und an solchen, welche direkt im Zusammenhang mit dem

Anbieten und Verkauf von Aktien anfallen;

i) sämtliche Kosten und Gebühren im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung und der Bewertung von

Vermögenswerten;

j) etwaige Transaktionskosten für Anteilscheingeschäfte;
k) Auslagen des Verwaltungsrates der Gesellschaft sowie Kosten im Zusammenhang mit Anlageausschusssitzungen;
l) im Zusammenhang mit der Fonds- bzw. Teilfondsauflegung entstandene Kosten; diese Kosten können über einen

Zeitraum von bis zu fünf Jahren proportional belastet werden;

m) Kosten für die Erfüllung von Vertriebserfordernissen im Ausland, einschließlich Anzeigekosten, Kosten für auf-

sichtsrechtliche Bestimmungen im In- und Ausland, Rechts- und Steuerberatungskosten in diesem Zusammenhang sowie
Übersetzungskosten;

n) Kosten für die Bekanntmachung der Besteuerungsgrundlagen und Ausstellungen von Bescheinigungen in diesem

Zusammenhang;

o) Kosten im Zusammenhang mit Börsennotierungen;
p) Kosten im Zusammenhang mit der Genehmigung oder Änderung von Verkaufsprospekt und/oder Satzung;
q) Kosten für die Bonitätsbeurteilung eines Teilfonds durch national oder international anerkannte Ratingagenturen

sowie Kosten für das Rating von Vermögensgegenständen, insbesondere das Emittentenrating von verzinslichen Wert-
papieren;

r) Kosten zur Analyse des Anlageerfolges durch Dritte sowie Kosten für die Performance-Attribution;
s) Kosten für die Beauftragung von Stimmrechtsbevollmächtigungen bzw. die Ausübung von Stimmrechten auf Haupt-

versammlungen sowie Kosten für die Vertretung von Aktionärs- und Gläubigerrechten;

t) im Zusammenhang mit den an die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank und an die Beratungs- oder Asset Mana-

gement Gesellschaft zu zahlenden Vergütungen sowie den, auf alle vorstehend genannten Aufwendungen gegebenenfalls
anfallenden Steuern.

3) Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen:
a) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;

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b) bankübliche Depotgebühren, ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Wert-

papiere im Ausland;

c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 4 der Satzung mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen."

II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Anteile sind in

der Teilnahmeliste aufgeführt, die (i) von den anwesenden Anteilseignern, (ii) von den Bevollmächtigten der vertretenen
Anteilseignern und (iii) den Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Teilnahmeliste die von den Mitgliedern des
Büros als "ne varietur" gekennzeichnet wurde, wird dieser Urkunde beigebogen, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre "ne varietur" von den Komparenten paraphiert, bleiben ebenfalls gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den insgesamt 2.930.000 Aktien, alle Aktien,

anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung, anwesend beziehungsweise vertreten sind, folglich die gegenwärtige
Generalversammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist und demgemäss über die in der Tagesordnung aufgeführten Punkte
abstimmen kann.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umbenennung der Gesellschaft in Equita SICAV und infolgedessen den Wortlaut von

Artikel 1 der Satzung abzuändern wie folgt:

" Art. 1. Name. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Satzung bezüglich der Referenz auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 durch das

Gesetz vom 17. Dezember 2010 zu ersetzen und folglich Artikel 3 Punkte 1) und 2), Artikel 4 Absatz 3, Artikel 7 Punkt
1) Absatz 1, Artikel 21 Absatz 5, Artikel 39 sowie Artikel 41 der Satzung abzuändern, wie folgt:

" Art. 3. Zweck.
1) Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen Vermö-

2) Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz von 2010 und im Gesetz vom 10. August 1915 über

" Art. 4. Absatz 3. Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im

"Art. 7. Punkt 1) Absatz 1. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Der

" Art. 21. Absatz 5. Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz

" Art. 39. Die Gesellschaft hat die M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A. mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als

Depotbank bestellt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz von 2010, dem Depotbankvertrag, dieser
Satzung sowie dem Verkaufsprospekt."

" Art. 41. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 sowie auf das Gesetz von 2010 verwiesen."

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Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 4 Punkt 1 Definitionen der Satzung abzuändern wie folgt:

"1. Definitionen. Es gelten folgende Definitionen:

„Drittstaat":

Als Drittstaat im Sinne dieser Satzung gilt jeder Staat Europas, der nicht Mitglied der
Europäischen Union ist sowie jeder Staat Amerikas, Afrikas, Asiens oder Australiens und
Ozeaniens.

„Geldmarktinstrumente": Instrumente, im Sinne von Artikel 3 der Großherzoglichen Verordnung vom 8. Februar

2008, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren Wert
jederzeit genau bestimmt werden kann.

„ OGA ":

Organismus für gemeinsame Anlagen.

„OGAW":

Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren, welcher der Richtlinie 2009/65/EG
unterliegt.

„ Wertpapiere":

- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Wertpapiere („Aktien")
- Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel")
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere im Sinne von Artikel 2 der Großherzoglichen
Verordnung vom 8. Februar 2008,die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung
oder Austausch berechtigen, mit Ausnahme der in nachfolgender Nr. 7 dieses Artikels
genannten Techniken und Instrumente."

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 Punkt 2 Anlagepolitik Absatz 3 der Satzung abzuändern wie folgt:
"Die Anlage des Fondsvermögens der einzelnen Teilfonds unterliegt den nachfolgenden allgemeinen Anlagerichtlinien

und Anlagebeschränkungen, die grundsätzlich, soweit nicht anders angegeben, auf jeden Teilfonds separat anwendbar sind.
Dies gilt nicht für die Anlagebeschränkungen aus Absatz Nr. 5 (l), für welche auf die Gesellschaft insgesamt bzw. das
Gesamt-Netto-Gesellschaftsvermögen, wie es sich aus der Addition der Fondsvermögen abzüglich zugehöriger Verbind-
lichkeiten („Netto-Fondsvermögen") der Teilfonds ergibt, abzustellen ist."

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 4 Punkt 3 a) und e) der Satzung abzuändern wie folgt:
"a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gemäß Artikel 4, Ziffer 14 der Richtlinie