L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1919

22 août 2011

SOMMAIRE

Africa Agriculture and Trade Investment

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92066

J.P. Morgan Specialist Funds  . . . . . . . . . . . .

92110

K2B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92093

Lux-Stahl A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92092

Patrick Enblad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92096

Phil Racing Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92095

Phil Racing Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92096

Phil Racing Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92097

Phil Racing Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92095

Phil Racing Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92097

Phil Racing Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92096

Phil Racing Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92096

Premiair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92110

Prouilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92110

PS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92102

Quanstrom Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

92099

Quarterback S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92097

Ral Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92102

Real Estate and Securities Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92098

Real Estate and Securities Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92098

Real Estate and Securities Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92097

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92099

Reed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92098

Regie Deluxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92098

Renov' Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92099

Renov' Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92099

Restotime Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92102

Rexel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

92102

Rivas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92095

Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92090

Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92091

Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92091

Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92090

Robinson Cruise.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92091

Romanfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92091

Rosalia Maritim AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92092

Rosalia Real Estate AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92092

Ros Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92092

Royal City Travel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92101

Sadovaya Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92100

Sailing East S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92100

Sailing East S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92094

Sailing East S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92101

Samot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92094

Samot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92095

Samsonite IP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92092

Samsonite Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

92093

Santander Asset Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92094

Santinel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92101

Santinel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92101

Savan Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92093

Selana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92100

Simran Mediatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92099

Skyvia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92103

SMIS International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92109

Socprop S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92102

StaGe Mezzanine Société en Commandite

Simple  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92101

Starwood Energy POD Holdings S.à r.l.  . .

92093

Starwood Energy POD Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92094

Statuto Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92100

Tenotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92112

Tercade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92112

Teslux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92112

Wellspring Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

92103

92065

L

U X E M B O U R G

Africa Agriculture and Trade Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, z.a. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.831.

<i>N.B. La version anglaise (faisant foi) est publiée au Mémorial C-N° 1918 du 22 août 2011 .

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf août.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Deutsche Bank AG, une société anonyme (Aktiengesellschaft) constituée et existant selon les lois allemandes, ayant

son  siège  social  au  12,  Taunusanlage,  D-60325  Francfort,  Allemagne,  inscrite  au  Handelsregister  B  des  Amtsgerichts
Frankfurt am Main sous le numéro HRB 30000;

représentée par Maître Paul Van den Abeele, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Francfort, Allemagne, le 25 juillet 2011;

La procuration susmentionnée, signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent document pour être soumise en même temps aux autorités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis le notaire soussigné de dresser les docu-

ments constitutifs suivants d'une société anonyme, organisée comme une société d'investissement à capital variable et
assujettie à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, en tant que fonds
d'investissement spécialisé.

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

Dans ces statuts, les mots suivants auront la signification correspondante donnée ci-dessous:

Devise de Consolidation

La devise de consolidation du Fonds, c.-à-d. l'EUR

Agent Administratif

L'agent administratif du Fonds agissant en sa capacité d'agent administratif, agent
domiciliaire et sociétaire et agent teneur de registre du Fonds au Luxembourg

Article

Un article des Statuts

Statuts

Les statuts du Fonds, tels que modifiés de temps en temps

Auditeur

Le réviseur d'entreprises agréé du Fonds agissant en cette qualité, agissant en cette
qualité

Conseil

Le conseil d'administration du Fonds

Jour Ouvrable

Tout jour au cours duquel les banques sont généralement ouvertes, tout la journée,
pour les opérations courantes à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Francfort-sur-le-Main, République Fédérale d'Allemagne et New York, Etats-Unis
d'Amérique et pour lequel le Trans-European Automated Real time Gross
Settlement Payment System (TARGET) est ouvert pour le règlement des paiements
en EUR

Centre de compétences

ou CdC

Le centre de compétence du Fonds agissant en tant que consultant auprès du
Gestionnaire en Investissement et désigné par le Conseil, tel que détaillé plus
spécifiquement dans le Document d'Emission et à l'Article 22.2 des présents statuts

Classe(s)

Toutes ou l'une quelconque des classe(s) d'Actions au sein du Fonds, qui peut être
divisée en Tranche(s). Conformément aux Statuts, le Conseil peut décider d'émettre
des classes différentes et des Tranches d'Actions. Les caractéristiques, termes et
conditions seront déterminés, de temps et temps, par le Conseil et détaillés plus
spécifiquement dans le Document d'Emission

Contrat d'agriculture

Un accord entre les fermiers et les entreprises de transformation et/ou de
commercialisation pour la production et la fourniture de produits agricoles sur base
de contrats à terme, souvent à des prix prédéterminés. Les acheteurs acceptent
souvent de fournir des intrants et/ou des conseils techniques tandis que le fermier
devra livrer des quantités spécifiques d'un produit sur la base de normes de qualité
convenus.

CSSF

La Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité de surveillance au
Luxembourg

92066

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U X E M B O U R G

Dépositaire

Une banque ou autre institution de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5
avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, qui peut être nommée
comme banque dépositaire du Fonds

Investisseur Défaillant

Un Investisseur déclaré en défaut par le Fonds conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts

"Deutsche Bank"

Deutsche Bank AG, société à responsabilité limitée dûment établie et existant
valablement conformément aux lois de la République Fédérale d'Allemagne, ayant
son siège social à Taunusanlage 12, D-60325 Francfort-surle-Main, République
Fédérale d'Allemagne

Dépense Opérationnelle
Directe ou DOD

A le sens attribué à ce terme dans le Document d'Emission

Administrateur

A toute date, n'importe quel administrateur (c.à.d membre du Conseil) du Fonds à
cette date

CE

La Commission Européenne

Véhicule d'Investissement
Eligible

Toute société ou partenariat ou toute autre entité détenue entièrement, telle que
détaillée plus spécifiquement dans le Document d'Emission

Investisseur Eligible

Investisseurs Institutionnels, Investisseurs Professionnels et/ou Investisseurs Avertis
au sens de l'article 2 de la Loi du 13 Février 2007, sous réserve qu'ils ne soient pas
une Personne Prohibée

EUR

La devise légale des pays membres de l'Union Monétaire Européenne ayant adopté
l'Euro

Listes de Sanctions Financières Les listes de sanctions financières telles que publiées par les Nations Unies ou l'Union

Européenne de temps en temps (y compris, en particulier, n'importe quelle liste
relative à la prévention contre le financement du terrorisme)

Fonds

Africa Agriculture and Trade Investment Fund, une société anonyme qualifiée de
société d'investissement à capital variable – Fonds d'investissement spécialisé
(SICAV-SIF) soumis à la Loi du 13 février 2007; pour les besoins de ces Statuts, le
"Fonds" signifiera également, le cas échéant, le Conseil agissant au nom du Fonds

IFRS

Normes internationales d'information financière (International Financial Reporting
Standards) promulguées par le Bureau des Standards Comptables Internationaux
(International Acccounting Standards Board or "IASB") et adoptées par l'Union
Européenne (incluant les standards et interprétations approuvés par le IASB et les
standards internationaux de comptabilité émis en vertu des susdites constitutions),
avec ses déclarations faites de temps en temps, et appliquées sur une base cohérente

Investisseurs Institutionnels

Investisseurs qualifiés d'investisseurs institutionnels selon les lois et règlements en
vigueur au Luxembourg

Investissement(s)

Investissement(s) du Fonds qui respecte(nt) l'objectif d'investissement, la politique
d'investissement et les lignes directrices d'investissement du Fonds

Conseiller en Investissement

N'importe quel conseiller du Fonds, agissant en cette capacité

Comité d'Investissement

Le comité d'investissement du Fonds, désigné par le Conseil, tel que détaillé plus loin
dans le Document d'Emission et à l'Article 22.1 des présents Statuts

Gestionnaire en Investissement Le gestionnaire en investissement du Fonds, agissant en tant que tel et tel que décrit

plus loin à l'Article 21 des présents Statuts

Investisseur

Chaque Investisseur Eligible qui a signé un contrat d'engagement et/ou un contrat de
souscription ou qui a acquis des Actions d'un autre Investisseur en vertu du processus
formel de transfert tel que décrit aux Articles 7(2) et 11.2 des présents Statuts (pour
éviter toute confusion, le terme "Investisseur" inclut, selon le contexte, n'importe
quel Actionnaire)

Document d'Emission

Le document d'émission du Fonds, et de toute modification qui pourrait lui être
apportée de temps en temps

KfW

KfW, une institution de droit public, dûment établie et existant valablement selon les
lois de la République Fédérale d'Allemagne, ayant son adresse principale à
Palmengartenstrasse 5-9, 60325 Francfort-sur-le-Main, République Fédérale
d'Allemagne

Loi du 10 août 1915

La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ou remplacée de temps en temps

Loi du 13 février 2007

La loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les Fonds d'investissement spécialisés,
telle que modifiée ou remplacée de temps en temps

92067

L

U X E M B O U R G

Montant Déficitaire de VNI

La différence positive entre le prix d'émission pondéré de chaque Tranche d'Actions
de Classe A, d'Actions de Classe B et d'Actions de Classe C et la VNI de cette
Tranche de temps en temps

Valeur Nette d'Inventaire
ou VNI

La valeur nette d'inventaire du Fonds, chaque Classe d'Actions et Tranche de chaque
Classe, telle que déterminée à l'Article 13 de ces Statuts

Revenu Net d'Investissement

Le revenu net d'investissement du Fonds, étant défini comme étant la différence entre
(i) le revenu provenant des Investissements du Fonds (courus ou payés) et (ii) les
frais courus ou payés du Fonds, sans tenir compte des effets d'une consolidation
potentielle des Investissements

Institution Partenaire ou IP

Une institution ou société dont le Fonds assure le financement, comme défini dans
le Document d'Emission

Commission de Performance

Une commission payable au Gestionnaire en Investissement, telle que détaillée dans
le Document d'Emission

Investisseur Professionnel

Investisseurs qualifiés d'investisseurs professionnels
conformément à l'Annexe II de la Directive 2004/39/CE concernant les marchés
d'instruments financiers telle que modifiée

Personne(s) Prohibée(s)

Toute personne, entreprise, association ou personne morale qui:
(i) N'est pas un Investisseur Eligible et/ou ne fait pas partie d'une autre catégorie
d'Investisseurs tel que déterminé par le Conseil et décrite dans le Document
d'Emission et les Statuts; et/ou
(ii) qui est mentionnée sur des listes promulguées de temps en temps par l'Union
Européenne, la Commission Européenne et/ou par le Conseil de Sécurité des Nations
Unies ou l'un de ses comités conformément à une Liste de Sanctions Financières ou
aux résolutions adoptées dans le cadre du Chapitre VII de la Charte des Nations
Unies, telle que modifiée de temps en temps; et/ou
(iii) qui, si elle était détentrice d'Actions, cette détention pourrait, dans l'appréciation
souveraine du Conseil, (x) porter atteinte aux intérêts des Actionnaires existants ou
du Fonds, (y) résulter en une infraction à une quelconque loi ou un quelconque
règlement, soit au Luxembourg ou ailleurs, et/ou (z) avoir pour conséquence que le
Fonds soit exposé à des désavantages fiscaux, amendes ou sanctions qu'il n'aurait pas
encouru autrement

Devise de Référence

Etant l'EUR pour le Fonds

Marché Réglementé

Un marché qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, et qui remplit chacune des conditions suivantes: (i) il est liquide; dispose de
la multilatéralité dans la confrontation des ordres (confrontation générale des prix
concernant les offres et les demandes permettant l'établissement d'un prix unique);
la transparence (diffusion d'informations complètes afin d'offrir aux clients la
possibilité de suivre le déroulement des transactions pour s'assurer de l'exécution
de leurs ordres aux conditions du moment), (ii) les valeurs sont négociées avec une
certaine périodicité fixe, (iii) le marché est reconnu par un Etat ou par une autorité
publique bénéficiaire d'une délégation de cet Etat ou par une autre entité qui, elle,
est reconnue par cet Etat ou par cette autorité publique, telle une association de
professionnels; et (iv) les valeurs qui y sont négociées sont accessibles au public

Ratios de Risques

Les ratios entre les différentes Classes comme indiqués dans le Document d'Emission

Actionnaire(s)

Tous ou chaque détenteur d'une ou plusieurs Actions de n'importe quelle Classe et/
ou Tranches dans le capital du Fonds

Action(s)

Toute(s) Action(s) dans le Fonds de l'une quelconque des Classes et dans l'une
quelconque des Tranches souscrites par un Investisseur

Capital Social

Le capital social du Fonds

Crédit AT ou Crédit

d'Assistance Technique

Le crédit établi parallèlement au Fonds afin de mettre à disposition de l'assistance
technique, en premier lieu afin d'assister les Institutions Partenaires dans leur
développement et leur croissance et afin de couvrir les frais et les dépenses du
Centre de Compétence

Pays Cible

N'importe quel pays d'Afrique

Dividende(s) Cible(s)

Le(s) dividende(s) cible(s), que le Fonds vise à payer aux Actions de Classe A, Actions
de Classe B d'Actions et/ou Actions de Classe C sur base annuelle tel(s) que définis
dans le Document d'Emission et comme indiqué dans le(s) contrat(s) d'engagement
concerné(s) et/ou dans le(s) formulaire(s) de souscription concerné(s)

92068

L

U X E M B O U R G

Montants Déficitaires
des Dividendes Cibles

Pour chaque Tranche d'Actions, la somme de tous les Dividendes Cibles qui n'ont
pas été attribués aux Tranches respectives des Actions de Classe A et/ou Actions
de Classe B et/ou Actions de Classe C, à cause d'une insuffisance de revenus du Fonds
au cours des années précédentes, comme décrit plus amplement à l'Article 12 ci-
dessous et tel que décrit dans le Document d'Emission

Avoirs totalisés

La valeur cumulée de tous les avoirs du Fonds

Tranche

Une tranche ou une sous-classe dans laquelle chaque Classe d'Actions peut être sous-
divisée, telle quelle plus amplement décrite dans le Document d'Emission.

Date d'Evaluation

Toute date à laquelle une VNI est calculée, telle que définie à l'Article 14 des présents
Statuts

Investisseurs Avertis

Investisseurs:
(i) qui déclarent par écrit adhérer au statut d'investisseur averti par écrit et qui
investissent un minimum de 125.000 EUR dans le Fonds, ou
(ii) qui déclarent par écrit adhérer au statut d'investisseur averti et qui font l'objet
d'une appréciation par un établissement de crédit au sens de la Directive CE/2006/48,
par une société d'investissement au sens de la Directive CE/2004/39 ou par une
société de gestion au sens de la Directive CE/2001/107, certifiant son expertise, son
expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement
dans le Fonds

Titre I 

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui peuvent devenir propriétaires d'Action(s)

dorénavant émises, une société anonyme sous la forme de société d'investissement à capital variable – Fonds d'investis-
sement spécialisé sous la dénomination de "Africa Agriculture and Trade Investment Fund" (ciaprès le "Fonds").

Art. 2. Siège Social. Le siège social du Fonds est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil est

autorisé à transférer le siège social du Fonds dans la ville de Bertrange. Le siège social du Fonds peut être transféré vers
une autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires
délibérant conformément aux dispositions relatives aux modifications des Statuts.

Des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par une décision du Conseil.

Au cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou

sont imminents et qui sont de nature à compromettre les activités normales du Fonds à son siège social ou la commu-
nication aisée entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité du Fonds qui, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée. Le Fonds peut être dissout à tout moment par une

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée dans les conditions prévues à l'Article 31 des présents
Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif du Fonds est d'investir les Fonds disponibles en valeurs et autres actifs autorisés par la

loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Investisseurs des résultats de la gestion
de ses actifs.

Le Fonds peut conclure tout type de contrats et conventions pour réaliser l'objet du Fonds et pour la gestion et le

fonctionnement du Fonds ainsi que pour les besoins du paiement des dépenses y afférentes.

Le Fonds peut acquérir des participations et créer des filiales au moyen d'actions ou obligations ou par une combinaison

des deux.

Par ailleurs, le Fonds peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'il jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet, au sens le plus large permis dans le cadre de la Loi du 13 février 2007.

Art. 5. Énoncé de Mission. La mission du Fonds est de réaliser le potentiel de la production agricole de l'Afrique, de

la fabrication, de la fourniture de services et du commerce pour le bénéfice des pauvres. Le Fonds vise à fournir des
emplois et des revenus supplémentaires aux agriculteurs, aux entrepreneurs et aux ouvriers de la même manière. L'aug-
mentation de la productivité, de la production et de la valeur ajoutée locale en investissant dans des chaînes de valeur
efficace et fournir le transfert des connaissances sont primordiales. Dans ce contexte, un effort dédié sera également fait
pour soutenir l'agriculture contractuelle.

Titre II - Capital social - Actions - VNI

Art. 6. Capital Social - Classes d'Actions. Le Capital Social sera représenté par des Actions entièrement libérées, sans

mention de valeur, et sera à tout moment égal au total des actifs nets du Fonds, conformément à l'Article 13 des présents
Statuts. Le Capital Social minimum est de 1.250.000 EUR (un million deux cent cinquante mille euros) et doit être payé

92069

L

U X E M B O U R G

dans un délai de douze (12) mois à partir de la date à laquelle le Fonds a été agréé en tant que société d'investissement
à capital variable (SICAV) – Fonds d'investissement spécialisé (SIF) en vertu du droit luxembourgeois.

Les Actions à émettre conformément à l'Article 8 des présents Statuts pourront, tel que déterminé par le Conseil,

être de différente(s) Classe(s) et/ou Tranche(s).

Le Fonds a été constitué avec un Capital Social initial de 40.000.EUR (quarante mille euros) représenté par deux (2)

Actions de Classes B entièrement libérées, chacune d'elle à un prix initial de 20.000.-EUR (vingt mille Euro).

Pour l'heure, les Actions suivantes seront émises, chacune à un niveau de risque différent, tel que décrit plus en détail

dans le Document d'Emission:

Art. 6.1 Actions.
1) Actions de Classe D
Les Actions de Classe D ("Actions de Classe D"), émises de temps en temps comme une seule tranche, servent comme

un premier tampon à chaque Date d'Evaluation pour le trimestre se terminant à une telle Date d'Evaluation pour tout
Revenu Net d'Investissement négatif (tel que décrit à l'Article 12.1 ci-dessous) et pour toutes moins-values nettes du
Fonds incluant tout effets d'une consolidation potentielle des investissements), qu'elles aient été encourues comme dé-
préciations d'investissements non réalisés ou comme moins-values réalisées ou non réalisées, et portent au pro rata de
leur VNI respective, toutes ces moins-values nettes du Fonds jusqu'à ce que la VNI des Actions de classe D ait été réduite
à zéro.

Les Actions de classe D ne peuvent pas être souscrites mais sont émises par le Fonds et attribuées aux Actionnaires,

tel que prévu dans le Document d'Emission et à l'Article 6.2 ci-dessous.

Les Actions de classe D n'ont pas droit aux dividendes ou aux allocations d'autres Actions de Classe D, mais servent

de méthode d'allocation pour les augmentations ou diminutions de la valeur du portefeuille du Fonds. Afin de limiter le
nombre d'Actions de Classe D, le Conseil peut décider à sa libre discrétion à tout moment de réduire le nombre d'Actions
de Classe D par une agrégation des Actions de Classe D d'un Investisseur. Cette agrégation peut combiner les Actions
de classe D en définissant la VNI des Actions de Classe D à un montant égal à ou inférieur à la valeur d'allocation initiale
des Actions de Classe D, tel que décrit dans le Document d'Emission.

Le Conseil peut à tout moment décider d'appliquer ou d'inverser les fractionnements d'actions à toutes les Actions

de Classe D en circulation, si le Conseil estime que cela est dans le meilleur intérêt du Fonds, en augmentant, respecti-
vement en réduisant ainsi, le nombre de toutes les Actions de Classe D en circulation tout en réduisant, respectivement
en augmentant, leur valeur en conséquence.

2) Actions de Classe C
Les Actions de Classe C junior ("Actions de Classe C"), qui peuvent être émises par Tranches successives, compren-

nent, au pro rata de leur VNI respective, tout Revenu Net d'Investissement négatif (tel que décrit à l'Article 12.1 ci-
dessous) et toutes moins-values nettes du Fonds incluant tout effets d'une consolidation potentielle des Investissements),
qu'elles aient été encourues comme dépréciations d'Investissements non réalisés ou comme moins-values réalisées ou
non réalisées, à moins que les Actions de Classe D aient été émises et que la VNI des Actions de Classe D n'ait pas été
réduite à zéro et jusqu'à ce la VNI des Actions de Classe C ait été réduite à zéro.

Les plus-values nettes (incluant n'importe quels effets dû à une consolidation potentielle des Investissements, tels que

des gains retenus au niveau des filiales du Fonds) seront allouées aux Tranches respectives d'Actions de Classe C dans
l'ordre, la priorité et les limites tels que prévus ci-dessous à l'Article 6.2 et dans le Document d'Emission.

Les droits aux dividendes des Actions de Classe C sont classés à un rang inférieur aux droits aux dividendes des Actions

de Classe A et de Classe B conformément à l'ordre repris à l'Article 12 des présents Statuts.

3) Actions de Classe B
Les Actions de classe B mezzanine ("Actions de Classe B"), qui peuvent être émises par Tranches successives, com-

prennent, au pro rata de leur VNI respective, tout Revenu Net d'Investissement négatif (tel que décrit à l'Article 12.1 ci-
dessous) et pour toutes moins-values du Fonds (incluant tout effets d'une consolidation potentielle des investissements),
qu'elles aient été encourues comme dépréciations d'Investissements non réalisés ou comme moins-values réalisées ou
non réalisées, seulement si la VNI des Actions de Classe D et de Classe C a été réduite à zéro et jusqu'à ce que la VNI
des Actions de Classe B ait été réduite à zéro.

Les plus-values nettes (incluant n'importe quels effets dû à une consolidation potentielle des Investissements, tels que

des gains retenus au niveau des filiales du Fonds) seront allouées aux Tranches respectives d'Actions de Classe B dans
l'ordre, la priorité et les limites tels que prévus ci-dessous à l' Article 6.2 et dans le Document d'Emission;

Les droits aux dividendes des Actions de Classe B sont classés à un rang supérieur aux droits aux dividendes des

Actions de Classe C mais inférieures aux droits aux dividendes des Actions de Classe A conformément à l'ordre repris
à l'Article 12 des présents Statuts.

4) Actions de classe A
Les Actions de classe A senior ("Actions de Classe A"), qui peuvent être émises par Tranches successives, comprennent,

au pro rata de leur VNI respective, tout Revenu Net d'Investissement négatif (tel que décrit à l'Article 12.1 ci-dessous)
et toutes moins-values nettes du Fonds (incluant tout effets d'une consolidation potentielle des investissements), qu'elles

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U X E M B O U R G

aient été encourues comme dépréciations d'Investissements non réalisés ou comme moins-values réalisées ou non réa-
lisées, seulement si la VNI des Actions de Classe D, des Actions de Classe C et des Actions de Classe B a été réduite à
zéro et jusqu'à ce que la VNI des Actions de Classe A ait été réduite à zéro.

Les plus-values nettes (incluant n'importe quels effets dû à une consolidation potentielle des Investissements, tels que

des gains retenus au niveau des filiales du Fonds) seront allouées aux Tranches respectives d'Actions de Classe A dans
l'ordre, la priorité et les limites tels que prévus ci-dessous à l' Article 6.2 et dans le Document d'Emission.

Les droits aux dividendes des Actions de Classe A sont classés à un rang supérieur aux droits aux dividendes des

Actions de Classe B et Classe C conformément à l'ordre repris à l'Article 12 des présents Statuts, mais pour éviter toute
confusion, à un rang inférieur aux créances des créanciers du Fonds.

Aux fins de détermination du Capital Social, les actifs nets attribuables à chaque Classe et/ou Tranche d'Actions seront

convertis en EUR, s'ils ne sont pas exprimés en EUR, et le Capital Social correspondra à la somme des actifs nets de
toutes les Classes et Tranches d'Actions.

Le Conseil peut créer des Classes d'Actions supplémentaires qui peuvent être sous-divisées en Tranches successives

conformément aux dispositions du Document d'Emission et des présents Statuts et sous réserve de la Loi du 13 février
2007. Dans ce cas, les présents Statuts et le Document d'Emission seront mis à jour.

Art. 6.2. Répartition des plus-values et Reprises. A chaque Date d'Evaluation, pour le trimestre terminant à une telle

date d'Evaluation, les plus values nettes du Fonds (comprenant n'importe quels effets d'une consolidation potentielle des
investissements), qu'elles aient été encourues comme reprises sur les Investissements non réalisés ou comme plus-values
réalisées ou non réalisées, seront allouées dans l'ordre, la priorité et les limites suivants:

1) premièrement, sur ces Tranches d'Actions de Classe A montrant un Montant Déficitaire de VNI (le cas échéant) à

la Date d'Evaluation à la fin du trimestre précédent, les montants disponibles pour équilibrer les Montants Déficitaires
de VNI de ces Tranches (après avoir pris en considération l'allocation de Montant Déficitaire de VNI attribué à ces
Tranches à la Date d'Evaluation correspondante, conformément à l'Article 12), étant alloués au pro rata des Montants
Déficitaires de VNI des Tranches respectives d'Actions de Classe A;

2) sur ces Tranches d'Actions de Classe B montrant un Montant Déficitaire de VNI (le cas échéant) à la Date d'Eva-

luation à la fin du trimestre précédent, les montants disponibles pour équilibrer les Montants Déficitaires de VNI de ces
Tranches (après avoir pris en considération l'allocation de Montant Déficitaire de VNI attribué à ces Tranches à la Date
d'Evaluation correspondante, conformément à l'Article 12), étant alloués au pro rata des Montants Déficitaires de VNI
des Tranches respectives d'Actions de Classe B;

3) sur ces Tranches d'Actions de Classe C montrant un Montant Déficitaire de VNI (le cas échéant) à la Date d'Eva-

luation à la fin du trimestre précédent, les montants disponibles pour équilibrer les Montants Déficitaires de VNI de ces
Tranches (après avoir pris en considération l'allocation de Montant Déficitaire de VNI attribué à ces Tranches à la Date
d'Evaluation respective, conformément à l'Article 12 des présents Statuts), étant alloués au pro rata des Montants Défi-
citaires de VNI des Tranches respectives d'Actions de Classe C;

4) sur ces Tranches d'Actions de Classe A, Classe B et Classe C (le cas échéant) qui ont été souscrites à la Date

d'Evaluation ou avant la Date d'Evaluation immédiatement précédente, par l'attribution d'Actions de Classe D émises
pour la première fois (pour éviter toute confusion, comprenant chaque première fois où les Actions de Classe D sont
émises après que la VNI des Actions de Classe D ait été réduite à zéro) à la valeur d'allocation initiale d'Actions de Classe
D et à la VNI de la Classe D à toute Date d'Evaluation subséquente, attribué comme suit:

(a) 90 % du montant disponible restant étant attribué dans la forme d'Actions de Classe D aux Actionnaires des Actions

de Classe C, de Classe B et de Classe A en utilisant les principes suivants:

(i) aux Actionnaires d'Actions de Classe C basé sur leurs montants de souscription respectif multiplié par un facteur

de pondération de quatre (4);

(ii) aux Actionnaires d'Actions de Classe B basé sur leurs montants de souscription respectif multiplié par un facteur

de pondération de deux (2);

(iii) aux Actionnaires d'Actions de Classe basé sur leur montant de souscription respectif;
(b) 10 % du montant disponible restant étant attribué dans la forme d'Actions de Classe D au Gestionnaire en Inves-

tissement comme un composant de la Commission de Performance.

Les plus-values nettes devant être attribuées conformément à la sous-section 4) ci-dessus seront attribuées (i) aux

Actionnaires des Classe C, Classe B et Classe A sous la forme d'Actions de Classe D en attribuant la valeur correspondante
aux plus-values nettes Aux Actions de Classe D nouvellement émises, et (ii) au Gestionnaire en Investissement en attri-
buant  son  droit  comme  un  composant  de  la  Commission  de  Performance  sous  la  forme  d'Actions  de  Classe  D
nouvellement émises.

Art. 6.3 Dispositions communes aux Actions. Le produit de l'émission de toute Tranche de chaque Classe d'Actions

sera investi en toute sorte d'actifs permis par la loi conformément à l'objectif et à la politique d'investissement adoptés
par le Conseil, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi ou déterminées par le Conseil et spécifiées
dans le Document d'Emission.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Forme des Actions.
(1) Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et sont exclusivement réservées aux Investisseurs

Eligibles au sens de l'article 2 de la Loi du 13 février 2007. Le Fonds n'émettra et ne donnera effet à aucun transfert
d'Actions à un Investisseur qui ne satisfait pas cette disposition.

Toutes les Actions nominatives du Fonds seront inscrites au registre des Actionnaires, qui sera tenu par le Fonds ou

par une personne désignée à cet effet par le Fonds, et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions,
sa nationalité, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué au Fonds, le nombre d'Actions nominatives
qu'il détient et le montant de tout engagement restant à payer du Fonds.

L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions prouve le droit de propriété de l'Actionnaire sur

ces Actions nominatives. Le Fonds n'émettra pas de certificats d'inscription, mais chacun des Actionnaires recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire.

(2) Sous réserve de conformité avec l'Article 11 des présents Statuts, le transfert d'Actions nominatives se fera par

une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par les mandataires valablement constitués à cet effet. Le Fonds peut également accepter et inscrire au registre des
Actionnaires un transfert sur la base de correspondances ou autres documents indiquant l'accord du cessionnaire et du
cédant comme preuve du transfert ou autres documents de transfert satisfaisants pour le Fonds. Tout transfert d'Actions
nominatives sera inscrit au registre des Actionnaires; cette inscription devra être signée par un ou plusieurs Administra-
teur(s) ou fondés de pouvoir du Fonds, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le
Conseil.

(3) Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions nominatives devront fournir au Fonds une adresse à laquelle

toutes les communications et annonces pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des
Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, le Fonds peut autoriser que mention en soit faite au registre des

Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée comme étant au siège social du Fonds, ou à telle autre adresse
déterminée périodiquement par celui-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par cet Actionnaire au Fonds.
Un Actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée au Fonds à son siège social, ou à telle autre adresse fixée en temps opportun par le Fonds.

(4) Le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou de plusieurs Actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes revendiquant un droit sur cette Action ou ces Actions devront désigner un
mandataire commun pour représenter cette Action ou ces Actions à l'égard du Fonds. L'exercice de tous les droits
attachés à cette Action ou ces Actions sera suspendu jusqu'à la désignation de ce mandataire. En outre, en cas de propriété
indivise, le Fonds se réserve le droit de verser tous les produits de rachat, distributions ou autres paiements au premier
propriétaire nominatif uniquement, que le Fonds pourra considérer comme étant le représentant de tous les propriétaires
indivis, ou à l'ensemble des Actionnaires indivis, à son entière discrétion.

(5) Le Fonds peut décider d'émettre des fractions d'Action jusqu'au dix-millième (1/10.000) d'Action. Ces fractions

d'Action ne confèrent pas le droit de vote, sauf si elles sont en nombre suffisant pour représenter une Action entière,
mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe d'Actions, au pro rata.

Art. 8. Emission d'Actions.

Art. 8.1. Emission d'Actions. Dans les limites des Ratios de Risque, le Conseil est autorisé à émettre à tout moment,

dans n'importe quelle(s) Classe(s) et/ou Tranche(s), un nombre illimité d'Actions entièrement libérées, sans réserver aux
anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre.

Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront émises dans chaque Classe(s) et/ou Tranche(s);

le Conseil peut, notamment, décider que les Actions de toute(s) Classe(s) et/ou Tranche(s) seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes de fermeture ou périodes d'offre ou selon toute autre périodicité telle que prévue
dans le Document d'Emission du Fonds.

Le Conseil peut à son entière discrétion sans responsabilité rejeter toute demande de souscription en tout ou en

partie,  et  peut,  à  tout  moment  et  de  temps  à  autre  et  à  son  entière  discrétion,  sans  responsabilité  et  sans  préavis,
interrompre l'émission et la vente d'Actions de toute(s) Classe(s) et/ou Tranche(s). En outre, le Conseil peut imposer
des conditions à l'émission d'Actions dans toute(s) Classe(s) et/ou Tranche(s) (y compris, sans limitation, l'exécution des
formulaires de souscription et/ou des contrats d'engagement contenant, entre autres, un engagement et une demande
de souscrire des Actions et d'apporter les informations que le Conseil estime appropriées) et peut fixer un montant
minimum de souscription et le montant minimum de tout investissement supplémentaire, ainsi qu'un montant de parti-
cipation minimale auquel tout Actionnaire est tenu de se conformer.

Le Conseil peut fixer un jour de souscription initial ou une période de souscription initiale au cours de laquelle des

Actions de toute(s) Classe(s) et/ou Tranche(s) seront émises à un prix fixe (c'est-à-dire le prix initial d'offre), plus tous
les frais applicables, les commissions et les coûts, comme déterminé par le Conseil et prévu dans le Document d'Emission
du Fonds.

Lorsque le Fonds offre des Actions de toute(s) Classe(s) et/ou Tranche(s) après le jour initial de souscription ou la

période initiale de souscription pour cette ou ces Classe(s) et/ou Tranche(s), le prix par Action auquel ces Actions sont

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offertes sera égal à la VNI par Action de la ou des Classe(s) et/ou Tranche(s) concernée(s), déterminée conformément
à l'Article 13 des présents Statuts au Date d'Evaluation (tel que défini à l'Article 14 des présents Statuts). Ce prix peut
être majoré en fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant au Fonds quand il investit les résultats
de l'émission et en fonction des commissions de vente applicables, frais de structuration ou frais de placement ou autres
commissions, tels que déterminé de temps en temps par le Conseil. Pour éviter toute confusion, aucune Action ne sera
émise pendant une période pendant laquelle le calcul de la VNI par Action dans la Classe(s) correspondante et/ou Tranche
(s) est suspendu selon les dispositions de l'Article 14 ci-dessous.

Le prix d'émission ainsi déterminé (c'est-à-dire le prix initial d'offre ou la VNI) sera payable dans les conditions et

endéans une période déterminée périodiquement par le Conseil et indiquée dans le Document d'Emission du Fonds ou
dans le formulaire de souscription ou contrat d'engagement conclu par l'Actionnaire. Le Conseil peut déléguer à tout
Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter les
souscriptions, de recevoir paiement du prix des Actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Les Actions sont attribuées uniquement sur l'acceptation de la souscription et le paiement du prix d'émission. Ce-

pendant, les Actions de Classe D seront allouées tel que décrit dans le Document d'Emission.

Les demandes de souscription d'Actions reçues par le Fonds ou par son mandataire dûment désigné avant la date limite

d'inscription applicable telle que déterminée par le Conseil doivent être réglées dans les conditions et dans les délais
déterminés par le Conseil et énoncés dans le Document d'Emission.

Le Fonds peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément aux

conditions posées par le droit luxembourgeois, en particulier l'obligation de fournir un rapport d'évaluation établi par un
auditeur qualifiant de réviseur d'entreprises agréé.

Comme cela est détaillé dans le Document d'Emission, le Conseil aura le pouvoir discrétionnaire d'accepter les for-

mulaires de souscription de nouvelles Actions et d'émettre des demandes de souscription aux Investisseurs ayant conclu
un contrat d'engagement.

Néanmoins, après avoir exécuté le contrat d'engagement initial des Actions de Classe C au nom du Fonds, le Conseil

émettra des demandes de souscription exclusivement à de tels Actionnaires d'Actions de Classe C jusqu'à ce que l'en-
gagement de l'Actionnaire découlant du contrat d'engagement initial ait entièrement été tiré et souscrit. Par la suite, en
acceptant les formulaires de souscription et/ou en émettant les demandes de souscription, le Conseil doit, outre les Ratios
de Risque déterminés dans le Document d'Emission et la durée des dates de dénonciation énoncées dans les contrats
d'engagement,  tenir  compte  de  la  structure  globale  de  financement  du  Fonds,  ses  rentabilités  et  le  Dividende  Cible
applicable et la maturité des Actions émises et à émettre. En outre, le Conseil tiendra compte des situations où un
investisseur peut être excusé en vertu de son contrat d'engagement de faire tout ou partie d'un paiement suivant une
demande de souscription pour éviter une situation prohibée, par exemple, par les statuts de l'Investisseur concerné ou
par les lois et réglementations applicables du pays d'origine de l'Investisseur et/ou tous autres termes et conditions prévus
dans le contrat d'engagement/formulaire de souscription concerné.

8.2. Investisseurs Défaillants. Si un investisseur ne parvient pas à faire son paiement intégral des Actions requis con-

formément aux termes de son contrat d'engagement ou formulaire de souscription qui est dûment accepté par le Conseil
et l'Agent Administratif, le Fonds peut déclarer l'Investisseur concerné comme étant en défaut en vertu du Document
d'Emission et son contrat d'engagement ou formulaire de souscription (un "Investisseur Défaillant") et, est par après, dans
la mesure applicable, habilité à:

(1) compenser sur les sommes autrement payables à l'Investisseur Défaillant des sommes détenues par l'Investisseur

Défaillant et cet Investisseur Défaillant ne doit pas avoir le droit de recevoir des paiements,

(2) réclamer un intérêt sur le montant impayé au taux de douze pour cent (12%) par an, jusqu'à ce que le prix de

souscription ait été entièrement payé.

En outre, si un Investisseur n'effectue pas son paiement intégral des Actions suivant une demande de souscription

conformément à un contrat d'engagement, le Conseil peut exiger que l'Investisseur Défaillant:

3) continue de payer au Fonds des intérêts sur le montant manquant à un taux de douze pour cent (12%) par an, à

partir de la date à laquelle cette somme est devenue exigible jusqu'à la date du paiement effectif de celle-ci; et

4) soit tenu responsable de dommages-intérêts jusqu'à vingt-cinq pour cent (25%) de son engagement non financé; et
5) selon les points (3) et (4) ci-dessus, indemniser le Fonds pour les dommages, frais et dépenses, y compris, sans

limitation, les honoraires d'avocat ou commissions de vente, engagés à la suite du défaut.

En outre, le Conseil peut prendre l'une des actions suivantes:
6) réduire ou mettre fin à l'engagement restant de l'Investisseur Défaillant; et
7) racheter les Actions de l'Investisseur Défaillant conformément à la procédure définie à l'Article 9.5 des présents

Statuts; ou

8) offrir aux autres Investisseurs (non défaillants) le droit d'acheter les Actions de l'Investisseur Défaillant à un prix

calculé conformément à l'Article 9.5 ci-dessous et sous réserve de l'Article 11.2 ci-dessous.

Le Conseil peut décider d'adopter d'autres solutions dans la mesure légalement autorisée s'il estime que de telles

solutions seraient plus appropriées à la situation. Le Conseil peut, à sa discrétion en tenant compte des intérêts des autres
Investisseurs, renoncer à l'une ou l'autre de ces voies de recours contre un Investisseur Défaillant.

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Art. 9. Rachat d'Actions. Le Fonds est un organisme de placement collectif de type fermé. Par conséquent, les Actions

du Fonds ne peuvent pas en principe être rachetées à la demande d'un Actionnaire. Toutefois, le Conseil peut à l'occasion
autoriser le rachat d'Actions par les Actionnaires dans les termes et conditions du Document d'Emission tout en pré-
servant  le  principe  d'égalité  de  traitement  des  Actionnaires.  Pour  éviter  toute  confusion,  n'importe  quelles  Actions
rachetées par le Fonds seront subséquemment effacées à leur rachat.

Art. 9.1 Conditions pour le rachat d'Actions. Le rachat d'Actions, le cas échéant, doit être exécuté conformément aux

dispositions énoncées dans le Document d'Emission (en particulier les conditions de Ratio de Risque), et aux limitations
imposées par la loi et ces Statuts. En particulier:

a) Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C seront rachetées à la maturité (le cas

échéant) de la Tranche correspondante conformément à la procédure prévue dans le Document d'Emission, néanmoins,
le Fonds, à la demande de l'Actionnaire correspondant, et moyennant la fourniture par cet Actionnaire d'un préavis écrit
d'au moins six (6) mois au Conseil, peut, à sa seule discrétion, accepter une extension de la maturité de cette Tranche
d'Actions pour la durée initiale en conformité avec les dispositions du Document d'Emission;

b) Les Actions de Classe A, Classe B, Classe C et Classe D seront rachetées à la liquidation du Fonds, selon l'Article

12.3 ci-dessous;

c) Des Actions pourront être potentiellement rachetées selon les modifications du Document d'Emission, dans les

circonstances décrites dans le Document d'Emission et ces Statuts;

d) Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B Classe C (le cas échéant) seront rachetées suite à l'exercice du

droit de rachat précoce conformément à la procédure définie aux Articles 9.3 et 9.5 ci-dessous;

e) Les Actions peuvent être rachetées de manière forcée ou payées anticipativement, respectivement, conformément

à la procédure définie à l'Article 9.5 des présents Statuts concernant: (i) les Investisseurs qui sont exclus de l'acquisition
ou la détention d'Actions dans le Fonds (tel qu'un Investisseur non Eligible ou une "Personne Prohibée"); (ii) les Inves-
tisseurs qui ont violé substantiellement les dispositions des documents du Fonds ou signés par et liant le Fonds, y compris
si l'Investisseur cesse d'être ou se trouve ne pas être un Investisseur Eligible et si l'Investisseur ne se conforme pas aux
obligations d'anti-blanchiment énoncées dans le Document d'Emission; (iii) les Investisseurs devenus Investisseurs Dé-
faillants ou qui de façon plus générale sont en défaut à l'égard de toute obligation de paiement découlant des documents
du Fonds ou signé par le Fonds et contraignant pour ceux-là; (iv) à l'égard des Actions détenues par le Gestionnaire en
Investissements, en relation avec la résiliation du contrat de gestion d'investissement, tel que plus amplement détaillé
dans le Document d'Emission. En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée à un Investisseur dans
toute autre circonstance où le Conseil détermine raisonnablement que la propriété continue de cet Investisseur serait
soit matériellement préjudiciable au Fonds ou entraînerait la violation par le Fonds et/ou les Investisseurs respectifs des
lois, des règlements et des directives d'investissement qui leurs sont applicables;

f) Les Actionnaires représentant moins qu'un tiers (1/3) des voix attachées au Capital Social du Fonds ou de Classe

et/ou de la Tranche d'Action, selon le cas, qui ont voté contre toutes modifications spécifiques du Document d'Emission
selon l'Enoncé de Mission, la politique d'investissement, l'ordre de paiement, les Ratios de Risques ou les commissions
de structure du Fonds, seront en droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs Actions analogues à la procédure
énoncée au paragraphe 3 de l'Article 9.3 ci-dessous;

g) De plus, le Gestionnaire en Investissement peut voir ses Actions de Classe A, Classe B et Classe C rachetées par

le Fonds lors de la résiliation du contrat de gestion d'investissement, tel que plus amplement détaillé dans le Document
d'Emission. Un tel rachat sera effectué selon la procédure décrite à l'Article 9.2, au plus tôt lors de la Date d'Evaluation
suivant la date de résiliation effective du contrat de gestion d'investissement;

h) Les Actions de Classe D seront proportionnellement rachetées dès le rachat de telles Actions de n'importe quelle

Tranche d'Actions de Classe A, d'Actions de Classe B ou d'Actions de Classe C auxquelles elles se réfèrent conformément
aux conditions telles que décrites dans le Document d'Emission;

i) En outre, le Fonds peut racheter les Actions lorsque le Conseil estime que cela est dans le meilleur intérêt du Fonds,

sous réserve des termes et conditions qu'il détermine et dans les limites prévues par la loi, ces Statuts ainsi que le
Document d'Emission.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 9. 2. Rachat ordinaire des Actions. Sauf stipulation contraire des Statuts, le prix de rachat par Action sera la VNI

par Action de la Classe et/ou Tranche concernée depuis la date de rachat spécifiée par le Conseil, moins les charges et
frais (le cas échéant) au taux prévu par le Document d'Emission pour les Actions.

Le prix de rachat correspondant pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise

concernée, ainsi que le Conseil le déterminera.

Il sera fait droit au remboursement/rachat dès que et lorsque le Fonds aura suffisamment de liquidités disponibles dans

l'ordre et selon la priorité définis ci-dessous à l'Article 12.

Les paiements relatifs à ces Actions rachetées seront effectués dans la Devise de Référence de la Classe et/ou Tranche

correspondante ou dans toute autre devise librement convertible à la demande des Actionnaires. Dans ce dernier cas,
les frais de conversion seront supportés par l'Actionnaire concerné.

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Art. 9.3. Droit de rachat précoce des Actions. N'importe quels droits au remboursement/rachat précoces seront

seulement effectués quand le Fonds aura des liquidités suffisantes disponibles et seulement dans l'ordre et les priorités
décrites à l'Article 12.2 ci-dessous.

Dans les cas où un rachat ordinaire de toute Tranche d'Actions de Classe B à l'échéance de cette Tranche respective

("Actions de Classe B Echues") ou de n'importe quelle Tranche d'Actions de Classe C à l'échéance (le cas échéant) de
cette Tranche respective ("Actions de Classe C Echues") entraînerait la violation des Ratios de Risque, le Fonds offrira à
tous les Investisseurs de rang supérieur (c'est-à-dire: les Actionnaires de Classe A et/ou les Actionnaires de Classe B
selon les cas) la possibilité de racheter anticipativement leurs Actions ("Droit de Rachat Précoce"), comme suit:

a) Le Droit de Rachat Précoce doit être offert aux Investisseurs de rang supérieur au pro rata de la VNI respective

de leurs Actions, à la dernière Date d'Evaluation dans la mesure nécessaire pour permettre au Fonds de se conformer
aux Ratios de Risque (si tous les Investisseurs acceptent entièrement le Droit de Rachat Précoce) au moment du rachat
des Actions de Classe B Echues et/ou des Actions de Classe C Echues;

b) Les Investisseurs peuvent exercer leur Droit de Rachat Précoce en notifiant le Fonds par écrit dans un délai de

trente (30) Jours Ouvrables après avoir été informé par écrit par le Fonds sur le Droit de Rachat Précoce;

c) Les Investisseurs peuvent exercer leur Droit de Rachat Précoce à l'égard de l'ensemble ou seulement d'une partie

des Actions auxquelles il se rapporte.

d) A l'expiration de la période de trente (30) Jours Ouvrables mentionnée à la sous-section b), le Fonds devra:
1. Racheter toutes les Actions à l'égard desquelles le Droit de Rachat Précoce a été valablement exercé; et
2. Racheter (selon les cas) les Actions de Classe B Echues, et puis/ou (selon le cas) les Actions de Classe C Echues

dans leur intégralité, indépendamment du fait que les Ratios de Risque seront respectés au moment du rachat de ces
Actions de Classe A Echues, ces Actions de Classe B Echues et/ou ces Actions de Classe C Echues;

Le Fonds offrira également aux Actionnaires n'ayant pas été favorables à la décision de Droit de Rachat Précoce dans

les circonstances décrites à l'Article 31 si l'Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires n'a pas décidé de dis-
soudre ou liquider le Fonds, comme suit:

1. Les Actionnaires peuvent exercer leur Droits de Rachat Précoce en notifiant le Fonds par écrit dans un délai de

trente (30) Jours Ouvrables après avoir été informé par écrit par le Fonds sur le Droit de Rachat Précoce;

2. Les Actionnaires peuvent exercer leur Droits de Rachat Précoce à l'égard de l'ensemble ou seulement de certaines

Actions, auxquelles ils se rapportent;

3. A l'expiration de la période de trente (30) Jours Ouvrables mentionnée dans la sous-section 1 précédente, le Fonds

devra racheter toutes les Actions à l'égard desquelles le Droit de Rachat Précoce a été valablement exercé (le "Rachat
Précoce d'Actions") dans l'ordre suivant et sans tenir compte du fait que les Risques Rations sont conformes avec un tel
rachat d'Actions:

(i) D'abord toute Action de Classe A du Rachat Précoce d'Actions le cas échéant;
(ii) Toute Action de Classe B du Rachat Précoce d'Actions le cas échéant;
(iii) Toute Action de Classe C entière du Rachat Précoce d'Actions le cas échéant.
Le Fonds devra également offrir le Droit de Rachat Précoce aux Actionnaires dans les circonstances décrites à l'Article

34 dans les mêmes conditions décrites au paragraphe précédent pour les Actionnaires qui n'ont pas soutenu la décision
de modifier le Document d'Emission. Dans ce cas, le rachat des Actions sera exempté de toute charge, à un prix égal à
la VNI plus tous dividendes courus, à la Date d'Evaluation après la fin de chaque période de trente (30) Jours Ouvrables
mentionnée ci-dessus. Ce montant de rachat sera payé suivant les liquidités disponibles dans les quatre (4) mois après
cette Date d'Evaluation et à tout moment selon les dispositions de l'Article 34.

En outre, si le Gestionnaire en Investissement cesse d'être Gestionnaire en Investissement du Fonds du fait de la

résiliation du contrat de gestion d'investissement (i) par le Fonds pour une raison quelconque ou (ii) par le Gestionnaire
en Investissement pour juste motif, le Gestionnaire en Investissement pourra demander le rachat de toutes les Actions
de Classe A, Actions de Classe B et Actions de Classe C détenues par lui ou par sa maison mère ou groupe de sociétés
à tout moment et le rachat sera effectué quelque soit les Rations de Risques. Ce rachat s'effectuera le plus tôt à la Date
d'Evaluation suivant la date effective de résiliation du contrat de gestion d'investissement.

Art. 9.4 Rachat d'Actions de Classe D. Le Fonds peut racheter des Actions de Classe D dès maturité et/ou de manière

précoce/par rachat forcé de cette Tranche d'Actions de Classe C, Actions de Classe B ou de Classe A (selon le cas)
auxquelles les Actions de Classe D respectives se réfèrent en conformité avec l'Article 6.2 ou suivant une demande du
Gestionnaire en Investissement pour racheter ses Actions de Classe D tel que décrit plus en détail dans le Document
d'Emission, comme suit:

(a) Le prix de rachat des Actions de Classe D sera égal à la valeur correspondante à la portion réalisée de la VNI

correspondante des Actions de Classe D. En calculant la VNI des Actions de Classe D, l'Agent Administratif fera une
différence entre les portions de cette VNI qui peuvent être attribuées aux plus-values nettes réalisées versus non réalisées
à chaque Date d'Evaluation;

(b) La VNI correspondante sera la VNI des Actions de Classe D au moment de la date de rachat des Actions de Classe

A, de Classe B ou Classe C auxquelles elles se réfèrent. Si les Actions de Classe D sont rachetées dans un autre contexte

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que celui du rachat des Actions de Classe A, Classe B ou Classe C, tel que le rachat des Actions de Classe D détenues
par le Gestionnaire en Investissement, cette demande de rachat doit être notifiée au Fonds au moins 30 jours avant la
date effective de la demande de rachat. Cette date effective sera la première Date d'Evaluation après l'expiration de la
notification des 30 jours. La VNI correspondante sera la VNI des Actions de Classe D au moment précédant immédia-
tement la Date d'Evaluation ou, si le rachat a lieu à la Date d'Evaluation, telle que cette Date d'Evaluation; et

(c) La valeur résiduelle correspondant à la partie non réalisée de la VNI des Actions de Classe D sera distribuée aux

Actionnaires restants en allouant cette part non réalisée aux Actions de Classe D nouvellement émises, appliquant le
mécanisme prévu à la fin de l'Article 6.2, 4), (a), (i), (ii) et (iii).

Néanmoins, le Fonds, à la demande d'un Actionnaire détenant des Actions de Classe C, de Classe B ou de Classe A

Echues (selon le cas) et à condition que cet Actionnaire ait fourni un préavis écrit d'au moins six (6) mois au Conseil,
peut, à sa seule discrétion, accepter une extension de la maturité de cette Tranche d'Actions de Classe C, Classe B ou
Classe A (selon le cas) auxquelles les Actions de Classe D se réfèrent en conformité avec l'Article 6.2. Cette acceptation
par le Conseil résulterait en un nouveau Dividende Cible communiqué à l'Actionnaire requérant et à un ajournement du
rachat d'un tel Actionnaire d'Actions de Classe D en conséquence de la prolongation de la durée des Actions auxquelles
elle se réfère.

Il sera fait droit au remboursement/rachat dès que et lorsque le Fonds aura suffisamment de liquidités disponibles dans

l'ordre et selon la priorité définis ci-dessous à l'Article 12.2.

Art. 9.5 Rachat obligatoire d'Actions. Dans les cas de rachat forcé des Actions comme indiqué au paragraphe de l'Article

9.1 ci-dessus, le Conseil enverra un avis (ci-après l'"avis de rachat") à l'Actionnaire possédant ces Actions ou apparaissant
au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; spécifiant les Actions à acheter, comme
dit précédemment, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera calculé et le cas échéant le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à cet Actionnaire à sa dernière adresse

connue ou à celle inscrite dans les livres du Fonds.

Immédiatement après la fin de la journée, à la date spécifiée dans l'avis de rachat, cet Actionnaire cessera d'être le

propriétaire des Actions spécifiées dans cet avis; son nom sera supprimé du registre des Actionnaires en cas de rachat
forcé par le Fonds.

Au cas où la VNI des Actions de Classe D calculée selon l'Article 13 ci-dessous est égale ou inférieure à zéro Euro

(EUR 0.00), le Conseil rachètera toutes les Actions de Classe D détenues par n'importe quel Actionnaire pour un prix
de rachat global d'un Euro (EUR 1.00) par Actionnaire et annulera par la suite les Actions rachetées. Pour éviter toute
confusion, et si des remontées futures d'Investissements étaient précédemment inscrites, l'Actionnaire ne pourra pré-
tendre à ces actifs recouverts.

Dans les cas de rachats précoces/forcés des Actions, le prix de rachat sera égal à la VNI de ces Actions à la Date

d'Evaluation, augmenté de tous Dividendes Cibles courus et non payés et des dividendes complémentaires. Le paiement
du prix de rachat sera effectué par le Fonds ou ses agents au plus tard trente (30) Jours Ouvrables après la date de rachat
selon les liquidités disponibles du Fonds. En cas de non disponibilité de liquidité dans les trente (30) Jours Ouvrables, un
tel paiement sera seulement fait à de tels Actionnaires quand le Fonds aura suffisamment de liquidité et seulement dans
l'ordre et priorités décrites à l'Article 12.2.

Le paiement du prix de ces Actions sera effectué dans la Devise de Référence ou toute autre devise librement con-

vertible spécifiée par l'Actionnaire. Dans le dernier cas, n'importe quel coût de conversion sera supporté par l'Actionnaire
concerné.

Art. 9. 6. Rachat en nature. Le Fonds aura le droit, si le Conseil en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de

rachat à tout Actionnaire qui y consent, in specie, en lui attribuant des investissements provenant du portefeuille du Fonds
à une valeur égale (calculée suivant la procédure décrite à l'Article 13), au jour du rachat, auquel le prix de rachat est
calculé, à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type des actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur
une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d'Actions et, si cela est
requis par la Loi du 10 août 1915, l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du
réviseur d'entreprises du Fonds. Les coûts de tous ces transferts devront être supportés par le cessionnaire.

Art. 10. Conversion d'Actions. Sauf disposition contraire du Conseil dans le Document d'Emission pour certaine(s)

Classe(s) et/ou Tranche(s) d'Actions, les Actionnaires ne sont pas en droit de demander la conversion de tout ou partie
de ses Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe, ou de leurs Actions d'une Classe et/ou Tranche en Actions
d'une autre Classe et/ou Tranche.

Dans la mesure applicable, et sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions et au paiement de

ces frais et charges telles que déterminées par le Conseil et/ou décrites dans le Document d'Emission, le prix de conversion
des Actions d'une Classe et/ou Tranche à une autre Classe et/ou Tranche sera calculé par référence à la VNI respective
des deux Classes et/ou Tranches d'Actions, calculée à la même Date d'Evaluation augmentée des frais de conversion
comme spécifié dans le Document d'Emission ou, si aucun frais de conversion n'est indiqué dans le Document d'Emission,
tel que convenu entre les Actionnaires respectifs et le Conseil compte tenu des intérêts du Fonds.

Au cas où une demande de conversion rendrait le nombre ou la VNI globale des Actions détenues par un Actionnaire

dans une Classe et/ou Tranche d'Actions inférieur à ce nombre ou cette valeur telle que déterminé(e) par le Conseil, le

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Fonds pourra alors décider que cette demande doit être traitée comme une demande de conversion de la totalité des
Actions détenues par cet Actionnaire dans cette Classe et/ou Tranche.

Les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre Classe et/ou Tranche seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la Propriété d'Actions et Transfert d'Actions.

Art. 11. 1 Restrictions à la Propriété d'Actions. Les Actions ne sont disponibles que pour les Investisseurs Eligibles au

sens de l'article 2 de la Loi du 13 février 2007.

Le Fonds pourra restreindre ou interdire la propriété des Actions du Fonds à toute Personne Prohibée.
A cet effet, le Fonds pourra:
A. refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Prohibée; et

B. à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires ou à toute personne

cherchant à enregistrer le transfert d'Actions dans le registre des Actionnaires, de lui fournir tous renseignements qu'il
estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions de
l'Actionnaire appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne Prohibée, ou si cette inscription au
registre pourrait avoir pour conséquence d'attribuer le bénéfice économique de ces Actions à une Personne Prohibée;
et

C. refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale des Actionnaires du Fonds, le vote de toute Personne Prohibée;

et

D. s'il apparaît au Fonds qu'une Personne Prohibée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire économique

d'Actions, enjoindre cet Actionnaire de vendre ses Actions et de prouver cette vente au Fonds dans les trente (30) jours
suivants cette injonction. Le Fonds pourra en toute hypothèse procéder au rachat forcé ou faire racheter de toute
Personne Prohibée toutes les Actions détenues par cet Actionnaire de la manière définie à l'Article 9.5 ci-dessus.

L'exercice par le Fonds des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé

pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des Actions d'une personne, ou que la propriété réelle
des Actions fût autre que celle admise par le Fonds à la date de l'avis de rachat, pour autant que le Fonds ait, dans ce cas,
exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 11.2. Transfert d'Actions. Les Actions ne peuvent être transférées que suite à (i) la livraison au Fonds ou son

Agent Administratif d'un formulaire de transfert standard dûment signé par le cessionnaire et le cédant, (ii) l'acceptation
par l'Agent Administratif que le cessionnaire est un Investisseur Eligible au sens de l'article 2 de la Loi du 13 février 2007,
(iii) l'approbation d'un nouvel Actionnaire par le Conseil qui ne doit pas être indument retenu et (iv) la fourniture de
cette information telle qu'elle est requise par le Conseil pour s'assurer de la conformité avec les lois et règlements
applicables (pouvant être plus amplement détaillé dans le Document d'Emission).

En principe, l'engagement non financé (le cas échéant) des Actions en vertu d'un contrat d'engagement conclu par un

Actionnaire ne peut être transféré qu'avec l'approbation du Conseil.

Art. 12. Ordre de paiement. Au sein du Fonds, l'ordre de paiement sera comme suit:

Art. 12.1 Ordre de Subordination relatif aux Revenus. A chaque Date d'Evaluation, après avoir cumulé les Dépenses

Opérationnelles Directes, les frais de gestion d'investissement (dans la mesure du payable) et n'importe quel autre mon-
tant  dû  sous  les  intérêts  de  facilité,  sans  prendre  en  considération  les  pertes  et/ou  gains  attribuables  aux  Actions
conformément à l'Article 6 des présents Statuts, le Revenu d'Investissement Net du Fonds (reçu et/ou couru), du début
de l'année en cours à cette date, sera alloué dans l'ordre de priorité suivant:

1. Si, en raison de moins-values réalisées ou non réalisées, la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe C est

inférieure à vingt cinq pour cent (25%) de la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe A, Actions de Classe B et
Actions de Classe C, allocation aux Actions de Classe C au pro rata du Montant Déficitaire de la VNI de chaque Tranche
respective d'Actions de Classe C, jusqu'à ce que la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe C soit égale à vingt
cinq pour cent (25%) de la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe A, Actions de Classe B et Actions de Classe
C, à condition néanmoins qu'aucune Tranche d'Actions de Classe C sera attribué un montant supérieur aux Montants
Déficitaires respectifs de la VNI;

2. Allocation des Dividendes Cibles de Classe A depuis le début de l'année à cette date, au pro rata des Dividendes

Cibles de Classe A pour chaque Tranche d'Actions de Classe A;

3. Allocation des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour toutes les Tranches d'Actions de Classe A, le cas

échéant, au pro rata des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Tranches concernées d'Actions de Classe
A;

4. Allocation à de telles Tranches d'Actions de Classe A ayant un Montant Déficitaire de VNI, des montants disponibles

pour égaliser les Montants Déficitaires de VNI de ces Tranches, au pro rata des Montants Déficitaires de VNI pour les
Tranches d'Actions de Classe A respectives, de tels montants seront cumulés pour de telles Tranches d'Actions de Classe
A;

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5. Allocation des Dividendes Cibles depuis le début de l'année à cette date aux Actions de Classe B, au pro rata des

Dividendes Cibles pour chaque Tranche d'Actions de Classe B;

6. Allocation des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour toutes les Tranches d'Actions de Classe B, le cas

échéant, au pro rata des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Tranches concernées d'Actions de Classe
B;

7. Allocation à de telles Tranches d'Actions de Classe B ayant un Montant Déficitaire de VNI des montants disponibles

requis pour égaliser les Montants Déficitaires de VNI de ces Tranches, au pro rata des Montants Déficitaires de VNI pour
les Tranches d'Actions de Classe B respectives, de tels montants seront cumulés pour de telles Tranches d'Actions de
Classe B;

8. Allocation des Dividendes Cibles aux Actions de Classe C, au pro rata des Dividendes Cibles pour chaque Tranche

d'Actions de Classe C, ces montants étant cumulés pour de telles Tranches d'Actions de Classe C (sauf accord contraire
du Conseil avec l'Investisseur);

9. Allocation des Montants Déficitaires du Dividende Cible pour toutes les Tranches des Actions de Classe C, le cas

échéant , au pro rata des Montants Déficitaires du Dividende Cible pour les Tranches d'Actions de Classe C respectives,
ces montants étant cumulés pour ces Tranches d'Actions de Classe C (à moins qu'il en soit convenu autrement avec le
Conseil par l'Investisseur);

10. Si, en raison de moins-values réalisées ou non réalisées, la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe C est

inférieure au tiers de la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe A, Actions de Classe B et Actions de Classe
C, allocation aux Actions de Classe C au pro rata du Montant Déficitaire de la VNI de chaque Tranche respective, jusqu'à
ce que la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe C soit égale au tiers de la VNI de la somme de toutes les
Actions de Classe A, Actions de Classe B et Actions de Classe C, à condition, néanmoins, qu'il ne soit attribué à aucune
Tranche d'Actions de Classe C un montant supérieur aux Montants Déficitaires respectifs de la VNI;

11. A la discrétion du Conseil, allocation au Crédit d'Assistance Technique d'un maximum de zéro point vingt pour

cent (0.20%) par an, calculé sur la base des Avoirs Totaux;

12. Allocation de la Commission de Performance du Gestionnaire en Investissement basée sur les objectifs de per-

formance tels que décrits plus en détail dans le Document d'Emission;

13. Allocation des dividendes complémentaires pour les Actions de Classe A, Actions de Classe B et Actions de Classe

C (devant être cumulés pour ces Actions de Classe C sauf accord contraire du Conseil avec l'Investisseur), au pro rata
du montant de Souscription respectif de chaque Tranche respective au début de l'exercice financier correspondant et en
appliquant le facteur de pondération suivant aux montants respectifs initialement souscrits par l'Actionnaire correspon-
dant dans de telles Classes: le facteur des Actions de Classe A est un (1); le facteur des Actions de Classe B est deux (2),
le facteur des Actions de Classe C est quatre (4).

Au cas où le Revenu Net d'Investissement à ce jour est négatif, ce revenu négatif sera attribué dans l'ordre de priorité

suivant:

(a) Allocation du revenu négatif aux Actions de Classe D jusqu'à la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions de

Classe D;

(b) Allocation du revenu négatif aux Actions de Classe C jusqu'à la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions de

Classe C;

(c) Allocation du revenu négatif aux Actions de Classe B jusqu'à la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions de

Classe B;

(d) Allocation du revenu négatif aux Actions de Classe A jusqu'à la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions de

Classe A.

L'ordre de paiement ci-dessus doit être appliqué avant l'attribution des pertes et/ou gains attribuables aux Actions tel

que décrit conformément à l'Article 6.

Art. 12.2. Ordre de subordination relatif aux Liquidités. Après avoir réglé les Dépenses Opérationnelles Directes, les

frais de gestion d'investissement (dans la mesure payable) et tout montant du en vertu de la facilité de crédit renouvelable,
le Conseil paiera toute liquidité disponible de part les opérations du Fonds dans l'ordre et les priorités suivantes, dans la
mesure des liquidités existantes, et selon tout achat précoce/obligatoire des Actionnaires:

1. Versement à un compte de réserve de liquidité ou registre de réserve de liquidité d'un montant nécessaire pour

établir une réserve de liquidité jusqu'à cinq cent mille Euro (EUR 500,000). La réserve de liquidité peut être utilisée par
le Gestionnaire en Investissement pour payer les Dépenses Opérationnelles Directes du Fonds;

2. Versement des Dividendes Cibles annuels pour les Actions de Classe A au 31 décembre de chaque année civile, sur

approbation de l'assemblée générale des Actionnaires;

3. Versement des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Actions de Classe A alloués à ces Actions de

Classe A au 31 décembre de chaque année, sur approbation de l'assemblée générale des actionnaires;

4. Versement des montants de rachat pour les Actions de Classe A sur une base "premier échu, premier racheté" et,

pour les montants de rachat échus à la même date, au pro rata des montants de rachat et au même moment le versement
du montant de rachat pour la Classe D se référant à la Classe A d'Actions rachetée selon l'Article 9.4;

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5. Versement des Dividendes Cibles annuels pour les Actions de Classe B au 31 décembre de chaque année civile, sur

approbation de l'assemblée générale des Actionnaires;

6. Versement des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Actions de Classe B alloués à ces Actions de

Classe B au 31 décembre de chaque année civile, sur approbation de l'assemblée générale des Actionnaires;

7. Versement des montants de rachat pour les Actions de Classe B sur une base "premier échu, premier racheté" et

pour les montants de rachat échus à la même date, au pro rata des montants de rachat; et au même moment de paiement
des montants rachetés pour la Classe d'Action D se référant à la Classe d'Actions B rachetée selon l'Article 9.4;

8. Versement des montants de rachat pour les Actions de Classe C sur une base "premier échu, premier racheté" et

pour les montants de rachat échus à la même date, au pro rata des montants de rachat et au même moment paiement
des montants rachetés pour la Classe d'Actions D se référant à la Classe d'Actions D rachetée selon l'Article 9.4;

9. A la discrétion du Conseil, versement du Crédit d'Assistance Technique, d'un maximum de zéro point vingt pour

cent (0.20%) par an calculé sur la base des Avoirs Totaux;

10. Versement des Commissions de Performance des Gestionnaires d'Investissement basées sur la performance cible

décrite dans le Document d'Emission;

11. Versement de la Commission de Performance du Gestionnaire en Investissement basée sur l'action du Gestionnaire

en Investissement des plus-values réalisées. Cette portion de la Commission de Performance est payée en rachetant des
Actions de Classe D du Gestionnaire en Investissement émises en conformité avec l'Article 6.2 et affinant, tel que décrit
dans le Document d'Emission;

12. Versement de dividendes complémentaires pour les Actions de Classe A, Classe B et Classe C telles qu'applicables

au 31 décembre de l'année civile, sur approbation de l'assemblée générale des Actionnaires.

Les dividendes annuels (Dividendes Cibles annuels, dividendes complémentaires et/ou des Montants Déficitaires des

Dividendes Cibles) au 31 décembre de chaque année civile sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires. Le Conseil devra recommandé à l'assemblé générale des Actionnaires les montants de dividendes complé-
mentaires, le cas échéant. Les Dividendes Cibles continueront à courir sur les Actions de Classe A, les Actions de Classe
B et les Actions de Classe C échues qui n'ont pas encore été rachetées en raison du manque de liquidités disponibles.

Art. 12.3 Liquidation du Fonds. Lors de la liquidation du Fonds et sous réserve que des liquidités soient disponibles

pour le Fonds, le produit de la liquidation sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:

1. Paiement de toutes les dettes relatives aux Dépenses Opérationnelles Directes (y compris les provisions pour

dépenses futures relatives à la liquidation du Fonds), commissions de gestion d'investissement (si applicable) et les mon-
tants dus (principaux et intérêts) dans le cadre des crédits revolving;

2. Versement des Dividendes Cibles pour les Actions de Classe A, pro rata aux Dividendes Cibles pour chaque Tranche

d'Actions de Classe A, sur approbation de l'assemblée générale des Actionnaires;

3. Versement des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Actions de Classe A, pro rata aux Montants

Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Tranches respectives des Actions de Classe A, sur approbation de l'assemblée
générale des Actionnaires;

4. Actions de Classe A à leur VNI respective à la liquidation (comprenant le dividende complémentaire, le cas échéant);
5. Versement des Dividendes Cibles pour les Actions de Classe B,au pro rata des Dividendes Cibles pour chaque

Tranche d'Actions de Classe B, sur approbation de l'Assemblée générale des Actionnaires;

6. Versement des Montants Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Actions de Classe B, au pro rata des Montants

Déficitaires des Dividendes Cibles pour les Tranches respectives des Actions de Classe B, sur approbation de l'Assemblée
générale des Actionnaires;

7. Actions de Classe B à leur VNI respective à la liquidation (comprenant le dividende complémentaire, le cas échéant);
8. Actions de Classe C à leur VNI à la liquidation du Fonds (incluant leur dividende complémentaire, le cas échéant).
9. Actions de Classe D à leur VNI à la liquidation.

Art. 13. Calcul de la VNI par Action. La VNI par Action de chaque Classe et chaque Tranche sera calculée par l'Agent

Administratif, sous la responsabilité du Conseil, dans la Devise de Référence. La Devise de Consolidation du Fonds et la
VNI du Fonds est exprimée en EUR.

La VNI à la Date d'Evaluation sera déterminée selon les règles d'évaluation décrites ci-dessous et selon IFRS en divisant

(i) la valeur des Actifs Totaux attribuables à cette Classe et Tranche diminuée des engagements correctement attribuables
à cette Classe et Tranche à la Date d'Evaluation concernée, par (ii) le nombre d'Actions de cette Classe et Tranche en
circulation à cette Date d'Evaluation. Les actifs et les engagements du Fonds seront déterminés sur base des contributions
et des rachats du Fonds, résultant des (i) émissions et rachats d'Actions; (ii) des allocations d'actifs, d'engagements, et
dépenses de revenus attribuables au Fonds découlant d'opérations effectuées par le Fonds, et (iii) le versement de tous
frais ou toutes distributions aux Actionnaires.

La VNI par Action de toute Classe et Tranche peut être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche

de la devise concernée sur décision du Conseil.

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U X E M B O U R G

Une fois par an, les comptes des Véhicules d'Investissement Eligibles seront consolidés avec les comptes du Fonds

dans la mesure requise en vertu des règles et règlements comptables, par conséquent, les actifs et les engagements sous-
jacents seront évalués conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous.

Si depuis le moment de la détermination de la VNI, un changement matériel des cours sur les marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements attribuables à la Classe et/ou Tranche d'Actions concernée(s) sont négociés
ou cotés, est intervenu, le Fonds peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation afin de sau-
vegarder  les  intérêts  des  Actionnaires  et  du  Fonds,  auquel  cas  toutes  les  demandes  de  souscription  et  de  rachat
concernées seront effectuées sur base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation des actifs, engagements, revenus et dépenses attribuables au Fonds sera établie en utilisant des principes

d'évaluation et de comptabilité conformes à IFRS, y compris la détermination de toute perte due à une détérioration dans
la qualité de crédit ou à des défauts de paiement au niveau des Investissements.

L'évaluation des Investissements du type private equity (tel que du quasi-capital, dette subordonnée) se basera sur les

lignes directrices émises par l'EVCA (European Venture Capital Association), la BVCA (British Venture Capital Associa-
tion) et l'AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) en mars 2005, chacune telle que modifiée, ou remplacée
de temps en temps, et se fera avec prudence et de bonne foi.

Le calcul de la VNI des différentes Classes et/ou Tranches d'Actions se fera de la manière suivante:
I. Les actifs du Fonds comprendront:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres

dont le prix n'a pas encore été encaissé);

(3) tous les instruments de dette (qu'ils soient titrisés ou non), obligations, "time notes", certificats de dépôt, Actions,

titres, obligations, titres obligataires, droits de souscriptions, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments
financiers et autres actifs similaires qui sont la propriété de ou conclus par le Fonds (pour autant que le Fonds puisse
effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations des valeurs de
marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des pratiques similaires);

(4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par le Fonds en espèces, dans la mesure

où le Fonds pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les actifs qui sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont compris ou

reflétés dans le montant principal de ces actifs;

(6) tous les autres actifs détenus par le Fonds, de quelques natures qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des actifs, engagements, revenus et dépenses attribués au Fonds seront établies sur base des principes

d'évaluation et des principes comptables conformes aux principes comptables indiqués dans le Document d'Emission, y
compris la détermination de toute perte due à une détérioration dans la qualité de crédit ou due à un défaut au niveau
des Investissements, tel que déterminé dans une procédure établie par le Conseil.

La valeur de ces actifs sera déterminée comme suit:
a. Les instruments de dette, par exemple: prêts non titrisés non cotés ou non négociés en bourse ou sur un autre

Marché Réglementé seront initialement évalués à leur juste valeur, qui est en principe le prix de transaction pour donner
lieu ou acquérir cet actif et par la suite, comme constituant la meilleure estimation de la juste valeur, le coût amorti moins,
le cas échéant, une provision pour dépréciation. Cette provision pour dépréciation est définie comme étant le montant
mesuré à la reconnaissance initiale de cette dépréciation moins les remboursements du principal, moins toute réduction
pour toute dépréciation additionnelle. Le Conseil mettra tout en œuvre afin d'évaluer en permanence la méthode de
calcul de toute provision pour dépréciation et recommandera des modifications en cas de besoin, afin d'assurer que ces
provisions seront évaluées de manière adéquate, comme déterminé par le Conseil de bonne foi.

b. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus, mais non
encore encaissés, seront réputés s'élever à leur montant total, à moins que et dans la mesure où il ne s'avère improbable
que le montant correspondant à cette valeur pourra être payé ou reçu en entier, auquel cas la valeur sera déterminée
en retranchant tel montant que le Conseil estimera adéquat dans ce cas afin de refléter la valeur réelle de ces actifs.

c. La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur toute bourse de valeurs est basée sur le dernier prix disponible

à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels actifs.

d. La valeur des actifs qui sont négociés sur un autre Marché Réglementé est basée sur le dernier prix disponible.
e. Les contrats de gré à gré seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi conformément à des

procédures établies par le Conseil.

f. Toutes les autres valeurs mobilières et actifs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi

conformément à des procédures établies par le Conseil.

g. Au cas où, pour certains actifs, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (a), (d) ou (f) ne serait

pas représentatif de leur juste valeur de marché, la valeur de ces actifs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le Conseil.

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U X E M B O U R G

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence d'une Classe ou Tranche d'Actions

sera convertie dans la devise de référence de cette Classe aux derniers taux de change offerts par de grandes banques.
Si de telles offres ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé par le Conseil de bonne foi ou conformément
à des procédures qu'il aura établies.

Le Conseil peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère qu'une telle

évaluation reflète mieux la juste valeur d'un actif du Fonds.

II. Les engagements du Fonds comprendront:
(1) tous les emprunts, titrisés ou non, tels que les billets et comptes exigibles;
(2) tous les intérêts courus sur des emprunts du Fonds (y compris les frais encourus pour l'engagement à ces emprunts);
(3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités aux frais administratifs et dépenses opérationnelles

directes, les commissions du gestionnaire en investissement, la commission de gestion relative au crédit d'assistance
technique, les commission de performance, les frais de structuration ou de placement, les commissions du Dépositaire
et de l'Agent Administratif, ainsi que les débours raisonnablement encourus par les prestataires de services);

(4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
le Fonds, mais non encore payés;

(5) une provision appropriée pour les impôts sur le capital et sur le revenu encourus à la Date d'Evaluation tel que

fixée en temps opportun par le Fonds et (le cas échéant), toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi qu'un montant (le cas échéant) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour
faire face à toute responsabilité éventuelle du Fonds;

(6) tous autres engagements du Fonds de quelque sorte et nature que ce soit renseignés conformément aux principes

comptables du Fonds. Pour déterminer le montant de ces engagements, le Conseil prendra en considération toutes les
dépenses payables par le Fonds qui comprendront notamment les commissions (commissions de gestion d'investissement,
commission de performance, commission de structuration ou placement et commission de gestion du crédit d'assistance
technique) payables à son Gestionnaire en Investissement, les frais et commissions payables à son réviseur d'entreprises
agréé et ses comptables, Comité d'Investissement, au Dépositaire et à ses correspondants, à l'Agent Administratif et
agent payeur, à tout agent de cotation, à l'agent domiciliataire, à tout distributeur et aux représentants permanents aux
lieux d'enregistrement du Fonds, ainsi qu'à tout autre agent employé par le Fonds, la rémunération des Administrateurs
et des fondés de pouvoir du Fonds ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance
et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du Conseil, les frais et dépenses encourus en rapport avec des
conseils juridiques et des services prestés dans le cadre de la révision des comptes du Fonds, tous frais et dépenses pour
l'enregistrement et le maintien de l'enregistrement du Fonds auprès des autorités gouvernementales ou des bourses de
valeurs au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les frais de publication et de rapports y compris les frais
de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des documents d'émission, memoranda explicatifs, rapports
périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais de ces rapports aux Actionnaires, tous les impôts et droits prélevés
par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, les coûts de publication des prix d'émission, de con-
version, le cas échéant, et de rachat et toutes autres dépenses opérationnelles, les coûts de publication des prix d'émission
et de rachat, y compris les frais d'achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais bancaires ou de courtage, les frais
postaux, de téléphone et de télex. Le Fonds peut provisionner les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation du montant payable sur une base annuelle ou autre.

III. Allocation de la VNI entre Tranches et Classes d'Actions:
La VNI de chaque Tranche d'Actions de Classe A, d'Actions de Classe B et d'Actions de Classe C et Classe D sera

calculée selon la méthodologie suivante:

1. Entre Classes d'Actions et Tranches, les actifs et engagements ainsi que les revenus et pertes seront alloués en

conformité avec les dispositions des Articles 6, 12 et 13 des présents Statuts et dans le Document d'Emission.

2. Les actifs, engagements, revenus et dépenses seront établis pour le Fonds sur base des principes d'évaluation et de

comptabilité décrits ci-dessus. La VNI provenant de ce bilan ainsi établi sous IFRS sera alors allouée à la VNI de chaque
Tranche d'Actions de Classe A, d'Actions de Classe B, d'Actions de Classe C et Actions de Classe D.

3. La VNI totale de chaque Tranche d'Actions de Classe A, d'Actions de Classe B, d'Actions de Classe C et Actions

de Classe D sera divisée par le nombre respectif d'Actions de chaque Tranche d'Actions de Classe A, d'Actions de Classe
B, d'Actions de Classe C, et d'Actions de Classe D afin de calculer la VNI par Actions pour chaque Tranche d'Actions
de Classe A, d'Actions de Classe B, d'Actions de Classe C et Actions de Classe D.

En l'absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d'erreur manifeste, toute décision prise dans le cadre du calcul de la

VNI par le Conseil ou par toute banque, société ou organisation que le Conseil pourra mandater afin de calculer la VNI,
sera définitive et liera le Fonds ainsi que les Actionnaires actuels, passés ou à venir.

IV. Pour les besoins de cet article
(1) les Actions en voie de rachat par le Fonds conformément à l'Article 9 des présents Statuts seront considérées

comme Actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil au jour de rachat au cours

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duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé par le Fonds,
considérées comme engagement du Fonds;

(2) les Actions à émettre par le Fonds seront traitées comme étant émises à partir de l'heure fixée par le Conseil à la

Date d'Evaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées comme
une créance du Fonds jusqu'à ce que le prix en soit payé au Fonds;

(3) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs, exprimés autrement que dans la devise de référence de la

Classe concernée seront évalués en tenant compte des taux du marché ou du taux de change en vigueur à la date et à
l'heure de la détermination de la VNI des Actions; et

(4) Lorsqu'à toute Date d'Evaluation à laquelle le Fonds aura contracté dans le but:
- d'acquérir un actif, le montant à payer pour cet actif sera repris comme un engagement du Fonds, tandis que la valeur

de cet élément d'actif à acquérir sera reprise comme un actif du Fonds;

- de vendre un actif, le montant à recevoir pour cet actif sera repris comme un avoir du Fonds et cet actif à livrer ne

sera pas repris dans les actifs du Fonds;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif ne sont pas connues

à la Date d'Evaluation, leur valeur sera estimée par le Fonds.

Art. 14. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la VNI par Action, des Emissions et Rachats d'Actions.

Dans chaque Classe et/ou Tranche d'Actions, la VNI par Action ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion
(le cas échéant) des Actions seront déterminés en temps opportun par le Fonds ou par son mandataire désigné à cet
effet, au moins une fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil et spécifiée dans le Document d'Emission ainsi
qu'à chaque date par référence à laquelle le Conseil approuve les prix d'émission, un rachat ou une conversion (le cas
échéant) d'Actions, à condition que cela soit compatible avec les lois et règlements en vigueur, une telle date ou heure
de calcul se référant à "Date d'Evaluation" ci-dessous.

Le Fonds peut suspendre temporairement le calcul de la VNI par Actions, ainsi que l'émission, le rachat et la conversion

des Actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période de fermeture du principal marché ou de la principale bourse de valeurs sur lequel ou laquelle

une partie importante des Investissements du Fonds est cotée, pour une raison autre que le congé normal, ou toute
période durant laquelle les opérations sont considérablement restreintes ou suspendues;

b) lorsque, en raison de toute autre circonstance, les prix des investissements possédés par le Fonds ne peuvent pas

être rapidement ou exactement constatés;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour calculer la valeur des actifs dans le Fonds sont

suspendus, ou lorsque, pour quelque motif que ce soit, la valeur d'un investissement dans le Fonds ne peut pas être
calculée avec la rapidité et la précision souhaitées;

d) lorsque des restrictions sur les changes ou les transferts de capitaux empêchent l'exécution des opérations pour

le Fonds, ou lorsque les opérations d'achat et de vente pour leur compte ne peuvent pas être effectuées à des taux de
change normaux;

e) lorsque des facteurs qui dépendent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, et

échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'actions du Fonds, empêchent celui-ci d'avoir accès à ses actifs
et de calculer leur VNI de manière normale et raisonnable; ou

f) lorsque le Conseil le décide, à condition que tous les Actionnaires soient traités sur un pied d'égalité et que toutes

les lois et tous les règlements applicables soient respectés, et dès qu'une assemblée générale extraordinaire des Action-
naires a été convoquée afin de décider la liquidation ou la dissolution du Fonds.

Pareille suspension est notifiée par le Fonds, si cela est approprié, aux Investisseurs concernés.
Toute demande de souscription, rachat ou conversion (le cas échéant) d'Actions est irrévocable, sauf dans le cas au

moment d'une suspension du calcul de la VNI des Actions à souscrire, racheter ou convertir en une Classe et/ou Tranche
spécifique et, dans ce cas, un retrait ne sera définitif que si une notification écrite est reçue par l'Agent Administratif (en
sa capacité d'agent de registre) avant la fin de la période de suspension.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 15. Administrateurs. Le Fonds sera administré par un Conseil composé d'au moins trois (3) membres et maximum

de sept (7) Administrateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Ils sont élus au départ pour une période de trois
(3) ans, à la suite de laquelle le mandat sera renouvelable pour des périodes successives d'un an.

Les Administrateurs seront nommés par les Actionnaires au cours d'une assemblée générale des Actionnaires; cette

dernière fixera le nombre d'Administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise et la CSSF, une personne morale peut être nommée comme

Administrateur. Dans ce cas, cette personne morale doit désigner un représentant permanent qui doit jouer ce rôle au
nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale concernée ne peut retirer son représentant permanent
que si elle nomme son successeur en même temps.

L'assemblée générale des Actionnaires choisira et nommera comme Administrateurs:

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i) jusqu'à deux (2) Administrateurs d'une liste de candidats soumise par KfW, à condition que KfW devienne un

Actionnaire dans les six (6) mois de l'incorporation du Fonds et ses Actionnaires à la date de la nomination concernée;

ii) un (1) administrateur d'une liste de candidats soumise par Deutsche Bank, pour autant que celui-ci soit un Action-

naire du Fonds à la date de la nomination concernée;

iii) jusqu'à deux (2) administrateurs d'une liste de candidats soumise par les trois (3) plus grands Actionnaires de la

Classe C (déterminés par le nombre d'Actions émises détenues) incluant l'Actionnaire ayant déjà soumis une liste de
candidat telle que citée ci-dessus en i);

iv) jusqu'à un (1) administrateur d'une liste de candidats soumise par les trois (3) plus grands Actionnaires de la Classe

B (déterminés par le nombre d'Actions émises détenues), autre que les Actionnaires ayant déjà soumis une liste de
candidat telle que cité ci-dessus; et

v) jusqu'à un administrateur d'une liste soumise par les autres Actionnaires.
Les Actionnaires doivent proposer à l'assemblée générale des Actionnaires l'identité du (des) candidat(s) concerné(s)

au Conseil au moins vingt (20) jours avant l'assemblée générale correspondante. Si l'un des Actionnaires ci-dessus ne
soumet pas une liste des candidats, tel que prévu dans le Document d'Emission, l'assemblée générale des Actionnaires
devra élire à la place n'importe quel candidat à sa discrétion.

Chaque Administrateur doit avoir un profil professionnel approprié. Tous les Administrateurs devant être élus par

l'assemblée  générale des  Actionnaires doit  avoir au  moins  cinq  (5)  ans  d'expérience professionnelle  correspondante
recueillie dans une institution financière renommée, une société de gestion de placements, un cabinet d'avocats, une
société d'audit internationale, ou une autre entreprise privée ou une organisation internationale renommées (cet Admi-
nistrateur étant ou ayant été jusqu'à récemment actif dans un secteur pertinent pour le Fonds).

N'importe quel Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à n'importe quel moment

par une décision prise à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à une assemblée générale
des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'un Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement

en respectant les diverses représentations d'Actionnaires telles qu'énoncées ci-dessus à cet Article 15, jusqu'à l'assemblée
générale des Actionnaires suivante qui devra se prononcer de manière définitive sur cette nomination conformément aux
dispositions de cet Article 15.

Art. 16. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira un président parmi ses membres. Il pourra désigner un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi
que des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil se réunira à l'appel du Président ou d'un des deux Adminis-
trateurs, à l'endroit indiqué par la convocation à la réunion. Le premier président peut être nommé par la première
assemblée générale des Actionnaires.

Le président présidera les réunions du Conseil et des Actionnaires. En son absence, les Actionnaires ou les Adminis-

trateurs  désigneront  à  la  majorité  un  autre  Administrateur,  ou  dans  le  cas  d'une  réunion  d'Actionnaires,  une  autre
personne, pour assumer la présidence de ces réunions.

Sous réserve du dernier paragraphe de cet Article 16, les Administrateurs ne peuvent seulement agir qu'à de telles

réunions convenues par le Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins dix (10) jours avant la date

prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de con-
vocation. Si tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent passer outre les conditions et formalités
de convocation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil au cours d'une réunion.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil en désignant par écrit, par téléfax, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre Administrateur par procuration. Un Administra-
teur peut également nommer un autre Administrateur pour le représenter par téléphone, telle nomination devant être
ultérieurement confirmée par écrit. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où (i) toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent être identifiées, (ii) toutes les
personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre mutuellement et se parler, (iii) la transmission de la réunion
se fait sur base ininterrompue et (iv) les membres peuvent convenablement délibérer, et la participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil tenue par de tels
moyens de communication sera considérée comme ayant eu lieu au Luxembourg.

Le Conseil peut valablement délibérer et agir si au moins la majorité des Administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont en principe adoptées par les deux-tiers (2/3) des Administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion du Conseil, à l'exception des résolutions de modifier matériellement les dispositions du Document
d'Emission concernant (i) la politique d'investissement, l'ordre de paiement, les Ratios de Risque ou les commissions de
structures du Fonds, qui sont prises à la majorité des trois quart (3/4) de tous les Administrateurs, et (ii) l'énoncé de la
mission et l'objectif d'investissement, qui sont prises à par une décision unanime de tous les Administrateurs.

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Lorsque, lors d'une réunion, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président de la réunion n'aura pas

de voix prépondérante.

Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les copies

des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président
de la réunion ou par deux Administrateurs.

Les votes peuvent également avoir lieu par fax, courrier électronique ou téléphone pour autant que, dans le cas d'un

vote par téléphone, ce vote soit confirmé par écrit.

Les décisions approuvées par écrit et signées par tous les Administrateurs auront le même effet que les décisions

votées aux réunions du Conseil; chaque Administrateur devant approuver cette décision par écrit, par téléfax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation doit être confirmée par écrit et tous
les documents constituent le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration  qui  rentrent  dans  l'objet  social  du  Fonds  en  conformité  avec  la  politique  d'investissement  telle  que
déterminée à l'Article 20 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi du 10 août 1915 ou par les présents Statuts à l'assemblée

générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Art. 18. Délégation de Pouvoir. Le Conseil du Fonds peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion et aux affaires

journalières du Fonds ainsi que la représentation du Fonds pour cette gestion et ces affaires journalières à un ou plusieurs
membre du Conseil, gérants, directeurs ou autres agents, personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessai-
rement être Actionnaires, agissant seul ou conjointement, dans les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par
le Conseil.

Le Conseil peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être

un Administrateur, nommer et révoquer tous les agents et employés et fixer leurs émoluments.

Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, les officiers et les agents du Fonds jouissent des droits et des devoirs qui

leur sont conférés par le Conseil.

En outre, le Conseil peut, entre autres, désigner des comités spéciaux tels que le Comité d'Investissement (tel que

décrit davantage à l'article 22 des présents Statuts et dans le Document d'Emission) et peut désigner toute autre com-
mission spéciale afin de remplir certaines missions et fonctions expressément déléguées à cette commission.

Art. 19. Signature Commerciale. Vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, le Fonds sera valablement engagé par (i)

la signature conjointe de deux (2) Administrateurs ou (ii) par la signature conjointe ou simple de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par écrit par le Conseil, mais uniquement dans les limites
de ce pouvoir, ou (iii) aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul Administrateur, par la signature conjointe d'un (1) Adminis-
trateur et un (1) membre, n'importe lequel, du Comité d'Investissement. Pour éviter toute confusion, les Administrateurs
ne peuvent engager le Fonds par leur signature individuelle, sauf s'ils ont été spécialement autorisés pour ce faire par
décision du Conseil.

Envers les tiers, en toutes circonstances, le Fonds est également, si un délégué à la gestion journalière a été nommé

afin de conduire la gestion et les affaires journalières du Fonds et représenter le Fonds dans la gestion et les affaires
journalières, engagé par la seule signature du délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière.

Art. 20. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil, en application du principe de répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer les politiques et lignes directrices d'investissement à suivre dans l'administration et la conduite
du Fonds, sous réserve des restrictions d'investissement définies par le Conseil, en conformité avec les lois et règlements
applicables.

Le Fonds est autorisé (i) à employer des techniques et instruments concernant les valeurs mobilières à condition que

ces techniques et instruments soient utilisés pour les besoins de la gestion efficace du portefeuille, y compris la création
de filiales, et (ii) à employer des techniques et instruments prévus pour fournir une protection contre les risques de
change dans le contexte de la gestion de l'actif et du passif.

Art. 21. Gestionnaire en Investissement et Conseiller en Investissement. Le Fonds pourra nommé un Gestionnaire en

Investissement pour gérer, sous le contrôle et la responsabilité du Conseil, le portefeuille de titres du Fonds.

Le Fonds pourra notamment nommer un Conseiller en Investissement responsable de préparer les achats et ventes

de tous investissements éligibles pour le Fonds et conseiller par ailleurs le Fonds concernant la gestion d'actifs.

Les pouvoirs et devoirs du Gestionnaire en Investissement et du Conseiller en Investissement ainsi que leur rémuné-

ration seront décrits dans le contrat de gestionnaire en investissement et/ou le contrat de conseiller en investissement
devant être conclu par le Fonds et le Gestionnaire en Investissement et/ou le Conseiller en Investissement (selon le cas).

Art. 22. Les Groupes Consultatifs.

Art. 22.1. Le Comité d'Investissement. Le Conseil nommera un Comité d'Investissement, qui sera composé d'au moins

deux (2) membres et un maximum de cinq (5) membres qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs. Chaque membre

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du Comité d'Investissement peut avoir un suppléant qui pourra être en mesure de remplacer ce membre avec les pleins
pouvoirs de substitution dans le cas où le membre principal n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée du Comité
d'Investissement. Les membres du Comité d'Investissement seront nommés par le Conseil.

Le Comité d'Investissement supervisera la gestion du Gestionnaire en Investissement dans le cadre des paramètres

prévus par la Politique d'Investissement, l'Objectif d'Investissement, Les Lignes de Conduite d'Investissement et, en par-
ticulier, contrôlera (i) le flux des investissements, (ii) le portefeuille des opérations et de désinvestissements; et (iii) la
structure et la performance financières du portefeuille et les Investissements.

Tous Investissements, désinvestissements ou changements des accords commerciaux exigeront l'approbation du Co-

mité d'Investissement ou, si cette approbation ne peut pas être assurée par les deux-tiers (2/3) des membres présents
ou représentés à l'assemblée correspondante du Comité d'Investissement, du Conseil à moins qu'il en soit disposé au-
trement dans le Document d'Emission. Le Comité d'Investissement approuvera par conséquent tous les Investissements
potentiels sélectionnés par le Gestionnaire en Investissement et peut également donner des instructions concernant
certains investissements tel que précisé plus en détail dans le Document d'Emission.

Le Comité d'Investissement se réunira au minimum quatre (4) fois par an et à tout moment tel que convenu par deux

(2) membres du Comité d'Investissement.

Les décisions du Comité d'Investissement seront prises valablement à condition qu'au moins cinquante pour cent (50%)

de ses membres ou au moins deux (2) membres soient présents à une assemblée ou remplacés par leur suppléent respectif.
La présence par conférence téléphonique ou vote par e-mail est assimilé à la présence physique des membres concernés.

Chaque membre du Comité d'Investissement dispose d'une voix. Les décisions du Comité d'Investissement sont en

principe prises si elles sont adoptées par les deux-tiers (2/3) des membres présents ou représentés à un assemblée du
Comité d'Investissement. Si une majorité valide ne peut pas être atteinte, le problème en question sera automatiquement
communiqué au Conseil pour décision.

Par dérogation à ce qui précède, si l'urgence de la situation requiert une action immédiate pour protéger les intérêts

du Fonds, ces efforts seront effectués par le Conseiller en Investissement et le consentement requis du Comité d'Inves-
tissement sera considéré comme avoir été donné dans les six heures après que le Gestionnaire en Investissement ait
initié la procédure de consentement (i) si aucun des membres du Comité d'Investissement ne peut être joint (par email,
téléphone, en personne ou autrement), (ii) si un seul membre peut être joint (par email, téléphone, en personne ou
autrement) à la seule discrétion de ce membre ou (iii) si plus de l'un de ses membres peut être joint (par email, téléphone,
en personne ou autrement) par un vote à la majorité simple (dans tous les cas le Gestionnaire en Investissement informera
le Conseil et le Comité d'Investissement sans délai des actions immédiates prises).

Art. 22.2. Centre de Compétence. Le Conseil nommera les membres du Centre de Compétence. Le CdC n'a aucune

fonction d'exécution et peut être consulté par le Gestionnaire en Investissement lorsqu'il cherche un soutien de conseil
et de due diligence dans les propositions d'investissement au Comité d'Investissement.

Art. 22.3. Compliance Advisor. Le Conseil nommera une entité internationalement reconnue comme compliance

advisor indépendant pour une période (renouvelable) jusqu'à trois (3) ans. Le Gestionnaire en Investissement partagera
toute la documentation correspondante avec le compliance advisor qui peut, à sa seule discrétion, décider de participer
à la due diligence du Gestionnaire en Investissement aux IP potentielles. Pour chaque Investissement proposé dans une
IP, compliance advisor sera tenu de fournir une opinion au Gestionnaire en Investissement et au Comité d'Investissement
sur la question de savoir si cet Investissement est en conformité avec l'énoncé de la politique de développement et les
lignes de conduite de protection sociale et environnementale du Fonds.

Art. 23. Conflits d'intérêts. Les Actionnaires, les Administrateurs, les membres du Comité d'Investissement, le Ges-

tionnaire en Investissement, le Compliance Advisor, les membres du Centre de Compétence, le Dépositaire, l'Agent
Administratif et leurs sociétés liées, administrateurs, fondés de pouvoir et actionnaires respectifs (collectivement, les
"Parties") sont ou peuvent être impliqués dans d'autres activités financières, d'investissement et professionnelles suscep-
tibles de générer des intérêts opposés avec la gestion et l'administration du Fonds. Ces activités peuvent inclure, entre
autres, la gestion d'autres Fonds, l'achat et la vente de valeurs mobilières, des services de courtage, des services de
dépositaire et de garde, ainsi qu'une fonction d'administrateur, de fondés de pouvoir, de conseiller ou d'agent pour
d'autres Fonds ou d'autres sociétés, y compris des sociétés dans lesquelles le Fonds peut investir. Chacune des Parties
devra veiller à ce que l'exécution de ses obligations envers le Fonds ne souffre pas de son éventuelle implication dans de
telles activités.

Au cas où surviendrait un conflit d'intérêts, les Parties concernées en informeront immédiatement le Conseil. Le

Conseil, le Conseil de Surveillance et les Parties concernées s'efforceront de parvenir à une résolution équitable du conflit
d'intérêts, dans un délai raisonnable et dans l'intérêt du Fonds et des Investisseurs conformément aux dispositions établies
dans le Document d'Emission et résumées ci-dessous.

Art. 23.1. Gestionnaire en Investissement. Lorsque le Gestionnaire en Investissement est concerné, le Gestionnaire

en Investissement doit agir à tout moment dans l'exercice de ses fonctions dans le meilleur intérêt du Fonds et de ses
Investisseurs, sous réserve des limitations contenues dans le Document d'Emission et le contrat de gestion d'investisse-
ment.

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Art. 23.2. Comité d'Investissement. Lorsqu'un membre du Comité d'Investissement a un intérêt conflictuel à celui du

Fonds dans une affaire qui est soumise à l'accord du Comité d'Investissement, ce membre doit faire connaître cet intérêt
au  Comité  d'Investissement,  et  au  Conseil.  Ce  membre  ne  peut  pas  délibérer  ni  prendre  par  au  vote  sur  une  telle
transaction, néanmoins, un tel membre peut voter pour une telle transaction si une exception décrite dans le Document
d'Emission s'applique.

Art. 23.3. Administrateurs et Fondés de pouvoir. Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction soumise

pour approbation au Conseil opposé à celui du Fonds doit informer le Conseil et un compte-rendu de sa déclaration
devra être inscrit au procès-verbal de la réunion. Il ou elle ne prendra pas part à ces délibérations néanmoins un tel
membre peut participer à cette délibération si une exception décrite dans le Document d'Emission s'applique. À l'as-
semblée générale des Actionnaires suivante, avant qu'il soit voté sur toute autre résolution, un rapport spécial doit être
fait sur toute transaction dans laquelle un des Administrateur peut avoir eu un intérêt opposé à celui du Fonds. Les phrases
qui précèdent ne s'appliquent pas lorsque la décision du Conseil se rapporte à des opérations de tous les jours conclues
à distance. Le terme "conflit d'intérêt", tel qu'utilisé dans les phrases précédentes, ne s'appliquera pas aux relations avec
ou sans intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps en temps à son entière
discrétion. Aucun contrat ni aucune transaction que le Fonds pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateur ou fondés de pouvoir du Fonds auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils sont administrateur, gérant, associé, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société. Tout Administrateur, associé ou fondé de pouvoir du Fonds, qui est
Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle le Fonds passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer et de voter
ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 24. Indemnisation des Administrateurs. Le Fonds doit indemniser chaque Administrateur, chaque membre du

Comité d'Investissement, chaque officier et leur héritiers respectifs, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit
respectifs, contre les dépenses raisonnablement encourues par lui en connexion avec n'importe quelle action, plainte ou
poursuite auxquels il pourrait être lié en étant ou ayant été Administrateur ou officier du Fonds ou un membre du Comité
d'Investissement ou, à sa demande, d'une autre société dans laquelle le Fonds est un Actionnaire ou un créditeur et pour
laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, à l'exception d'affaires en relation avec lesquelles il devrait finalement être
dénoncé dans une telle action, plainte ou poursuite pour être responsable d'une faute grave ou conduite délibérée; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si le Fonds a été avisé par son conseil
que la personne à être indemnisée n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

Art. 25. Auditeurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par le Fonds seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par le Fonds.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 13 février 2007.

Titre IV - Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires du Fonds. L'assemblée générale des Actionnaires du Fonds représente

l'ensemble des Actionnaires du Fonds. Ses résolutions s'imposent à tous les Actionnaires, quelle que soit la Classe et/ou
Tranche d'Actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations du Fonds.

L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sous demande du Conseil. Une assemblée générale des Actionnaires

devra être convenue par une demande écrite des Actionnaires, représentant un dixième (10%) du Capital Social.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social du

Fonds, ou à tel autre endroit dans l'arrondissement de Bertrange, comme indiqué dans l'avis de convocation, le vingt
septième jour (27 

ème

 ) du mois de juin chaque année à 11h00 (heure luxembourgeoise). Si ce jour n'est pas un Jour

Ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable suivant au Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir au lieu et à la date qui sont spécifiés dans l'avis de

convocation.

Les actionnaires se réuniront en personne, par vidéoconférence ou par conférence téléphonique, à la demande du

Conseil, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins trente (30) jours du calendrier avant l'assemblée
à tout propriétaire d'Actions nominatives, à son adresse portée au registre des Actionnaires et, le cas échéant, avec une
copie à l'adresse qu'il aura préalablement indiquée. L'ordre du jour doit être préparé par le Conseil, respectivement, sauf
si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des Actionnaires, auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du
jour supplémentaire.

Etant donné que toutes les Actions sont en formes nominales, les avis pourront être envoyés par courrier aux Ac-

tionnaires par courrier recommandé seulement. Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, des avis seront publiés
au Mémorial et dans des journaux luxembourgeois.

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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance de l'ordre du jour, ils peuvent passer outre les conditions et formalités de convocation.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux

assemblées générales des Actionnaires.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action ou n'importe quelle Classe et/ou Tranche donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et ces Statuts. N'importe quel Actionnaire pourra participer à chaque assemblée générale des Actionnaires en
nommant une autre personne comme sa procuration, par l'écrit ou par pdf attaché à un e-mail ou facsimile, qui n'a pas
besoin d'être un Actionnaire et qui peut être un Administrateur du Fonds.

Sauf disposition contraire prévue par la loi ou dans ces Statuts, les assemblée générales des Actionnaires, incluant les

assemblées générales annuelles ne peuvent valablement délibérer sauf si au moins cinquante pour cent (50%) du Capital
Social émis est soit présent ou représenté. Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée pourra être
convoquée, via courrier recommandé adressé au moins huit (8) jours avant la réunion. Cet avis de convocation doit
reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats de la séance précédente. La deuxième réunion peut vala-
blement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Sauf disposition contraire prévue par la loi ou ces Statuts, les résolutions des assemblées générales des Actionnaires,

incluant les assemblées générales annuelles, sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des suffrages exprimés.

Art. 27. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'Actions et/ou d'une Tranche d'Actions. En plus de

l'Article 26 des présents Statuts, les Actionnaires de toute Classe et/ou Tranche d'Actions peuvent tenir, à tout moment,
des assemblées générales pour toutes les questions qui sont spécifiques à cette Classe et/ou Tranche d'Actions.

Les dispositions de l'Article 26 et de la Loi du 10 août 1915 s'appliquent proportionnellement à ces assemblées gé-

nérales.

Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui affecte les droits des Actionnaires de toute Classe et/

ou Tranche vis-à-vis des droits des Actionnaires de toute autre Classe et/ou Tranche doit faire l'objet d'une résolution
de l'assemblée générale des Actionnaires de cette Classe et/ou Tranche en conformité avec l'Article 68 de la Loi du 10
août 1915.

Art. 28. Année Sociale. L'année sociale du Fonds commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 29. Distributions. Le droit aux dividendes et le droit au remboursement en capital de chaque Classe d'Actions,

ainsi que les droits de distribution relatifs aux Actions, sont déterminées par le Conseil en conformité avec les dispositions
du Document d'Emission et en particulier, les "Ordres de Paiement", et tel que plus amplement détaillé à l'Article 12 des
présents Statuts.

Pour toute Classe d'Actions donnant droit aux distributions, le Conseil peut décider de payer des dividendes intér-

imaires.

Les paiements des distributions aux porteurs d'Actions nominatives seront effectués à ces Actionnaires à leur adresse

dans le registre des Actionnaires.

Les distributions pourront être payées en telle devise et au moment et à l'endroit qui sont déterminés par le Conseil

en temps opportun.

Aucune distribution de dividendes n'aura lieu si, suite à cette distribution, le Capital Social tombait sous le capital

minimum prévu par la Loi du 13 février 2007. Les distributions qui n'auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans
les cinq (5) ans à compter de leur déclaration ne pourront plus être réclamées et reviendront au Fonds correspondant,
dans la ou les Classe(s) d'Actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par le Fonds et conservé par lui à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V - Dispositions finales

Art. 30. Dépositaire. Dans la mesure déterminée par la loi, le Fonds conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée ou remplacée de
temps en temps (défini ici comme " Dépositaire").

Le Dépositaire devra remplir ses fonctions et responsabilités de la manière prévue par la Loi du 13 février 2007 et le

contrat conclu avec le Fonds.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à compter

de l'opposabilité d'un tel retrait. Le Conseil peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire
que si un dépositaire remplaçant a été désigné.

Art. 31. Dissolution du Fonds. Le Fonds peut à tout moment être dissout sur décision d'une assemblée générale des

Actionnaires. A une telle assemblée, sur première convocation, les Actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) du Capital Social doivent être présents ou représentés, et la décision de dissoudre et de liquider le Fonds doit être

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prise à la majorité de deux tiers (2/3) des suffrages valablement exprimés au moins des Actionnaires présents ou repré-
sentés (pour éviter toute confusion, les suffrages exprimés ne comprennent pas les voix attachées aux Actions pour
lesquelles un Actionnaire n'a pas pris part au vote, ou s'est abstenu, ou a rendu un vote blanc ou invalide). Si le quorum
requis n'est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée. A cette deuxième assemblée, les Actionnaires
présents ou représentés doivent représenter au moins la moitié (50%) du Capital Social, et la décision de dissoudre et
liquider le Fonds doit être prise à la majorité des deux tiers (2/3) des suffrages valablement exprimés. Si, là encore, le
quorum n'est pas atteint, une troisième assemblée peut être convoquée. Cette troisième assemblée délibérera valable-
ment quelle que soit la proportion du Capital Social représenté. A cette troisième assemblée, les résolutions concernant
la dissolution du Fonds doivent être adoptées à la majorité des des deux tiers (2/3) au moins des suffrages valablement
exprimés.

Sur demande écrite des Actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du Capital Social, qui sont d'avis que le

Fonds ne respecte pas l'énoncé de mission tel que prévu dans le Document d'Emission et à l'Article 5 des présents Statuts,
la question de la dissolution et liquidation du Fonds sera communiquée par le Conseil à l'assemblée générale des Action-
naires, qui aura lieu dans les quarante (40) Jours Ouvrables suivant cette demande. Si l'assemblée générale des Actionnaires
décide de continuer le Fonds avec une mission différente de l'Enoncé de Mission actuel, elle doit en conséquence modifier
le Document d'Emission en conformité avec les dispositions prévues dans le Document d'Emission et les Statuts en
conformité avec la Loi du 10 Août 1915 et l'Article 33 des présents Statuts. De plus, Tout Actionnaire qui n'était pas
favorable à cette décision peut demander le Rachat Précoce de ses Actions, tel que prévu à l' Article 9.3.

Lorsque la VNI de la somme de toutes les Actions de Classe C tombe en-dessous des quinze pour cent (15%) la VNI

de la somme de toutes les Actions de Classe A et les Actions de Classe B, la question de la dissolution et liquidation du
Fonds sera communiquée par le Conseil à l'assemblée générale des Actionnaires, qui aura lieu dans les quarante (40) Jours
Ouvrables après que le seuil des 15% ait été violé. L'assemblée générale, pour laquelle aucun quorum ne sera exigé,
décider par une majorité simple des voix des Actionnaires représentés à l'assemblée. Si l'assemblée générale des Ac-
tionnaires décide de continuer le Fonds, tout Actionnaire qui n'était pas favorable à cette décision peut demander le
Rachat Précoce de ses Actions, tel que prévu à l' Article 9.3. Pour éviter toute confusion, cela inclut les Actionnaires des
Actions de Classe C.

Chaque fois que le Capital Social est inférieur aux deux tiers (2/3) du capital minimal indiqué à l'Article 6 des présents

Statuts, la question de la dissolution et liquidation du Fonds est soumise à l'assemblée générale des Actionnaires par le
Conseil. L'assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n'est requis, décide à la majorité simple des suffrages des
Actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution et de la liquidation du Fonds doit en outre être soumise à l'assemblée générale des

Actionnaires chaque fois que le capital est devenu inférieur au quart du Capital Social minimum fixé à l'Article 6 des
présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution et la liquidation
peuvent être décidées par des Actionnaires détenant un quart (1/4) des voix des Actions représentées à l'assemblée.

L'assemblée doit être convoquée pour être tenue dans un délai de quarante (40) jours à compter du moment où l'on

constate que l'actif net du Fonds est devenu, selon le cas, inférieur aux deux tiers (2/3) ou au quart (1/4), du minimum
légal.

Art. 32. Liquidation du Fonds. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales  dûment  approuvées  par  la  CSSF  et  nommés  par  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  qui  détermine  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Le ou les liquidateurs feront de leur mieux pour clôturer, vendre ou disposer de toute autre manière les investisse-

ments en cours du Fonds.

Le ou les liquidateurs répartiront les actifs distribuables entre les Actionnaires conformément aux dispositions du

Document d'Emission, et agiront dans le respect des lois et règlements applicables en disposant des investissements et
en mettant fin au Fonds.

Si le Fonds était liquidé volontairement ou de manière forcée, sa liquidation serait effectuée en conformité avec les

dispositions de la Loi du 13 février 2007 et la Loi du 10 Août 1915. Ces lois précisent les mesures à prendre pour
permettre aux Actionnaires de participer à la(aux) distribution(s) des produits de liquidation pour un dépôt, à la Caisse
des Dépôts et Consignations, des montants et avoirs appartenant aux Actionnaires au moment de la clôture de la liqui-
dation. Les montants non réclamés du séquestre, dans le délai prescrit, pourront être confisqués en conformité avec les
dispositions de la loi luxembourgeoise.

Art. 33. Modifications des Statuts. Ces Statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale des Actionnaires aux

conditions de quorum et de majorité suivantes.

L'assemblée générale des Actionnaires ne peut valablement délibérer que si les Actionnaires représentant au moins

cinquante pour cent (50%) des voix du Capital Social émis sont présents ou représentés et l'ordre du jour indique les
modifications proposées aux Statuts et, le cas échéant, le texte des amendements relatifs à l'objet ou à la forme du Fonds.

Si la condition de quorum décrite ci-dessus n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée au moyen

d'avis publiés deux fois, à au moins quinze (15) jours d'intervalle et quinze (15) jours avant l'assemblée dans le Mémorial
et dans deux journaux luxembourgeois. Cet avis de convocation doit reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les

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résultats de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée peut valablement délibérer sans tenir compte de la propor-
tion du capital représentée.

Lors des deux assemblées, les résolutions concernant la modification des Statuts, afin d'être adoptées, doivent être

approuvées par au moins soixante-quinze pour cent (75%) des suffrages valablement exprimés.

Art. 34. Modifications du Document d'Emission. Le Conseil est autorisé à modifier (i) par une décision des trois quarts

(3/4) des Administrateurs matériellement les dispositions concernant la Politique d'Investissement, l'Ordre de Paiement,
les Risques de Ratios ou la structure des frais du Fonds et (ii) par une décision unanime matériellement les dispositions
concernant l'Enoncé de Mission et l'Objectif d'Investissement; dans chaque cas dans le respect de la Loi du 13 Février
2007 et à condition que le Conseil ait obtenu l'approbation sur ces modifications des Actionnaires représentant au moins
deux tiers (2/3) des voix attachées au Capital Social. Si ces modifications étaient applicables seulement à une(des) Classe
(s) et ou Tranche(s) spécifiques, le Conseil serait autorisé à modifier matériellement ces dispositions dans le respect de
la Loi du 13 Février 2007 et à condition que le Conseil ait obtenu l'approbation sur ces modifications des Actionnaires
représentant au moins deux tiers (2/3) des voix attachées au Capital Social des Classe(s) et ou Tranche(s) correspon-
dantes.

Le Conseil adressera un avis aux Actionnaires concernés indiquant les modifications envisagées au Document d'Emis-

sion accompagné soit par une convocation à l'assemblée générale des Actionnaires ou par un formulaire permettant à
l'Actionnaire d'indiquer au moins son approbation ou son désaccord avec modifications envisagées dans leur intégralité.
Sous réserve de l'approbation de la CSSF, ces changements deviendront effectifs et le Document d'Emission sera modifié
en conséquence dans une période de deux mois à compter de l'envoi par courrier recommandé de cet avis aux Action-
naires, à moins que les Actionnaires représentant plus d'un tiers (1/3) des voix attachées au Capital Social de la Classe
du Fonds et/ou la Tranche d'Action, selon le cas, aient fait part de leur refus de ces modifications au Conseil dans une
période d'un mois à compter de l'envoi de cet avis aux Actionnaires concernés ou lors d'une assemblée générale d'Ac-
tionnaires convoquée pour statuer (selon le cas entre autres) sur les modifications envisagées. Si les Actionnaires ont fait
part de leur refus au Conseil pour l'ensemble ou certaines des modifications envisagées au Document d'Emission, ils
doivent également faire part au Conseil dans un délai d'un mois s'il souhaitent racheter certaines ou toutes leurs Actions,
si l'une ou plusieurs des modifications envisagées sont approuvées par au moins deux tiers (2/3) des voix attachées au
Capital Social du Fonds ou des Classes, selon le cas, et par la CSSF.

La Conseil sera seulement en mesure de racheter les Actions si ce rachat n'entraîne pas la violation des Ratios de

Risque  pour  la  durée  restante  de  ces  Actions.  Si,  suite  à  l'approbation  par  la  CSSF  d'une  modification  envisagée  au
Document d'Emission et par au moins deux-tiers (2/3) des voix attachées au Capital Social du Fonds ou des Classes, il y
a des Actions qui sont requises pour être rachetées par les Actionnaires, tel que décrit ci-dessus, qui entraînerait la
violation des Ratios de Risque, ces modifications envisagées peuvent ne pas être mises en œuvre. Après les décisions ci-
dessus, une assemblée d'actionnaires devra être convoquée afin de modifier les Statuts si cela est requis et seront soumises
aux conditions de modification des Statuts.

Sous réserve de l'approbation de la CSSF, et sans préjudice des dispositions applicables aux modifications des Statuts,

le Conseil peut modifier toute autre disposition du Document d'Emission ainsi que modifier d'une manière non substan-
tielle les sections de ce Document d'Emission concernant l'énoncé de mission, la Politique d'Investissement, l'Ordre de
Paiement, les Ratios de Risques, et les commissions de structure, pourvu que ces changements ne portent pas atteinte
aux intérêts des Actionnaires du Fonds ou d'une Classe dans son ensemble, selon le cas. Dans ce cas, les Actionnaires
en seront informés par lettre recommandée et le Document d'Emission sera modifié de façon correspondante. Afin
d'éviter toute confusion, les Actionnaires n'auront pas le droit de demander le rachat des Actions tel que décrit au
quatrième paragraphe de l'Article 9.3 ci-dessus.

Dans tous les cas où les modifications ci-dessus impliquent une modification des Statuts, cette décision sera prise par

une résolution d'une assemble générale extraordinaire des Actionnaires, en conformité avec la forme, les conditions de
quorum et de majorité prévus dans ces Statuts et conformément aux lois luxembourgeoises.

Art. 35. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de personnes ou

Actionnaires englobent également les sociétés, partenariats, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou
non sous forme de société.

Art. 36. Loi applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts doivent être déterminés conformément

aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 et la Loi du 13 février 2007.

Art. 37. Dispositions transitoires. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution du Fonds et se

terminera le trente et un décembre 2011. La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social du Fonds a été souscrit de la manière suivante:
Deutsche Bank AG, susmentionnée, souscrit deux (2) Actions de Classe B, pour un prix d'émission initial de 20,000

EUR.-(vingt mille Euro) d'où un montant total de 40.000 EUR.-(quarante mille Euro).

Ces Actions ont été entièrement libérées de telle sorte que la somme de 40.000 EUR.-(quarante mille Euro) est à la

libre disposition du Fonds, comme cela a été démontré au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée) sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses qui seront supportées par le Fonds en raison de sa constitution sont estimées à environ trois mille trois

cents Euro (EUR 3.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

La personne susmentionnée, représentant la totalité du capital social et agissant en tant qu'Actionnaire du Fonds

conformément à l'article 26 des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées Membres du Conseil du Fonds pour une période de trois (3) ans, se terminant

à la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2014:

- Mme Doris Köhn, née le 11 novembre 1957 à Hamburg (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à Palmen-

gartenstr. 5-9, D-60325, Francfort, Allemagne;

- Dr. Thomas Duve, né le 26 novembre 1959 à Menden (Allemagne), ayant son adresse professionnelle à Palmengar-

tenstr. 5-9, D-60325, Francfort, Allemagne; et

- Dr. Bernhard Balkenhol, né le 31 décembre 1949 à Düsseldorf (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 8,

Chemin des Vergers, F-01210 Ferney-Voltaire, France.

2. Est nommée en tant qu'Auditeur pour la période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des

Actionnaires devant se tenir en 2012: ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme ayant son siège social à 7, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 47771.

3. Le siège social du Fonds est fixé au 31 Z.A. Bourmicht, L8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire susmentionné, qui est connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et adresse, a

signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: P. Van den Abeele et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 août 2011. LAC/2011/36257. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011118504/1415.
(110133422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2011.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROBINSON CRUISE.O. S.A.
JARAMILLO Sandrine / HIRSCH Gabriele
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2011089316/12.
(110100383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

92090

L

U X E M B O U R G

ROBINSON CRUISE.O. S.A.
JARAMILLO Sandrine / HIRSCH Gabriele
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2011089317/12.
(110100384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROBINSON CRUISE.O. S.A.
JARAMILLO Sandrine / HIRSCH Gabriele
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2011089318/12.
(110100385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROBINSON CRUISE.O. S.A.
JARAMILLO Sandrine / HIRSCH Gabriele
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2011089319/12.
(110100386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Robinson Cruise.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.877.

Les comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROBINSON CRUISE.O. S.A.
JARAMILLO Sandrine / HIRSCH Gabriele
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2011089320/12.
(110100387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Romanfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 61.808.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011089321/11.
(110100130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

92091

L

U X E M B O U R G

Ros Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.709.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089322/10.
(110100175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Rosalia Maritim AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 94.558.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089323/10.
(110100174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.710.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089324/10.
(110100177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Samsonite IP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 114.115.900,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.735.

Suite à un changement d’adresse, il résulte que l’unique associé de la Société, Delilah S.à r.l. a désormais son siège

social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2011089325/14.
(110100239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Lux-Stahl A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 78.042.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089875/9.
(110101210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92092

L

U X E M B O U R G

Samsonite Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.417.991,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 160.185.

Suite à un changement d’adresse, il résulte que l’unique associé de la Société, Samsonite International S.A. a désormais

son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2011089326/14.
(110100240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Savan Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8834 Folschette, 73, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 140.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011089327/12.
(110100595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Starwood Energy POD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.375.

L'adresse du gérant Michael Murphy a changé et se trouve à présent au 400, Galleria Parkway, Suite 1450, 30339

Atlanta, Géorgie, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011089330/12.
(110100125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

K2B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.031.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 13 avril

2011 à Luxembourg que le mandat de Madame Sandrine Pécriaux, née le 5 juin 1969, à Nivelles (Belgique), résidant à 178,
rue de la Justice, 6200 Chatelet (Belgique), agissant en qualité de commissaire aux comptes de la Société, a été renouvelé
jusqu’à l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011089851/15.
(110101214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Starwood Energy POD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 22.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.376.

L'adresse du gérant Michael Murphy a changé et se trouve à présent au 400, Galleria Parkway, Suite 1450, 30339

Atlanta, Géorgie, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011089331/12.
(110100122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Santander Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 8 mars 2011

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Mars 2012, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Paul SAUREL
(Président), José Ignacio GELLA RODERO et Robert DeNORMANDIE..

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Mars 2012, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agrée, Deloitte S.A.,
résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089977/15.
(110101461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Sailing East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.768.

<i>Rectificatif du dépôt du 31/12/2009(L090202333)

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011089335/14.
(110100518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Samot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.602.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011089336/12.
(110100647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Rivas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
RIVAS INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2011089315/11.
(110100517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Samot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de COVENTURES S.A., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2011.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011089337/18.
(110100648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.000.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011089946/12.
(110100922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011089947/12.
(110100923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92095

L

U X E M B O U R G

Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.000.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011089945/12.
(110100921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.000.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011089948/12.
(110100924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.000.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011089949/12.
(110100925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Patrick Enblad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 100.841.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique du 20 juin 2011

- que le siège social de la société a été transféré du 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg au 24, rue Saint

Mathieu L-2138 Luxembourg avec effet au 20 juin 2011;

- que Monsieur Frederik ROB et Monsieur Joeri STEEMAN demeurant tous les deux professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu L-2138 Luxembourg ont été nommés gérants avec effet au 20 juin 2011 pour une durée indéterminée en
remplacement Messieurs Olivier KUCHLY et Christophe JASICA, gérants démissionnaires.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Joeri STEEMAN
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011089940/17.
(110100888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92096

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U X E M B O U R G

Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.000.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011089943/12.
(110100919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Phil Racing Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.000.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>POUR LA GERANCE
Signature

Référence de publication: 2011089944/12.
(110100920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Quarterback S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.258.

Les gérants ont accepté la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 20 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011089956/12.
(110101049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Real Estate and Securities Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.089.

EXTRAIT

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, Bou-

levard de la Pétrusse, 128, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
42.166 informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 20 juin 2011 de son
mandat de Commissaire de la société REAL ESTATE AND SECURITIES INVESTMENTS S.A société anonyme de droit
luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148089 et
dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011089959/17.
(110101358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92097

L

U X E M B O U R G

Real Estate and Securities Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.089.

EXTRAIT

M. Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), demeurant professionnellement

L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de
sa démission en date du 20 juin 2011 de son mandat d'administrateur de la société REAL ESTATE AND SECURITIES
INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 148089 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Alain NOULLET.

Référence de publication: 2011089958/15.
(110101358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Real Estate and Securities Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.089.

EXTRAIT

M. Jean-Pierre HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), demeurant professionnellement L-2330 Lu-

xembourg,  Boulevard  de  la  Pétrusse,  128,  informe  le  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  de  sa
démission en date du 20 juin 2011 de son mandat d'administrateur de la société REAL ESTATE AND SECURITIES IN-
VESTMENTS S.A société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 148089 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jean-Pierre HIGUET.

Référence de publication: 2011089960/15.
(110101358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Reed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.668.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089966/10.
(110101113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Regie Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 132.760.

Le bilan rectifié au 31.12.2010, qui remplace le bilan au 31.12.2010, a été déposé au registre de commerce de Luxem-

bourg en date du 31/08/2010 sous la référence (L100133631).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/06/ 2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011089967/13.
(110101395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92098

L

U X E M B O U R G

Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089963/9.
(110101582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Renov' Partner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.521.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089968/9.
(110101421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Renov' Partner, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.521.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089969/9.
(110101422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Quanstrom Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089955/9.
(110101580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Simran Mediatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.591.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 juin 2011, que:
L'assemblée a décidé de révoquer DELOITTE S.A. de son mandat de Commissaire, avec effet immédiat et de nommer

en son remplacement AUDEX S.à r.l., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 23 Boulevard Dr. Charles Marx,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64,276, comme Commissaire
de la Société, avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Simran Mediatech S.A.
François GEORGES / Richard JAMES

Référence de publication: 2011089981/17.
(110101366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92099

L

U X E M B O U R G

Sadovaya Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.489.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SADOVAYA GROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011089985/12.
(110100751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Sailing East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.768.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxemboug.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011089986/13.
(110100806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Statuto Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.030.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique en date du 5 avril 2011:
1. que la démission de Mme Marjoleine Van Oort en tant que gérant A est acceptée avec effet au 23 février 2011;
2. que M. Vincenzo Costanzelli avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommé nouveau gérant A avec effet au 23 février 2011 et ce pour une période indéterminée.

3. Que le siège social de la Société est transféré au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011089982/16.
(110101589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Selana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.306.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Selana S.A.
Signature

Référence de publication: 2011089993/12.
(110101487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92100

L

U X E M B O U R G

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 111.962.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089983/10.
(110100906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Sailing East S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.768.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011089988/13.
(110101387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Santinel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 84.164.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089990/10.
(110101166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Santinel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 84.164.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089991/10.
(110101167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Royal City Travel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089975/10.
(110101550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92101

L

U X E M B O U R G

Ral Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 161.142.

<i>Extrait de l’AGE du 17 juin 2010

Les associés, réunis en assemblée générale, consentent à la rèsolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré du 26 rue de l’Industrie L-8069 Bertrange vers le 61 route de Longwy L-8080

Bertrange

Référence de publication: 2011089962/11.
(110100774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Restotime Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 154.104.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011089970/10.
(110101546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Rexel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 47.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011089971/10.
(110101187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

PS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 150.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011089954/11.
(110101340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Socprop S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCPROP S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011089998/11.
(110101376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92102

L

U X E M B O U R G

Skyvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.732.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089996/10.
(110101035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Wellspring Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.279.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the 22 

nd

 day of April.

Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.

THERE APPEARED:

ONE Services Ltd, a company incorporated under the laws of Seychelles, having its registered office at Global Gateway

8, Rue de la Perle, Providence, Mahé, Seychelles and registered with the Registrar of International Business Companies
of Seychelles under number 061214, represented by its director, Mr. Patrice Gallasin.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Wellspr-

ing Investments S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

92103

L

U X E M B O U R G

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred  (100) shares  in  registered  form  with  a par  value  of one hundred and  twenty-five euro (EUR 125)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

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The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented

at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the single signature of any manager of the Company.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

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17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ONE Services Ltd, prenamed, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and

to have fully paid up all 100 shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately eight hundred euros (800.-€).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Patrice Gallasin, company manager, born on 9 December 1970 in Villers-Semeuse, France and professionally

residing at 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

The registered office of the Company is set at 70 route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le 22 

ème

 jour du mois d'avril.

Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A COMPARU:

ONE Services Ltd, une société de droit des Seychelles ayant son siège social à Global Gateway 8, Rue de la Perle,

Providence, Mahé, et enregistrée auprès du Registrar of International Business Companies of Seychelles sous le numéro
061214, représentée par son administrateur, Patrice Gallasin.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Wellspring Investments S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir

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par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7.Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique ou, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature de l'un des gérants de la Société.

10.2. La Société sera en outre engagée, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

92108

L

U X E M B O U R G

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

ONE Services Ltd déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les

100 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros (800.-€).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Patrice Gallasin, company manager, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France et demeurant profession-

nellement à 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 5 mai 2011. REM 2011 / 600. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011079583/356.
(110088080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

SMIS International SA, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 85.120.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour SMIS INTERNATIONAL SA EN LIQUIDATION
Raymond Goebel
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011089997/13.
(110100955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

92109

L

U X E M B O U R G

Premiair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 91.887.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011089950/10.
(110101112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Prouilhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 60.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089953/10.
(110101104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

J.P. Morgan Specialist Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 151.450.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of J.P. Morgan Specialist Funds (hereafter

referred to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable incorporated under the form of a société
anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 151 450), incorporated by notarial deed on
the 1 

st

 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 8 

th

 March

2010 under number 493.

The Meeting was opened with Ms Pamela Steenfeldt-Kristensen, professionally residing in Senningerberg, as Chairman

of the Meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary Ms Rachel Carletti, professionally residing in Senningerberg,
The Meeting elected as scrutineer Ms Karin Holzschneider, professionally residing in Senningerberg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Company solely issues registered shares and that the present Meeting has therefore been convened by

notices containing the agenda, sent to shareholders by registered letters on 16 May 2011.

II. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

Amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 10 of the articles of incorporation of the Company

(the "Articles") in order to amend the date of the annual general meeting of the Company from the last Friday of the
month of September to the third Wednesday of the month of December at 2:00 pm.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders present, if any, the proxies
of the represented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

IV. That the resolution of the agenda requires a quorum of presence of 50% of the capital of the Company and will be

passed by a majority of twothirds of the votes cast.

V. That it appears from the attendance list that, out of 34,761 shares in issue, 21,221 shares are present or represented

at the Meeting so that the Meeting can validly deliberate.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolution:

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U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The Meeting with 21,221 votes in favour, 0 votes against and no abstention decides to amend article 10 of the Articles

so as to read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Wednesday of the month of December at 2:00 pm and for the first time in December 2011."

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder being present and having expressed the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de mai.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de J.P. Morgan Specialist Funds

(ci-après dénommée la «Société»), une société d'investissement à capital variable constituée sous la forme d'une société
anonyme ayant son siège social au Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 151.450), constituée suivant acte notarié en date
du 1 

er

 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 493 du 8 mars

2010.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Pamela Steenfeldt-Kristensen, demeurant professionnellement

à Senningerberg (le «Président»).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Rachel Carletti, demeurant à Senningerberg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Karin Holzschneider, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la Société émet uniquement des actions nominatives et que la présente Assemblée a été, par conséquent,

convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés aux actionnaires par lettres recommandées le 16 mai 2011.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société (les «Statuts») afin

de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société du dernier vendredi du mois de septembre au troisième
mercredi du mois de décembre à 14 heures.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, que les procurations des actionnaires représentés et que le nombre

de leurs actions sont indiquées sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, le
cas échéant, les procurations des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent
acte pour être enregistré en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

IV.- Que la résolution à l'ordre du jour requiert un quorum de présence de 50% du capital de la Société et sera prise

par la majorité des deux-tiers des votes émis.

V.- Qu'il ressort de la liste de présence que, sur 34,761 actions en circulation, 21,221 actions sont présentes ou

représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer.

Puis l'Assemblée, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée avec 21,221 votes en faveur, 0 votes contre et aucune abstention ne décide de modifier l'article 10 des

Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de décembre à 14.00 heures et pour la première fois en décembre 2011.»

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête

92111

L

U X E M B O U R G

des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte,
aucun actionnaire étant présent et ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: P. STEENFELDT-KRISTENSEN, R. CARLETTI, K. HOLZSCHNEIDER, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 30 mai 2011. Relation: LAC/2011/24873. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le vingt-sept juin de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011088386/101.
(110099042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Tenotel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.086.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011090028/10.
(110101534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Tercade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.532.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 18 avril 2011

<i>Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TERCADE S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2011090030/16.
(110101426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Teslux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.579.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l, commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011090031/14.
(110100911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92112

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Document Outline

Africa Agriculture and Trade Investment Fund

J.P. Morgan Specialist Funds

K2B S.A.

Lux-Stahl A.G.

Patrick Enblad S.à r.l.

Phil Racing Car S.à r.l.

Phil Racing Car S.à r.l.

Phil Racing Car S.à r.l.

Phil Racing Car S.à r.l.

Phil Racing Car S.à r.l.

Phil Racing Car S.à r.l.

Phil Racing Car S.à r.l.

Premiair S.A.

Prouilhe S.A.

PS Luxembourg S.à r.l.

Quanstrom Investments S.à r.l.

Quarterback S.à r.l.

Ral Investments S.A.

Real Estate and Securities Investments S.A.

Real Estate and Securities Investments S.A.

Real Estate and Securities Investments S.A.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.

Reed S.A.

Regie Deluxe S.à r.l.

Renov' Partner

Renov' Partner

Restotime Group S.à r.l.

Rexel Luxembourg S.A.

Rivas International S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

Robinson Cruise.O. S.A.

Romanfin S.A.

Rosalia Maritim AG

Rosalia Real Estate AG

Ros Finance S.A.

Royal City Travel S.à.r.l.

Sadovaya Group S.A.

Sailing East S.A.

Sailing East S.A.

Sailing East S.A.

Samot S.A.

Samot S.A.

Samsonite IP Holdings S.à r.l.

Samsonite Sub Holdings S.à r.l.

Santander Asset Management Luxembourg S.A.

Santinel S.A.

Santinel S.A.

Savan Lux S.A.

Selana S.A.

Simran Mediatech S.A.

Skyvia S.A.

SMIS International SA

Socprop S.àr.l.

StaGe Mezzanine Société en Commandite Simple

Starwood Energy POD Holdings S.à r.l.

Starwood Energy POD Investments S.à r.l.

Statuto Capital S.à r.l.

Tenotel

Tercade S.A.

Teslux Holding S.A.

Wellspring Investments S.à r.l.