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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1911

19 août 2011

SOMMAIRE

3C Umbrella Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91728

3i Investissement V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

91712

Actaler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91697

Argus Medtrial Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

91683

Auf dem Pesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91728

Autopolis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91707

BHL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91719

BII Investimentos International S.A.  . . . . .

91713

BlackRock Agriculture Fund  . . . . . . . . . . . .

91718

Brovedani International S.A.  . . . . . . . . . . . .

91705

Chinaboard Rehfeldt Group S.A.  . . . . . . . .

91719

Cidron Iugo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91682

Cidron Leisure Products S.à r.l.  . . . . . . . . .

91682

Cityhall S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91718

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91715

Copri 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91708

Covéa Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91709

Cowen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91716

Des Mottes Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91712

Digitalorus Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . .

91713

Dubloen S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91714

East Capital (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91708

East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF . . . . . .

91706

Fent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91709

FLE Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91728

Goldbell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91682

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91714

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91712

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91723

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91711

Helicopters Services Europe  . . . . . . . . . . . .

91718

IM Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91705

Immobilière du 3 Joseph II  . . . . . . . . . . . . . .

91709

Ippon Sport s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91720

Laouamer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91682

Leuwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91714

Libra Project 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91727

Lion Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

91707

MAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91715

M-L Transports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91714

NEXUM Loans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91710

Odyssey Financial Technologies S.A.  . . . . .

91710

Optima Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

91719

Pan European Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

91715

Pescatore Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91715

Power Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91707

P&T Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91727

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.  . . . .

91708

Roflex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91713

Royalty Pharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91705

RREI French AuberCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

91716

RREI FrenchCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91716

Security Solutions Luxembourg S.A.  . . . . .

91723

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91706

UBS Real Estate Luxembourg Holdings

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91717

Warlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91717

World Trade Managing S.A.  . . . . . . . . . . . .

91717

Worldwide Real Estate Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

91697

91681

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U X E M B O U R G

Cidron Iugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.110.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.178.

Par résolution signée en date du 9 juin 2011, l'associé unique a décidé de nommer Wilhelmina von Alwyn - Steennis,

avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat de gérant de classe B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011085294/13.
(110096073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Cidron Leisure Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.774.

Par résolution signée en date du 9 juin 2011, l'associé unique a décidé de nommer Wilhelmina von Alwyn - Steennis,

avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat de gérant de classe B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011085295/13.
(110096074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Goldbell, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.874.

En date du 7 juin 2011, l’assemblée générale à pris acte de la démission comme administrateur de Monsieur Jacques

Wolter et a nommé comme nouveaux administrateurs Monsieur Jerry Wagner et Monsieur Luc Tapella, tous deux avec
adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin avec l’assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goldbell SA

Référence de publication: 2011085412/13.
(110095994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Laouamer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 76, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.419.

Les statuts coordonnés de la prédite société, au 26 mai 2011, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011085497/12.
(110096010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

91682

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U X E M B O U R G

Argus Medtrial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.502.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the nineth of June.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

(i) ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) LP, a limited partnership, registered under the laws of Jersey, having

its registered office at Kleinwort Benson House, Wests Centre, JE4 8PQ, St. Helier, Jersey, (ii) ARGUS CAPITAL PART-
NERS II A LP, a limited partnership, registered under the laws of Jersey, having its registered office at Kleinwort Benson
House, Wests Centre, JE4 8PQ, St. Helier, Jersey and (iii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II B LP, a limited partnership,
registered under the laws of Jersey, having its registered office at Kleinwort Benson House, Wests Centre, JE4 8PQ, St.
Helier, Jersey, here all duly represented by Mr. Nicolas GROSJEAN, lawyer, born on January 8 

th

 , 1979 in Géradmer

(France), having his professional address at 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of three proxies given on June 8, 2011.

The above mentioned proxies, being initialled “ne varietur” by the appearing party, and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "société à

responsabilité limitée", which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by the current Luxembourg laws, especially, the laws of 10
August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992, as amended on "sociétés à
responsabilité limitée"(the “Law”).

Art. 2. The Company's name is "Argus Medtrial Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or
otherwise.

To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to its

subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the “Connected Companies” and each as a “Connected Company”).

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Com-
panies, within the limits of any applicable law; To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition
agreement, sale promise, partnership agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agree-
ments, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation
to the raising of funds.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

91683

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U X E M B O U R G

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the cease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation

before the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “Share(s)”), consisting in multiple
classes of Shares (the “Class(es) of Shares”) as follows: a) 1,268 (one thousand two hundred and sixty-eight) Class A
Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), b) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class B Shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro), c) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class C Shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro), d) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class D Shares with a nominal
value of EUR 1 (one Euro), e) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class E Shares with a nominal value of
EUR 1 (one Euro), f) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class F Shares with a nominal value of EUR 1
(one Euro), g) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class G Shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro), h) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class H Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro),
i) 1,248 (one thousand two hundred and forty-eight) Class I Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro), and j) 1,248
(one thousand two hundred and forty-eight) Class J Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro).

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the articles of association of the Company.

The share capital of the Company may be reduced notably through the cancellation of Shares including by the cancel-

lation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J Shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in the previous paragraph), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as deter-
mined by the general meeting of shareholder(s)) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Limited Share for each Share of
the relevant class held by them and cancelled.

The Available Amount means (without double counting) total amount of net profits of the Company (including carried

forward profits) plus any freely distributable share premium and reserves and share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but less any losses (including carried forward losses) and any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles) determined on the basis
of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves

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U X E M B O U R G

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association of the

Company.

The Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
The  Interim  Account  Date  means  the  date  no  earlier  than  eight  (8)  days  before  the  date  of  the  repurchase  and

cancellation of the relevant Class of Shares.

The Cancellation Value Per Limited Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers of the Company and approved

by the general meeting of the shareholder(s) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount
for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the
time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholder(s) in the
manner provided for an amendment of the articles of association of the Company provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Limited Share

will become due and payable by the Company.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders and/or non-shareholders unless shareholders re-

presenting at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per Share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own Shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adopted

in the same manner required for the amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers.

This board of managers shall be composed of managers A and managers B, having different powers of signature and

of decision making, such as set forth below.

The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In the case where there would be only one sole manager,

this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of any manager A and any manager B.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.

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The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one

manager from each class of managers present or represented.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented;

knowing that at least one manager A and one manager B have adopted the said decisions.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders

number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in

writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.

Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders.

In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the

meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

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Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January, 1 

st

 and closes on December, 31 

st

 .

Art. 18. Each year, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties

of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its
commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole share-
holder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. Out of the net profit, five per cent (5 %) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance

with the provisions set foth hereafter.

The general meeting of shareholder(s) may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of

accounts prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available
for ditribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of
the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth
hereafter.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholder

(s) in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholder(s) may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be by the
board of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid

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on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata their Shares regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Shares

in the reverse alphabetical order (i.e. first class J Shares, then if non classe J Shares are in existence, class I Shares and in
such continuation until only class A Shares are in existence).

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

upon proposal of the sole manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the sole
manager or the board of managers (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

After payment of all debts and any charges against the Company and the expenses of the liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

<i>Applicable law

Art. twenty-five.- Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31 

st

 , 2011.

<i>Subscription - Payment

(i) ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) LP, prenamed, subscribes to 9,239 (nine thousand two hundred and

thirty-nine) Shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each as follows:

- Class A Shares: 932 (nine hundred and thirty-two);
- Class B Shares: 923 (nine hundred and twenty-two);
- Class C Shares: 923 (nine hundred and twenty-two);
- Class D Shares: 923 (nine hundred and twenty-two);
- Class E Shares: 923 (nine hundred and twenty-two);
- Class F Shares: 923 (nine hundred and twenty-two);
- Class G Shares: 923 (nine hundred and twenty-two);
- Class H Shares: 923 (nine hundred and twenty-two);
- Class I Shares: 923 (nine hundred and twenty-two); and
- Class J Shares: 923 (nine hundred and twenty-two).
(ii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II A LP prenamed, subscribes to 2,072 (two thousand and seventy-two) Shares with

a par value of EUR 1 (one Euro) each as follows:

- Class A Shares: 209 (two hundred and nine);
- Class B Shares: 207 (two hundred and seven);
- Class C Shares: 207 (two hundred and seven);
- Class D Shares: 207 (two hundred and seven);

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- Class E Shares: 207 (two hundred and seven);
- Class F Shares: 207 (two hundred and seven);
- Class G Shares: 207 (two hundred and seven);
- Class H Shares: 207 (two hundred and seven);
- Class I Shares: 207 (two hundred and seven); and
- Class J Shares: 207 (two hundred and seven).
(iii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II B LP, prenamed, subscribes to 1,189 (one thousand one hundred and eighty-nine)

Shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each as follows:

- Class A Shares: 127 (one hundred and twenty-seven);
- Class B Shares: 118 (one hundred and eighteen);
- Class C Shares: 118 (one hundred and eighteen);
- Class D Shares: 118 (one hundred and eighteen);
- Class E Shares: 118 (one hundred and eighteen);
- Class F Shares: 118 (one hundred and eighteen);
- Class G Shares: 118 (one hundred and eighteen);
- Class H Shares: 118 (one hundred and eighteen);
- Class I Shares: 118 (one hundred and eighteen); and
- Class J Shares: 118 (one hundred and eighteen).
the Shares have been fully paid up by (i) ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) LP, (ii) ARGUS CAPITAL PART-

NERS II A LP and (iii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II B LP through a contribution in cash, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, passed the following resolutions:

Are appointed as managers A for an undetermined duration:
- Ms. Zamyra H. CAMMANS, manager, born on February 11, 1969 in Utrecht (Netherlands), with professional address

at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, and

- Mr. Bernard H. HOFTIJZER, manager, born on March 24, 1969 in Arnehm (Netherlands), with professional address

at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Are appointed as managers B for an undetermined duration:
- Mr. Pawel SCOTT, manager, born on July 9, 1965 in London (United Kingdom), residing at ul. Jagielska 1c, PL 02-886

Warsaw, Poland.

- Mr. Jean LEMAIRE, manager, born on July 10, 1953, in Bastogne (Belgium) with professional address at 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

In accordance with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any manager A and

any manager B.

The Company shall have its registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by surnames, Christian names, civil status

and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le neuf juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

(i) ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) LP, une "limited partnership" existant sous les lois de Jersey, ayant son

principal établissement à Kleinwort Benson House, Wests Centre, JE4 8PQ, St. Helier, Jersey, (ii) ARGUS CAPITAL
PARTNERS II A LP, une "limited partnership" existant sous les lois de Jersey, ayant son principal établissement à Kleinwort
Benson House, Wests Centre, JE4 8PQ, St. Helier, Jersey et (iii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II B LP une "limited
partnership" existant sous les lois de Jersey, ayant son principal établissement à Kleinwort Benson House, Wests Centre,
JE4 8PQ, St. Helier, Jersey, toutes ici représentées par Monsieur Nicolas GROSJEAN, avocat à la Cour, né le 8 janvier
1979 à Geradmer (France), ayant son adresse professionnelle au 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé le 8 juin 2011.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer par les présentes:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les
sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera "Argus Medtrial Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme que

ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat, de sou-
scription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers, sous
quelque forme que ce soit, et de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.

La Société peut réaliser les opérations suivantes:
L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou l'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la

levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d'autres instruments obligataires, l'utilisation de produits dérivés ou autres.

L'assistance, sous quelque forme que ce soit, comprenant mais sans limitation, par avances, prêts, dépôts monétaires

et crédits, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle a un intérêt financier direct ou indirect, même non substantiel, ou
à des sociétés qui sont actionnaires directs ou indirects de la Société ou à des sociétés appartenant au même groupe de
la Société (dénommées ci-après les « Sociétés Affiliées » et chacune comme la «Société Affiliée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même groupe de la Société si cette

société détient, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, la Société,
dans tous les cas que ce soit en tant que bénéficiaire économique, mandataire, gardien ou autres fiducies. Une société
sera considérée contrôler une autre société si la première société détient, directement ou indirectement, tout ou quasi
tout le capital social de la société contrôlée ou a le pouvoir de diriger ou influencer la direction de la gestion ou de la
politique de l'autre société, tant par son droit de vote que par contrat ou autrement.

L'octroi de garantie, de gage ou de tout autre forme de privilège, que ce soit par des conventions personnelles ou

hypothécaires, sur l'entièreté ou une partie de l'entreprise, sur les biens (présents et futurs) quelque soit la méthode, en
vue de l'accomplissement de tous contrats ou de toutes obligations de la Société et de toute Société Affilée, ou de tout
directeur ou officier de la Société ou des Sociétés Affiliées et de donner assistance aux Sociétés Affiliées dans les limites
des lois applicables.

La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse

de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité

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de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,

la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 3.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Parts Sociales») consistant en
des Parts Sociales de classes multiples (les «Classes de Parts Sociales») comme suit: a) 1268 (mille deux cent soixante-
huit) Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), b) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts
Sociales de Classe B d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), c) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts Sociales de
Classe C d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), d) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts Sociales de Classe D
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), e) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts Sociales de Classe E d'une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro), f) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts Sociales de Classe F d'une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro), g) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts Sociales de Classe G d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro), h) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts Sociales de Classe H d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro),
i) 1248 (mille deux cent quarante-huit) Parts Sociales de Classe I d'une valeur nominale 1 EUR (un Euro) et j) 1248 (mille
deux cent quarante-huit) Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit notamment par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation

de l'entièreté d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises
de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales de tels annulations et rachats de
Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (débutant avec les Parts Sociales de classe J).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe Parts Sociales dans l'ordre établit

au paragraphe précédent, une telle Classe Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions
dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par
l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la classe
concernée détenue par eux et annulée.

Le Montant Disponible signifie (sans double comptes) le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés) augmenté de toutes primes d'émission librement distribuables et des réserves et de toute réduction du capital
social et de la réserve légale relative à la Classe de Parts Sociales devant être annulée mais diminué de toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et de toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux dispositions
de la Loi ou des Statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires se rapportant à la Période de Classe afférente
(ou Nouvelle Période, le cas échéant) de sorte que:

MD = (PN+P+RC) - (PE+RL)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de

Parts Sociales devant être annulée

PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts de la Société.
Les Comptes Intérimaires signifient les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires con-

cernés.

La Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe de Parts Sociales.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des

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classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la Classe de Parts Sociales considérée au moment de
l'annulation de la classe concernée sauf autrement décidée par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue
pour une modification des statuts de la Société à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

sera due et payable par la Société."

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. - Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à des associés et/ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée

sans  l'agrément  donné  par  les  associés  représentant  au  moins  les  trois  quarts  du  capital  social  réunis  en  assemblée
générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d'un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs
de signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de
la Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l'ensemble des pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l'assemblée générale des associés prise

à la majorité simple des votants ou sur décision de l'associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à

l'associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d'une pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et d'un gérant de type B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 48 (quarante-

huit) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

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Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d'une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration

ou par représentant, à condition qu'au moins, un gérant de chaque type soit présent ou représenté.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document unique,

transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, télécon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être constatée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d'associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant être prise, transmis par

écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de juin.
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans

la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une seconde

assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

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En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et

la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et

de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10 %) du capital social émis de
la Société.

La balance pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en conformité avec

les clauses du présent article.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  de  verser  des  dividendes  intérimaires  sur  base  des  documents

comptables préparés par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, établissant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que la somme devant être distribuée ne doit pas être supérieure à celle
des profits reportés depuis la clôture du dernier exercice comptable augmenté des profits réalisés et des réserves dis-
tribuables mais diminué par les pertes reportée et par les sommes devant être allouées à la réserve légale, en conformité
avec les clauses du présent article.

La prime d'émission pourra être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés en conformité

avec les clauses du présent article. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer toutes sommes exceptée la
prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes déclarés pourront être payés par toute monnaie choisie par le gérant ou par le conseil de gérance, le

cas échéant, et pourront être payés en tous lieux et temps déterminés par le gérant ou par le conseil de gérance, le cas
échéant. Le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, pourra déterminer le taux final de change applicable à la
conversion des dividendes dans leur monnaie de paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une part sociale
pendant cinq ans ne pourra pas par après être réclamé par le titulaire de cette part sociale, mais sera perdu par le titulaire
de cette part sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés
détenus par la Société pour le compte de titulaires de Parts Sociales.

En cas de déclaration de dividendes, de tels dividendes seront répartis et payés comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera automatiquement distribué à parts égales

à tous les associés au pro rata de leurs parts sociétés sans considération de leur classe, et

(ii) la balance du montant total distribué sera intégralement répartie entre les titulaires de la dernière Classe de Parts

Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. en premier lieu les Parts Sociales de classe J, puis s'il n'existe pas de Parts

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Sociales de classe J, les Parts Sociales de classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que les Parts Sociales de
classe A).

Art. 22. Sans préjudice de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant

unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)

l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges détenues à l'encontre de la Société et des frais de la liquidation, le boni

de liquidation sera distribué aux associés conformément et afin d'obtenir en totalité le même résultat économique que
pour les règles relatives à la distribution des dividendes.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

(i) ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) LP, prénommée, souscrit à 9239 (neuf mille deux cent trente-neuf)

Parts Sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune comme suit:

- Parts Sociales de classe A: 932 (neuf cent trente-deux);
- Parts Sociales de classe B: 923 (neuf cent vingt-trois);
- Parts Sociales de classe C: 923 (neuf cent vingt-trois);
- Parts Sociales de classe D: 923 (neuf cent vingt-trois);
- Parts Sociales de classe E: 923 (neuf cent vingt-trois);
- Parts Sociales de classe F: 923 (neuf cent vingt-trois);
- Parts Sociales de classe G: 923 (neuf cent vingt-trois);
- Parts Sociales de classe H: 923 (neuf cent vingt-trois);
- Parts Sociales de classe I: 923 (neuf cent vingt-trois); et
- Parts Sociales de classe J: 923 (neuf cent vingt-trois).
(ii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II A LP, prénommée, souscrit à 2072 (deux mille soixante-douze) Parts Sociales

ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune comme suit:

- Parts Sociales de classe A: 209 (deux cent neuf);
- Parts Sociales de classe B: 207 (deux cent sept);
- Parts Sociales de classe C: 207 (deux cent sept);
- Parts Sociales de classe D: 207 (deux cent sept);
- Parts Sociales de classe E: 207 (deux cent sept);
- Parts Sociales de classe F: 207 (deux cent sept);
- Parts Sociales de classe G: 207 (deux cent sept);
- Parts Sociales de classe H: 207 (deux cent sept);
- Parts Sociales de classe I: 207 (deux cent sept); et
- Parts Sociales de classe J: 207 (deux cent sept).

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(iii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II B LP, prénommée, souscrit à 1189 (mille cent quatre-vingt neuf) Parts Sociales

ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune comme suit:

- Parts Sociales de classe A: 127 (cent vingt-sept);
- Parts Sociales de classe B: 118 (cent dix-huit);
- Parts Sociales de classe C: 118 (cent dix-huit);
- Parts Sociales de classe D: 118 (cent dix-huit);
- Parts Sociales de classe E: 118 (cent dix-huit);
- Parts Sociales de classe F: 118 (cent dix-huit);
- Parts Sociales de classe G: 118 (cent dix-huit);
- Parts Sociales de classe H: 118 (cent dix-huit);
- Parts Sociales de classe I: 118 (cent dix-huit); et
- Parts Sociales de classe J: 118 (cent dix-huit).
Les Parts Sociales ont été intégralement payées par (i) ARGUS CAPITAL PARTNERS II (Sub-Fund) LP, (ii) ARGUS

CAPITAL PARTNERS II A LP et (iii) ARGUS CAPITAL PARTNERS II B LP au moyen d'apports en numéraire, dont la
preuve a été donnée au notaire.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérant de type A pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Zamyra H. CAMMANS, manager, née le 11 février 1969 à Utrecht (Pays-Bas), demeurant profession-

nellement à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, et

- Monsieur Bernard H. HOFTIJZER, manager, né le 24 mars 1969 à Arnehm (Pays-Bas), demeurant professionnellement

à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

Sont nommés gérant de type B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pawel SCOTT, manager, né le 9 juillet 1965 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à ul. Jagielska 1c, PL

02-886 Varsovie, Pologne.

- Monsieur Jean LEMAIRE, manager, né le 10 juillet 1953 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 22,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type A et

d'un gérant de type B.

Le siège social de la Société est établi à L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du comparant les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. GROSJEAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2011. LAC/2011/27096. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084477/762.
(110095161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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Worldwide Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.427.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011085701/10.
(110096068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Actaler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 161.234.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée HBG S.r.l., ayant son

siège social à Rome, 50, Via Cesare Pascarella, avec un capital social de EUR 12.000.000 (douze millions d'Euros) libéré
à concurrence de EUR 4.010.000 (quatre millions dix mille Euros) , inscrite auprès du «Registro delle Imprese di Roma»
sous 06847381008, REA 995056,.

L'assemblée est présidée par Monsieur CAVALLI Fernando, demeurant professionnellement à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianluca IPPOLITI, demeurant professionnellement à Rome (I).
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la

présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'obligations.
III.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
une copie de l'acte reçu par le notaire Massimiliano Passarelli Pula, de résidence à Rome, le 28 mars 2011, décidant le

transfert du siège statutaire et effectif de la société de l'Italie vers le Luxembourg.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique.

2) Fixation de la date de prise d'effet sur le plan comptable au 1 

er

 janvier 2011.

3) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement:

- changement de dénomination de la société en ACTALER S.à r.l.";
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières, lequel se lira

comme suit:

«La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

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La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 7.990.000 (sept millions neuf cent quatre-vingt-dix

mille Euros),

pour le ramener de son montant actuel de EUR 12.000.000 (douze millions d'Euros) à EUR 4.010.000 (quatre millions

dix mille Euros) sans annulation de parts sociales mais par la réduction du pair comptable de toutes les parts sociales
représentatives du capital social, moyennant dispense aux associés de libérer la partie non libérée du capital social, soit
la somme de EUR 7.990.000 (sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros),

et fixation subséquente du capital social de la société à EUR 4.010.000 (quatre millions dix mille Euros), représenté

par 401.000 (quatre cent un mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

4) Nominations statutaires.
5) Transformation de la forme juridique de la société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme,

sur la base d'une situation comptable au 31.12.2010 et sur le vu du rapport d'un réviseur d'entreprises.

6) Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus, en vue d'adapter les statuts de la société aux

prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe, sans
pour autant changer ni le nom, ni l'objet social, ni le capital.

7) Nomination d'un nouveau conseil d'administration ainsi que d'un commissaire aux comptes.
8) Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation.
9) Divers.
IV: Les résolutions suivantes sont adoptées:

<i>Première résolution

L'assemblée décide que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale et le principal établis-

sement de la société est transféré de Rome, Italie à Luxembourg, 69, rue de la Semois

et que la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout sans changement

de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de prise d'effet sur le plan comptable au 1 

er

 janvier 2011.

L'assemblée décide d'approuver la situation intérimaire de la société arrêtée au 31 décembre 2010

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la

législation luxembourgeoise, et plus particulièrement:

- changement de dénomination de la société en «ACTALER S.à r.l.»;
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières, qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 7.990.000 (sept millions neuf cent quatre-vingt-dix

mille Euros),

pour le ramener de son montant actuel de EUR 12.000.000 (douze millions d'Euros) à EUR 4.010.000 (quatre millions

dix mille Euros)

sans annulation de parts sociales mais par la réduction du pair comptable de toutes les parts sociales représentatives

du capital social, moyennant dispense aux associés de libérer la partie non libérée du capital social, soit la somme de EUR
7.990.000 (sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros),

et fixation subséquente du capital social de la société à EUR 4.010.000 (quatre millions dix mille Euros), représenté

par 401.000 (quatre cent un mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune,

détenues comme suit:

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L

U X E M B O U R G

- La société KARAL S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 38, Avenue de la Faïencerie: . . . . . 396.990 parts
- Mr Antonio PORSPA, né à Gorizia, le 5 avril 1948, demeurant à Rome, 53, Via Porsia: . . . . . . . . . .

4.010 parts

Suite à ce qui précède, les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ACTALER S.à.r.l..

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.010.000.-(quatre millions dix mille Euros), représenté par

401.000 (quatre cent un mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

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U X E M B O U R G

Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des anciens gérants italiens et décide de nommer:
Mme Isabelle CLAUDE, maître en droit, née le 22 juillet 1972 a Saint-Mard, Belgique, avec adresse professionnelle: 69,

Rue de la Semois, L-2533 Luxembourg

Mme Carmela TATARANNI, dirigeante d'entreprise, née le 8 février 1970 à Matera, Italie, demeurant à Matera, Viale

del Giglio, 6, Italie.

comme nouveaux gérants de la société, tous pour une durée illimitée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la société d'une société à responsabilité limitée en une société

anonyme,

sur la base d'une situation comptable au 31 décembre 2010 et sur le vu du rapport du réviseur d'entreprises, la société

à responsabilité limitée «ALTER AUDIT S. à r.l.» ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume,
R.C.S. Luxembourg: B 110.675, en date du 27 mai 2011, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées, telle que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que l'actif net de HBG S.R.L. est surévalué et n'est pas au moins égal à EUR 4.010.000, capital de la société»

Lequel rapport, signé «ne varietur» restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d'enre-

gistrement.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts suite à la transformation décidée ci-dessus, en vue d'adapter les statuts de

la société aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique (société anonyme) de la société,

sans pour autant changer ni le nom, ni l'objet social, ni le capital, statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ACTALER S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg sur simple décision du conseil d'administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

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L

U X E M B O U R G

social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 4.010.000.-(quatre millions dix mille Euros), représenté par

401.000 (quatre cent un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix Euros) par action.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,-(dix millions d'euros), représenté par 1.000.000 (un million) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2011, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

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Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa prochaine
réunion.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

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Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le Conseil d'Administration peut décider que, pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire

doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq
jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2 

ème

 mercredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

91703

L

U X E M B O U R G

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. »

<i>Septième résolution

L'assemblée confirme l'établissement du siège social de la société au 69, rue de la Semois à L-2533 Luxembourg.
L'Assemblée confirme que tous les actifs et passifs de la société précédemment de nationalité italienne restent sans

limitation et dans leur entièreté la propriété de la société luxembourgeoise, laquelle continuera à être propriétaire de
tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société, précédemment de nationalité italienne.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des anciens gérants et décide de nommer les mêmes personnes comme

administrateur ainsi que la nommination d'un troisième nouvel administrateur, savoir:

Mr Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises, né le 2 septembre 1965 a Santa Maria di Capua, Italie, avec adresse pro-

fessionnelle: 69, Rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, nouvel administrateur.

Mme Isabelle CLAUDE, maître en droit, née le 22 juillet 1972 a Saint-Mard, Belgique, avec adresse professionnelle: 69,

Rue de la Semois, L-2533 Luxembourg

Mme Carmela TATARANNI, dirigeante d'entreprise, née le 8 février 1970 à Matera, Italie, demeurant à Matera, Viale

del Giglio, 6, Italie.

comme membres du conseil d'administration de la société, leur mandat allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de

l'an 2016.

L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:
I.C. Dom-COM S.àr.l., avec sioège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, inscrit au registre de commerce

sous le numéro B 133.127.

Son mandat allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accorder décharge aux anciens gérants de la société pour leur mission exercée avant transfor-

mation.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: F. Cavalli, G. Ippoliti, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 juin 2011. LAC/2011/25481. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011078429/426.
(110087221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

IM Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.088.

Le bilan rectificatif 2010 (rectificatif du dépôt du bilan 2010 déposé le 7.06.2011 no L110087611) a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IM FASHION S.A.
DE BERNARDI Alexis / DE GIORGIS Stefano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011085443/13.
(110096000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Royalty Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.132.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 15 juin 2011

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).
2. Mme Adela IANCU, administrateur de sociétés, née à Ploiesti (Roumanie), le 8 décembre 1983, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Royalty Pharma S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011085600/16.
(110096063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Brovedani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 73.057.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 mai 2011

<i>Résolution unique:

L'Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice

2011 aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes. Les mandats sont prolongés pour une durée de deux ans.

L'Assemblée prend acte avec effet immédiat:
- de la démission du commissaire aux comptes HRT Révision en sa fonction de Commissaire aux Comptes au sein de

la société et décide de nommer en remplacement:

ACA Atelier Comptable &amp; Administratif
16 rue de Differdange

91705

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U X E M B O U R G

L-4437 Soleuvre
qui terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire.
- de la démission M. Sergio Barel, Ingénieur, demeurant en Italie en sa fonction d'Administrateur au sein de la société.

<i>Conseil d'Administration:

M. Benito Zollia, Entrepreneur, demeurant en Italie;
M. Serge Thill, Consultant, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, Employé, demeurant à Luxembourg;
M. Mario Iacopini, Employé Privé, demeurant à Luxembourg;
Mme Nerina Cucchiaro, Employée Privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

ACA Atelier Comptable &amp; Administratif
16 rue de Differdange
L-4437 Soleuvre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Alessandro Jelmoni / Nerina Cucchiaro.

Référence de publication: 2011087516/31.
(110096494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.551.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 7 juin 2011, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Philippe Chambadal, avec adresse au 1, Undershaft, EC3A 8EE Londres, Royaume-Uni.
- Christian Schiebl, avec adresse au 7, Leopold Hauergasse, 3552 Lengenfeld, Autriche.
- Katharina Mag Zimmermann, avec adresse au 37/DG1, Diehlgasse, 1050 Vienne, Autriche.
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. de renouveler le mandat de Tim Lloyd, avec adresse au 690, Park Avenue, Aztec West, BS32 4RA Bristol, Royaume-

Uni,  au  mandat  de  commissaire  aux  comptes,  avec  effet  immédiat  et  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de
l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011085638/20.
(110096072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 154.557.

L'assemblée générale annuelle de la Société du 26 mai 2011 a décidé de renouveler le mandat de KPMG, ayant siège

au 9, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels se clôturant au 31 Décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Bertrange, le 10 juin 2011.

<i>Pour le compte d'EAST CAPITAL (LUX) SCA, SICAV-SIF
Olivier Lansac

Référence de publication: 2011085822/15.
(110096060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

91706

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U X E M B O U R G

Lion Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8281 Kehlen, 6, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 159.001.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011085679/11.
(110096055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Autopolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.604.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 mai 2011

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Damien Heymans, né le 21 mai 1963 à Wilrijk et demeurant

professionnellement au 231, Pierstraat, B-2550 Kontich.

L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Benoît Dejean, né le 23.07.1969 à Millau

(France) et demeurant professionnellement Pierstraat 231 B-2550 Kontich.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Benoît Dejean, ainsi nommé, viendra à échéance à l'issue de l'assemblée

générale qui statuera sur les comptes de l'année 2013.

L'assemblée constate que le mandat du réviseur d'entreprises agréé de MAZARS, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, est arrivé à échéance.

L'Assemblée confie le mandat de réviseur d'entreprises agréé à DELOITTE S.A., cabinet de révision agréé, ayant son

siège à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé est fixé à 3 ans et viendra à échéance à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2011085770/23.
(110095992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Power Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 138.750.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2008 que:
1. L'assemblée nomme Monsieur Gianluca Ninno, né le 07/04/1975 à Policoro (Italie) et demeurant à L-2661 Luxem-

bourg, 44, rue de la Vallée, en tant qu'administrateur. Le nouvel administrateur restera en charge jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2014.

2. L'assemblée révoque la société Alter Audit S.à.r.l. en tant que réviseur.
3. L'assemblée nomme la société TEAMAUDIT SA, avec siège au 67 rue Michel Welter, L - 2730 Luxembourg, RCS

B0139852 en tant que réviseur. Le nouveau Reviseur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011085960/20.
(110096066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

91707

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U X E M B O U R G

Copri 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 37.477.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> mars 2011.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
-  le  renouvellement  des  mandats  des  Administrateurs  pour  une  nouvelle  période  d'un  an  prenant  fin  à  l'issue  de

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012. Le Conseil d'administration sera donc composé de Messieurs Geoffroy Linard
de Guertechin, Luc Grégoire, Martin Leuthold et Denis de Montigny.

- la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 Route d'Esch L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur

d'entreprises pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2011.

Luc Grégoire / Denis de Montigny
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011085808/19.
(110096054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d'administration du 24 janvier 2011 que:
- Monsieur Mr. Marc FISCHER, avocat, demeurant route de Genève 2, 1180 Rolle/VD, Suisse, a été nommé comme

nouvel administrateur de la société en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Carl HEGGLI. Le
mandat de Monsieur Marc FISCHER expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011086347/14.
(110096478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

East Capital (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.268.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la Société en date du 21 février 2011 que Monsieur Robert

Vicsai a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 9 décembre 2010 et que Monsieur Paul Carr, né le
8 août 1976 à Rinteln, Allemagne, demeurant au 10, Alabastervägen, 168 61 Bromma, Suède a été nommé administrateur
de la Société avec effet au 21 février 2011 et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011085843/16.
(110096014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

91708

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U X E M B O U R G

Immobilière du 3 Joseph II, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 64.565.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> mars 2011.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012. Le Conseil sera donc composé de Messieurs Luc Grégoire, Denis de Montigny
et Philippe Postal.

- la nomination de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch L-1014 Luxembourg, en qualité de Réviseur

d'entreprises pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2011.

Philippe Postal / Luc Grégoire
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011085891/19.
(110096049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Covéa Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.590.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 20 avril 2011

<i>Point 1 de l'ordre du jour:

<i>Evolution du Conseil d'Administration

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Claude LE BOZEC de son mandat d'administrateur à effet du 7

avril 2011.

Le Conseil décide de coopter à l'issue de cette réunion, Monsieur Bernard DURAND, demeurant professionnellement

au 7 place des cinq martyrs du Lycée Buffon F-75015 Paris, comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Claude
LE BOZEC. Cette cooptation sera soumise à ratification de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

<i>Pour la société Covéa Lux
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Helmut Rosenau

Référence de publication: 2011088760/19.
(110099379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Fent S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.327.

L'adresse du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est désormais la suivante:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011086152/11.
(110096480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91709

L

U X E M B O U R G

NEXUM Loans, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.864.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 16 juin, 2011 à 10:30 heures au 31, Zone

<i>d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange:

- L'Assemblée a décidé de réélire M. Stefan Wigstrand, Ostermalmsgatan 80, S-11450 Stockholm, au poste d'admi-

nistrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.

- L'Assemblée a décidé de réélire M. Carl-Fredrik Eric Högstedt, à 40 Kommendörsgatan, SE-11458 Stockholm (Suède)

au poste d'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.

- L'Assemblée a décidé de réélire M. Yvon Lauret, 58 rue Glesener, 1630 Luxembourg, au poste d'administrateur

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.

- L'Assemblée a décidé de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de "Réviseur d'Entreprises agréé", 400

Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de NEXUM SICAV
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Olivier Lansac

Référence de publication: 2011085937/21.
(110096064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Odyssey Financial Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 51.921.

L'an deux mille onze, le quatorze juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "ODYSSEY  FINANCIAL

TECHNOLOGIES S.A." (numéro d'identité 1995 22 09 801), avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward
Steichen, Espace Kirchberg - Eolis Bât. C, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 51.921, constituée sous la dénomination
de "ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A." suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER, alors de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 532 du 18 octobre 1995 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro
554 du 29 octobre 1996, en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 478 du 30 juin 1998, en date du 6
mars 2002, publié au Mémorial C, numéro 576 du 12 avril 2002, en date du 6 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro
707 du 9 juillet 2004, en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 27 du 23 janvier 2007, ledit acte
contenant changement de la dénomination sociale en "ODYSSEY FINANCIAL TECHNOLOGIES S.A.", en date du 26
août 2009, publié au Mémorial C, numéro 1882 du 29 septembre 2009, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial
C, numéro 647 du 6 avril 2011 et en date du 9 mai 2011, en voie de publication au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis METRAT, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, Espace Kirchberg - Eolis Bât. C à L-8070

Bertrange, 39, rue du Puits Romain, à compter du 1 

er

 juillet 2011 et modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article

2 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

91710

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, Espace Kirchberg

- Eolis Bât. C à L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain, à compter du 1 

er

 juillet 2011 et en conséquence de modifier

le 1 

er

 alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: METRAT, JANIN, J.M.WEBER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 juin 2011. Relation: CAP/2011/2240. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 27 juin 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011090459/57.
(110101328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2011:

Die Generalversammlung nimmt die Demission der Verwaltungsratsmitglieder Rainer Schiffels, Eberhard Heck, Jochen

Lucht, Bernd Sinnwell, Achim Welschoff und Stefan Schneider zur Kenntnis.

Die Generalversammlung beschließt einstimmig (vorbehaltlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde (CSSF)),

die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt zu ernennen:

Rainer Schiffels
Bernd Sinnwell
Michael O. Bentlage
Jochen Lucht
Eberhard Heck
Herr Rainer Schiffels, 23, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, wurde zum neuen Aufsichtsratsmitglied gewählt.
Herr Bernd Sinnwell, 23, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, wurde zum neuen Aufsichtsratsmitglied gewählt.
Herr Michael O. Bentlage, Löwengrube 18, D-80333 München, wurde zum neuen Aufsichtsratsmitglied ernannt.
Herr Jochen Lucht, Kaiserstraße 24, D-60311 Frankfurt, wurde zum neuen Aufsichtratsmitglied gewählt.
Herr Eberhard Heck, Löwengrube 18, D-80333 München, wurde zum neuen Aufsichtsratsmitglied ernannt.
Die Amtszeit des neuen Aufsichtsrates wird auf 3 Jahre festgelegt. Die nächste Neuwahl wird im Rahmen der ordent-

lichen Generalversammlung des Jahres 2014 (voraussichtlich am 15.03.2014) erfolgen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17.06.2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Stefan Schneider

Référence de publication: 2011087543/28.
(110096558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91711

L

U X E M B O U R G

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Aufsichtsrates der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. vom 15. März 2011:

Der Aufsichtsrat der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. ernennt zum 15.03.2011
- Herrn Achim Welschoff
Privatadresse: Blandine-Merten-Str. 2, D-54296 Trier
und
- Herrn Stefan Schneider
Privatadresse: Am Forsthaus 3, D-54346 Mehring
zum Vorstand der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Die Amtszeit des Vorstands beträgt 3 Jahre und wird spätestens am 15.03.2014 neu festgelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07.06.2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Stefan Schneider

Référence de publication: 2011087541/20.
(110096558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

3i Investissement V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.858.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public que l'adresse du gérant, M. Antoine CLAUZEL, est dorénavant la suivante:
9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg.

Pour extrait
3i Investissements V S.à r.l.
Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2011086016/16.
(110096057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Des Mottes Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.415.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mai 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 juin 2011

Référence de publication: 2011086106/13.
(110096483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91712

L

U X E M B O U R G

BII Investimentos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.121.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 Mai 2011

En date du 26 mai 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jorge Manuel Machado de Sousa Góis en qualité d'Administrateur en date du

21 septembre 2010,

- de ratifier la cooptation de Monsieur Antonío Manuel Ramalho Palma en qualité d'Administrateur en date du 21

septembre 2010, en remplacement de Monsieur Jorge Manuel Machado de Sousa Góis, démissionnaire,

- de renouveler les mandats de Monsieur Antonio Manuel Ramalho Palma, Monsieur José Maria de Oliveira da Cunha

et de Monsieur Pedro Monteiro Casquinho en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2012

- de renouveler le mandat de KPMG Audit en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d'un an, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BII Investimentos International SA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2011086066/22.
(110096547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Roflex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2011

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 septembre 2010 de coopter aux fonctions

d’administrateur Madame Claire Alamichel, en remplacement de Monsieur Ivo Kustura, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2013.

Extrait sincère et conforme
Roflex S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011086349/14.
(110096566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Digitalorus Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.059.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21.06.2011 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ZEIMET Jean-Bernard, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant
que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2017

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011086111/17.
(110096549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91713

L

U X E M B O U R G

Dubloen S.A., SPF, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086116/10.
(110096500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Leuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 80.824.

En date du 7 juin 2011, l’assemblée générale à pris acte de la démission comme administrateur de Monsieur Jacques

Wolter et a nommé comme nouveaux administrateurs Monsieur Jerry Wagner et Monsieur Luc Tapella, tous deux avec
adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin avec l’assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Leuwa SA

Référence de publication: 2011086252/13.
(110096505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Vorstandes der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. vom 04.05.2011:

Der Vorstand der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft SA. hat Herrn Achim Welschoff zum Vorstandsvorsi-

tzenden ernannt (rückwirkend zum 15.03.2011).

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07.06.2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Stefan Schneider

Référence de publication: 2011087540/14.
(110096558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

M-L Transports S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 153.998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 16 mars 2011.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 mars 2011, que

la société International Business Councelors Sàrl., inscrite au registre de commerce Luxembourg sous le numéro B 39.503,
ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, a été nommée comme commissaire aux comptes en rempla-
cement de la société International Allied Services., ayant son siège social à L – 9522 Wiltz, 21, rue du Fossé, en qualité
de commissaire aux comptes. La société International Business Councelors Sàrl terminera le mandat de son prédécesseur
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2015.

Wiltz, le 16 mars 2011.

Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO S.A.

Référence de publication: 2011086264/17.
(110096554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91714

L

U X E M B O U R G

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 149.132.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la société en date du 9 juin 2011:
- La société PKF ABAX Audit démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- Odd Financial Services S.A., ayant son siège social 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistré au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B41014 est nommé en remplacement de
commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011088193/14.
(110099089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

MAS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 91.999.

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire qu’en date du 7 mars 2011, les actionnaires ont décidé de nommer

Monsieur Herman Schommarz, comptable, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort en Afrique du Sud, demeurant à L-6922
Berg, 50, rue du Château, en tant que directeur, délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée
avec pouvoir individuel de signer tous documents ou toutes correspondances courants y inclus notamment, mais sans
limitation, toutes correspondances ou autres documents relatifs à la gestion des futurs employés de la Société, ainsi que
tous autres documents, lettres ou autres correspondances courantes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086273/17.
(110096538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

Le bilan de la société au 31/12/2009 (bilan rectificatif en remplacement du bilan déposé le 18/01/2011 - n° L110010685)

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011086311/13.
(110096571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Pescatore Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 63.303.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société PESCATORE PROPERTIES qui s'est tenue

en date du 27 mai que:

1) Le mandat de Monsieur Guy LUDOVISSY avec adresse professionnelle au L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,

en tant que Administrateur de la société a été réconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

2) Le mandat de Madame Dominique KOHL demeurant au L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre, en tant

que Administrateur de la société a été réconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

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U X E M B O U R G

3) Le mandat de Monsieur Ernst DOCZEKAL avec adresse professionnelle au 84, Erdbrustgasse, A-1160 Vienne,

Autriche, en tant que Administrateur de la société a été réconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

4) Le mandat de Mademoiselle Amira HELLAL avec adresse professionnelle au L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pesca-

tore, en tant que Administrateur de la société a été réconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

5) Le mandat de la société AUDIEX SA ayant son siège social au L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faiencerie en

tant que Commissaire aux Comptes de la société a été réconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2011086320/24.
(110096534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

RREI French AuberCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 133.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Livange, le 22 juin 2011.

<i>Pour RREI FRENCH AUBERCO S.à r.l.

Référence de publication: 2011086355/11.
(110096528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

RREI FrenchCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 130.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Livange, le 22 juin 2011.

<i>Pour RREI FRENCHCO S.à r.l.

Référence de publication: 2011086356/11.
(110096527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Cowen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.808.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société
anonyme COWEN HOLDING SA.

Ce même jugement a mis les frais à la charge du Trésor,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait conforme
Me Grégoire Chaste
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011088771/19.
(110099600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

91716

L

U X E M B O U R G

Warlon, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.558.

En date du 6 juin 2011, l'assemblée générale à pris acte de la démission comme administrateur de Monsieur Jacques

Wolter et a nommé comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Wagner et Monsieur Luc Tapella, tous deux avec
adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin avec l'assemblée générale de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Warlon

Référence de publication: 2011086432/13.
(110096504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.584.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 27 juin 2011

Sont réélus au Conseil d'Administration:
- M. Helmuth Aberer, membre du conseil d'administration, Talacker 30, CH-8001 Zurich, Suisse, pour une période

d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012

- M. Gilbert Schintgen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg, pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012

- M. Aloyse Hemmen, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg

pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour UBS REAL ESTATE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.H.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Holger Rüth / Michaela Imwinkelried
<i>Director / Executive Director

Référence de publication: 2011091524/21.

(110102716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

World Trade Managing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2011

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011086443/18.
(110096497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91717

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U X E M B O U R G

Cityhall S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.309.

EXTRAIT

Avec effet au 18 mars 2011, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg,

a dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
de la Société en Société Anonyme CITYHALL S.A. immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 066 309, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence
connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011087044/18.
(110096562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Helicopters Services Europe, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 66.311.

EXTRAIT

Avec effet au 18 mars 2011, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg,

a dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
de la Société à responsabilité limitée HELICOPTERS SERVICES EUROPE S.à r.l. immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 066 311, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis
sans domicile ni résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011087075/18.
(110096564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

BlackRock Agriculture Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.133.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011, les actionnaires de la société BlackRock Agriculture Fund' ont

pris les résolutions suivantes:

- Les actionnaires ont reconduit le mandat d'PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant qu'auditeur indépendant jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires qui statuera des comptes de la société au 31 décembre 2011.

- Le conseil d'administration de la société 'BlackRock Agriculture Fund' est composé comme suit, jusqu'à la date de la

prochaine assemblée générale ordinaire de 2012:

Mr Antonio Thomas, Ms Ozgül Gülbey, Ms Lorna Cassidy, Mr James Frederick Adrian Reynolds and Mr Paul Guillaume

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Rebecca Munn-René

Référence de publication: 2011087510/18.
(110096572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91718

L

U X E M B O U R G

BHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 106.695.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 14 juin 2011 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur.
* Maître Charles DURO, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
* Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
Les mandats d'administrateur prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui

se tiendra en 2017.

- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes
* La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
Le mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la

société qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011087512/24.
(110096507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Chinaboard Rehfeldt Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.794.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011088210/12.
(110099594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Optima Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 35, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 76.895.

L'an deux mil onze, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane CARRE, gérant, demeurant à L-8436 Steinfort, 35, rue de Kleinbettingen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- suite à deux conventions de cessions de parts sous seing privé intervenues le 15 juillet 2008, lesquelles cessions

resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes
pour être formalisée avec elles, il a été cédé:

a) par Madame Christine O'Bright, employée privée, demeurant à L-8436 Steinfort, 35, rue de Kleinbettingen, à Mon-

sieur Jean-Paul CARRE, retraité, demeurant à B-6700 Arlon, 11, rue de Provence, trois cent (300) parts sociales de la
société «OPTIMA CONSULTING S.à r.l.»;

b) par Monsieur Jean-Paul CARRE, prénommé, à Monsieur Stéphane CARRE, prénommé, deux cent quatre-vingt-dix-

neuf (299) parts sociales de la société «OPTIMA CONSULTING S.à r.l.»

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U X E M B O U R G

2.- suite à une cession de parts sous seing privé intervenue le 8 avril 2011, laquelle cession restera, après avoir été

signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
il a été cédé:

par Monsieur Jean-Paul CARRE, prénommé, à Monsieur Stéphane CARRE, prénommé, une (1) part sociale de la société

«OPTIMA CONSULTING S.à r.l.»;

3.- en conséquence de ce qui précède Monsieur Stéphane CARRE, prénommé, est le seul et unique associé de la société

à responsabilité limitée "OPTIMA CONSULTING S.à r.l.", avec siège social à Steinfort, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 17 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 868 du 30 novembre 2000. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

Après avoir exposé ce qui précède, l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique déclare donner son accord aux cessions de parts ci-avant documentée.

<i>Deuxième résolution

Le gérant, Monsieur Stéphane CARRE prénommé, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom et pour compte

de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Stéphane
CARRE, prénommé.»

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. CARRE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 juin 2011. Relation: LAC/2011/26424. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Référence de publication: 2011091976/53.
(110104273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Ippon Sport s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Differdange, 79, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 161.525.

STATUTS

L'an deux mille onze, le huit juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Marguerite SCHMIDT, sans profession, née à Christnach le 11 octobre 1960, demeurant à L-4510 Differdange,

79, rue de Belvaux.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

91720

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U X E M B O U R G

commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous articles et accessoires de sport.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation
et s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe.

Art. 3. La société prend la dénomination de "IPPON SPORT s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

91721

L

U X E M B O U R G

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Marguerite SCHMIDT, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Aline DA FONTE, comptable, née à Villerupt (France) le 12 octobre 1967, demeurant à L-4804 Rodange,

26, rue du Lavoir, est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Madame Marguerite SCHMIDT, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée

indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et

de la gérante administrative.

4.- Le siège social est établi à L-4510 Differdange, 79, rue de Belvaux.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHMIDT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 juin 2011. Relation: CAP/2011/2202. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juin 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011085899/134.
(110095822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Aufsichtsrates der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. vom 07.04.2011:

Nach Beschluss der Generalversammlung vom 07.04.2011 setzt sich der Aufsichtsrat der Hauck &amp; Aufhäuser Invest-

ment Gesellschaft S.A. wie folgt zusammen:

- Michael O. Bentlage
- Eberhard Heck
- Jochen Lucht
- Rainer Schiffeis
- Bernd Sinnwell
Der Aufsichtsrat beschließt, aus dem Kreis der vorgenannten Mitglieder
- Herrn Michael O. Bentlage zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und
- Herrn Rainer Schiffeis zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu wählen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07.06.2011.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Achim Welschoff / Stefan Schneider

Référence de publication: 2011087542/22.
(110096558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

SSL S.A., Security Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 161.595.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend elf.
Den neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Roland WILLEMS, Elektromeister, wohnhaft in D-54331 Pellingen, Trierer Strasse 24.
2.- Die Aktiengesellschaft MICROINVEST S.A., mit Sitz in L-5447 Schwebsange, 132, route du Vin, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.124,

hier vertreten durch ihren alleinigen Verwalter Herr Romain MICHELS, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5447 Schweb-

sange, 132, route du Vin.

Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

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L

U X E M B O U R G

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Security Solutions Luxembourg S.A., in Abkürzung SSL S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Vertrieb, die Konzeption, die Inbetriebnahme und die Wartung von

Sicherheitstechniken und Software

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000.-) und ist aufgeteilt in sieben

hundert fünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass  nur  ein einziger  Anteilhaber  alle  Aktien  hält,  kann  die Zahl der  Verwaltungsratsmitglieder auf  ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

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U X E M B O U R G

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Das (die) erste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) darf (dürfen) anlässlich der Generalversammlung, welche

auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, darunter obligatorisch die des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, falls ein solcher genannt ist.

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

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U X E M B O U R G

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2011.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Anteilhaber die sieben hundert fünfzig (750) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- Herr Roland WILLEMS, Elektromeister, wohnhaft in D-54331 Pellingen, Trierer Strasse 24, fünf hundert

Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- Die Aktiengesellschaft MICROINVEST S.A., mit Sitz in L-5447 Schwebsange, 132, route du Vin, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.124, zwei hundert fünfzig Aktien

250

Total: sieben hundert fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

vier hundert Euro (€ 1.400.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Roland WILLEMS, Elektromeister, wohnhaft in D-54331 Pellingen, Trierer Strasse 24.
- Herr Romain MICHELS, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5447 Schwebsange, 132, route du Vin.
- Herr Jean-Paul FRANK, sachverständiger Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 25.797.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2016.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach, Hall 4.
6.- Gemäss den Bestimmungen von Artikel 11 der Statuten wird Herr Roland WILLEMS, vorgenannt, zum Delegierten

des Verwaltungsrats zu ernennen, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch
seine alleinige Unterschrift, zu vertreten und rechtsgültig zu verpflichten.

Sein Mandat endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. WILLEMS, R. MICHELS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 juin 2011. Relation: ECH/2011/992. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 22. Juni 2011.

Référence de publication: 2011086879/186.
(110097172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Libra Project 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 33.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.835.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont accepté, en date du 3 juin 2011, la démission de M. Phelipe Aflalo de son poste de gérant

de catégorie C de la Société, avec effet au 13 avril 2011.

Les associés de la Société ont décidé, à la même date, de nommer M. Michael Lange, né le 28 juin 1964, à Scheessel,

Allemagne, avec adresse professionnelle à 9, Bei de Fischweieren, L-7447 Lintgen, Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie C de la Société, avec effet au 13 avril 2011 et pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Grzegorz Pekalski, gérant de catégorie A;
- M. Henrik Stig Moeller, gérant de catégorie B;
- M. Alain Heinz, gérant de catégorie C; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2011087558/24.
(110096570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

P&amp;T Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.080.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration de P&amp;T Consulting S.A. en date du 31 mai 2011

5. Nomination du nouveau Directeur de P&amp;T Consulting
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer M. François Erasmy en tant que Directeur de la société

P&amp;T Consulting à partir du 1 

er

 juin 2011.

6. Délégation de la gestion journalière des affaires de la société
Le Conseil d'Administration, sur base de la résiliation du contrat de gérance par Monsieur Pigaglio, décide d'annuler

la délégation à la gestion journalière lui accordée, et ce avec effet au 30 juin 2011.

Le Conseil décide de même à l'unanimité de déléguer la gestion journalière de la société à M. François Erasmy, domicilié

65, rue de Luxembourg, L-3392 ROEDGEN, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 juin 2011.

Pour extrait conforme
Jos Glod / Sylvie Pavan
<i>Président du Conseil d'Administration / Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011087569/20.
(110096544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91727

L

U X E M B O U R G

3C Umbrella Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.814.

L'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 10 Juin 2011, a décidé de renouveler les mandats de:
- Monsieur JENSEN Mads 48, Strodamvej DK-2100 Copenhagen DENMARK (Administrateur Président)
- Monsieur PEDERSEN Klaus Monsted 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
- Monsieur EBERT Klaus 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
en qualité d'Administrateurs pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2012.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de renouveler:
- Deloitte S.A 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
En qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Pour 3C UMBRELLA FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011087598/22.
(110096487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

FLE Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.841.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1 

<i>er

<i> juin 2011

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Luxem-

bourg, 7, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLE FINCO S. à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011088269/14.
(110099757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Auf dem Pesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 81.488.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832
L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011088153/13.
(110099613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91728

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Document Outline

3C Umbrella Fund

3i Investissement V S.à r.l.

Actaler S.A.

Argus Medtrial Holdings S.à r.l.

Auf dem Pesch S.A.

Autopolis S.A.

BHL S.A.

BII Investimentos International S.A.

BlackRock Agriculture Fund

Brovedani International S.A.

Chinaboard Rehfeldt Group S.A.

Cidron Iugo S.à r.l.

Cidron Leisure Products S.à r.l.

Cityhall S.A.

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.

Copri 3 S.A.

Covéa Lux

Cowen Holding S.A.

Des Mottes Holding S.A.

Digitalorus Holding S.A.-SPF

Dubloen S.A., SPF

East Capital (Lux)

East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF

Fent S.A.

FLE Finco S. à r.l.

Goldbell

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Helicopters Services Europe

IM Fashion S.A.

Immobilière du 3 Joseph II

Ippon Sport s.à r.l.

Laouamer S.à r.l.

Leuwa S.A.

Libra Project 3 S.à r.l.

Lion Retail Holding S.à r.l.

MAS Luxembourg

M-L Transports S.A.

NEXUM Loans

Odyssey Financial Technologies S.A.

Optima Consulting Sàrl

Pan European Ventures S.A.

Pescatore Properties

Power Securities S.A.

P&amp;T Consulting S.A.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

Roflex S.A.

Royalty Pharma S.à r.l.

RREI French AuberCo S.à r.l.

RREI FrenchCo S.à r.l.

Security Solutions Luxembourg S.A.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A.

UBS Real Estate Luxembourg Holdings S.A.H.

Warlon

World Trade Managing S.A.

Worldwide Real Estate Sàrl