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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1908

19 août 2011

SOMMAIRE

Animal Planet Gestions S.A.  . . . . . . . . . . . .

91556

Chimindu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91549

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91548

Elektron Investments 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

91572

Excalibur Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

91581

Fahrenheit SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91547

Fidupar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91583

FLE Property 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91547

FLE Property 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91548

Fluens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91548

Foujere Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

91549

Four Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91548

FRE02 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91549

FRE03 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91554

FRE04 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91554

Frühling S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91554

G5 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91566

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91555

Gain Capital Participations SA, SICAR  . . .

91555

Gambale Roofing Technology S.A. . . . . . . .

91556

Garo Immobilière s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91559

GBL Verwaltung S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91549

GBL Verwaltung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91549

Générale de Négoce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91555

Global Motors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91560

Grellmann Fire Protection S.àr.l.  . . . . . . . .

91560

Guixol s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91561

GUNCO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91566

Hamburg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

91583

Hamburg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

91583

Hammes s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91583

Hanover Square Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

91584

Hanover Square Properties S.à r.l. . . . . . . .

91584

Hewlett-Packard Luxembourg Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91579

Hewlett-Packard Luxembourg Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91567

Hewlett-Packard Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91579

Highfield Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91580

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l.  . . . .

91580

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l.  . . . . . .

91580

Hines - Moorfield Brindley 4 S.à r.l.  . . . . . .

91581

Hines - Moorfield Brindley 5 S.à r.l.  . . . . . .

91581

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l.  . . . . . .

91581

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l.  . . . . . .

91581

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l.  . . .

91582

IDI Emerging Markets SA  . . . . . . . . . . . . . . .

91561

ING Private Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

91582

Invenergy Canada I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91553

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91582

INVESCO Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

91560

Itaca Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91555

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.  . . . . .

91553

Leedebach Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91556

Manacorp Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91554

MGP Upsilon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91573

Nafoora Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

91584

Namrun Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91567

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

91538

Novadel Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91573

PLANET SUN Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

91547

REF IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91567

Target Asia Fund (Luxembourg)  . . . . . . . .

91559

TST Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

91556

Wert BEV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91580

Wert DRO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91580

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

91561

91537

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Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 32.921.

In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh of May,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme

having  its  registered  office  in  L-5826  Hesperange,  33,  rue  de  Gasperich,  recorded  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies' Register under number B 32.921, incorporated pursuant to a notarial deed dated 2 February 1990, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 114 of 7 April 1990 (hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated

22 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2231 of 29 november
2006.

The meeting is opened at 11.30 a.m. with Mr Yusuke AOYAMA, private employee, residing professionally at Building

A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, in the chair,

who appointed as secretary Mr Didier VAN KRIEKINGE, private employee, residing professionally at Building A, 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

The meeting elected as scrutineer Ms Claire BUZOGANY, private employee, residing professionally at Building A, 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Appointment of Mr Masafumi NAKADA as director.
b) Amendment of the following provisions of the articles of incorporation of the Bank:

Art. 1. Restatement so as to give it the following wording:

"There exists a limited liability company, "société anonyme", under the name of "NOMURA BANK (LUXEMBOURG)

S.A."."

Suit la traduction française:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.".»

Art. 5. First paragraph. The reference to ECU shall be replaced with the reference to EURO.
The paragraph shall thus be read as follows:

"The  corporate  capital  of  the  company  is  set  at  twenty-eight  million  euro  (EUR  28,000,000)  represented  by  two

thousand eight hundred (2,800) shares of ten thousand euro (EUR 10,000) each, fully paid-in."

Suit la traduction française:

«Le capital de la société est fixé à vingt-huit millions d'euros (EUR 28.000.000), représenté par deux mille huit cents

(2.800) actions d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacune, entièrement libérées.»

Art. 8. Restatement so as to give it the following wording:

"The Board shall choose from among its members a Chairman.
The Board shall meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two directors so

require.

The Chairman shall preside at all meetings of the shareholders and of the Board. In his absence, the general meeting

or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notice of any meeting of the Board, unless waived by any and all the directors, shall be given to all directors

at least eight days in advance of the day set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing, by cable, telegram, telex, telefax or any other means of communication of each director. No separate notice shall
be required for meetings held at times and places previously decided by resolution of the Board.

Any director may act through proxy at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

telefax or any other means of communication another director as his proxy.

Any director may attend and validly deliberate to any Board meeting using teleconference, videoconference or any

other means of telecommunication enabling his identification and his effective participation.

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The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting.
In case of emergency, the Board may approve resolutions by circular vote, expressed in writing, by telex, telefax,

telegram, telefax or any other means of communication on one or several instruments, provided these are approved by
the unanimous vote of all the directors.

The Board may appoint an executive committee entrusted with such powers as the Board shall delegate to it."

Suit la traduction française:

«Le Conseil choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée lorsque deux admi-

nistrateurs le demandent.

Le Président présidera les assemblées générales d'actionnaires et les réunions du Conseil. En son absence, l'assemblée

générale ou le Conseil désigneront à la majorité présente un autre administrateur pour présider temporairement ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil, sauf dispense de tous les administrateurs, sera donné à tous les administrateurs

au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation pour la réunion. Il pourra être fait abstraction d'une convocation
de l'assentiment par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de communication de chaque
administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par résolution du Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par télé-

gramme, télex, télécopieur, ou tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer et délibérer valablement à toute réunion du Conseil par voie de téléconférence,

visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification et sa participation effective.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence le Conseil peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par écrit, par télex, télégram-

me, télécopieur ou tout autre moyen de communication sur un ou plusieurs documents, à condition que les résolutions
soient approuvées par vote unanime de tous les administrateurs.

Le Conseil peut nommer un comité exécutif dont il définira les pouvoirs entre les réunions régulières du Conseil.»

Art. 10. Second paragraph. The following words shall be deleted:
- "subject to previous authorization by the general meeting of shareholders", and;
- "composed of not less than two directors".
The paragraph shall thus be read as follows:

"The Board may delegate the daily management of the Company and the representation of the corporation within

such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or to an executive committee or to
other persons who need not to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust certain functions to
persons or agents designated by it."

Suit la traduction française:

«Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou à un
comité exécutif ou à d'autres personnes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou
des procurations, ou encore certaines fonctions à des personnes ou agents désignés par le Conseil.»

Art. 15. Restatement so as to give it the following wording:

"The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or

such other place as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday in July of each year, at 3 p.m..

If such a day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Shareholders' meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board,

which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by proxy in appointing in

writing, by cable, telegram, telex, telefax or any other means of communication as his proxy another person who need
not be a shareholder.

The Board can determine all other conditions for taking part in a shareholders' meeting."

91539

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Suit la traduction française:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juillet de chaque année, à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale ordinaire, pourront se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l'appréciation souveraine du Conseil, laquelle
sera définitive, le requièrent.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, par télégramme, télex, télécopieur, ou tout autre moyen de communication un mandataire, lequel
n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à une assemblée générale d'action-

naires.»

Art. 17. Restatement so as to give it the following wording:

"Except as required by law in the case of a change of the Company's nationality or of an increase of the shareholders'

undertakings, or in case of an amendment of these Articles of Incorporation in which case special conditions as hereafter
outlined shall apply, the decisions shall be taken with a quorum of one half of the issued shares of the Company present
or represented at the shareholders' meeting, by a simple majority of the issued shares present or represented at the
meeting.

An amendment of the Articles of Incorporation for reasons other than a change of the nationality of the Company or

of an increase of the shareholders' undertakings shall validly be decided by the shareholders at a shareholders' meeting,
held with a quorum of one half of the issued shares of the Company present or represented, and if such quorum cannot
be reached at the meeting, at a subsequent meeting held with no quorum, in each case with a majority of two-thirds of
the issued shares present or represented at the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or any two directors."

Suit la traduction française:

«Sauf en ce qui concerne le changement de nationalité de la société ou l'augmentation des engagements des actionnaires

auxquels cas la loi s'applique, ou de modification des présents statuts pour laquelle les conditions qui s'appliquent sont
mentionnées ci-après, les décisions sont prises moyennant un quorum de la moitié des actions émises présentes ou
représentées à l'assemblée des actionnaires, à la majorité simple des actions émises, présentes ou représentées lors de
l'assemblée.

Une modification des statuts de la société pour une raison autre qu'un changement de nationalité de la société ou une

augmentation des engagements des actionnaires sera valablement adoptée par les actionnaires lors d'une assemblée des
actionnaires tenue, moyennant un quorum de la moitié des actions émises présentes ou représentées à l'assemblée et,
si ce quorum n'est pas atteint lors de cette assemblée, sans quorum lors d'une assemblée postérieure, dans chaque cas
à la majorité des deux-tiers des actions émises, présentes ou représentées à l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil ou par deux administrateurs.»

II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting resolves to appoint as supplementary director of the Company Mr Masafumi NAKADA, private

employee, born on 30 July 1958, in Tokyo (Japan), residing professionally at Building A, 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange.

His mandate will end at the annual general meeting to be held in 2011.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to give it

henceforth the following wording:

" Art. 1. There exists a limited liability company, "société anonyme", under the name of "NOMURA BANK (LUXEM-

BOURG) S.A."."

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to replace the reference to ECU with a reference to EUR in the 1 

st

 paragraph of article

5 of the articles of incorporation of the Company so as to give it henceforth the following wording:

" Art. 5. The corporate capital of the company is set at twenty-eight million euro (EUR 28,000,000) represented by

two thousand eight hundred (2,800) shares of ten thousand euro (EUR 10,000) each, fully paid-in."

<i>Fourth resolution:

The general meeting resolves to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company so as to give it

henceforth the following wording:

" Art. 8. The Board shall choose from among its members a Chairman.
The Board shall meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two directors so

require.

The Chairman shall preside at all meetings of the shareholders and of the Board. In his absence, the general meeting

or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notice of any meeting of the Board, unless waived by any and all the directors, shall be given to all directors

at least eight days in advance of the day set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing, by cable, telegram, telex, telefax or any other means of communication of each director. No separate notice shall
be required for meetings held at times and places previously decided by resolution of the Board.

Any director may act through proxy at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

telefax or any other means of communication another director as his proxy.

Any director may attend and validly deliberate to any Board meeting using teleconference, videoconference or any

other means of telecommunication enabling his identification and his effective participation.

The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting.
In case of emergency, the Board may approve resolutions by circular vote, expressed in writing, by telex, telefax,

telegram, telefax or any other means of communication on one or several instruments, provided these are approved by
the unanimous vote of all the directors.

The Board may appoint an executive committee entrusted with such powers as the Board shall delegate to it."

<i>Fifth resolution:

The general meeting resolves to delete the words "subject to previous authorization by the general meeting of sha-

reholders" and "composed of not less than two directors" in the 2 

nd

 paragraph of article 10 of the articles of incorporation

of the Company so as to give it henceforth the following wording:

"The Board may delegate the daily management of the Company and the representation of the corporation within

such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or to an executive committee or to
other persons who need not to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust certain functions to
persons or agents designated by it."

<i>Sixth resolution:

The general meeting resolves to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company so as to give it

henceforth the following wording:

" Art. 15. The annual general meeting of shareholders shall be held in Hesperange, at the registered office of the

Company or such other place as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday in July of each year,
at 3 p.m..

If such a day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Shareholders' meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board,

which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by proxy in appointing in

writing, by cable, telegram, telex, telefax or any other means of communication as his proxy another person who need
not be a shareholder.

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U X E M B O U R G

The Board can determine all other conditions for taking part in a shareholders' meeting."

<i>Seventh resolution:

The general meeting resolves to amend article 17 of the articles of incorporation of the Company so as to give it

henceforth the following wording:

" Art. 17. Except as required by law in the case of a change of the Company's nationality or of an increase of the

shareholders' undertakings, or in case of an amendment of these Articles of Incorporation in which case special conditions
as hereafter outlined shall apply, the decisions shall be taken with a quorum of one half of the issued shares of the Company
present or represented at the shareholders' meeting, by a simple majority of the issued shares present or represented
at the meeting.

An amendment of the Articles of Incorporation for reasons other than a change of the nationality of the Company or

of an increase of the shareholders' undertakings shall validly be decided by the shareholders at a shareholders' meeting,
held with a quorum of one half of the issued shares of the Company present or represented, and if such quorum cannot
be reached at the meeting, at a subsequent meeting held with no quorum, in each case with a majority of two-thirds of
the issued shares present or represented at the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or any two directors."

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500).

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 32.921, constituée suivant acte notarié en date du 2 février 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114 du 7 avril 1990 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 septembre 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2231 du 29 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Yusuke AOYAMA, employé privé, demeurant

professionnellement Building A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

qui désigne comme secrétaire M. Didier VAN KRIEKINGE, employé privé, demeurant professionnellement Building

A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claire BUZOGANY, employée privée, demeurant profession-

nellement Building A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a) Nomination de Monsieur Masafumi NAKADA comme administrateur.
b) Modifications des dispositions suivantes dans les statuts de la Banque:

Art. 1 

er

 .  Refonte pour lui donner la teneur suivante:

"There exists a limited liability company, "société anonyme", under the name of "NOMURA BANK (LUXEMBOURG)

S.A."."

Suit la traduction française:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.".»

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U X E M B O U R G

Art. 5. Premier alinéa. la référence à l'ECU est à remplacer par une reference à l'EURO.
L'alinéa aura donc la teneur suivante:

"The  corporate  capital  of  the  company  is  set  at  twenty-eight  million  euro  (EUR  28,000,000)  represented  by  two

thousand eight hundred (2,800) shares of ten thousand euro (EUR 10,000) each, fully paid-in."

Suit la traduction française:

«Le capital de la société est fixé à vingt-huit millions d'euros (EUR 28.000.000), représenté par deux mille huit cents

(2.800) actions d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacune, entièrement libérées.»

Art. 8. Refonte pour lui donner la teneur suivante:

"The Board shall choose from among its members a Chairman.
The Board shall meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two directors so

require.

The Chairman shall preside at all meetings of the shareholders and of the Board. In his absence, the general meeting

or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notice of any meeting of the Board, unless waived by any and all the directors, shall be given to all directors

at least eight days in advance of the day set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.

This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax or any other means of commu-

nication of each director. No separate notice shall be required for meetings held at times and places previously decided
by resolution of the Board.

Any director may act through proxy at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

telefax or any other means of communication another director as his proxy.

Any director may attend and validly deliberate to any Board meeting using teleconference, videoconference or any

other means of telecommunication enabling his identification and his effective participation.

The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting.
In case of emergency, the Board may approve resolutions by circular vote, expressed in writing, by telex, telefax,

telegram, telefax or any other means of communication on one or several instruments, provided these are approved by
the unanimous vote of all the directors.

The Board may appoint an executive committee entrusted with such powers as the Board shall delegate to it."

Suit la traduction française:

«Le Conseil choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée lorsque deux admi-

nistrateurs le demandent.

Le Président présidera les assemblées générales d'actionnaires et les réunions du Conseil. En son absence, l'assemblée

générale ou le Conseil désigneront à la majorité présente un autre administrateur pour présider temporairement ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil, sauf dispense de tous les administrateurs, sera donné à tous les administrateurs

au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation pour la réunion. Il pourra être fait abstraction d'une convocation
de l'assentiment par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de communication de chaque
administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par résolution du Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par télé-

gramme, télex, télécopieur, ou tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer et délibérer valablement à toute réunion du Conseil par voie de téléconférence,

visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification et sa participation effective.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence le Conseil peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par écrit, par télex, télégram-

me, télécopieur ou tout autre moyen de communication sur un ou plusieurs documents, à condition que les résolutions
soient approuvées par vote unanime de tous les administrateurs.

Le Conseil peut nommer un comité exécutif dont il définira les pouvoirs entre les réunions régulières du Conseil.»

Art. 10. Deuxième alinéa. Les mots suivants sont à supprimer:

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- "subject to previous authorization by the general meeting of shareholders", and;
- "composed of not less than two directors".
L'alinéa aura donc la teneur suivante:

"The Board may delegate the daily management of the Company and the representation of the corporation within

such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or to an executive committee or to
other persons who need not to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust certain functions to
persons or agents designated by it."

Suit la traduction française:

«Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou à un
comité exécutif ou à d'autres personnes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou
des procurations, ou encore certaines fonctions à des personnes ou agents désignés par le Conseil.»

Art. 15. Refonte pour lui donner la teneur suivante:

"The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or

such other place as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday in July of each year, at 3 p.m..

If such a day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Shareholders' meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board,

which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by proxy in appointing in

writing, by cable, telegram, telex, telefax or any other means of communication as his proxy another person who need
not be a shareholder.

The Board can determine all other conditions for taking part in a shareholders' meeting."

Suit la traduction française:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juillet de chaque année, à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale ordinaire, pourront se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l'appréciation souveraine du Conseil, laquelle
sera définitive, le requièrent.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, par télégramme, télex, télécopieur, ou tout autre moyen de communication un mandataire, lequel
n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à une assemblée générale d'action-

naires.»

Art. 17. Refonte pour lui donner la teneur suivante:

"Except as required by law in the case of a change of the Company's nationality or of an increase of the shareholders'

undertakings, or in case of an amendment of these Articles of Incorporation in which case special conditions as hereafter
outlined shall apply, the decisions shall be taken with a quorum of one half of the issued shares of the Company present
or represented at the shareholders' meeting, by a simple majority of the issued shares present or represented at the
meeting.

An amendment of the Articles of Incorporation for reasons other than a change of the nationality of the Company or

of an increase of the shareholders' undertakings shall validly be decided by the shareholders at a shareholders' meeting,
held with a quorum of one half of the issued shares of the Company present or represented, and if such quorum cannot
be reached at the meeting, at a subsequent meeting held with no quorum, in each case with a majority of two-thirds of
the issued shares present or represented at the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or any two directors."

Suit la traduction française:

«Sauf en ce qui concerne le changement de nationalité de la société ou l'augmentation des engagements des actionnaires

auxquels cas la loi s'applique, ou de modification des présents statuts pour laquelle les conditions qui s'appliquent sont
mentionnées ci-après, les décisions sont prises moyennant un quorum de la moitié des actions émises présentes ou
représentées à l'assemblée des actionnaires, à la majorité simple des actions émises, présentes ou représentées lors de
l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Une modification des statuts de la société pour une raison autre qu'un changement de nationalité de la société ou une

augmentation des engagements des actionnaires sera valablement adoptée par les actionnaires lors d'une assemblée des
actionnaires tenue, moyennant un quorum de la moitié des actions émises présentes ou représentées à l'assemblée et,
si ce quorum n'est pas atteint lors de cette assemblée, sans quorum lors d'une assemblée postérieure, dans chaque cas
à la majorité des deux-tiers des actions émises, présentes ou représentées à l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil ou par deux administrateurs.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Masafumi NAKADA, employé privé, né le 30 juillet 1958, à Tokyo

(Japon), demeurant professionnellement Building A, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, comme administrateur
supplémentaire de la Société.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.".»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de remplacer la référence à l'ECU par une référence à l'EUR dans le 1 

er

 alinéa de l'article

5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à vingt-huit millions d'euros (EUR 28.000.000), représenté par deux mille huit

cents (2.800) actions d'une valeur nominale de dix mille euros (EUR 10.000) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée lorsque deux admi-

nistrateurs le demandent.

Le Président présidera les assemblées générales d'actionnaires et les réunions du Conseil. En son absence, l'assemblée

générale ou le Conseil désigneront à la majorité présente un autre administrateur pour présider temporairement ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil, sauf dispense de tous les administrateurs, sera donné à tous les administrateurs

au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation pour la réunion. Il pourra être fait abstraction d'une convocation
de l'assentiment par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de communication de chaque
administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par résolution du Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par télé-

gramme, télex, télécopieur, ou tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer et délibérer valablement à toute réunion du Conseil par voie de téléconférence,

visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification et sa participation effective.

91545

L

U X E M B O U R G

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence le Conseil peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par écrit, par télex, télégram-

me, télécopieur ou tout autre moyen de communication sur un ou plusieurs documents, à condition que les résolutions
soient approuvées par vote unanime de tous les administrateurs.

Le Conseil peut nommer un comité exécutif dont il définira les pouvoirs entre les réunions régulières du Conseil.»

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de supprimer les mots «moyennant l'autorisation préalable de l'assemblée générale des

actionnaires,» et «composé d'au moins deux administrateurs» dans le 2 

e

 alinéa de l'article 10 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou à un
comité exécutif ou à d'autres personnes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou
des procurations, ou encore certaines fonctions à des personnes ou agents désignés par le Conseil.»

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Hesperange, au siège social de la société ou à

tout autre endroit indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juillet de chaque année, à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale ordinaire, pourront se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l'appréciation souveraine du Conseil, laquelle
sera définitive, le requièrent.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, par télégramme, télex, télécopieur, ou tout autre moyen de communication un mandataire, lequel
n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à une assemblée générale d'action-

naires.»

<i>Septième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 17. Sauf en ce qui concerne le changement de nationalité de la société ou l'augmentation des engagements des

actionnaires auxquels cas la loi s'applique, ou de modification des présents statuts pour laquelle les conditions qui s'ap-
pliquent sont mentionnées ci-après, les décisions sont prises moyennant un quorum de la moitié des actions émises
présentes ou représentées à l'assemblée des actionnaires, à la majorité simple des actions émises, présentes ou repré-
sentées lors de l'assemblée.

Une modification des statuts de la société pour une raison autre qu'un changement de nationalité de la société ou une

augmentation des engagements des actionnaires sera valablement adoptée par les actionnaires lors d'une assemblée des
actionnaires tenue, moyennant un quorum de la moitié des actions émises présentes ou représentées à l'assemblée et,
si ce quorum n'est pas atteint lors de cette assemblée, sans quorum lors d'une assemblée postérieure, dans chaque cas
à la majorité des deux-tiers des actions émises, présentes ou représentées à l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil ou par deux administrateurs.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Y. AOYAMA, D. VAN KRIEKINGE, C. BUZOGANY et J. BADEN.

91546

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2011. LAC/2011/24917. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011082063/486.
(110090861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

PLANET SUN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 111.720.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 15 juin 2011

L'actionnaire étant présent.
L'administrateur décide:
- de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL, im-

matriculé au RCSL sous le numéro B 50577 et dont le siège social est situé 165A, Route de Longwy, L - 4751 PETANGE;
mandat qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

PLANET SUN LUXEMBOURG S.A.
Dominique PUFFET
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011088861/18.
(110099463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Fahrenheit SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.848.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2011

Réviseur d'Entreprises
Reconduction du mandat de la Société PriceWaterhouseCoopers.
Le mandat est accordé pour une période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

de l'exercice arrêté au 31 décembre 2011.

Référence de publication: 2011085370/12.
(110096096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

FLE Property 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 156.732.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1 

<i>er

<i> juin 2011

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Luxem-

bourg, 7, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLE Property 5
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011088276/14.
(110099578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

91547

L

U X E M B O U R G

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société du 22 juin 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le siège social de la Société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 49, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, avec effet au 22 juin 2011.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011088767/15.
(110099234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

FLE Property 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.909.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 1 

<i>er

<i> juin 2011

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Luxem-

bourg, 7, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FLE Property 6
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011088277/14.
(110099622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.902.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POUR FOUR SEAS S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011088280/13.
(110099428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Fluens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 86.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088278/9.
(110099482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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L

U X E M B O U R G

Foujere Investissements S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.374.

Le 21 juin 2011 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de

l'Eau, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société FOUJERE INVESTISSEMENTS S.A. ayant son
siège social au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011088279/12.
(110099548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

FRE02 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088281/9.
(110099679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Chimindu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.895.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2011 à 14:00

<i>heures au 11b, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Il a été décidé de:
- transférer le siège social de son adresse actuelle vers 11b, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction;
- nommer comme nouveaux administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2017:
Mademoiselle Andreea ANTONESCU, avocat, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg;

Monsieur Nicolas HAMEL, avocat, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg;
Mademoiselle Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142;
Mademoiselle Andreea ANTONESCU a été également nommée à la fonction de Président du Conseil d'administration.
- nommer "FIDALPHA S.A.", RCS Luxembourg B 114321, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue

Guillaume, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011093146/24.
(110104354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

GBL Verwaltung S.A., Société Anonyme,

(anc. GBL Verwaltung S.à r.l.).

Capital social: EUR 2.877.131.000,00.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 93.453.

L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché du Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale des associés de la société GBL Verwaltung S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de deux milliards huit cent soixantedix-sept millions cent

91549

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U X E M B O U R G

trente et un mille euros (EUR 2.877.131.000,-), dont le siège social est au 1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, en date du 24 avril 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 mai 2003 sous le numéro 590 et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 93.453 (La «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 mars 2004 sous le numéro 277.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Laurent SCHUMMER, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Charles MONNIER, avocat, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Cédric BLESS, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement de forme juridique de la Société actuellement sous la forme de société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois en société anonyme de droit luxembourgeois.

2 Prise d'acte et considération d'un rapport préparé par PricewaterhouseCoopers, domicilié au 400, route d'Esch à

Luxembourg, émis en conformité avec les articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

3 Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme juridique énoncé ci-dessus ceci

comprenant la modification de l'object social qui sera à présent lu comme suit:

“La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit. Elle peut employer ses fonds en
investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.

La Société peut en outre emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission de tout instrument de dette géné-

ralement quelconque comprenant notamment l'émission d'obligations et/ou de billets à ordre ainsi que des bons de
souscription ou tout autre droit de souscription d'actions ou tout autre instrument de dettes convertibles en actions de
la Société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.”

4 Fixation à dix (10) du nombre de membres du Conseil d'Administration de la Société et maintien du mandat des dix

(10) gérants actuellement en fonction obtenant chacun, en conséquence de la transformation susmentionnée, la qualité
d'administrateur et ce pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
approuvant les comptes de l'exercice social de l'année 2011.

5 Fixation à un (1) du nombre de réviseur d'entreprises agréé et nomination de PricewaterhouseCoopers, domicilié

au 400, route d'Esch à Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé aux fins de vérification des comptes annuels
concernant l'exercice social se terminant le 31 décembre 2011.

6 Délégation aux administrateurs de la Société de tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre des décisions

énoncées ci-dessus.

7 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

(iv) Que l'intégralité du capital social a été représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée a par conséquent été régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

91550

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la transformation de la Société actuellement sous la forme de

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en société anonyme de droit luxembourgeois sans création d'une
nouvelle entité juridique et d'approuver la continuation de l'activité actuelle de la Société sous la dénomination de «GBL
Verwaltung S.A.».

<i>Prise d'acte

L'assemblée générale des associés a pris connaissance du rapport préparé par PricewaterhouseCoopers, réviseur

d'entreprises agréé, en date du 20 mai 2011 en conformité avec les articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'actif net ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société. Les statuts de

la Société auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GBL Verwaltung S.A.

Cette société aura son siège dans la commune de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit

de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit. Elle peut employer ses fonds en
investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.

La Société peut en outre emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission de tout instrument de dette géné-

ralement quelconque comprenant notamment l'émission d'obligations et/ou de billets à ordre ainsi que des bons de
souscription ou tout autre droit de souscription d'actions ou tout autre instrument de dettes convertibles en actions de
la Société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux milliards huit cent soixante-dix-sept millions cent trente et un mille euros (EUR

2.877.131.000,-), représenté par deux millions huit cent soixante-dix-sept mille cent trente et une (2.877.131) actions
ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, chaque action étant entièrement libérée.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 4. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat est de 6 ans au plus. Ils peuvent être renommés et peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour l'exercice de leur mandat et ils peuvent en outre
obtenir le remboursement de leurs frais et dépenses engagés en relation avec l'exercice de ce mandat.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la

Société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Tout administrateur absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à annexer au procès-verbal, à un

de ses collègues du Conseil d'Administration le mandat de voter à une séance du Conseil d'Administration en ses lieu et
place, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation est considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

91551

L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être consignée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits séparés.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion ou par

deux membres du Conseil d'Administration ayant participé à ladite réunion. Les procurations resteront annexées aux
procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits à l'occasion de poursuites judiciaires ou autrement

utilisés, seront signés par le Président ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des voix des membres dudit Conseil présents

ou représenté, telle que valablement exprimées sans tenir compte des abstentions.

Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration, soit par

la signature individuelle de toutes personnes à qui un pouvoir spécifique de signature a été délégué par le Conseil d'Ad-
ministration, mais exclusivement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Ad-

ministration,  poursuites  et  diligences  de  son  Président  ou  de  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  agissant
conjointement.

Art. 6. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

ou peuvent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier
ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n'ont pas besoin d'être eux-
mêmes actionnaires.

Le commissaire aux comptes ou réviseur d'entreprises agréé seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires,

qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être
renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires, sauf
dans les cas où le reviseur d'entreprises agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril à quinze heures trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d'une notice de convocation

de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de  l'assemblée  générale  ainsi  que  l'ordre  du  jour  et  la  nature  des  affaires  à  traiter  lors  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires considérée. L'ordre du jour d'une assemble générale extraordinaire doit également indiquer toutes les mo-
difications des statuts proposées et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.

Art. 10. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque

année, à la réserve légale (la « Réserve Légale ») conformément à la loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

91552

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à dix (10) le nombre des membres du Conseil d'Administration et

décide en outre de maintenir le mandat des dix (10) gérants actuellement en fonction qui, en conséquence de la trans-
formation de la Société en société anonyme auront à présent la qualité d'administrateur, prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes de l'exercice social 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseur d'entreprises agréé et décide en

outre de nommer PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises agréé aux fins de vérification des comptes
annuels concernant l'exercice social se terminant le 31 décembre 2011.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de déléguer à chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et

avec tout pouvoir de substitution, tous les pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre des décisions énoncées ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants, le présent acte a été rédigé en langue

française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: L. Schummer, C. Monnier, C. Bless, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 mai 2011. Relation: RED/2011/1053. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011086657/200.
(110097428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Invenergy Canada I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.684.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 16 mai 2011

1. Monsieur Andrew FLANAGAN a démissionné de son mandat de gérant de classe A.
2. Monsieur Steven David RYDER, administrateur de sociétés, né au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), le 27

septembre 1967, demeurant professionnellement à IL-60606 Chicago (Etats-Unis d'Amérique), 1, South Wacker Drive,
suite 1900, a été nommé comme gérant de classe A pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 28.6.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Canada I S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011088343/16.
(110099318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.838.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2011

- Monsieur Jorge Perez Lozano, a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;
- Madame Polyxeni Kotoula a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 30 juin 2011;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Onno Bouwmeister avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu par

l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée;

- Lux Business Management S.à r.l., avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg est élu

par l'associé unique, en date du 30 juin 2011, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Lux Business Management S.à r.l., gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Onno Bouwmeister, gérant, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- James Fraser Kennedy, gérant, avec adresse privée au 64, North Row, GB-W1K 7DA London.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011093706/23.
(110105546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

FRE03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088282/9.
(110099680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

FRE04 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088283/9.
(110099681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Frühling S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 60.674.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088284/9.
(110099498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Manacorp Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 88.141.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société
anonyme MANACORP INVEST S.A.

Ce même jugement a mis les frais à la charge du Trésor,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91554

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait conforme
Me Grégoire Chaste
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011088833/19.
(110099596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Générale de Négoce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011088285/10.
(110099514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gain Capital Participations II S.A. SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011088288/12.
(110099121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Gain Capital Participations SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS SA, SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011088289/12.
(110099840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Itaca Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.507.

Par décision du Conseil d'administration du 17 juin 2011, VALON S.A., société anonyme, Administrateur de la société

ITACA FINANCE S.A., a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 JUIN 2011.

<i>Pour: ITACA FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nicolas Dumont

Référence de publication: 2011088815/15.
(110099556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Leedebach Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 121.692.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 9 février 2011

1. FIDES INTER-CONSULT SA, RC Luxembourg n° B52925 est révoquée du mandat de commissaire aux comptes,

avec effet immédiat.

2. EASIT SA, RC Luxembourg n° B107817, 33 rue Principale à L-8805 Rambrouch, est nommée commissaire aux

comptes jusqu'à l'assemblée de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2011088821/15.
(110099254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Gambale Roofing Technology S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.761.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088290/10.
(110099084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

TST Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 34.628.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 mai 2011 à 14.00 heures à Luxembourg

L'assemblée décide de renouveler les mandats de Madame Meltem BERKER, Monsieur Erhan ONER et Monsieur Ali

Nihat GOKYIGIT, administrateurs et le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE CONTINENTALE qui vien-
dront à échéance lors de l'Assemblée Générale lors de l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre
2011.

Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l'Assemblée

Référence de publication: 2011088897/15.
(110099417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Animal Planet Gestions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.623.

STATUTS

L'an deux mille onze, le neuf juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Gustave WODEY, entrepreneur né le 21 novembre 1955 à Mulhouse (F) demeurant à F-66700

Argeles-sur-Mer, Chemin de Saint André.

2.- Madame Annick HELGEN, partenaire, née le 09 juillet 1966 à Bâle, demeurant à F-66700 Argeles-sur-Mer, Chemin

de Saint André.

3.- Monsieur Jérôme WODEY, partenaire né le 18 mars 1984 à Saint-Louis, demeurant à F-66700 Argeles-sur-Mer,

Chemin de Saint André,

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U X E M B O U R G

tous les trois ici représentés par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg 29 avenue Monterey,

en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 9 mai 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l‘enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANIMAL PLANET GESTIONS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-), divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation

91557

L

U X E M B O U R G

en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement , la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Michel Gustave WODEY, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 actions

2) Madame Annick HELGEN, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 actions

3) Monsieur Jérôme WODEY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-1 et 26-3 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Michel Gustave WODEY, entrepreneur né le 21 novembre 1955 à Mulhouse (F) demeurant à F-66700

Argeles-sur-Mer, Chemin de Saint André.

2.- Madame Annick HELGEN, partenaire, née le 09 juillet 1966 à Bâle, demeurant à F-66700 Argeles-sur-Mer, Chemin

de Saint André.

3.- Monsieur Jérôme WODEY, partenaire né le 18 mars 1984 à Saint-Louis, demeurant à F-66700 Argeles-sur-Mer,

Chemin de Saint André.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT S. à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012
5. L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2012, Monsieur Michel Gustave WODEY, prénommé, en qualité
d'administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne
cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

6.- Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. CLAESSENS – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2011. Relation: LAC/2011/27890. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le vingt-quatre juin de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011086514/158.
(110097731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Garo Immobilière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 121.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088291/10.
(110099723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Target Asia Fund (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 85.256.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration adoptées en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2011

1. Le Conseil d'Administration a  pris  acte  de la démission  de  Messieurs  Marc-André  Bechet, Jean-Luc Neyens  et

Frédéric Adam de leur fonction d'administrateur avec effet au 1 

er

 juillet 2011.

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L

U X E M B O U R G

2. Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Didier Laloux et Mademoiselle Martine Vermeersch avec

adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs pour un
terme prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

3. Le Conseil d'Administration a décidé de transférer l'adresse du siège social de TARGET ASIA FUND (LUXEM-

BOURG) du 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 juillet 2011.

4. Le Conseil d'Administration a pris acte de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Alain Léonard, adminis-

trateur: 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

<i>Pour TARGET ASIA FUND (LUXEMBOURG)
ANDBANC ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2011093860/23.
(110105702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 juin 2011

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Jan Hochtritt, John Rowland,

Carsten Majer, Oliver Carroll, Cormac O'Sullivan et de Madame Leslie Schmidt, ceux-ci viendront à échéance à l'As-
semblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

L'Assemblée  Générale  a  décidé  de  renouveler  le  mandat  de  réviseur  d'entreprise  d'Ernst  &amp;  Young  S.A.  venant  à

échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011088812/17.
(110099289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Global Motors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9752 Hamiville, Maison 30.

R.C.S. Luxembourg B 151.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088295/10.
(110099735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Grellmann Fire Protection S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 16, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 142.401.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Norbert MAES
<i>Gérant

Référence de publication: 2011088300/11.
(110099281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Guixol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R.C.S. Luxembourg B 108.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088302/10.
(110099722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.221.

EXTRAIT

Il résulte de contrats de transfert de parts du 6 juillet 2011 que:
- la société Delek-Belron Luxembourg S.A (société enregistrée à Luxembourg sous le numéro B90633), ayant son

siège social à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxemburg, a cédé 955 parts sociales qu'elle détenait dans Wood
Retail Lux Holdings S.à r.l. à la société BC-Kiwi Holdings S.à r.l. (société enregistrée à Luxembourg sous le numéro
B161046), ayant son siège social à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxemburg,

- la société Newborne Investments Company Limited (société enregistrée à Chypre sous le numéro HE23294), ayant

son siège social à 229 Arch. Makariou III, Meliza Court, 4 

th

 Floor Limassol, Chypre a cédé 45 parts sociales qu'elle détenait

dans Wood Retail Lux Holdings S.à r.l. à la société BC-Kiwi Holdings S.à r.l. (société enregistrée à Luxembourg sous le
numéro B161046), ayant son siège social à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxemburg,

Suite à ce transfert, la société BC-Kiwi Holdings S.à r.l. détient désormais les 1.000 parts sociales de la société Wood

Retail lux Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011093889/23.
(110106246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.111.

In the year two thousand and eleven, on the first day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Peter Bieliczky and Mr Julien Kinic, managers, residing in Luxembourg, as respectively President and Member of

the management board (the "Management Board") of the société anonyme -société de titrisation IDI Emerging Markets
SA (the "Company"), having its registered office at 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incorporated by deed of
Maître Camille Mines, notary, residing in Capellen, on 28 May 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”), Nr. C-1564 on 25 June 2008. The articles of association of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, who acted in
replacement of the undersigned notary, on 29 April 2011, not yet published in the Mémorial.

The Management Board requested the notary to record as follows:
(I) Paragraph 5.3 of the Articles provide as follows:
"The Management Board is authorised and empowered to increase the current share capital by up to five hundred and

seventy-eight  million  nine  hundred  forty-three  thousand  eight  hundred  and  eighteen  Euro  seventy  cents  (EUR
578,943,818.70) represented by three million (3,000,000) Ordinary Shares of Class A and two hundred and ninety-three
million eight hundred and ninety-four thousand two hundred and sixty-six (293,894,266) Ordinary Shares of Class B with
a par value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each of the category that the Management Board shall determine,
in whole or in part from time to time, within a period starting as of 22 July 2010 and expiring on 21 July 2015 by way of
contributions in cash.

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U X E M B O U R G

The Ordinary Shares of Class A and/or B to be issued under the authorised capital may only be subscribed for and

paid up in cash. The Management Board is authorised to determine the conditions attaching to any subscription of the
Ordinary Shares of Class A and/or B. As a consequence, the Management Board is authorised and empowered to:

(a) implement a capital increase by issuing from time to time new Ordinary Shares of Class A and/or B, of the category

it will determine, to be subscribed for and paid up in cash;

(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of the Ordinary Shares of Class A and/or B, the issue

price, with or without a premium, the date from which the Ordinary Shares of Class A and/or B shall bear dividend and
the other terms and conditions of subscription and payment of the Ordinary Shares of Class A and/or B, including the
amount to be paid on each Ordinary Share of Class B, i.e. whether the Ordinary Shares of Class B shall be fully paid up
or not (for the avoidance of doubt, the Ordinary Shares of Class B may be paid-up to the extent of one-fourth of their
nominal value in accordance with applicable law);

(c) waive or limit, to the extent required by law, the preferential subscription right of the holders of other shares when

proceeding to the issue of Ordinary Shares of Class A and/or B; and

(d) waive or limit the preferential subscription right of the holders of Ordinary Shares of Class A and/or B when

proceeding to further issues of Ordinary Shares of Class A and/or B.

Each time the Management Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this

Article 5 shall be amended so as to reflect the result of such action, and in particular the increase of the subscribed capital
and the corresponding reduction of the number of Ordinary Shares of Class A and/or B that may be issued under the
authorised capital. The Management Board shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase and the consequential
amendments of the Articles before a notary."

(II) On the basis of the authority granted by the before mentioned article, the Management Board of the Company

resolved, by a decision dated 4 May 2011 (a copy of which shall remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities), to approve the issue of shares within the authorised share capital while suppressing the pre-
emptive subscription right of shareholders in connection with such issue, and resolved to proceed to an increase of the
issued share capital of the Company without any pre-emptive subscription right of one million five hundred and fifty-five
thousand one hundred and forty Euro and sixty cents (EUR 1,555,140.60) against the contribution in cash to the share
capital of one fourth of the nominal value of the shares to be issued in the amount of three hundred and eighty-eight
thousand seven hundred and eighty-five Euro and fifteen cents (EUR 388,785.15), together with a contribution of the
remainder of the subscription in the amount of of four hundred and forty-four thousand eight hundred and fifty-nine Euro
and forty cents (EUR 444,859.40), to the share premium account and consequently to issue seven hundred and ninety-
seven thousand five hundred and eight (797,508) new Ordinary Shares of class B2 in the Company with a par value of
one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each to Presbourg Kléber Immobilier S. à r.l., having its registered office at 41,
avenue Montaigne, 75008 Paris.

(III) The Management Board resolved to appear before a Luxembourg notary in order to record the Share Capital

Increase and the subsequent amendment of article 5.3 of the Articles.

(IV) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to one hundred and

thirty-six  million  five  hundred  and  thirty-four  thousand  nine  hundred  and  sixty-seven  Euro  and  forty  cents  (EUR
136,534,967.40) represented by one hundred and twenty-two thousand five hundred (122,500) Ordinary Shares of Class
A1 in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of two hundred
and thirty-eight thousand eight hundred and seventyfive Euro (EUR 238,875.00), by forty-nine million ninety thousand
nine hundred and nine (49,090,909) Ordinary Shares of Class B1 in registered form of a nominal value of one Euro and
ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of ninety-five million seven hundred and twenty-seven thousand two
hundred and seventy-two Euro and fifty-five cents (EUR 95,727,272.55), by forty-four thousand eight hundred seventy-
two (44,872) Ordinary Shares of Class A2 in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR
1.95) each for an amount of eighty-seven thousand and five hundred Euro and forty cents (EUR 87,500.40), and by twenty
million seven hundred and fifty-nine thousand six hundred and fifty-one (20,759,651) Ordinary Shares of Class B2 in
registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of forty million four
hundred and eighty-one thousand three hundred and nineteen Euro and forty-five cents (EUR 40,481,319.45), and a total
of four hundred and forty-four thousand eight hundred and fifty-nine Euro and forty cents (EUR 444,859.40), is being
contributed to the share premium account. Evidence of the contribution has been shown to the undersigned notary.

(V) The Management Board then requested the undersigned notary to record the Share Capital Increase and that as

a result of such Share Capital Increase, the Article 5.1 to 5.3 of the Articles is amended so as to be read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital may be represented by ordinary shares in registered form of class A of a nominal

value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each (the Ordinary Shares of Class A) and by ordinary shares in
registered form of Class B of a nominal value of one Euro and ninetyfivecents (EUR 1.95) each (the Ordinary Shares of
Class B). The Ordinary Shares of Class A and the Ordinary Shares of Class B shall be referred to collectively as the shares.

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L

U X E M B O U R G

The classes of shares are sub-divided into different categories, the number of each category indicating to which Com-

partment the category of shares relates.

The subscribed share capital is fixed at one hundred and thirty-six million five hundred and thirty-four thousand nine

hundred and sixty-seven Euro and forty cents (EUR 136,534,967.40) represented by one hundred and twenty-two thou-
sand five hundred (122,500) Ordinary Shares of Class A1 in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-
five cents (EUR 1.95) each, for an amount of two hundred and thirty-eight thousand eight hundred and seventyfive Euro
(EUR 238,875.00), by forty-nine million ninety thousand nine hundred and nine (49,090,909) Ordinary Shares of Class B1
in registered form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of ninety-five
million  seven  hundred  and  twenty-seven  thousand  two  hundred  and  seventy-two  Euro  and  fifty-fivecents  (EUR
95,727,272.55), by forty-four thousand eight hundred seventy-two (44,872) Ordinary Shares of Class A2 in registered
form of a nominal value of one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each for an amount of eighty-seven thousand and
five hundred euro and forty cents (EUR 87,500.40), and by twenty million seven hundred and fiftynine thousand six
hundred and fifty-one (20,759,651) Ordinary Shares of Class B2 in registered form of a nominal value of one Euro and
ninety-five cents (EUR 1.95) each, for an amount of forty million four hundred and eighty-one thousand three hundred
and nineteen Euro forty-five cents (EUR 40,481,319.45).

The Ordinary Shares of Class B may be only partly paid up by an amount of at least one quarter of their nominal value

in accordance with the applicable law. In any event, the Ordinary Shares of Class B1 must be paid up in full by 30 June
2018 and the Ordinary Shares of Class B2 must be paid up in full by 21 July 2020. In case of an issue of Ordinary Shares
of Class B of a further category, the Management Board shall determine the date on which they must be paid up.

5.2 In the case of an increase in the share capital, the holders of the shares shall have a pro rata preferential subscription

right with respect to any issue of shares of the same class and of the same category only, unless the relevant shareholders
waive their preferential subscription rights.

5.3 The Management Board is authorised and empowered to increase the current share capital by up to five hundred

and seventy-seven million three hundred and eighty-eight thousand six hundred and seventy-eight Euro ten cents (EUR
577,388,678.10) represented by three million (3,000,000) Ordinary Shares of Class A and two hundred and ninety-three
million ninety-six thousand seven hundred and fifty-eight (293,096,758) Ordinary Shares of Class B with a par value of
one Euro and ninety-five cents (EUR 1.95) each of the category that the Management Board shall determine, in whole or
in part from time to time, within a period starting as of 22 July 2010 and expiring on 21 July 2015 by way of contributions
in cash.

The Ordinary Shares of Class A and/or B to be issued under the authorised capital may only be subscribed for and

paid up in cash. The Management Board is authorised to determine the conditions attaching to any subscription of the
Ordinary Shares of Class A and/or B. As a consequence, the Management Board is authorised and empowered to:

(a) implement a capital increase by issuing from time to time new Ordinary Shares of Class A and/or B, of the category

it will determine, to be subscribed for and paid up in cash;

(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of the Ordinary Shares of Class A and/or B, the issue

price, with or without a premium, the date from which the Ordinary Shares of Class A and/or B shall bear dividend and
the other terms and conditions of subscription and payment of the Ordinary Shares of Class A and/or B, including the
amount to be paid on each Ordinary Share of Class B, i.e. whether the Ordinary Shares of Class B shall be fully paid up
or not (for the avoidance of doubt, the Ordinary Shares of Class B may be paid-up to the extent of one-fourth of their
nominal value in accordance with applicable law);

(c) waive or limit, to the extent required by law, the preferential subscription right of the holders of other shares when

proceeding to the issue of Ordinary Shares of Class A and/or B; and

(d) waive or limit the preferential subscription right of the holders of Ordinary Shares of Class A and/or B when

proceeding to further issues of Ordinary Shares of Class A and/or B.

Each time the Management Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this

Article 5 shall be amended so as to reflect the result of such action, and in particular the increase of the subscribed capital
and the corresponding reduction of the number of Ordinary Shares of Class A and/or B that may be issued under the
authorised capital. The Management Board shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase and the consequential
amendments of the Articles before a notary."

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of theses amendments, is approximately evaluated to EUR 3,600.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the above appearing

parties, the present deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
parties, in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing parties signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille onze, le premier juin.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Peter Bieliczky et Monsieur Julien Kinic, gérants, demeurant à Luxembourg, en tant que respectivement

Président et Membre du directoire (le «Directoire») de la société anonyme – société de titrisation IDI Emerging Markets
SA (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée par acte notarié
de Maître Camille Mines, notaire, résidant à Capellen, le 28 mai 2008, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après le «Mémorial»), Nr. C-1564 le 25 juin 2009. Les statuts de la société (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en
remplacement du notaire instrumentant en date du 29 avril 2011, non encore publié au Mémorial.

Le Directoire a requis le notaire d’acter ce qui suit:
(I) L'article 5.3 des statuts prévoit ce qui suit:
"Le Directoire a le pouvoir d'augmenter le capital social actuel d'un montant de cinq cent soixante-dix-huit millions

neuf cent quarante-trois mille huit cent dix-huit Euros et soixante-dix cents (EUR 578,943,818.70) représenté par trois
millions (3,000,000) d’Actions Ordinaires de Catégorie A et deux cent quatre-vingt-treize millions huit cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent soixante-six (293,984,266) Actions Ordinaires de Catégorie B d’une valeur nominale d’un Euro
et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1.95) chacune de la sous-classe que le Directoire déterminera, en une ou plusieurs
fois, au cours d'une période débutant au 22 juillet 2010 et expirant le 21 juillet 2015 par apports en numéraire.

Les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B qui peuvent être émises en vertu du capital autorisé ne peuvent être

souscrites et libérées que par apports en numéraire. Le Directoire est autorisé à déterminer les conditions se rattachant
à toute souscription d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B. Par conséquent, le Directoire a le pouvoir de:

(a) réaliser une augmentation de capital en émettant, en une ou plusieurs fois, de nouvelles Actions Ordinaires de

Catégorie A et/ou B, dont il détermine la sous-classe, à souscrire et libérer par apports en numéraire;

(b) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou

B, le prix d'émission, avec ou sans prime, la date à partir de laquelle les actions donneront droit à des dividendes et les
autres conditions et modalités de la souscription et du paiement des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B, y compris
le montant à payer pour chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B, c'est-à-dire si les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B sont entièrement libérées ou non (pour écarter tout doute, les Actions Ordinaires de Catégorie B pourront être
libérées à hauteur d'un quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable);

(c) supprimer ou limiter, dans la mesure requise par la loi, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d’autres

actions lors de l’émission d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B; et

(d) supprimer ou limiter, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/

ou B lors de futures émissions d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B.

Chaque fois que le Directoire agira pour rendre effective l'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé,

le présent article 5 sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action, en particulier l'augmentation du capital
souscrit et la réduction correspondante du nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B pouvant être émises
au titre du capital autorisé. Le Directoire devra prendre, ou bien donner mandat à toute personne de prendre, toutes
les actions nécessaires à la réalisation et la publication d'une telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation
de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire."

(II) Sur base du pouvoir conféré à l’article précédent, le Directoire de la Société a décidé, par décision du 4 mai 2011

(dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement), d’ap-
prouver l’émission d’actions dans les limites du capital social autorisé, tout en supprimant les droits de souscription
préférentiels des actionnaires en relation avec cette émission, et a décidé de procéder, dans les limites du capital social
autorisé, à une augmentation du capital social émis de la Société, sans droit de souscription préférentiel, de un million
cinq cent cinquante-cinq mille cent quarante Euros et soixante cents (EUR 1.555.140,60) en contrepartie d’un apport en
numéraire du quart de la valeur nominale des actions à émettre soit un montant de trois cent quatre-vingt-huit mille sept
cent quatre-vingt-cinq Euros et quinze cents (EUR 388.785,15) au capital social ainsi qu’un apport du solde de la souscri-
ption au compte prime d’émission d’un montant de quatre cent quarante-quatre mille huit cent cinquante-neuf Euros et
quarante  cents  (EUR  444.859,40)  et  d’émettre  en  conséquence  sept  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  cinq  cent  huit
(797.508) nouvelles Actions de Catégorie B2 d’une valeur nominale d'un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95)
chacune à Presbourg Kléber Immobilier S. à r.l., ayant son siège au 41, avenue Montaigne, F-75008 Paris.

(III) Le Directoire a décidé de comparaître devant un notaire luxembourgeois, afin d’acter l’Augmentation du Capital

Social et la modification subséquente de l’article 5.3 des Statuts.

(IV) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant de cent trente-

six millions cinq cent trente-quatre mille neuf cent soixante-sept Euros et quarante cents (EUR 136.534.967,40) représenté
par cent vingt-deux mille cinq cents (122.500) Actions Ordinaires de Catégorie A1 sous forme nominative d'une valeur
nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de deux cent trente-huit mille

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U X E M B O U R G

huit  cent  soixante-quinze  Euros  (EUR  238.875,00),  par  quarante-neuf  millions  quatre-vingt-dix  mille  neuf  cent  neuf
(49.090.909) Actions Ordinaires de Catégorie B1 sous forme nominative d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-
quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de quatre-vingt-quinze millions sept cent vingt-sept mille deux cent
soixante-douze Euros et cinquante-cinq cents (EUR 95.727.272,55), par quarante-quatre mille huit cent soixante-douze
(44.872) Actions Ordinaires de Catégorie A2 sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro et quatrevingt-
quinze  cents  (EUR  1.95)  chacune,  pour  un  montant  de  quatre-vingt  mille  cinq  cents  Euros  et  quarante  cents  (EUR
87.500,40), et par vingt millions sept cent cinquante-neuf mille six cent cinquante et une (20.759.651) Actions Ordinaires
de Catégories B2 sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1.95) cha-
cune, pour un montant de quarante millions quatre cent quatre-vingt-un mille trois cent dix-neuf Euros et quarante-cinq
cents (EUR 40.481.319.45), un montant total de quatre cent quarante-quatre mille huit cent cinquante-neuf Euros et
quarante cents (EUR 444.859,40) étant alloué au compte prime d’émission. La preuve de l’apport a été montrée au notaire
soussigné.

(V) Le Directoire a ensuite requis le notaire soussigné d’acter l’Augmentation du Capital Social et qu’en conséquence

de cette Augmentation du Capital Social, l’article 5.1 à 5.3 des Statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit peut être représenté par des actions ordinaires sous forme nominative de catégorie A

d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune (les Actions Ordinaires de Catégorie
A) et par des actions ordinaires sous forme nominative de catégorie B d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-
quinzes (EUR 1,95) chacune (les Actions Ordinaires de Catégorie B). Les Actions Ordinaires de Catégorie A et les Actions
Ordinaires de Catégorie B sont collectivement désignées comme les actions. Les catégories d’actions sont sous-divisées
en différentes sous-catégories, le numéro de chaque sous-catégorie indiquant à quel Compartiment se rapporte la sous-
catégorie d’actions.

Le capital social souscrit est fixé à cent trente-six millions cinq cent trente-quatre mille neuf cent soixante-sept Euros

et quarante cents (EUR 136.534.967,40) représenté par cent vingt-deux mille cinq cents (122.500) Actions Ordinaires de
Catégorie A1 sous forme nominative d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune,
pour un montant de deux cent trente-huit mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR 238.875,00), par quarante-neuf
millions quatre-vingt-dix mille neuf cent neuf (49.090.909) Actions Ordinaires de Catégorie B1 sous forme nominative
d'une valeur nominale d’un Euro et quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de quatre-vingt-
quinze millions sept cent vingt-sept mille deux cent soixante-douze Euros et cinquante-cinq cents (EUR 95.727.272,55),
par quarante-quatre mille huit cent soixante-douze (44.872) Actions Ordinaires de Catégorie A2 sous forme nominative
d’une valeur nominale d’un Euro et quatrevingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de quatre-vingt mille
cinq cents Euros et quarante cents (EUR 87.500,40), et par vingt millions sept cent cinquante-neuf mille six cent cinquante
et une (20.759.651) Actions Ordinaires de Catégories B2 sous forme nominative d’une valeur nominale d’un Euro et
quatre-vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune, pour un montant de quarante millions quatre cent quatre-vingt-un mille
trois cent dix-neuf Euros et quarante-cinq cents (EUR 40.481.319,45).

Les Actions Ordinaires de Catégorie B peuvent être seulement partiellement libérées d'un montant d'au moins un

quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable. En toutes hypothèses, les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B1 devront être entièrement libérées au 30 juin 2018 et les Actions Ordinaires de Catégories B2 doivent être
entièrement libérées au 21 juillet 2020. En cas d’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie B d’une sous-catégorie
additionnelle, le Directoire déterminera la date à laquelle elles devront être libérées.

5.2 En cas d'augmentation de capital, les actionnaires détenant des actions bénéficient au pro rata d'un droit préférentiel

de souscription relatif aux émissions d’actions de la même catégorie et sous-catégorie seulement, à moins que les ac-
tionnaires en question ne renoncent à leurs droits préférentiels de souscription.

5.3 Le Directoire a le pouvoir d'augmenter le capital social actuel d'un montant de cinq cent soixante-dix-sept millions

trois cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-dix-huit Euros et dix cents (EUR 577.388.678,10) représenté par trois
millions (3.000.000) d’Actions Ordinaires de Catégories A et deux cent quatre-vingt treize millions quatre-vingt-seize
mille sept cent cinquante-huit (293.096.758) Actions Ordinaires de Catégorie B d’une valeur nominale d’un Euro et quatre-
vingt-quinze cents (EUR 1,95) chacune de la sous-catégorie que le Directoire déterminera, en une ou plusieurs fois, au
cours d'une période débutant au 22 juillet 2010 et expirant le 21 juillet 2015 par apports en numéraire.

Les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B qui peuvent être émises en vertu du capital autorisé ne peuvent être

souscrites et libérées que par apports en numéraire. Le Directoire est autorisé à déterminer les conditions se rattachant
à toute souscription d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B. Par conséquent, le Directoire a le pouvoir de:

(a) réaliser une augmentation de capital en émettant, en une ou plusieurs fois, de nouvelles Actions Ordinaires de

Catégorie A et/ou B, dont il détermine la sous-catégorie, à souscrire et libérer par apports en numéraire;

(b) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou

B, le prix d'émission, avec ou sans prime, la date à partir de laquelle les actions donneront droit à des dividendes et les
autres conditions et modalités de la souscription et du paiement des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B, y compris
le montant à payer pour chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B, c'est-à-dire si les Actions Ordinaires de Caté-
gorie B sont entièrement libérées ou non (pour écarter tout doute, les Actions Ordinaires de Catégorie B pourront être
libérées à hauteur d'un quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable);

91565

L

U X E M B O U R G

(c) supprimer ou limiter, dans la mesure requise par la loi, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d’autres

actions lors de l’émission d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B; et

(d) supprimer ou limiter, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/

ou B lors de futures émissions d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B.

Chaque fois que le Directoire agira pour rendre effective l'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé,

le présent article 5 sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action, en particulier l'augmentation du capital
souscrit et la réduction correspondante du nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B pouvant être émises
au titre du capital autorisé. Le Directoire devra prendre, ou bien donner mandat à toute personne de prendre, toutes
les actions nécessaires à la réalisation et la publication d'une telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation
de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire."

<i>Dépenses

Le montant approximatif des coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incom-

bent à la Société et qui sont mis à sa charge en raison des présentes modifications, est évalué à approximativement EUR
3.600,

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BIELICZKY – J. KINIC – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juin 2011. Relation: LAC/2011/26746. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt. -

Luxembourg, le dix-sept juin de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011085441/285.
(110096084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

GUNCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2326 Contern, 26, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088303/10.
(110099605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

G5 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011088304/13.
(110100000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 147.773.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 juillet 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1792 du 16 septembre 2009.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2011088305/14.
(110099072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Namrun Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.472.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique tenue au siège social en date du 21 juin 2011 de la société Namrun

Finance S.A. que l'actionnaire a pris la décision suivante:

Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suivant à compter du 21 juin 2011 jusqu'à l'assemble générale

annuelle qui se tiendra en 2017:

KPMG AUDIT S.à r.l. immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro

B103590 et dont le siège social se situe 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Namrun Finance S.A.
M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011088841/17.
(110099217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 947.950,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.145.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of REF IV Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147145 (the Company). The Company
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of June 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1519 of August 6, 2009. The articles of association of the Company (the Articles)
have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of March 17, 2011, not published yet.

THERE APPEARED:

RE Coatings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 147245 and having a share capital of EUR 1,775,850.-;

RE Family Healthcare S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 140939 and having a share capital of EUR 1,230,425.-;

RE Pet Food S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 152864 and having a share capital of EUR 752,850.-;

RE Swimwear S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154598 and having a share capital of EUR 2,607,300.-;

RE Orthopedics S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 153275 and having a share capital of EUR 1,990,275.-;

RE Car Parts S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 157608 and having a share capital of EUR 1,324,800.-;

RE Educations S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 157597 having a share capital of EUR 45,000.-;

All here represented by Marie Amet-Hermes, employee, with professional address at 46A, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of seven (7) proxies given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at nine hundred thirty-two thousand nine hundred and fifty euro (EUR

932,950.-) represented by:

- seven thousand one hundred and three (7,103) Class A Tracker Shares (as defined in the Articles), having a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all held by RE Coatings S.à r.l.;

- four thousand eight hundred and eighty (4,880) Class B Tracker Shares (as defined in the Articles) having a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all held by RE Family Healthcare S.à r.l.;

- two thousand four hundred and twenty-eight (2,428) Class C Tracker Shares (as defined in the Articles) having a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all held by RE Pet Food S.à r.l.;

- thirteen thousand four hundred and ten (13,410) Class D Tracker Shares (as defined in the Articles) having a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all held by RE Swimwear S.à r.l.;

- seven thousand eight hundred and fifty-six (7,856) Class E Tracker Shares (as defined in the Articles) having a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all held by RE Orthopedics S.à r.l.;

- four hundred and forty-one (441) Class F Tracker Shares (as defined in the Articles) having a nominal value of twenty-

five euro (EUR 25.-) each, all held by RE Car Parts S.à r.l.; and

- one thousand and two hundred (1,200) Class G Tracker Shares (as defined in the Articles) having a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) each, all held by RE Educations S.à r.l.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to bring it from

its present amount of nine hundred thirty-two thousand nine hundred and fifty euro (EUR 932,950.-) to nine hundred
forty-seven thousand nine hundred and fifty euro (EUR 947,950.-) by the creation and issuance of six hundred (600) class
H tracker shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

2. Waiver of the pre-emptive subscription right by the existing shareholders and approval of the subscription to and

payment of the six hundred (600) class H tracker shares by RE Child Wear S.à r.l. by contribution in cash;

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share

capital increase;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the shareholders

consider themselves as duly convened and declare to have perfect knowledge of the agenda which was communicated
to them in advance and consequently waive all the rights and formalities they are entitled to for the convening of the
Meeting.

IV. The shareholders have taken the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of nine hundred thirty-

two thousand nine hundred and fifty euro (EUR 932,950.) to nine hundred forty-seven thousand nine hundred and fifty
euro (EUR 947,950.-) by the creation and issuance of six hundred (600) class H tracker shares having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to waive their pre-emptive subscription right and to approve the subscription to and the

payment of the six hundred (600) class H tracker shares by RE Child Wear S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register and having a share capital of EUR 45,000.-; and full
payment of the share capital increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervenes RE Child Wear S.à r.l., prenamed, here represented by Marie Amet-Hermès, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal, and declares that it subscribes to six hundred (600) class H tracker shares of
the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and fully pays them up at their aggregate nominal
value of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) by way of a contribution in cash in the same amount.

The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at nine hundred forty-seven thousand nine hundred and fifty euro (EUR

947,950.-) represented by seven thousand and one hundred and three (7,103) Class A tracker shares (in case of plurality,
the Class A Tracker Shares and individually, a Class A Tracker Share), four thousand and eight hundred and eighty (4,880)
Class B tracker shares (in case of plurality, the Class B Tracker Shares and individually, a Class B Tracker Share), two
thousand and four hundred and twenty-eight (2,428) Class C tracker shares (in case of plurality, the Class C Tracker
Shares and individually, a Class C Tracker Share), thirteen thousand and four hundred and ten (13,410) Class D tracker
shares (in case of plurality, the Class D Tracker Shares and individually, a Class D Tracker Share), seven thousand eight
hundred fifty-six (7,856) class E tracker shares (in case of plurality, the Class E Tracker Shares and individually, a Class E
Tracker Share), four hundred and forty-one (441) class F tracker shares (in case of plurality, the Class F Tracker Shares
and individually, a Class F Tracker Share), one thousand two hundred (1,200) class G tracker shares (in case of plurality,
the Class G Tracker Shares and individually, a Class G Tracker Share) and six hundred (600) class H tracker shares (in
case of plurality, the Class H Tracker Shares and individually, a Class H Tracker Share), all having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up (collectively, with other tracker shares issued by the
Company from time to time, the Tracker Shares and individually, a Tracker Share) that will track the performance and
return of a particular asset or assets of the Company (collectively, the Designated Assets and individually, a Designated
Asset) which shall be deemed to include not only the Designated Asset identified as such but also (i) the proceeds of sale
(whether in cash or otherwise) of all or any part of such Designated Asset, (ii) any asset which may from time to time
reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Asset including, for the avoidance of doubt,
any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Asset, (iii) any asset
acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Asset, and (iv) any income distribution or
capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Asset.”

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued Class H Tracker Shares.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,400..

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de REF IV Luxembourg S.à r l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147145 (la Société). La Société a été constituée suivant acte du notaire
instrumentaire reçu le 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1519 du 6 août
2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire reçu
le 17 mars 2011, non encore publié.

ONT COMPARU:

RE Coatings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147245 et ayant capital social de EUR
1.775.850,-;

RE Family Healthcare S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140939 et ayant un capital
social de EUR 1.230.425,-;

RE Pet Food S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152864 et ayant un capital social de EUR
752.850,-;

RE Swimwear S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154598 et ayant un capital social de EUR
2.607.300,-;

RE Orthopedics S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153275 et ayant un capital social de EUR
1.990.275,-;

RE Car Parts S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157608 et ayant un capital social de EUR
1.324.800,-;

RE Educations S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157597 et ayant un capital social de EUR
45.000,-;

Toutes ici représentées par Marie Amet-Hermès, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de sept (7) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à neuf cent trente-deux mille neuf cent cinquante euros (EUR

932.950,-) représenté par:

- sept mille cent trois (7.103) Parts Sociales Traçantes de Classe A (telles que définies dans les Statuts de la Société),

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par RE Coatings S.à r.l.;

- quatre mille huit cent quatre-vingts (4.880) Parts Sociales Traçantes de Classe B (telles que définies dans les Statuts

de la Société), d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par RE Family Healthcare
S.à r.l.

- deux mille quatre cent vingt-huit (2.428) Parts Sociales Traçantes de Classe C (telles que définies dans les Statuts de

la Société) d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par RE Pet Food S.à r.l.

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- treize mille quatre cent dix (13.410) Parts Sociales Traçantes de Classe D (telles que définies dans les Statuts de la

Société) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par RE Swimwear S.à r.l.;

- sept mille huit cent cinquante-six (7.856) Parts Sociales Traçantes de Classe E (telles que définies dans les Statuts de

la Société) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par RE Orthopedics S.à
r.l.;

- quatre cent quarante et une (441) Parts Sociales Traçantes de Classe F (telles que définies dans les Statuts de la

Société) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par RE Car Parts S.à r.l.;

- mille deux cents (1.200) Parts Sociales Traçantes de Classe G (telles que définies dans les Statuts de la Société) ayant

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes détenues par RE Educations S.à r.l.;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de quinze mille euros (EUR 15.000,-) pour le porter de son

montant actuel de neuf cent trente-deux mille neuf cent cinquante euros (EUR 932.950,-) à neuf cent quarante sept mille
neuf cent cinquante euros (EUR 947.950,-) par la création et l'émission de six cents (600) parts sociales traçantes de
classe H, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription par les associés existants et approbation de la souscription et

libération des six cents (600) parts sociales traçantes de classe H par RE Child Wear S.à r.l. par apport en numéraire;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société;

5. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les associés se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée
qui lui a été communiqué à l'avance, et par conséquent renonce à tous les droits et formalités de convocation de l'As-
semblée auquel il a droit.

IV. Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent trente-deux mille

neuf cent cinquante euros (EUR 932.950,-) à neuf cent quarante sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 947.950,-) par
l'émission de six cents (600) parts sociales traçantes de classe H, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et d'approuver la souscription des six cents

(600) parts sociales traçantes de classe H par RE Child Wear S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
ayant un capital social de EUR 45.000,-, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue RE Child Wear S.à r.l., précitée, ici représentée par Marie Amet-Hermès, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, et déclare souscrire les six cents (600) parts sociales traçantes de classe H
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement à leur valeur nominale
totale de quinze mille euros (EUR 15.000,-) par apport en numéraire du même montant.

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quarante sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 947.950,-)

représenté par sept mille cent trois (7.103) parts sociales traçantes de Classe A (en cas de pluralité les Parts Sociales
Traçantes de Classe A et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe A), quatre mille huit cent quatre-vingts
(4.880) parts sociales traçantes de Classe B (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe B et individuellement
une Part Sociale Traçante de Classe B), deux mille quatre cent vingt-huit (2.428) parts sociales traçantes de Classe C (en
cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe C et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe C), treize
mille quatre cent dix (13.410) parts sociales traçantes de Classe D (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de
Classe D et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe D), sept mille huit cent cinquante-six (7.856) parts
sociales traçantes de classe E (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe E et individuellement une Part

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Sociale Traçante de Classe E), quatre cent quarante et une (441) parts sociales traçantes de classe F (en cas de pluralité
les Parts Sociales Traçantes de Classe F et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe F), mille deux cents
(1.200) parts sociales traçantes de classe G (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe G et individuellement
une Part Sociale Traçante de Classe G) et six cents (600) parts sociales traçantes de classe H (en cas de pluralité les Parts
Sociales Traçantes de Classe H et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe H) ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées (collectivement, avec d'autres parts sociales traçantes
émises par la Société de temps à autre, les Parts Sociales Traçantes et individuellement, une Part Sociale Traçante) qui
traceront la performance et le rendement d'un actif particulier ou d'actifs de la Société (collectivement les Actifs Désignés
et individuellement l'Actif Désigné) qui seront censé comprendre non seulement les Actifs Désignés identifiés comme
tels mais aussi (i) le produit de la vente de tous ou une partie de ces Actifs Désignés, (ii) tout actif qui peut de temps à
autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé entièrement ou en partie cet Actif Désigné en ce compris,
pour éviter le moindre doute, tout produit de la vente (soit en espèces ou autrement) reçu pour tel Actif Désigné, (iii)
tout actif acquis concernant, ou en conséquence de la détention, un tel Actif Désigné, et (iv) une distribution de revenu
ou une distribution de capital reçue par la Société concernant, ou en conséquence, de la détention de cet Actif Désigné.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription
des Parts Sociales Traçantes de Classe H nouvellement émises.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de

cet acte sont estimés à environ EUR 1.400..

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le

présent acte original.

Signé: M. AMET-HERMES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2011. Relation: LAC/2011/23519. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011081615/283.
(110091650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Elektron Investments 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.217.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 13 mai 2011

En date du 8 novembre 2010, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l.,

avec adresse professionnelle au 400, route D'Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 en tant que Réviseur d'entreprises agréé avec effet au 8 novembre
2010.

Ensuite en date du 13 mai 2011, l'actionnaire unique de la Société a décidé de révoquer le mandat de Pricewaterhou-

seCoopers S.à r.l. en tant que Réviseur d'entreprises agréé et de nommer Certifica Luxembourg S.à r.l., avec adresse
professionnelle au 1, Rue des Glacis L - 1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 86.770 en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera lors de l'approbation des comptes pour l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2010 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011093152/22.
(110103901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Novadel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.421.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée
NOVADEL REAL ESTATE S.àr.l., dont le siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, a été dénoncé en date du
10 mars 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 105.421.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, Juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 7 juillet 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2011088847/19.
(110099835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

MGP Upsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.497.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of June.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

- MGP Europe (Lux) III S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under
number B 129066;

here represented by, Mr. Pierre Lancelin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such representative, acting in his said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), (the “Articles of Association”) which he declares
to establish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner”  and  jointly,  the  “Partners”),  hereby  forms  a  company  with  limited  liability  (the  “Company”)  which  will  be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

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U X E M B O U R G

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of

the Articles of Association.

Art. 4. The Company's denomination shall be “MGP Upsilon S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

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U X E M B O U R G

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31 

st

 of December 2011.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

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L

U X E M B O U R G

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 3 (three) persons.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Delloula Aouinti, born in Villerupt (France) on 4 

th

 April 1979, with professional address at 28, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Ms Joanne Fitzgerald, born in Waterford (Ireland) on 11 

th

 March 1979, with professional address at 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Alexis Gisselbrecht, born in Strasbourg (France) on 27 

th

 February 1978 with professional address at 60 Sloane

Avenue, SW3 3XB London, United Kingdom.

3. The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 129066, ici représentée par Monsieur Pierre

Lancelin, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel elle sera enregistré.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l'Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par

voie d'une émission privé.

91576

L

U X E M B O U R G

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «MGP Upsilon S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la

Société  lors  de  l'émission  et  de  la  vente  de  ses  parts  sociales.  Le  paiement  de  tout  dividende  ou  de  toute  autre

distribution résultant d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou
s'il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

91577

L

U X E M B O U R G

Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

MGP Europe (Lux) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents Euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula Aouinti, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement 28, boulevard

Royal, L - 2449 Luxembourg;

- Mademoiselle Joanne Fitzgerald, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, demeurant professionnellement à 28

boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.

- Monsieur Alexis Gisselbrecht, né à Strasbourg (France), le 27 février 1978, demeurant professionnellement 60 Sloane

Avenue, SW3 3XB, Londres, Royaume-Uni;

3. Le siège social de la Société est établi à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LANCELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2011. LAC/2011/27102. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084711/329.
(110095116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 147.773.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 14 juin

2011 que le mandat d'Ernst &amp; Young S.A. en tant que réviseur d'entreprises de la Société, a été renouvelé pour une
période qui va jusqu'à la clôture des comptes annuels au 31 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2011088306/14.
(110099112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.849.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 aout 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1521 du 22 octobre 2001.

Les comptes au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.
Max Kremer

Référence de publication: 2011088307/14.
(110099174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Highfield Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088308/11.
(110099457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Wert BEV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wert DRO S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant
Teun Chr. Akkerman / Jean R. LEMAIRE
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2011088907/15.
(110099634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tatiana Speranskaia.

Référence de publication: 2011088309/10.
(110099138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tatiana Speranskaia.

Référence de publication: 2011088310/10.
(110099142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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Hines - Moorfield Brindley 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tatiana Speranskaia.

Référence de publication: 2011088311/10.
(110099141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hines - Moorfield Brindley 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tatiana Speranskaia.

Référence de publication: 2011088312/10.
(110099143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tatiana Speranskaia.

Référence de publication: 2011088313/10.
(110099140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tatiana Speranskaia.

Référence de publication: 2011088314/10.
(110099139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Excalibur Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.891.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 1 

er

 juillet 2011, que

L'assemblée a décidé de mettre fin au mandat du Commissaire aux Comptes, la société EURO ASSOCIATES (RCS

Luxembourg B-23090), avec siège social établi à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société International Stratégie

Advisory S.à r. l. (RCS Luxembourg B-138010), avec siège social établi à L - 2320 Luxembourg, 21, Boulevard de la Pétrusse.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

L'assemblée a pris note du changement d'adresse de l'administrateur JAVA CONSULTANCY SARL dont le siège social

est à compter du 1 

er

 juin 2011, au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. L'assemblée a pris note de l'adresse exacte

de Madame Eva RODICK qui demeure au 15, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg et non au 5, avenue Guillaume,
L-1651 Luxembourg.

91581

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2011093161/24.
(110104294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

ING Private Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.366.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue à Luxembourg le 15 June 2011

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a décidé de confirmer les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Michael Granoff, administrateur, avec adresse professionnelle au 780 Third Avenue, NY 10017 New York,

Etats-Unis, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2012;

- Madame Frances N. Janis, administrateur, avec adresse professionnelle au 780 Third Avenue, NY 10017 New York,

Etats-Unis, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2012;

- Monsieur Bernard Coucke, administrateur, avec adresse professionnelle au Herengracht 578-580, 1000 BV Amster-

dam, Pays-Bas, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2012.

<i>Réviseur d'Entreprises:

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de la société suivante en qualité de réviseur d'entreprises

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dans l'année 2012:

- Ernst &amp; Young, société anonyme ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365

Munsbach, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 47771.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Par délégation
Signatures

Référence de publication: 2011093183/24.
(110103887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.960.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 mai 2011

- M. Andrew FLANAGAN a démissionné de son mandat de gérant A.
- Le nombre des gérants a été diminué de 6 (six) à 5 (cinq).

Luxembourg, le 28.6.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011088355/14.
(110099402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tatiana Speranskaia.

Référence de publication: 2011088315/10.
(110099137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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Hamburg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
HAMBURG INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2011088316/11.
(110099041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hamburg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
HAMBURG INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2011088317/11.
(110099374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Fidupar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 74.296.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 2011 à 10:00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs venant à échéance lors de la présente assemblée, l'assemblée générale décide de

renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs:

- Patrice Crochet, 50 Avenue J.F Kennedy L-2951 Luxembourg
- Yvan Juchem, 50 Avenue J.F Kennedy L-2951 Luxembourg
- Noël Didier, 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg
- Eric Martin, 50 Avenue J.F Kennedy L-2951 Luxembourg
Le mandat de Noël Didier en tant que directeur général est renouvelé pour une période d'un an.
L'assemblée générale décide de confirmer la nomination de Frédéric Perard, 33 rue de Gasperich, Howald L-2085

Luxembourg comme administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2011.

Pour copie conforme
Olivier DUHR / Noël DIDIER
<i>Directeur administratif et comptable / Administrateur Directeur général

Référence de publication: 2011093165/22.
(110103894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Hammes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 25, rue du Vieux Marché.

R.C.S. Luxembourg B 109.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088318/10.
(110099736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

91583

L

U X E M B O U R G

Hanover Square Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.287.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088319/10.

(110099156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hanover Square Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088320/10.

(110099155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Nafoora Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2009, tenue

extraordinairement en date du 15 février 2011, que:

Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2010,

qui se tiendra exceptionnellement en l'année 2011:

- Monsieur Theo HAENI, Directeur de sociétés, demeurant au 03 Im Zopfli, CH-6000 Lucerne (Suisse),

- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement au 412 F, Route

d'Esch, L-1471 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, Maître en Droit, demeurant professionnellement au 412 F, Route d'Esch, L-1471

Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:

- FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, avec siège social au 83, rue de la Libération, L-5929 Itzig (L).

Il a également été décidé du:

- Transfert de siège social de la société NAFOORA HOLDING SA. au 412 F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011093196/24.

(110103910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91584

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Animal Planet Gestions S.A.

Chimindu S.A.

Cipriani International S.A.

Elektron Investments 1 S.A.

Excalibur Development S.A.

Fahrenheit SICAV-SIF

Fidupar S.A.

FLE Property 5

FLE Property 6

Fluens S.à r.l.

Foujere Investissements S.A.

Four Seas S.A.

FRE02 S.A.

FRE03 S.A.

FRE04 S.A.

Frühling S.A.H.

G5 Luxembourg S.A.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

Gain Capital Participations SA, SICAR

Gambale Roofing Technology S.A.

Garo Immobilière s.à r.l.

GBL Verwaltung S.A.

GBL Verwaltung S.à r.l.

Générale de Négoce S.à r.l.

Global Motors S.à r.l.

Grellmann Fire Protection S.àr.l.

Guixol s.à r.l.

GUNCO S.à r.l.

Hamburg International S.A.

Hamburg International S.A.

Hammes s.à r.l.

Hanover Square Holding S.à r.l.

Hanover Square Properties S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Development S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l.

Highfield Invest S.A.

Hines - Moorfield Brindley 100 S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 3 S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 4 S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 5 S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 6 S.à r.l.

Hines - Moorfield Brindley 9 S.à r.l.

Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l.

IDI Emerging Markets SA

ING Private Equity Sicav

Invenergy Canada I S. à r.l.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

INVESCO Management S.A.

Itaca Finance S.A.

KEV Germany INDUSTRIAL S.à r.l.

Leedebach Invest S.A.

Manacorp Invest SA

MGP Upsilon S.à r.l.

Nafoora Holding S.A. SPF

Namrun Finance S.A.

Nomura Bank (Luxembourg) S.A.

Novadel Real Estate S.à r.l.

PLANET SUN Luxembourg S.A.

REF IV Luxembourg S.à r.l.

Target Asia Fund (Luxembourg)

TST Investment Holding S.A.

Wert BEV S.à r.l.

Wert DRO S.à r.l.

Wood Retail Lux Holdings S.à r.l.