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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1901

19 août 2011

SOMMAIRE

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91222

AllianceBernstein TALF Luxembourg Fee-

der S2 Portfolio Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91222

Alpharma International (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91223

Alta Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91225

Ariad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91213

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . .

91231

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . .

91243

BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91227

Bosnia Broadband S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

91219

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

91247

BPI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91229

Bureau comptable et fiscal Claudette Wei-

dert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91234

Cagest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91233

Compagnie Internationale de Participation

et d'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91214

Confide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91215

Cortines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91246

Covanta Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

91230

Divhold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91214

EPISO Office 12 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91202

Everything is fun S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91243

FanSport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91214

Flirbesheim Immobiliengesellschaft A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91232

Gestabene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91245

Harlequin Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91229

Hexamedia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91230

Leponte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91236

Maya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91231

Meubles Oestreicher S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91248

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91237

Nafoora Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

91248

NSV Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91248

ODC International Group S.A.  . . . . . . . . . .

91239

Preslin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91236

Procompta-Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91229

Pronto Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91241

Pronto Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91241

PSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91230

Qarlbo Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91241

Rac Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91246

Rasec International Holding  . . . . . . . . . . . . .

91246

RE Acqua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91231

RE Acqua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91246

Real Estate and Securities Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91223

Red House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91242

Retail Partners International S.à r.l.  . . . . .

91223

Reynolds Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . .

91247

Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91242

Rivas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91247

Romaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91247

Ronndriesch 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91248

RoundStone Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91242

Russia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

91245

Salon Isabel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91215

Service Photo Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

91237

Sinomax Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

91241

Socostramo International S.A.  . . . . . . . . . .

91215

Somil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91218

Sustainable Packaging Holding S.A.  . . . . . .

91245

T.C.S. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91239

Tibor S.A.- SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91224

Times Realisations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91245

Trican Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

91215

Tricoron Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91237

91201

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U X E M B O U R G

EPISO Office 12 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.038.

In the year two thousand eleven, on the eleventh day of April,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Partners of EPISO Office 12 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 154.038, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on June 28, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on
July 30, 2010, number 1563 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
on February 22, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

1. EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 138.590,

represented by Karine Lazarus, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

2. Zoubra Management S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 12, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 153.494,

represented by Karine Lazarus, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The Partners, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Partners hold all the units in the capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment and full restatement of the articles of incorporation (the Articles) without any amendment to the

corporate object clause;

2. Re-designation of the current members of the board as A Members and B Members; and
3. Miscellaneous.
III. the Partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Partners resolve to amend and fully restate the Articles without any amendment to the corporate object clause

so that they will henceforth read as follows:

“Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, of September 18 

th

 , 1933 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended (the “Law”).

Art. 2. The Company is incorporated under the name of "EPISO Office 12 S.à r.l.”

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

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It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners (the “Partners”) deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company which,  notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of the
Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any Partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any Partner are neither allowed, under any circums-

tances,  to  require  the  sealing  of  the  assets  and  documents  of  the  Company,  nor  to  interfere  in  any  manner  in  the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 350 (three

hundred and fifty) class A units (the Class A Units) and 150 (one hundred and fifty) class B units (the Class B Units) having
a nominal value of EUR 25,- (twenty-five euros) each (individually and irrespective of the class, a Unit and together,
irrespective of the class, the Units).

The capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the Partners, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment to the Articles. Subject to the below paragraph, no Units shall be issued unless
such Units have first been offered to the Unit holders on the basis that such Unit holder have a pre-emptive right to
acquire such offered Units in proportion to their holdings, at such price and on such terms as those shares are to be
offered to others; provided that such pre-emptive right shall be deemed to lapse on the date falling fifteen days from the
date upon which the proposed issue of Units was communicated to the relevant Unit holder(s), unless accepted or
rejected in writing by such relevant Unit holder(s). For the avoidance of doubt such communication shall be deemed to
have been communicated for the purposes of this Article eight within fifteen days following the date upon which it was
sent.

Unit holders have no pre-emptive right in respect of Units to be issued for a consideration other than money; or as

a dividend or other distribution.

Art. 9. Each Unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Any transfer of Units shall be subject to any provisions and any transfer restrictions that may be contained in

any agreement entered into by the Partners of the Company from time to time.

A unit transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A Partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each Partner who so requests it.

The Company may redeem its own Units within the limits set forth by the Law.

Management

Art. 11.
11.1. The Board of the Company shall consist of two A Members and one B Member. The A Members shall be appointed

upon proposal of a list of candidates by the Class A Unit holder and the B Member shall be appointed upon proposal of
a list of candidates by the Class B Unit holder.

11.2. Chairman of the Board of the Company
The Chairman of the Board of the Company shall be appointed by a majority decision, which means under Article 11,

a decision of more than 50% of the votes cast by the members of the Board of the Company (the “Members”) present
or represented at the meeting on the basis that each Member shall have one (1) vote at the Board of the Company (the
“Majority”). The Chairman shall at all times be a Luxembourg tax resident.

11.3. Frequency of meetings of the Board of the Company

91203

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U X E M B O U R G

Meetings of the Board of the Company shall occur either when:
(i) they are called by a Member; or, where this does not occur;
(ii) every three (3) months upon notice served by the Chairman. Notice for meetings shall be:
(i) in writing and served to all the Members either at their designated address for correspondence not less than ten

(10) business days before the day for which such meeting is proposed; or

(ii) at any time before the meeting by facsimile or email to all the Members at such designated facsimile number or

email address as is provided for such notice if all the Members agree in writing and are all present or represented to such
meeting.

In both cases, the notice should state the date, the time and the place of the meeting (whether at the registered office

of the Company or elsewhere in Luxembourg) and shall be accompanied by the agenda of the meeting (prepared by the
person who has convened the meeting incorporating any item requested by any other Member), and all relevant infor-
mation and document regarding the business proposed to be transacted at such meeting.

11.4. Any member of the Board may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by

any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

11.5. Quorum, Decision making and Minutes
A meeting shall not be deemed quorate unless (x) on first convening, all Members are present and (y) as from second

convening at least two Members are present.

However, in exceptional circumstances, each Member can be represented by another Member. In case a Member is

represented, the proxy shall be granted by any written means, including facsimile transmission (with a transmission report
confirming correct transmission) or email addressed to the Chairman. All proxies shall be kept at the registered office
of the Company.

Members represented shall be deemed to count towards the quorum and shall be entitled to vote on any resolutions

proposed.

All decisions taken by the Board of the Company must be taken at the majority as indicated below under Article 11.7

“Matters reserved for decisions by the Board of the Company”.

Accurate and complete minutes shall be kept of each meeting held, and drawn up by the Chairman in the English

language in a comprehensible and clear form pursuant to such meeting. The minutes of any meeting of the Board of the
Company shall be signed by the Chairman and all the Members present and accompanied by copies of the proxies in case
one or several Members are represented. Within ten (10) business days of such meeting, a copy of these minutes shall
be circulated to each Member whether or not he or she was present at the meeting.

11.6. Authority of the Chairman
The Chairman shall represent the Company at meetings of shareholders of any subsidiary of the Company and shall

vote at such meetings in accordance with the decisions taken by the Board of the Company.

11.7. Matters reserved for decisions by the Board of the Company
The Board of the Company shall be in charge of the business and affairs of the Company as a matter of principle. In

particular, unless expressly otherwise provided in any agreement that may be entered by the Partners from time to time,
none of the actions listed below shall be taken without the prior approval of the Board of the Company at the following
majority:

11.7.1 Decisions requiring Unanimity (save as provided for in item (xi) below)
(i) approving any amendment to the business plan; approving any new business plan;
(ii) terminating any asset management agreement except for cause specified in the asset management agreement, in

which case a Majority decision shall be sufficient for its termination;

(iii) entering into any lease, any amendment to any lease and the termination of any lease;
(iv) entering into, amendment and termination of any other contracts or agreements, (a) which entry into, amendment,

repayment or termination is not provided by or not complying with the business plan or (b) entered into between the
Company and a member of the group of a Partner (it being specified in that latter case such Partner shall not be entitled
to vote on such matter during the meeting of the Board). However, a Majority decision is sufficient for: (a) the termination
of any asset management agreement but only in accordance with (ii) above, and (b) the termination, or the full or partial
early repayment, of any mezzanine loan, or the full or partial reimbursement or the refinancing of any senior loan by
means of a third party financing, if (i) for the purpose of such repayment, termination or refinancing, no additional securities
are requested from the Partners, any subsidiary of the Company or the Company and the securities (such as mortgages)
granted by any subsidiary of the Company or the Company shall not be more onerous than they are at present and (ii)
the cost of any new financing shall not be higher than the blended cost of any senior loan and any mezzanine loan as at
the date of such refinancing;

(v) entering into, amendment and termination by the Company of any Partners' agreements (including with any sub-

sidiary of the Company) or the variation of any of the terms thereof;

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(vi) acquisition, divestiture or transfer in whatsoever manner of any asset of the Company or any subsidiary of the

Company (other than in the context of an Exit (as defined below) for which a Majority decision is sufficient), of the making
of any investment by the Company or any subsidiary of the Company not provided in the business plan;

(vii) the commencement or settlement in any jurisdiction of legal or arbitration proceedings (other than routine debt

collection);

(viii) engaging negotiations or settlement with tax or other public authorities (other than routine discussion or sett-

lements);

(ix) any other significant matter to be submitted to the Board which is not specifically provided for herein;
(x) approving any decision within the scope detailed in (i) to (ix) which shall be submitted to the shareholders of any

subsidiary of the Company;

(xi) Notwithstanding the above decisions requiring a unanimous vote (the “Unanimity”) of the Members, as regards a

decision taken pursuant to Article 11.7.2 in respect of, or in view of, Exit, a Majority decision shall be sufficient in order
to enter into, amend, terminate or give effect to any contract even though Unanimity would be required in other cases.

11.7.2. Decisions requiring a Majority are:
(i) the appointment of the manager(s) of any subsidiary of the Company;
(ii) the decision to complete an Exit and any decisions related to the completion of an Exit.
Any of the same decisions as those listed in this Article 11.7.2 relating to any subsidiary of the Company, shall also be

submitted beforehand to the Board at the majority specified above for each such decision.

11.8. The Company is bound towards third parties in all matters by its Chairman.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated by the Chairman.

Art. 12. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Partners

Art. 13. Partners.
13.1. Meeting of the Partners -Notice of the Partners' meetings
The Chairman or one of the Partners, may convene a Partners' meeting by giving at least ten (10) business days' written

notice served to all the Partners at their designated address for correspondence (or by facsimile or email and/or with
any shorter notice, if unanimously agreed upon between the Partners).

The notice shall state the date, time and place of the meeting (whether at the registered office of the Company or

elsewhere in Luxembourg) and shall be accompanied by the agenda of the meeting (prepared by the person who has
convened the meeting incorporating any item requested by any other Partner), and all relevant information and documents
regarding the business proposed to be transacted at such meeting.

13.2. Quorum at Partners' meetings
A quorum shall exist at any Partners' meeting if the Class A Unit holder and the Class B Unit holder are present or

duly represented by a proxy.

If a quorum is not present at a Partners' meeting at the time when any business is considered, any Partner may require

that the meeting be reconvened. At least ten (10) business days' notice of the reconvened meeting will be given unless
all the Partners otherwise agree. At the reconvened meeting, a quorum shall exist if the Class A Unit holder and the Class
B Unit holder are present or duly represented by a proxy.

13.3. Chairman
The Partners' meetings shall be chaired by the Chairman or, in his/her absence, by a representative of the Class A Unit

holder or, in the absence of any such representative, by a Partner elected by a majority decision, which means under
Article 13, a decision of more than 50% of the votes cast by the Partners present or represented at the meeting on the
basis that each Partner shall have one (1) vote for each Unit held by it at the Partners' meeting (the “Majority”).

13.4. Proxies
Any Partner may appoint a third party to be a proxy at any Partners' meeting and represent it during the meeting. Any

such proxy may be granted by any written means, including facsimile transmission (with a transmission report confirming
correct transmission) or email addressed to the Chairman. All proxies shall be kept at the registered office of the Com-
pany, a copy of which shall be attached to the minutes of the Partners' meeting.

13.5. Voting at Partners' meetings
Any resolution of the Partners must be taken at the majority indicated under Article 13.9 “Matters reserved for

decisions by the Partners”, except if a higher majority is required under the Law.

13.6. Participation arrangements
Any one or more Partners may participate in and vote at Partners' meetings by means of a telephone conference or

any communication equipment which allows all persons participating in the meeting to hear and speak to each other on

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a continuous basis. Any Partner so participating in a meeting shall be deemed to be present in person and shall count
towards the quorum.

13.7. Written resolutions
As long as the Company has less than 25 Partners, a resolution in writing signed by all the Partners shall be as valid

and effective for all purposes as a resolution passed by the Partners at a meeting duly convened, held and constituted.

13.8. Minutes
Accurate minutes shall be kept of each meeting held, and drawn up by the Chairman in the English language in a

comprehensible and clear form. The minutes of any meeting of the Partners shall be signed by the Chairman and the
Partner present at the meeting and holding at such meeting the higher number of voting rights. Within ten (10) business
days of such meeting, a copy of these minutes shall be circulated to each Member whether or not he or she was present
at the meeting.

13.9. Matters reserved for decisions by the Partners
None of the actions listed below shall be taken without the prior approval of the Partners at the following majority,

subject to any higher majority required under the Law:

13.9.1. Decisions requiring Unanimity (save as provided for under item (vii) below)
(i) the payment or making of any dividend, reserves or any distribution of the Company, the repayment of share capital,

issue premium, redemption of shares or any similar operation by which the Company repays capital investments to the
Partners, other than in accordance with Article 16;

(ii) the approval of any merger, de-merger or any partial asset transfer in relation to the Company;
(iii) the winding-up of the Company, the making by the Company of any arrangement with creditors generally;
(iv) any change of the present articles of incorporation;
(v) any change of the accounting period of the Company;
(vi) approving any decision within the scope detailed in i) to v) submitted to the general assembly of any subsidiary of

the Company;

(vii) Notwithstanding the above decisions requiring the Unanimity of Partners' meetings, as regards a decision taken

pursuant to Article 13.9.2 (iv) below in respect of, or in view of, Exit, a Majority decision shall be sufficient in order to
enter into, amend, terminate or give effect to any contract even though Unanimity would be required in other cases.

13.9.2. Decisions requiring a Majority
(i) the appointment of the statutory auditor(s) of the Company;
(ii) the change of the registered office of the Company inside Luxembourg and the change of any subsidiary of the

Company inside France;

(iii) the approval of the annual accounts;
(iv) exit, namely the sale of the property or the shares of any subsidiary of the Company, provided it has been previously

approved by the Board in accordance with Article 11.7.2 above;

Any of the same decisions as those listed in this Article 13.9.2. relating to any subsidiary of the Company, shall also be

submitted beforehand to the Partners of the Company at the majority specified above for each such decision.

For the purposes of these Articles, “Exit” shall mean the earlier of one of the following events (i) the sale of any

property owned by any subsidiary of the Company, provided that such a sale creates more value (in particular from a tax
efficiency aspect) for all Unit holders than the sale of the shares of any subsidiary of the Company or the sale of the Units
(ii) the sale of the totality of the shares of any subsidiary of the Company while such subsidiary still owns any property,
(iii) the sale of the totality of the Units while any subsidiary of the Company still owns any property, it being specified
that such a sale of the totality of the Units shall take place only provided that (a) it does not give rise to heavier taxation
than the sale of the shares of any subsidiary of the Company or the sale of any property, (b) the asset manager shall be
instructed to sell the Units in accordance with the dispositions of its asset management agreement and (c) the purchaser
of the Units shall not be a member of the group of the A Unit holder. Any transfer of the Units to an affiliate shall not
be considered as an ”Exit”.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. Distribution rights of the Partners. Distributions will be regulated by private agreement between the Partners

as may be in force from time to time.

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 18. Each year, as of the 31 

st

 of December, the Board will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of

Partners together with the balance sheet.

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Art. 19. Each Partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the Partners, which may be distributed to the Partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the Partners to be entered into from time to time.

However, the Partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The Partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of Partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the Partners pro-

portionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the Partners refer to the existing

laws.”

<i>Second resolution

The Partners acknowledge that the board of the Company is currently composed of one A manager and two B managers

and resolve to re-designate the current members of the board as A Members and B Member as follows:

- Mr. Yves Barthels is designated as A Member of the Board;
- Mr. Bruno Bagnouls is designated as A Member of the Board; and
- Mr. Antoine de Broglie is designated as B Member of the Board.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, said proxyholders signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze avril,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de EPISO Office 12 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.038, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juin 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 juin 2010, numéro 1563 (la Société). Les statuts de la Société
(la Société) ont été modifiés le 22 février 2011 suivant un acte du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

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U X E M B O U R G

1. EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.590,

représentée par Karine Lazarus, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

2. Zoubra Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153.494,

représentée par Karine Lazarus, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification et refonte complète des statuts (les Statuts) sans modification de la clause de l'objet social;
2. Nouvelle désignation des membres actuels du conseil en tant que Membres A et Membres B;
3. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre intégralement les Statuts sans modifier la clause de l'objet social de

sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (la «Loi»).

Art. 2. La Société prend la dénomination de "EPISO Office 12 S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée

générale extraordinaire des associés (les «Associés») délibérant dans les conditions prévues pour la modification des
Statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication entre ce siège et des
personnes situées à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une société de droit luxem-
bourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée par la gérance de la
Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes

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d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) représenté par 350 (trois

cent cinquante) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et 150 (cent cinquante) parts sociales
de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B) ayant une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros) chacune
(individuellement et sans tenir compte de la catégorie une Part Sociale et ensemble et sans tenir compte de la catégorie,
les Parts Sociales).

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des Associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Sous réserve du paragraphe ci-dessous, aucune Part Sociale
ne sera émise sans avoir été proposées en premier lieu aux Associés du fait que ces Associés ont un droit de préemption
pour acquérir ces Parts Sociales proportionnellement à leur participation, au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers, étant entendu que ce droit de préemption prendra fin quinze jours après la date à laquelle l'émission
de ces Parts Sociales a été communiquée aux Associés concernés, sauf en cas d'acceptation ou de rejet par écrit des
Associés concernés. En tout état de cause, cette information sera communiquée, aux fins de cet Article huit, dans les
quinze jours suivant la date d'envoi.

Le droit de préemption ne s'applique pas aux Parts Sociales à émettre moyennant un apport autre qu'en numéraire;

ou à titre de dividende ou autre distribution.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.

Art. 10. Toute cession de Parts Sociales sera soumise aux dispositions et restrictions de cession que peut contenir un

contrat présent ou futur conclu par les Associés de la Société.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour tous les autres points, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera conservé au siège social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi, et peut

être consulté par chaque Associé qui en fait la demande.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites de la Loi.

Gérance

Art. 11.
11.1. Le Conseil de la Société se composera de deux Gérants A et d'un Gérant B. Les Gérants A seront nommés

d'après une liste de candidats proposés par le titulaire des Parts Sociales de Catégorie A et le Gérant B sera nommé
d'après une liste de candidats proposés par le titulaire des Parts Sociales de Catégorie B.

11.2. Président du Conseil de la Société
Le Président du Conseil de la Société sera nommé par une décision à la majorité du Conseil qui signifie, selon l'Article

11, une décision de plus de 50% des voix exprimées des membres du Conseil de la Société (les « Membres ») présents
ou représentés à la réunion étant entendu qu'un Membre a une (1) voix au Conseil de la Société (la « Majorité »). Le
Président sera toujours une personne dont la résidence fiscale se trouve au Luxembourg.

11.3. Fréquence des réunions du Conseil de la Société
Les réunions du Conseil de la Société ont lieu lorsque:
(i) un Gérant le demande; ou si cela n'arrive pas;
(ii) tous les trois (3) mois sur convocation signifiée par le Président. Les convocations aux réunions seront:
(i) écrites et signifiées à tous les Membres soit à l'adresse qu'ils ont notifié pour la correspondance et pas moins de

dix (10) jours ouvrables avant le jour proposé pour la réunion; ou

(ii) à tout moment avant la réunion par facsimile ou email à tous les Membres au numéro de facsimile ou à l'adresse

email prévus pour les convocations si tous les Membres expriment leur accord par écrit et sont tous présents ou re-
présentés à cette réunion.

Dans les deux cas, la convocation devra préciser la date, le lieu et l'heure de la réunion (que ce soit au siège social de

la Société ou ailleurs au Luxembourg) et s'accompagnera de l'ordre du jour de la réunion (préparé par la personne qui a
convoqué la réunion et incluant les points demandés par tout autre Membre), et toute information et document utiles
concernant l'affaire dont il sera question à la réunion.

11.4. Tout membre du Conseil peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

11.5. Quorum, prise de Décision et Procès-verbaux

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Le quorum d'une réunion ne sera valablement atteint que si (x) à la première convocation, tous les Membres sont

présents, et (y) à la deuxième convocation, au moins deux Membres sont présents.

Néanmoins, dans des circonstances exceptionnelles, chaque Membre peut être représenté par un autre Membre. Dans

le cas où un Membre est représenté, la procuration sera donnée par tous les moyens écrits, en ce compris la transmission
par facsimile (avec un rapport de transmission confirmant la bonne transmission) ou un email adressé au Président. Toutes
les procurations seront conservées au siège social de la Société.

Les Membres représentés seront pris en compte dans le quorum et auront le droit de voter pour toutes les résolutions

proposées.

Toutes les décisions du Conseil de la Société doivent être prises à la majorité telle que indiquée ci-dessous à l'Article

11.7 « Questions réservées aux décisions du Conseil de la Société».

Les procès-verbaux précis et complets seront conservés pour chaque réunion, rédigés par le Président à la suite de

chaque réunion, en anglais, dans une forme compréhensible et claire. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil
de la Société seront signés par le Présidents et tous les Membres présents auxquels seront jointes les copies des procu-
rations dans le cas où un ou plusieurs Membres sont représentés. Dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la
réunion, une copie de ce procès-verbal sera transmise à chaque Membre qu'il ait été présent à la réunion ou non.

11.6. Autorité du Président
Le Président représentera la Société aux assemblées des associés de toute filiale de la Société et votera à ces assemblées

conformément aux décisions prises par le Conseil de la Société.

11.7. Questions réservées aux décisions du Conseil de la Société
Le Conseil de la Société s'occupe par principe des affaires de la Société. Plus particulièrement, sauf disposition expresse

contraire dans un contrat présent ou futur conclu entre les Associés, aucune des actions suivantes ne sera prise sans le
consentement préalable du Conseil de la Société à la majorité suivante:

11.7.1 Décisions requérant l'Unanimité (sauf dans les cas visés au point (xi) ci-dessous)
(i) approuver des modifications de la stratégie d'affaires; approuver une nouvelle stratégie d'affaires;
(ii) résilier tout contrat de gestion d'actifs, sauf pour les cas prévus dans le contrat de gestion d'actifs, auxquels cas

une décision à la Majorité sera suffisante pour sa résiliation;

(iii) conclure un contrat de bail, modifier tout contrat de bail et mettre fin à tout contrat de bail;
(iv) conclure, modifier et mettre fin à tout autre contrat ou convention, (a) dont la conclusion, la modification, le

remboursement ou la résiliation n'est pas prévu ou n'est pas conforme à la stratégie d'affaires ou (b) conclu entre la
Société et un membre du groupe d'un Associé (étant entendu que dans ce dernier cas, cet Associé n'aura pas le droit de
voter sur ces points pendant la réunion du Conseil). Néanmoins, un décision à la Majorité est suffisante pour: (a) la
cessation de tout contrat de gestion d'actifs mais seulement conformément au point (ii) ci-dessus, (b) la résiliation, ou le
remboursement anticipé intégral ou partiel d'un prêt mezzanine ou le remboursement complet ou partiel ou le refinan-
cement de tout prêt prioritaire par un financement tiers si (i) pour les besoins de ce remboursement, résiliation or
refinancement, aucune sûreté supplémentaire n'est demandée aux Associés, toute filiale de la Société ou la Société et les
sûretés (tels que les hypothèques) accordées par toute filiale de la Société ou la Société ne sont pas plus onéreux qu'elles
ne le sont pour le moment et (ii) le coût de tout nouveau financement n'est pas plus élevé que les coûts combinés de
tout prêt prioritaire et prêt mezzanine à la date de ce refinancement;

(v) conclure, modifier et mettre fin à tout pacte d'Associés (en ce compris, avec toute filiale de la Société) par la Société

ou en modifier les dispositions;

(vi) acquérir, mettre fin à ou transférer de quelque manière que ce soit, tout actif de la Société ou une filiale de la

Société (autre que dans le contexte d'une Sortie (tel que défini ci-dessous) pour laquelle une décision à la Majorité est
suffisante), tout investissement de la Société ou d'une filiale de la Société non prévu dans la stratégie d'affaires;

(vii) lancer ou régler dans toute juridiction toute poursuite judiciaire ou arbitrage (autre que le recouvrement systé-

matique de dettes);

(viii) engager des négociations ou des règlements avec l'administration fiscale ou autre administration publique (autre

que les négociations ou règlements d'usage);

(ix) toute autre affaire importante à soumettre au Conseil qui n'est pas spécifiquement prévue aux présentes;
(x) approuver toute décision dans le cadre détaillé aux points (i) à (ix) qui sera soumise aux associés de toute filiale

de la Société;

(xi) Nonobstant les décisions ci-dessus requérant un vote unanime (l'Unanimité) des Membres, concernant une déci-

sion prise suivant l'article 11.7.2, pour ou en vue d'une Sortie, une décision à la Majorité sera suffisante dans le but de
conclure, modifier, résilier ou donner effet à tout contrat même si l'Unanimité serait requise dans d'autres cas.

11.7.2. Les Décisions requérant une Majorité sont:
(i) la nomination du ou des gérants d'une filiale de la Société;
(ii) la décision d'accomplir une Sortie et toutes décisions relatives à l'accomplissement d'une Sortie.
Toute décision identique à celles listées dans cet article 11.7.2. concernant une filiale de la Société, sera également

d'abord soumise au Conseil, à la majorité détaillée ci-dessus pour chacune de ces décisions.

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11.8. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par son Président.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le Président aura délégué

des pouvoirs spéciaux.

Art. 12. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Associés

Art. 13. Associés.
13.1 Assemblée des Associés - Convocation aux assemblées des Associés
Le Président ou un des Associés peut convoquer une assemblée des Associés en envoyant une convocation écrite au

moins dix (10) jours ouvrables avant ladite assemblée à tous les Associés à leur adresse notifiée pour l'envoi de leur
correspondance (ou par facsimile ou par email et/ou dans un plus bref délai, si tous les Associés y consentent).

La convocation indiquera la date, le lieu et l'heure de l'assemblée (que ce soit au siège social de la Société ou ailleurs

au Luxembourg) et s'accompagnera de l'ordre du jour de l'assemblée (préparé par la personne qui a convoqué l'assemblée
et incluant les points demandés par tout autre Associé), et toute information et document utiles concernant l'affaire dont
il sera question à la réunion.

13.2 Quorum des assemblées des Associés
Un quorum sera atteint à une assemblée des Associés si le détenteur de Parts Sociales de Catégorie A et le détenteur

de Parts Sociales de Catégorie B sont présents ou valablement représentés par une procuration.

Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée des Associés lors de la délibération d'une affaire, un Associé peut

demander à ce que l'assemblée soit convoquée à nouveau. Un délai d'au moins dix (10) jours ouvrables sera donné sauf
si tous les Associés en décident autrement. Lors de l'assemblée reconvoquée, le quorum est atteint si le détenteur de
Parts Sociales de Catégorie A et le détenteur de Parts Sociales de Catégorie B sont présents ou valablement représentés
par procuration.

13.3. Président
Les assemblées des Associés sont présidées par le Président ou en cas d'absence, par un mandataire du détenteur de

Parts Sociales de Catégorie A, et en cas d'absence d'un tel mandataire, par un Associé élu à la majorité ce qui signifie
d'après l'Article 13, une décision à plus de 50% des voix exprimées par les Associés présents ou représentés à l'assemblée
en se basant sur le fait que chaque Associé aura une (1) voix par Part Sociale détenue à l'assemblée des Associés (la
«Majorité»).

13.4. Procurations
Tout Associé peut nommer un tiers comme mandataire à une assemblée des Associés pour l'y représenter. Cette

procuration est donnée par tous les moyens écrits, en ce compris la transmission par facsimile (avec un rapport de
transmission confirmant la bonne transmission) ou un email adressé au Président. Toutes les procurations seront con-
servées au siège social de la Société, une copie des procurations sera jointe aux procès-verbaux des assemblées.

13.5. Votes en assemblées des Associés
Toute décision des Associés sera prise à la majorité indiquée à l'article 13.9. «Questions réservées aux décisions des

Associés », sauf si une plus grande majorité est requise par la Loi.

13.6. Participation
Un ou plusieurs Associés peuvent prendre part et voter aux assemblées des Associés par conférence téléphonique

ou tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de l'assemblée de s'entendre et de se parler
de manière continue. Tout Associé participant de cette manière à une assemblée sera considéré comme présent et compté
dans le quorum.

13.7. Résolutions écrites
Tant que la Société compte moins de 25 Associés, une résolution écrite, signée par tous les Associés sera valable et

aura les mêmes effets qu'une résolution passée par les Associés en assemblée valablement convoquée, tenue et constituée.

13.8. Procès-verbaux
Il sera conservé des procès-verbaux précis et complets de chaque assemblée, rédigés par le Président, en anglais, dans

une forme compréhensible et claire. Les procès-verbaux de toutes les assemblées des Associés seront signés par le
Présidents et l'Associé présent à cette assemblée et y détenant le plus grand nombre de droits de vote. Dans un délai de
dix (10) jours ouvrables suivant l'assemblée, une copie de ce procès-verbal sera transmise à chaque Associé qu'il ait été
présent à l'assemblée ou non.

13.9. Questions réservées à la décision des Associés
Aucune des actions suivantes ne sera prise sans l'accord préalable des Associés à la majorité suivante, sous réserve

d'une majorité plus élevée requise par la Loi:

13.9.1 Décisions requérant l'Unanimité (sauf dans les cas visés au point (vii) ci-dessous)

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(i) le paiement ou la distribution de tout dividende, réserve ou toute distribution de la Société, le remboursement du

capital social, prime d'émission, rachat d'actions ou toute opération similaire par laquelle la Société rembourse les inves-
tissements en capital aux Associés, autrement que conformément à l'Article 16;

(ii) l'approbation de toute fusion, scission ou transfert d'actifs partiel en relation avec la Société;
(iii) la dissolution de la Société, la conclusion d'arrangements entre la Société et les créanciers en général;
(iv) toute modification des présents statuts;
(v) toute modification de l'exercice social de la Société;
(vi) l'approbation de toute décision dans le cadre détaillé aux points i) à v) soumis à l'assemblée générale de toute

filiale de la Société;

(vii) Nonobstant les décisions ci-dessus requérant l'Unanimité de l'assemblée des Associés, en ce qui concerne une

décision à prendre selon l'Article 13.9.2(iv) ci-dessous à l'égard de ou en vue d'une Sortie, une décision à la Majorité sera
suffisante pour la signature, la modification, la résiliation ou la prise d'effet de tout contrat même si l'Unanimité aurait été
requise dans d'autres cas.

13.9.2 Décisions requérant la Majorité
(i) la nomination du/des réviseur(s) d'entreprise de la Société;
(ii) le transfert du siège social de la Société à l'intérieur du Luxembourg et le transfert du siège social de toute filiale

de la Société en France;

(iii) l'approbation des comptes annuels;
(iv) une sortie, c'est-à-dire la vente de toute propriété ou des parts sociales de toute filiale de la Société, à condition

qu'elle ait été approuvée par le Conseil conformément à l'article 11.7.2. ci-dessus;

Chacune des décisions similaires à celles listées dans cet Article 13.9.2. concernant toute filiale de la Société, doivent

aussi être soumises à l'avance aux Associés de la Société à la majorité spécifiée ci-dessus pour cette décision.

Aux fins de ces Statuts, "Sortie" signifiera le premier en date des évènements suivants: (i) la vente de toute propriété

détenue par toute filiale de la Société, pourvu que cette vente dégage plus de valeur (particulièrement d'un point de vue
fiscal) pour tous les détenteurs de Parts Sociales que la vente des parts sociales d'une filiale de la Société ou la vente des
Parts Sociales, (ii) la vente de la totalité des parts sociales de toute filiale de la Société tant que cette filiale détient toujours
une propriété, (iii) la vente de la totalité des Parts Sociales alors qu'une filiale de la Société déteint toujours une propriété,
étant entendu que cette vente de la totalité des Parts Sociales n'aura lieu que si (a) elle n'entraîne pas une imposition plus
lourde que la vente des parts sociales d'une filiale de la Société ou la vente d'une propriété, (b) le gestionnaire d'actifs a
reçu l'instruction de vendre les Parts Sociales conformément aux dispositions du contrat de gestion d'actifs et (c) l'ache-
teur des Parts Sociales n'est pas un membre du groupe du détenteur des Parts Sociales de Catégorie A. Toute cession
des Parts Sociales à un affilié ne sera pas considérée comme une "Sortie".

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. Droits de distribution des Associés Les distributions seront régulées par contrat privé entre les Associés tel

qu'en vigueur de temps à autre.

Art. 17. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 18. Chaque année avec effet au 31 décembre, le Conseil établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, ainsi qu'une annexe contenant en résumé tous les engagements et
les dettes du/des gérant(s) envers la Société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis avec le bilan à l'assemblée

générale des Associés.

Art. 19. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes au siège

social.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, charges, amortissements,

frais et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis,

mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des Associés et peut être distribué proportionnellement aux Associés (conformément à

leurs participations respectives dans le capital de la Société) à moins qu'un accord présent ou futur conclu entre les
Associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera soit reporté ou transféré à une réserve spéciale.

Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-

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tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par

l'assemblée générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Une fois la liquidation terminée, les actifs de la Société seront attribués aux Associés proportionnellement à leur

participation dans le capital social de la Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Deuxième résolution

Les Associés prennent acte que le conseil de la Société est actuellement composé d'un gérant de catégorie A et de

deux gérants de catégorie B et décident de redésigner les membres actuels du conseil comme Membres A et Membre B
de la manière suivante:

- M. Yves Barthels est désigné comme Membre A du Conseil;
- M. Bruno Bagnouls est désigné comme Membre A du Conseil; et
- M. Antoine de Broglie est désigné comme Membre B du Conseil.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

cet acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: K. LAZARUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2011. Relation: LAC/2011/18265. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 mai 2011.

Référence de publication: 2011077751/638.
(110086427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Ariad S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8085 Bertrange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 133.241.

EXTRAIT

Il découle d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous sein privée du 17 juin 2011, que l’assemblée

générale extraordinaire des associés a décidé:

- d’accepter à compter du 17 juin 2011, la démission de la gérante technique, Madame Minoo Motamedi AZARI,

physicienne, demeurant à L-8085 Bertrange, 10 rue Michel Rodange.

- de nommer à compter du 17 juin 2011, pour une durée indéterminée dans la fonction de gérant unique Monsieur

Surena NESHVAD, ingénieur, demeurant à L-8085 Bertrange, 10 rue Michel Rodange.

- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086048/17.
(110096661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91213

L

U X E M B O U R G

Divhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.003.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance en date du 22 novembre 2010

Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels

au 30 septembre 2011:

- DELOITTE S.A., société anonyme, 560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086100/13.
(110096670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

CIPARI, Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 7.518.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11.04.2011

REELECTION
A l'unanimité, l'Assemblée Générale réélit en qualité :
- d'Administrateur Madame Marie Thérèse RELECOM et Monsieur Thibault RELECOM pour un mandat de 6 ans qui

expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017,

-  d'Administrateur  Monsieur  Pascal  KRAWCZYK  pour  un  mandat  de  3  ans  qui  expirera  à  l'Assemblée  Générale

Ordinaire de 2014,

- d'Administrateur Monsieur Michel GILLARD pour un mandat de 2 ans qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire

de 2013,

- d'Administrateur et Président Monsieur Jean-Louis HENKENS pour un mandat de 1 an qui expirera à l'Assemblée

Générale Ordinaire de 2012, et

- d'Administrateur Monsieur Baudouin MICHIELS pour un mandat de 1 an qui expirera à l'Assemblée Générale Or-

dinaire de 2012.

- Monsieur Jean-Louis HENKENS est nommé Administrateur-Délégué pour un mandat de 1 an qui expirera à l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2012.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2011093520/24.
(110106079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

FanSport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.979.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2011

L’associé unique à pris la décision suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération à L-4210

Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011086143/14.
(110096664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

91214

L

U X E M B O U R G

Confide, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 115.264.

L’Assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
- La succursale Confide a fait l’objet d’une cession à la société Cinq Pinède Sàrl avec adresse 23, boulevard Charles

Marx, 2130 Luxembourg enregistrée à Luxembourg sous le numéro RCS B 117.576 en date du 2 janvier 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011086227/13.
(110097452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Trican Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 21 juin 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011086408/11.
(110096672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Socostramo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.094.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2011

- La démission de Madame Antonella GRAZIANO de son mandat d'Administrateur est acceptée;
- La démission de Madame Antonella GRAZIANO de son mandat de Président de Conseil d'Administration est ac-

ceptée;

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, résidant professionnelle-

ment au 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de Madame Antonella
Graziano.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2011088593/16.
(110099540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Salon Isabel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7663 Medernach, 7, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 161.575.

STATUTS

L’an deux mille onze, le trente mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

Madame Isabel Rosa FERNANDEZ SORIANO, maître-coiffeuse, née le 9 novembre 1975 à Luxembourg, épouse Mike

STEIN, demeurant à L-7435 Hollenfels, 4A, rue du Château (ci-après la «Comparante»).

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu’elle entend constituer comme suit:

91215

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, le commerce de produits de beauté, de produits

de maroquinerie, de bijoux et de faux bijoux.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales
ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «SALON ISABEL S.à.r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Medernach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des
associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, respectivement

du conseil de gérance en cas de pluralité de gérants.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,00) Euros représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l'article 199 de la Loi.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices, proportionnellement au nombre

des parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux (2) semaines à partir de la
date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la Société.
En cas de pluralité d’associés les présentes dispositions sont applicables à toute aliénation de parts sociales.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, le décès de l'un d'eux, ne met pas fin à la Société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque

motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance.

Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés.

91216

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l’assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simple mandataire, le gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Art. 15. En cas de pluralités d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la Loi.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un décembre (31).

Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la Loi.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique ou des associés, selon
le cas.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les parts sociales ont toutes été souscrites par Madame Isabel Rosa FERNANDEZ SORIANO, prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (EUR 12.500,00) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été certifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre

2011.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de neuf cents (EUR 900,00) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:

91217

L

U X E M B O U R G

Madame Isabel Rosa FERNANDEZ SORIANO, prénommée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la Société est fixée à L-7663 Medernach, 7, rue du Cimetière.

<i>Avertissement

L’attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes, les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2 des présents
Statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

qualité et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. FERNANDEZ SORIANO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2011. Relation: MER/2011/1103. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086379/135.
(110096656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Somil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.420.

L'an deux mil onze, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Worefield Enterprises Limited, une société ayant son siège social Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 9 juin 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société "SOMIL S.à r.l.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

boulevard du Prince Henri, 41, constituée suivant acte notarié en date du 13 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 959 du 24 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
du 9 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1119 du 28 mai 2010;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le seul associé décide de donner décharge au conseil de gérance pour l'exercice de son mandat jusqu'au jour du

présent acte.

<i>Deuxième résolution

Le seul associé décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

Le seul associé décide de nommer comme liquidateur «Odd Financial Services S.A.», une société ayant son siège social

41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée sous le numéro RCS B 41.014.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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L

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, profession, état et demeure,

ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2011. Relation: LAC/2011/27494. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

Référence de publication: 2011093841/45.
(110105865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Bosnia Broadband S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.738,73.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 153.262.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Bosnia Broadband S.à r.l., a Lu-

xembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  having  its  registered  office  at  67,  rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 153.262 (the Company). The Company was incorporated on May 19, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1460 dated
July 16, 2010. The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation

THERE APPEARED:

Slovenia Broadband S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its

registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 145.882 (Slovenia Broadband),

here represented by Nicolas van Heule, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal;

and

Godolphin Services Limited, a limited liability company organised and existing under the laws of Cyprus with registered

number 224487 whose registered office is at 2 Agapinoros Street, Iris Tower, 7 

th

 floor, Flat/Office 702, P.C. 1076, Nicosia,

Cyprus (Godolphin),

here represented by Nicolas van Heule, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Slovenia Broadband, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Slovenia Broadband is the sole shareholder of the Company.
- the articles of association of the Company have never been amended since its incorporation.
- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares of one eurocent (EUR 0.01) each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

Slovenia Broadband, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the subscribed capital by

an amount of four thousand two hundred thirtyeight euro and seventy-three eurocents (EUR 4,238.73) to bring it from
its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to sixteen thousand seven hundred thirty-eight
euro and seventy-three eurocents (EUR 16,738.73) by the issuance of four hundred twenty-three thousand eight hundred
seventy-three (423,873) new shares with a par value of one eurocent each (EUR 0.01), having the same rights as the
already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Godolphin, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for the four hundred twenty-

three thousand eight hundred seventy-three (423,873) new shares and to have them fully paid up by a contribution in
kind consisting of one share (udio) representing one hundred per cent (100%) of the share capital of KIT BH d.o.o. (KIT),
a limited liability company incorporated in Bosnia and Herzegovina, having its registered office at Muhameda Kantardžica

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3, Sarajevo, Bosnia and Herzegovina and registered with the Commercial Register of the Municipal Court in Sarajevo
under registration number 4201408520002 and having a value of at least four thousand two hundred thirty-eight euro
and seventy-three eurocents (EUR 4,238.73) (the Share).

Such contribution in an aggregate amount of four thousand two hundred thirty-eight euro and seventy-three eurocents

(EUR 4,238.73) will be allocated to the Company's share capital.

It results from a certificate issued on May 30, 2011 by the management of Godolphin Investment Limited that, as of

the date of such certificate:

- Godolphin is the full owner of the Share;
- the Share is fully paid-up;
- the Share represents 100% of the issued share capital of KIT;
- Godolphin is solely entitled to the Share and possesses the power to dispose of the Share;
- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on

the Share and the Share is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand the

Share be transferred to him;

- according to the laws of Bosnia and Herzegovina and the articles of association of KIT, the Share is freely transferable;
- on May 30, 2011, the Share is worth at least EUR 4,238.73 this estimation being based on generally accepted ac-

countancy principles.

Such certificate and a copy of the balance sheet of KIT, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Slovenia Broadband decides to amend article 5 of the articles of asso-

ciation of the Company, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. The Company's corporate capital is fixed at sixteen thousand seven hundred thirty-eight euro and seventy-

three eurocents (EUR 16,738.73) represented by one million six hundred seventy-three thousand eight hundred seventy-
three (1,673,873) shares in registered form with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid-up.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand three
hundred Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Bosnia Broadband S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.262 (la Société). La Société
a été constituée le 19 mai 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1460 du 16 juillet 2010.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

ONT COMPARU:

Slovenia Broadband S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 145.882 (Slovenia Broadband),

ici représentée par Nicolas van Heule, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé; et

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Godolphin Services Limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) organisée et existante selon

les lois de Chypre immatriculée sous le numéro 224487 dont le siège social se situe à 2Agapinoros Street, Iris Tower, 7

th

 floor, Flat/Office 702, P.C. 1076, Nicosie, Chypre (Godolphin),

ici représentée par Nicolas van Heule, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé;

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Slovenia Broadband, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Slovenia Broadband est l'associé unique de la Société.
- Les statuts de la Société n'ont pas fait l'objet de modifications depuis sa constitution.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un

million  deux  cent  cinquante  mille  (1.250.000)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  d'un  centime  d'euros  (EUR  0,01)
chacune.

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Slovenia Broadband, en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social souscrit d'un

montant de quatre mille deux cent trente-huit euros et soixante-treize centimes d'euros (EUR 4.238,73) afin de le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à seize mille sept cent trente-huit euros et soixante-
treize centimes d'euros (EUR 16.738,73) par l'émission de quatre cent vingt-trois mille huit cent soixante-treize (423.873)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euros chacune (EUR 0,01) ayant les mêmes droits que
les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Godolphin, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux quatre cent

vingt-trois mille huit cent soixante-treize (423.873) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement par un apport en
nature composé d'une part sociale (udio) représentant cent pour cent (100%) du capital social de KIT BH d.o.o. KIT),
une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée en Bosnie-Herzégovine, ayant son siège social
à Muhameda Kantardžica3, Sarajevo, Bosnie-Herzégovine et immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'ar-
rondissement à Sarajevo sous le numéro 4201408520002 et ayant une valeur d'au moins quatre mille deux cent trente-
huit euros et soixante-treize centimes d'euros (EUR 4.238,73) (la Part Sociale).

Ledit apport d'un montant total de quatre mille deux cent trente-huit euros et soixante-treize centimes d'euros (EUR

4.238,73) sera affecté au capital social de la Société.

Il résulte d'un certificat émis le 30 mai 2011 par la gérance de Godolphin Investment Limited qu'à la date de ce certificat:
- Godolphin est le plein propriétaire de la Part Sociale;
- la Part Sociale est entièrement libérée;
- la Part Sociale représente 100% du capital social émis de KIT;
- Godolphin est la seule titulaire des droits sur la Part Sociale et possède le pouvoir de céder la Part Sociale;
- la Part Sociale n'est grevée d'aucun nantissement ni d'aucun usufruit, il n'existe aucun droit en vue d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur la Part Sociale et la Part Sociale n'est pas sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne peut être autorisée à exiger

que la Part Sociale lui soient cédée;

- conformément aux lois de Bosnie-Herzégovine et aux statuts de KIT, la Part Sociale est librement cessible;
- le 30 mai 2011, la Part Sociale est évaluée à au moins EUR 4.238,73 cette estimation étant basée sur les principes

comptables généralement acceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de KIT après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Slovenia Broadband décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

qui aura désormais le libellé suivant:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à seize mille sept cent trente-huit euros et soixante-treize centimes

d'euros (EUR 16.738,73) représenté par un million six cent soixante-treize mille huit cent soixante-treize (1.673.873)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées."

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ mille trois cents
Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: N. VAN HEULE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 08 juin 2011. Relation: LAC/2011/26319. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011086060/169.
(110096827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.608.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration et par l'assemblée générale de l'actionnaire en date du 30 mai 2011

1. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil de gérance pour une durée indéterminée.
2. Le mandat de commissaire de la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT n'a pas été renouvelé.
3.  La  société  à  responsabilité  limitée  KPMG  AUDIT,  R.C.S  Luxembourg  B  n°  103590,  avec  siège  social  à  L-2520

Luxembourg, 9, Allée Scheffer, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé chargée de l'audit des comptes annuels
de 2011.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.
Nancy BLEUMER / Signature

Référence de publication: 2011087502/17.
(110097296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

AllianceBernstein TALF Luxembourg Feeder S2 Portfolio Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.820.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'assemblée générale des actionnaires d'AllianceBernstein TALF Luxembourg Feeder S2 Portfolio SICAV (le "Fonds")

qui s'est tenue en date du 14 juin 2011 a décidé:

- de clôturer la liquidation en date du 14 juin 2011,
- de garder les comptes et rapports du Fonds pour une durée de 5 ans au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

dans les locaux d'AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature
<i>Les liquidateurs

Référence de publication: 2011087503/18.
(110097374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

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Real Estate and Securities Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.089.

Le siège sis au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de REAL ESTATE AND SECURITIES INVESTMENTS

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 148089, a été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 20 juin 2011.

<i>Pour GODFREY HIGUET Avocats
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011088538/12.
(110099341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.091.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 16 mai 2011

1. M. Joris MENDONCK a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 29 avril 2011.
2. M. Karl DE BRUYNE a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 29 avril 2011.
3. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 29 avril 2011.
4. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 29 avril 2011.
5. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 29 avril 2011.
6. M. Andre PETRUNOFF, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 13 avril 1962,

demeurant professionnellement à 10017 New York (Etats-Unis d'Amérique), 150, East 42 

nd

 Street, a été nommé comme

gérant pour une durée indéterminée avec effet au 29 avril 2011.

7. M. Jean-Pol LEBLON, administrateur de sociétés, né à Lodelinsart (Belgique), le 25 février 1956, demeurant pro-

fessionnellement à L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy, Rond Point du Kirchberg, a été nommé comme gérant
pour une durée indéterminée avec effet au 29 avril 2011.

8. M. Christophe PLANTEGENET, administrateur de sociétés, né à Wassy (France), le 16 octobre 1970, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy, Rond Point du Kirchberg, a été nommé comme gérant
pour une durée indéterminée avec effet au 29 avril 2011.

9. La société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
10. Le nombre des gérants a été diminué de cinq (5) à trois (3).

Luxembourg, le 30 MAI 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALPHARMA INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011087504/28.
(110097300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Retail Partners International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 4, Chemin des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 153.551.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2011088540/12.
(110099189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

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Tibor S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 15.460.

L’an deux mille onze, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TIBOR S.A. - SPF», ayant son

siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 15460, constituée suivant acte notarié du 24 octobre 1977, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 288 du 14 décembre 1977. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 26 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 450 du 9 mars 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
«RSM Henri Grisius &amp; Associés», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

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U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, J. COSTA POVOA, V. MICHELS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2011. Relation: EAC/2011/7930. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011086419/69.
(110096837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Alta Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.622.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard

Joseph II,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
La société à responsabilité limitée de droit français «NEGOLUX SàRL», établie et ayant son siège social à F-94600

Choisy Le Roi, 3, rue Christophe Colomb, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Creteil sous le
numéro 504 023 565,

représentée par son gérant Monsieur Thibault BELLOCQ, chef d'entreprise, né à Evry (F) le 8 septembre 1977, de-

meurant à F-94700 Maisons Alfort, 17B, rue Condorcet,

lequel peut valablement engager la société par sa seule signature,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à consti-

tuer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"ALTA DESIGN S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la vente par internet, le contrôle qualité, le sourcing, la centrale d'achat et l'exploitation

d'autres commerces de détail en magasin non spécialisé.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

onze (31.12.2011).

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique la société à responsabilité limitée de droit français

«NEGOLUX SàRL», établie et ayant son siège social à F-94600 Choisy Le Roi, 3, rue Christophe Colomb, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Creteil sous le numéro 504 023 565, pré-qualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thibault BELLOCQ, chef d'entreprise, né à Evry (F) le 8 septembre 1977, demeurant à F-94700 Maisons

Alfort, 17B, rue Condorcet.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: C. Calvi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2011. Relation: EAC/2011/8157. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2011.

Référence de publication: 2011086509/113.
(110097693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.950.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.710.

Im Jahr zweitausendundelf, den 14. Juni um 15.30 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT mit Amtssitz in Luxemburg,
wurde ein Gesellschafterbeschluss des alleinigen Anteileigners der BGV III Bielefeld S.à r.l. gefasst, eine in Luxemburg

eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, gegründet am 27. Oktober 2008 aufgrund notarieller Urkunde aufgenommen
von Herrn Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C du Grand-Duché de Lu-
xembourg, Recueil des Sociétés et Associations, N°714 und registriert im luxemburgischen Handels- und Gesellschafts-
register unter Sektion RCS B 142710.

Der alleinige Anteilseigner BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg wird
vertreten durch Herrn Arne Bolch, Rechtsanwalt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 8. Juni 2011 in Luxemburg.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der alleinige Anteilseigner hat sodann den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
I. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von 4.400.000 EUR, namentlich 440.000 Anteile zu je

10 EUR, die in ihrer Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß vertretenen alleinigen Anteilseigner gehalten werden,
vertreten ist, ist diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß konstituiert und mithin in der Lage, ord-
nungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Verzicht auf die Einberufungsformalitäten.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
3. Durchführung der unter Punkt 2. beschriebenen Kapitalerhöhung durch Zeichnung und Einzahlung im Wege einer

Sacheinlage.

4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung gemäß der durchgeführten Kapitalerhöhung.

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5. Abänderung des Anteilsregisters der Gesellschaft und Erteilung entsprechender Vollmachten an jeden Geschäfts-

führer der Gesellschaft, im Namen der Gesellschaft die Eintragung der neu ausgegebenen Anteile in das Anteilsregister
vorzunehmen.

6. Verschiedenes.
III. Sodann fasst der alleinige Anteilseigner folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, da die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals in der Versammlung

vertreten ist, auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten; der Anteilseigner betrachtet sich als rechtmäßig einberufen
und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von fünfhun-

dertfünfzig tausend Euro (550.000 EUR) zu erhöhen, um so das Gesellschaftskapital von bislang vier Millionen vierhundert
tausend Euro (4.400.000 EUR) auf vier Millionen neunhundert fünfzig tausend Euro (4.950.000 EUR) aufzustocken, indem
fünfundfünfzig tausend (55.000) neue Anteile, die einen Nennwert von jeweils zehn Euro (10 EUR) haben, ausgegeben
werden.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner stimmt der nun folgenden Zeichnung und Einzahlung der fünfundfünfzig tausend (55.000)

neu ausgegebenen Anteilen in folgendem Umfange zu:

<i>Zeichnung - Einzahlung

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) mit Sitz in 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg eingetragen im luxemburgischen Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B 130234, vertreten durch Herrn Arne Bolch, Rechtsanwalt, aufgrund einer
Vollmacht ausgestellt am 8. Juni 2011 in Luxemburg, erklärt hiermit, (i) fünfundfünfzig tausend (55.000) neu ausgegebene
Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils zehn Euro (10 EUR) pro Anteil zu zeichnen und (ii) diese voll
einzuzahlen durch eine Sacheinlage in Höhe von einer Million fünfhundertfünfzig tausend Euro (1.550.000 EUR) aus einer
Forderung, die die Gesellschaft gegen den alleinigen Anteilsinhaber hat, wovon fünfhundertfünfzig tausend Euro (550.000
EUR) für die Einzahlung genutzt werden und die verbleibende eine Million Euro (1.000.000 EUR) als Emissionsaufgeld an
die Gesellschaft gezahlt werden.

Der Anteilseigner bestätigt, dass die Forderung frei übertragbar ist.
Der Bericht zur Bewertung der Forderung sowie die Bestätigung seitens des alleinigen Anteilseigners bleiben der

gegenwärtigen Urkunde, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des alleinigen Anteilseigners und den
amtierenden Notar, als Anlage beigefügt.

Die Einzahlung wird in Höhe von fünfhundertfünfzig tausend Euro (550.000 EUR) dem Grundkapital der Gesellschaft

zugewiesen.

Damit hält der alleinige Anteilseigner die gesamten fünfundfünfzig tausend (55.000) Anteile der Gesellschaft.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, Artikel 5 der Satzung gemäß der soeben durchgeführten Kapitalerhöhung ab-

zuändern und Artikel 5 nunmehr folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf vier Millionen neunhundert fünfzig tausend Euro

(4.950.000 EUR) festgesetzt, eingeteilt in Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (10 EUR.)"

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Anteilseigner beschließt, das Aktienregister der Gesellschaft gemäß der im zweiten Beschluss durchge-

führten Kapitalerhöhung zu ändern und jeden einzelnen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ermächtigen, in Einzelver-
tretung  mit  seiner  alleinigen  Unterschrift  im  Namen  der  Gesellschaft  die  durch  den  zweiten  Beschluss  erforderlich
gewordenen Änderungen im Aktienregister der Gesellschaft vorzunehmen.

<i>Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise zweitausend vierhundert Euro.

WORÜBER PROTOKOLL, in Luxemburg an dem eingangs bezeichneten Tage aufgenommen wird.
Die vorliegende Urkunde wurde sodann dem Vertreter der erschienenen Partei vorgelesen und von ihm und Uns,

dem unterzeichneten Notar, unterschrieben.

Signé: A. BOLCH, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2011. LAC/2011/27389. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086540/88.
(110097485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

BPI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 121.672.

<i>Extrait de la décision prise par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> juin 2011

- Le siège social a été transféré de L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, à L-2557 Luxembourg, 7A, rue

Robert Stumper.

Luxembourg, le 1 JUIN 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BPI Lux S.à r.l.
Jean-Christophe Dauphin / Signature

Référence de publication: 2011087514/14.
(110097293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Procompta-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 52.515.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2011088532/11.
(110099225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Harlequin Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 101.695.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le 7 mai 2010

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l'assemblée a procédé aux

nominations suivantes:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Robert Keith DAGGER, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1940 à Hendon (UK), demeurant à

Martins Reeds Lane, Shipbourne, Tonbridge, Kent TN 11 9RR (UK)

- Monsieur Guy Felix DAGGER, administrateur de sociétés, né le 17 avril 1974 à Pembury (UK), demeurant à Martins

Reeds Lane, Shipbourne, Tonbridge, Kent TN 11 9RR (UK)

- Madame Valerie Jasmine DAGGER-COATES, institutrice en retraite, née le 14 août 1940 à Ilford (UK), demeurant

à Martins Reeds Lane, Shipbourne,Tonbridge, Kent TN 11 9RR (UK)

<i>Administrateur-délégué:

L'assemblée renouvelle pour une durée indéterminée la fonction d'administrateur-délégué de Monsieur Robert Keith

DAGGER susmentionné, qui peut par sa signature individuelle engager la société.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur René ALTMANN, expert-comptable, né le 5 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-5630 Mondorf-les-Bains, 25, avenue Dr. Klein.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire de l'an 2016.

91229

L

U X E M B O U R G

Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

Luxembourg, le 7 mai 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011087539/29.
(110097286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Covanta Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.735.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 6 juin 2011:
1. Avec effet au 20 avril 2011, la démission de M. Scott Warren Whitney, en sa qualité de gérant de catégorie A, a été

acceptée.

2. M. Tommy John Koltis, né le 25 juillet 1971 à New York, Etats-Unis d'Amerique, avec adresse professionnelle à 445

South Street, Morristown, New Jersey 07960, Etats-Unis d'Amerique, a été nommé gérant de catégorie A, avec effet au
1 

er

 juin 2011 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011089018/19.
(110100229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Hexamedia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 53.394.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2011 à 17.00 heures

Il résulte de la réunion que:
La gérance de la société Hexamedia Sàrl est assurée par Monsieur DE MASENEIRE Rodolphe, demeurant Rue Basse

Ramsée, 16 à B-5340 Gesves

Le siège social de la société Hexamedia Sàrl est transféré
du 4, rue d'Arlon à L-8399 WINDHOF
au 9, rue des 3 Cantons à L-8399 WINDHOF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

R. De Maseneire
<i>Associé unique

Référence de publication: 2011087544/17.
(110097282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

PSI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088536/10.
(110099734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

91230

L

U X E M B O U R G

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.051.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 26 mai 2011

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) L'associé unique a accepté la démission de:
- Mme. Angela Behrend-Görnemann, né le 18 décembre 1956 à Hambourg, en Allemagne, ayant son adresse profes-

sionnelle à 50, Gerhart-Hauptmann Platz, D-20095 Hambourg, Allemagne, en qualité de gérant de la Société, avec effet
immédiat.

2) La personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet au 26 mai 2011 pour une durée indéterminée:
- M. Leslie David Weal, né le 29 janvier 1954 à Hillingdon, Royaume-Uni, ayant son adresse personnelle à 15 Mohawk

Way, Woodley, Reading, RG5 4UE, Royaume-Uni, en qualité de gérant de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011091622/21.
(110103781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Maya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.008.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 22 juin 2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet au 3 novembre 2010 de Monsieur Nour Eddin NIJAR de sa

fonction d'Administrateur au sein de la société;

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornélia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  administrateur  de  la  société,  avec  effet  au  3  novembre  2010  jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

<i>Pour MAYA INVEST S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011087562/17.
(110097279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

RE Acqua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.581.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS

Référence de publication: 2011088548/12.
(110099335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

91231

L

U X E M B O U R G

Flirbesheim Immobiliengesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.684.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en date du 15 juin 2011, au

siège de la société, que:

<i>Résolution 1

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat de fixer le siège de la société au 22,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

<i>Résolution 2

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter la démission de Monsieur

Joë LEMMER de sa fonction d'administrateur.

<i>Résolution 3

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter aux fonctions d'adminis-

trateur en remplacement du précédent Monsieur Hubert Clément LEROI, gestionnaire de sociétés, né le 13.09.1944 au
Havre (France), demeurant 29, Via Apollodoro I-000053 CIVITAVECCHIA (Italie).

En conformité avec l'article 52 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 Août 1915, l'administrateur nommé

Monsieur Hubert Clément LEROI achève le mandat de celui qu'il remplace Monsieur Joë LEMMER.

<i>Résolution 4

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter la démission de Monsieur

Aloyse LEMMER de sa fonction d'administrateur.

<i>Résolution 5

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter aux fonctions d'adminis-

trateur en remplacement du précédent Monsieur Olegario RIVERO, employé, né le 10.06.1966 à Luxembourg, demeurant
professionnellement 39, rue du Kiem L-8030 STRASSEN.

En conformité avec l'article 52 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l'administrateur nommé

Monsieur Olegario RIVERO achève le mandat de celui qu'il remplace Monsieur Aloyse LEMMER.

<i>Résolution 6

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter la démission de Monsieur

Sylvain KIRSCH de sa fonction d'administrateur.

<i>Résolution 6

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter aux fonctions d'adminis-

trateur en remplacement du précédent Madame Martine FRICK, née le 11.01.1961 à Dijon (France), demeurant 10,
Chemin de Chantegrive CH-1260 NYON (Suisse) En conformité avec l'article 52 de la Loi sur les Sociétés Commerciales
du 10 août 1915, l'administrateur nommé Madame Martine FRICK achève le mandat de celui qu'il remplace Monsieur
Sylvain KIRSCH.

<i>Résolution 7

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter la démission de la société

E-CONSULTING S.A. de son poste de commissaire au compte

<i>Résolution 7

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité et avec effet immédiat d'accepter aux fonctions de com-

missaire au compte en remplacement du précédent Monsieur Antoine MORTIER, née le 13.01.1951 au Havre (France),
demeurant 29, chemin des Mélèzes, CH-1197 PRANGINS (Suisse)

En conformité avec l'article 52 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, le commissaire au compte

nommé Monsieur Antoine MORTIER achève le mandat de celui qu'il remplace la société E-CONSULTING S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011094069/52.
(110105804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

91232

L

U X E M B O U R G

Cagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile).

R.C.S. Luxembourg B 25.177.

L'an deux mille onze.
Le quinze juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAGEST S.A., avec siège

social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 25.177 (NIN 2009 2201 954),

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre

1986, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 33 du 9 février 1987, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1987,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 du 2 mars 1988;

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 18 janvier 2001, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 710 du 1 

er

 septembre 2001;

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 6 mai 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 598 du 2 juin 2003;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 527 du 11 mars 2009;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 117 du 18 janvier 2010.

au capital social de CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (€ 527.000.-), représenté par trente-et-un mille (31.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à CH-9113

Degersheim, Wolfensberg,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, com-

merçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1- Augmentation du capital social à concurrence de DEUX MILLIONS VINGT-TROIS MILLE EUROS (€ 2.023.000.-)

pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS (€ 527.000.-) au montant de DEUX
MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 2.550.000.-) par la création de cent dix-neuf mille (119.000)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des cent dix-neuf mille (119.000) actions nouvelles par l'actionnaire unique moyennant

versement en numéraire du montant de DEUX MILLIONS VINGT-TROIS MILLE EUROS (€ 2.023.000.-).

3.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€

2.550.000.-), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolutions

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de DEUX MILLIONS VINGT-

TROIS MILLE EUROS (€ 2.023.000.-) pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE EUROS
(€ 527.000.-) au montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 2.550.000.-) par la création
de cent dix-neuf mille (119.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

91233

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolutions

Les cent dix-neuf mille (119.000) actions nouvelles ont été souscrites par l'actionnaire unique et ont été libérées

moyennant versement en numéraire, dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément, de sorte que le montant de DEUX MILLIONS VINGT-TROIS MILLE EUROS (€ 2.023.000.-) est dès aujourd'hui
à la libre disposition de la société;

<i>Troisième résolutions

L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€

2.550.000.-), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. LEESCH, M. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 juin 2011. Relation: ECH/2011/1017. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Référence de publication: 2011086563/76.
(110097263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 46, Gromscheed.

R.C.S. Luxembourg B 60.737.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT, comptable-fiscaliste, épouse de Monsieur Jean Pierre Valentin

dit Jean-Pierre WINANDY, née à Esch-sur-Alzette le 3 mai 1956 (matricule n° 19560503-205), demeurant à L-1670
Senningerberg, 46, Gromscheed.

2.- Monsieur Jean Pierre Valentin dit Jean-Pierre WINANDY, Avocat à la Cour, époux de Madame Claudette Mariette

Fernande WEIDERT, né à Luxembourg le 16 septembre 1953 (matricule n° 19530916-319), demeurant à L-1670 Sen-
ningerberg, 46, Gromscheed.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée "Bureau comptable et fiscal

Claudette Weidert S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1670 Senningerberg, 46, Gromscheed, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 689 du 9 décembre
1997,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg  sous  le  numéro  B  60737  (matricule  n°
19972408959).

Le capital de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d'une modification sous seing

privé en date du 28 janvier 2002, publiée au Mémorial C numéro 810 du 29 mai 2002. Les statuts ont été modifiés une
première fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 février 2005, publié au Mémorial C
numéro 508 du 30 mai 2005.

Les statuts ont été modifiés une deuxième et dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 27 novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2950 du 11 décembre 2008.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l.", établie et ayant son

siège social à L-1670 Senningerberg, 46, Gromscheed, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le numéro B 60737 (matricule n° 19972408959), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 3 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 689 du 9 décembre 1997.

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U X E M B O U R G

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l.",

pré-qualifiée, s'élève actuellement à UN MILLION DEUX CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 1.212.500.-),
représenté par QUARANTE-HUIT MILLE CINQ CENTS (48.500) parts sociales d'une valeur de VINGT-CINQ EUROS
(EUR 25.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que les comparants en leur qualité d'associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société à responsabilité limitée "Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l.".

IV.- Que les comparants déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet immédiat.
V.- Que les comparants, en leur qualité de liquidateurs de la société ont pris connaissance de l'état des actifs et passifs

de la Société, qu'ils reprennent à leur charge tous les actifs et qu'ils s'engagent également à régler tout passif de la Société.

Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société, et notamment des éléments immobiliers

dont question ci-après, et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société,
même inconnus à l'heure actuelle et que la liquidation de la Société sera achevée sans préjudice du fait que les associés
répondent personnellement de tous les engagements de la Société.

Ils règleront également les frais des présentes.
VI.- En conséquence de ce qui précède, les associés décident de clôturer la liquidation de la société à responsabilité

limitée "Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l." celle-ci ayant disparu et cessé d'exister.

Les éléments immobiliers ci-après décrits se voient dès lors transférés à l'associée Madame Claudette Mariette Fer-

nande WEIDERT, comptable-fiscaliste, épouse de Monsieur Jean Pierre Valentin dit Jean-Pierre WINANDY, née à Esch-
sur-Alzette le 3 mai 1956 (matricule n° 19560503-205), demeurant à L-1670 Senningerberg, 46, Gromscheed, laquelle
les a apportés à la société lors d'un acte d'augmentation de capital reçu par le notaire instrumentant, en date du 27
novembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2950 du 11 décembre 2008, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 4 décembre 2008, volume 1669, numéro 77:

une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances, sise à L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon

Metz, inscrite au cadastre comme suit:

<i>Commune d'Esch-sur-Alzette, section A d'Esch-Nord

Numéro 3144/16149, lieu-dit "Rue de Luxembourg", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 10 ares 24

centiares.

<i>Titre de propriété

La société à responsabilité limitée "Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l." est propriétaire des biens et

droits immobiliers ci-dessus pour les avoir acquis aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire instrumentant, en date du 27 novembre 2008, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le
4 décembre 2008, volume 1669, numéro 77.

Du fait de la dissolution de la société à responsabilité limitée "Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l.",

l'associée Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT, comptable-fiscaliste, épouse de Monsieur Jean Pierre Valentin
dit Jean-Pierre WINANDY, née à Esch-sur-Alzette le 3 mai 1956 (matricule n° 19560503-205) se trouve subrogée dans
la société dans tous les droits, actions et obligations résultant pour la société dissoute des-dits lois et règlement grand-
ducal. L'associée Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT, comptable-fiscaliste, épouse de Monsieur Jean Pierre
Valentin dit Jean-Pierre WINANDY, née à Esch-sur-Alzette le 3 mai 1956 (matricule n° 19560503-205) en fera son affaire
personnelle et s'oblige à les exécuter dans tous leurs termes et à en imposer le respect à ses successeurs à tous titres.

<i>Evaluation

Les comparants, agissant en leur qualité d'associés respectivement de gérante unique, déclarent évaluer ledit immeuble

pour sa valeur vénale à UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (€ 1.300.000,-).

Il est certifié que l'immeuble est apporté libre de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèque.

<i>Charges et Conditions

1.- L' immeuble pré-désigné est pris dans l'état où il se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives et

passives, occultes et apparentes, continues et discontinues y attachées, sans aucune garantie ni répétition de la désignation
ou de la contenance indiqué, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de Madame Claudette Mariette
Fernande WEIDERT, la différence en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2.- Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT accepte les objets de partage avec tout bail écrit ou verbal existant

éventuellement.

Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT entretiendra et exécutera d'éventuels baux et locations tant écrits

que verbaux qui peuvent avoir été faits, de manière à ce que Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT ne puisse
aucunement être inquiétée à cet égard.

Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT déclare expressément avoir été mis au courant de la situation de

fait et de droit et dispense le notaire de toute clause afférente au présent acte.

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U X E M B O U R G

3.- L'entrée en jouissance des immeubles se fait à partir de ce jour.
4.- Toutes les contributions et impositions, taxes et autres perceptions communales ou de l'État grevant les éléments

immobiliers sont à charge de Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT à partir de ce jour.

5.- Madame Claudette Mariette Fernande WEIDERT, sur interpellation du notaire, déclare expressément renoncer à

toute action résolutoire et dispenser formellement Monsieur le Conservateur des Hypothèques de toute inscription.

<i>Clause de sincérité

Ensuite le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier 1948, tendant à assurer

la juste et exacte perception des droits d'enregistrement et il leur en a expliqué la portée dans une langue d'eux connue.

Suite aux attributions citées ci-dessus, il est constaté qu'il n'existe pas de numéraire.
VII.- Les associés déclarent être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1670 Senningerberg, 46,

Gromscheed.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Weidert, J.-P. Winandy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2011. Relation: EAC/2011/8154. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2011.

Référence de publication: 2011086530/112.
(110097694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Preslin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 87.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088530/9.
(110099108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Leponte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.163.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2011 que:
L’assemblée réélit en qualité d’administrateurs:
- Monsieur Riccardo MORALDI, né le 13 mai 1966 à Milan (Italie), deumeurant professionnellement 40, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg

- Monsieur Michele CANEPA, né le 23 novembre 1972 à Gênes (Italie) demeurant professionnellement 40, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.
L’assemblée réélit Ser Com Sarl, avec siège social au 19, Boulevard grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

en qualié de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011089199/19.
(110100452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.702.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 27 juin 2011

En remplacement de Monsieur Cédric CARNOYE, gérant de catégorie B démissionnaire, Madame Zuzanna ZIELINS-

KA-ROUSSEAU, née à Chojnice (Pologne) le 13 août 1977, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011089221/15.
(110100044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Service Photo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 55.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832
L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011088583/13.
(110099601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Tricoron Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 133.771.

In the year two thousand and eleven,
on the twenty-seventh day of the month of May
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Caspar Heinrich Schübbe, residing at Chalet Bellaiuva CP381, CH-1936 Verbier, Switzerland,
here represented by:
Mr Olivier KUCHLY, expert comptable, with professional address at 2 rue Marie Curie, L-8040 Strassen,
by virtue of proxy given to him at Verbier (Switzerland), on 10 May 2011.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of "TRICORON HOLDING S.A.", a société anonyme governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which registered office is at 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 133 771, incorporated following
a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 20 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
sociétés et associations dated 18 December 2007, under number 2935 and page 140 871 (the "Company").

The Articles of Incorporation of the Company have never been amended since.
The appearing party has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

- To transfer the registered office of the Company from 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 2 rue Marie

Curie, L-8049 Strassen and to amend consequently the first paragraph of Article FOUR (4) of the Company’s Articles of
Incorporation.

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U X E M B O U R G

The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg to 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen.

<i>Second resolution

As a direct consequence of such transfer of the Company’s registered office, the sole shareholder resolved to amend

the first paragraph of Article FOUR (4) of the Company’s Articles of Incorporation, as follows:

Art. 4. (First paragraph). "The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen (Grand

Duchy of Luxembourg). The registered office may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the
board of directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the board of directors."

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, at the new registered office of

the Company, on the date named at the beginning of this deed.

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le vingt-sept mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg, est

apparu: Monsieur Caspar Heinrich Schübbe, résidant au chalet Bellaiuva CP381, CH-1936 Verbier, Suisse

ici représenté par:
Monsieur Olivier KUCHLY, expert comptable, avec adresse professionelle au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen,
en vertu d’une procuration lui donnée à Verbier (Suisse), le 10 mai 2011.
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de «TRICORON HOLDING S.A.», une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133 771, constituée suivant
acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 20 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 18 décembre 2007, sous le numéro 2935 and page 140871 (la «Société»).

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La partie comparante a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

- De transférer le siège social de la Société du 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 2 rue Marie Curie,

L-8049 Strassen et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article QUATRE (4) des statuts de la Société.

L’associé unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 22 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg

au 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen.

<i>Deuxième résolution

En conséquence directe de ce transfert du siège social de la Société, l’associé unique a décidé de modifier le premier

alinéa de l’article QUATRE (4) des statuts de la Société, comme suit:

Art. 4. (Premier alinéa).  «Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  dans  la  commune  de  Strassen  (Grand-Duché  de

Luxembourg). Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Strassen par décision du conseil d’ad-
ministration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.».

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en

tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2011. Relation: EAC/2011/7270. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

Référence de publication: 2011086923/88.
(110097386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

ODC International Group S.A., Société Anonyme,

(anc. T.C.S. Group S.A.).

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 97.919.

L'an deux mille onze, le huit juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «T.C.S. GROUP S.A.» inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 97 919, constituée suivant acte reçu par
Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 426 du 9 juin 2001. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier par un acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 460 du 10 mars 2011.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Joseph Delrée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Robert SCHREDER, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

et comme scrutateur Monsieur Bernard DEREINE, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les pro-
curations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»par  les  comparants  et  le  notaire
instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions de

la Société d’une valeur nominale de soixante-deux euros et cinquante cents (62,50 EUR), représentant l’intégralité du
capital  social  de  soixante-deux  mille  cinq  cents  euros  (62.500.-  EUR)  sont  présentes  ou  représentées  à  l’Assemblée
Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte
que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé dans l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en ODC International Group S.A. et modification subséquente de l’article

1 

er

 des statuts;

2. Introduction des dispositions légales relative aux sociétés ayant un actionnaire unique et modification des articles 8

et 9, dernier alinéa des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;

3. Acceptation de la démission de Monsieur Philippe Robert SCHREDER de son poste d’administrateur et de Monsieur

Bernard DEREINE de son poste d’administrateur et de président du Conseil d’Administration;

- Décharge.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs;
5. Désignation du président du Conseil d’Administration;
6. Divers.

91239

L

U X E M B O U R G

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en ODC International Group S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ODC International Group S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire les dispositions légales relatives aux sociétés ayant un actionnaire unique et,

en conséquence de modifier les articles 8 et 9, dernier alinéa des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 8. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu’un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.»

« Art. 9. (Dernier alinéa). La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature

de son administrateur délégué. Si, en application et conformément à l’article 51 de la Loi, la composition du conseil
d’administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.
Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant
qu'ils signent au nom de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Philippe Robert SCHREDER de son poste d’administrateur et

de Monsieur Bernard DEREINE de son poste d’administrateur et président du Conseil d’Administration de la Société.

Par vote spécial elle leur donne décharge pour l’éxécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs:
1) P.R.S. CONSULTING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec adresse professionnelle à L-9706 Cler-

vaux, 2A/46, Route d’Eselborn, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.353, ayant comme représentant permanent Monsieur Philippe Robert SCHREDER, avec adresse professionnelle
au 2A, Route d’Eselborn, L-9706 Clervaux;

2)  B.D.M. CONSULTING  S.A., société anonyme  de  droit luxembourgeois, avec adresse  professionnelle à L-9706

Clervaux, 2A/46, Route d’Eselborn, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160.367, ayant comme représentant permanent Monsieur Bernard DEREINE, avec adresse professionnelle au
2A/43, Route d’Eselborn, L-9706 Clervaux.

Leur mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme B.D.M. CONSULTING S.A., préqualifiée au poste de président du conseil d’administra-

tion.

91240

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: J. Delrée, P. Schreder, B. Dereine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juin 2011. Relation: LAC/2011/27658. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011086915/115.
(110097528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pronto Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.528.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088534/9.
(110099243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Sinomax Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.182.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011088589/14.
(110099817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Pronto Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.528.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088535/9.
(110099248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Qarlbo Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 67.935.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91241

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011088537/11.

(110099854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Red House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.771.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20.06.2011

NOMINATION

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de réélire:

- en qualité de Présidente, administrateur de classe A Madame Marie-Thérèse BORDOT pour un mandat de 6 ans qui

expirera à l’Assemblée Générale de 2017.

-  en  qualité  d’Administrateur  de  classe  A  Monsieur  Thibault  RELECOM  pour  un  mandat  de  6  ans  qui  expirera  à

l’Assemblée Générale de 2017.

- en qualité d’Administrateur de classe A Madame Bérangère RELECOM pour un mandat de 6 ans qui expirera à

l’Assemblée Générale de 2017.

- en qualité d’Administrateur de classe B Monsieur Pascal KRAWCZYK pour un mandat de 3 ans qui expirera à

l’Assemblée Générale de 2014.

- en qualité de Commissaire la société Van Geet Derick &amp; Co, Réviseurs d’entreprises S.à.r.l pour une période de 1

an qui expirera à l’Assemblée Générale de 2012.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2011093802/22.

(110106077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 153.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011088541/11.

(110099429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

RoundStone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RoundStone Holding S.à r.l.
Pour Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011088542/11.

(110099426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

91242

L

U X E M B O U R G

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.397.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Luxembourg en date du 26 mai 2011

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) L'associé unique a accepté la démission de:
- Mme. Angela Behrend-Görnemann, né le 18 décembre 1956 à Hambourg, en Allemagne, ayant son adresse profes-

sionnelle à 50, Gerhart-Hauptmann Platz, D-20095 Hambourg, Allemagne, en qualité de gérant de la Société, avec effet
immédiat.

2) La personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet au 26 mai 2011 pour une durée indéterminée:
- M. Leslie David Weal, né le 29 janvier 1954 à Hillingdon, Royaume-Uni, ayant son adresse personnelle à 15 Mohawk

Way, Woodley, Reading, RG5 4UE, Royaume-Uni, en qualité de gérant de la Société, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011091623/21.
(110103782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Everything is fun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 17, rue Muller Fromes.

R.C.S. Luxembourg B 161.564.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente et un mai.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas FELTEN, graphiste diplômé, né à Luxembourg le 22 mai 1984, matricule n° 1984 05 22 132,

demeurant à L-9261 Diekirch, 17, rue Muller Fromes.

2. Monsieur Jadoul THIBAULT, employé privé, né à Namur le 21 septembre 1983, demeurant à B-1050 Ixelles, 14,

rue Lens.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l'exploitation d'une agence de publicité et d'un atelier graphique ainsi que la prestation de services, l'achat, la vente et le
développement de tous produits en matière de communication, de publicité et d'Internet. La société a en outre pour
objet l'organisation et création d'événements et de manifestations privées ou publiques.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "EVERYTHING IS FUN S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Nicolas FELTEN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Monsieur Jadoul THIBAULT, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

91243

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12 500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille onze.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le, solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Monsieur Nicolas FELTEN, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège est établi à L-9261 Diekirch, 17, rue Muller Fromes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents (1 300) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Felten, Thibault, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2011. Relation: DIE/2011/5468. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

91244

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 juin 2011.

F. UNSEN.

Référence de publication: 2011087532/87.
(110096821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Times Realisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.194.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011088610/12.
(110099079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Sustainable Packaging Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.071.

EXTRAIT

La Société prend acte que le siège social de Réviconsult S.à r.l., commissaire de la Société, a été transféré du 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg au 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, et ce avec effet au 25 février
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 juin 2011.

Référence de publication: 2011088600/14.
(110099816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Russia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Russia Investment S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011088543/11.
(110099661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Gestabene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.602.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société GESTABENE

S.A., tenue en date du 2 avril 2011 que:

- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société GESTABENE SA. au 41, avenue du X Septembre L-2551

Luxembourg.

91245

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011088709/14.
(110098793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Rac Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011088545/10.
(110099373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Rasec International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088546/9.
(110099946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

RE Acqua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

MAZARS

Référence de publication: 2011088549/11.
(110099336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Cortines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 97.650.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 22 juin 2011 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance, Président du Conseil;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à W1S 4PD Londres, Standbrook House, 1

st

 Floor, 2-5 Old Bond Street, Angleterre;

- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg, 10, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Jean Monnetlaan, Belgique.
A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2011:

- Ernst &amp; Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.

91246

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2011093524/24.
(110106186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2011.

Reynolds Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 95.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088552/9.
(110099684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 127.422.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 juin 2011 que:
(i) Le siège social de la Société a été transféré du 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

De plus,
(i) la Société prend acte du changement d'adresse de PPP 006 S.à r.l. associé unique de la Société, du 1, rue des Glacis

L-1628 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg; et

(ii) la Société prend acte du changement d'adresse du gérant suivant:
(a) P.A.L. Management Services S.à r.l. du 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011090659/20.
(110102244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2011.

Rivas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
RIVAS INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2011088553/11.
(110099292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Romaco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011088555/9.
(110099636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

91247

L

U X E M B O U R G

Ronndriesch 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 75.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents annexes ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011088556/11.

(110099664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Meubles Oestreicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 93.925.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extra-ordinaire du 14 juin 2011

Les associés se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, et a l'unanimité des voix, ont pris les résolutions

suivantes:

1) Mr OESTREICHER Guillaume, demeurant à L-9768 REULER, Maison 22 est nommé comme nouveau gérant tech-

nique en remplacement de Mr OESTREICHER Georges démissionnaire.

2) La gérance de la société sera donc assurée à l'avenir par Mr OESTREICHER Guillaume et Mme OESTREICHER-

KOENER Christiane, demeurant à L-9768 Reuler, maison 22.

Changement d'adresse à partir du 02.09.2005 de L-9710 Clervaux, 16 Grand-Rue à L-9768 Reuler Maison 22 de Mr

et Mme Oestreicher-Koener Guillaume

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 14 juin 2011.

Mr OESTREICHER-KOENER Guillaume /

Mme OESTREICHER-KOENER Christiane.

Référence de publication: 2011089236/19.

(110099911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Nafoora Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.290.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juillet 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011095667/10.

(110106755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

NSV Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011095668/10.

(110107043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91248

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ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

AllianceBernstein TALF Luxembourg Feeder S2 Portfolio Sicav

Alpharma International (Luxembourg) S.à r.l.

Alta Design S.à r.l.

Ariad S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.

BGV III Bielefeld S.à r.l.

Bosnia Broadband S.à r.l.

Bouc Bel Air PPP S.à r.l.

BPI Lux S.à r.l.

Bureau comptable et fiscal Claudette Weidert S.à r.l.

Cagest S.A.

Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement

Confide

Cortines S.A.

Covanta Europe Holdings S.à r.l.

Divhold S.à r.l.

EPISO Office 12 S.à.r.l.

Everything is fun S.à r.l.

FanSport Sàrl

Flirbesheim Immobiliengesellschaft A.G.

Gestabene S.A.

Harlequin Europe S.A.

Hexamedia

Leponte S.A.

Maya Invest S.A.

Meubles Oestreicher S.à r.l.

Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l.

Nafoora Holding S.A. SPF

NSV Investments S.A.

ODC International Group S.A.

Preslin Holding S.A.

Procompta-Lux Sàrl

Pronto Trading S.A.

Pronto Trading S.A.

PSI Luxembourg S.A.

Qarlbo Associates S.A.

Rac Europe S.A.

Rasec International Holding

RE Acqua S.A.

RE Acqua S.A.

Real Estate and Securities Investments S.A.

Red House S.A.

Retail Partners International S.à r.l.

Reynolds Finance &amp; Co S.A.

Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l.

Rivas International S.A.

Romaco S.A.

Ronndriesch 4 S.A.

RoundStone Holding S.à r.l.

Russia Investment S.à r.l.

Salon Isabel S.à.r.l.

Service Photo Luxembourg S.A.

Sinomax Luxembourg S.A.

Socostramo International S.A.

Somil S.à r.l.

Sustainable Packaging Holding S.A.

T.C.S. Group S.A.

Tibor S.A.- SPF

Times Realisations S.A.

Trican Luxembourg Sàrl

Tricoron Holding S.A.