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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1884

17 août 2011

SOMMAIRE

AEIF LH Sub 03 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90415

Auto Moto Zone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90424

CBG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90392

Dorwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90396

Duvachaïna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90429

Europa Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90397

European Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90406

Financière Victoire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90398

Goliath SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90410

Harrington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90432

Industrial Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90418

Infracapital F1 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

90388

Lextray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90425

MGP Pope Parallel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90405

MGP Upsilon II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90399

MGP Wings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90419

New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . .

90425

PCV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90386

Performa Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90386

Plan TP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90387

Praga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90387

Praga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90387

Praine Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90396

Pro-Concept Solutions S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

90396

Profida Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90396

QPark Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90397

RCG Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90399

Réalisation Immobilière Industrielle . . . . .

90399

Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90398

Reig Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90398

Remida Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

90409

R.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90397

R.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90398

R.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90397

Rodaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90410

Rossini Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90414

RREI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90387

Saclay Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90423

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l. . . .

90424

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l. . . .

90424

Sailing Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90425

Santander International Fund Sicav . . . . . .

90428

Santorini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90428

Scarlet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90418

S.C.I. St. Saturnin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90391

S.C.I. Sunshine 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90415

Second Euro Industrial Unna S.à r.l. . . . . .

90414

S. Fuel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90418

Silver Sea Developments S.à r.l. . . . . . . . . .

90419

Silver Sea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90419

Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . .

90423

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-

se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90414

Socofa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90391

Tintoretto Sicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90413

Triple Aaart S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90420

Way Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90386

Zaragozza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90429

90385

U X E M B O U R G

PCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 122.056.

Pour PCV S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011086845/11.
(110097721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Performa Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 33.407.

VPB Finance S.A.
J. Kuske / A. Kerschen

Référence de publication: 2011086848/11.
(110097607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Way Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.134.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.042.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juin 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Marie-Sibylle Wolf et d'Anne-Cecile

Jourdren-Vasseur en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mlle Susana Paula Fernandes Gonçalves, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Andras Kulifai, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Susana Paula Fernandes Gonçalves, gérant de catégorie B; et
- Andras Kulifai, gérant de catégorie B; et
- Félix Rohner, gérant de catégorie C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Way Co-Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011089620/25.
(110100348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

90386

U X E M B O U R G

Praga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.696.

Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 21 janvier 2011

Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRAGA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011086853/16.
(110098095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Plan TP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.

R.C.S. Luxembourg B 89.938.

Signature.

Référence de publication: 2011086851/10.
(110097877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Praga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.696.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRAGA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011086852/11.
(110097266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

RREI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 158.781.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 20 décembre 2010

En date du 20 décembre 2010, l'asse
mblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution de nommer Monsieur Michel ROSENBERG, né le 28

octobre 1951 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant au 186-188, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que
nouvel administrateur de catégorie A avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

RREI Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2011086875/17.
(110097247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90387

U X E M B O U R G

Infracapital F1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.866.

In the year two thousand and eleven, on the thirty first day of May.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED:

-"Infracapital Nominees Limited" (as nominee for Infracapital Partners LP), a limited liability company incorporated

under the laws of England & Wales, having its registered office at Laurence Pountney Hill, EC4R 0HH London, United
Kingdom and registered with the Companies' House under number 5456531 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Flora Gibert, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 27 May 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Infracapital F1 Holdings S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.866, incorporated pursuant to a deed of the
notary Jean Seckler, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 April 2010, whose articles of incor-
poration have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 June 2010, number 1303,
page 62516. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 19 April 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

To increase the share capital of the Company by an amount of seventeen million five hundred seventy-two thousand

five hundred Euros (EUR 17,572,500.-) so as to raise it from its present amount of six million five hundred and twelve
thousand five hundred Euros (EUR 6,512,500.-) to twenty-four million eighty-five thousand Euros (EUR 24,085,000.-) by
the issue of three hundred fifty-one thousand four hundred and fifty (351,450) new shares (the "New Shares") each having
a par value of fifty Euros (EUR 50.-), to be divided into:

- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "A" shares (the "Class A Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "B" shares (the "Class B Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "C" shares (the "Class C Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "D" shares (the "Class D Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "E" shares (the "Class E Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "F" shares (the "Class F Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "G" shares (the "Class G Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "H" shares (the "Class H Shares");
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
- Thirty-five thousand one hundred forty-five (35,145) class "J" shares (the "Class J Shares");
each having the rights, terms and conditions as defined in articles 6 and 18 of the Articles (together the "Class of

Shares") and to be issued and fully paid up by way of contribution in kind.

Infracapital Nominees Limited (as nominee for Infracapital Partners LP), aforementioned, declares to subscribe to the

ownership of the New Shares for an amount of seventeen million five hundred seventy-two thousand five hundred Euros
(EUR 17,572,500.-), and to fully pay up such Shares by a contribution of in cash, which is to be allocated to the share
capital of the Company. Infracapital Nominees Limited declares that such Shares are held by it as legal custodian only and
that the beneficial interests in and rights attached to such Shares shall be for the account of Infracapital Partners LP.

Evidence of such contribution has been given to the Notary.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6.1 of the Articles of the Company is amended and now

reads as follows:

" 6. Share capital.
6.1 The issued share capital of the Company is fixed at twenty-four million eighty-five thousand Euros (EUR

24,085,000.-) divided into

6.1.1 forty-eight thousand three hundred and ninety-five (48,395) class A shares (the "Class A Shares")

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6.1.2 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class B Shares")
6.1.3 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class C Shares")
6.1.4 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class D Shares")
6.1.5 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class E Shares");
6.1.6 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class F Shares");
6.1.7 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class G Shares");
6.1.8 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class H Shares");
6.1.9 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class I Shares"); and
6.1.10 forty-eight thousand one hundred and forty-five (48,145) (the "Class J Shares"),
each having a par value of fifty Euros (EUR 50.-), and the rights and obligations set out in these Articles. Without

prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the "Classes of
Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the "Shares" and
each a "Share"."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at six thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trente et un mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

- Infracapital Nominees Limited (agissant en tant que nominee de Infracapital Partners LP), une société à responsabilité

limitée constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, dont le siège social est situé à Laurence Pountney Hill,
EC4R 0HH Londres, Royaume-Uni, enregistrée au registre du commerce (Companies' House) sous le numéro 5456531
(l'"Associé Unique"),

ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, par procuration donnée le 27 mai 2011.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de "Infracapital F1 Holdings S.à.r.l." (la "Société"), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.866 et
constituée sous les lois du Luxembourg suite à un acte notarié de maître Jean Seckler, notaire de résident à Junglinster,
Luxembourg, en date du 29 avril 2010 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association le 24 juin
2010, numéro 1303, page 62516.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date

du 19 avril 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association.

La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social émis, requiert le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’associé décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-sept millions cinq cent soixante douze

mille cinq cent Euros (EUR 17.572.500,-), afin de le porter de son montant actuel de six million cinq cent douze mille cinq
cent Euros (EUR 6.512.500,-) jusqu'à vingt quatre millions quatre vingt cinq mille Euros (EUR 24.085.000,-) par l'émission
de trois cent cinquante et un mille quatre cent cinquante (351.450) parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") chacune
ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-), divisé entre:

- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A"),
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),

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- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
- Trente cinq mille cent quarante cinq (35.145) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
et ayant les droits et obligations tels que décrits aux articles 6 et 18 des Statuts, ayant une valeur nominale de cinquante

Euros (EUR 50.-) chacune, par un apport en numéraire.

Infracapital Nominees Limited (agissant en tant que nominee to Infracapital Partners LP), susmentionné, déclare sou-

scrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales pour un montant de dix-sept millions cinq cent soixante douze mille cinq cent
Euros (EUR 17.572.500,-) et d'entièrement payer ces Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire, qui sera alloué
au capital social de la Société. Infracapital Nominees Limited déclare que ces Parts Sociales sont détenues par lui en tant
que gardien légal seulement et que les intérêts et droits attachés à ces Parts Sociales sont pour le compte de Infracapital
Partners LP.

La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au Notaire.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus mentionnées, les associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social émis de la Société est fixé à vingt quatre millions quatre vingt cinq mille Euros (EUR 24.085.000,-)

représenté comme suit:

6.1.1 quarante huit mille trois cent quatre vingt quinze (48.395) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de

Catégorie A"),

6.1.2 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie

B"),

6.1.3 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie

C"),

6.1.4 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie

D"),

6.1.5 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
6.1.6 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
6.1.7 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie

G"),

6.1.8 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie

H"),

6.1.9 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"),

6.1.10 quarante huit mille cent quarante cinq (48.145) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie

J");

avec une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.
Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusque J sont reprises

ensemble ci-après comme les "Catégories de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie de Parts Sociales"; et les parts
sociales de toute Catégorie de Parts Sociales sont reprises ensemble comme les "Parts Sociales".

Les détenteurs des Parts Sociales sont repris ci-après comme les "Associés" et chacun un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont décrites dans les présents Statuts."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ six mille Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénom, statut civil et résidence, le man-

dataire signe l'acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juin 2011. Relation: LAC/2011/25449. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011080815/169.
(110090457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Socofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 62.180.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2010

Les actionnaires de la société SOCOFA S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2010, ont décidé à

l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Frédéric Bever, gérant de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 décembre 1966, demeurant à B-6760

Virton, 1A, rue Basse;

- Madame Marie-Ange Lemaire, employée privée, épouse de Monsieur Frédéric Bever, demeurant à B-6760 Virton,

1A, rue Basse;

- Monsieur Dominique Resibois, employé privé, demeurant à B-6761 Chenois-Virton, 36, rue du Pierrard.
sont arrivés à leur terme en 2009, décide de les renouveler rétroactivement dans leurs fonctions pour une nouvelle

période de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

D'autre part, l'assemblée générale, constatant que le mandat de l'administrateur délégué de:
- Monsieur Frédéric Bever, gérant de société, demeurant à B-6760 Virton, 1A, rue Basse;
est arrivé à son terme en 2009, décide de le renouveler rétroactivement dans sa fonction pour une nouvelle période

de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

D'autre part, le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L- 1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration en 2009, l'assemblée générale décide de le renouveler rétroactivement pour une nouvelle

période de cinq années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2011092055/29.
(110103291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

S.C.I. St. Saturnin, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg E 494.

Extrait rectificatif du dépôt L110072636.05 du 11/05/2011

Il résulte d'une cession de parts d'intérêts signée en date du 3 mai 2011 que:
Monsieur Paolo Poma, demeurant Rue Adjutant Kumps, VILLERS LA VILLE, B-1495
a cédé 99 parts d'intérêt lui appartenant dans la société S.C.I. St. SATURNIN à la société GROUPE AZUR S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 31.000 euros ayant son siège social 7a rue des Glacis, à L-1628 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115352

et 1 part d'intérêt lui appartenant dans la société S.C.I. St. SATURNIN à Monsieur Fernando SAMPAIO BATISTA,

demeurant 10 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris, France.

De ce fait, les associés de la Société sont la société GROUPE AZUR S.A. détenant 9.199 parts et Monsieur Fernando

SAMPAIO BATISTA détenant 1 part.

90391

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juin 2011.

GROUPE AZUR S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011088868/21.
(110099987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

CBG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.403.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société A.I.B.M S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 217 route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B. 138632, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Serge ATLAN, gérant
de société, demeurant à Luxembourg, ayant le pouvoir d'engager la prédite société par sa signature unique.

Laquelle société comparante, représentée comme il vient d'être dit a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CBG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et dans tous les pays:
La prise de participation dans des manifestations sportives; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligation, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra détenir des actions et des intérêts dans des sociétés en commandite par actions luxembourgeoises

déjà constituées ou à constituer, et pourra agir comme gérant de ces sociétés.

Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant direc-

tement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait

de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec

toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent

dix ) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).

90392

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

90393

U X E M B O U R G

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1

vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

90394

U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille douze.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société A.I.B.M S.A. , prédite, déclare souscrire les trois cent dix cents

(310) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000.-€ ) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
deux cents euros (1.200 EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La société comparante préqualifiée, représentée comme il vient d'être dit, représentant la totalité du capital souscrit,

se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir
constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

1) Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Serge ATLAN, gérant de société, né à Batna ALGERIE, le 27 Janvier 1953, demeurant professionnellement

à L-1471 Luxembourg, 217 route d'Esch.

2) Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2016.
3) Est appelé à la fonction de commissaire:
- R.I.S. CIE S.A. , avec siège social à L-1471 Luxembourg, 217 rte d'Esch, inscrit au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B.138374.

4) Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
5) Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

DONT ACTE, fait à Esch-sur-Alzette, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Atlan, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2011. Relation: EAC/2011/7583. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): Santioni.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011081267/209.
(110091617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Praine Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 80.417.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086855/10.
(110097472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pro-Concept Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 124.453.

Luxembourg, le 22/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011086857/12.
(110097316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Profida Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.691.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086858/9.
(110098006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Dorwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.918.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire et du conseil d’administration du 20 juin 2011

1. L’Assemblée décide de renouveler les mandats de M. Kurt NAUER, né le 11/08/1950 à Einsiedeln, demeurant au 7,

rue Roosevelt, L-8344 Olm, de M. Nicolas A. MAURICE, né le 26/01/1960 à Genève, demeurant à la Südstrasse 11,
CH-8008 Zürich et de M. René FALTZ, né le 17/08/1953 à Luxembourg, demeurant au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
aux fonctions d’Administrateurs de la société pour une nouvelle période de six ans.

En remplacement d’EWA (Fiduciaire et Révision) S.A., l’Assemblée nomme la société EWA REVISION S.A., ayant son

siège au 45, Avenue J.F. Kennedy, L-9053 Ettelbrück, R.C.S. Luxembourg B 38.937, au poste de Commissaire aux comptes
de la société pour une période de six ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2017.
2. Suite au renouvellement des mandats d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, les

membres du Conseil d’Administration décident de renouveler le mandat d’Administrateur Délégué de M. Kurt NAUER
de la société pour une nouvelle période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en 2017.

90396

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011091750/23.
(110103932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

QPark Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 28, rue Theodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 151.390.

Luxembourg, le 22/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011086859/12.
(110097315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.178.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086862/10.
(110097432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086863/10.
(110097433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Europa Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.933.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.023.

Extrait des résolutions annuelles adoptées par l'associé unique de la Société le 6 juin 2011

Lors de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue en date du 6 juin 2011, il a été décidé de:
1) réélire Monsieur Eric Biren, Monsieur Vincent Goy, et Mademoiselle Zivana Krusic, tous les trois demeurant pro-

fessionnellement au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en leur qualité de gérants de la Société pour
une période prenant fin lors de l'assemblée générale des associés devant se tenir en 2012 pour statuer sur l'approbation
des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011; et

2) réélire Deloitte S.A., société anonyme dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, aux fonctions de
réviseur d'entreprises de la Société, pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale des associés devant se
tenir en 2012 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90397

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2011090135/22.
(110100556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086864/10.
(110097434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.465.

Pour Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011086866/11.
(110097310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Financière Victoire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.928.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique représentant l'intégralité du capital social, ainsi que l'administrateur:
ont pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de la société IMMO CONCEPT SARL, établie et ayant son siège social à L-2551, 41,

avenue du X septembre de sa fonction d'administrateur unique de la société FINANCIERE VICTOIRE S.A.

2. Nomination de Madame Vera Lucia Trindade Ferreira, demeurant à L-4831 Rodange, 233 route de Longwy au poste

d'administrateur de la société FINANCIERE VICTOIRE S.A à compter du 1

janvier 2011 et pour une durée indéterminée

3. Transfert du siège social de la société FINANCIERE VICTOIRE S.A à l'adresse suivante: 133 avenue du X Septembre

L-2551 LUXEMBOURG

4. Nomination de Monsieur CEDRIC ROEHLY, expert comptable, demeurant à F-67800 BISCHHEIM, 29, rue de la

Robertsau, au poste de commissaire aux comptes à compter du 1

janvier 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Dont acte,

Fait et passé à Luxembourg, le 27 mai 2011.

FINANCIERE VICTOIRE S.A
Signature

Référence de publication: 2011090146/22.
(110100910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Reig Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.782.

90398

U X E M B O U R G

Pour Reig Capital Group S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011086867/11.
(110097299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

RCG Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.838.

Pour RCG Portfolio S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011086870/11.
(110097336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Réalisation Immobilière Industrielle, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.003.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086871/9.
(110097814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

MGP Upsilon II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.511.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of June.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

- MGP Upsilon S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, not yet registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg;

here represented by, Mr. Pierre Lancelin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy signed “ne varietur” by the representative and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such representative, acting in his said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), (the “Articles of Association”) which he declares
to establish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner” and jointly, the “Partners”), hereby forms a company with limited liability (the “Company”) which will be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

90399

U X E M B O U R G

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of

the Articles of Association.

Art. 4. The Company's denomination shall be “MGP Upsilon II S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of
the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the “Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

90400

U X E M B O U R G

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 15. Each year on the 31

of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners..

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.

Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31

of December 2011.

Subscription

The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

90401

U X E M B O U R G

MGP Upsilon S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred Euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 3 (three) persons.
2. Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Delloula Aouinti, born in Villerupt (France) on 4

April 1979, with professional address at 28, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Ms Samantha Pepper, born in Stevenage (United Kingdom) on 28

March 1984, with professional address at 28,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Alexis Gisselbrecht, born in Strasbourg (France) on 27

February 1978 with professional address at 60 Sloane

Avenue, SW3 3XB London, United Kingdom.

3. The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MGP Upsilon S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro, ici représentée par Monsieur Pierre Lancelin, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel elle sera enregistré.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l’Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes
et d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par

voie d’une émission privé.

90402

U X E M B O U R G

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «MGP Upsilon II S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l’assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu’à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d’un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s’il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

90403

U X E M B O U R G

Au cas où il y a plus d’un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu’une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d’une transaction spécifique.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son
mandat; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l’arrangement dont une cour compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d’émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d’émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d’émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d’émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

MGP Upsilon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts socia-

les

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts socia-

les

90404

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500.- EUR (douze mille cinq cents Euros)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. À la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula Aouinti, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mademoiselle Samantha Pepper, née à Stevenage (Royaume-Uni), le 28 décembre 1984, demeurant professionnel-

lement à 28 boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.

- Monsieur Alexis Gisselbrecht, né à Strasbourg (France), le 27 février 1978, demeurant professionnellement 60 Sloane

Avenue, SW3 3XB, Londres, Royaume-Uni;

3. Le siège social de la Société est établi à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LANCELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2011. LAC/2011/27103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084710/331.
(110095334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 juin 2011

Il résulte des dites résolutions que:
1. Madame Christine Clarke demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 8 juin 2011.

2. Monsieur Alexis Gisselbrecht, né le 27 février 1978 à Strasbourg, France et demeurant professionnellement, 60

Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 8 juin 2011 pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Joanne Fitzgerald
- Delloula Aouinti
- Alexis Gisselbrecht
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90405

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 8 juin 2011.

Pour MGP Pope Parallel S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2011087849/24.
(110098016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.361.550,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.620.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of May
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CITIBANK INTERNATIONAL PLC, existing under the laws of England and Wales, with registered office at Citigroup

Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB (the “Depositary”), acting in its capacity as depositary (and in
whose name the assets of the Fund (as defined below) are registered) of the AVIVA INVESTORS PROPERTY FUNDS
ICVC, an open-ended collective investment scheme formed as a corporation under the Open-Ended Investment Com-
panies Regulations of the United Kingdom, having its registered office at 1 Poultry, London, EC2R 8EJ, and registered
under number IC000631 (the “Sole Shareholder” or the “Fund”).

hereby represented by Flora Gibert, notary's clerk, residing professionally at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

with full power of substitution, by virtue of a power of attorney given in London (United Kingdom).

The above-mentioned power of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled “ne

varietur”, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the Sole Shareholder of EUROPEAN PROPERTIES S.À R.L., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 34, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, Section B, under number 121.620, incorporated by a notarial deed on 20 October 2006 of Maître
Gérard Lecuit notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) n° 2425 of 28 December 2006, page 116379 (the “Company”). The articles
of association of the Company (the “Articles of Association”) have been amended for the last time by a notarial deed of
Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 31 March 2011 not yet published
in the Mémorial C.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of nine hundred ninety-nine thousand four hundred

Euros (EUR 999,400.-) so as to raise it from its current amount of three million three hundred sixty-two thousand one
hundred and fifty Euros (EUR 3,362,150) up to four million three hundred sixty-one thousand five hundred and fifty Euros
(EUR 4,361,550) divided into one hundred seventy-four thousand four hundred sixty-two (174,462) shares, each share
having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-).

2. To issue thirty-nine thousand nine hundred seventy-six (39,976) new shares, so as to raise the number of shares

from one hundred thirty-four thousand four hundred eighty-six (134,486) shares to one hundred seventy-four thousand
four hundred sixty-two (174,462) shares, each share having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the
decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.

Subscription for these new shares by the Sole Shareholder and to accept payment in full for such new shares by a

contribution in cash.

3. To amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company's subscribed capital by an amount of nine hundred ninety-

nine thousand four hundred Euros (EUR 999,400.-) so as to raise it from its current amount of three million three hundred

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U X E M B O U R G

sixty-two thousand one hundred and fifty Euros (EUR 3,362,150) up to four million three hundred sixty-one thousand
five hundred and fifty Euros (EUR 4,361,550) divided into one hundred seventy-four thousand four hundred sixty-two
(174,462) shares, each share having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-).

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue thirty-nine thousand nine hundred seventy-six (39,976) new shares so as to

raise the number of shares from one hundred thirty-four thousand four hundred eighty-six (134,486) shares to one
hundred seventy-four thousand four hundred sixty-two (174,462) shares, each share having a nominal value of twenty
five Euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as above stated, declares to subscribe for and fully pay up all the thirty-nine thousand

nine hundred seventy-six (39,976) newly issued shares having each a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-), and
to make payment for such new shares by a contribution in cash for a total amount of nine hundred ninety-nine thousand
four hundred Euros (EUR 999,400.-), (the “Contribution”).

The evidence of the contribution has been given to the undersigned notary.

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association, which shall

now read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four million three hundred sixty-one thousand five

hundred and fifty Euros (EUR 4,361,550) divided into one hundred seventy-four thousand four hundred sixty-two
(174,462) shares, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CITIBANK INTERNATIONAL PLC, une société régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège

sociale au Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB (le “Dépositaire”), agissant en sa qualité
de dépositaire (au nom duquel les biens du Fond (tel que défini ci-après) sont enregistrés) de AVIVA INVESTORS PRO-
PERTY FUNDS ICVC, un open-ended collective investment scheme constituée en tant qu'entité sous l'empire du Open-
Ended Investment Companies Regulations du Royaume-Uni, ayant son siège social au 1 Poultry, Londres, EC2R 8EJ,
Royaume-Uni, et enregistré sous le numéro IC000631, («l'Associée Unique» ou le «Fond»),

Ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire, résidant professionnellement au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg

en vertu d'une procuration signée à Londres.
Ladite procuration, signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant et paraphée «ne varietur»,

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée EUROPEAN PROPERTIES S.A R.L., une

société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.620, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire résidant à Luxembourg, le 20 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C») N° 2425 du 28 décembre 2006, page 116379 (la «Société»),. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg, du 31 mars 2011 non encore publié au Mémorial C;

90407

U X E M B O U R G

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent

euros (EUR 999,400.-) de manière à porter le capital de son montant actuel de trois millions trois cent soixante-deux
mille cent cinquante euros (EUR 3,362,150.-), à quatre millions trois cent neuf soixante-et-un mille cinq cent cinquante
euros (EUR 4,361,550) divisé en cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante-deux (174,462) parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25).

2. Emission de trente-neuf mille neuf cent soixante-seize (39,976) nouvelles parts sociales de manière à porter le

nombre de parts sociales de cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six (134,486) parts sociales à cent soixante-
quatorze mille quatre cent soixante-deux (174,462) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt
cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit
aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation de capital proposée.

Souscription et paiement de ces parts sociales nouvelles par l'Associée Unique.
3. Modification de l'article 5, alinéa premier, des Statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
L'Associée Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associée Unique DECIDE d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf mille quatre cent euros (EUR 999,400.-) de manière à porter le capital de son montant actuel de trois millions trois
cent soixante-deux mille cent cinquante euros (EUR 3,362,150.-), à quatre millions trois cent neuf soixante-et-un mille
cinq cent cinquante euros (EUR 4,361,550) divisé en cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante-deux (174,462)
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25).

Deuxième résolution

L'Associée Unique DECIDE d'émettre trente-neuf mille neuf cent soixante-seize (39,976) nouvelles parts sociales de

manière à porter le nombre de parts sociales de cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six (134,486) parts
sociales à cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante-deux (174,462) parts sociales, chaque part sociale ayant une
valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l'Associée Unique de procéder à l'augmentation
de capital proposée.

Souscription et Libération

L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire les trente-neuf mille neuf cent soixante-

seize (39,976) nouvelles parts sociales de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25) et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces pour un montant total de neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent euros (EUR 999,400.-), (la «Contribution»). La justification de l'apport a été
rapportée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L'Associée Unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme

suit:

« Art. 5. Le capital social émis est fixé à quatre millions trois cent neuf soixante-et-un mille cinq cent cinquante euros

(EUR 4,361,550) divisé en cent soixante-quatorze mille quatre cent soixante-deux (174,462) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toute entièrement libérées.»

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement trois mille euros (EUR 3.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mai 2011 Relation: LAC/2011/25155. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 07 juin2011.

Référence de publication: 2011078570/161.
(110087916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Remida Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.490.

L'an deux mille onze.
le quinze juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REMIDA INVESTISSEMENTS

S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 104.490 (NIN 2004 2223 809),

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 12 novembre

2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 du 19 février 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Claudia HERBER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cécile CAMODECA, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société REMIDA INVESTISSEMENTS S.A. avec effet à partir

de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des

Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social aux bureaux d’Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro
1515831, comme liquidateur de la société.

Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. HERBER, P. YANDE, C. CAMODECA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 juin 2011. Relation: ECH/2011/1005. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

90409

U X E M B O U R G

Echternach, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086872/53.
(110097337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Rodaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.914.

EXTRAIT

Il découle d’une cession de parts sous seing privée du 21 février 2011, enregistré à Esch/Alzette en date du 16 mai

2011, EAC /2011/6397, que:

Le capital de la société "RODACO S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:

CENTRE IMMOBILIER S.àr.l, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 30 rue Goethe,
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.17639, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts
TOTAL: MILLE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juin 2011.

Référence de publication: 2011086873/16.
(110098130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Goliath SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.348.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingtième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

ACTE CO. LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola,

P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro 318227,

Ici représentée par Monsieur Andrea Carini, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 boulevard du

Prince Henri, L – 1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial (la «Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de GOLIATH SPF, S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

90410

U X E M B O U R G

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la

gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.

La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-

complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée le cas échéant sur la Société de gestion
de Patrimoine Familial.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000,-) représenté par cent quatre-vingt-

dix (190) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les

SPF.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par

l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

90411

U X E M B O U R G

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique, selon le cas, ou par (ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par (iii) la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par (iv) les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1

mercredi du mois de mai à 16 heures et pour la première fois en 2012.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

90412

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents EUROS

(EUR 1.400).

Souscription et Libération

Les 190 (cent quatre-vingt-dix) actions ont été souscrites par ACTE CO. LIMITED, précitée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-

vingt-dix mille euros (EUR 190.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L – 1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2016:
a) Monsieur Andrea CARINI, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli LYBIE (LAR), demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Grégorio PUPINO, employé privé, né le 26 février 1979 à Taranto (Italie), demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Hélène MERCIER, employée privée, née le 1

février 1972 à Mont Saint Martin (France), demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
Fiduciaire Mevea Luxembourg S. à r.l., avec siège social à L – 1140 Luxembourg, 45-47 route d'Arlon, RCS Luxembourg

B numéro 156455.

4. Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Andrea CARINI, précité.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant es qualité qu'il agit attentif au fait que les actions de la Société ne

peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF, ce qui est
expressément reconnu par ledit comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Andrea Carini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2011. LAC / 2011 / 24636. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011080791/184.
(110089833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Tintoretto Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.850.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 juin 2011

Résolutions:

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Davide Murari décidée par le conseil d'administration en sa réunion du

4 mars 2011, intervenue suite au décès de Monsieur Guerrino Sozza.

90413

U X E M B O U R G

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, administrateur.

Le mandat du réviseur venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2011 comme suit:

Réviseur:

PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011092079/29.
(110104285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 38.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086884/9.
(110098038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Second Euro Industrial Unna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.604.250,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086878/10.
(110097346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Rossini Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.075,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.749.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROSSINI REAL ESTATE S.À R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2011086874/12.
(110097436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90414

U X E M B O U R G

S.C.I. Sunshine 1, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg E 495.

Extrait rectificatif du dépôt L110072645.05 du 11/05/2011

Il résulte d'une cession de parts d'intérêts signée en date du 3 mai 2011 que:
Monsieur Paolo Poma, demeurant Rue Adjutant Kumps, VILLERS LA VILLE, B-1495
a cédé 1 part d'intérêt lui appartenant dans la société S.C.I. SUNSHINE 1 à la société GROUPE AZUR S.A., société

et 1 part d'intérêt lui appartenant dans la société S.C.I. St. SUNSHINE 1 à Monsieur Fernando SAMPAIO BATISTA,

demeurant 10 avenue Franklin Roosevelt, 75008 Paris, France.

De ce fait, les associés de la Société sont la société GROUPE AZUR S.A. détenant 8.299 parts et Monsieur Fernando

SAMPAIO BATISTA détenant 1 part.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

GROUPE AZUR S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2011088869/21.
(110099995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

AEIF LH Sub 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.778.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of June,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AEIF Luxembourg Holdings S.àr.l., a private limited company governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered under number B 129.159 and holder of 500 (five hundred)
shares of the Company,

hereby represented by Mrs Pascale Haine, employee, residing professionally at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
by virtue of a proxy given under private seal on 6

June 2011.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of AEIF LH Sub 03 S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 132.778, incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on 27 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 2673 on 21

November 2007, modified for the last time by a deed of Maître Paul Decker,

notary residing in Luxembourg, on 25 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 2499 on 23

December 2009, (the Company).

II. That the 500 (five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500.- (five hundred euro)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 500 (five

90415

U X E M B O U R G

hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 13,000.- (thirteen
thousand euro), by the issue of 20 (twenty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty five euro) each.

Third resolution

The Meeting resolves to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder of the Company.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the pre-named subscriber, represented as aforesaid, declares to subscribe to the new shares, the number

to which he has been admitted, and to make payment in full for the twenty new shares thus subscribed by contribution
in cash (hereinafter referred to as the “Contribution”) consisting of a blocking certificate of EUR 40,682,012.- (forty
million six hundred eighty-two thousand twelve euro) towards the Company, it being understood that an amount of EUR
500.- (five hundred euro) shall be allocated to the Company share capital and an amount of EUR 40,681,512.- (forty million
six hundred eighty-one thousand five hundred and twelve euro) shall be allocated to the share premium account.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend first paragraph of Article 6 of the Articles of

Association to read as follows:

Art. 6. (Paragraph 1). “The share capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro) represented by 520 (five

hundred twenty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up.”

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the company and Mrs Pascale Haine to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 6,700.- (six thousand seven hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
same proxyholder of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AEIF Luxembourg Holdings S.àr.l., une société de droit de luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet

L-2180 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 129.159, propriétaire de 500 (cinq cents) parts sociales de la Société,

ici représentée par Madame Pascale Haine, employée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 6, rue

Jean Monnet,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 juin 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le comparante est le seul associé de AEIF LH Sub 03 S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.778, constituée suivant un acte de Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg du 27 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2673 du 21 novembre 2007, modifié pour la dernière fois suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg du 25 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2499
du 23 décembre 2009 (la Société),.

90416

U X E M B O U R G

II. que les 500 (cinq cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'entiêreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée a pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'entiêreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'associé représentée se considérant dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 500,- (cinq cents euros) afin de

porter le capital de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 13,000,- (treize mille
euros) par l'émission de 20 (vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles le seul associé de la société.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur pré désigné, représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux parts sociales nouvelles, le

nombre pour lequel il a été admis, et de les libérer entièrement par apport (l'«Apport») en certificat de blocage en
espèces, l'Apport évalué à EUR 40.682.012,- (quarante millions six cents quatre-vingt deux mille douze euro), dont EUR
500,- (cinq cents euro) seront imputés au capital social de la société, et le solde de EUR 40.681.512,- (quarante millions
six cents quatre-vingt-un mille cinq cents douze euro) seront imputés sur le compte prime d'émission.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

Quartrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (Paragraphe 1). «Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros) représenté par 520 (cinq cent

vingt) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune entièrement libérée.»

Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et de

donner pourvoir et autorise a tout gérant de la Société et à Mme Pascale Haine de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de EUR 6.700,- (six

mille sept cents euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire de la partie
comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: P. Haine, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 juin 2011. Relation: RED/2011/1145. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011083593/131.
(110094482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

90417

U X E M B O U R G

S. Fuel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 6-8, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 131.981.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 20 juin 2011.

Pour S. FUEL SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2011086876/13.
(110098079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Scarlet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.975.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 15 juin 2011:

1) L’Associé unique décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

avec effet immédiat.

Il est porté à la connaissance des tiers que FACILICOM INTERNATIONAL B.V.B.A., associé unique de la société

SCARLET Luxembourg S.à r.l., a changé de dénomination sociale en date du 29 juin 2005 et s'appelle, depuis cette date,
SCARLET BUSINESS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCARLET LUXEMBOURG S.à r.l.

Référence de publication: 2011086877/15.
(110097884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Industrial Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 36.702.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social de la Société, le jeudi 24 juin 2011

"4) L'Assemblée nomme Administrateurs jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2011:

- Mapfre Global Risks, Compañia Internacional de Seguros y Reaseguros, s.a., dont le siège est situé E-28222 Majada-

honda (Madrid), Carretera de Pozuelo, 52, représentée de façon permanente par Monsieur Alfredo Castelo Marin,
E-28222 Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo, 52, Espagne.

- ITSEMAP, Servicios Tecnologicos Mapfre, s.a., dont le siège est situé E-28222 Majadahonda (Madrid), Carretera de

Pozuelo, 52, représentée de façon permanente par Monsieur Alfredo Aran Iglesia, E-28222 Majadahonda (Madrid), Car-
retera de Pozuelo, 52, Espagne

- SERVIFINANZAS s.a., dont le siège est situé E-28222 Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo, 52, représentée

de façon permanente par Monsieur José María del Pozo Jodra, E-28222 Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo, 52,
Espagne

- Aon Captive Services Group (Europe) domiciliée 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, représentée de façon

permanente par Monsieur Helmut Rosenau, L-2220 Luxembourg, 534 rue de Neudorf.

5) L'Assemblée nomme comme Réviseur Indépendant ERNST & YOUNG, 7, Parc d'activités Syrdall, L-5365 MUNS-

BACH jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011."

Pour la Société
Aon Captive Services Group (Europe)
Signature

Référence de publication: 2011092157/26.
(110103036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

90418

U X E M B O U R G

Silver Sea Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.165.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2011 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Jessie Da Silva, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011086880/15.
(110097913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Silver Sea Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.153.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 mai 2011 les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Acceptation de la démission d'Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg de son mandat d'administrateur B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Jessie Da Silva Carvalho, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au mandat d'administrateur B, avec effet immédiat et pour une période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011086881/15.
(110097914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

MGP Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.307.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 juin 2011

Il résulte des dites résolutions que:
1. Madame Christine Clarke demeurant professionnellement, 60 Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a

démissionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 8 juin 2011.

2. Monsieur Alexis Gisselbrecht, né le 27 février 1978 à Strasbourg, France et demeurant professionnellement, 60

Sloane Avenue, SW3 3XB Londres, Royaume-Uni, a été nommé gérant de la Société avec effet au 8 juin 2011 pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Julie Mossong
- Delloula Aouinti
- Alexis Gisselbrecht
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 8 juin 2011.

Pour MGP Wings S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2011087850/24.
(110098035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90419

U X E M B O U R G

Triple Aaart S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 161.322.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mai 2011.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mai 2011.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de «TRIPLE AAART S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

90420

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€ 200.000.-), représenté par deux cents (200) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

Souscription

Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: DEUX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux cent mille

euros (€ 200.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.

90422

U X E M B O U R G

b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse Mouton, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Aya (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 mai 2011. Relation: CAP/2011/1959. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 6 juin 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011080634/183.
(110089147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.155.

de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Jessie Da Silva, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011086882/15.
(110097912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Saclay Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.711.

Par contrat de cession de parts sociales du 27 mai 2011 avec effet au 29 décembre 2010, la société DEWNOS IN-

VESTMENTS SARL, immatriculée au RC Luxembourg sous le numéro B 116 983, ayant son siège social 29 Avenue
Monterey à L- 2163 Luxembourg, décide de céder à la valeur nominale de 10,- EUR, 554 parts sociales de la société
SACLAY INVESTMENT SARL, immatriculée au RC Luxembourg sous le numéro B 156 711, ayant son siège social 29
Avenue Monterey à L- 2163 Luxembourg, à la société ENTERPRISE SACLAY, LLC, société à responsabilité limitée en-
registrée selon les lois en vigueur en Arizona (USA), ayant son siège social 3573 E. Sunrise Drive, Suite 225, Tucson, AZ
85 718 USA.

90423

U X E M B O U R G

Pour extrait
Pour la société

Référence de publication: 2011086889/17.
(110097360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Auto Moto Zone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5837 Fentange, 4, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 111.107.

Assemblée Générale.

Les associés Djurdjevic Goran (gérant administratif) Nikolic Daliborka (gérante technique)de la société Auto Moto

Zone s.a.r.l 4. Rue Pierre anen 5813 Fentange.

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,
Et à l unanimité des voix, ont pris les résolutions suivante:
La nouvelle adresse de la société:
AUTO MOTO ZONE s.a.r.l
4. Op denAessen L-5837 Fentange.

FENTANGE, LE 29.06.2011.

AUTO MOTO ZONE
4. OP DEN AESSEN
L-5837 FETANGE
LUXEMBOURG
Djurdjevic / Nikolic
Les associés

Référence de publication: 2011090251/22.
(110101577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 139.355.

Pour Saentis (Deutschland) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011086890/12.
(110098146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 139.355.

Pour Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011086891/12.
(110098147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90424

U X E M B O U R G

Sailing Properties A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.730.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

21 juin 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste de commisssaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau com-

missaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
SAILING PROPERTIES A.G.
Angelo DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2011086892/16.
(110098179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.131.

New Millennium SIF-Sicav
State Street Bank Luxembourg SA
Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011087112/14.
(110097057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Lextray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.492.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

la société «BLACKSTONE HOLDING S.A.-SPF», une société de gestion de patrimoine familial (SPF) existant sous

forme d’une société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
38, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et numéro 54 262,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 09 juin 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

90425

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services professionnels relatifs à la comptabilité et domiciliation

de sociétés, la réalisation de toutes expertises comptables, fiscales et financières et tout mandat de surveillance, contrôle
et liquidation d’entreprises et la production de tous rapports, études et conseils comptables, économiques, financiers, de
gestion se rattachant aux professions d’expert-comptable. Elle pourra en outre apporter tous conseils en marketing,
recherche et gestion de ressources humaines et recherche et sélection de personnel dirigeant à l’exclusion du placement
de personnel salarié et du prêt temporaire de main d’œuvre. Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération
ne soit limitative, à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous
titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect. Elle pourra également procéder au placement et à la gestion de ses liquidités ainsi qu’à l’acqui-
sition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles, meublés ou non meublés et généralement faire
toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens. La société pourra, en outre, réaliser tous
actes, transaction ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement,
en tout ou partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

En outre la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et
le développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières et mobilières se rapportant directement ou indi-

rectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LEXTRAY S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.-EUR) qui sera représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, la société «BLACKS-

TONE HOLDING S.A.-SPF» préqualifiée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12’500.EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

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Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Dans les rapports avec les tiers les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de compétence du gérant ou du conseil de gérance.

En cas de gérant unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité, de gérants, les résolutions, du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

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Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur de société, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant au 38 avenue

de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante

prémentionnée a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 juin 2011. Relation: EAC/2011/7686. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011084684/152.
(110094990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Santander International Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.172.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du mardi 7 juin 2011.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de Juin 2012, les mandats d’Administrateurs de Madame Dolores YBARRA CASTAŇO, de
Monsieur Ettore GOTTI TEDESCHI et Monsieur Grant Mitchell SESSIONS.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2012, en qualité de Réviseur d’Entreprises Agréé, DELOITTE S.A.,
résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086894/15.
(110098110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Santorini S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

Pour SANTORINI S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011086895/11.
(110097522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

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Zaragozza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.256.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 14

juin 2011.

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1) L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Renaud Labye, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg;
- Thierry Grosjean, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg;

- Claudia Schweich, administrateur, avec adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes

de la société au 31 Décembre 2010.

2) L'Assemblée Générale a également décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes:
- Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège social 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite auprès du

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114190;

Son mandat prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de la

société au 31 Décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Juin 2011.

Pour ZARAGOZZA S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011092211/28.
(110103004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Duvachaïna, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.717.

L'an deux mil onze, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de DUVACHAÏNA, une société anonyme, ayant son siège social au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée le 28 janvier 2011 par acte notarié, publié au Mémorial C numéro
878 du 3 mai 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.717.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maitre Gueorgui GOTZEV, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

Ordre du jour

I. Constat du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée relatif à la proposition de modification du capital autorisé;

II. Création et insertion d'un nouvel Article 5.3 ayant pour objet d'autoriser et donner compétence au conseil d'ad-

ministration de la Société dans le cadre du capital autorisé pour (i) réaliser des augmentations de capital, en une ou
plusieurs tranches successives, suivant, selon les hypothèses, l'exercice des droits de souscriptions d'actions accordés par
le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé et suivant les termes et conditions des warrants, émis au
cas par cas par la Société, par l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec ou sans prime d'émission, contre paiement
en espèces ou en nature; (ii) à déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission,
les termes et les conditions d'émission des nouvelles actions ordinaires; (iii) remplacer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existant de la Société dans le cas d'une émission ou des émissions dans le cadre du capital
autorisé de toutes les actions à être émises par la Société suite à l'émission de jusqu'à 50,000 warrants à émettre par la

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Société; et (iv) à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant
le 9 mai 2016 et peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société adoptée,
en conformité avec les règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts.

III. Constat du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée relatif à la proposition faite à l'Actionnaire Unique de renoncer à son
droit de préférentiel souscription pour 165 actions ordinaires nouvelles de la Société;

IV. Renonciation par l'Actionnaire Unique de la Société à son droit préférentiel de souscription pour 165 actions

ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit de M. Eric Dupontreué et de Qiaofeng Capital Limited;

V. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 165 EUR, pour le porter de son montant

actuel de 32,000 EUR à 32,165 EUR par l'émission de 165 nouvelles actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale
de 1 EUR chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 49,834.95 EUR;

VI. Refonte subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la modification du capital autorisé de la

Société, ainsi que l'augmentation de capital de la Société;

VII. Souscription, allocation et paiement de 1 nouvelle action ordinaire de la Société par M. Eric Dupontreué et de 164

nouvelles actions ordinaires de la Société par Qiaofeng Capital Limited par un apport en numéraire; et

VIII. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, cell-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique a pris connaissance du rapport fait par le conseil d'administration conformément à l'article 32-3

(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, rapport relatif à la proposition de modification du capital
autorisé de la Société.

Une copie du rapport signé par l'Actionnaire Unique, les membres du bureau et le notaire restera annexé au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de créer un article 5.3 nouveau afin, dans le cadre du capital autorisé, d'autoriser et

donner compétence au conseil d'administration de la Société pour

(i) réaliser des augmentations de capital, en une ou plusieurs tranches successives, suivant, selon les hypothèses,

l'exercice des droits de souscriptions d'actions accordés par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé
et suivant les termes et conditions des warrants, émis au cas par cas par la Société, par l'émission de nouvelles actions
ordinaires, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en espèces ou en nature;

(ii) à déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et les conditions

d'émission des nouvelles actions ordinaires;

(iii) remplacer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant de la Société dans le cas d'une

émission ou des émissions dans le cadre du capital autorisé de toutes les actions à être émises par la Société suite à
l'émission de jusqu'à 50,000 warrants à émettre par la Société; et

(iv) à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée. Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans se
terminant le 9 mai 2016 et peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
adoptée, en conformité avec les règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration de la Société relatif à la pro-

position émise par l'Actionnaire Unique, de renoncer à son droit préférentiel de souscription pour 165 actions ordinaires
nouvelles de la Société.

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Une copie du rapport signé par l'Actionnaire Unique, les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent

acte aux fins d'enregistrement.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique de la Société a déclaré renoncer à son droit préférentiel de souscription pour cent soixante cinq

(165) actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au profit de:

- Monsieur Eric Dupontreué mieux qualifié ci-après, à concurrence de une (1) action
- Qiaofeng Capital Limited une société mieux designée ci-après, à concurrence de cent soixante quatre (164) actions.

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de procéder à une augmentation de capital social de la Société à concurrence d'un montant

cent soixante cinq euros (165 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente deux mille euros (32.000 EUR) à
trente deux mille cent soixante cinq euros (32.165 EUR) par l'émission de cent soixante cinq (165) nouvelles actions
ordinaires de la Société d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, souscrite et libérée par apport en espèces
par

- Monsieur Eric Dupontreué mieux qualifié ci-après, à concurrence de une (1) action et
- Qiaofeng Capital Limited, une société mieux designée ci-après, à concurrence de cent soixante quatre (164) actions,

ensemble avec la libération d'une prime d'émission d'un montant total de quarante neuf mille huit cent trente quatre
euros et quatre vingt-quinze cents (49.834,95 EUR).

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite, Maitre Gueorgui GOTZEV, précité,
- en vertu d'une procuration datée du 6 mai 2011, agissant au nom et pour le compte de Monsieur Erik DUPONTREUÉ,

né le 6 février 1974 à Paris, de nationalité française, demeurant 1285HuaihaiZhong Lum, House 13, 200031 Shanghai,
China, lequel déclare souscrire à l'augmentation de capital dont question ci-dessus à concurrence d'une (1) action et
déclare la libérer par apport en espèces d'un montant de un euro (1 EUR), ensemble avec une prime d'émission de trois
cent et deux euros et trois cents (302,03 EUR);

- en vertu d'une procuration datée du 6 mai 2011, agissant au nom et pour le compte de QIAOFENG CAPITAL

LIMITED, une société à responsabilité limitée (privatecompanylimited by shares) de droit de Hong Kong au capital de
HKD 10.000.000, dont le siège social est situé au Room 902, 9-F, Chinachem Tower, 3437 Connaught Road Central,
Hong Kong, identifiée sous le numéro 1541251 au Registre du commerce et des sociétés de Hong Kong, laquelle déclare
souscrire à l'augmentation de capital dont question ci-dessus à concurrence de cent soixante quatre (164) actions et
déclare les libérer par apport en espèces d'un montant de cent soixante quatre euros (164 EUR), ensemble avec une
prime d'émission de quarante neuf mille cinq cent trente deux euros et quatre vingt douze cents (49.532,92 EUR);

de sorte que la somme totale de QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ET

QUATRE VINGT QUINZE CENTS (49.999,95 EUR), comprenant le montant de la prime d'émission et du capital, est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d'un
certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront annexées aux présentes, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et

le notaire instrumentant

Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de modifier en conséquence l'article

5 des statuts de la Société afin de refléter la modification du capital autorisé de la Société ainsi que l'augmentation de
capital de la Société. L'article 5 des statuts aura ainsi la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille cent soixante-cinq euros (EUR 32.165) représenté par trente

deux mille cent soixante-cinq (32.165) actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de dix-neuf millions neuf

cent soixante-sept mille huit cent trente-cinq euros (EUR 19.967.835) pour le porter de son montant actuel de trente-
deux mille cent soixante-cinq euros (EUR 32.165) à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-), le cas échéant par l'émission
de dix-neuf millions neuf cent soixante-sept mille huit cent trente-cinq(19.967.835) actions de un euro (EUR 1) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les

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modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

5.3 Le conseil d'administration de la Société est autorisé et a compétence pour (i) réaliser des augmentations de capital,

en une ou plusieurs tranches successives, suivant, selon les hypothèses, l'exercice des droits de souscriptions d'actions
accordés par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé et suivant les termes et conditions des warrants,
émis au cas par cas par la Société, par l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec ou sans prime d'émission, contre
paiement en espèces ou en nature; (ii) à déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix
d'émission, les termes et les conditions d'émission des nouvelles actions ordinaires; (iii) remplacer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existant de la Société dans le cas d'une émission ou des émissions dans le
cadre du capital autorisé de toutes les actions à être émises par la Société suite à l'émission de jusqu'à 50,000 warrants
à émettre par la Société; et (iv) à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée. Cette autorisation est valable pendant
une période de cinq années se terminant le 9 mai 2016 et peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société adoptée, en conformité avec les règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts.

5.4 De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5.5 Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-

boursement et toutes autres conditions y ayant trait.

5.6 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves
libres. Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors
d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent
être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modifications des statuts.

5.7 La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
5.8 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société sont

estimés à mille deux cents euro (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, G. GOTZEV, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mai 2011. Relation: LAC/2011/21663. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur p.d. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011082218/187.
(110092422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Harrington, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.413.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011091833/9.
(110103376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90432

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AEIF LH Sub 03 S.à r.l.

Auto Moto Zone S.à r.l.

CBG S.A.

Dorwood S.A.

Duvachaïna

Europa Rock S.à r.l.

European Properties S.à r.l.

Financière Victoire S.A.

Goliath SPF, S.A.

Harrington

Industrial Re S.A.

Infracapital F1 Holdings S.à r.l.

Lextray S.à r.l.

MGP Pope Parallel S.àr.l.

MGP Upsilon II S.à r.l.

MGP Wings S.à r.l.

New Millennium SIF - SICAV

PCV S.à r.l.

Performa Fund

Plan TP

Praga S.A.

Praine Management S.A.

Pro-Concept Solutions S.àr.l.

Profida Luxembourg S.A.

QPark Consulting S.à r.l.

RCG Portfolio S.à r.l.

Réalisation Immobilière Industrielle

Reig Capital Group Luxembourg S.à r.l.

Reig Capital Group S.à r.l.

Remida Investissements S.A.

R.I.S. S.A.

Rodaco S.à r.l.

Rossini Real Estate S.à r.l.

RREI Holding S.A.

Saclay Investment S.à r.l.

Saentis (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Sailing Properties A.G.

Santander International Fund Sicav

Santorini S.A.

Scarlet Luxembourg S.à r.l.

S.C.I. St. Saturnin

S.C.I. Sunshine 1

Second Euro Industrial Unna S.à r.l.

S. Fuel Sàrl

Silver Sea Developments S.à r.l.

Silver Sea Holdings S.A.

Silver Sea Property Holdings S.à r.l.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.

Socofa S.A.

Tintoretto Sicar S.A.

Triple Aaart S.A. SPF

Way Co-Invest S.à r.l.

Zaragozza S.A.