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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1881

17 août 2011

SOMMAIRE

ALDO BEI et FILS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

90259

Alena Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90272

Ali-Eischen, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90265

Alliancebernstein Allocations . . . . . . . . . . .

90268

Amsterlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90278

Argem Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90276

Aria Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90259

Armicula Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90244

Armicula Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90243

ASA-Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90276

Asian Capital Holdings Fund . . . . . . . . . . . .

90276

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller & Si-

mon S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90277

Axilux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90277

Beltone MidCap S.C.A., SICAV-SIF . . . . . .

90282

Berlys Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90283

Bësch & Gaarden Zenter Kellen . . . . . . . . .

90277

Bestfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90278

Carl Kliem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90283

CAVEM - Centre Audio-visuel de l'Ensei-

gnement Musical s.à r.l. POP-MUSIC
SCHOOL Jean Roderes . . . . . . . . . . . . . . . .

90259

Comptoir du Vin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90282

Credit Suisse Calmar Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90288

Credit Suisse Diversified Investco (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90288

Crystal Bittersweet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90283

Destet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90250

Edy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90252

Erdeven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90244

Essencia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90242

Essencia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90242

Europ Center Diffusion International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90259

Europ Center Diffusion International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90259

Fisheye S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90269

GE REIM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

90283

Grangeville Participations S.A. . . . . . . . . . .

90264

HLO Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90252

I.I.I. Investissements Industriels Ibériques

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90265

IQ Venture Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90272

Mobile Challenger Intermediate Group

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90245

Neumarkter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90249

OffCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90257

Pharlem Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90277

SAS-BAU Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90251

Scarborough Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

90250

SD Compta S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90251

Securilec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90251

S.G.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90250

Sheridan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90252

Sidec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90258

Sogetoil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90249

Sudgaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90263

Supreme Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

90250

Think Ahead S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90258

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90275

UKIG HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90249

Urbis GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90251

Vera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90278

VREF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90288

Weatherford Investment (Luxembourg)

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90258

90241

U X E M B O U R G

Essencia S.à.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 161.777.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

a) Adresse succursale: 2, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange-Luxembourg
b) Indication des activités de la succursale:
1. Agence de mannequin.
2. Service de prestations (entraînement de sport)
c) Le droit de l'Etat dont la société relève: Macao Chine
d) Registre du commerce (Companies House) de MACAO (Chine) Numéro d'immatriculation 33346 SO
f) Société à responsabilité limitée unipersonnelle / Macao (Chine) Travessa da Porta, n 12 Bloco B1, Bâtiment Anitas

Court / prestation de service agence de mannequin et service de prestation d'entraînement de sport / capital sociale MOP
$ 25,000.00

g) Dénomination société:
Société ESSENTIAL SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA / succursale dénomination ESSENCIA S.à.r.l.
h) M. LAQUINTANA Giuseppe fonction directeur pour la société Chinoise ainsi que représentant permanant de la

succursale à Luxembourg.

Le pouvoir de signature revient a M. LAQUINTANA Giuseppe
Référence de publication: 2011093121/22.
(110103127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Essencia S.à.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 161.777.

L'an deux mil neuf, le six mai.
Par devant Maître Lo Cheng I, notaire à la deuxième étude notaire

A comparu:

1. Laquintana GIUSEPPE, célibataire, majeur, de nationalité italienne, demeurant à Travessa da Porta, n° 12, Bâtiment

Anitas Court, 1B, à Macao, titulaire du passeport n° AA2973463, délivré le 8.09.2008 par la République italienne.

L'identité du comparant à été vérifiée sur production de son document d'identification. Lequel comparant a arrêté

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présents:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de «ESSENTIAL SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA.»

Art. 3. La société a pour objet les événements de nature artistique, sportive et récréative.

Art. 4. Le siège social est établi à Travessa da Porta, n° 12, Bloco B1, bâtiment Anitas Court, 1

étage B, à Macao.

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré en espèces en date de l'acte de constitution, est fixé à MOP $25,000.00,

souscrit par l'associé LAQUINTANA GIUSEPPE.

Art. 6. La société est gérée et représentée par un administrateur. Il est d'ores et déjà nommé comme directeur

LAQUINTANA GIUSEPPE.

Art. 7. Le mandat de l'administrateur est pour une durée indéterminée.

Art. 8. La société est engagée par la signature de l'administrateur.

Dont acte, il est déposé aux présents une attestation délivrée par le C.R.C.B.M. en date du 20.04.2009 attestant que

la dénomination sociale de la société est légalement admissible pour enregistrement.

Le comparant a été averti de l'obligation de registre du présent acte dans les quinze jours conformément à l'article

187° du Code de commerce.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
(Signatures manuscrites)
Compte n° 2CN20090420-123

90242

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11.04.2011.

TRADUCTION CERTIFIÉE CONFORME
Carla Martins
Expert traducteur juré près les tribunaux

Bureau de registre de commerce et des biens meubles

Inscritption

N° de registre de l'entrepreneur de commerce, personne morale: 33346 (SO) AP. 27/18062009
Inscription de: Modification parcialle des statuts
Modifications:
Nom de la société en langue portugaise: SOCIEDADE ESSENCIA, LDA
Objet: Services de nature sportive par client et services artistiques
Capital social: Maintien le capital social de MOP $25,000.00
Associé(s) et parts sociales:
1) L'associé: LAQUINTANA GIUSEPPE
Sexe: Masculin
Etat civil: célibataire, majeur
Domicile: Travessa da Porta, n° 12, 1

étage B, Edificio Anitas Court, à Macau

Parts sociales: MOP $20,000.00
2) L'associé: MAS JULIAN, ALICIA
Sexe: Féminin
Etat civil: mariée
Conjoint: DA GLORIA, LUCIO
Régime matrimonial: Communauté universelle
Domicile: Rotunda de S. Joao Bosco, n° 63, Edificio Hoi Fu Garden, 17

ème

étage O, à Macau

Parts sociales: $5,000.00
Administration: Composée par deux administrateurs
Administrateurs:
Les associés(s):
Nom: LAQUINTANA GIUSEPPE
Nom: MAS JULIAN, ALICIA
Fonction: Directrice
Forme d'engager la société: Par la signature d'un des administrateurs
Documents: 16.06.2009: MAS JULIAN, ALICIA.
Acte du 16.06.2009; texte intégral des statuts; MAS JULIAN, ALICIA, déclaration d'acceptation de la fonction.

Luxembourg,11.05.11.

TRADUCTION CERTIFIÉE CONFORME
Leonor Madeira de Carvalho
L'Officier du Bureau de registre de commerce, p.d
Carla Martins
Expert traducteur juré près les tribunaux

Référence de publication: 2011093122/71.
(110103127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Armicula Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.861.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mercredi 1

er

juin 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 1

juin 2011 que:

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et

de réélire les personnes suivantes:

- Maître FELTEN Bernard, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

90243

U X E M B O U R G

- Monsieur COLLOT Frédéric, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur NAVEAUX Jean, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2016.

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de nommer

la personne suivante:

- La société CD- Services S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2011084487/24.
(110095319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Armicula Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 114.861.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le mercredi 1

er

juin 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 1

juin 2011 que:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2011084488/15.
(110095319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Erdeven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 59.877.

L'an deux mille onze, le cinq mai,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ERDEVEN S.A.", ayant son siège

social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro 59.877, constituée suivant acte
reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial
C numéro 550 du 7 octobre 1997;

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

et l’assemblée choisit comme scrutateur Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, actuellement en circulation,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;

90244

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3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
KORELY INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Calle Aquilino de la Guardia 8, Panama City (République du

Panama), enregistrée au Registre Public de Panama sous le numéro 216168.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des associés dans les cas où

elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes et leur donne

décharge pour l’exercice de leurs fonctions.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2011. Relation: LAC/2011/22164. Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): p.d. T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011088251/62.
(110099090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Mobile Challenger Intermediate Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.933.

In the year two thousand eleven, on the 16

day of May.

Before us, Maître Jacques DELVAUX, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Mobile Challenger Intermediate Group S.A.,a société

anonyme, having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
its registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register pending and incorporated pursuant to a deed dated
25 February 2011 drawn up by the undersigned notary, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the "Company"). The articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended since its
incorporation.

The meeting elects as chairman, Mrs Caroline RONFORT, employee, residing professionally in Luxembourg (the

"Chairman").

90245

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The chairman appoints as secretary Mme Stella LE CRAS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mme Caroline RONFORT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting (the "Meeting") having thus been constituted, the Chairman requests the notary to act that:
- the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxyholders and by the office of the Meeting and the notary. The said list as well
as the proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed;

- that pursuant to the attendance list, 100% of the issued shares is represented, the whole corporate capital being

represented at the present meeting and the shareholders represented declaring that they had knowledge of the agenda
prior to the Meeting, in accordance with article 10.6 of the Articles, no convening notices were necessary;

- that the present Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Amendment of the Articles of the Company in order to include a new article 5.1.5 allowing share premium or other

reserve accounts to be attached to particular shares or classes of shares.

2. Amendment of the Articles of the Company, through (i) the introduction of new articles 26.2 and 27.2 in order to

establish distribution and liquidation rules pertaining to the attached share premium and other reserve accounts, (ii) the
subsequent renumbering of the Articles, (iii) the further amendment to article 6.3 and the new article 26.3 so as to reflect
the foregoing amendment and (iv) the subsequent renaming of article 26.

3. Miscellaneous.
The Meeting has after examining the agenda unanimously resolved as follows:

First resolution

The Meeting resolves to amend the Articles of the Company in order to include the following article 5.1.5 allowing

share premium or other reserve accounts to be attached to particular shares or classes of shares, which shall read as
follows:

" 5.1.5. In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into

which any premium paid on any share or class of shares or reserve allocated to any share or class of shares is transferred
and the balance on which each corresponding holder(s) has economic rights calculated on the basis of their contributions,
it being understood that an amount equal to any amount of share premium paid in relation to the issue of any share or
class of shares or any amount of reserve allocated to any share or class of shares, shall be reserved and repaid to the
holder of such share or class of shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of
such share premium or reserve. For the avoidance of doubt, for the purpose of this article 5.1.5 and articles 26.2 and
27.2 of these articles of association, any premium paid on any share or class of shares or reserve allocated to any share
or class of shares at the time of incorporation of the Company, or upon any subsequent transfer as the case may be, will
be allocated to the share or class of shares on which the premium or reserve was paid at such time."

Second resolution

The Meeting resolves to amend the Articles of the Company through the introduction of new articles 26.2 and 27.2,

the subsequent renumbering of the Articles and the further amendment to articles 6.3 and 26.3, as follows, in order to
set forth distribution and liquidation rules in light of the foregoing resolution. As a consequence, the Meeting also resolves
to rename article 26.

" 6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital, subject to any specific provisions of these Articles."

"26 Dividends (including interim dividends), share premium and available reserves"

" 26.2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board

of Directors, shall determine the appropriation and distribution of net profits, it being nevertheless understood that the
holders of class A shares or class B shares who have paid in a premium or reserve on any class A shares or class B shares
shall be entitled to the repayment of an amount equal to such premium or reserve in priority to the distributions of
dividends to the shareholders, provided in any case that the Company has made sufficient distributable profits during the
relevant year."

" 26.3. the share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of shareholder(s) or

of the director(s), subject to articles 5.1.5, 26.2 and 27.2 of these articles of association and any legal provisions regarding
the inalienability of the share capital and of the legal reserve."

" 27.2. For the purpose of the present article 27.2, "Issue Price" means the nominal value of the relevant shares in

issuance plus in either case any share premium or other reserve amount paid in connection with the acquisition of or
subscription for, and/or subsequently allocated to, such shares.

In the case of liquidation of the Company, the surplus assets of the Company remaining after the payment of its liabilities,

(including the repayment of the nominal or par value of all the shares in issuance), shall be distributed in priority to the

90246

U X E M B O U R G

holder(s) of class A shares who shall receive an amount per share corresponding to the Issue Price less the nominal or
par value of each class A share they hold.

Upon such payment to the holders of class A shares, each holder of class B shares shall receive an amount equal to

the Issue Price of such class B shares less their nominal or par value.

The balance of such assets (if any) shall be distributed amongst the holders of the class A shares and class B shares."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately at EUR 1,700.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le seize mai,
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Mobile Challenger Intermediate Group

S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et constituée suivant
acte par devant le notaire instrumentant en date du 25 février 2011 non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la
constitution.

L'assemblée élit comme président Mme Caroline RONFORT, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (le "Président").

Le président désigne comme secrétaire Mme Stella LE CRAS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Caroline RONFORT, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée (l'«Assemblée») ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée et
le notaire. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

- il ressort de la liste de présence que 100% des actions étant représentées, l'intégralité du capital social est représenté

à la présente Assemblée et les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'Assemblée,
conformément à l'article 10.6 des Statuts.

- l'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision de modifier les Statuts afin d'y inclure un article permettant de rattacher à des catégories d'actions des

comptes de prime d'émission ou tout autre compte de réserve.

2. Décision de modifier les Statuts, par (i) l'introduction de nouveaux articles 28.2 et 27.2 afin d'établir des règles de

distribution et de liquidation relatives à la prime d'émission et autres comptes de réserve, (ii) la renumérotation des
Articles, (iii) la modification de l'article 6.3 et le nouvel article 26.3 de manière à refléter l'amendement qui précède et
(iv) en conséquence, la modification de l'intitulé de l'article 26.

3. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts de la Société afin d'inclure l'article 5.1.5 suivant stipulant que les comptes

de prime d'émission ou tout autre compte de réserve pourra être rattaché à des actions ou catégorie d'actions:

90247

U X E M B O U R G

« 5.1.5. En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres

comptes de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute action ou catégorie d'actions ou toute réserve
allouée à toute action ou catégorie d'actions est transférée et sur le solde desquels le(s) actionnaire(s) correspondant(s)
ont des droits économiques calculés sur base de leurs apports, étant entendu que tout montant égal à la prime d'émission
versée en rapport avec l'émission de toute action ou catégorie d'actions ou tout montant de réserve alloué à toute action
ou catégorie d'actions sera réservé et remboursé au détenteur de ladite action ou catégorie d'actions en cas de décision
de remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve. Pour les besoins du
présent article 5.1.5 et des articles 26.2 et 27.2 des présents statuts de la Société, toute prime d'émission payée sur toute
action ou catégorie d'actions ou réserve allouée à toute action ou catégorie d'actions au moment de la constitution de
la Société, ou sur toute cession ultérieure, le cas échéant, sera attribuée à l'action ou catégorie d'actions sur laquelle la
prime d'émission ou la réserve a été payée à ce moment.»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts de la Société par l'introduction de nouveaux articles 26.2 et 27.2, la renu-

mérotation des Articles et modification des articles 6.3 et 26.3, comme suit, afin d'exposer les règles de distribution et
de liquidation suite à la résolution précédente. En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'intitulé l'article 26.

« 6.3. Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société, sous réserve des dispositions des présents Statuts.»

«26 Dividendes (dividendes intermédiaires), prime d'émission et comptes réserves.»

« 26.2. Après l'allocation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil

d'Administration, devra déterminer l'affectation et la distribution des bénéfices nets, étant toutefois entendu que les
titulaires des actions de catégorie A ou de catégorie B qui ont payé une prime d'émission ou réserve sur toute action de
catégorie A ou de catégorie B auront droit au remboursement d'un montant égal à une telle prime d'émission ou réserve
prioritairement à la distribution de dividendes aux actionnaires, pourvu que dans tous les cas la Société ait réalisé suffi-
samment de bénéfices distribuables au cours de l'année concernée.»

« 26.3. La prime d'émission, s'il y en a une, pourra librement être distribuée au(x) actionnaire(s) par une résolution

du/des actionnaire(s) ou du/des administrateur(s), sous réserve des articles 5.1.5, 26.2 et 27.2 des présents Statuts et de
toutes dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.»

« 27.2. Pour les besoins du présent article 27.2, "Prix d'émission" signifie la valeur nominale des actions en question

plus le cas échéant la prime d'émission ou autre réserve versée en relation avec l'acquisition ou la souscription de ces
actions et/ou allouée par la suite à ces actions.

Dans le cas d'une liquidation de la Société, le surplus des actifs de la Société restant après le paiement de son passif,

(y compris le repaiement de la valeur nominale ou du pair comptable de toutes les actions émises), devra être distribué
en priorité aux titulaires des actions de catégorie A qui devront recevoir un montant par action correspondant au Prix
d'émission moins la valeur nominale ou le pair comptable de chaque action de catégorie A qu'ils détiennent.

Dès qu'un tel paiement aux détenteurs d'actions de catégorie A a été effectué, chaque titulaire d'actions de catégorie

B devra recevoir un montant égal au Prix d'émission d'une telle action de catégorie B moins leur valeur nominale ou pair
comptable.

Le solde des actifs (s'il y en a) devra être distribué parmi les détenteurs d'actions de catégorie A et de catégorie B.»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.700,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, état

civil et résidence, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: C. RONFORT, S. LE CRAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 mai 2011, LAC/2011/23155: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

90248

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 mai 2011.

Référence de publication: 2011081519/180.
(110090849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

UKIG HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 151.793.

Par résolutions signées en date du 18 mai 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alexandre Moyret, avec adresse au 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, de son

mandat de Gérant, avec effet au 14 février 2011

2. Nomination de Richard James avec adresse professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, W1J 6ER

Londres, Royaume-Uni, au mandat de Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

Référence de publication: 2011084826/15.
(110095375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Neumarkter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.181.

La Société prend acte du changement d'adresse de Monsieur Krzysztof Drozd, gérant de la Société, et ce à compter

de ce jour,

à savoir:
Level 2
50 New Bond Street
London W1S 1BJ
United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 juin 2011.

Pour la Société
Un gérant
Teun Chr. Akkerman / Jean Lemaire
Manager / -

Référence de publication: 2011090180/21.
(110100791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Sogetoil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 153.830.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2011 à 9h30 tenue à Luxembourg

Nomination d'un commissaire aux comptes
La Fiduciaire Patrick Sganzerla est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes et sa mission prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Nomination du conseil d'administration
L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme administrateurs avec effet à partir du 07 juin 2011:
- Madame Geib Léa, en religion Sr Clarissa, médecin spécialiste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 24 bd Joseph II
- Madame Knepper Marie, en religion Sr Marie-Eugénie, économiste, demeurant à L-1840 Luxembourg, 24, bd Joseph

- Madame Scholtes Margot, en religion Sr Françoise-Elisabeth, institutrice en pédagogie curative, e.r., demeurant à

L-1840 Luxembourg, 24, bd Joseph II

90249

U X E M B O U R G

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012 appelée à statuer sur

les comptes de l'exercice 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011090195/21.
(110100904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087426/9.
(110098427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Destet S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.482.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme DESTET S.A.,
dont le siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été dénoncé en date du 4 août 2010, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.96.482.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, Juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 7 juillet 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011088781/20.
(110099838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Scarborough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.083.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087427/9.
(110098538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Supreme Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 708.967,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.153.

Il est porté à la connaissance du public que Monsieur Stephen Oerenstein, associé de la Société détenant 300.006 parts

sociales de catégorie A de la Société, a changé d’adresse qui se situe désormais à Turbinenweg 2, 8866 Ziegelbrücke,
Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90250

U X E M B O U R G

Supreme Group Holding S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2011087430/14.
(110098531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

SAS-BAU Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.177.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 22/06/2011.

Référence de publication: 2011087433/10.
(110098242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Urbis GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.135.

La Société prend acte du changement d'adresse de Monsieur Krzysztof Drozd, gérant de la Société, et ce à compter

de ce jour,

à savoir:
Level 2
50 New Bond Street
London W1S 1BJ
United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 juin 2011.

Pour la Société
Un gérant
Teun Chr. Akkerman / Jean Lemaire
Manager / -

Référence de publication: 2011090200/21.
(110100804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

SD Compta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 89.036.

En date du 10 Janvier 2011, l’associé unique à pris la décision suivante:
1. Démission de Monsieur Jean-Marie Schul de son poste de gérant administratif avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 10 Janvier 2011.

Référence de publication: 2011087435/11.
(110098782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Securilec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 17.892.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90251

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 Juin 2011.

Anne PERINO
Directeur Financier

Référence de publication: 2011087436/12.
(110098481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Sheridan S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SHERIDAN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011087440/11.
(110098488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Edy Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 104.795.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme EDY HOLDING
S.A., dont le siège social à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden a été dénoncé en date du 9 février 2007,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 104.795.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, Juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 7 juillet 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011088787/20.
(110099844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

HLO Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 161.292.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den zwölften April.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

- Leyla ORAN, Kauffrau, wohnhaft zu D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Hüseyin ORAN, Kaufmann, wohnhaft zu D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Sait ATES, Versicherungsfachmann, wohnhaft zu D-64295 Darmstadt, Pupinweg 5;
- Valerian GOEDECKE, Bankkaufmann, wohnhaft zu D-79877 Friedenweiler, Schillingweg 1.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "HLO Holding AG" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

90252

U X E M B O U R G

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar-und Immobiliarwerte beziehen sowie die Be-
teiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt ZWEIUNDDREISSIGTAUSEND EURO (32.000.-€), eingeteilt in DREI-

HUNDERTZWANZIG (320) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100.-€), welche eine jede
Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am dritten Donnerstag des Monats August jeden Jahres um 13.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

90253

U X E M B O U R G

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2012

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:

- Leyla ORAN, vorgenannt, vierundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Hüseyin ORAN, vorgenannt, hundertsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
- Sait ATES, vorgenannt, achtundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Valerian GOEDECKE, vorgenannt, achtundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von ZWEIUNDDREISSIGTAUSEND EURO (32.000.-€) zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTFÜNFZIG EURO (950.-€).

Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt, die der geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glieder auf zwei (2), die der Verwaltungsratsvorsitzenden auf einen (1) und die der Kommissare auf einen (1).

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Leyla ORAN, Kauffrau, wohnhaft zu D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Hüseyin ORAN, Kaufmann, wohnhaft zu D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Valerian GOEDECKE, Bankkaufmann, wohnhaft zu D-79877 Friedenweiler, Schillingweg 1.

Zweiter Beschluß

Zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Leyla ORAN, Kauffrau, wohnhaft zu D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Valerian GOEDECKE, Bankkaufmann, wohnhaft zu D-79877 Friedenweiler, Schillingweg 1.

Dritter Beschluß

Zum Verwaltungsratsvorsitzenden wird ernannt:
- Hüseyin ORAN, Kaufmann, wohnhaft zu D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11.

Vierter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
- Sait ATES, Versicherungsfachmann, wohnhaft zu D-64295 Darmstadt, Pupinweg 5.

Fünfter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, des Verwaltungsrats-

vorsitzenden und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2016 befindet.

Sechster Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

90254

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde,
Aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand eleven, on the 12

of April.

Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Leyla ORAN, Kauffrau, residing in D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Hüseyin ORAN, Kaufmann, residing in D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Sait ATES, Versicherungsfachmann, residing in D-64295 Darmstadt, Pupinweg 5;
- Valerian GOEDECKE, Bankkaufmann, residing in D-79877 Friedenweiler, Schillingweg 1.
Such appearing persons have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title "HLO Holding AG".

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY TWO THOUSAND EURO (32.000.-€) represented by THREE HUN-

DRED TWENTY (320) shares with a par value of HUNDRED EURO (100.-€) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one

director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

90255

U X E M B O U R G

The General Assemblee or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors

concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by

the president of the Board of Directors, or by the sole director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of the month of August at 13.00 o'clock at the

Company's Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2011.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2012.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

- Leyla ORAN, prenamed, sixty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Hüseyin ORAN, prenamed, one hundred sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
- Sait ATES, prenamed, forty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Valerian GOEDECKE, prenamed, forty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Three hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of THIRTY

TWO THOUSAND EURO (32.000.-€) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED AND FIFTY EURO (950.-€).

Extraordinary General Meeting

The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:

First resolved

The number of Directors is set at three (3), that of the managing Directors at two (2), that of the President of the

Board of Directors at one (1) and that of the auditors at one (1).

The following are appointed Directors:
- Leyla ORAN, Kauffrau, residing in D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Hüseyin ORAN, Kaufmann, residing in D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Valerian GOEDECKE, Bankkaufmann, residing in D-79877 Friedenweiler, Schillingweg 1.

90256

U X E M B O U R G

Second resolved

The following are appointed managing Directors:
- Leyla ORAN, Kauffrau, residing in D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11;
- Valerian GOEDECKE, Bankkaufmann, residing in D-79877 Friedenweiler, Schillingweg 1.

Third resolved

The following is appointed President of the Board of Directors:
- Hüseyin ORAN, Kaufmann, residing in D-64293 Darmstadt, Bunsenstrasse 11.

Fourth resolved

Is elected as auditor:
- Sait ATES, Versicherungsfachmann, residing in D-64295 Darmstadt, Pupinweg 5.

Fifth resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2016.

Sixth resolved

The address of the company is fixed at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said appearing persons signed with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: L. ORAN, H. ORAN, ATES, GOEDECKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 avril 2011. REM 2011 / 533. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 7 juin 2011.

Référence de publication: 2011079365/250.
(110088599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

OffCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.016.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises le 20 juin 2011

Première résolution

L'Actionnaire Unique a pris acte de confirmer et d'accpeter la démission de Monsieur Michael CHIDIAC né le 26 Juin

1966 à Beyrouth au Liban et résidant professionnellement au 22 avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg de son mandat de Gérant de la Société avec pour effet la date de la présente assemblée générale.

Troisième résolution

L'assemblée Générale a pris la décision d'appointer Monsieur Stephen Lawrence né le 11 Janvier 1961 à Londres

résidant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg en tant que nouveau Gérant pour une période
se terminant à la fin de l'assemblée générale annuelle se tenant pour approuver les comptes annuels de la Société relatant
à l'année financière deux mille onze 2011 avec effet la date de la présente Assemblée Générale.

OPIT A S.à r.l.
Dûment représentée par Pii KETVEL

Référence de publication: 2011088848/20.
(110099280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

90257

U X E M B O U R G

Sidec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.285.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011087441/10.
(110098711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Think Ahead S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.725.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

Chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme THINK AHEAD
S.A., dont le siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, a été dénoncé en date du 19 novembre 2008, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.92.725.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, Juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur, Maître Julien BOECKLER, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leur(s) créance(s) avant le 7 juillet 2011 au greffe

du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
Le Liquidateur

Référence de publication: 2011088892/20.
(110099833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 92.661.786,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.552.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté, en date du 22 juin 2011:
- la démission de M. Franklin Louis Weidema et de Mlle. Christel Damaso, de leur mandat de gérant de catégorie B

de la Société avec effet au 22 juin 2011; et

- le changement de catégorie de gérant de M. Peter Lovasz devenu gérant de catégorie B de la Société en date du 22

juin 2011.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est composé désormais de:
- M. Brian Moncur, gérant de catégorie A;
- M. William G. Fulton, gérant de catégorie A; et
- M. Peter Lovasz, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011091525/22.

(110102751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2011.

90258

U X E M B O U R G

Aria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 107.855.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L -2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011087620/15.
(110097619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

ALDO BEI et FILS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 87.561.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011087615/14.
(110097599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

CAVEM - Centre Audio-visuel de l'Enseignement Musical s.à r.l. POP-MUSIC SCHOOL Jean Roderes,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 10, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 20.845.

Signature.

Référence de publication: 2011087644/11.
(110097618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

E.C.D.I. S.à r.l., Europ Center Diffusion International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. E.C.D.I. S.A., Europ Center Diffusion International S.A.).

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 128.924.

L'an deux mille onze, le neuf juin.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EUROP CENTER DIFFU-

SION INTERNATIONAL S.A., en abrégé E.C.D.I. S.A.», établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 128924, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1552 du 25 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe MONET, gérants de sociétés, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette.

Il désigne comme secrétaire Madame Nathalie MORBIN, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette.

90259

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristina RODRIGUES, employée privée, demeurant à professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Le président prie le notaire d'acter que:
1. Un avis de convocation a été envoyée par lettre recommandée datée du 1

juin 2011 à un actionnaire détenant

cent neuf (109) actions nominatives.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

2. Il ressort de la liste de présence que sur les cinq cents (500) actions représentant l'intégralité du capital social de

trente-et-un mille euros (Eur 31.000.-), trois cent quatre-vingt-onze (391) actions sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, ce qui correspond à plus des trois quarts des voix, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la société de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée (S.àr.l.)

et, par conséquent, remplacement des actions existantes par des parts sociales.

2. Ajout de nouveaux éléments à l'objet de la société tels que
«la vente de gros et de détail d'équipements récréatifs, loisirs, sports et assimilés»
3. Décision de révoquer les administrateurs actuels, l'administrateur-délégué et le commissaire aux comptes avec

décharge.

4. Nomination de trois gérants.
5.Transfert du siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy à L-5244 Sandweiler 2b,

Ennert dem Bierg

6. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
7. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme juridique de la société de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.).

Par conséquent, les cinq cents (500) actions existantes de la société sont remplacées par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de soixante-deux Euros (62.- €) chacune.

Chaque détenteur d'actions recevra une part sociale en échange d'une action.

Seconde résolution

L'assemblée générale décide l'ajout de nouveaux éléments au niveau de l'objet social de la société de sorte que l'article

4 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet:
- l'importation, l'exportation et le négoce de fournitures et d'équipements industriels, notamment d'engins neufs et

d'occasions.

- la vente de gros et de détail d'équipements récréatifs, loisirs, sports et assimilés.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre matière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

Troisième résolution

Suite au changement de forme juridique de la société, l'assemblée générale décide de révoquer les administrateurs,

l'administrateur-délégué et le commissaire aux comptes actuels de la société et décide de leur donner décharge pour
l'accomplissement des opérations effectuées jusqu'à la date des présentes.

90260

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer le conseil d'administration par trois gérants dont un technique et deux administratifs.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe MARC, demeurant professionnellement à L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg en tant

que gérant technique;

- Monsieur Michel MARC, demeurant professionnellement à L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg et Monsieur

Jean-Noël MARC, demeurant à professionnellement à L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg, en tant que gérants
administratifs.

L'assemblée décide à l'unanimité que la société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant tech-

nique.

Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg 46A, avenue J.F. Kennedy

à L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant

et pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société en leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

« Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créés,

une société sous forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «EUROP CENTER DIFFUSION
INTERNATIONAL S.à r.l.», en abrégé «E.C.D.I. S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet:
- l'importation, l'exportation et le négoce de fournitures et d'équipements industriels, notamment d'engins neufs et

d'occasions.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

avec une valeur nominale de soixante-deux euros (62.- EUR) chacune.

Art. 6. Sans préjudice des prescriptions de l'article 5, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents
Statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

90261

U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance des dits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5% ) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la Société à raison du présent acte, sont estimés à la somme

de 1.200.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu'en tête

des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Monet, N. Morbin, C. Rodrigues, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2011. Relation: EAC/2011/7598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

90262

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011082242/175.
(110092564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Sudgaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 150, rue J.P. Michels.

R.C.S. Luxembourg B 5.248.

Extrait d'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et du Conseil d'Administration du 6 mai 2011, que les

personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d'Administration

- Monsieur HOFFMANN Will, Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-3743 Rumelange, 1A, rue Nic.

Pletschette;

- Monsieur ROSENFELD Romain, Vice-Président du Conseil d'Administration, demeurant à L-4807 Rodange, 2, rue

Nic Biever;

- Monsieur TONNAR Jean, Administrateur et Administrateur-délégué, demeurant à L-4336 Esch-sur-Alzette, 12, rue

de la Tuilerie;

- Monsieur FRANCK Henri, Administrateur, demeurant à L-8356 Garnich, 5, rue St Hubert;
- Monsieur FRANTZEN Guy, Administrateur et Administrateur-délégué, demeurant à L-3255 Bettembourg, 30, rue

Luc;

- Monsieur GOELHAUSEN Marco, Administrateur, demeurant à L-4487 Belvaux, 110, rue de Soleuvre;
- Monsieur HAGER Daniel, Administrateur, demeurant à L-4482 Belvaux, 43, Rue Michel Rodange;
- Monsieur HOFFELT Lucien, Administrateur, demeurant à L-4960 Clémency, 57, rue de Bascharage;
- Madame LUCAS Romy, Administrateur, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 32, rue de Roedgen;
- Monsieur MEDINGER Camille, Administrateur, demeurant à L-4394 Pontpierre, 21, rue de l'Ecole;
- Monsieur MEISCH Marcel, Administrateur, demeurant à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté;
- Monsieur SINNER Arthur, Administrateur, demeurant à L-3390 Peppange, 73, rue de Crauthem;
- Monsieur ENGLEBERT Christian, Administrateur, demeurant à L-4209 Esch/Alzette, 22, rue Michel Lentz;
- Monsieur SCHREINER Roland, Administrateur, demeurant à L-3862 Schifflange, 22, cité Op Soltgen;
- Madame SCHAUL-FONCK Gaby, Administrateur, demeurant à L-4973 Dippach, 102, route de Luxembourg;
- Madame GILLE Josée-Anne, Administrateur, demeurant à L-3672 Kayl, 49 rue de Tétange;
- Monsieur WOLTER Michel, Administrateur, demeurant à L-4937 Hautcharage, 1, rue J.-P. Origer;
- Monsieur DAUBENFELD Romain, Administrateur, demeurant à L-3786 Tetange, 38, rue Pierre Schiltz.
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

Commissaire aux comptes

- Monsieur CANNIVE Patrick, Commissaire de surveillance, demeurant à L-4322 Esch/Alzette, 2, rue de la Source;
- Monsieur KRECKE Henri, Commissaire de surveillance, demeurant à L-4849 Rodange, 10, rue des Romains;
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

Réviseur d'entreprise

- La société INTERAUDIT, Réviseur d'entreprises, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie
Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF.. EXPERT COMPTABLES
B.P. 1832
L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011087449/46.
(110098798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

90263

U X E M B O U R G

Grangeville Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.691.

L'an deux mille onze, le cinq mai,
Par.devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GRANGEVILLE PARTICIPA-

TIONS S.A.", ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro
145691, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

avril 2009, publié au Mémorial C numéro 893 du 28 avril 2009;

bourg,

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions, actuellement en circulation, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Décharge aux organes de la société;
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l’assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

Panama), enregistrée au Registre Public de Panama sous le numéro 216168.

Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des associés dans les cas où

elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes et leur donne

décharge pour l’exercice de leurs fonctions.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

90264

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011088299/62.
(110099119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Ali-Eischen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 14, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 100.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087618/9.
(110097758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

I.I.I. Investissements Industriels Ibériques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 160.936.

L'an deux mille onze, le huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit espagnol “Casals Ventilacion S.L.”, établie et ayant son siège social à Ctra.

Camprodon, s/n, E-17860 Sant Joan de les Abadesses (Girona),

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958,

demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée à Sant Joan de la Abadesses (Espagne), laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “I.I.I. Investissements Industriels Ibériques S.A.R.L.”, (la "Société"), établie et

ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 160.936, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 13 mai 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 2011, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, la résolution suivante:

Première résolution

L'Associé Unique décide:
- de modifier la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d’adopter la forme d’une

société anonyme;

- de changer la dénomination sociale de la Société en “I.I.I. Investissements Industriels Ibériques S.A.”;
- de remplacer les neuf cent trente-deux mille sept cent soixante-neuf (932.769) parts sociales par neuf cent trente-

deux mille sept cent soixante-neuf (932.769) actions d’une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

L'Associé Unique constate que:
* par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n'est

créée;

* la société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec

la même personnalité juridique;

90265

U X E M B O U R G

* le capital et les réserves demeurant intacts, de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à
responsabilité limitée.

Rapport d’évaluation

La transformation de la Société se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mai 2011

telle qu’elle est reprise dans le rapport d’évaluation établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société civile
“AUTONOME DE REVISION”, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, dûment représentée par Mon-
sieur Gerhard NELLINGER, conformément aux stipulations des articles 26-1 (1) et 31-1 de la loi modifiée sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Je peux confirmer que l’actif net est au moins égal à la totalité du capital social, soit EUR 932.769.
Luxembourg, le 6 juin 2011."

Un exemplaire de la situation active et passive de la Société et le rapport du réviseur d’entreprises indépendant, après

avoir été signés "ne varietur" par la mandataire de l'Associé Unique et par le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte, pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide également de changer l’année sociale de la Société de sorte qu'elle courra désormais du 1

octobre de chaque année au 30 septembre de l'année suivante.

A cet égard, l'Associé Unique déclare que l'année sociale en cours et ayant le jour de la constitution de la Société, à

savoir le 13 mai 2011, se terminera dès lors le 30 septembre 2012 au lieu du 31 décembre 2011.

Troisième résolution

L’Associé Unique de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 3

ème

mercredi du mois de décembre à 14.00

heures.

Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en concor-

dance avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés anonymes.

Les STATUTS de la Société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “I.I.I. Investissements Industriels Ibériques S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations et de titres de créance,

sauf par voie d’émission publique et elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature que se soit.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent trente-deux mille sept cent soixante-neuf euros (932.769,- EUR),

représenté par neuf cent trente-deux mille sept cent soixante-neuf (932.769) actions d'une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune, intégralement libérées.

90266

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la société.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante, à l’exception du

premier exercice social, qui a commencé le jour de la constitution de la société, savoir le 13 mai 2011 et finira le 30
septembre 2012.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mercredi du mois de décembre à 14.00 heures

et pour la première fois en 2012.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

90267

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière au gérant pour l'accomplissement de

son mandat jusqu'en date de ce jour.

Sixième résolution

L'Associé unique fixe le nombre des administrateurs à un (1) et, comme autorisé par la loi et les statuts, nomme

Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant profes-
sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, à la fonction d'administrateur unique, lequel exercera les pouvoirs
dévolus au conseil d’administration de la Société.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.

Septième résolution

L'Associé Unique nomme la société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 42.889, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2014.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 juin 2011. LAC/2011/26775. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011082291/175.
(110092570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Alliancebernstein Allocations, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.953.

EXTRAIT

M. Steven Barr a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011 et le conseil

d'administration a décidé de nommer M. Louis Thomas Mangan, 1345 Avenue of the Americas, NY 10105, U.S.A., en
remplacement de l'administrateur de la Société avec effet au 27 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Pour AllianceBernstein Allocations
Signature

Référence de publication: 2011087826/16.
(110097957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

90268

U X E M B O U R G

Fisheye S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 161.498.

STATUTS

L'an deux mil onze, le quatorze juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jérémie BIDET, employé, né le 24 juillet 1974 à Arlon (Belgique), demeurant au 66, rue Sainte Anne, B-6810

Chiny.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de FISHEYE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit de la commune du siège.
Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de

l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la communication audiovisuelle

et multimédia (CD Rom, Web, etc.), la conception, consultance et production audiovisuelle, théâtrale et télévisuelle,
musicale, ainsi que l'exploitation de tous droits dérivés, tels notamment la promotion, la reproduction, la vente, la location,
l'édition et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières,
civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et

autres droits de la propriété intellectuelle.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

90269

U X E M B O U R G

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

90270

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs,
ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la

signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 14. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu
à l'article 5 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2012.

Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

EUR

Monsieur Jérémie BIDET, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.-

20.000.-

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.-

20.000.-

310

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 64,516129 % par l'actionnaire unique, de sorte que le montant de

vingt mille euros (20.000.- EUR) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

90271

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (1.200.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Jérémie BIDET, employé, né le 24 juillet 1974 à Arlon (Belgique), demeurant au 66, rue Sainte Anne, B-6810

Chiny.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Hélène MARAGA, comptable, né le 23 août 1973 à Malmedy (Belgique), demeurant au 20, rue René

Nicolas, B-6750 Musson.

4. L'adresse de la société est fixée au 52, rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
5. La durée du mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes sera de six (6) années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2016.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Bidet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 juin 2011. LAC/2011/27671. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084610/192.
(110095130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Alena Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 75.860.

Pour Alena Invest
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011087616/12.
(110097901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

IQ Venture Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.288.

In the year two thousand eleven, on the eighteenth day of May.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

IQ PARTNERS S.A., having its registered office at 7, Ul. Woloska, PL-02-675 Warsaw (Poland) registered under KRS

No 0000290409,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 9

May 2011.

90272

U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of IQ VENTURE CAPITAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on 9 June 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Association, number 1622 of 2 July 2008. The articles of association have been amended for the last time by a deed of
the undersigned notary on May 7, 2010, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1541 of
July 28, 2010;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of one hundred forty-three thousand

two hundred sixty-two euros (EUR 143,262.-) to bring it from its present amount of three million four hundred fifty-two
thousand four hundred euros (EUR 3,452,400.-) to three million five hundred ninety-five thousand six hundred sixty-two
euros (EUR 3,595,662.-) by issuance of one thousand one hundred thirty-seven (1,137) new shares with a par value of
one hundred twenty-six euros (EUR 126) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe the one thousand one hundred thirty-

seven (1,137) new shares with a par value of one hundred twenty-six euros (EUR 126) each and to have them fully paid
up by contribution in kind of four hundred forty-nine thousand two hundred fifty (449,250) shares with a par value of
zero point ten Polish Zloty (PLN 0.10) each, representing 29,95% of the shares of the company ACREO S.A., a joint stock
company constituted under the laws of Poland, with its registered office at 03-310 WARSAW, ul. Odrowaza 15, registered
under the number KRS 0000380588.

It results from a certificate issued by the President of the Management Board of ACREO S.A. on May 9, 2011, that:
" - IQ PARTNERS S.A., having its registered office at 7, Ul. Woloska, PL-02-675 Warsaw (Poland) registered under

KRS No 0000290409, is the owner of four hundred forty-nine thousand two hundred fifty (449,250) shares with a par
value of zero point ten Polish Zloty (PLN 0.10) each representing 2 9,9 5% of the company ACREO S.A., a joint stock
company constituted under the laws of Poland, with its registered office at ul. Odrowaza, 15, Pl-03-310 Warsaw, Poland,
registered under the number KRS 0000380588;

- such shares are fully paid-up;
- IQ PARTNERS S.A. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the Company's shares to be contributed are worth 694,872.60 PLN, this estimation being based on the fair market

value of the contribution.

- the said estimation has not decreased till today." The amount of 694,872.60 PLN is estimated at EUR 176,866.37 on

basis of the exchange rate dated May 17, 2011, being 3.9288 Polish Zloty for 1.- euro.

The amount of one hundred forty three thousand two hundred sixty-two euros (EUR 143,262) is transferred to the

share capital and the surplus, being thirty-three thousand six hundred four euro and thirty-seven cents (EUR 33,604.37),
will be transferred to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at three million five hundred ninety-five thousand six hundred sixty-

two euros (EUR 3,595,662.-) represented by twenty-eight thousand five hundred thirty-seven (28,537) shares with a par
value of one hundred twenty-six euros (EUR 126) each, all fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

90273

U X E M B O U R G

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le dix-huit mai.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

IQ PARTNERS S.A., ayant son siège social à 7, Ul. Woloska, PL-02-675 Varsovie (Pologne) inscrite sous le numéro

KRS N° 0000290409,

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 mai 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société IQ VENTURE CAPITAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 9 juin 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1622 du 2 juillet 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
en date du 7 mai 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1541 du 28 juillet 2010.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent quarante trois mille deux

cent soixante deux Euros (143.262.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre cent cinquante-
deux mille quatre cents Euros (3.452.400.- EUR) à trois millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-
deux Euros (3.595.662.- EUR) par l'émission de mille cent trente-sept (1.137) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent vingt-six Euros (126.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.

Souscription - Libération

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les mille cent trente-sept (1.137) parts sociales

nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-six euros (126.- EUR) chacune et les libérer moyennant apport en nature
de quatre-cent quarante neuf mille deux cent cinquante (449.250) actions d'une valeur nominale de zéro virgule dix Zloty
Polonais (0,10.- PLN) représentant 29,95% des actions de la société ACREO S.A., une société anonyme de droit polonais,
ayant son siège social à 03-310 Varsovie, ul. Odrowaza 15, inscrite au registre sous le numéro KRS 0000380588.

Il résulte d'un certificat émis par le président du conseil d'administration de la société ACREO S.A. datée du 9 mai 2

011, que:

« - IQ PARTNERS S.A., ayant son siège social à 7, Ul. Woloska, PL-02-675 Varsovie (Pologne) inscrite sous le numéro

KRS No 0000290409 est propriétaire de quatre-cent quarante neuf mille deux cent cinquante (449.250) actions d'une
valeur nominale de zéro virgule dix Zloty Polonais (0,10.- PLN) représentant 29,95% du capital social total de la société
ACREO S.A., une société anonyme de droit polonais, ayant son siège social à 03310 Varsovie, ul. Odrowaza 15, inscrite
au registre sous le numéro KRS 0000380588;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- IQ PARTNERS S.A. est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;

90274

U X E M B O U R G

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en Pologne, seront effec-

tuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions apportées de la société sont estimées à 694.872,60 PLN, cette estimation étant basée sur la valeur de

marché de la contribution;

- la dite estimation n'a pas diminué jusqu'à ce jour;»
Le montant de 694.872,60 PLN est estimé à EUR 176.866,37 sur base du taux de change du 17 mai 2011, étant de

3,9288 Zloty Polonais pour 1.- euro.

Le montant de cent quarante trois mille deux cent soixante deux euros (EUR 143.262) est transféré au compte capital

de la société et la différence, à savoir trente trois mille six cent quatre euros et trente sept cents (EUR 33.604,37) sera
portée à un compte de prime d'émission.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisés avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit :

« Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-deux Euros

(3.595.662.- EUR) représenté par vingt-huit mille cinq cent trente sept (28.537) parts sociales d'une valeur nominale de
cent vingt-six Euros (126.- EUR) chacune, toutes libérées intégralement. »

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2011. Relation : LAC/2011/22734. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé) F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084656/153.
(110095025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 69, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.648.

Im Jahre zweitausendelf, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Frau Annette FIEDLER, geborene BLAU, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54317 Thomm, Ringstrasse, 4 (Bundesrepu-

blik Deutschland), hier vertreten durch Herr Wolfgang Matthias QUINT, Groß- und Aussenhandelskaufmann, wohnhaft
in D-54668 Ernzen, Theisstrasse, 3, aufgrund einer ihm ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht, welche nach „ne va-
rietur“ - Unterschrift durch den Vertreter und den unterzeichneten Notar der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin durch ihren Bevollmächtigten, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.", mit Sitz in L-6871

Wecker, 2, Op Huefdréisch, eingetragen im Gesellschafts-und Handelsregister von Luxemburg („Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxemburg“) Sektion B, Nummer 139.648, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, am 20. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1750
vom 16. Juli 2008.

- Dass das Gesellschaftskapital ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500,- EUR), aufgeteilt in EIN HUN-

DERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (125,- EUR).

90275

U X E M B O U R G

- Dass die Komparentin erklärt, die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "T.I.P. Tech-

nischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.", zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, den von ihr, in ausseror-
dentlicher Generalversammlung gefassten Beschluss, zu dokumentieren wie folgt:

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung zum 1. Juli 2011, den Gesellschaftssitz nach L-6793 Grevenmacher,

69, route de Trèves, zu verlegen und dementsprechend den ersten (1) Absatz von Artikel drei (3) der Satzungen ab-
zuändern wie folgt:

" Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher."

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht

hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Wolfgang Matthias QUINT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2011. Relation GRE/2011/2229. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Ronny PETER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 30. Juni 2011.

Référence de publication: 2011090008/42.
(110101344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.

Argem Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.140.

Bertrange, le 20.06.2011.

Signature

Référence de publication: 2011087619/10.
(110097610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

ASA-Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 74.975.

Le bilan de la société au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signature
Le Gérant Technique

Référence de publication: 2011087622/13.
(110097800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

Le Rapport Annuel Révisé au 31.12.2010 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du

30.05.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90276

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Eva-Maria MICK / Claire-Ingrid BERGÉ
Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011087623/13.
(110097527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Pharlem Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 34.400.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 22 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société PHARLEM BENELUX SARL, dont le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy, a été dénoncé en date du 8 novembre 1996.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 juillet 2011 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
Le liquidateur

Référence de publication: 2011088045/18.
(110098790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller & Simon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.262.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Galle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011087624/15.
(110097623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Axilux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 92.838.

Bertrange, le 22.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087625/10.
(110097536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Bësch & Gaarden Zenter Kellen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.

R.C.S. Luxembourg B 135.859.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90277

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087626/10.
(110097544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Bestfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.173.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2011:

L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration de coopter aux fonctions d’administrateur Mademoiselle

Danielle SCHULLER en remplacement de Monsieur Gilbert DIVINE démissionnaire et lui donne pouvoir d’engager la
société sous sa signature conjointe.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 28 Juin 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011088175/19.
(110099744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Amsterlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.034.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait:

Par jugement n° 906/11 rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
AMSTERLUX SA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Franck SIMANS
Le liquidateur

Référence de publication: 2011087895/17.
(110098518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Vera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.390.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ODESSA SECURITIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53

Street East,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, spécialement mandaté à cet effet par pro-

curation en date du 26 mai 2011,

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

90278

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date

du 26 mai 2011,

3. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date

du 26 mai 2011.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VERA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 750.000 (sept cent cinquante mille euros)

qui sera représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période de cinq ans prenant fin

le 30 mai 2016, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

90279

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

90280

U X E M B O U R G

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. ODESSA SECURITIES S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800

2. Luc HANSEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. Pierre LENTZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

90281

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. M. Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. M. Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. M. Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Luc HANSEN, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 6 juin 2011. Relation: RED/2011/1109. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff. (signé): ELS.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C. .

Rambrouch, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011081733/202.
(110090867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Comptoir du Vin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 23.030.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011087653/14.
(110097595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Beltone MidCap S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.332.

90282

U X E M B O U R G

Pour Beltone MidCap S.C.A., SICAV-SIF
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011087627/13.
(110097732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Berlys Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.428.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011087628/10.
(110097719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Carl Kliem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 10.821.

Signature.

Référence de publication: 2011087639/10.
(110097855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

GE REIM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Crystal Bittersweet S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.138.

In the year two thousand and eleven, on the twenty seventh day of May,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GE REIM S.A.S., a société par actions simplifiée organised under the laws of France with its registered office at 2-4 Rue

Pillet-Will, 75009, Paris registered with the Paris Registry of Trade and Companies under No 493456198

here represented by Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Crystal Bittersweet S.à

r.l. (to be renamed GE REIM Luxembourg S.à .r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limité)
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies under number B 158.138 (the “Company”),
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated
December 22, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 660 on April 7, 2011.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, considered the following agenda:

Agenda

1. Change of the Company’s denomination into “GE REIM Luxembourg S.à r.l.”;
2. Change of the corporate purpose, which shall now read as follows:

“ Art. 3. The purpose of the Company is the provision of administrative services, real estate investment advisory

services, asset and property management services and asset valuation services as well as any additional services ancillary
to the above mentioned services, to companies investing directly or indirectly in real estate assets.

An additional purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

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U X E M B O U R G

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.”

3. Amendment of articles 11, 12 and 13 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated, further requested the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the Company’s name from “Crystal Bittersweet S.à r.l.“ to “GE REIM Lu-

xembourg S.à r.l.” and to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company accordingly.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg to 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg with effect as of the date hereof.

Third Resolution

The Sole Shareholder resolved to change the purpose of the Company, so that article 3 of the articles of incorporation

of the Company shall now read as follows:

“ Art. 3. The purpose of the Company is the provision of administrative services, real estate investment advisory

An additional purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.”

Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolved to amend articles 11, 12 and 13 of the articles of incorporation of the Company which

shall now read as follows:

“ Art. 11. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company.

In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly
mentioned in these articles of incorporation, a reference to the “board of managers” used in these articles of incorporation
is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the corporate

object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of incorporation to the shareholder(s).

The board of managers may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

The board of managers must choose from among its members a chairman of the board of managers. It may also choose

a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of managers.

Managers shall be elected by the ordinary general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration

and term of the office.

Any manager may be removed at any time, without notice with or without cause by the general meeting of shareholders.

A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.

Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive terms.

Art. 12. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place

indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution

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adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board
of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing
pursuant to these articles of incorporation.

The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the board

of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

The board of managers may consult any persons and/or committees and/or experts it deems appropriate in order to

seek advices and/or recommendations in relation to the conduct of the Company’s business.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least half (1/2) of its members are present or represented

at the meeting of the board of managers.

Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his proxy in writing

by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking part
in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the

board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not take
part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. The provisions of this paragraph shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board of

managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his resolutions.
Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of any two

managers or by the signature of the sole manager or by the signature(s) of any person(s) to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers or by any two managers or by the sole manager.”

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mil onze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GE REIM S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 2-4 rue Pillet-Will, 75009,

Paris, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493456198,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,

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La comparante, en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de Crystal Bittersweet S.à r.l. (devant être re-

nommée GE REIM Luxembourg S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 158.138 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 660 du 7 avril 2011.

L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris en considération l’ordre du jour suivant:

Agenda

1. Changement de dénomination de la Société en “GE REIM Luxembourg S.à r.l.”;
2. Changement de l´’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la fourniture de services administratifs, de services de conseil en investissement immobilier,

de services de gestion d’actif et de biens immobiliers, de services d’évaluation d’actif, ainsi que tous autres services annexes
aux services susmentionnés, à des sociétés investissant directement ou indirectement dans des actifs immobiliers.

Un objet supplémentaire de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.»

3. Modification des articles 11, 12 et 13 des statuts de la Société;
4. Divers.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a ensuite prié le notaire d 'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier la dénomination de la Société de «Crystal Bittersweet S.à r.l.» à «GE REIM

Luxembourg S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la Société.

Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de changer l’objet social de la Société de sorte que l’article 3 de statuts de la Société aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la fourniture de services administratifs, de services de conseil en investissement

immobilier, de services de gestion d’actif et de biens immobiliers, de services d’évaluation d’actif, ainsi que tous autres
services annexes aux services susmentionnés, à des sociétés investissant directement ou indirectement dans des actifs
immobiliers.

Un objet supplémentaire de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier les articles 11, 12 et 13 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur

Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la

Société. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance
et de la représentation de la Société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné
dans les présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence au «gérant unique».

Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à l’ac-

complissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé

à toute personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

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Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut aussi choisir un

secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale ordinaire des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée

de leur mandat.

Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans cause, par l’assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 12. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance

peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

Le conseil de gérance peut consulter toutes personnes et/ou comités et/ou experts qu'il juge appropriés afin d'obtenir

des conseils et/ou des recommandations en ce qui concerne la conduite des affaires de la Société.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié (1/2) de ses membres est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une
copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent
pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés sera
censée s’être tenue au siège social de la Société.

Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’approbation

du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Les stipulations de ce paragraphe ne s’appliquent pas aux opérations
courantes et conclues dans des conditions normales.

Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil

de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

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Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de

deux gérants ou par la signature du gérant unique, ou par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par deux gérants ou par le gérant unique.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MARTOUGIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2011. Relation: LAC/2011/24896. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 juin 2011.

Référence de publication: 2011079883/268.
(110088824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

VREF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 115.317.

La Société prend acte du changement d'adresse de Monsieur Krzysztof Drozd, gérant de la Société, et ce à compter

de ce jour,

à savoir:
Level 2
50 New Bond Street
London W1S 1BJ
United Kingdom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 juin 2011.

Pour la Société
Un gérant
Teun Chr. Akkerman / Jean Lemaire
Manager / -

Référence de publication: 2011090202/21.
(110100787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Credit Suisse Calmar Investments (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.900.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Sophie Mellinger / Jorge Pérez Lozano
Manager / Manager

Référence de publication: 2011087641/13.
(110097710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ALDO BEI et FILS Sàrl

Alena Invest

Ali-Eischen, s.à r.l.

Alliancebernstein Allocations

Amsterlux S.A.

Argem Participations S.A.

Aria Invest S.A.

Armicula Finance S.A.

ASA-Bâtiments S.à r.l.

Asian Capital Holdings Fund

Atelier d'Architecture din @ 3 Muller & Simon S.àr.l.

Axilux Sàrl

Beltone MidCap S.C.A., SICAV-SIF

Berlys Capital

Bësch & Gaarden Zenter Kellen

Bestfin S.A.

Carl Kliem S.A.

CAVEM - Centre Audio-visuel de l'Enseignement Musical s.à r.l. POP-MUSIC SCHOOL Jean Roderes

Comptoir du Vin S.à r.l.

Credit Suisse Calmar Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Credit Suisse Diversified Investco (Luxembourg) S.à r.l.

Crystal Bittersweet S.à r.l.

Destet S.A.

Edy Holding S.A.

Erdeven S.A.

Essencia S.à.r.l.

Europ Center Diffusion International S.A.

Europ Center Diffusion International S.à r.l.

Fisheye S.A.

GE REIM Luxembourg S.à r.l.

Grangeville Participations S.A.

HLO Holding AG

I.I.I. Investissements Industriels Ibériques S.A.

IQ Venture Capital S.à r.l.

Mobile Challenger Intermediate Group S.A.

Neumarkter S.à r.l.

OffCo 2 S.à r.l.

Pharlem Benelux S.à r.l.

SAS-BAU Lux

Scarborough Luxembourg S.à r.l.

SD Compta S.àr.l.

Securilec

S.G.C. Luxembourg S.A.

Sheridan S.A.

Sidec S.A.

Sogetoil S.A.

Sudgaz S.A.

Supreme Group Holding S.à r.l.

Think Ahead S.A.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.

UKIG HoldCo S.à r.l.

Urbis GP S.à r.l.

Vera S.A.

VREF Holding S.à r.l.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl