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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1875

17 août 2011


Aviapartner LH2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Canam Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .


Capucine JB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Duferco Industrial Investment S.A.  . . . . . .


Duferco Participations Holding S.A.  . . . . .


Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .


Foyer Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hayworth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hornet Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .


HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF . . . . . . . . .


IBS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infopartners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ISP Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . . . .


IVA Global SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jomeline Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


KG Far East (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . .


Le Chatelet s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lemu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leponte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les Amis de Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSF5 Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


LSF5 Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


LSF5 Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Lumax International Holdings S.A.  . . . . . .


Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .


LuxButterfly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Tobacco Company S.A.  . . . .


Lux-Investment Partners SICAV-FIS

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marcol Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marcol Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maya Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meerapfel Management Services S.A.  . . . .



(Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Metroinvest Moorgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Metroinvest Wolkenbügel S.à r.l.  . . . . . . . .


MFountain Selected Fund Series . . . . . . . . .


MFountain Selected Fund Series . . . . . . . . .


Millicom International Cellular S.A. . . . . . .


Mobcom Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Moncour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MP Trans Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nabors Global Holdings Limited . . . . . . . . .


Nabors Lux Finance 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nopo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nopo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Old Town  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


OSS CCS III S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Passage Fitness First Luxembourg S.A.  . .


Peri Société Anonyme Holding  . . . . . . . . . .


Piki S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promontory Financial Group Canada  . . . .


Providence Générale Holding S.A.  . . . . . . .


Providence Générale S.A. SPF  . . . . . . . . . .


R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Terra Magna Capital 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . .


Thomson Reuters Finance S.A.  . . . . . . . . . .


Thomson Reuters Holdings S.A.  . . . . . . . . .


Triton III No. 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Virida Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .





IVA Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 147.807.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of “IVA Global SICAV”, a public limited

liability company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable capital (société d'investissement à
capital variable), incorporated pursuant to a notarial deed dated 3 August 2009 drawn up by a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1709 of 4 August 2009, registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under the number B 147.807, and having its registered office at 41, Op
Bierg, L-8217 Mamer (the “Company”). The articles of incorporation of the Company were last amended through a
notarial deed dated 23 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 420 of 4
March 2011.

The Meeting was opened at 5.00. pm (CEST) at 2-4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg.
The Meeting elected as president Mr Bart Denys, professionally residing in Luxembourg, who appointed as secretary

Ms Sophie Giallombardo, professionally residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Jean-Michel Bonzom, professionally residing in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act that:
I. A convening notice reproducing the agenda of the present meeting was sent by registered mail to each of the

registered shareholders of the Company on 9 June 2011 in accordance with article 18 of the articles of incorporation of
the Company.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.

III. At a first extraordinary general meeting of shareholders, held on 20 June 2011, the quorum requirement of fifty

percent (50%) of the capital as imposed by article 67-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, was not met and the meeting could therefore not validly deliberate on the proposed agenda. It was
decided to reconvene the extraordinary general meeting on 25 July 2011, such reconvened meeting being able to validly
deliberate on the proposed agenda regardless of the proportion of the capital represented.

IV. In accordance with article 67-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

notices were sent by mail to each of the registered shareholders of the Company on 13 July 2011 and were published
twice in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers on 21 June 2011 and 7 July 2011.

V. It appears from the attendance list that three hundred and fiftyseven thousand and forty-six point twenty-one

(357,046.21) registered shares, representing two point ninety-nine percent (2.99%) of the share capital of the Company
are present or represented at this extraordinary general meeting.

VI. The agenda of the Meeting is the following:


1. Amendment of the Net Asset Value Calculation of each class and category of each sub-fund of the Company and

subsequent amendment of article 11 of the articles of incorporation. Specifically, the amendment of the valuation of
exchange-traded options from the last available settlement price to the mean of the bid and asked quotations on the
exchange at closing; and

2. Resolution to discard the German translation of the articles of incorporation, and only have an English version going


After deliberation, the following resolutions were taken by the general meeting of the shareholders of the Company:

<i>First Resolution

The Meeting RESOLVED, with a majority of ninety point fifty-eight per cent (90.58%) of the shares present or repre-

sented, to approve the proposed amendment of the net asset value calculation of each class and category of each sub-
fund of the Company.

The Meeting specifically RESOLVED, with a majority of ninety point fifty-eight per cent (90.58%) of the shares present

or represented, to amend the valuation of exchange-traded options from the last available settlement price to the mean
of the bid and asked quotations on the exchange at closing.

The Meeting subsequently RESOLVED, with a majority of ninety point fifty-eight per cent (90.58%) of the shares present

or represented, to amend article 11 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

Art. 11. Net asset value. The net asset value per share of each class, category and/or sub-fund of the Company shall

be determined periodically by the Company as specified in the prospectus of the Company, but in any case not less than




twice a month, as the Board of Directors may determine (every such day for determination of the net asset value being
referred to herein as the "Valuation Day"). If such day does not fall on any full bank business day in Luxembourg and in
the New York Stock Exchange (the "Business Day"), then the Valuation Day shall be the previous full Business Day.

The net asset value per share of each class, category and/or subfund on any Valuation Day is expressed in the reference

currency of each sub-fund as specified in the prospectus of the Company. The net asset value per share of each class and/
or category in each sub-fund on any Valuation Day is determined by dividing the value of the total assets of each sub-fund
properly allocable to such class and/or category of shares less the value of such sub-fund's total liabilities properly allocable
to such class and/or category of shares, on such Valuation Day, by the total number of shares of such class and/or category
outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.

If since the last Valuation Day, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments attributable to a particular class, category and/or sub-fund are dealt or quoted, the Board of
Directors may, in order to safeguard the interests of shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry
out a second valuation prudently and in good faith.

The valuation of the net asset value per share of each class, category and/or sub-fund shall be made in the following


The subscription price and the redemption price of the different classes and/or categories will differ within each sub-

fund as a result of the differing fee structure and/or distribution policy for each class or category, as the case may be. In
determining the net asset value per share, income and expenditures are treated as accruing on each Valuation Day.

The Company's assets shall include:
1. any cash in hand or on deposit including any outstanding interest, that has not yet been received and any interest

accrued on these deposits up until the Valuation Day;

2. all bills and promissory notes payable at sight as well as all accounts receivable (including proceeds from the disposal

of securities for which the price has not yet been paid);

3. all units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments, transferable securities and

money market instruments owned by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not
inconsistent with paragraph (i) below with regard to fluctuations in the market value if securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights or by similar practices);

4. all dividends and distributions receivable by the Company in cash or securities to the extent that the Company is

aware thereof;

5. all outstanding interest that has not yet been received and all interest accrued up until the Valuation Day on securities

or other interest bearing assets owned by the Company, unless such interest is included in the principal of the securities;

6. the liquidating value of all futures, forward, call or put options contracts the Company has an open position in;
7. all swap contracts entered into by the Company; and
8. any other assets whatsoever, including prepaid expenses. The value of these assets will be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit;
(ii) bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends, interest declared or accrued

and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be
paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such discount as may be considered
appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(iii) equity securities and money market instruments listed on a recognised stock exchange or dealt on any other

regulated market that operates regularly, is recognised and is open to the public, will be valued at their last available
closing price on the principal market on which such securities are traded, as supplied by a pricing service approved by
the Board of Directors. Equity securities listed on the NASDAQ Stock Exchange (“NASDAQ”) are generally valued using
the NASDAQ Official Closing Price. If no sales or closing prices are reported during the day, equity securities are generally
valued at the mean of the last available bid and asked quotations on the exchange or regulated market on which the
security is primarily traded, or using other market information obtained from a pricing service approved by the Board of
Directors. If there is only a bid or only an asked price on such date, valuation will be at such bid or asked price for long
or short positions, respectively. Over-the-counter equity securities not listed on the NASDAQ are generally valued at
the mean of the last available bid and asked quotations on the exchange or market on which the security is primarily
traded, or using other market information obtained from a quotation reporting system, established market makers or
pricing services approved by the Board of Directors. If there is only a bid or only an asked price on such date, valuation
will be at such bid or asked price for long and short positions, respectively.

(iv) debt securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another regulated market will generally

be valued at the mean of the last available bid and asked price received from dealers in the over-the counter market in
the United States of America or abroad, except that when no asked price is available, debt securities are valued at the
last bid price alone. Short-term investments having a maturity of 60 days or less are generally valued at amortized cost;

(v) the liquidating value of forward contracts not traded on exchanges or on other regulated markets are valued at

the current cost of offsetting such contracts. Futures contracts traded on exchanges or other regulated markets are
generally valued at the settlement price determined by the exchange or other regulated market on which the instrument




is primarily traded or, if there were no trades that day for a particular instrument, at the mean of the last available bid
and asked quotations on the market in which the instrument is primarily traded;

(vi) exchange-traded options are generally valued at the mean of the bid and asked quotations on the exchange at

closing. Exchange-traded options also may be valued at their NBBO (national best bid and offer from participant exchan-
ges) reported by the Options Price Reporting Authority. Options contracts not traded on an exchange or on other
regulated markets are valued at the mean of the bid and asked quotations. If there is only a bid or only an asked price on
such date, valuation will be at such bid or asked price for long or short options, respectively;

(vii) the value of swaps shall be determined by applying a recognised and transparent valuation method on a regular

basis; and

(viii) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the Board of Directors.

Any assets held in a particular sub-fund not expressed in the reference currency in which the shares of such sub-fund

are denominated will be translated into the reference currency at the rate of exchange prevailing in a recognised market
at the time specified by the Board of Directors on the relevant Valuation Day.

The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all loans, bills and accounts payable;
(ii) all accrued or payable administrative expenses (including allinclusive fees and any other third party fees);
(iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or


(iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined

from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors; and

(v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company, which shall comprise allinclusive fees, fees payable to its directors (including all reasonable
out-ofpocket expenses), investment advisers (if any), accountants, the administrative agent, corporate agents, domiciliary
agents, paying agents, registrars, transfer agents, permanent representatives in places of registration, distributors, trustees,
fiduciaries, correspondent banks and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, costs
of any proposed listings and of maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including
reasonable marketing and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of
prospectuses, addenda, explanatory memoranda, registration statements, annual reports and semi-annual reports, all
taxes levied on the assets and the income of the Company (in particular, the "taxe d'abonnement" and any stamp duties
payable), registration fees and other expenses payable to governmental and supervisory authorities in any relevant juris-
dictions, insurance costs, costs of extraordinary measures carried out in the interests of shareholders (in particular, but
not limited to, arranging expert opinions and dealing with legal proceedings) and all other operating expenses, including
the cost of buying and selling assets, custody fee and customary transaction fees and charges charged by the custodian
bank or its agents (including free payments and receipts and any reasonable out-ofpocket expenses, ie. stamp taxes,
registration costs, scrip fees, special transportation costs, etc.), customary brokerage fees and commissions charged by
banks and brokers for securities transactions and similar transactions, interest and postage, telephone, facsimile and telex
charges. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various sub-funds.
The assets, commitments, charges and expenses that cannot be allocated to one specific sub-fund will be charged to

the different sub-funds on a basis judged by the Board of Directors to be fairest to shareholders. With due regard to
materiality, this will generally be either pro rata to the net assets of the sub-funds or on a per sub-fund basis or some
combination of the two methods, as appropriate due to the amounts considered.

All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business

on the Valuation Day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close of
business on this date until paid.

All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from

the close of business on the Valuation Day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid.

As far as possible, all investments and divestments chosen and in relation to which action is taken by the Company up

to the Valuation Day shall be taken into consideration in the valuation."

<i>Second Resolution

The Meeting RESOLVED, with a majority of ninety-one point eightyfive per cent (91.85%) of the shares present or

represented, to discard the German translation of the articles of incorporation, and only have an English version going
forward, as permitted by article 26 (2) of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, as
amended, in particular by the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment.




Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10126. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011115340/187.
(110132644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2011.

Duferco Participations Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Duferco Industrial Investment S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.308.

In the year two thousand and eleven, on the twenty fifth day of July.
Before Maitre Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,


DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A.. a public corporation limited by shares, société anonyme, duly orga-

nized and existing under the laws of Luxembourg with its registered office (siège social) at 12 rue Guillaume Schneider
L – 2522 Luxembourg and registered with Registre de commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade register) under
the number B 155276 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Regis GALIOTTO, residing professionally at 101 rue Cents , L-1319 Luxembourg, acting in

his capacity as duly appointed attorney of the Sole Shareholder, in its capacity as Sole Shareholder of DUFERCO IN-
DUSTRIAL INVESTMENT S.A., a public corporation limited by shares, société anonyme, duly organized and existing under
the laws of Luxembourg with its registered office (siège social) at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, and
registered with Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade register) under the number B 49308 (the

and by virtue of a proxy given under private seal on July 21, 2011,
Which proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

hereby took, in the best interests of the Corporation, the following resolutions on the following agenda:
1. Decision to waive the issuance of a certified independent auditor’s report in accordance with Article 266(5) of the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”);

2. Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the Law;
3. Approval of the common draft terms of merger
4. The result of the reverse merger on the name of the company
5. The result of the reverse merger on the share capital of the company
6. Decision to modify the wholeness of the articles of association of the company and more precisely:
-To modify the article 3 of the articles of association relating to the purpose of the company
-To modify the article 10 of the articles of association to create two category of Director, Catégory A and Catégory


-To modify the article 13 relating to the engagement of the company
-To modify the article 14 relating to the convening notice for the Board of Directors
7. Decision relating to the members of the Board Directors.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the sole shareholder decides to waive the issuance of a certified independent auditor’s report

in accordance with Article 266(5) of the Law.




<i>Second resolution

The general meeting representing the sole shareholder, acknowledges that all the documents required by article 267

of the Law have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the sole shareholder of the
Company at least one month before the date of the present general meeting.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Corporation, having duly considered the reverse merger proposal (the “Proposal”) ap-

proved by the Board of Directors of the Corporation in its meeting dated June 17, 2011 and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, on June 24, 2011, the report of the Board of Directors of the Corporation
explaining and justifying the Proposal prescribed by article 266 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies,
as amended, and concerning the examination inter alia of the exchange ratio, its fairness and its adequacy, has resolved
to approve the reverse merger whereby the Sole Member will be absorbed by the Corporation.

<i>Fourth resolution

By consequence of the approval of the reverse merger on the FIRST RESOLUTION, the name of the company is now


<i>Fifth resolution

By consequence of the approval of the reverse merger on the FIRST RESOLUTION, the share capital of the company

is increase from its current capital of thirty thousand United State Dollars (30.000.-USD) represented by thirty thousand
(30.000) shares with a par value of one thousand United State Dollars (1.000 USD) each to one hundred sixty million
United State Dollars (160.000.000 USD) represented by one hundred sixty thousand (160.000) shares with a par value
of one thousand United State Dollars (1.000 USD) each. By consequence of the approval of the reverse merger, the
company PROJECT INTEGRATION SA owns the wholeness of the share capital of the company. The amount of the
merger premium is fixed to one hundred forty-four United State Dollars (144.-USD).

<i>Sixth resolution

The Sole shareholder of the company amends the articles of association of the company regarding the following points:
- Modification of the article 3 of the articles of association relating to the purpose of the company
- Modification of the article 10 of the articles of association to create two category of Director, Catégory A and

Catégory B

- Modification of the article 13 relating to the engagement of the company
- Modification of the article 14 relating to the convening notice for the Board of Directors
In accordance with the following fully amended and re-sated articles of association of the company which are hereby


Title I - Form - Name – Purpose – Duration – Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law as well as by the present articles of association (the “Articles”) (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions as the Company shall deem fit,

including, but not limited to, (i) the granting to any company, entity or person in which it has a direct or indirect parti-
cipation or in which it has a direct or indirect financial interest, or other kind of interest, or which form part of the group
of companies to which the Company belongs or is in any way affiliated to the Company, as well as to any person or third
party that the Company deems fit for its business, the group to which the Company belongs or for the realization of its
business purpose, of any assistance, loan, advance, security or guarantee; (ii) the issuance of any security or guarantee to
any party to secure the obligations of any of the before-mentioned companies, entities or persons;

(iii) the borrowing and raising money in any manner and for any purposes and the securing by any means it thinks fit

the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.




Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles, or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II – Capital – Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 160.000.000,-(one hundred sixty million US dollar) divided

into 160.000 (one hundred sixty thousand) ordinary shares of USD 1.000,-(one thousand US Dollar) each fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution of the extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
All the shares are in registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company and shall

specify the name and address of each shareholder, the number of shares or fractional shares held by him, the payment
made on the shares, transfers and dates thereof or conversion of the shares into shares in bearer form.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Transfer of shares. No shares in the capital of the Company shall be sold or transferred by any shareholder

unless and until any right of pre-emption, or transfer restrictions (if any), contractually agreed between the Company and
its shareholders shall have been exhausted.

No limitation shall apply to a transfer of shares desired to be made merely for the purpose of effectuating the ap-

pointment of new trustees, provided that it is proven to the satisfaction of the board of directors that such is the case.
The transfer of shares shall be in the usual common form or in such other form as the directors may in their discretion
think fit to accept.

The restrictions on transfers contained herein shall not apply to any transfer agreed in writing by all the shareholders

of the Company and the Company.

Title III – Management

Art. 9. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors that shall be consituted by

two different types of directors, namely type A directors and type B directors and be composed of at least three directors,
whatever their respective type.

Where the company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of


No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. The
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall also appoint among
the type A directors, a President and one or more Vice-Presidents, in the same manner.

The remuneration, if any, of the directors shall be determined by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders’ meeting in accordance with the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the “Law”).

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by resolution of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company.

Art. 10. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts or to

take any action necessary or useful for accomplishing the Company’s corporate purpose. All powers not expressly re-
served by the Law or the Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting
of shareholders, fall within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of two Type A directors or of one Type A director and one Type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.




The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-

Art. 11. Board of directors. At each board meeting, the board shall elect among its members a chairman who shall

preside the meeting.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by request of any director.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a directors’ meeting, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all directors participating in the meeting to hear each
other at the same time, and shall be deemed held in the place where the chairman of the meeting is situated. Such
participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than two of the total number of directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than the majority of the directors present and represented.

The chairman shall not have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV – Shareholder meetings

Art. 13. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 14. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10 percent (10%) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 5 (five) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than fifty percent (50%) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

During the second meeting, resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part
in the vote or has abstained or has returned blank or invalid vote.

A general shareholders’ meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the first Wednesday of March at 4:00 p.m.
or on the following business day if such day is a public holiday.




Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits  Audit

Art. 15. Financial year. The financial year of the Company starts on the 1 


 of October of one year and ends on the



 of September of the next year.

Art. 16. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the annual general shareholders’ meeting within six
months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company’s re-

gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

Art. 17. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the general meeting of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company,
resolving to distribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable

Art. 18. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide in accordance with

articles 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end of
the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the

Art. 19. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s) aux comptes) who need not be shareholder.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are


Title VI – Dissolution – Liquidation

Art. 20. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the extraordinary general meeting of shareholders by means of a resolution taken in the manner
provided for amendments to the Articles. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 21. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders taken in the manner provided for amendments to the Articles, which shall determine his/their powers
and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

and amendments thereto.

<i>Seventh resolution

As the consequence of the restatement of the articles of association, the members of the Board of Directors in place

are devised between the two categories A and B:

<i>1) Directors of A Category




Mr. Bruno Bolfo, born on Lavagna (Italy) the 11 


 August 1941 and residing professionally Via Bagutti 9, 6900 Lugano,

Switzerland; and President of the Board of Directors

Mr. Benedict J. Sciortino, born on New York (USA) the 29 


 June 1950 and residing professionally Via Bagutti 9, 6900

Lugano, Switzerland and Vice-President of the Board of Directors

Mr. Antonio Gozzi born on Chiavari (Italy) the 15 


 April 1954 and residing professionally Corso Lima 23, Chiavari,

Italy and Vice-President of the Board of Directors

<i>2) Director of B Category

Mr. Paolo Foti, born on Genoa (Italy) the 21 


 July 1955 and residing professionally Via Bagutti 9 CH-6900 Lugano,


Mr. Bruno Beernaerts, born on Ixelles (Belgium) the 4 


 November 1963 and residing professionally 12, Rue Guillaume

Schneider L-2522 Luxembourg,

Mr. Luc Gérondal, born on Kinshasa (Democratical Republic of Congo) and residing professionally 12, Rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

The sole shareholder appoints hereto the following directors as B Category:
Mr. Robert Stein, born on New Jersey the 7 


 April 1945 and residing 60, Riverside Drive, 10024 New York, USA

Mr. Libert Froidmont, born on Macquenoise (Belgium) the 4 


 November 1953 and residing rue du Pirli, Vêves, Celles

15 à B – 5531 Celles-Lez-Dinant, Belgium

Mr. Matthew De Morgan, born on Guildforn (UK) the 15 


 May 1970 and residing professionally Via Bagutti 9 CH-6900

Luguano, Switzerland

The mandates of the new directors will be end with the Ordinary General Meeting who will be take place in 2012.

<i>Eighth resolution

Further to the approval of the merger by the Absorbed Company, the general meeting acknowledges the realisation

of the merger on the date of the present general meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article
273 of the Law.

The general meeting grants all power to the board of directors of the Company, with full power of substitution and

to the undersigned notary to carry out, in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity measures
and all other steps required by the Law and to register the newly issued shares of the Company in the shareholders’
register of the Company.

The general meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Absorbed Company shall be treated

as being carried out on behalf of the Company as of June 1 


 , 2011.


The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

There being no further business, the meeting closed.


The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Corporation as a result of the present

stated deed is estimated at seven thousand Euros (7,000.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-


The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille onze, le vingt-cinq juillet
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au

12, rue Guillaume Schneider, L – 2522 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 155276 (l’“Actionnaire Unique”),

ici représentée par Monsieur Regis GALIOTTO, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire dûment mandaté par l’Actionnaire Unique, en tant qu’Actionnaire unique de DU-




FERCO INDUSTRIAL INVESMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue
Guillaume Schneider, L -2522 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 49.308 (la "Société"),

et en vertu d’une procuration sous seing privée en date du 21 juillet 2011, Laquelle procuration restera, après avoir

été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

a pris par la présente, dans les meilleurs intérêts de la Société, les résolutions adéquate par rapport à l’Agenda suivant:


1. Décision de renoncer à l’émission du rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, conformément à l’article 266

(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»)

2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la Loi
3. Approbation du projet commun de fusion inversée
4. Conséquence de la fusion inversée sur la dénomination de la société
5. Conséquence de la fusion inversée sur le capital social de la société et la prime de fusion
6. Décision de modifier l’entièreté des statuts de la société et notamment
- de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société,
- de modifier l’article 10 des statuts afin de créer deux catégorie d'administrateur A et B
- de modifier l’article 13 relatif au mode d’engagement de la société
- de modifier l’article 14 relatif au mode de convocation du Conseil d'administration
7. Décision quant au Conseil d’administration
L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire unique décide de renoncer à l’émission du rapport d’un réviseur d’entreprise

indépendant certifié, conformément à l’article 266 (5) de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire unique déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été

tenus à la disposition de l’actionnaire unique de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de
la présente Assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique de la Société, ayant dûment considéré le projet commun de fusion inversée (la "Proposition")

approuvée par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa réunion du 17 juin 2011 et publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, le 25 juin 2011, le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et
justifiant la Proposition et le rapport prévu par l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales,  concernant  l’examen,  entre  autres,  du  rapport  d’échange,  de  sa  justesse  et  de  son  caractère  adéquat,  décide
d’approuver la fusion inversée par laquelle l’Actionnaire Unique sera absorbé par la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de l’approbation de la fusion inversée à la PREMIERE RÉSOLUTION, la société porte désormais la


<i>Cinquième résolution

En conséquence de l’approbation de la fusion inversée à la PREMIERE RÉSOLUTION, le capital social de la société est

porté de trente mille Dollars Américain (30.000 USD) représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale
de mille Dollars Américain (1.000 USD) chacune à cent soixante millions de Dollars Américain (160.000.000 USD) re-
présenté par cent soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de mille Dollars Américain (1.000 USD) chacune.
En conséquence de la fusion, la société PROJECT INTEGRATION SA détiendra l’entièreté du capital social de la société.
Le montant de la prime de fusion est fixée à cent quarante-quatre Dollars Américain (144.-USD).

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique de la Société a décidé de modifier les statuts de la Société sur les points suivants:
- Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la société,
- Modification de l’article 10 des statuts afin de créer deux catégorie d’administrateur A et B
- Modification de l’article 13 relatif au mode d’engagement de la société
- Modification l’article 14 relatif au mode de convocation du Conseil d’administration
En accord avec la refonte intégrale des statuts de la société approuvée comme suit:




Titre I 


 - Forme - Dénomination - Objet - Durée  Siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations, apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences
ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer,
grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales que la société

jugera utile et accorder à toute société ou entité, incluant mais pas limités aux sociétés ou entités dans lesquelles la Société
a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme d’intérêt ou dans tous les cas sont affilié à la société tout
concours, prêt, avance, ainsi que de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les obligations
des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et pour quelque objet
que ce soit, et garantir par tout moyen qu’elle jugera approprié le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire
des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II – Capital – Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 160.000.000,-(cent soixante millions d’US Dollars), divisé en 160.000

(cent soixante mille) actions ayant chacune une valeur nominale de USD 1000,-(mille US Dollar), totalement libérées.

Le capital autorisé est fixé à 160.000.000,-(cent soixante million d’US Dollars) et sera composé de 160.000 (cent

soixante mille) actions ayant chacune une valeur nominale de USD 1000,-(mille d’US Dollar)

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le nom et

l'adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions ou de fractions d’actions qu'il détient, les paiements relatifs à ces
actions, les transferts d’actions, le cas échéant, la date de chaque transfert ou la conversion des actions en actions au

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Transfert des actions. Aucune action de la Société ne peut être vendue ou transférée par l’un quelconque des

actionnaires, à moins que et jusqu'à ce que tout droit de préemption, ou toute restriction de transfert (le cas échéant),
convenu contractuellement entre la Société et ses actionnaires n’ait été épuisé.

Aucune limitation ne s’appliquera quant au transfert d'actions ayant simplement pour objet de procéder à la nomination

de nouveaux «trustees», à condition néanmoins qu'il soit prouvé de manière satisfaisante au conseil d'administration que
tel est bien le cas. Le transfert d'actions s’effectuera dans leur forme usuelle commune, ou dans toute autre forme que
les administrateurs à leur discrétion, pourront juger opportun d'accepter.

Les restrictions de transfert prévues par le présent article ne s'appliquent pas en cas de transfert approuvé par écrit

par l'ensemble des actionnaires de la Société et par la Société.

Titre III – Gestion

Art. 9. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins

trois administrateurs et constitué de deux catégories différentes d'administrateurs, à savoir des administrateurs de type
A et des administrateurs de type B.

Si la société est détenue par un seul actionnaire, la gestion pourra être effectuée par un seul administrateur qui aura

les pouvoirs du conseil d’administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable  ne  pouvant  excéder  six  ans  par  résolution  de  l’actionnaire  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d’actionnaires,  par




résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de
la Société. L’actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires, désigne de la
même manière au sein des administrateurs de type A, un Président ainsi qu’un ou plusieurs Vice-Président.

La rémunération, le cas échéant, des administrateurs sera déterminée par résolution de l’actionnaire unique ou, en

cas de pluralité d’actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante
pour cent) du capital social de la Société.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l’actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société exception faite pour les décisions suivantes
qui doivent être prise par résolution de l’actionnaire unique , ou en cas de pluralité d’actionnaires, par résolution de
l’assemblée générale des actionnaires: (i) l’acquisition ou la disposition à des tiers d’actions dans toute participation directe
ou indirecte ou toute société affiliée Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, seront de la compétence du conseil

La Société est engagée par la signature individuelle de son administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs

par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A ou par la signature conjointe d’un administrateur de
catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 11. Conseil d’administration. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le conseil d'administration élit

parmi ses membres un président de séance qui présidera la réunion.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de l’un quelconque des administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment, la réunion est censée se
tenir à l’endroit où est situé le président de la séance. Une telle participation est réputée équivalente à une participation

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelque en soit l'objet si, au commencement de celle-ci,

sont présents en personne ou représentés au moins deux administrateurs. Les décisions du conseil d'administration sont
valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société dûment
réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et représentés.

Le président de séance ne dispose pas d’un vote prépondérant.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président de séance ou

par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président de séance ou par deux




Art. 12. Conseil d’administration. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société et confor-
mément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Titre IV – Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par


Art. 14. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 5 (cinq) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital


Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le premier
mercredi du mois de mars à 16 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président de séance, ou le cas échéant son

remplaçant, et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V – Exercice social – Comptes sociaux – Profits – Audit

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé. Les comptes annuels seront soumis
à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans les six mois de la
clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la

Art. 17. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-

sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de l’actionnaire unique ou, en cas de pluralité d’actionnaires, par résolution

de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les




Art. 19. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non.
Leur mandat pourra être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises est/sont nommé(s).

Titre VI – Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires prise sous la forme requise en cas
de modification des statuts. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou
la faillite d'un actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

En conséquence de la refonte des statuts, le Conseil d’Administration en place est répartie selon les catégories Sui-


<i>3) Administrateur de catégorie A

Mr. Bruno Bolfo, né le 11 août 1941, à Lavagna, Italie, demeurant professionellement Via Bagutti 9, 6900 Lugano, Suisse;

et Président du Conseil d’Administration

Mr. Benedict J. Sciortino, né le 29 juin 1950, à New-York, USA, demeurant professionnellement Via Bagutti 9, 6900

Lugano, Suisse et Vice-Président du Conseil d’administration

Mr. Antonio Gozzi né le 15 avril 1954 à Chiavari, Italie, demeurant Corso Lima 23, Chiavari, Italie et Vice-Président

du Conseil d’Administration

<i>4) Administrateurs de Catégorie B

Mr. Paolo Foti, né le 21 juillet 1955 à Gene, Italie, et demeurant professionnellement Via Bagutti 9 CH-6900 Lugano,


Mr. Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963, à Ixelles (Belgique), demeurant professionnellement au 12, Rue Guil-

laume Schneider L-2522 Luxembourg,

Mr. Luc Gérondal, né le 23 avril 1976, à Kinshasa (République démocratique du Congo), demeurant professionnelle-

ment au 12, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

L’actionnaire unique décide également de nommer administrateurs de catégorie B:
Mr. Robert Stein, né le 07 avril 1945 à New Jersey et demeurant 60, Riverside Drive, 10024 New York, USA
Mr. Libert Froidmont, né le 04 novembre 1953 à Macquenoise, Belgique et demeurant rue du Pirli, Vêves, Celles 15 à

B – 5531 Celles-Lez-Dinant, Belgique

Mr. Matthew De Morgan, né le 15 mai 1970 à Guildforn, UK, et demeurant professionnellement Via Bagutti 9 CH-6900

Lguano, Suisse

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en l’an


<i>Huitième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la Société Absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi.

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société, avec tout pouvoir de substitution et le notaire soussigné

de procéder, conformément aux dispositions de l’article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de publicité et autres
mesures exigées par la Loi et d’inscrire dans le registre des actionnaires de la Société, les actions nouvellement émises
par la Société.

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1 


 juin 2011.





Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité des

actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la réunion est levée.


Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimés approximativement à sept mille Euros (7.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; sur demande de la comparante et en cas de divergence entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2011. Relation: LAC/2011/35267. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 août 2011.

Référence de publication: 2011115885/601.
(110132726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2011.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Candida Gillespie, with professional address in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
acting in the capacity as a special proxyholder of the board of directors of the société anonyme "Millicom International

Cellular S.A.", having its registered office in 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, incorporated by a notarial deed of 16
June 1992, published in the Mémorial C number 395, p. 18936 and registered in the Luxembourg trade and company
register under number B 40630 ("MIC S.A."); the articles of association of MIC S.A. (the "Articles of Association") were
for the last time amended by a notarial deed of 16 February 2009, published in the Mémorial C number 636 of 24 March

by  virtue  of  the  authority  conferred  to  him  by  resolutions  of  the  board  of  directors  of  MIC  S.A.  (the  "Board  of

Directors"), adopted at its meeting held in Luxembourg, on 4 May 2011 (the "Board Resolutions"); a copy of an excerpt
of the minutes of that meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the attesting notary to record his decla-

rations and statements as follows:

I.- That pursuant to article 5 of the Articles of Association of MIC S.A., the authorised capital of MIC S.A. has been

set at one hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand eight hundred United States Dollars
(USD 199,999,800.-) to be divided into one hundred and thirty-three million three hundred and thirty-three thousand
two hundred (133,333,200) shares with a par value of one United States Dollar and fifty cents (USD 1.50) per share.

II.- That pursuant to the same article 5, the Board of Directors has been authorised to increase the capital of the

Company, to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing shareholders and to amend
article 5 of the Articles of Association so as to reflect any increase of the issued capital.

III.- That the Board of Directors, in the Board Resolutions and in accordance with the authority conferred to it pursuant

to article 5 of the Articles of Association, confirmed and ratified to the extent necessary the capital increases of the issued
share capital that were implemented pursuant to and within the limits of the authorised share capital of MIC S.A. from
2007 to the date of the Board Resolutions (excluded) as documented in the documentation submitted to the Board of
Directors from the amount of one hundred sixty two million sixty-nine thousand eight hundred twentytwo United Stated
Dollars (USD 162,069,822) to one hundred and sixty-three million seven hundred and two thousand seven hundred and
eighty-nine United States Dollars and fifty cents (USD 163,702,789.50) by the issuance of one million eightyeight thousand
six hundred forty-five (1,088,645) new shares each having a par value of one United States Dollar and fifty cents (USD
1.50) (the "Past Capital Increases") and acknowledged that, further to the Past Capital Increases, the issued share capital




of MIC S.A. currently amounts to one hundred and sixty-three million seven hundred and two thousand seven hundred
and eighty-nine United States Dollars and fifty cents (USD 163,702,789.50) represented by one hundred and nine million
one hundred and thirty-five thousand one hundred and ninety-three (109,135,193) shares, having a par value of one United
States Dollar and fifty cents (USD 1.50) each.

IV.- That those shares which have been issued further to the exercise of options have been fully paid up by contribution

in cash, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscription and
payment. With regards to the shares allocated to the employees for free, the funds necessary for the full payment of
these shares were available on the available reserve account of MIC S.A., as was certified to the attesting notary public,
and were allocated to the issued share capital of MIC S.A.

V. - That because of the existence of a difference of two hundred and fifty-six (256) shares in the number of shares

reflected in the physical shareholder register of MIC S.A. and the number of shares reflected in the American Stock
Transfer and Trust register as a result of rounding differences that occurred during the stock split and reverse stock split
of the MIC S.A. shares, the Board of Directors considered, authorised and approved the increase of the issued share
capital by three hundred and eighty-four United States Dollars (USD 384.-) and the issue of two hundred and fifty-six
(256) new shares pursuant to and within the limits of the authorised share capital of MIC S.A. and waived, to the extent
necessary, the preferential subscription rights of the shareholders of MIC S.A. for such issue and creation of new shares
of MIC S.A. The funds necessary for the full payment of those two hundred and fiftysix (256) shares were available on
the available reserve accounts of MIC S.A., as was certified to the attesting notary public, and were allocated to the issued
share capital of MIC S.A.

VI.- Moreover, the Board of Directors authorised and approved the increase of the issued share capital by four thou-

sand two hundred United States Dollars (USD 4,200.-) and the issue of two thousand eight hundred (2,800) new shares
to the individuals mentioned in the Board Resolutions pursuant to and within the limits of the authorised share capital of
MIC S.A. and to waive the preferential subscription rights of the shareholders of MIC S.A. for such issue and creation of
new shares of MIC S.A. The full exercise price of said new shares has been received by MIC SA in cash, as was certified
to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscription and payment.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increases of the issued share capital, article 5 paragraph 2 of the

Articles of Association shall therefore be amended and shall forthwith read as follows:

"The Company has an issued capital of one hundred sixty-three million seven hundred seven thousand three hundred

seventy three United States Dollars and fifty cents (USD 163,707,373.50.-) represented by one hundred nine million one
hundred thirty-eight thousand two hundred forty-nine (109,138,249) shares with a par value of USD 1.50 each, fully paid-

<i>Valuation - Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand Euros (3,000.-EUR).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Candida Gillespie, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme «Millicom International

Cellular S.A.», ayant son siège social au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 16 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 395, p.18936 et enregistrée au registre du commerce et des sociétes
Luxembourgeois au numéro B 40630 ("MIC S.A."); les statuts de la société MIC S.A. (les "Statuts") ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte notarié reçu en date du 16 février 2009, publié au Mémorail C, numéro 636 du 24 mars

en vertu d'un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d'administration de MIC S.A. (le "Conseil d'Administra-

tion"), prises en sa réunion du 4 mai 2011 tenue à Luxembourg (les "Résolutions"); une copie des procès-verbaux de
ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclara-

tions et constatations:




I.- Qu'en vertu de l'article 5 des Statuts de MIC S.A., le capital autorisé de MIC S.A. a été fixé à cent quatre-vingt-dix-

neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille huit cents dollars américains (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-
trois millions trois cent trente-trois mille deux cents (133.333.200) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain
et cinquante centimes (USD 1,50) par action.

II.- Qu'en vertu du même article 5, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter le capital social de la Société,

à limiter ou à renoncer au droit préférentiel de souscription réservé aux anciens actionnaires et à modifier l'article 5 des
statuts de la société de manière à refléter l'augmentation de capital.

III.- Que le Conseil d'Administration, dans les Résolutions et en conformité des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu

de l'article 5 des Statuts, a confirmé et a ratifié les augmentations de capital qui ont été réalisées dans les limites du capital
autorisé de MIC S.A depuis 2007 jusqu'à la date des Résolutions (non-incluse) tel que documenté dans la documentation
soumise au Conseil d'Administration du montant de cent soixante-deux millions soixante-neuf mille huit cents vingt-deux
dollars américains (USD 162.069.822) à cent soixante-trois millions sept cent deux mille sept cent quatre-vingt-neuf
dollars américains et cinquante centimes (USD 163.702.789,50) par l'émission de un million quatre-vingt-huit mille six
cent quarante-cinq (1,088,645) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un dollar américain et cinquante centimes (USD
1,50) chacune (les "Augmentations de Capital Passées") et a pris acte que, suite aux Augmentations de Capital Passées,
le capital social souscrit s'élève actuellement à cent soixante-trois millions sept cent deux mille sept cent quatre-vingt-
neuf dollars américains et cinquante centimes (USD 163.702.789,50) représenté par cent neuf millions cent trente-cinq
mille cent quatre-vingt-treize (109.135.193) actions d'une valeur nominale d'un dollar américain et cinquante centimes
(USD 1,50) chacune.

IV.-  Que  ces  actions  qui  ont  été  émises  à  la  suite  de  l'exercice  d'options  ont  été  libérées  intégralement  par  des

versements en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
souscription et libération. En ce qui concerne les actions qui ont été allouées aux employés gratuitement, les fonds
nécessaires au paiement intégral de ces actions étaient disponibles sur le compte de réserves disponibles de MIC S.A., ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant et ont été alloués au capital social de MIC S.A.

V.- Que suite à l'existence d'une différence dans le nombre des actions de deux cent cinquante six (256) actions, mise

en valeur dans le registre des actionnaires physiques de MIC S.A. et le nombre d'actions existant dans le Registre Américain
des Transferts d'Actions et des Trusts, dû aux écarts d'arrondis qui se sont déroulés pendant le fractionnement des
actions (Stock Split) et le regroupement des actions fractionnées (Reverse Stock Split) de MIC S.A., le Conseil d'Admi-
nistration a considéré, autorisé et approuvé l'augmentation du capital social à hauteur de trois cent quatre vingt quatre
dollars américains (USD 384,-) et l'émission de deux cent cinquante six (256) nouvelles actions dans les limites du capital
autorisé de MIC S.A. et a renoncé, dans la mesure nécessaire, aux droits préférentiels de souscription des actionnaires
de MIC S.A. dans le but d'émettre et de créer de nouvelles actions de MIC S.A. Les fonds nécessaires à la libération
intégrale de ces deux cent cinquante six (256) actions étaient disponibles sur le compte de réserves disponibles de MIC
S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, et ont été alloués au capital social de MIC S.A.

VI.- De plus, le Conseil d'Administration a autorisé et a approuvé une augmentation de capital à hauteur de quatre

mille deux cents dollars américains (USD 4.200,-) et la création de deux mille huit cents (2.800) nouvelles actions à
destination des particuliers mentionnés dans les Résolutions dans les limites du capital autorisé de MIC S.A. et a renoncé
aux droits préférentiels de souscription des actionnaires de MIC S.A. dans le but d'émettre et de créer de nouvelles
actions de MIC S.A. Le paiement de ces nouvelles actions a été intégralement libéré par des versements en numéraire à
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'article 5 paragraphe 2 des Statuts est

en conséquence modifié et sera désormais lu comme suit:

"Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-trois millions sept cent sept mille trois cent soixante-treize

dollars américains et cinquante centimes (USD 163.707.373,50) divisé en cent neuf millions cent trente-huit mille deux
cent quarante-neuf (109.138.249) actions, d'une valeur nominale d'un dollar américain et cinquante centimes (USD 1,50)
par action, entièrement libérée."

<i>Evaluation - Frais

Les dépenses incombant à la Société et mises à sa charge en raison du présent acte, sont évaluées à la somme de trois

mille Euros (3.000.-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2011. Relation: LAC/2011/23256. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.




- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2011.

Référence de publication: 2011081540/156.
(110091456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Foyer Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 158.616.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Joëlle BADEN

Référence de publication: 2011085062/12.
(110095259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Virida Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.150,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.731.

In the year two thousand eleven, on the thirty-first day of May,
Before the undersigned Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Virida Holding II S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.760 (the Sole Shareholder),

Acting in its capacity of sole shareholder of Virida Holding III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.731 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 4 May 2011, and whose
Articles of Associations are in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Me Alexander Koch, lawyer, with professional address at

Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal given, which, initialled “ne varietur” by the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand six hundred and fifty euro (EUR

17,650.-) in order to bring the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
to thirty thousand one hundred and fifty euro (EUR 30,150.-) by the issue of seventeen thousand six hundred and fifty
(17,650) new shares (the New Shares) of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

2. Subscription and payment of the New Shares by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

adopted under item 2;

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves increase of the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand six

hundred and fifty euro (EUR 17,650.-) in order to bring the share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), to thirty thousand one hundred and fifty euro (EUR 30,150.-) by the issue of seventeen
thousand six hundred and fifty (17,650) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each




<i>Subscription - Payment of the New Shares

The Sole Shareholder records the subscription and the full payment of the New Shares by way of a contribution in

cash as follows:

The Sole Shareholder, represented as stated here above, hereby declares that it subscribes to seventeen thousand six

hundred and fifty (17,650) new shares of the Company and fully pays up such new shares by way of a contribution in cash
in an aggregate amount of seventeen thousand six hundred and fifty euro (EUR 17,650.-).

Proof of the full payment of the above mentioned new shares for a total amount of seventeen thousand six hundred

and fifty euro (EUR 17,650.-) has been given to the undersigned notary by a blocking certificate dated 31 May 2011.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the

Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The issued capital of the Company is set at thirty thousand one hundred and fifty euro (EUR 30,150.-) divided

into thirty thousand one hundred and fifty (30,150) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euro (1.100.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trente-et-unième jour du mois de Mai.
par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

Virida Holding II S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 160.760
(l'Associé Unique),

Agissant en sa qualité d'associé unique de Virida Holding III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 160.731, constituée par un acte notarié du 4 May 2011 de Maître
Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Me Alexander Koch, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui, paraphée ne varietur par la partie comparante et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps à l'administration de

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-sept mille six cent cinquante euros (EUR 17.650,-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente mille cent
cinquante euros (EUR 30.150,-) par l'émission de dix-sept mille six cent cinquante (17.650) nouvelles parts sociales de la
Société (les Nouvelles Parts Sociales), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

2) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire;
3) Modification subséquente de l'article 5 alinéa des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au

point 2;

4) Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter du capital social de la Société d'un montant de dix-sept mille six cent cinquante

euros (EUR 17.650,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à trente mille cent cinquante euros (EUR 30.150,-) par l'émission de dix-sept mille six cent cinquante (17.650) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital de la manière suivante:

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par les présentes souscrire à dix-sept mille six cent

cinquante (17.650) nouvelles parts et libère entièrement ces parts sociales par un apport en numéraire d'un montant
total de dix-sept mille six cent cinquante euros (EUR 17.650,-).

Preuve du paiement intégral des nouvelles parts mentionnées ci-dessus pour un montant total de dix-sept mille six

cent cinquante euros (EUR 17.650,-) a été documentée au notaire par un certificat de blocage daté du 31 mai 2011.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des Statuts de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à trente mille cent cinquante euros (EUR 30.150,-), divisé en trente mille

cent cinquante (30.150) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci entièrement libérées.»


Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cents euros (1.100.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte en original.

Signé: Koch, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg, le 1 juin 2011. Relation: LAC/2011/25635. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

Référence de publication: 2011081739/123.

(110090625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Piki S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 12, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 116.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Joëlle BADEN

Référence de publication: 2011085145/12.

(110095255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.




Lux-Investment Partners SICAV-FIS S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 37.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2011

L'Assemblée  constate  que  le  mandat  du  Réviseur  d'entreprises  a  été  fixé  à  un  an  c'est-à-dire  jusqu'à  la  présente

Assemblée Générale. Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'entreprises
ERNST &amp; YOUNG S.A. pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg

Référence de publication: 2011085742/16.
(110095260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Canam Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.475.

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first day of March.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Canam Group Inc., a company incorporated and organized under the laws of the province of Québec, Canada, having

its registered office at 11535, 1ère avenue, Saint-Georges (Québec) G5Y 7H5, Canada, registered with the Corporate
Register of Québec (Registraire des enterprises du Québec) under the number 1140377384 acting through its Luxem-
bourg Branch Canam Luxembourg Inc., Luxembourg Branch, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 9, allée
Scheffer, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 151.424 (hereafter referred
to as the “Sole Member”),

duly represented by Mr. Matthieu GROETZINGER, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy dated March 31, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Canam Group Inc., Luxembourg Branch is the Sole Member of Canam Luxembourg Sàrl, a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
151.475, incorporated by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on February 18,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 686 on March 31, 2010 and
amended the last time by a deed received by Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains on
November 5, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2752 on December
15, 2010 (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:


1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 600,000.-(six hundred thousand US dollars)

so as to bring it from its current amount of USD 5,049,000.-(five million forty-nine thousand US dollars) represented by
49 (forty-nine) ordinary units and 5,000 (five thousand) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD
1,000.-(one thousand US dollars) each to the amount of USD 5,649,000.-(five million six hundred forty-nine thousand US
dollars) by the issue of 600 (six hundred) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD 1,000.-(one
thousand US dollars) each;

2. Allocation of the amount of USD 60,000.-(sixty thousand US dollars) to the legal reserve of the Company;
3. Subscription and payment of all additional issued mandatory redeemable preferred units with a share premium

attached of USD 5,340,000.-(five million three hundred forty thousand US dollars) and allocation of the amount of USD
60,000.-(sixty thousand US dollars) to the legal reserve of the Company by the Sole Member, by the contribution in kind
of a claim;




4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital increase;


5. Any other business.

<i>First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 600,000.-(six

hundred thousand US dollars) so as to bring it from its present amount of USD 5,049,000.-(five million forty-nine thousand
US dollars) to the amount of USD 5,649,000.-(five million six hundred forty-nine thousand US dollars).

<i>Second resolution

The Sole Member decided to issue 600 (six hundred) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD

1,000.-(one thousand US dollars) each, together with the payment of a share premium of USD 5,340,000.-(five million
three hundred forty thousand US dollars) and the allocation of the amount of USD 60,000.-(sixty thousand US dollars)
to the legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Matthieu GROETZINGER, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the

Sole Member by virtue of a proxy given on March 31, 2011 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 600 (six hundred) mandatory redeemable preferred units with a par value of USD 1,000.-

(one thousand US dollars) each, for a total amount of USD 600,000.-(six hundred thousand US Dollars);

- pay a share premium amounting to USD 5,340,000.-(five million three hundred forty thousand US dollars);
- allocate to the legal reserve of the Company the amount of USD 60,000.-(sixty thousand US dollars);
by the contribution in kind of a claim excluding any real estate asset (hereafter referred to as the “Claim”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Claim, for a total amount of USD 6,000,000.-(six million

US dollars), this Claim being valued by the board of managers of the Company at the amount of USD 6,000,000.-(six
million US dollars) on the basis of a valuation made by the Sole Member, owner of the Claim.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claim have been given to the undersigned notary.

<i>Board of Managers’ intervention

Thereupon intervened Mr. Matthieu GROETZINGER, duly appointed special attorney of the board of managers of the

Company, presenting an extract of the minutes of the board of managers of the Company having approved the valuation
described above.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

5.1. “The Corporation's corporate capital is set at five million six hundred forty-nine thousand US Dollars (USD

5,649,000.-), represented by two (2) classes of units as follows: forty-nine (49) ordinary units (hereinafter referred to as
the “Ordinary Units”) and five thousand six hundred (5,600) mandatory redeemable preferred units (hereinafter referred
to as the “Mandatory Redeemable Preferred Units”, and together with the Ordinary Units shall be referred to as the
“Units” unless otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.
The respective rights and obligations attached to each class of Units are set forth below. All Units will be issued in
registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.”


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 3,100.-(three thousand one hundred

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of the increase of the corporate

capital of the Company of USD 600,000.-(six hundred thousand US Dollars), the share premium of USD 5,340,000.-(five
million three hundred forty thousand US dollars) and the allocation to the legal reserve of USD 60,000.-(sixty thousand
US dollars) is evaluated at EUR 4,223,966.89 (four million two hundred twenty-three thousand nine hundred sixty-six
euro eighty-nine cents).




With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Canam Group Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province du Québec Canada, avec siège

social à 11535, 1 


 avenue, Saint-Georges (Québec) G5Y 7H5, Canada, inscrite au Registraire des Entreprises du Québec

sous le numéro 1140377384, agissant par le biais de sa succursale Canam Group Inc., Luxembourg Branch, avec siège
social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 151.424 (ci-après l’«Associé Unique»)

dûment représentée par Maître Matthieu GROETZINGER, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-

bourg 20, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d’une procuration datée du 31 mars 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que Canam Group Inc., Luxembourg Branch est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

Canam Luxembourg Sàrl, ayant son siège social 9, allée Scheffer, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.475, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, le 18 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
686 du 31 mars 2010 et modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains le 5 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2752 du 15 décembre 2010 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-


<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 600,000.-(six cent mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 5,049,000.-(cinq millions quarante-neuf mille dollars américains)
représenté par 49 (quarante-neuf) parts sociales ordinaires et 5,000 (cinq mille) parts privilégiées obligatoirement ra-
chetables d’une valeur nominale de USD 1,000.-(mille dollars américains) à un montant de USD 5,649,000.-(cinq millions
six cent quarante-neuf mille dollars américains) par l’émission de 600 (six cents) parts privilégiées obligatoirement ra-
chetables d’une valeur nominale de USD 1,000.-(mille dollars américains) chacune;

2. Allocation d’un montant de USD 60,000.-(soixante mille dollars américains) à la réserve légale de la Société;
3. Souscription et libération de toutes les nouvelles parts privilégiées obligatoirement rachetables avec le paiement

d’une prime d’émission attachée de USD 5,340,000.-(cinq millions trois cent quarante mille dollars américains) et alloca-
tion d’un montant de USD 60,000.-(soixante mille dollars américains) à la réserve légale de la Société par l’Associé Unique
par un apport en nature d’un droit à recevoir;

4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de USD 600,000.-(six cent mille

dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 5,049,000.-(cinq millions quarante-neuf mille dollars
américains) à un montant de USD 5,649,000.-(cinq millions six cent quarante-neuf mille dollars américains).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’émettre 600 (six cents) parts privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur no-

minale de USD 1,000.-(mille dollars américains) chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission de USD




5,340,000.-(cinq  millions  trois  cent  quarante  mille  dollars  américains)  et  l’allocation  d'un  montant  de  USD  60,000.-
(soixante mille dollars américains) à la réserve légale de la Société.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Matthieu GROETZINGER, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

l’Associé Unique, en vertu d’une procuration donnée le 31 mars 2011 qui restera annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 600 (six cent) parts privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur nominale de

USD 1,000.- (mille dollars américains) chacune, pour un montant total de USD 600,000.-(six cent mille dollars américains);

- payer une prime d’émission de USD 5,340,000.-(cinq millions trois cent quarante mille dollars américains);
- allouer à la réserve légale de la Société le montant de USD 60,000.-(soixante mille dollars américains);
par l’apport en nature d’un droit à recevoir excluant tout actif immobilier (ci-après le «Droit»).

<i>Description de la contribution

La comparante a déclaré que:
L’apport en nature consiste en la propriété d’un Droit, pour un montant total de USD 6,000,000.-(six millions de

dollars américains), ce Droit étant évalué par le conseil de gérance de la Société à un montant de USD 6,000,000.-(six
millions de dollars américains) sur la base d’un rapport d’évaluation émis par l’Associé Unique, détenteur du Droit.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur du Droit a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu Monsieur Matthieu GROETZINGER, en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de

la Société, en présentant un extrait des minutes du conseil de gérance de la Société ayant approuvé l'évaluation décrite

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique décide

de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

5.1. «Le capital social est fixé à cinq millions six cent quarante-neuf mille dollars américains (USD 5,649,000.-) repré-

senté par deux (2) catégories de parts comme suit: quarante-neuf (49) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires»)
et cinq mille six cents (5,600) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoire-
ment Rachetables» et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de
mille dollars américains (USD 1,000.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts
sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelque
soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 3.100,-(trois mille cent euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, la comparante déclare que le montant de l’augmentation du capital de USD

600,000.-(six cent mille dollars américains), la prime d’émission de USD 5,340,000.-(cinq millions trois cent quarante mille
dollars américains) et l’allocation à la réserve légale de USD 60,000.-(soixante mille dollars américains) est évalué à la
somme de EUR 4.223.966,89 (quatre millions deux cent vingt-trois mille neuf cent soixante-six euros quatre-vingt-neuf

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la


Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms,

noms, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Enregistré à Remich, le 11 avril 2011. REM 2011 / 499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.




Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2011.

Référence de publication: 2011079865/203.
(110088913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.

Metroinvest Moorgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 17.573.600,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.003.

Les comptes annuels du 5 octobre 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Gérant B

Référence de publication: 2011087097/13.
(110096624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

OSS CCS III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.546.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

OSS CCS III S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011087121/14.
(110096492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

IBS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011087079/12.
(110096508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Infopartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 17.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087080/12.
(110096543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.




ISP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ISP Luxembourg Holdings

Référence de publication: 2011087081/11.
(110097294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Capucine JB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.575.


Par jugement rendu en date du 22 juin 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

CAPUCINE JB SARL, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS et liquidateur Maître Carmen RIMON-

DINI, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 juillet 2011 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011087643/19.
(110097598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Jomeline Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.320.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087082/10.
(110096597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 pour la période du 5 novembre 2009 au 31 décembre 2010 de KG FAR

EAST (LUXEMBOURG) S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.06.2011.


Référence de publication: 2011087083/11.
(110097128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.




Hayworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.260.451,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.361.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 mai 2011

En date du 2 mai 2011, l'associé unique de la Société a décidé de nommer L'Alliance Révision SARL, avec adresse

professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 46.498 en tant que Réviseur d'entreprises agréé avec effet au 2 mai 2011.

Ensuite en date du 30 mai 2011, l'associé unique de la Société a décidé de révoquer le mandat de L'Alliance Révision

SARL, en tant que Réviseur d'entreprises agréé et de le renommer en tant que Commissaire aux Comptes avec effet
rétroactif au 2 mai 2011.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera lors de l'approbation des comptes pour l'exercice social se clôturant

le 31 juillet 2011 par l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2011089543/21.

(110100404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Nabors Lux Finance 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, pour la période du 28 mai 2010 au 31 décembre 2010, de Nabors Industries

Ltd, maison mère de Nabors Lux Finance 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.06.2011.


Référence de publication: 2011087111/11.

(110097019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087084/10.

(110097101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.




Les Amis de Huldange, Association sans but lucratif.

Siège social: Huldange,

R.C.S. Luxembourg F 6.596.


Art. 22. Abgeändert am 28. Januar 2011 durch den Verwaltungsrat, welcher ab dem 1. Januar 2011 wie folgt zusam-

mengesetzt ist:

Huldingen, den 1. Januar 2011.

<i>Präsident / Vize-Präsident / Sekretär / Kassierer /
Bruno / HEINEN Yves / DE MARTINES Nathalie / SIEBENALLER Kim / BERTEMES Angelika / THELEN Josy /
<i>Beisitzende Mitglieder

Référence de publication: 2011087091/17.
(110097044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Luxembourg Tobacco Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 134.739.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087085/10.
(110096787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

LuxButterfly, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087086/10.
(110097132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Lemu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.634.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 24 juin 2011

1. M. Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat d’administrateur et de président du conseil d’administration.
2. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2012.

4. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2012.

5. Mme Virginie DOHOGNE, pré-nommée, a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 2012.




Luxembourg, le 30 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011091008/22.
(110102342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 juillet 2011.

Le Chatelet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 2, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087089/10.
(110097121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Leponte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011087090/10.
(110097037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 13 mai 2011

L'assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Le conseil d'administration est composé comme suit:
1. Mr Gregor DALRYMPLE, directeur de sociétés, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. Mr Tom LOESCH, avocat, demeurant 35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembour, président
3. Mr Alain STEICHEN, avocat, demeurant 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
4. Monsieur Stuart N. CORBIN, administrateur de sociétés, demeurant Aldgate House, 33, Aldgate High Street, London


5. Monsieur Ken McCARTER, avocat, demeurant Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, CDN - M5K1 N2 To-

ronto, Ontario

L'assemblée  générale  décide  de  réélire  PricewaterhouseCoopers  Sàrl,  Luxembourg  comme  commissaire  pour  un

nouveau mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011088608/24.
(110099518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.


Référence de publication: 2011087092/10.

(110096720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.


Référence de publication: 2011087093/10.

(110096722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.


Référence de publication: 2011087094/10.

(110096727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Thomson Reuters Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.691.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 13 mai 2011

L'assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Le conseil d'administration est composé comme suit:

1. Mr Gregor DALRYMPLE, directeur de sociétés, demeurant 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

2. Mr Tom LOESCH, avocat, demeurant 35, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembour, président

3. Mr Alain STEICHEN, avocat, demeurant 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg

4. Monsieur Stuart N. CORBIN, administrateur de sociétés, demeurant Aldgate House, 33, Aldgate High Street, London


5. Monsieur Ken McCARTER, avocat, demeurant Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, CDN - M5K1N2 Toronto,


L'assemblée  générale  décide  de  réélire  PricewaterhouseCoopers  Sàrl,  Luxembourg  comme  commissaire  pour  un

nouveau mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011088609/24.

(110099520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.




HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.097.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 14. Juni 2011

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Beibehaltung der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Heiko Schröder,

Herrn Matthias Rubner, Herrn Richard Goddard und Herrn Dr. Yves Wagner.

Herr Heiko Schröder soll weiterhin den Vorsitz des Verwaltungsrates übernehmen.
Demnach bestätigt die Gesellschafterversammlung die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates wie folgt:
Herr Heiko Schröder, Berufsadresse: Königsallee 21/23, D-40212 Düsseldorf
Herr Matthias Rubner, Berufsadresse: Königsallee 21/23, D- 40212 Düsseldorf
Herr Richard Goddard, Berufsadresse: 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg
Herr Dr. Yves Wagner, Berufsadresse: 19, rue de Bitburg, L-1273 Luxembourg
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Juni 2012 stattfinden wird.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestellt KPMG Audit S. à r.l., mit Sitz in Luxemburg, zum Abschlussprüfer der Gesell-

schaft für das Geschäftsjahr, welches am 31. Dezember 2011 endet.


HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF

Référence de publication: 2011093174/25.
(110104070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2011.

Terra Magna Capital 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.739.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre mai,
par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale des associés de la société Terra Magna Capital 1 S.C.A., une société en commandite

par actions, dont le siège social est situé au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160739, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 27 avril 2011, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (la

L'assemblée est présidée par Madame Christina Schmit-Valent, employée privée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Monsieur Bob Plein, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, a

été désigné secrétaire et Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, a été désigné scrutateur.

I. La Présidente a exposé et prie le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont mentionnés sur une

liste de présence signée par les associés ou leur mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instru-
mentant. Ladite liste de présence sera annexée au présent acte et conservée par le notaire instrumentant. Comme indiqué
sur ladite liste de présence, l'intégralité des cinq cents (500) actions émises par la Société est représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.

2. Dans la mesure où 100% des associés sont présents ou représentés et qu'ils reconnaissent avoir eu connaissance

de l'ordre du jour, ils renoncent aux formalités de convocation à cette assemblée générale. L'assemblée est donc régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur tous les points mentionnés dans l'ordre
du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social de la Société pour le porter de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,-

USD) à quarante-six mille cinq cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (46.500,-USD) par réduction de la valeur nominale




de chacune des actions (ordinaires et de commandité) de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,-USD) à quatre-
vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique (93,-USD) par action (ordinaire et commandité).

2) Remboursement à chacun des associés d'un montant de sept dollars des Etats-Unis d'Amérique (7,-USD) par action

(ordinaire et commandité).

3) Refonte totale des statuts de la Société.
4) Démissions et nomination de membres du conseil de surveillance de la Société.
5) Divers.
II. Après délibération, les associés de la Société ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société ont décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence de trois mille cinq cents

dollars des Etats-Unis d'Amérique (3.500,-USD), pour le ramener de cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique
(50.000,-USD) à quarante-six mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (46.500,-USD) par réduction de la valeur
nominale de chacune des actions (ordinaires et de commandité) de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (100,-USD)
à quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique (93,-USD) par action (ordinaire et commandité).

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société ont décidé en conséquence de rembourser à chacun des associés un montant de sept dollars

des Etats-Unis d'Amérique (7,-USD) par action (ordinaire et commandité).

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société ont décidé de modifier et de refondre totalement les statuts de la Société comme suit:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé entre l'Associé Commandité et les Associés Commanditaires (l'Associé Com-

mandité et les Associés Commanditaires ensemble sont désignés comme les "Associés") une société en commandite par
actions sous la dénomination de Terra Magna Capital 1 S.C.A. (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois du Grand-
duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour
la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé Commandité.

2.3. Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est formée pour une durée de dix (10) années.
3.2. A moins que l'assemblée générale des Associés de la Société n'en décide autrement, que ce soit avant ou à l'issue

du terme fixé au paragraphe 3.1., la durée de la Société sera automatiquement prolongée d'une (1) année, sans que cette
prolongation ne puisse excéder deux années consécutives.

3.3. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des Associés de la Société

délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la disso-

lution, de la liquidation, de la gestion contrôlée, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés.
En cas d'interdiction, incapacité, insolvabilité, dissolution, liquidation, gestion contrôlée, faillite ou de tout autre événement
similaire affectant le Gérant, le Conseil de Surveillance de la Société pourra nommer un administrateur intérimaire.

3.5. L'administrateur intérimaire prendra les mesures d'urgence et celles de la gestion ordinaire de la Société. L'ad-

ministrateur  intérimaire  devra,  endéans  les  quinze  jours  de  sa  nomination,  convoquer  une  assemblée  générale  des
Associés, conformément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la conti-
nuation ou la cessation de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation d'un
nouveau gérant qui devra également être associé commandité.

3.6. L'administrateur intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.




Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes
actions, parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de
créance, et, en général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de parti-
cipation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans
chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. La Société a un capital social de quarante-six mille cinq-cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 46.500,-)

intégralement libéré et réparti en:

(i)  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (499)  actions  ordinaires  (les  "Actions  Ordinaires")  d'une  valeur  nominale  de

quatre-vingt-treize dollars des Etats-Unis d'Amérique (93,-USD) chacune, entièrement libérées et détenues par les As-
sociés Commanditaires dont la responsabilité est limitée à concurrence de leur contribution personnelle au capital de la

(ii) une (1) action de commandité (l'"Action de Commandité") d'une valeur nominale de quatre-vingt treize dollars des

Etats-Unis d'Amérique (93,-USD), entièrement libérée et détenue par l'Associé Commandité qui, en sa qualité d'Associé
Commandité, est solidairement et indéfiniment responsable des engagements contractés par la Société.

Les Actions Ordinaires, les Actions de Commandité et toutes autres actions qui pourraient être émises par la Société

périodiquement en application de ces Statuts sont désignées les "Actions".

5.2.  Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  cent  cinquante  millions  de  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique

(150.000.000,-USD) (le "Capital Autorisé").

5.3. Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette

disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de temps à autre, en entier
ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.

Plus particulièrement, le Gérant est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites de la Loi et des

Statuts, à:

- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions


- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, classes, catégories et dénomination

des Actions nouvelles à créer;

- déterminer les conditions de souscription et de libération des actions nouvelles à émettre et le mode de libération

de ces actions nouvelles;

- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur


- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés

par la réalisation de ces émissions;

- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;




- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en les présentes;

- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la

Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés

délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.

5.5. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par Loi.

Pendant une période de cinq ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial C,
la Société pourra procéder au rachat des Actions Propres (le "Rachat") dans les conditions suivantes:

(i) La Société ne peut acquérir plus de 95% des Actions;
(ii) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions Ordinaires;
(iii) Le Gérant est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions;
(iv) Le Rachat des Actions peut être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux, le prix

d'acquisition par Action, devra être équivalent au minimum au pair comptable de l'Action;

(v) Le Rachat ne peut avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au montant indiqué à l'article 72-1, paragraphes

(1) et (2) de la Loi;

(vi) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions entièrement libérées.
Pendant toute la durée de la détention des Actions par la Société, (i) le droit de vote attaché aux Actions sera suspendu

aussi longtemps que la Société sera propriétaire des Actions et (ii) si ces Actions sont comptabilisées à l'actif du bilan de
la Société, il sera établi au passif une réserve indisponible d'un même montant.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont émises et resteront sous la forme nominative. Les Actions sont enregistrées dans un registre

des associés conformément à la Loi (le "Registre des Associés").

6.2. Le Registre des Associés sera maintenu au siège social de la Société conformément à la Loi.
6.3. Le Registre des Associés indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel

qu'indiqué à la Société, le nombre et le type d'Actions qu'il détient, le montant des versements effectués et ses coor-
données bancaires.

6.4. Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, le Gérant peut décider que mention

en soit faite au Registre des Associés et l'adresse de l'Associé sera réputée être au siège social de la Société, ou à toute
autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre des Associés, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par l'Associé. Un Associé pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre des Associés par une
déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun par la Société.
Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre des
Associés sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses y inscrites pour
l'envoi des communications et informations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement de tout paie-

6.5. Le droit de propriété de l'Associé sur l'Action s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre des Associés.

Tout enregistrement au Registre des Associés devra être signé par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes dûment
autorisée(s) à cet effet par le Gérant.

6.6. Chaque Action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre des Actions existantes.

6.7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un Associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.

Art. 7. Transfert d'Actions - Agrément.
7.1. L'expression transfert d'actions est ici définie comme étant tout vente, cession, échange, mise en gage, dépôt,

fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation, sur exécution et tout autre moyen
par le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions est transférée d'un Associé en nom à une autre personne
(ci-après "Transfert").

7.2. Tout Transfert d'Action est soumis au consentement préalable du Gérant.
7.3. Le Transfert d'Actions se fera par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cession-

naire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet et en accord avec les dispositions relatives au transfert




de créances telles que prévues à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. Tout document de transfert montrant le
consentement du cédant et du cessionnaire d'une manière jugée satisfaisante par le Gérant pourra être exigé en tant que
preuve du Transfert. Le Gérant peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre des Associés un Transfert
qui ne serait pas conformes aux dispositions des Statuts.

7.4. Les Transferts d'Actions Ordinaires sont soumis, outre à l'accord du Gérant, aux règles suivantes:
7.4.1. Tout Transfert est soumis à la condition que le bénéficiaire du Transfert accepte par écrit, sans aucune réserve,

préalablement  au  Transfert,  toutes  les  obligations  prises  par  l'Associé  transférant  les  Actions,  notamment  celles  qui
seraient prises aux termes d'un contrat de souscription. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions Ordi-
naires,  l'engagement  pris  par  le  bénéficiaire  du  Transfert  devra  être,  a  minima,  proportionnel  au  nombre  d'Actions
Ordinaires transférées.

7.4.2. La demande d'agrément doit être notifiée, par l'Associé souhaitant procéder au Transfert, au Gérant par tout

moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre
remise en mains propres contre récépissé. Elle comprend une copie de l'offre d'acquisition faite de bonne foi par le tiers
acquéreur et indique le nombre d'Actions Ordinaires dont le Transfert est envisagé, le prix de Transfert et autres termes
de l'offre faite par le tiers acquéreur, les relations directes ou indirectes, financières ou autres, qu'entretiennent l'Associé
procédant au Transfert et le tiers acquéreur, l'identité du bénéficiaire du Transfert, s'il s'agit d'une personne physique et
s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination sociale, forme sociale, siège social, numéro
d'immatriculation ou d'identification au registre pertinent selon le droit qui lui est applicable, identité des dirigeants,
identité de la ou des personne(s) ultimes contrôlant directement ou indirectement le tiers acquéreur, le montant et la
répartition du capital.

7.4.3. L'agrément par le Gérant résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois (3) mois

à compter de la réception de la demande par le Gérant. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne doivent pas
être motivées.

7.4.4. En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'Associé souhaitant procéder au Transfert aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions Ordinaires au profit du bénéficiaire agréé doit être réalisé
dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du Transfert des Actions
dans ce délai, l'agrément sera caduc. Par exception, en cas d'agrément consenti à la suite d'une promesse de cession ou
d'achat d'Actions Ordinaires, la cession devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la levée de
l'option par le bénéficiaire, faute de quoi l'agrément sera caduc.

7.4.5. En cas de refus d'agrément, le Gérant est tenu, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du

refus, de faire acquérir les Actions Ordinaires soit par un autre Associé, soit par un tiers préalablement agréé soit par la
Société elle-même conformément à la procédure de Rachat prévue aux présents Statuts. Le prix et conditions d'achat
des Actions Ordinaires, objet du Transfert, sont fixés d'un commun accord entre les parties, étant entendu que le prix
des Actions Ordinaires et les conditions d'achat devront être au moins équivalents à ceux proposés de bonne foi à
l'Associé transférant par le cessionnaire initial. L'Associé ayant sollicité l'agrément de Transfert est alors tenu de céder
les Actions objet du Transfert au candidat cessionnaire proposé par le Gérant.

Passé le délai de trois (3) mois et si le Gérant n'a pas proposé de candidat acquéreur à des prix et conditions équivalents,

le Gérant sera dans l'obligation de donner son agrément et ce pour autant que le cessionnaire remplisse les conditions
édictées par les présents statuts et se conforme aux lois et réglementations luxembourgeoises applicables.

7.4.6 Tout Transfert d'Action Ordinaire effectué en violation du présent article est nul.
7.5.  L'Action  de  Commandité  détenue  par  le  Gérant,  également  Associé  Commandité,  n'est  nullement  cessible  à

quelque personne que ce soit, sans l'accord des Associés réunis en assemblée générale et conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour les modifications des Statuts; étant entendu cependant que l'Associé Commandité
peut, à ses frais, et sans l'accord des Associés, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un affilié d'une
personne étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou est sous le
contrôle d'une telle personne) dans le respect des lois en vigueur.

7.6. Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité de Gérant de la Société, le cessionnaire

viendra remplacer l'Associé Commandité et sera admis par la Société en tant que nouveau Gérant de la Société. Immé-
diatement après ce Transfert, l'Associé Commandité nouvellement substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les
activités de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par un Gérant qui doit être également un Associé Commandité. Le Gérant est Terra Magna

Capital Management S.à r.l..

8.2. Le Gérant est nommé pour toute la durée de la Société. Le Gérant ne peut être révoqué que pour faute grave,

sur décision de l'assemblée générale des Associés réunissant un quorum des quatre cinquième (4/5 


 ) des droits de

vote et pourvu que quatre cinquième (4/5 


 ) des suffrages exprimés se prononcent en faveur de cette démission.




Art. 9. Pouvoirs du Gérant.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

sont de la compétence du Gérant qui a tous pouvoirs pour accomplir, effectuer et approuver tous actes et opérations
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, notamment tous actes de disposition ou d'administration
pour le compte de la Société.

9.2. Le Gérant est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, agissant

individuellement ou conjointement. Le Gérant peut désigner des conseillers en investissement et des directeurs, aussi
bien que des agents de direction ou des agents administratifs en vue de l'assister dans certaines taches liées à la gestion
des activités de la Société. Le Gérant peut contracter avec des personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services,
leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise en charge par la Société.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Gérant.

Art. 10. Représentation de la Société.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant ou par la (les) signature(s) individuelle

ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré conformément aux
articles 9.2. et 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

10.2. Tout contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne pour lequel le Gérant ou

d'autres fondés de pouvoir de la Société a/ont un intérêt dans la transaction, ou est un directeur, associé, agent, colla-
borateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne, devra être approuvé par le Conseil de
surveillance de la Société, statuant à la majorité simple.

10.3.  Tout  directeur  ou  collaborateur  du  Gérant  agissant  comme  directeur,  administrateur,  fondé  de  pouvoir  ou

employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre autrement en relation, ne pourra
pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur tous
sujets en lien avec un tel contrat ou une telle affaire.

10.4. Les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont menées au nom de la Société

par le Gérant ou par toute personne déléguée à cette fin par le Gérant, conformément à l'article 9.3. des Statuts et dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité.
11.1. L'Associé Commandité-Gérant est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne

peuvent pas être honorées par les actifs de la Société.

11.2. La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de la contribution en capital et autres

contributions y assimilées versé par eux à la Société. L'Associé Commanditaire qui, même en vertu de procurations,
prend la signature sociale ou qui accomplit des actes de gestion pour le compte de la Société, encourt, vis-à-vis des tiers,
la même responsabilité que l'Associé Commandité. L'Associé Commanditaire est aussi solidairement tenu à l'égard des
tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la Société.

11.3. Le Gérant, ses administrateurs, directeurs, agents ou fondés de pouvoir ne seront pas responsables vis-à-vis de

la Société pour tout acte ou toute omission de l'un d'eux, sauf si cet acte ou cette omission résulte de leur fraude, de
leur faute grave ou intentionnelle ou de leur négligence, telle qu'elle sera déterminée par un tribunal compétent après
épuisement de tous recours. La Société indemnisera et réparera tout dommage subi par le Gérant, ses administrateurs,
directeurs, agents ou fondés de pouvoir, ensemble avec leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs à
raison de tous recours, responsabilités, frais et dépenses, y compris les frais d'avocat, découlant de, ou liés à toute action
ou omission du Gérant, ses administrateurs, directeurs, agents ou fondés de pouvoir en rapport avec la Société, sauf si
cet acte ou cette omission résulte de leur fraude, de leur faute grave ou intentionnelle ou de leur négligence. En cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs dans le cadre des matières couvertes par
cet arrangement. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits dans le chef de cette personne. La Société
souscrira par ailleurs une assurance-responsabilité en faveur du Gérant, ses administrateurs, directeurs, agents ou fondés
de pouvoir.

IV. Assemblée générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
12.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord

de l'Associé Commandité.

12.3. Les décisions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
12.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un vote.




Art. 13. Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des Associés est celle qui délibère sur l'approbation des bilans comptables annuels

et des comptes de résultats financiers de la Société, après avoir entendu les rapports du Gérant et du Conseil de Sur-
veillance et le cas échéant le réviseur d'entreprises et se prononce sur la décharge du Gérant, du Conseil de Surveillance
et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour l'exercice social écoulé (l'"Assemblée Générale Annuelle"). L'Assemblée
Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de
convocation, le deuxième mardi du mois de novembre chaque année à quatorze heures trente. Si ce jour est un jour férié
légal ou bancaire au Grand-duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

13.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société délibère selon les modalités de quorum et de vote déterminées

dans les présents Statuts.

Art. 14. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées générales des Associés de la Société sauf stipulations contraires
dans les présents Statuts.

14.2. L'assemblée générale des Associés est convoquée par le Gérant au moins quinze (15) jours avant la date fixé

pour la tenue de l'assemblée générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Associés Comman-
ditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du Gérant.
Un groupe d'Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut
aussi requérir le Gérant d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des Associés. La demande
devra être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins dix (10) jours
avant la date de l'assemblée. Dans ce cas, le Gérant convoquera une nouvelle assemblée générale.

14.3. Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

14.4. Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir prendre part aux

assemblées générales.

14.5. L'assemblée générale des Associés est présidée par le Gérant qui désignera un secrétaire.
14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et se consi-

dèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir
sans convocation préalable.

14.7. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant un autre Associé

comme mandataire par écrit, soit en original, soit par facsimilé ou courrier électronique.

14.8. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée générale des Associés de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

14.9. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi
que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir
de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote dûment signés doivent être envoyés par les Associés
par courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires
de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni
un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

14.10. Toute décision de l'assemblée générale des Associés ne peut être prise que d'accord avec le Gérant. Aucune

assemblée générale des Associés ne sera valablement constituée sans la présence effective du Gérant ou de son repré-

14.11. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assem-

blée générale ordinaire des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés
présents ou représentés et votants, quelle que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

14.12. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra

valablement  délibérer  que  si  la  moitié  au  moins  du  capital  social  est  représentée  et  que  l'ordre  du  jour  indique  les
modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette con-
vocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée
délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour
être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

14.13. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

que de l'accord unanime des Associés et obligataires de la Société.




V. Conseil de surveillance

Art. 15. Nomination - Convocation - Délibération.
15.1. Les opérations de la Société et sa situation financière, en ce compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront  soumises  à  la  surveillance  du  Conseil  de  Surveillance  composé  d'au  moins  trois  (3)  membres.  Le  Conseil  de
Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières qu'il déterminera et pourra autoriser les actes du
Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs de ce dernier.

15.2. Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des Associés pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.

15.3. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou le Gérant.
15.4. Une notification par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de

toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans l'avis
de convocation. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des
dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Aucune convocation ne sera
requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil de

15.5. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

15.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les
personnes prenant part à cette réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la

réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.

15.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,

le président aura voix prépondérante.

15.9. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres du Conseil de Surveillance.

15.10.  Les  décisions  écrites,  approuvées  et  signées  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Surveillance  sur  un  seul

document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu ont le même effet que les décisions votées lors d'une
réunion  du  Conseil  de  Surveillance;  chaque  membre  doit  approuver  une  telle  décision  par  écrit,  télécopie,  courrier
électronique ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte qui prouvera
qu'une telle décision a été adoptée.

Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil de Surveillance contrôlera l'activité de la Société et sa situation financière, y compris en

particulier ses livres et ses comptes. A cet effet, le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, comme le prévoit la Loi. Il fera, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, un rapport sur la situation financière
de la Société.

VI. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices

Art. 17. Comptes annuels, la valeur nette d'inventaire et Contrôle.
17.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, le Gérant dresse le bilan et le compte de profits et pertes de la Société ainsi

qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

17.3. La valeur nette d'inventaire (la "VNI") de chaque Action est calculée en divisant la valeur de l'actif net de la Société

par le nombre d'Actions, à savoir la valeur totale des actifs de la Société, telle qu'évaluée par le Gérant, minorée de ses
dettes, divisée par le nombre existant d'Actions. La VNI est calculée par le Gérant ou un de ses agents spécialement
désigné à cet effet, sous la supervision du Gérant, au moins une fois par an le dernier jour ouvrable de l'exercice social.

17.4. Afin de calculer la VNI par Action comme décrite ci-dessus, le Gérant ou un de ses agents spécialement désigné

à cet effet, sous la supervision du Gérant, évalue de manière indépendante les actifs de la Société, à leur juste valeur, selon
la méthode qu'il estimera la plus appropriée.

17.5. La valeur des actifs exprimés dans une devise autre que la devise de fonctionnement de la Société est convertie

sur base du taux de change en vigueur au jour d'évaluation. Si un tel taux de change n'est pas disponible, le taux de change
applicable est déterminé de bonne foi par le Gérant ou un de ses agents spécialement désigné à cet effet, sous la supervision
du Gérant.




17.6. Le Gérant ou l'un de ses agents spécialement désigné à cet effet, avec l'accord du Gérant, peut de façon discré-

tionnaire autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il estime qu'une telle méthode reflète d'une façon plus
juste la valeur des actifs de la Société.

17.7 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise pour le calcul de la VNI

par le Gérant ou l'un de ses agents spécialement désigné à cet effet, sous la supervision du Gérant, est définitive et engage
la Société ainsi que les Associés actuels, anciens et futurs.

17.8 Les données comptables de la Société sont contrôlées par un réviseur d'entreprises dont le rôle est défini par la

Loi. Le réviseur d'entreprises est élu pour une durée maximum d'un (1) an et est rééligible.

17.9 Le réviseur d'entreprises est nommé par l'Assemblée Générale Annuelle qui détermine sa rémunération et la

durée de son mandat.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, con-

stituera le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la
réserve requise par la Loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

18.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sur

proposition du Gérant et pourra comprendre, notamment, la distribution de dividendes, la création ou le maintien de
réserves et de provisions.

Art. 19. Distributions.
19.1. Toute distribution aux Associés est subordonnée à la fois (i) au remboursement préalable de toutes les obligations

émises par la Société et au paiement préalable des intérêts dus et (ii) à l'accord préalable du Gérant.

19.2. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par le Gérant conformément à la décision de l'As-

semblée Générale Annuelle. Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis d'Amérique ou en toute autre
devise choisie par le Gérant.

19.3. Le Gérant peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
19.4. Les paiements de ces dividendes aux Associés inscrits sur le Registre des Associés seront effectués à ces derniers

aux adresses inscrites dans ledit registre.

19.5. Toute distribution de dividende non réclamée dans les cinq (5) ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à

la catégorie d'Action concernée, ou à défaut de telle catégorie aux Actions. A défaut d'affectation possible à la catégorie
d'Actions correspondante, ce dividende sera réparti égalitairement entre les autres catégories d'Actions. Aucun intérêt
ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son bénéficiaire.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Liquidation de la Société.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. Le Gérant pourra assumer les fonctions de liquidateur. Sauf disposition contraire prévue par la Loi
ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation
des actifs et du paiement des dettes de la Société.

20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

VIII. Disposition générales

21.1. Pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts, il sera fait

référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les Associés de temps à autre (le cas

21.2. Au cas où une disposition des Statuts serait nulle ou de nul effet, les autres dispositions des Statuts resteront

néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition qui aurait des effets similaires
et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question."

<i>Quatrième résolution

Les associés de la Société ont décidé d'accepter les démissions de Madame Isabelle SCHUL et de Madame Ariane

VIGNERON  de  leur  mandat  de  membre  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  Société  et  ont  décidé  de  pourvoir  à  leur
remplacement en nommant:

- Monsieur Thierry DUBOIS, demeurant à CH-1005 Lausanne, Avenue des Mousquines 26 (Suisse);
- Monsieur Pascal VUARAMBON, demeurant à Buenos Aires, Peña 2464, 9°, 1125 Capital Federal (Argentine);
qui achèveront leur mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance à été clôturée.





Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la

Société sont estimés à mille cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tète des présentes.
Après lecture du document aux personnes comparantes, dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil et rési-

dence, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte authentique.

Signé: Christina Schmit-Valent, Bob Plein, Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2011. Relation GRE/2011/2037. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 1 


 juin 2011.

Référence de publication: 2011078029/491.
(110086906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Hornet Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.587.

L'an deux mille onze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "HORNET INVESTISSEMENT S.A.", R.C.S. Luxembourg N°B 127.587 ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 16 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1278 du 27 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A

R.L., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser
la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.




Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2011. LAC/2011/28951. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

Référence de publication: 2011089120/49.
(110100360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.

Metroinvest Wolkenbügel S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 9.012.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 152.926.

Les comptes annuels du 4 mai 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Gérant B

Référence de publication: 2011087098/13.
(110096628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Moncour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.596.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Moncour S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011087099/15.
(110096520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Marcol Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2011087100/15.
(110097097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.




Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011087144/11.
(110096542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Marcol Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2011087101/15.
(110097099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Maya Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011087102/12.
(110096579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Meerapfel Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 119.470.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087103/10.
(110096790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Aviapartner LH2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.114.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la Fiduciaire Générale de

Luxembourg S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 2 octobre 2006 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

- Aviapartner LH2 S. à r.l. en liquidation volontaire, la société domiciliée, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B110114 et




- Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., le domiciliataire, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2011.

<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011087194/17.
(110098194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.375.418,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Gérant B

Référence de publication: 2011087104/12.
(110096631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

MFountain Selected Fund Series, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087105/12.
(110097009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

MFountain Selected Fund Series, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement


Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087106/12.
(110097010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 171.555.034,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.760.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 juin 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Marnix Wielenga, avec adresse au 21, Rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven de

son mandat de Gérant, avec effet au 1 


 juin 2011.

2. Nomination de EEMC S.à r . l , avec siège social au 21, rue Michel Lentz, L-6944 Niederanven, au mandat de Gérant,

avec effet au 1 juin 2011 et pour une durée indéterminée.




3. Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers SARL, commissaire aux comptes, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2011.

Référence de publication: 2011087270/18.
(110098933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Old Town, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

Les comptes consolidés annuels de Giovanni Agnelli e.C. (maison mère de OLD TOWN) au 31 décembre 2010, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

<i>Pour OLD TOWN
Société Anonyme
22-24, Boulevard Royal

Référence de publication: 2011087118/16.
(110097041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Mobcom Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087107/10.
(110096717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

MP Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 23, avenue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 146.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.


Référence de publication: 2011087108/10.
(110096819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Nabors Global Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, pour la période du 30 juillet 2010 au 31 décembre 2010, de Nabors

Industries Ltd, maison mère de Nabors Global Holdings Limited ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.06.2011.


Référence de publication: 2011087110/12.
(110097018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.




Nopo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 127.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOPO S.à r.l.
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2011087114/13.
(110096553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Nopo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 127.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOPO S.à r.l.
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2011087115/13.
(110096555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Promontory Financial Group Canada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.435.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Promontory Financial Group Canada
Patrick L. C. van Denzen
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011087122/14.
(110096488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47 Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Elo ROZENCWAJG / Signature
<i>Administrateur / -

Référence de publication: 2011087134/14.
(110096752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.




Lumax International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 20.810.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juin 2010

L'assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire pour une durée de six années pour

prendre fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2016.


- Monsieur Romain Bontemps, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement 6, Place de

Nancy L-2212 Luxembourg,

- Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 6, Place de Nancy L-2212 Luxem-


- Monsieur Ralph Bourgnon, expert-comptable, demeurant professionnellement 6, Place de Nancy L-2212 Luxem-



- PKF Abax Audit 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. B142867.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011091022/22.

(110101663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 juillet 2011.

Peri Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011087124/10.
(110096898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Triton III No. 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.936.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juin 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Charlmaine Vella en tant que gérants

de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mlle Susana Paula Fernandes Gonçalves, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Andras Kulifai, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Susana Paula Fernandes Gonçalves, gérant de catégorie B; et
- Andras Kulifai, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




<i>Pour Triton III No. 10 S.à r.l.

Référence de publication: 2011088734/24.

(110098364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Providence Générale S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 30.240.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011087127/10.

(110096511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Providence Générale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 30.240.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011087128/10.

(110096512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Passage Fitness First Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Auf der Hohkaul.

R.C.S. Luxembourg B 72.875.


Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 30 juin 2011 que l'administrateur suivant de la Société

a été révoqué avec effet immédiat:

- Monsieur Mario van Gasse, administrateur de Classe B.

Il résulte des mêmes résolutions que:

- Monsieur Eric Wilborts, né le 18 juin 1964 à Goirle, Pays-Bas, demeurant professionnellement à Biestsestraat 79

5084 HD, Biest-Houtakker, Pays-Bas, est nommé administrateur de Classe B avec effet immédiat et pour une durée

Il résulte des mêmes résolutions que:

- Wellness Systems NV, une société anonyme constituée selon le droit belge, ayant son siège social au 4, Zuiderlaan,

B-9000, Ghent, Belgique et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Ghent sous le numéro 0452.714.242,
a démissionné de ses fonctions d'administrateur de Classe A de la Société. Cette démission a pris effet au 1 


 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2011.

Référence de publication: 2011091112/22.

(110102323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 juillet 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Aviapartner LH2 S.à r.l.

Canam Luxembourg Sàrl

Capucine JB S.à r.l.

Duferco Industrial Investment S.A.

Duferco Participations Holding S.A.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.

Foyer Re S.A.

Hayworth S.à r.l.

Hornet Investissement S.A.

HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF

IBS International S.A.

Infopartners S.A.

ISP Luxembourg Holdings


Jomeline Strategies S.A.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl

Le Chatelet s.à r.l.

Lemu Investments S.A.

Leponte S.A.

Les Amis de Huldange

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

Lumax International Holdings S.A.

Luxanimation Participation S.A.


Luxembourg Tobacco Company S.A.

Lux-Investment Partners SICAV-FIS S.C.A.

Marcol Europe S.A.

Marcol Europe S.A.

Maya Invest S.A.

Meerapfel Management Services S.A.


Metroinvest Moorgate S.à r.l.

Metroinvest Wolkenbügel S.à r.l.

MFountain Selected Fund Series

MFountain Selected Fund Series

Millicom International Cellular S.A.

Mobcom Investment S.A.

Moncour S.à r.l.

MP Trans Sàrl

Nabors Global Holdings Limited

Nabors Lux Finance 1

Nopo S.à r.l.

Nopo S.à r.l.

Old Town


Passage Fitness First Luxembourg S.A.

Peri Société Anonyme Holding

Piki S.àr.l.

Promontory Financial Group Canada

Providence Générale Holding S.A.

Providence Générale S.A. SPF

R.F. Hottinger Insurance Consulting S.A.

Stone S.A.

Terra Magna Capital 1 S.C.A.

Thomson Reuters Finance S.A.

Thomson Reuters Holdings S.A.

Triton III No. 10 S.à r.l.

Virida Holding III S.à r.l.