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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1860
12 août 2011
SOMMAIRE
AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
89259
aeris Private Investments S.A., SICAR . . .
89262
Afilor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89238
A.G.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89262
A.I.R. et C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89277
Alemar Investments Corp. S.A. . . . . . . . . .
89257
AMA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89249
Anthracite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89277
Arcastama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89280
Arianne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89248
Arlvest SA Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89237
Asia Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89252
Assa Abloy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89244
Briscom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89254
Broadstreet International Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89253
Broadstreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89250
Delff Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89237
ECO Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89240
Ecotranslux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89240
Empire Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . .
89251
Endurance Residential Rostock S.à r.l. . . .
89237
FarVision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89237
Henderson Management S.A. . . . . . . . . . . .
89237
High Tech Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89247
Ideo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89252
IDI Emerging Markets SA . . . . . . . . . . . . . . .
89238
ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89274
International Synergie S.A. . . . . . . . . . . . . .
89254
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89234
Lab Datavault PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89278
La Bonne Voie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89241
Luxeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89234
Prada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89239
Priwotag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89245
Regal Holdings Company S.A. . . . . . . . . . . .
89240
Schmitzmillen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89243
SGBT European Major Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89244
Sinochem Resources Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89278
Socodev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89244
State Street Bank Luxembourg S.A. . . . . .
89237
Stramongate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89265
Supreme Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89244
Supreme Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89247
Supreme Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89250
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A. . .
89262
Syspar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89251
Talhofen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89251
Tonse Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89251
Top-Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89252
Top-Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89253
TPC Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89258
UK Bricks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89269
Ulysses Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89258
Valorem Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
89239
Wicesego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89245
Xenios Holdings Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89258
Xenios Holdings Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89258
Xenios Holdings Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89261
89233
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Luxeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.512.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086260/9.
(110096931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 59.566,00.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 145.704.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Koch Fertilizer Marketing GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) established and
existing under the laws of Switzerland, with registered office at 8 Baarerstrasse, CH-6300 Zug, Switzerland, and registered
with the Companies Register of Zug (Switzerland) under number CH-170.4.008.805-5,
here represented by Gaelle Bernard, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by
virtue of a proxy given under private seal on March 28, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under
the laws of Luxembourg under the name of “Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.à r.l.” (the Company), with registered
office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 145704, established pursuant to a deed of the undersigned notary of March 20,
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 904 of April 29, 2009, and whose articles
have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of December 31, 2010, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is set at fifty-nine thousand five hundred sixty-four United States Dollars (USD
59.564,00) represented by fiftynine thousand five hundred sixty-four (59.564) shares of one United States Dollar (USD
1,00) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two United States Dollars
(USD 2,00) to raise it from its present amount of fifty-nine thousand five hundred sixty-four United States Dollars (USD
59.564,00) to fifty-nine thousand five hundred sixty-six United States Dollars (USD 59.566,00), by creation and issuance
of two (2) new shares of one United States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, declares to subscribe the New Shares and to fully pay them up at their
nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of two United States Dollars (USD
2,00), together with a total share premium in the amount of nineteen million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred ninety-eight United States Dollars (USD 19.999.998,00), by contribution in kind in the total amount of twenty
million United States Dollars (USD 20.000.000,00), consisting in the conversion of a receivable in the same aggregate
amount held by Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, towards the Company (the Receivable), which Receivable
is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of March 28, 2011 of Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, certified “true and correct”
by its management;
- a contribution declaration of Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner
of the Receivable.
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<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Koch Fertilizer Marketing GmbH, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Koch Fertilizer
Marketing GmbH, prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the conversion.
<i>Report of the Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated March 25, 2011, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles is amended and shall
henceforth read as follows:
“ Art. 6. The share capital is set at fifty-nine thousand five hundred sixty-six United States Dollars (USD 59.566,00)
represented by fiftynine thousand five hundred sixty-six (59.566) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above,
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille onze, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Koch Fertilizer Marketing GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existant
selon les lois suisses, ayant son siège social au 8 Baarerstrasse, CH-6300 Zug, Suisse, et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés de Zug (Suisse) sous le numéro CH170.4.008.805-5,
ici représentée par Gaelle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 mars 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 67, Rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145704, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire du 20 mars 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 904 du 29 avril 2009, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire du 31 décembre 2010, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre Dollars Américains (USD
59.564,00), représenté par cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre (59.564) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Américains (USD
2,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf mille cinq cent soixante-quatre Dollars Américains (USD
59.564,00) à cinquante-neuf mille cinq cent soixante-six Dollars Américains (USD 59.566,00), par la création et l'émission
de deux (2) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD
1,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription - Libérationi>
Koch Fertilizer Marketing GmbH, susnommée, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégrale-
ment à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Américains
(USD 2,00), ensemble avec une prime d'émission totale de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingtdix-huit Dollars Américains (USD 19.999.998,00), par apport en nature d'un montant total de vingt
millions de Dollars Américains (USD 20.000.000,00), consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue
par Koch Fertilizer Marketing GmbH, susnommée, à l'encontre de la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine,
liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 28 mars 2011 de Koch Fertilizer Marketing GmbH, susnommée, certifié «sincère et véritable» par ses
gérants;
- une déclaration d'apport de Koch Fertilizer Marketing GmbH, susnommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans
restriction de la Créance.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Koch Fertilizer Marketing GmbH, susnommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légale-
ment et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Koch
Fertilizer Marketing GmbH, susnommée, ne détient de droit sur la Créance;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer
sa conversion.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 25 mars 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-neuf mille cinq cent soixante-six Dollars Américains (USD 59.566,00),
représenté par cinquante-neuf mille cinq cent soixante-six (59.566) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euro (EUR 6.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: G. BERNARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 avril 2011. Relation: LAC/2011/16059. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 mai 2011.
Référence de publication: 2011081465/149.
(110091583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.
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Arlvest SA Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 74.573.
L'administrateur de la Société, Monsieur Michel RAFFOUL, a transféré son adresse professionnelle au:
- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Arlvest SA Holding
Signature
Référence de publication: 2011083587/13.
(110094601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
Endurance Residential Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 124.541.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011083789/14.
(110094613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
FarVision S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Delff Luxembourg 1 S.à r.l.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.535.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 juin 2011.
Référence de publication: 2011083807/11.
(110094616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
Henderson Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 22.848.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Référence de publication: 2011083848/10.
(110094612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.771.
Suite à l'assemblée générale, qui s'est tenue à Luxembourg le 26 Avril 2011,
Ont été re-nommés en qualité d'administrateurs du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assem-
blée générale ordinaire devant se tenir en 2012, les personnes suivantes:
- M. Joseph C. Antonellis, demeurant au 20 Churchill Place, Canary Wharf, Londres E14 5HJ Royaume-Uni;
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- M. Stefan Gmür, demeurant au 59, Brienner Strasse, D-80333 Munich, Allemagne
- M. David J. Gutschenritter, demeurant au 1, Lincoln Street, MA02111 -2900 Boston, Etats-Unis d'Amérique;
- Mme Carol L'Heveder, demeurant au 20, Churchill Place, Canary Wharf, Londres E14 5HJ Royaume-Uni;
- M. Mark R. Keating, demeurant au 1, Lincoln Street, - MA02111 -2900 Boston, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Giovanni Mancuso, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. William Slattery, demeurant au 78, Sir John Rogerson's Quay, Dublin, Ireland.
- M. Timothy J. Caverly, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- M. Martin Francis Dobbins, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
- M. Stefan Gavell, demeurant au 225, Franklin Street, MA 02101 Boston, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Juin 2011.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Grosshans Rainer
<i>Assistant Vice Presidenti>
Référence de publication: 2011090509/26.
(110101637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.
IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 139.111.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Référence de publication: 2011083866/10.
(110094611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
Afilor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 56.058.
L'an deux mille onze,
le huit juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach. (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFILOR S.A., avec siège social
L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous le numéro B 56.058 (NIN 2006 2215 594).
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 13 août 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 581 du 11 novembre 1996.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date
du 31 mai 2002, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1269 du 2 septembre
2002.
Les statuts ont été modifiés par la suite suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 2006, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1614 du 25 août 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marco FRITSCH, juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-
bourg, 105, Val Ste Croix,
et qui désigne comme secrétaire Madame Nadine GAUPP, employée, demeurant professionnellement à L-1371 Lu-
xembourg, 105, Val Ste Croix.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie PORTENSEIGNE juriste, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société à l'adresse suivante: L3726 Rumelange, 7, rue de la Fontaine et modification
afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
2.- Remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
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II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires
présents et représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les
comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: L-3726 Rumelange, 7, rue de
la Fontaine et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi dans la commune de Rumelange.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes, Madame Sylvie PORTENSEIGNE, à laquelle
décharge pleine et entière est accordée pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour et décide de nommer comme
nouveau commissaire aux comptes, dont le mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016:
Monsieur François HERMANN, commerçant, demeurant à F-57890 Porcelette, 62, rue de Diesen.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. FRITSCH, N. GAUPP, S. PORTENSEIGNE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 juin 2011. Relation: ECH/2011/982. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 juin 2011.
Référence de publication: 2011083597/57.
(110093524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
Prada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 48.328.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Référence de publication: 2011084010/10.
(110094609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
Valorem Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.422.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Référence de publication: 2011084116/10.
(110094617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
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Ecotranslux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
R.C.S. Luxembourg B 153.676.
<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2011i>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales signée en date du 23 mai 2011, que l’associé unique de la société
ECOTRANSLUX S.à.r.l.,
Monsieur MAUPASTE Didier, gérant de société, demeurant à F-77380 Combs-la-Ville (France), 4, rue du Bois Breton,
cède
à Monsieur PREVOST Philippe, employé, demeurant à F-75012 Paris (France), 55 rue François Truffaut,
cinquante parts sociales qu’il détient dans la société ECOTRANSLUX S.à.r.l.
Suite à cette cession, le capital de la société se réparti comme suit:
Monsieur MAUPASTE Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Monsieur PREVOST Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale Extraordinaire est close ce jour à 11h00.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société.
Fait à Bettembourg, le 23 mai 2011.
MAUPASTE Didier / PREVOST Philippe.
Référence de publication: 2011086626/21.
(110097493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.
Regal Holdings Company S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 41.472.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011085970/12.
(110095745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
ECO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 160.527.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 24 juin 2011 que:
- 3i Europartners Va LP, associé la Société a transféré vingt neuf mille six cent quarante deux (29.642) parts sociales
détenue dans la Société à 3i Growth 2010 LP, une société enregistrée au Companies House sous le numéro LP013815
et ayant son siège social 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni;
- 3i Europartners Vb LP, associé la Société a transféré trente deux mille cent trente quatre (32.134) parts sociales
détenue dans la Société à 3i Growth 2010 LP, une société enregistrée au Companies House sous le numéro LP 013815
et ayant son siège social 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni;
- 3i Europartners Vb LP, associé la Société a transféré sept cent vingt quatre (724) parts sociales détenues dans la
Société à Growth Co-Invest 2010 LP, une société enregistrée au Companies House sous le numéro LP 014277 et ayant
son siège social 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni;
- 3i Group Plc, associé la Société a transféré deux cent quarante huit mille cent vingt (248.120) parts sociales détenue
dans la Société à 3i Buyouts 2010A LP, une société enregistrée au Companies House sous le numéro LP013807 et ayant
son siège social 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni;
- 3i Group Plc, associé la Société a transféré quarante deux mille trois cent trente neuf (42.339) parts sociales détenue
dans la Société à 3i Buyouts 2010B LP, une société enregistrée au Companies House sous le numéro LP013808 et ayant
son siège social 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni;
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- 3i Group Plc, associé la Société a transféré soixante dix mille soixante-douze (70.072) parts sociales détenue dans la
Société à 3i Buyouts 2010C LP, une société enregistrée au Companies House sous le numéro LP013809 et ayant son
siège social 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni;
- 3i Group Plc, associé la Société a transféré neuf mille huit cent quatre vingt neuf (9.889) parts sociales détenue dans
la Société à 3i Growth 2010 LP, une société enregistrée au Companies House sous le numéro LP013815 et ayant son
siège social 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni.
Il résulte de ces transferts que:
- 3i Europartners Va LP détient à présent 385.352 parts sociales dans le capital de la Société;
- 3i Europartners Vb LP détient à présent 427.148 parts sociales dans le capital de la Société;
- 3i Group Plc détient à présent 4.580 parts sociales dans le capital de la Société;
- 3i Growth 2010 LP détient à présent 71.665 parts sociales dans le capital de la Société;
- Growth Co-Invest 2010 LP détient à présent 724 parts sociales dans le capital de la Société;
- 3i Buyouts 2010A LP détient à présent 248.120 parts sociales dans le capital de la Société;
- 3i Buyouts 2010B LP détient à présent 42.339 parts sociales dans le capital de la société;
- 3i Buyouts 2010C LP détient à présent 70.072 sociales dans le capital de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2011.
Référence de publication: 2011087261/42.
(110098593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.
La Bonne Voie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 161.384.
STATUTS
L'an deux mille onze, le huit juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- la société anonyme Kwong S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 151.591,
ici représentée par Monsieur Steve Krack, promoteur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es qualités qu'il agit, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
2.- la société à responsabilité limitée Percebes S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-5318 Contern, 3, rue Belair,
inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 153.075, valablement représentée
par son gérant Monsieur Hubert Jacobs van Merlen, laquelle est ici représentée par Monsieur Steve Krack, promoteur,
demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es qualités qu'il agit, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
Lesquels comparants, dûment présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'ar-
rêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "La Bonne Voie S.à r.l.", (ci-
après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").
Art. 2. L'objet de la Société est l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion pour son propre compte d'un ou de
plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes les entreprises, sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme d'inves-
tissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou
d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-
trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Par une décision du gérant le siège
social peut être transféré au sein de la commune.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un seul gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment et sans
justification par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique qui fixe ses pouvoirs et ses rémunérations.
Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances
par la seule signature du gérant.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification
aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
Disposition transitoire Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent
souscrire les actions comme suit:
1.- la société anonyme Kwong S.A., prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- la société à responsabilité limitée Percebes S.à r.l., prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros (€ 950.-),
<i>Résolutions prises par les associési>
Et aussitôt, les comparants prémentionnés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes
en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
2. Monsieur Steve Krack, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à par Monsieur
Steve Krack, promoteur immobilier, demeurant à L-2160 Luxembourg, 6, rue Munster, est nommé comme gérant de la
Société une durée indéterminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Krack, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2011. Relation: LAC/2011/26511. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2011.
Référence de publication: 2011081477/126.
(110090797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.
Schmitzmillen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8190 Kopstal, 67, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg B 110.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011085979/10.
(110096255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
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Assa Abloy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 13.105.819.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.858.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2011i>
<i>Résolutions:i>
Les mandats des gérants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice 2011:
<i>Gérants:i>
MM. Salvatore Desiderio, demeurant professionnellement à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
gérant de classe A;
Eric Scussel, demeurant professionnellement à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant de classe
A;
Jonas Gårdmark, demeurant professionnellement à 90 Klarabergsviadukten, SE-111 64 Stockholm (Suède), gérant de
classe B;
Jacob Wahlberg, demeurant professionnellement à 20 Rechensühlstrasse, CH-6005 Luzern (Suisse), gérant de classe
B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ASSA ABLOY S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2011090609/26.
(110102944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
SGBT European Major Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.764.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Régis MEISTER / Yves CACCLIN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011085981/11.
(110095690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Socodev S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 110.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011085984/10.
(110095897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 44.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011085988/12.
(110095748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Priwotag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 113.801.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2011 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2011, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel DE GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-
xembourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les
comptes de l'exercice 2011:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2011086856/21.
(110097949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.
Wicesego S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 161.236.
In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth of May,
before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
there appeared
Mr Noël DIDIER, companies' director, with professional address in 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
acting in his capacity as director of WICESEGO S.A. (hereafter the "Company"), a société anonyme having its registered
office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, not yet recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
and pursuant to a resolution of the board of directors of the Company passed on 25 May 2011.
A copy of the minutes of the meeting shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The appearer declares and requires the notary to act that:
I. The company WICESEGO S.A. was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 May 2011,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The company WICESEGO S.A. has presently a fully subscribed and paid-in capital of one million euro (EUR 1,000,000)
divided into one thousand (1,000) shares without designation of a nominal value.
Article 5, paragraph 3 of the articles of incorporation of the Company provides:
"The corporate share capital may be increased by an amount of two hundred million euro (EUR 200,000,000) with or
without the creation and the issue of two hundred thousand (200,000) new shares without designation of a nominal value,
having the same rights and obligations as the existing shares."
Pursuant to article 5, paragraph 4:
"The board of directors is fully authorized and appointed.
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
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- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind."
III. On 25 May 2011, the board of directors of the Company decided to increase the share capital of the Company by
an amount of one hundred twenty-seven million seven hundred thousand euro (EUR 127,700,000) to be paid in cash by
the current sole shareholder of the Company without issuing new shares. On 25 May 2011 the board of directors of the
Company acknowledged and accepted the said subscription and payment.
The reality of the above mentioned subscription and payment has been proved to the undersigned notary by a sub-
scription form and a blocking certificate which will remain attached to the present deed to be registered therewith.
The total amount of one hundred twenty-seven million seven hundred thousand euro (EUR 127,700,000) is at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
VI. As a consequence of such increase of capital, paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at one hundred twenty-eight million seven hundred
thousand euro (EUR 128,700,000) consisting of one thousand (1,000) shares, without designation of a nominal value."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, on the date named at the beginning of
this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
this original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-cinq mai,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
ont comparu
Monsieur Noël DIDIER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-
xembourg,
agissant en sa qualité d'administrateur de WICESEGO S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son
siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et en vertu d'une résolution du conseil d'administration en date du 25 mai 2011.
Une copie du procès-verbal des résolutions du conseil d'administration restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La société WICESEGO S.A. a été constituée par un acte du notaire soussigné en date du 25 mai 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Ladite société WICESEGO S.A. a actuellement un capital souscrit et entièrement libéré d'un million d'euros (EUR
1.000.000) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
L'article 5, alinéa 3 stipule:
"Le capital social pourra être porté à deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000) avec ou sans la création et l'émission
de deux cent mille (200.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes."
L'article 5, alinéa 4 des statuts stipule que:
"Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé."
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III. En date du 25 mai 2011, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social à concurrence
de cent vingt-sept millions sept cent mille euros (EUR 127.700.000) à réaliser par un paiement en espèces de la part de
l'actuel actionnaire unique de la Société sans émission d'actions nouvelles. En date du 25 mai 2011, le conseil d'adminis-
tration de la Société a reconnu avoir reçu et accepté ledit paiement ainsi que la souscription.
La réalité du versement et de la souscription ci-dessus est prouvée au notaire soussigné par un certificat de blocage
et un bulletin de souscription qui resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés en même temps.
Le montant total de cent vingt-sept millions sept cent mille euros (EUR 127.700.000) est à la libre disposition de la
Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
IV. Suite à cette augmentation de capital, le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:
" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-huit millions sept cent mille euros (EUR
128.700.000) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte, sont estimés approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte française, ce
dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. DIDIER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mai 2011. LAC/2011 /24483. Reçu soixante quinze euros €75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 6 juin 2011.
Joëlle BADEN.
Référence de publication: 2011079768/109.
(110088289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.
Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 44.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011085989/12.
(110095749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
High Tech Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 71.427.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 30 juin 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE, et des sociétés CRITERIA S.àr.l. et PROCEDIA S.àr.l.,
établies au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,
avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, est arrivé à échéance à la date de la présente Assemblée.
La société MARBLEDEAL LUXEMBOURG SARL, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE,
a été nommée comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de 6 ans et son mandat s'achèvera à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.
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Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du conseil d'administration adoptées le 30 juin 2011i>
Il résulte des décisions que Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovin-
giens, L-8070 BERTRANGE, continue à exercer sa fonction de président du Conseil d'Administration de la Société à
compter de ce jour, conformément à l'Article 6 des Statuts de la Société.
En qualité d'administrateur-délégué et de président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.
Il résulte également desdites décisions que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,
juriste, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.
En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-
gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 30 juin 2011.
<i>Pour HIGH TECH FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2011090884/32.
(110102820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Arianne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 100.679.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze.
Le trente mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARIANNE S.A. en liquidation, ayant son siège
social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S Luxembourg numéro B 100.679, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 14 avril 2004, publié au Mémorial C numéro
684 du 3 juillet 2004,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 24 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1244 du 22 mai 2008,
dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1591 du 27 juin 2008,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois cent dix
euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Conservation des livres et documents de la société.
4. Clôture de la liquidation.
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5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juin 2011. Relation GRE/2011/2148. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 20 juin 2011.
Référence de publication: 2011084485/74.
(110095040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.
AMA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.259.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 21 avril 2011 a décidé:
- de renouveler le mandat de:
M. Michel RAFFOUL
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
- en tant qu'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2012:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
- en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2012.
- de nommer en tant qu'administrateur:
M. Xavier GUILLON
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Banque Syz & Co. SA, 30 rue de Rhône, CH-1204 Genève
M. Régis DEYMIÉ
Oyster Asset Management Luxembourg, Rue Henri Schnadt 4a, L-2530 Luxembourg
pour une période d'un prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012;
- de prendre note de la démission de:
M. Alfredo PIACENTINI
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M. Alan MUDIE
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M. Olivier GOVAERTS
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
<i>Pour AMA SICAV-SIF
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2011089490/34.
(110100276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2011.
Broadstreet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.060.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mai 2011i>
En date du 31 mai 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN et Monsieur Wyman K. ATWELL de leurs mandats de gérant A de la Société
avec effet au 1
er
juillet 2011;
- de nommer Monsieur Martin BROWN, né le 30 octobre 1954 à Oxford, Royaume-Uni, ayant l'adresse professionnelle
suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet 2011 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gordon Y. ALLISON, gérant de catégorie A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant de catégorie B
- Monsieur Martin BROWN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Broadstreet S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011090628/23.
(110102714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Supreme Holding Co. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 44.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011085990/12.
(110095751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
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Syspar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 92.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>EUROFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2011085991/12.
(110096274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Talhofen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 158.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011085993/10.
(110095917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Empire Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 140.874.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale en date du 20 juin 2011i>
<i>Septième Résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Frederic SALVADORE de son poste d’Administrateur de la
Société avec effet immédiat.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Ronald CHAMIELEC, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde
L-1469 Luxembourg, au poste d’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
<i>Huitième Résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer la nomination de Monsieur Christophe DAVEZAC, résidant professionnellement au
67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, au poste d’Administrateur de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle qui se tiendra en 2014.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011087264/20.
(110098632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.
Tonse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.223.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 14 juin 2011.
Tonse Holding S.à r.l.
Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011085997/15.
(110095852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Top-Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 214, rue Reckenthal.
R.C.S. Luxembourg B 53.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>EUROFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2011085999/12.
(110096268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Asia Venture Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 73.346.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le vendredi 10 juin 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 10 juin 2011 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur les
personnes suivantes:
- Maître FELTEN Bernard, avocat, né le 18/09/1964 à Schaerbeek (B), demeurant professionnellement à L-1258 Lu-
xembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
- Monsieur COLLOT Frédéric, directeur financier, né le 02/07/1974 à Arlon (B) demeurant professionnellement à
L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
- Monsieur NAVEAUX Jean, conseiller économique, né le 30/04/1943 à Villers-la-Loue (B), demeurant professionnel-
lement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le
31 décembre 2016.
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire
la personne suivante:
- La société CD-SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011090605/27.
(110102882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Ideo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 147.129.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 27 mai 2011.i>
1. L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 92 Rue de
Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
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2. L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, demeurant profes-
sionnellement au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Madame Frédérique VIGNERON, demeurant professionnel-
lement au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Madame Patricia JUPILLE, demeurant professionnellement au 8,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et du commissaire aux comptes la société La société Gordale Marketing Limited,
avec siège au Strovolou 77, Strovolos Center Office 204, 2018 Strovolos, Nicosia, CYPRUS.
3. L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs jusqu’à l’assemblée de 2014:
- Monsieur Paolo PANICO, né le 1
er
décembre 1970 à I-Vercelli et demeurant professionnellement au 92 Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Madame Catherine DOGAT, né le 21 mai 1974 à F- Thionville et demeurant professionnellement au 92 Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Thierry DOGAT, né le 22 novembre 1964 à F-Amnéville et demeurant professionnellement au 92 Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
4. Et commissaire aux comptes: jusqu’à l’assemblée de 2014:
La société PRIVATE TRUSTEE S.A. ayant son siège social au 92 Rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg.
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leur prédécesseurs.
Luxembourg.
<i>Pour IDEO FINANCE S.A.i>
Référence de publication: 2011090906/27.
(110102667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Broadstreet International Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.415.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 31 mai 2011i>
En date du 31 mai 2011, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN et Monsieur Wyman ATWELL de leurs mandats de membres du conseil de
surveillance de la Société avec effet au 1
er
juillet 2011;
- de renouveler le mandat de Monsieur Michael Robert KIDD en tant que membre du conseil de surveillance avec
effet au 1
er
juillet 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 janvier 2016;
- de nommer Monsieur Martin BROWN, né le 30 octobre 1954 à Oxford, Royaume-Uni, ayant l'adresse professionnelle
suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que nouveau membre du conseil de surveillance de la
Société avec effet au 1
er
juillet 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 janvier 2016.
Le conseil de surveillance de la Société se compose désormais comme suit;
- Monsieur Gordon Y. ALLISON
- Monsieur Michael Robert KIDD
- Monsieur Martin BROWN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Broadstreet International Partners S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2011090627/26.
(110102707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Top-Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 214, rue Reckenthal.
R.C.S. Luxembourg B 53.528.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
89253
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>EUROFISC S.A.
Signature
Référence de publication: 2011086000/12.
(110096271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
International Synergie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.155.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2010: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administ rateur jusqu'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60
Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusq u'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Lu-
xembourg n° RCS Luxembourg B99 747.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusq u'à l’assemblée
générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, l-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciary & Accounting Services S.A. ayant son
siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
Luxembourg, le 31 mars 2010.
<i>Pour International Synergie S.A.i>
Référence de publication: 2011090926/32.
(110102851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2011.
Briscom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 73.937.
L'an deux mille onze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BRISCOM S.A.", établie et
ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVIN-
GER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 293 du 19 avril 2000,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 73937.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT
DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
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est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires
représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajout d'un nouveau article 10 aux statuts de la société et renumérotation subséquente des articles suivants.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS
(€ 575.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à SIX CENT SIX
MILLE EUROS (€ 606.000,-) par la création et l'émission de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5.750) actions
nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
3.- Souscription et libération de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5.750) actions nouvelles par les actionnaires
existants au prorata des actions qu'ils détiennent, libérées intégralement par la conversion en capital d'un emprunt obli-
gataire convertible changé en actions, tel qu'il résulte d'une décision d'une assemblée générale extraordinaire des
obligataires tenue sous seing privé en date du 22 mars 2011.
4.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE EUROS
(€ 184.000,-) pour le porter de son montant actuel de SIX CENT SIX MILLE EUROS (€ 606.000,-) à SEPT CENT QUA-
TRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (€ 790.000,-) par incorporation d'une créance de CENT QUATRE-VINGT-QUATRE
MILLE EUROS (€ 184.000,-) par la création et l'émission de MILLE HUIT CENT QUARANTE (1.840) actions nouvelles
d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
5.- Souscription et libération intégrale au nom et pour compte de "GESCO CORPORATION", une société anonyme
de droit des Iles Vièrges Britanniques, établie et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vièreges Britanniques, enregistrée au registre de commerce sous le n° 337081, par la
conversion d'une créance d'un montant de CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 184.000,-).
6.- Réduction de capital social d'un montant de CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE-ET-UN EUROS QUATRE-VINGT-SEIZE CENTS (€ 577.251,96-) par incorporation d'une partie des pertes
reportées de la somme de CINQ CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS
QUATRE-VINGT-SEIZE CENTS (€ 577.251,96-) de façon à réduire le capital de son montant actuel de SEPT CENT
QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (€ 790.000,-) à la somme de DEUX CENT DOUZE MILLE SEPT CENT QUA-
RANTE-HUIT EUROS ZÉRO QUATRE CENTS (€ 212.748,04-).
7.- Suppression de la valeur nominale des actions sans modification du nombre d'actions.
8.- Modification de l'article 5 des statuts.
9.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'insérer un nouveau article 10 aux statuts, lequel aura la teneur suivante:
“ Art. 10. Obligations. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser
l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dé-
nomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.”.
Les articles 10 à 23 existants seront renumérotés en conséquence et deviennent articles 11 à 24.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de CINQ
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 575.000,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN
MILLE EUROS (€ 31.000,-) à SIX CENT SIX MILLE EUROS (€ 606.000,-) par la création et l'émission de CINQ MILLE
SEPT CENT CINQUANTE (5.750) actions nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Cette augmentation de capital d'un montant de CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 575.000,-) sera
réalisée par la création et l'émission de CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5.750) actions nouvelles, d'une valeur
nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, sans prime d'émission, par l'apport en nature d'un montant global de CINQ
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 575.000,-), constitué par CINQ (5) obligations convertibles de l'emprunt
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obligataire de CENT QUINZE MILLE EUROS (€ 115.000,-) d'un montant maximum de CINQ CENT SOIXANTE-QUIN-
ZE MILLE EUROS (€ 575.000,-), souscrites par "GESCO CORPORATION", une société anonyme de droit des Iles Vièrges
Britanniques, établie et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
Iles Vièreges Britanniques, enregistrée au registre de commerce sous le n° 337081, le 15 octobre 2003.
Le Conseil a pris acte de la demande de "GESCO CORPORATION", une société anonyme de droit des Iles Vièrges
Britanniques, établie et ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
Iles Vièreges Britanniques, enregistrée au registre de commerce sous le n° 337081, de convertir CINQ (5) obligations
convertibles pré-citées en CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5.750) actions nouvelles.
La conversion sera inscrite dans le registre des obligataires et des actionnaires nominatifs avec effet au 22 mars 2011.
L'assemblée générale déclare avoir reçu les souscriptions suivantes:
1) "GESCO CORPORATION", une société anonyme de droit des Iles Vièrges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vièreges Britanniques, enregistrée
au registre de commerce sous le n° 337081, à CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5.750) actions nouvelles pour
un montant de CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 575.000,-);
Toutes les actions nouvellement souscrites d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune jouissent des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes et sont libérées intégralement par la conversion en capital de CINQ
(5) obligations convertibles pré-citées en CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5.750) actions, existant au profit de
la société "GESCO CORPORATION" et détenues envers la société "BRISCOM S.A." pré-qualifiée.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 juin 2011 par le Réviseur d'Entreprises la société "STATERA
Audit S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, conformément aux stipulations
des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et qui conclut de la manière
suivante:
"Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 7.590 actions, ayant une valeur
nominale de EUR 100, à émettre en contrepartie.“.
Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE EUROS
(€ 184.000,-) pour le porter de son montant actuel de SIX CENT SIX MILLE EUROS (€ 606.000,-) à SEPT CENT QUA-
TRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (€ 790.000,-) par la création de MILLE HUIT CENT QUARANTE (1.840) actions
nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
L'assemblée décide de réaliser cette augmentation de capital au montant total de CENT QUATRE-VINGT-QUATRE
MILLE EUROS (€ 184.000,-) par incorporation au capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de CENT
QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 184.000,-) détenue envers la société anonyme "BRISCOM S.A." par la
création et l'émission de MILLE HUIT CENT QUARANTE (1.840) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT
EUROS (€ 100,-) chacune.
L'assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel
éventuel décide d'admettre à la souscription des MILLE HUIT CENT QUARANTE (1.840) actions nouvelles rachetables
"GESCO CORPORATION", une société anonyme de droit des Iles Vièrges Britanniques, établie et ayant son siège social
à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vièreges Britanniques, enregistrée au
registre de commerce sous le n° 337081.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite "GESCO CORPORATION", une société anonyme de droit des Iles Vièrges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vièreges Britanniques,
enregistrée au registre de commerce sous le n° 337081,
représentée aux fins des présentes par:
Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, Place
du Théâtre,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 5 août 1999,
laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire restera
annexé aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée,
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité des actions nouvelles et les libérer intégra-
lement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de CENT
QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 184.000,-) existant à son profit et à la charge de la société anonyme
"BRISCOM S.A." pré-désignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
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L
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Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 juin 2011 par le Réviseur d'Entreprises la société "STATERA
Audit S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, conformément aux stipulations
des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et qui conclut de la manière
suivante:
"Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 7.590 actions, ayant une valeur
nominale de EUR 100, à émettre en contrepartie.“.
Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé
aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de CINQ CENT SOIXANTE-
DIX-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS QUATRE-VINGT-SEIZE CENTS (€ 577.251,96-) pour le
ramener de son montant actuel de SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (€ 790.000,-) à la somme de DEUX
CENT DOUZE MILLE SEPT CENT QUARANTE-HUIT EUROS ZÉRO QUATRE CENTS (€ 212.748,04-) par diminution
de la valeur nominale.
Cette réduction de capital sera réalisée par incorporation d'une partie des pertes reportées du montant total de CINQ
CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-ET-UN EUROS QUATRE-VINGT-SEIZE CENTS (€
577.251,96-).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide la suppression de la valeur nominale des actions et de
modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT DOUZE MILLE SEPT CENT QUARANTE-
HUIT EUROS ZÉRO QUATRE CENTS (€ 212.748,04-), représenté par SEPT MILLE NEUF CENTS (7.900) actions sans
désignation de valeur nominale."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont évalués approximativement à la somme
de € 2.300,-.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Y.Schmit, C.Bittler, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2011. Relation: EAC/2011/7974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2011.
Référence de publication: 2011085287/171.
(110095533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Alemar Investments Corp. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 135.713.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2011i>
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Onno Bouwmeister, employé privé, et de Monsieur Peter Van Opstal,
employé privé en tant qu’administrateurs de la société.
L’assemblée nomme en remplacements des administrateurs démissionnaires Monsieur Eric Tazzieri, employé privé,
avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et Monsieur Gerard Van Hunen, employé
privé, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors
de l’assemblée qui se tiendra en 2013.
89257
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Luxembourg, le 22 juin 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011086488/18.
(110097185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.
TPC Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011086001/10.
(110095911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Ulysses Holding Co. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 52.141.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011086006/12.
(110095765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Xenios Holdings Co S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011086011/12.
(110095766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
Xenios Holdings Co S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011086012/12.
(110095769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
89258
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AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 129.159.
In the year two thousand and eleven, on the seventh of June.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Arcus European Infrastructure Fund GP LLP, a limited liabilities partnership incorporated under the laws of England
and Wales, having its registered office at 2
nd
Floor , 6 St Andrew Street, London EC4A 3AE United Kingdom, registered
under the number OC 343906, holder of 640 (six hundred and fourty) shares of the Company,
On behalf of Arcus European Infrastructure Fund 1 LP, a limited partnership incorporated under the laws of England
and Wales, having its registered office at 2
nd
Floor , 6 St Andrew Street, London EC4A 3AE United Kingdom, registered
under the number LP 12074,
itself hereby represented by Mrs Pascale Haine, employee, residing professionally in L-2180 Luxembourg, 6, Rue Jean
Monnet ,
by virtue of a proxy given under private seal on 6
th
June 2011.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearer is the sole shareholder of AEIF Luxembourg Holdings S.àr.l. , a limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 6, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B 129.159, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 21
st
May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1654 of 6
th
August 2007, and amended for the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary of 28
th
October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 20
st
January 2011, number 113.
II. That the 640 (six hundred forty) shares of the Company having a par value of EUR 25,- (twenty-five euro) each,
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 500.- (five hundred euro)
so as to raise it from its present amount of EUR 16,000.-(sixteen thousand euro) represented by 640 (six hundred and
forty) shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, to EUR 16.500.-(sixteen thousand
five hundred euro), by the issue of 20 (twenty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder of the Company.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the pre-named subscriber, represented as aforesaid, declares to subscribe to the new shares, the number
to which he has been admitted, and to make payment in full for the twenty new shares thus subscribed by contribution
in cash (hereinafter referred to as the "Contribution") consisting of a blocking certificate of EUR 406,820.-(four hundred
and six thousand eight hundred twenty euro) towards the Company, it being understood that an amount of EUR 500.-
(five hundred euro) shall be allocated to the Company share capital and an amount of EUR 406,320.- (four hundred and
six thousand three hundred twenty euro) shall be allocated to the share premium account.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend first paragraph of Article 6 of the Articles of
Association to read as follows:
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Art. 6. (paragraph 1). "The share capital is set at EUR 16,500.- (sixteen thousand five hundred euro) represented by
660 (six hundred sixty) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all of which are fully paid up."
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated
at approximately EUR 1,900.-(one thousand nine hundred euro)
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
same proxy holder of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Arcus European Infrastructure Fund 1 LP, avec son siège à 2
nd
Floor, 6 St Andrew Street, Londres EC4A 3AE,
Royaume-Uni, immatriculée au Companies House à Londres sous le numéro LP12074, propriétaire de 640 (six cent
quarante) parts sociales de la Société,
représenté par son General Partner Arcus European Infrastructure Fund GP LLP, une société de droit du Royaume-
Uni, ayant son siège social au 2
nd
Floor, 6 St Andrew Street, Londres EC4A 3AE, Royaume-Uni, immatriculée Companies
House à Londres sous le numéro OC 343906,
lui-même ici représentée par Madame Pascale Haine, employée privée, demeurant professionnellement à L-2180 Lu-
xembourg, 6, rue Jean Monnet,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 juin 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée AEIF Luxembourg Holdings S.àr.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.159,
constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg du 21 mai 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1654 du 6 août 2007, modifié pour la dernière fois par un acte
du notaire Maître Paul Decker du 28 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20
janvier 2011, numéro 113 (la Société).
II. Que les 640 (six cent quarante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros)
chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, l'associé représentée se considérant dûment convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 500,-(cinq cents euros) afin
de porter le capital de son montant actuel de EUR 16.000,- (seize mille euros) représenté par 640 (six cents quarante)
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 16.500,- (seize mille
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cinq cents euros) par l'émission de 20 (vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles le seul associé de la société.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur pré désigné, représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux parts sociales nouvelles, le
nombre pour lequel il a été admis, et de les libérer entièrement par apport (l'"Apport") en espèces consistant en certificat
de blocage d'un montant de EUR 406.820,- (quatre cent six mille huit cent vingt euros) envers la Société, dont EUR 500,-
(cinq cents euros) seront imputés au capital social de la société, et le solde de EUR 406.320 (quatre cent six mille trois
cent vingt euros) seront imputés sur le compte prime d'émission.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe
premier de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. (paragraphe 1). "Le capital social est fixé à EUR 16.500,-(seize mille cinq cents euro) représenté par 660 (six
cent soixante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune entièrement libérée."
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et de
donner pourvoir et autorise à tout gérant de la Société de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de EUR 1.900,-
(mille neuf cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire de la partie
comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: P. Haine, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 juin 2011. Relation: RED/2011/1144. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 16 juin 2011.
Référence de publication: 2011083591/142.
(110093592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.
Xenios Holdings Co S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011086013/12.
(110095771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.
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A.G.C.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 134.176.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011086021/10.
(110096996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.
aeris Private Investments S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 122.562.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlungi>
Die am 15. Juni 2011 in Luxemburg stattfand:
1. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, das derzeitige Verwaltungsratsmitglied Lothar Rafalski für das
nächste, am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr nicht wieder zu wählen. Die Amtsperiode von Herm Lothar
Rafalski endet mit Wirkung zum 15. Juni 2011.
Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Kai Braun, geboren am 26. März 1978 in Freiburg im Breisgau,
Deutschland mit Berufsanschrift 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, mit Wirkung zum 15. Juni 2011 als neues
Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
Der Verwaltungsrat setzt sich demnach mit Wirkung zum 15. Juni 2011 und bis zur nächsten Generalversammlung,
die über den Jahresabschluss der aeris Private Investments S.A., SICAR für das am 31. Dezember 2011 endende Ge-
schäftsjahr abstimmt, wie folgt zusammen:
- David Hartford (Verwaltungsratsmitglied)
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied)
- Kai Braun (Verwaltungsratsmitglied)
2. Die Ordentliche Generalversammlung beschließt den Wirtschaftsprüfer, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., wieder
zum Wirtschaftsprüfer der aeris Private Investments S.A., SICAR bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung,
die über den Jahresabschluss der aeris Private Investments S.A., SICAR für das am 31. Dezember 2011 endende Ge-
schäftsjahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 24. Juni 2011.
<i>Für die aeris Private Investments S.A., SICAR
i>Hauck & Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.
<i>Die Zentralverwaltungsstelle
i>Mario Warny / Patrick Obach
Référence de publication: 2011091533/32.
(110102242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.594.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., a Luxem-
bourg public limited liability company (“société anonyme”), having its registered office at 23, route d'Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public esta-
blished in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 August 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (“Mémorial C”) dated 13 October 2007 number 2296, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 131.594 (the “Company”). The articles of association of the
Company have been lastly amended by a deed enacted by Maître Jacques Delvaux, notary public established in Luxem-
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bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 26 November 2010, published in the Mémorial C, dated 30 March 2011 number
595.
The sole shareholder of the Company, being Swiss Life Participations Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited
liability company (“société anonyme”), having its registered office at 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.334 (the
“Sole Shareholder”), holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao
Conde, private employee, with professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of proxy given under
private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be
registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder
expressly state having been duly informed beforehand.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,000,000.- (three million Euro) so as to raise
it from its current amount of EUR 65,031,000.- (sixty-five million thirty-one thousand Euro) to EUR 68,031,000.- (sixty-
eight million thirty-one thousand Euro) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares with a nominal value of EUR
1,000.- (one thousand Euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription, intervention of the subscriber and payment by Swiss Life Participations Luxembourg S.A., of the new
shares by way of a contribution in cash;
4. Amendment of the first paragraph of article 7 of the articles of association of the Company in order to reflect the
capital increase; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,000,000.- (three million Euro) so
as to raise it from its current amount of EUR 65,031,000.- (sixty-five million thirty-one thousand Euro) to EUR 68,031,000.-
(sixty-eight million thirty-one thousand Euro) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares with a nominal value of
EUR 1,000.- (one thousand Euro) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid up through a contribution in cash
by the Sole Shareholder amounting to EUR 3,000,000.- (three million Euro).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares by the contribution
in cash of an amount of EUR 3,000,000.- (three million Euros) (the “Contribution”), which Contribution is at the disposal
of the Company.
<i>Sole Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares and to pay them up entirely by the
Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who attests expressly to this fact.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 7 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 7. The Company's capital is set at EUR 68,031,000.- (sixty-eight million thirty-one thousand Euro) represented
by 68,031 (sixty-eight thousand thirty-one) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.”
No other amendment is to be made to this article.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand two hundred euro (€
3,200.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douzième jour de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire public établi au Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, soussigné le 7 August 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») en date du 13 octobre 2007, numéro 2296, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 131.594 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
Maître Jacques Delvaux, le 26 novembre 2010, publié au Mémorial C, en date du 30 mars 2011 numéro 595.
L'actionnaire unique de la Société, Swiss Life Participations Luxembourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise,
ayant son siège social au 25 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.334 (l'«Actionnaire Unique»), détenant la totalité du capital social de
la Société, est dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, avec adresse professionnelle
à Esch-Sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé. Une copie de cette procuration,
signée par la personne comparante et le notaire, restera ci-annexée afin d'être enregistrée avec cet acte, de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'actionnaire unique re-
connaît expressément avoir été dûment informé.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000,- EUR (trois millions euros) afin de le porter
de son montant actuel de 65.031.000,- EUR (soixante-cinq millions trente et un mille euros) à 68.031.000,- EUR (soixante-
huit millions trente et un mille euros) par l'émission de 3.000 (trois mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de
1.000,- EUR (mille euros) chacune;
3. Souscription, intervention et paiement par Swiss Life Participations Luxembourg S.A., de toutes les nouvelles actions
au moyen d'un apport en numéraire;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital;
et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette
assemblée générale, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère être valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé
que toute la documentation a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
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<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.000.000,- EUR (trois millions euros), afin de
le porter de son montant actuel de 65.031.000,- EUR (soixante-cinq millions trente et un mille euros) à 68.031.000,- EUR
(soixante-huit millions trente et un mille euros) par l'émission de 3.000 (trois mille) nouvelles actions d'une valeur no-
minale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune (les «Nouvelles Actions»), l'intégralité devant être libérée par voie d'apport
en numéraire par l'Actionnaire Unique d'un montant de 3.000.000,- EUR (trois millions euros).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Actionnaire Unique des Nouvelles Actions mentionnées
ci-dessus par l'apport en numéraire d'un montant de 3.000.000,- EUR (trois millions euros) (l'«Apport»), lequel Apport
est à la disposition de la Société.
<i>Intervention de l'Actionnaire Unique - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Actionnaire Unique, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao, précité, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions dans la Société et de les libérer entièrement par
l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société qui devra être lu comme suit:
« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à 68.031.000 EUR (soixante-huit millions trente et un mille euros),
représenté par 68.031 (soixante-huit mille trente et un) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros)
chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à trois mille deux cents euros (€ 3.200,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2011. Relation: EAC/2011/6734. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011081645/156.
(110090800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.
Stramongate S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.312.
In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of May.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Applerigg limited, a limited liability company incorporated under the laws of England & Wales, having its registered
office at 105 Wigmore Street, London W1U 1QY with registration number 4265943,
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in its capacity as sole shareholder of Stramongate S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incor-
porated by a notarial deed by the undersigned notary on 17 May 2011, and organized under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg as a “société d'investissement à capital fixe” qualifying as a “fonds d'investissement spécialisé” having its
registered office at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and whose registration with the Luxembourg trade and
companies registry is pending (the Company),
here represented by Laure Mersch, attorney-at-law, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London, on 18 May 2011.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. Applerigg Limited is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) and represents the entire share
capital of the Company;
II. the Company's share capital is presently set at thirty one thousand pounds sterling (£ 31,000.-) represented by thirty
one (31) shares with no par value;
III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to issue non-voting shares by way of conversion of shares into non-voting shares each
time less than 35 per cent. of the shares carrying the voting power of the Company are beneficially held by the public. A
number of shares which is not beneficially held by the public shall automatically become non-voting shares without any
further action being required so that the proportion of voting shares not beneficially owned by the public shall decrease
to 65 per cent. of the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, as a consequence of the preceding resolution, to insert a new article 7 in the articles
of association of the Company entitled “Non-voting shares” which shall read, in its English version, as follows:
“ 7. Non voting shares.
7.1 The Shareholders of the Company resolved at an extraordinary General Meeting to issue non-voting shares by
way of conversion of some of the shares into non-voting shares pursuant to sections 44, 45 and 67-1(1) and (2) of the
Company Law under the condition precedent of occurrence of certain conditions set out in Articles 7.2-7.7 below.
7.2 At least 35 per cent. of the shares carrying the voting power of the Company must, at all times, be beneficially held
by the public.
7.3 If, at any time, there is, but for the application of this Article 7.3, a breach of Article 7.2 above such that less than
35 per cent. of the shares carrying the voting power of the Company would be beneficially held by the public, then a
number of shares which is not beneficially held by the public shall automatically become non-voting shares without any
further action being required on the part of the Board, the Shareholders or the holders of such shares (except for the
identification of the non-voting shares in the Company's share register) so that the proportion of voting shares not
beneficially owned by the public shall decrease to 65 per cent. of the share capital of the Company. The number of shares
which shall be re-classified as non-voting shares shall be calculated in accordance with Article 7.6 below.
7.4 In accordance with article 44 of the Company Law, the non-voting shares (i) may never represent more than 50
per cent. of the share capital of the Company, (ii) automatically give right to an annual preferential dividend equal to 0.1
per cent. of their par value and share in the profits of the Company in the same way as all other shares after payment of
the preferential dividend, and (iii) automatically give right to reimbursement of the par value before reimbursement of
the par value of other shares in case of liquidation of the Company.
7.5 On becoming aware that, but for the application of Article 7.3, there would be a breach of Article 7.2 above, the
Company and Shareholders will immediately take all reasonable measures (such measures to include arranging for the
prompt transfer of shares to and from other Shareholders) to ensure that, on the assumption that the voting power in
the Company had not been reduced in accordance with Article 7.3 above, at least 35 per cent. of the shares carrying the
voting power of the Company are beneficially held by the public.
7.6 The number of shares which shall be reclassified as non-voting shares in accordance with Article 7.3 shall be
calculated as follows:
a - b
where:
a = the total number of issued shares before the reclassification of certain of the shares as non-voting shares; and
b = the total number of issued shares beneficially held by the public divided by 0.35 (rounded down to the nearest
whole number).
For example: if the total number of shares in issue before the reclassification is 10,000 and the total number of shares
carrying the voting power in the Company beneficially held by the public is 3,478, so that:
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a = 10,000 and
b = 3,478 / 0.35 = 9,937 (rounded down to the nearest whole number);
then the number of shares not beneficially held by the public which shall be automatically reclassified as non-voting
shares shall be:
10,000 - 9,937 = 63
so that:
the number of shares which are not beneficially held by the public shall be reduced from 6,522 to 6,459;
the total number of shares in issue shall be 9,937;
63 non-voting shares shall be in issue; and
the number of shares which are beneficially held by the public shall remain as 3,478 (or 35 per cent. of the total shares
in issue).
7.7 As soon as more than 35 per cent. of the aggregate of the voting shares and the non-voting shares shall be beneficially
held by the public, the non-voting shares shall automatically convert into voting shares without any action being required
on the part of the Board, the Shareholders or the holders of such shares (except for the identification of the non-voting
shares in the Company's share register) to the largest extent possible so that as many as possible of the non-voting shares
become voting shares while at all times complying with the requirement that at least 35 per cent. of the shares carrying
the voting power of the Company shall be beneficially held by the public.
Notwithstanding any other provision in these Articles, the maximum number of non-voting shares in issuance shall at
all time be no more than 50 per cent. of the then outstanding shares in the Company.
The non-voting shares shall carry no voting rights and, save as provided for in this Article 7, shall carry the same rights
as the other shares.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to renumber the current articles 7 to 64 of the articles of association of the Company
into articles 8 to 65.
<i>Estimated costi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The deed having been read to the representative of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Applerigg limited, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l'Angleterre et du
Pays de Galles, dont le siège social se situe à 105 Wigmore Street, London W1U 1QY, ayant le numéro de registre
4265943,
en sa qualité d'associée unique de Stramongate S.A., une société anonyme constituée par le notaire instrumentant par
acte notarié du 17 mai 2011, et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant la qualité de fonds société
d'investissement à capital fixe-fonds d'investissement spécialisé, dont le siège social se situe à 1, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la Société),
représentée par Laure Mersch, avocate, avec adresse professionnelle à 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 18 mai 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Applerigg Limited est l'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire Unique) et représente l'intégralité du capital
social de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement de trente et un mille livres sterling (£ 31.000,-) divisé en trente et
une (31) actions sans valeur nominale;
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III. L'Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'émettre des actions sans droit de vote au moyen de la conversion de certaines actions
en actions sans droit de vote dans les cas où les actions dont le public a la propriété effective représenteraient moins de
trente-cinq pour-cent (35%) des actions assorties de droits de vote de la Société. Un certain nombre d'actions dont le
public n'a pas la propriété deviendront de plein droit des actions sans droit de vote sans qu'aucune autre intervention ne
soit nécessaire de sorte que la part des actions assorties de droits de vote dont le public n'a pas la propriété effective est
réduite à soixante-cinq pour cent (65%) du capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision précédente, l'Actionnaire Unique décide d'insérer un nouvel article 7 dans les statuts
de la Société, qui aura, dans sa version française, la teneur suivante:
« 7. Actions sans droit de vote.
7.1 Les Actionnaires de la Société ont décidé par voie de résolution adoptée lors d'une Assemblée Générale extraor-
dinaire d'émettre des actions sans droit de vote au moyen de la conversion de certaines actions en actions sans droit de
vote conformément aux articles 44, 45 et 67-1(1) et (2) de la Loi sur les Sociétés sous la condition suspensive que certaines
conditions énoncées aux Articles 7.2 à 7.7 ci-dessous sont remplies.
7.2 Les actions dont le public a la propriété effective doivent représenter au moins trente-cinq pour-cent (35%) des
actions assorties de droits de vote de la Société à tout moment.
7.3 Dans le cas où - en l'absence d'application du présent Article 7.3 - il existerait à tout moment une violation de
l'Article 7.2 ci-dessus telle que les actions dont le public a la propriété effective représenteraient moins de trente-cinq
pour-cent (35%) des actions assorties de droits de vote de la Société, alors un certain nombre d'actions dont le public
n'a pas la propriété deviennent de plein droit des actions sans droit de vote sans qu'aucune autre intervention ne soit
nécessaire de la part du Conseil d'Administration, des Actionnaires ou des détenteurs de ces actions (à l'exception de
l'identification des actions sans droit de vote dans le registre des actions de la Société), de sorte que la part des actions
assorties de droits de vote dont le public n'a pas la propriété effective est réduite à soixante-cinq pour cent (65%) du
capital social de la Société. Le nombre d'actions requalifiées en actions sans droit de vote est calculé conformément à
l'Article 7.6 ci-dessous.
7.4 Conformément à l'article 44 de la Loi sur les Sociétés, les actions sans droit de vote (i) ne peuvent jamais représenter
plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social de la Société, (ii) confèrent de plein droit un droit à un dividende
privilégié annuel égal à zéro virgule un pour-cent (0,1%) de leur pair comptable et à une part des bénéfices de la Société
au même titre que toutes les autres actions après paiement du dividende privilégié, et (iii) confèrent de plein droit un
droit au remboursement de leur pair comptable avant le remboursement de la pair comptable des autres actions en cas
de liquidation de la Société.
7.5 Dès qu'ils vient à leur connaissance qu'en l'absence de l'application de l'Article 7.3, il existerait une violation de
l'Article 7.2 ci-dessus, la Société et les Actionnaires prennent immédiatement toutes les mesures raisonnables (ces me-
sures incluant l'organisation de cessions d'actions avec d'autres Actionnaires dans les meilleurs délais) afin de s'assurer
que, dans l'hypothèse où les droits de vote de la Société n'ont pas été réduits conformément à l'Article 7.3 ci-dessus, les
actions dont le public a la propriété effective représentent au moins trente-cinq pour-cent (35%) des actions assorties
de droits de vote de la Société.
7.6 Le nombre d'actions requalifiées en actions sans droit de vote conformément à l'Article 7.3 est calculé comme
suit:
a - b
sachant que:
a = le nombre total d'actions émises avant la requalification de certaines des actions en actions sans droit de vote; et
b = le nombre total d'actions émises dont le public a la propriété effective divisé par 0,35 (arrondi à la baisse au chiffre
entier le plus proche).
Par exemple: si le nombre total d'actions émises avant la requalification est égal à 10.000 et que le nombre total
d'actions assorties de droits de vote de la Société dont le public a la propriété effective est égal à 3.478, alors:
a = 10.000 et
b = 3.478 / 0,35 = 9.937 (arrondi à la baisse au chiffre entier le plus proche);
alors, le nombre d'actions dont le public n'a pas la propriété effective qui sont requalifiées de plein droit en actions
sans droit de vote est:
10.000 - 9.937 = 63
de sorte que:
le nombre d'actions dont le public n'a pas la propriété effective est ramené de 6.522 à 6.459;
le nombre total d'actions émises est égal à 9.937;
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63 actions sans droit de vote sont émises; et
le nombre d'actions dont le public a la propriété effective reste fixé à 3.478 (soit 35% du total des actions en circulation).
7.7 Dès que les actions dont le public a la propriété effective représentent plus de trente-cinq pour-cent (35%) du
total cumulé des actions assorties de droits de vote et des actions sans droit de vote, les actions sans droit de vote sont
converties de plein droit en actions assorties de droits de vote sans qu'aucune intervention ne soit nécessaire de la part
du Conseil d'Administration, des Actionnaires ou des porteurs de ces actions (à l'exception de l'identification des actions
sans droit de vote dans le registre des actions de la Société), dans la plus grande mesure possible pour qu'un nombre
aussi élevé que possible d'actions sans droit de vote deviennent des actions assorties de droits de vote tout en respectant
à tout moment l'obligation que les actions dont le public a la propriété effective représentent au moins trente-cinq pour-
cent (35%) des actions assorties de droits de vote de la Société.
Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, le nombre maximum d'actions sans droit de vote émises
n'est à aucun moment supérieur à cinquante pour-cent (50%) des actions alors émises de la Société.
Les actions sans droit de vote ne sont assorties d'aucun droit de vote et, sauf disposition contraire du présent Article
7, confèrent les mêmes droits que les autres actions.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de renuméroter les articles 7 à 64 actuels des statuts de la Société en articles 8 à 65.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent
approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Mersch, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 1
er
juin 2011. Relation: RED/2011/1075. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 9 juin 2011.
Référence de publication: 2011080218/209.
(110089229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2011.
UK Bricks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 161.405.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the seventh of June
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary in Luxembourg, the Undersigned.
THERE APPEARED
PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l., a Société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, hereby represented
by Mr. André HARPES, lawyer residing at L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .
Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
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negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Corporation's purpose is also to acquire, hold, hire and develop all kind of movable goods or real estate assets
in the United Kingdom, as everywhere else abroad.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The company can open branches in-and outside the country.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “UK BRICKS S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented
by one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any of the members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year of the Company starts on the January 1, and ends on the December 31, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December
31, 2011.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the financial year of the Company, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr. Georgy DZHAPARIDZE born in Moscow (Ru), on the 25 December 1974, with professional address at BKE,
15A, Leninsky Prospect, Moscow, Russian Federation, 119034.
b) Mr. Yves MIORCEC DE KERDANET, born on Oran (DZA) , on the 3 march 1964, with professional address at
UBS SA, Global Asset Management, Rue de Commerce 3, 1204, Geneva, Switzerland.
c) Mr. André HARPES, born in Luxembourg on the 17 March 1960, with professional address at L-2613 Luxembourg,
1, place du Théâtre.
d) Mrs. Carine BITTLER, born in Horgenzell (D) on the 10 October 1949 with professional address at L-2613 Lu-
xembourg, 1, place du Théâtre.
e) Mr. Yves SCHMIT, born in Luxembourg on the 14 March 1972, with professional address at L-2613 Luxembourg,
1, place du Théâtre. The managers are appointed for an unlimited period of time
2) The address of the corporation is fixed in L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept juin,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU
PATRIMOINE IMMOBILIER S.à r.l., une société à responsabilité, dûment constituée et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, représentée par M. André HARPES, lawyer with residence in L-2613 Luxembourg, 1, Place du
Théâtre,
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est , aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut également procéder à l'acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers
ou immobiliers au Royaume-Uni ainsi que partout ailleurs à l'étranger.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “UK BRICKS S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés. Art. 18.-Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-)
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Georgy DZHAPARIDZE, né à Moscow (Ru), le 25 décembre 1974, avec adresse professionnelle à BKE,
15A Leninsky Prospect, Moscou, Federation de la Russie, 119034
b) Monsieur Yves MIORCEC DE KERDANET, né à Oran (DZA), le 3 mars 1964, avec adresse professionnelle a UBS
SA, Global Asset Management, Rue de Commerce 3, 1204, Geneve, Suisse
c) Monsieur André HARPES, né le 17 mars 1960 à Luxembourg (L), le 17 mars 1960 avec adresse professionnelle à
L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
d) Madame Carine BITTLER, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (Allemagne), avec adresse professionnelle à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre.
d) Monsieur Yves SCHMIT, né 14 mars 1972, le à Luxembourg, avec adresse profesionnelle à L-2613 Luxembourg, 1,
place du Théâtre.
Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
c2) L'adresse de la Société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. HARPES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 8 juin 2011. Relation: LAC/2011/26322. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 14 juin 2011.
Référence de publication: 2011082497/260.
(110091679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.
ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 127.004.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of May.
Before Us Maitre Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its
registered office at 4, Via Dante, I-20121 Milano (Italy), registered with the Commercial Registry of Milan under number
863916 ("Cordusio");
- A. Rise & Co. S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office at
25, Viale Bianca Maria, I-20122 Milano (Italy), registered in Milan under number 04836050965 ("A. Rise");
- Investimenti Atlantici S.r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered
office at 25, Viale Bianca Maria, I-20122 Milano (Italy), registered in Milan under number 04836060964 ("Investimenti");
- G.B.L. Fiduciaria S.p.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office
at 46, Via Broletto, I-20121 Milano (Italy), registered in Milan under number 04156340962 ("GBL");
- UBS Fiduciarie S.p.A., a company duly incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office
at 3, Via des Vecchio Politecnico, I-20121 Milano (Italy), registered in Milan under number 1686984 ("UBS");
hereby represented by Mr. Adrien Coulombel, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
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The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing parties are the current shareholders (associés) of ILP III Sàrl, a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary on 13 April 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 13 June 2007, number 1149, page 55108 having its registered office in L-2128 Luxembourg, 30, rue
Marie Adélaïde, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B 127.004 (the "Company").
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 9
December 2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 711 of 13 April 2011, page 34096.
II. that the agenda of the meeting is the following:
a) Increase of the share capital of the Company by an amount of Six Thousand Euros (EUR 6,000) so as to bring it
from its current amount of Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000) to Thirty-One Thousand Euros (EUR 31,000) by
the issuance of Sixty (60) new Class B Preferential Shares, having a par value of One Hundred Euros (EUR 100) and having
the same rights and obligations as the existing shares of the same class, such shares to be fully paid-up at par value;
b) Subscription of (i) 48 newly issued Class B Preferential Shares by contribution in cash by GBL Fiduciaria S.p.A. and
(ii) 12 newly issued Class B Preferential Shares by contribution in cash by A. Rise & Co. S.r.l.;
c) Subsequent amendment of Article 6.1. of the Company's articles of association;
d) Miscellaneous.
III. that all shareholders (associés) being duly represented at the meeting and have taken unanimously the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The general shareholders' meeting RESOLVES unanimously to increase the share capital of the Company by an amount
of six thousand Euros (EUR 6,000.-) so as to bring it from its current amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-)
to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) by the issuance of sixty (60) new Class B Preferential Shares, having a par
value of one hundred Euros (EUR 100.-) and having the same rights and obligations as the existing shares of such class,
such shares to be fully paid-up at par value.
<i>Second resolutioni>
The general shareholders' meeting RESOLVES unanimously to accept the subscriptions and full payment at nominal
value of the newly issued shares by the following subscribers and through the following contributions, in the following
amounts and proportions:
<i>Subscription - Paymenti>
There appeared:
- GBL (prenamed), duly represented by Mr. Adrien Coulombel, private employee, residing in Luxembourg, acting by
virtue of a proxy given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for forty-eight (48) new
Class B Preferential Shares, and to have it fully paid-up at par value by contribution in cash of a total amount of four
thousand eight hundred Euros (EUR 4,800.-).
- A.Rise (prenamed), duly represented by Mr. Adrien Coulombel, private employee, residing in Luxembourg, acting by
virtue of a proxy given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for twelve (12) new
Class B Preferential Shares, and to have it fully paid-up at par value by contribution in cash of a total amount of one
thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The person appearing declared that the newly issued shares to be subscribed by GBL and A. Rise have been entirely
paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of Six Thousand Euros (EUR 6,000.-) proof of
which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.
<i>Third resolutioni>
The general shareholders' meeting RESOLVES unanimously to amend Article 6.1. of the articles of association of the
Company so that it will henceforth read as follows:
" 6.1. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented
by five (5) Class A Ordinary Shares, one hundred and eighty-five (185) Class B Preferential Shares and one hundred and
twenty (120) Class C Preferential Shares of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately at two thousand euro.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de mai.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son
siège social au 4, Via Dante, I-20121 Milan (Italie), enregistrée auprès du registre de commerce de Milan sous le numéro
863916 («Cordusio»);
- A. Rise & Co. S.r.l., une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au 25, Viale
Bianca Maria, I-20122 Milano (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 04836050965 («A. Rise»);
- Investimenti Atlantici S.r.l., une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au
25, Viale Bianca Maria, I-20122 Milan (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 04836060964 («Investimenti»);
- G.B.L. Fiduciaria S.p.A., a une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au
46, Via Broletto, I-20121 Milan (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 04156340962 («GBL»);
- UBS Fiduciarie S.p.A., une société dûment constituée et existante sous les lois d'Italie, ayant son siège social au 3, Via
des Vecchio Politecnico, I-20121 Milan (Italie), enregistrée à Milan sous le numéro 1686984 («UBS»);
ici représentées par Monsieur Adrien Coulombel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu des procurations
données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
Que les parties comparantes sont les associés actuels de la société «ILP III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 avril 2007 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 13 juin 2007, numéro 1149, page 55108 ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie
Adélaïde, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.004 (la «Société»).
Les statuts ont été amendés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentant en date du 9 décembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 711 du 13 avril 2011, page 34096.
I. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six mille euros (EUR 6.000) de manière à le porter de
son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à trente et un mille euros (EUR 31.000) par l'émission de
soixante (60) nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) et ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes de la même classe, lesquelles parts sociales seront
entièrement libérées à valeur nominale;
b) Souscription de (i) 48 nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Classe B par une contribution en numéraire par GBL
Fiduciaria S.p.A.et (ii) 12 nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Classe B par une contribution en numéraire par A. Rise
& Co S.r.l.;
c) Modification subséquente de l'article 6.1. des statuts de la Société;
d) Divers.
II. Que tous les associés sont dûment représentés à l'assemblée et ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de
six mille euros (EUR 6.000.-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) à
trente et un mille euros (EUR 31.000.-) par l'émission de soixante (60) nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Classe B
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
de la même classe, lesquelles parts sociales seront entièrement libérées à valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité d'accepter les souscriptions et le paiement total à valeur
nominale des nouvelles parts sociales émises par les souscripteurs suivants et par le biais des apports suivants dans le
montants et proportions suivantes:
<i>Souscription - Paiementi>
Ont comparu:
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- GBL (prénommé), représenté par M. Adrien Coulombel, employé privé, résidant au Luxembourg, agissant en vertu
d'une procuration délivrée sous seing privée, par laquelle son mandant déclare souscrire à quarante-huit (48) nouvelles
Sociales Privilégiées de Classe B et les libérer entièrement à sa valeur nominale par un apport en numéraire d'un montant
total de quatre mille huit cents euros (EUR 4.800.-).
- A. Rise (prénommé), représenté par M. Adrien Coulombel, employé privé, résidant au Luxembourg, agissant en vertu
d'une procuration délivrée sous seing privée, par laquelle son mandant déclare souscrire à douze (12) nouvelles Sociales
Privilégiées de Classe B et les libérer entièrement à sa valeur nominale par un apport en numéraire d'un montant total
de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Les autres associés ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
Le comparant déclare que les parts sociales nouvellement émises à souscrire par GBL et A. Rise ont été libérées
entièrement en numéraire et que la somme totale de six mille euros (EUR 6.000.-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés DECIDE à l'unanimité de modifier l'article 6.1. des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivante:
« 6.1. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cinq (5) Parts
Sociales de Classe A, cent quatre-vingt-cinq (185) Parts Sociales Privilégiées de Classe B et cent vingt (120) Parts Sociales
Privilégiées de Classe C de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société des présentes
sont évalués à environ deux mille euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mai 211. Relation: EAC/2011/6918. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. THOMA.
Référence de publication: 2011078675/163.
(110087169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.
A.I.R. et C., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 145.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011086022/10.
(110096477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.
Anthracite, Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 146.939.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011086046/10.
(110097161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.
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Lab Datavault PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 50.922.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders on July 15 i>
<i>thi>
<i> 2010.i>
The meeting notes the resignation of MM Martin COOKE, Mohamed AIHI et Michel MAGGI, decides to reduce the
number of Directors to three.
The meeting reappoints the other Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General
Meeting to be held in 2011.
The present Directors are:
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Munsbach
The meeting appoints as "Réviseur d'entreprises", PKF ABAX Audit s.à.r.l., 7 rue Thomas Edison - L1445 LUXEM-
BOURG, for the statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting to be held in 2011
Traduction en français
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 15 juillet 2010.i>
L'assemblée pren acte de la démission de MM Martin COOKE, Mohamed AIHI et Michel MAGGI. Elle décide de réduire
le nombre d'administrateur à 3.
L'assemblée décide de reconduire le mandat des autres administrateurs pouf une nouvelle période statutaire se ter-
minant à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Le conseil d'administration se compose de:
- Mr Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
L'assemblée désigne PKF ABAX Audit s.à.r.l, 7 rue Thomas Edison - L1445 LUXEMBOURG, aux fonctions de Réviseur
d'entreprises pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
Certified true extract / Pour extrait conforme
Lab DataVault P.S.F. S.A.
Bernard MOREAU
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011089864/34.
(110101085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2011.
Sinochem Resources Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 148.483.
In the year two thousand eleven,
on the twenty-fifth day of the month of May.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“SINOCHEM HONG KONG (GROUP) COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws
of Hong Kong with registered address at 47
th
Floor, Office Tower, Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai, Hong
Kong, company number 267319, (the “Sole Shareholder”);
here represented by:
Mrs Eveline KARLS, employee, with professional address at 19 rue Adringen, L-118 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Beijing, China, on 05 May 2011,
such proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole Shareholder of “Sinochem Resources Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19 rue Aldringen, L-1118 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
89278
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B 148 483, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 28 September 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2087 of 23 October, page 100136 (the “Company”).
The Articles of Incorporation of the Company have never been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital of twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR)
divided thousand two hundred and fifty (1'250) shares, with a par value of ten euro (10.- EUR) each, requires the notary
to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve unrestrictedly the interim accounts of the Company as of 30 April 2011.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to proceed to the immediate dissolution of the Company and to pronounce its
liquidation as of today.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint:
Mr Henri VANHERBERGHEN, “ingénieur commercial et comptable agrée”, born on 15 May 1941 in Uccle, Belgium,
residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, Belgium,
as sole liquidator of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-
mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.
Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empowered to make at any time, in one
port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the
Luxembourg Company Act.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with Us notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze,
le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«SINOCHEM HONG KONG (GROUP) COMPANY LIMITED», une société constituée et existants sous les lois de
Hong Kong, avec siège social au 47
th
Floor, Office Tower, Convention Plaza, 1 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong,
numéro société 267319, (l'“Associé Unique”);
représentée par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Beijing, Chine, le 05 mai 2011,
laquelle procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Sinochem Resources Luxembourg S.à r.l.», une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148
483, constituée suivant un acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial
89279
L
U X E M B O U R G
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2087 du 23 octobre 2009, page 100136, (la “Société”). Les statuts de la
Société ne furent jamais modifiés depuis.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros
(12'500.- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1'250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10.-
EUR) chacune, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'approuver sans restriction ni réserve les comptes intérimaires de la Société arrêtés au
30 avril 2011.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de procéder à la dissolution anticipée de la Société et de prononcer sa mise en liquidation
avec effet à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE de nommer:
Monsieur Henri VANHERBERGHEN, ingénieur commercial et comptable agrée, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique,
demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique,
en tant que seul liquidateur de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé DÉCIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,
toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2011. Relation: EAC/2011/7254. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tania THOMA.
Référence de publication: 2011081633/112.
(110090734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.
Arcastama S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 134.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011086047/10.
(110096952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
89280
AEIF Luxembourg Holdings S.à r.l.
aeris Private Investments S.A., SICAR
Afilor S.A.
A.G.C.P. S.A.
A.I.R. et C.
Alemar Investments Corp. S.A.
AMA SICAV-SIF
Anthracite
Arcastama S.A.
Arianne S.A.
Arlvest SA Holding
Asia Venture Capital S.A.
Assa Abloy S.à r.l.
Briscom S.A.
Broadstreet International Partners S.C.A.
Broadstreet S.à r.l.
Delff Luxembourg 1 S.à r.l.
ECO Holding S.à r.l.
Ecotranslux Sàrl
Empire Capital Partners S.A.
Endurance Residential Rostock S.à r.l.
FarVision S.à r.l.
Henderson Management S.A.
High Tech Finance S.A.
Ideo Finance S.A.
IDI Emerging Markets SA
ILP III S.à r.l.
International Synergie S.A.
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.
Lab Datavault PSF S.A.
La Bonne Voie S.à r.l.
Luxeco S.A.
Prada S.A.
Priwotag S.à r.l.
Regal Holdings Company S.A.
Schmitzmillen S.A.
SGBT European Major Investments S.A.
Sinochem Resources Luxembourg S.à r.l.
Socodev S.A.
State Street Bank Luxembourg S.A.
Stramongate S.A.
Supreme Holding Co. S.A.
Supreme Holding Co. S.A.
Supreme Holding Co. S.A.
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
Syspar
Talhofen S.A.
Tonse Holding S.à r.l.
Top-Mobile S.A.
Top-Mobile S.A.
TPC Investment S.A.
UK Bricks S.à r.l.
Ulysses Holding Co. S.A.
Valorem Investissements S.A.
Wicesego S.A.
Xenios Holdings Co S.A.
Xenios Holdings Co S.A.
Xenios Holdings Co S.A.