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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1853

12 août 2011

SOMMAIRE

ACF.LU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88943

Achmea Re Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88943

ACMBernstein Strategies  . . . . . . . . . . . . . . .

88943

A.D.E. - Aide au Développement aux En-

treprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88937

Adler Toy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88937

Adler Toy Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88937

Agence Steil et Zeimetz S.à r.l. . . . . . . . . . .

88944

AG MC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

Aiglor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

Alapis Luxembourg (2) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

88937

Alpha Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88938

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.  . . . . . . .

88938

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.  . . . . . . .

88943

Balex Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88915

Bavalux Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88930

Central European Airport Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88925

Chloé Investissements S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

88938

Consolidation Company Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88930

Duchy Digital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88930

Gerüstebau Hennen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88935

Harmonie Municipale de Mondercange  . .

88898

Hei Elei Film Productions S.A.  . . . . . . . . . .

88930

Hock Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

Hôtel MEYER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

Old Town  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88935

Pirooz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88936

Sivalence S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Sivalence S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

SK-MAT S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Sopalit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

STIN Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Sumbiosis CS S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Syrius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Systema International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88903

Talinum Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88904

Talinum Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88903

Tech Data Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

88912

The Skullhead Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

88913

Tibonite Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88913

Topflite Holding Luxembourg S.A.  . . . . . .

88913

Transalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88913

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

Trivisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88914

Unicity II Acton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88914

Unicity III Bournemouth S.à r.l.  . . . . . . . . .

88915

Unicity I Newcastle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88914

Unicity IV BB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88923

Vasco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88923

Vectorline Beteiligungsmanagement &

Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

Vectorline Beteiligungsmanagement &

Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

Velazquez Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

88923

Verne Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88923

WATAMAR & Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88924

WATAMAR & Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88924

WC Luxco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88924

WC Luxco S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88925

Wilko Lux Enseignes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88925

Wiltgen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88929

Wimeb SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88929

Wise Innovations Technology Sàrl  . . . . . . .

88924

Xansa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88929

Xenos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Sivalence S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.124.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 22 juin 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph

Hansen, L-1716 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 22 juin 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE CABEXCO SARL, commissaire aux comptes, 1, rue Pletzer, Centre Helfent, L-8080 Bertrange, R.C.S.

Luxembourg B 139.890

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

<i>Pour SIVALENCE S.A. SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2011087442/21.
(110098612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

H.M.M., Harmonie Municipale de Mondercange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3920 Mondercange, 30, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg F 2.781.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «HARMONIE MUNICIPALE DE MONDERCANGE», association sans

but lucratif: Elle est désignée ci-après en abréviation «H.M.M.»

Elle est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée

et par les statuts ci-après.

Elle a son siège social à 30, rue d'Esch, L-3920 Mondercange.
Sa durée est illimitée.

Chapitre 2. But

Art. 2. La «H.M.M.» a pour but:
a. la promotion et la culture de l'art musical
b. le recrutement et la formation de musiciens
c. l'organisation de concerts et de manifestations à caractère culturel et musical
d. la participation à des festivités culturelles, civiles et religieuses

Chapitre 3. Composition

Art. 3. La «H.M.M.» est composée de personnes physiques, à savoir:
a. des membres actifs
b. des membres inactifs ou d'honneur
c. de membres honoraires
Les membres actifs sont ceux qui participent régulièrement aux manifestations de l'association et s'engagent envers

elle à se conformer au programme des activités établi par décision du Conseil d'Administration. Le nombre des membres
actifs ne pourra être inférieur à cinq (5).

Les membres inactifs ou d'honneur sont ceux qui soutiennent l'association moyennant paiement de la cotisation an-

nuelle prévue par l'article 9.

La qualité de membre honoraire à vie peut être attribuée par décision du Conseil d'Administration, prise à la majorité

des 3/4 des voix de ses membres, à toute personne le méritant pour des services rendus à la «H.M.M.»

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Art. 4. Toute personne qui désire s'affilier en tant que membre actif à la «H.M.M.» doit présenter sa demande, orale-

ment ou par écrit, au Conseil d'Administration.

Art. 5. La qualité de membre actif de la «H.M.M.» se perd par:
a. la démission
b. l'exclusion

Art. 6. L'exclusion d'un membre de l'association peut être prononcée par le Conseil d'Administration, à la majorité

simple des voix des membres présents ou représentés, en cas:

a. d'absence pendant plus de 3 mois et de façon non excusée:
- aux réunions du Conseil d'Administration, au cas où il en serait membre
- aux répétitions musicales de la «H.M.M.», lorsqu'il s'y est engagé
b. d'atteinte à la renommée ou aux intérêts pécuniaires de l'association
c. d'infraction grave aux statuts ou aux règlements prévus à l'article 34 des présents statuts
Le membre menacé d'exclusion en est informé par lettre recommandée.
L'exclusion ne peut être prononcée qu'après que l'inculpé aura été invité à présenter sa défense devant le Conseil

d'Administration.

Art. 7. Un membre peut également donner sa démission à l'association en en informant le président de la «H.M.M.»

par lettre recommandée.

Art. 8. Le membre exclu ou démissionnaire doit restituer à l'association tous les biens qu'il a en sa possession et qui

appartiennent à la «H.M.M.», tels que instruments de musique, uniformes ou autres.

Par ailleurs, il ne peut faire valoir aucun droit à l'égard du patrimoine de l'association.

Chapitre 4. Cotisations, Ressources

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle pour les membres actifs est annuellement fixé par l'Assemblée Générale

ordinaire.

La cotisation payable par les membres honoraires ou d'honneur sera fixée annuellement par le Conseil d'Administra-

tion.

Les cotisations doivent être payées au plus tard pour le 31.05 de l'année en cours.
Les cotisations précitées ne peuvent en aucun cas dépasser le montant maximal de € 25,00

Art. 10. Outre les prédites cotisations, les ressources de l'association proviennent notamment:
a. des subsides, dons, legs et gratuités légalement accordés à l'association
b. de recettes de location de la salle de musique
c. de recettes de toute nature provenant de fêtes, concerts et autres manifestations organisées par la «H.M.M.»

Art. 11. L'année sociale est l'année civile.

Chapitre 5. Organes de la «H.M.M.»

Sous-chapitre 1 

er

 . Assemblée Générale

Art. 12. L'Assemblée Générale ordinaire se réunira annuellement, au lieu fixé par le Conseil d'Administration et ce

dans les deux premiers mois de l'année. Elle se compose de tous les membres actifs et honoraires à vie de l'association.

Les membres actifs et les membres honoraires à vie sont personnellement convoqués à l'Assemblée Générale au moins

10 jours avant la date fixée. La convocation leur sera adressée par courrier simple indiquant le lieu, la date et l'heure
auxquels l'Assemblée Générale se réunira et spécifiant son ordre du jour.

Les membres inactifs ou d'honneur ont droit d'accès à l'Assemblée Générale, mais n'y sont pas spécialement convo-

qués.

Art. 13. Toute Assemblée Générale ordinaire doit avoir sur son ordre du jour au moins les quatre points suivants:
a. élection du Conseil d'Administration
b. révision de caisse
c. rapport d'activité du secrétaire
d. budget de l'année courante

Art. 14. Le Conseil d'Administration doit convoquer une Assemblée Générale extraordinaire et ce dans un délai d'un

mois si au moins 1/5 des membres actifs de l'association l'exigent.

Art. 15. Seuls les membres actifs et âgés d'au moins 15 ans ont le droit de vote aux Assemblées Générales.

Art. 16. L'Assemblée Générale ne peut délibérer de façon valable que si au moins la moitié des membres actifs est

présente.

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Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix. Par exception, la loi et les statuts peuvent cependant prévoir

des cas où une majorité renforcée sera requise.

Art. 17. Si la condition du quorum de présences n'est pas remplie lors de la première Assemblée, une deuxième sera

convoquée. Cette deuxième Assemblée se tiendra sans condition de quorum de présences. Dans ces conditions les
résolutions seront prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents.

Sous-chapitre 2. Conseil d'Administration

Section 1. Du Conseil d'Administration en général

Art. 18. L'administration de l'association relève d'un Conseil d'Administration composé de 11 membres au plus, repartis

comme suit:

a. un président
b. un vice-président
c. un secrétaire
d. un trésorier
e. sept membres ordinaires
Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Le nombre des membres du Conseil d'Administration peut être modifié par décision de l'Assemblée Générale

ordinaire, sans pour autant pouvoir dépasser le nombre de 15.

Art. 20. Pour être éligible au Conseil d'Administration, le candidat doit remplir les deux conditions suivantes:
a. être âgé de 18 ans au moins
b. jouir de tous les droits civils

Art. 21. L'élection au poste de Président se fait au sein du Conseil d'Administration. Le président est élu pour une

durée de 2 ans. Les autres membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de 2 ans, sauf en ce qui
concerne la durée du premier mandat qui est fixée à 3 ans. Le mandat est ensuite renouvelé tous les deux ans.

Le Conseil d'Administration est renouvelé chaque année à moitié, l'ordre des membres sortants s'alternant comme

suit:

a. président - secrétaire (ou trésorier) - jusqu'à 5 membres ordinaires à déterminer
b. vice-président - trésorier (ou secrétaire) - jusqu'à 6 membres ordinaires à déterminer
Le nombre de membres sortants change en fonction de l'effectif du Conseil d'Administration.
Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 22. Le Conseil d'Administration se réunit au moins une fois par mois. Le Président et le Secrétaire ont le droit

de le convoquer en adressant à chaque membre une convocation contenant l'ordre du jour et ceci au moins 48 heures
avant chaque réunion.

Art. 23. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié de ses membres sont

présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est
décidé autrement par les présents statuts. En cas d'égalité des voix, la voix du président ou en son absence, celle de son
représentant comptera double.

Section 2. Du Président et du Vice-Président

Art. 24. Le Président est l'organe qui représente l'association en toute circonstance. Il préside les Assemblées Géné-

rales, veille au respect des statuts et des règlements d'ordre intérieur prévus à l'article 34 des présents statuts, de même
qu'à l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration.

Art. 25. Le Vice-Président aide le Président dans l'exercice de ses fonctions et le représente en son absence.

Section 3. Du Secrétaire

Art. 26. Le Secrétaire dresse le rapport de toutes les décisions prises par l'Assemblée Générale et le Conseil d'Ad-

ministration, de même que du déroulement de leurs réunions. Ensemble avec le Président, il signe tout acte administratif.

Section 4. Du Trésorier

Art. 27. Le Trésorier est chargé de la gestion financière de l'association et en est tenu pour responsable. Sans auto-

risation préalable, il peut effectuer toute dépense telle que prévue par le budget accordé par l'Assemblée Générale. Les
dépenses extraordinaires nécessitent l'accord du Conseil d'Administration.

Tout prélèvement sur le compte en banque peut se faire par le trésorier lui-même, le(a) président(e) et le(a) secrétaire,

chacun isolément. Le(a) président(e) et le(a) secrétaire ont une procuration pour le compte en banque et ont remis à la
banque une copie de leur carte d'identité avec signature. La somme maximale pouvant être prélevée est de l'ordre de
5.000 €.

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Art. 28. À tout moment et sur demande du Conseil d'Administration ou du Président, le Trésorier doit pouvoir

renseigner sur les comptes de l'association.

Art. 29. Le contrôle de la gestion financière se fera annuellement par au moins deux réviseurs de caisse, élus chaque

année par l'Assemblée Générale ordinaire. Les réviseurs de caisse ont pour obligation de réviser la caisse et de faire
rapport de leur contrôle à l'Assemblée Générale ordinaire subséquente à celle qui les a élus.

Suite à ce rapport, l'Assemblée Générale, si elle approuve les comptes de l'exercice clôturé, donnera décharge au

Trésorier.

Si  elle  n'approuve  pas  lesdits  comptes,  le  Trésorier  reste  personnellement  responsable  envers  l'association  de  sa

gestion financière.

Chapitre 6. Modification des statuts

Art. 30. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par décision d'une Assemblée Générale ordinaire ou ex-

traordinaire, selon la procédure et les formes prévues par l'article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Chapitre 7. Dissolution de l'association

Art. 31. La dissolution de la «H.M.M.» ne peut être prononcée qu'en Assemblée Générale ordinaire, spécialement

convoquée à cet effet, à la majorité des 3/4 des voix des membres actifs présents.

La dissolution a lieu de plein droit si l'association ne réunit plus que cinq (5) membres actifs.
En cas de dissolution de la «H.M.M.», le Conseil Communal de Mondercange, en tant que curateur, assure la gestion

du patrimoine de l'association pendant une durée maximale de cinq (5) ans. Si au cours de cette période, la «H.M.M.»
reprend ses activités, les biens détenus lui sont restitués avec effet immédiat. Dans le cas contraire et après acquittement
du passif, le curateur devient lui-même propriétaire des biens immobiliers de l'association, les fonds liquides restants sont
légués au bureau social de la Commune de Mondercange.

Chapitre 8. Dispositions diverses

Art. 32. Toute plainte et tout différend au sein de l'association sont à soumettre à l'arbitrage du Conseil d'Adminis-

tration. La décision arbitrale à intervenir sera obligatoire pour toutes les parties concernées.

Art. 33. Toute contravention aux présents statuts pourra être réprimée par le Conseil d'Administration selon les

modalités fixées au règlement d'ordre intérieur prévu à l'article 34.

Il en va de même de toute contravention à ce règlement.

Art. 34. L'exécution et la mise en oeuvre des présents statuts se feront par un règlement d'ordre intérieur ainsi que

par d'autres règles à édicter par le Conseil d'Administration au fur et à mesure de leur nécessité.

Le dépôt et la publication des présents statuts, votés par l'Assemblée Générale extraordinaire du 12 février 2011, sont

faits en conformité de l'article 3 de la loi du 21 avril 1928 pour sortir leurs effets tels que de droit et pour remplacer les
statuts votés lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 11 février 2006.

Référence de publication: 2011077527/168.
(110086063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Sivalence S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.124.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087443/10.
(110098613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

SK-MAT S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 144.212.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087444/10.
(110098527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

88901

L

U X E M B O U R G

Sopalit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.492.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2011

Il est décidé de prolonger le mandat d’administrateur de Madame Christine Veronica STOCKTON, née le 20 décembre

1953 à Romford (GB), demeurant 15, Esplanade, JE2 3 St. Helier, Jersey jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2012.

Il est décidé de nommer comme administrateur supplémentaire Ms Nina GURNEY née le 27 novembre 1959 à Staines

(GB), demeurant 15, Esplanade, JE1 1RB St. Helier, Jersey. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011087445/16.
(110098638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

STIN Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.684.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 23 juin 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré de 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 juin 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011087446/14.
(110098702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Sumbiosis CS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/13, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 128.092.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087450/9.
(110098486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Syrius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.373.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 30 mai 2011

Il est décidé de nommer Madame Christine Veronica STOCKTON, née le 20 décembre 1953 à Romford (GB), de-

meurant 15, Esplanade, JE2 3 St. Helier, Jersey gérante de catégorie A pour une durée indéterminée.

Il est décidé de nommer comme gérante supplémentaire de catégorie A Ms Nina GURNEY née le 27 novembre 1959

à Staines (GB), demeurant 15, Esplanade, JE1 1RB St. Helier, Jersey. Elle est nommée pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011087451/15.
(110098720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

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L

U X E M B O U R G

Systema International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.163.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011087452/13.
(110098476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.862.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087455/9.
(110098861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.862.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087456/9.
(110098862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Talinum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 134.013.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 juin 2011 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice 2011, le Conseil de Gérance se compose de:

- Michel DE GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg;

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été élu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur les

comptes de l'exercice 2011:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social à 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2011087457/21.
(110098737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

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L

U X E M B O U R G

Talinum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 134.013.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087458/10.
(110098738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Vectorline Beteiligungsmanagement &amp; Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Vectorline Beteiligungsmanagement &amp; Consulting S.à r.l.).

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 154.128.

Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Sind  die  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  ("société  à  responsabilité  limitée"),  "Vectorline

Beteiligungsmanagement &amp; Consulting S.à r.l.", mit Sitz in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 154128, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, mit Amtssitz in Luxemburg, am 30. Juni 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1684 vom 18. August 2010, welche Urkunde noch nicht abgeändert wurde, zu
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschafterversammlung beginnt unter dem Vorsitz von Frau Germaine SCHWACHTGEN, Privatbeamte, ge-

schäftsansässig in L-1750 Luxemburg, 74, Avenue Victor Hugo.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft an derselben Adresse.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Georges MAJERUS, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 62,

Avenue Victor Hugo.

Nach Bestimmung der Mitglieder des Büros stellt der Vorsitzende fest und bittet den amtierenden Notar zu beur-

kunden wie folgt:

I. Die Einberufung dieser Gesellschafterversammlung erfolgte durch schriftliche Mitteilung, welche seitens des alleinigen

Geschäftsführers an alle Anteilsinhaber der Gesellschaft übermittelt wurde und deren Empfang bestätigt wurde.

Eine Ablichtung der Empfangsbestätigungen wird dem Notar vorgelegt und wird gegenwärtiger Urkunde, mit welcher

sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass aus der Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Gesellschafterversammlung aufgesetzt und für richtig

befunden wurde, hervorgeht, dass sämtliche Anteilsinhaber, welche die 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem
Nennwert von je 25,- EUR (fünfundzwanzig Euro) pro Geschäftsanteil, welche das gesamte Kapital von 12.500,- EUR
(zwölftausendfünfhundert Euro) darstellen, halten, hier in dieser Gesellschafterversammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann. Die Anteil-
sinhaber erklären ausdrücklich und unwiderruflich, dass sämtliche Einberufungsformalitäten der Gesellschafterversamm-
lung beachtet wurden. Sie erklären des Weiteren, dass ihnen die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung bekannt
war und verzichten diesbezüglich auf jegliche Einwendungen und Widerreden.

Diese Liste, von den Bevollmächtigten der Anteilsinhaber (100 % der Anteilsinhaber), den Mitgliedern des Büros und

dem instrumentierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmach-
ten, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals um 18.500,- EUR (achtzehntausendfünfhundert Euro) um es von

seinem jetzigen Betrag von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) auf 31.000,- EUR (einunddreissigtausend Euro)
zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 740 (siebenhundertvierzig) neuen Geschäftsanteilen von je 25,- EUR
(fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Geschäftsanteile.

2. Zustimmung zur Zeichnung der 740 (siebenhundertvierzig) neu auszugebenden Geschäftsanteile durch die Gesell-

schaft "European Capital Management &amp; Consulting S.à r.l.“.

3. Ersetzung der 1.240 (eintausendzweihundertvierzig) Geschäftsanteile von je 25.-EUR (fünfundzwanzig Euro) durch

31 (einunddreissig) neue Geschäftsanteilen von je 1.000.-EUR (eintausend Euro).

4. Umwandlung der Form der Gesellschaft von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité

limitée“) in eine Aktiengesellschaft („société anonyme“) basierend auf einem Bericht des Wirtschaftsprüfers („réviseur

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U X E M B O U R G

d'entreprises“) Alter Audit SA, mit Sitz in L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, hinsichtlich der Eigenmittel (Situation
Aktiva und Passiva) der Gesellschaft.

5. Anpassung der Satzung der Gesellschaft an die neue Form der Gesellschaft und gesamtheitliche Umgestaltung der

Satzung der Gesellschaft ohne Änderung der Geschäftstätigkeit und des Gesellschaftszweckes.

6. Bestimmung von Verwaltungsratsmitgliedern an Stelle des abtretenden Geschäftsführers.
7. Bestimmung eines Abschlussprüfers („commissaire aux comptes“).
8. Verschiedenes.
So dem und nachdem die Gesellschafterversammlung festgestellt hat, dass sie rechtsmäßig zusammengetreten ist und

somit über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann und nach Kenntnisnahme der Feststellungen des Vor-
sitzenden werden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, das gezeichnete Gesellschaftskapital um 18.500,-EUR (achtzehntausend-

fünfhundert Euro) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) auf
31.000,- EUR (einunddreissigtausend Euro) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 740 (siebenhundertvierzig)
neuen Geschäftsanteilen im Nennwert von je 25.- EUR (fünfundzwanzig Euro), welche dieselben Rechte und Vorteile
genießen wie die bestehenden Geschäftsanteile, zusammen mit einem zusätzlichen Emissionsaufgeld von eintausendfünf-
hundert Euro (EUR 1.500.-).

<i>Zweiter Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  beschließt,  ihre  Zustimmung  zur  Zeichnung  der  740  (siebenhundertvierzig)  neuen

Geschäftsanteilen durch die nachstehend aufgeführten Unterzeichner zu erteilen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erscheint Herr Ralph RISTAU, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesellschaft "Euro-

pean Capital Management &amp; Consulting S.à r.l.", gemäß Vollmacht, welche dem amtierendem Notar vorgelegt wurden
und welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen werden um mit ihr einregistriert zu werden, und erklärt im Namen der
vorgenannten Gesellschaft die neuen Geschäftsanteile zu zeichnen wie folgt:

"European Capital Management &amp; Consulting S.à r.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740 neue Geschäftsanteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740 neue Geschäftsanteile

Die vorgenannten Geschäftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt, so dass der Betrag von 18.500.-EUR

(achtzehntausend fünfhundert Euro), zusammen mit dem zusätzlichen Emissionsaufgeld von eintausendfünfhundert Euro
(EUR 1.500.-) ab sofort der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Bankbe-
scheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die 1.240 (eintausendzweihundertvierzig) Geschäftsanteile von je 25.- EUR

(fünfundzwanzig Euro) durch 31 (einunddreissig) neue Geschäftsanteilen von je 1.000.- EUR (eintausend Euro) zu ersetzen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Form der Gesellschaft ohne Abänderung der juristischen Person ab-

zuändern und die Form einer Aktiengesellschaft anzunehmen, ohne Änderung der Geschäftstätigkeit und des Gesell-
schaftszweckes.

Das gezeichnete Kapital sowie die Rücklagen bleiben unverändert bestehen, des Weiteren wie alle weitere Aktiva und

Passiva, Abschreibungen, Minderungs- oder Mehrheitswerte und die Aktiengesellschaft wird die Eintragungen sowie die
Buchhaltung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fortführen. Die Umwandlung der Gesellschaft erfolgt auf Basis
der Aktiva und Passiva Situation der Gesellschaft zum 31. März 2011, wobei ein Exemplar dieser Aktiva und Passiva
Situation gegenwärtiger Urkunde beigebogen wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft nach Umwandlung beträgt 31.000.- EUR (einunddreissigtausend Euro), ein-

geteilt in 31 (einunddreissig) Geschäftsanteile von je 1.000.-EUR (eintausend Euro). Dies geht ebenfalls aus dem Bericht
vom 17. Mai 2011 des Wirtschaftsprüfers Alter Audit S.à r.l., mit Sitz in L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, hervor,
welcher gegenwärtiger Urkunde beigelegt wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Dieser Bericht des Wirtschaftsprüfers beinhaltet folgende Schlussfolgerung:

<i>"Conclusions

En conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. L'actif

net constaté, sous réserve de l'augmentation de capital prévue en amont à la transformation de forme juridique, pour un
montant d'EUR 31.316,15 n'est pas inférieur au capital social minimum applicable pour une société anonyme, soit un
montant d'EUR 31.000.

Cet apport s'inscrit dans le cadre des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiés du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit."

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U X E M B O U R G

Alle Geschäftsvorgänge der Gesellschaft mit beschränkter Haftung sind ab dem heutigen Datum als durch die Aktien-

gesellschaft vorgenommen anzusehen, insbesondere hinsichtlich der Erstellung der Gesellschaftskonten.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft an die neue Form der Gesellschaft anzupassen

und beschließt somit die gesamtheitliche Umgestaltung der Satzung wie folgt:

« Art. 1. Form und Bezeichnung.
1.1 Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung Vectorline Beteiligungsmana-

gement &amp; Consulting S.A. (die Gesellschaft).

1.2  Die  Gesellschaft  kann  einen  Alleinigen  Aktionär  (der  Alleinige  Aktionär)  oder  mehrere  Aktionäre  haben.  Die

Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aberkennung der bürgerlichen Rechte, die Zahlungsunfähigkeit, die Liquidation
oder den Konkurs des Alleinigen Aktionärs aufgelöst

1.3 Jeder Verweis auf die Aktionäre in der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) ist ein Verweis auf den Alleinigen

Aktionär der Gesellschaft falls die Gesellschaft nur einen Alleinigen Aktionär hat.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen (Großherzogtum Luxemburg). Dieser kann durch einfachen

Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft (der Verwaltungsrat) oder im Falle eines Alleinigen Verwaltungsrates
(der Alleinige Verwaltungsrat) vom Alleinigen Verwaltungsrat innerhalb der Gemeindegrenzen von Strassen (Großher-
zogtum Luxemburg) verlegt werden.

2.2 Der Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls, der Alleinige Verwaltungsrat haben des Weiteren das Recht Betriebss-

tätten, Büros, Verwaltungszentren und Agenturen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland zu errichten.

2.3 Wenn der Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls, der Alleinige Verwaltungsrat entscheiden, dass sich außerordent-

liche politische oder militärische Entwicklungen oder Geschehnisse ereignet haben oder unmittelbar bevorstehen, und
dass diese Entwicklungen oder Geschehnisse Auswirkungen auf die normalen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Sitz
oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland haben, kann der Sitz der Gesellschaft ins Ausland
verlegt werden bis diese außergewöhnliche Situation vollständig beendet ist. Ungeachtet einer vorübergehenden Sitzver-
legung der Gesellschaft außerhalb des Großherzogtums Luxemburg, behält die Gesellschaft ihre luxemburgische Natio-
nalität und bleibt weiterhin dem luxemburgischen Recht unterworfen.

Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
3.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
3.2 Die Gesellschaft kann durch einen, gemäß den in Artikel 10 vorgeschriebenen Bedingungen getroffenen Beschluss

der Hauptversammlung der Aktionäre jederzeit aufgelöst werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft.
4.1. Zweck der Gesellschaft ist die betriebswirtschaftliche Beratung von Unternehmen, der Erwerb von Beteiligungen

in jedweder Form an in-und ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen.
Insbesondere  darf  die  Gesellschaft  Immobilien,  Aktien,  Geschäftsanteile,  Anteile  und  andere  Wertpapiere,  Anleihen,
Rentenwerte, Geldmarkteinlagen und andere Schuldtitel aller Art durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder ähnliche Art und
Weise  erwerben,  und  im  Allgemeinen  alle  Wertschriften  und  Finanzinstrumente,  die  von  öffentlichen  oder  privaten
Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Sie kann an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht
aller Gesellschaften oder Unternehmen teilnehmen. Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines
Bestands von Patenten oder anderen geistigen Eigentumsrechten jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.

4.2 Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines aus Vermögens-

werten jeglicher Herkunft zusammengestellten Portfolios verwenden, zum Erwerb von Vermögensgegenständen jeglicher
Art, zur Investition in solche Vermögenswerte und zu deren Verkauf, seien diese materieller oder immaterieller, bewe-
glicher oder unbeweglicher Natur, insbesondere, Wertpapierportfolios jeglicher Herkunft. Sie kann ihre Mittel einsetzen,
um sich an der Gründung, dem Erwerb, der Entwicklung und Kontrolle jeglichen Unternehmens zu beteiligen, um Wert-
papiere durch Einlage, Zeichnung oder im Wege einer Kaufoption zu erwerben, durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder
in sonstiger Weise darüber zu verfügen und sie weiterzuentwickeln.

4.3 Die Gesellschaft darf sich Finanzmittel und Kredite jeder Art beschaffen, nicht jedoch öffentliche Anleihen begeben.

Sie darf allein im Wege der nicht öffentlichen Ausgabe Optionen, Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldscheine sowie
ähnliche Wertpapiere begeben. Die Gesellschaft kann ebenso Kredite an ihre Tochtergesellschaften und Schwesterge-
sellschaften  vergeben,  dies  auch  dann,  wenn  sie  entsprechende  Mittel  durch  einen  Kredit  oder  die  Ausgabe  von
Wertpapieren bezieht.

4.4 Die Gesellschaft darf Dritten Garantien und Sicherheiten gewähren, um ihre Verpflichtungen und die der Gesell-

schaften,  an  denen  sie  eine  direkte  oder  indirekte  Beteiligung  hält  und  die  Verpflichtungen  der  Gesellschaften,  die
derselben Unternehmensgruppe angehören, zu besichern; außerdem darf sie diese Gesellschaften unterstützen, indem
sie diese Gesellschaften finanziell durch Kredite, Darlehen und Garantien absichert. Sie darf ihre Aktiva ganz oder teilweise
verpfänden, abtreten, belasten oder auf jede andere Art und Weise besichern.

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4.5 Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Art, die Rechte an beweglichen

oder unbeweglichen Gegenständen betreffen, ausführen, soweit sie in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck ste-
hen oder ihrer Entwicklung förderlich sind.

4.6 Zweck der Gesellschaft ist ferner der Erwerb, die Verwertung und Vermittlung von Lebensversicherungsprodukten

im Zweitmarkt (Gebrauchtpolicen) für eigene und fremde Rechnung sowie die Vermittlung von Immobilien, Darlehen,
Anteilscheinen einer Kapitalanlagegesellschaft, ausländischen Investmentanteilen, sonstigen öffentlich angebotenen Ver-
mögensanlagen, die für gemeinsame Rechnung der Anleger verwaltet werden, öffentlich angebotenen Anteilen an Kapital-
oder  Personengesellschaften  bzw.  von  verbrieften  Forderungen  gegen  Kapitaloder  Personengesellschaften  sowie  die
Tätigkeit als Treuhänder.

4.7 Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft (SOPARFI).

Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt € 31.000,00 (einunddreißigtausend Euro), eingeteilt in 31 (einunddreißig) Aktien

mit einem Nennwert pro Aktie von jeweils € 1.000,00 (eintausend Euro).

5.2  Der  Verwaltungsrat  wird  ermächtigt,  das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  bis  zu  einem  Betrag  von  €

250.000.000,00 (zweihundertfünfzig Millionen Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von 5 Jahren laufend ab Datum der Veröffent-

lichung im Amtsblatt, das gezeichnete Gesellschaftskapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emis-
sionsprämie  durchgeführt  werden  mittels  Einzahlung  durch  Bareinlagen,  Sacheinlagen  oder  durch  Umwandlung  von
unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung
von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe-und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
5.3.  Darüber  hinaus  kann  das  Gesellschaftskapital  jederzeit  gemäß  Artikel  10  dieser  Satzung  durch  Beschluss  der

Hauptversammlung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Aktien.
6.1 Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen

Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktie-

nausgestellt werden.

6.2 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienregister geführt, in welches jeder Aktionär Einsicht nehmen kann. Das

Register enthält folgende Angaben: Name eines jeden Aktionärs, Wohnsitz oder Wahldomizil, Anzahl der von ihm ge-
haltenen Aktien, die Einzahlungssumme, die Übereignung der Aktien und das Datum der Übereignung. Das Eigentum der
Aktien folgt aus der Eintragung im Aktienregister. Den Aktionären können Zertifikate dieser Einträge ausgestellt werden,
die von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates zu unterschreiben sind, oder aber im Falle eines Alleinigen Verwal-
tungsrats von diesem.

6.3 Jeder Aktie entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Aktien stehendes Anrecht auf die Aktiva und die

Gewinne der Gesellschaft.

6.4 Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Aktien unteilbar; pro Aktie erkennt die Gesellschaft nur einen Inhaber

an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter benennen; solange eine solche
Benennung nicht erfolgt, ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung aller sich aus der Aktie ergebenden Rechte aufzu-

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heben. Die gleiche Regel wird angewandt im Falle eines Konflikts zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem
bloßen Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen Pfandgeber und Pfandnehmer gibt.

6.5 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zurückkaufen.

Art. 7. Übertragung der Aktien.
Die Übertragung von Aktien der Gesellschaft richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

Art. 8. Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschaft.
8.1 Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, übernimmt der Alleinige Aktionär sämtliche Befugnisse,

welche normalerweise die Hauptversammlung innehat. Im Sinne dieser Satzung müssen von der Hauptversammlung ge-
troffene Entscheidungen oder ausgeübte Befugnisse als Entscheidungen oder Befugnisse vom Alleinigen Aktionär vers-
tanden werden, wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat.

8.2 Entscheidungen des Alleinigen Aktionärs werden in einem Protokoll festgehalten.
8.3 Im Falle mehrerer Aktionäre müssen sämtliche Aktionäre in der ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung

der Gesellschaft vertreten sein. Diese hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Geschäfte die in Zusammenhang mit der
Tätigkeit der Aktionäre stehen anzuordnen, auszuführen oder zu ratifizieren.

Art. 9. Jährliche Hauptversammlung der Aktionäre - Andere Aktionärsversammlungen.
9.1 Die Jahreshauptversammlung der Aktionäre findet um 11.00 Uhr am 4. Freitag des Monats Mai im Großherzogtum

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einladung zur Jahreshauptversammlung anzugebenden Ort
statt. Die jährliche Hauptversammlung kann ins Ausland verlegt werden, wenn Umstände dies erfordern; die Feststellung
darüber trifft der Verwaltungsrat.

9.2 Andere Aktionärsversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit abgehalten werden, die in der jeweiligen

Einberufung angegeben sind.

9.3 Jeder Aktionär kann an der Hauptversammlung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch jedes andere

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt

(i) die Aktionäre, welche an der Versammlung teilnehmen, können sich ausweisen,
(ii) alle Personen, welche an der Versammlung teilnehmen, können einander hören und miteinander sprechen,
(iii) die Versammlung wird ununterbrochen übertragen und
(iv) die Aktionäre können ordnungsgemäß beratschlagen; die Teilnahme an einer Versammlung mit Hilfe von solchen

Mitteln gilt als persönliche Anwesenheit.

Art. 10. Einberufung, Beschlussfähigkeit, Einberufungsbekanntmachungen, Vollmacht, und Abstimmung.
10.1 Soweit in dieser Satzung nichts abweichend festgelegt wird, finden die gesetzlichen Regeln zur Einberufungsfrist,

zur Beschlussfähigkeit und zur Durchführung der Hauptversammlungen Anwendung.

10.2 Die Hauptversammlung wird vom (Alleinigen) Verwaltungsrat oder dem bzw. den Rechnungsprüfer(n) einberufen.

Sie muss innerhalb eines Monats unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden, wenn die Aktionäre von mindestens
einem Zehntel des Gesellschaftskapitals dies schriftlich verlangen; bis zu fünf Tage vor dem in der Einberufung festgesetzten
Datum der Hauptversammlung können Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten, die Aufnahme einer
oder mehrerer Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

10.3 Die Einberufung der Hauptversammlungen erfolgt spätestens acht Tage (Datum des Zugangs der Einberufung ist

maßgebend) im Voraus unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich per eingeschriebenen Brief an alle Aktionäre. Wenn
alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und feststellen, dass sie ordnungsgemäß einbe-
rufen und über die Tagesordnung informiert sind, kann auf die Einberufung verzichtet werden.

10.4 Auf jede Aktie entfällt eine Stimme.
10.5 Unbeschadet entgegenstehender Regelungen im Gesetz oder dieser Satzung werden Beschlüsse durch einfachen

Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die an der Abstimmung teilnehmen, angenommen.

10.6 Folgende außerordentliche Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der

Gesellschaft hinausgehen, bedürfen zur ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Zustimmung der Aktionäre:

a) Umwandlung (insbesondere Verschmelzung, Spaltung, Sitzverlegung, Ausgliederungsmaßnahmen), Veräußerung und

Verpachtung des Unternehmens;

b) Bestellung und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern und sonstigen Geschäftsführungsorganen;
10.7 In den Fällen des Abs. 6 sind die Aktionäre jeweils – unter Beifügung etwa für die Beurteilung maßgebender

Unterlagen – zur Abgabe einer Zustimmungserklärung vor Vornahme des Geschäftes aufzufordern. Haben die Aktionäre
nicht innerhalb von sieben Tagen seit Zugang der Aufforderung Stellung genommen, also Zustimmung erteilt oder aus-
drücklich  verweigert,  gilt  die  Zustimmung  als  erteilt,  wobei  auf  diese  Rechtsfolge  in  der  Aufforderung  ausdrücklich
hinzuweisen ist. Zustimmung ist in den vorgenannten Fällen gegeben, wenn mindestens 75% des ausgegebenen stimmbe-
rechtigten Aktienkapitals für die jeweilige außerordentliche Geschäftsführungsmaßnahme votieren. Stimmenthaltungen
und nicht oder ungültig abgegebene Stimmen bleiben für die Berechnung des Quorum unberücksichtigt. Bei Verstoß gegen
Abs. 6 stehen den Aktionären die gesetzlichen Rechte gegen den Verwaltungsrat zu.

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10.8 Ein Aktionär kann sich bei jeder Hauptversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Fax oder mit

elektronischer Unterschrift versehener Email einen Vertreter benennt, der nicht Aktionär sein muss. Die elektronische
Unterschrift unterliegt den Erfordernissen luxemburgischen Rechts.

10.9 Die Hauptversammlung wählt zu Beginn einen Vorsitzenden und einen Stimmenzähler. Der Vorsitzende benennt

sodann einen Schriftführer. Vorsitzender, Stimmenzähler und Schriftführer zusammen bilden das Büro.

10.10 Das Protokoll der Hauptversammlung wird von den Mitgliedern des Büros unterschrieben und von allen Ak-

tionären,  die  unterschreiben  möchten.  Auszüge  oder  Kopien  des  Protokolles,  die  vor  Gericht  oder  anderweitig  zu
verwenden sind, sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitglie dern gemeinschaft-
lich zu unterschreiben.

Art. 11. Geschäftsführung.
11.1 Solange die Gesellschaft einen Alleinigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft von einer einzigen Person als Ver-

waltungsrat geleitet werden, welcher kein Aktionär sein muss. Wenn die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, wird
sie von einem Verwaltungsrat geleitet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen.
Der  Alleinige  Verwaltungsrat  und  die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  für  eine  Dauer  von  höchstens  sechs  Jahren
gewählt und dürfen wieder gewählt werden.

11.2 Wenn eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied benannt wurde, muss diese eine natürliche Person als

permanenten Vertreter (représentant permanent) benennen, welcher die juristische Person als Alleiniger Verwaltungsrat
oder als Verwaltungsratsmitglied gemäß Artikel 51bis des Gesetzes von 1915 vertritt.

11.3 Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung wird auch

die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Amtes festlegen. Ein Verwaltungsratsmit-
glied  kann  jederzeit,  begründet  oder  unbegründet,  durch  einen  Beschluss  der  Hauptversammlung,  von  seinem  Amt
enthoben und ersetzt werden.

11.4 Im Falle einer Vakanz im Verwaltungsrat wegen eines Todesfalles, dem Ruhestand eines Mitglieds oder aus einem

anderen Grund, können die verbleibenden Mitglieder per Mehrheitswahl ein neues Verwaltungsratsmitglied wählen, um
die Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung zu besetzen. Solange keine Verwaltungsratsmitglieder verbleiben, müssen
der oder die Rechnungsprüfer umgehend eine Hauptversammlung einberufen, um einen neue Verwaltungsrat zu wählen.

Art. 12. Verwaltungsratssitzungen.
12.1  Der  Verwaltungsrat  ernennt  einen  Vorsitzenden  (der  Vorsitzende)  unter  seinen  Mitgliedern  und  kann  einen

Schriftführer bestellen, welcher kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und welcher das Protokoll der Verwaltungsrats-
sitzungen führen wird. Der Vorsitzende leitet jede Verwaltungsratssitzung. In seiner Abwesenheit können die anderen
Verwaltungsratsmitglieder einen Vorsitzenden auf Zeit durch einfachen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder ver-
tretenen  Verwaltungsratsmitglieder  wählen,  welcher  bei  der  entsprechenden  Versammlung  den  Vorsitz  übernehmen
wird.

12.2 Der Verwaltungsrat versammelt sich nach schriftlicher Einberufung durch den Vorsitzenden am in der Einberufung

genannten Ort. Jedes Verwaltungsratsmitglied muss mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem Beginn der Sitzung von
dieser in Kenntnis gesetzt worden sein; dies gilt nicht in Notfällen und Ausnahmesituationen.

12.3 Eine schriftliche Einberufung ist entbehrlich, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder bei der Versammlung anwesend

oder vertreten sind und erklären, ordnungsgemäß einberufen und über die Tagesordnung hinreichend informiert zu sein.
Die schriftliche Einberufung ist ferner dann entbehrlich, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder darauf schriftlich, durch
Telefax oder mit (unter luxemburgischem Recht wirksamer) elektronisch unterschriebener Email darauf verzichtet haben.
Sitzungen, die vorher nach Ort und Zeit vom Verwaltungsrat festgesetzt wurden, müssen nicht einberufen werden.

12.4 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch eine andere Person, die hierzu schriftlich, durch Telefax oder durch

(unter luxemburgischem Recht wirksame) elektronisch unterschriebene Email bevollmächtigt wurde, bei Sitzungen des
Verwaltungsrates vertreten lassen.

12.5 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann einen oder mehrere andere Mitglieder vertreten, sofern mindestens ein weiteres Mitglied
anwesend ist oder aufgrund seiner Teilnahme über ein gesetzlich zulässiges Kommunikationsmittel als anwesend gilt.
Artikel 9.3 findet auf Verwaltungsratssitzungen entsprechende Anwendung.

12.6 Der Verwaltungsrat nimmt Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit seiner anwesenden und vertretenen Mitglieder

an.

12.7 Ein Verwaltungsratsbeschluss kann in dringenden Fällen oder wenn andere außergewöhnliche Umstände es ver-

langen auch schriftlich gefasst werden. Ein solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen,
welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern von Hand oder mit einer nach luxemburgischem Recht gültigen elektroni-
schen Unterschrift versehen sind.

12.8 Die Artikel 12.1 bis 12.7 dieser Satzung finden keine Anwendung, soweit die Gesellschaft nur einen Alleinigen

Verwaltungsrat hat.

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Art. 13. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen oder der Beschlüsse des Alleinigen Verwaltungsrates.
13.1 Die Beschlüsse des Alleinigen Verwaltungsrates werden schriftlich in einem Protokoll festgehalten, welches am

Gesellschaftssitz aufbewahrt wird.

13.2 Das Protokoll der Verwaltungsratssitzungen wird vom Vorsitzenden oder vom Verwaltungsratsmitglied, das bei

einer solchen Sitzung den Vorsitz geführt hat unterschrieben. Das Protokoll der vom Alleinigen Verwaltungsrat gefassten
Beschlüsse wird vom Alleinigen Verwaltungsrat unterschrieben.

13.3 Kopien oder Auszüge eines solchen Protokolls, die während eines Gerichtsverfahrens oder anderwärtig vorgelegt

werden müssen, werden vom Vorsitzenden unterschrieben, im Falle eines Alleinigen Verwaltungsrates von diesem.

Art. 14. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat, oder je nachdem, der Alleinige Verwaltungsrat ist um-

fassend  befugt  alle  Verfügungs-  und  Verwaltungsgeschäfte  im  Interesse  der  Gesellschaft  abzuschließen  bzw.  deren
Abschluss zu veranlassen. Alle Rechte welche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die Satzung der Haupt-
versammlung vorbehalten sind (z.B. Entscheidung über Gewinnverwendung, Satzungsänderungen, Ernennung und Abbe-
rufung und Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer, Genehmigung des Jahresabschlusses), fallen in den
Kompetenzbereich des Verwaltungsrates, oder gegebenenfalls des Alleinigen Verwaltungsrates (z.B. Erstellung des Jah-
resabschlusses, Vertretung der Gesellschaft nach außen).

Art. 15. Übertragung von Befugnissen.
15.1 Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine Person als Geschäftsführer be-

nennen (délégué à la gestion journalière), Aktionär oder nicht, Verwaltungsratsmitglied oder nicht, welche umfassende
Vertretungsmacht hat, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu vertreten, welche die tägliche Geschäftsführung der
Gesellschaft betreffen, sowie alle Geschäfte im Rahmen der täglichen Geschäftsführung im Namen der Gesellschaft aus-
führen.

15.2 Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat kann eine Person, Aktionär oder nicht,

Verwaltungsratsmitglied oder nicht als ständigen Vertreter für eine Gesellschaft benennen, in der die Gesellschaft als
Mitglied des Verwaltungsrates benannt wurde. Dieser ständige Vertreter wird nach seinem Ermessen handeln, aber im
Namen und im Auftrag der Gesellschaft und kann die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied einer
solchen anderen Gesellschaft binden.

15.3 Der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwaltungsrat ist auch befugt eine Person zu benennen,

Verwaltungsrat oder nicht, die auf jeder Ebene der Gesellschaft spezielle Aufgaben oder Aufträge erfüllen kann.

Art. 16. Verpflichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird und ist wirksam gegenüber Dritten verpflichtet durch:
(i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, oder
(ii) im Falle eines Alleinigen Verwaltungsrates, durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Verwaltungsrates. Die

Gesellschaft wird außerdem durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Personen oder die alleinige Unterschrift einer
Person, die solche Befugnisse durch den Verwaltungsrat bekommen haben, verpflichtet, allerdings nur im Rahmen der
Vertretungsvollmacht. Innerhalb der Grenzen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft durch die alleinige
Unterschrift der Person, die in Artikel 15.1 benannt wurde, verpflichtet.

Art. 17. Interessenkonflikte.
17.1 Kein Vertrag oder anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder Firma wird

dadurch beeinträchtigt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Handlungsbevollmächtigte
der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft haben, oder Verwaltungsratsmitglied, Aktionär,
Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma sind.

17.2 Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft gegenteiliges Interesse an einem Geschäft der

Gesellschaft hat, muss es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung über ein
solches  Geschäft  nicht  teilnehmen.  Dieses  Geschäft,  sowie  das  Interesse,  das  ein  Verwaltungsratsmitglied  daran  hat,
werden den Aktionären anlässlich der nächsten Hauptversammlung mitgeteilt. Dieser Abschnitt entfällt im Falle eines
Alleinigen Verwaltungsrates.

17.3 Falls die Gesellschaft einen Alleinigen Verwaltungsrat hat, werden die Geschäfte, in denen der Alleinige Verwal-

tungsrat ein der Gesellschaft gegenteiliges Interesse hat in einem Protokoll festgehalten, welches der nächsten Haupt-
versammlung vorgelegt wird.

17.4 Die beiden vorhergehenden Abschnitte gelten nicht für Beschlüsse des Verwaltungsrates oder des Alleinigen

Verwaltungsrates im Falle von Geschäften, die gemäß dem Fremdvergleichsgrundsatz erfolgen.

Art. 18. Vergütung / Entschädigung.
18.1 Die Gesellschaft kann jeden Verwaltungsrat oder Handlungsbevollmächtigten oder ihre Erben, ihre Nachlassver-

walter  oder  Testamentsvollstrecker,  in  einem  angemessenen  Rahmen  für  Ausgaben  entschädigen,  welche  ihnen  im
Zusammenhang mit Handlungen, Rechtsstreitigkeiten, gerichtlichen Klagen oder Gerichtsverfahren angefallen sind, bei
welchen sie durch ihre Tätigkeit als Verwaltungsrat oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft eingebunden sind
oder, auf Anfrage, einer anderen Gesellschaft bei der die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und durch die sie nicht

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entschädigt werden können, außer im Zusammenhang mit Geschäften, in denen sie grober Fahrlässigkeit oder Misswirt-
schaft für schuldig befunden wurden.

18.2 Im Fall einer Einigung wird eine Entschädigung nur in Verbindung mit Geschäften gewährleistet, bei denen die

Berater der Gesellschaft die Person nicht für schuldig befinden ihre Pflicht verletzt zu haben. Das vorangehende Entschä-
digungsrecht schließt keine anderen Rechte aus, welche dieser Person zustehen.

Art. 19. Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) - Externer Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises).
19.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden – sofern gesetzlich erforderlich -von einem oder mehreren Rechnungs-

prüfern (commissaire(s) aux comptes) überprüft, oder falls gesetzlich vorgeschrieben, von einem unabhängigen, externen
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises). Der oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden für eine
Dauer von maximal sechs Jahren ernannt und können wieder gewählt werden.

19.2 Der oder die Rechnungsprüfer oder der Wirtschaftsprüfer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche

über ihre Anzahl, ihre Vergütung, und die Dauer ihrer Amtszeit entscheidet. Sie können jederzeit von der Hauptver-
sammlung der Aktionäre der Gesellschaft mit oder ohne Grund abgerufen werden.

Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Jahresrechnung.
21.1 Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres erstellt der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der Alleinige Verwal-

tungsrat die Jahresrechnung gemäß den gesetzlichen Vorschriften.

21.2 Spätestens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung legt der Verwaltungsrat, oder gegebenenfalls der

Alleinige Verwaltungsrat, die Bilanz, die Gewinn-und Verlustrechnung zusammen mit seinem Bericht und allen weiteren
Dokumenten,  welche  vom  Gesetz  verlangt  werden,  dem  oder  den  Rechnungsprüfern  bzw.  den  unabhängigen  Wirt-
schaftsprüfern der Gesellschaft vor, welche daraufhin ihren Bericht aufstellen.

21.3 Spätestens 15 (fünfzehn) Tage vor der jährlichen Hauptversammlung, werden die Bilanz, die Gewinn-und Verlus-

trechnung,  sowie  die  Berichte  des  (Alleinigen)  Verwaltungsrates  und  des  oder  der  Rechnungsprüfer  bzw.  externem
Wirtschaftsprüfer zusammen mit allen weiteren Dokumenten, welche vom Gesetz verlangt werden am Gesellschaftssitz
der Gesellschaft hinterlegt, wo sie den Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten zwecks Inspektion zur Verfügung
stehen.

Art. 22. Verwendung der Gewinne.
22.1 Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind zur Bildung der gesetzlichen Rücklage (réserve

légale) zu verwenden. Diese Zuweisung ist nicht mehr nötig, sobald die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des
Kapitals der Gesellschaft, wie es in der Satzung angegeben ist, und eventuell gemäß Artikel 5 erhöht oder reduziert wurde
aber wird wieder nötig, sobald die Rücklage unter ein Zehntel fällt.

22.2 Die Hauptversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird. Sie kann entscheiden

von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, so wie es nach ihrem Ermessen am Besten mit dem Zweck und der Politik
der Gesellschaft und dem Gesetz von 1915 vereinbar ist.

22.3 Die Dividenden können in Euro oder in einer anderen Währung ausgeschüttet werden und können an dem Ort

und der Zeit ausgezahlt werden, welche vom Verwaltungsrat oder, gegebenenfalls vom Alleinigen Verwaltungsrat bes-
timmt werden.

22.4 Der (Alleinige) Verwaltungsrat kann beschließen, Zwischendividenden auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass

dies innerhalb der vom Gesetz gesetzten Grenzen geschieht.

Art. 23. Auflösung und Abwicklung. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen im Einklang mit den in Artikel 10

enthaltenen Bedingungen zur Satzungsänderung gefassten Beschluss der Hauptversammlung, aufgelöst werden. Im Falle
der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt (welche na-
türliche oder juristische Personen sein können) und welche von der Hauptversammlung benannt werden, die über eine
solche Liquidation entscheiden. Diese Hauptversammlung entscheidet auch über die Befugnisse und Vergütungen der
oder des Liquidatoren.

Art. 24. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem luxemburgischen Gesetz über die Handelsgesellschaften von 1915.»

<i>Fünfter Beschluss

European Capital Management &amp; Consulting S.à r.l., geschäftsansässig in 18, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, ein-

getragen im R.C.S. Luxemburg unter der Nummer B.123.711, tritt mit Wirkung zum heutigen Tag von seinem Amt als
Geschäftsführer der Gesellschaft zurück.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erteilt dem Geschäftsführer volle und einheitliche Entlastung für die Ausführung seines

Mandats als Geschäftsführer der Gesellschaft bis zum heutigen Tag.

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<i>Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf 1(einen) und die Zahl der

Aufsichtskommissare auf 1 (einen) festzusetzen.

Zum alleinigen Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft wird ernannt:
European Capital Management &amp; Consulting S.à r.l., geschäftsansässig in 18, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen, ein-

getragen im R.C.S. Luxemburg unter der Nummer B.123.711, vertreten durch Herrn Ralph RISTAU, geboren am 13.
Februar 1961 in Leer (Deutschland), Geschäftsführer (représentant permanent).

Das Mandat der vorgenannten alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird bis zur ordentlichen Generalversammlung in

2016 festgelegt.

Zum Aufsichtskommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft Fides Inter-Consult SA mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 62, av. Victor Hugo, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer Luxemburg B 52 925.

Das Mandat des vorgenannten Aufsichtskommissar wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2016

festgelegt.

Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

<i>Übergangsbestimmung

Das Geschäftsjahr des Jahres 2011 endet am 31. Dezember 2011.
Die erste Hauptversammlung wird im Jahr 2012 abgehalten.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, die Gesellschafter-

versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von 1.800,- EUR.

(eintausendachthundert Euro) abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Schwachtgen, R. Thill, G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2011. LAC/2011/23780. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Référence de publication: 2011077364/472.
(110085582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2011.

Tech Data Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.006.

Le siège social de l’associé unique Tech Data (Netherlands) B.V. a changé et se trouve à présent au:
Locatellikade 1
1076 AZ Amsterdam
Pays Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2011087461/17.
(110098682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

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The Skullhead Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.993.

Dans le cadre d'un apport des parts sociales à CONCORDE INTERNATIONAL Sàrl actée pardevant notaire en date

du 21 juin 2011, le capital de la société THE SKULLHEAD LUXEMBOURG se répartit de la manière suivante à dater du
21 juin 2011:

CONCORDE INTERNATIONAL Sprl
Boulevard de Waterloo, 36/37
B-1000 BRUXELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Le 21 juin 2011.

Certifié sincère et conforme
THE SKULLHEAD LUXEMBOURG
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011087462/19.
(110098869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Tibonite Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.910.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011087465/13.
(110098685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Topflite Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 39.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011087468/11.
(110098755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Transalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 94.295.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011087469/12.
(110098693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Trivisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 156.695.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Trivisa S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011087472/13.
(110098875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Unicity I Newcastle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.925.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société

<i>prises le 10 juin 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à

Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26A Boulevard Royal Luxembourg comme Gérant de la société
avec effet au 10 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unicity I Newcastle SARL
Jean-Pierre BACCUS
<i>Manager

Référence de publication: 2011087473/16.
(110098457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Unicity II Acton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.119.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société

<i>prises le 10 juin 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à

Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de La
société avec effet au 10 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unicity II Acton SARL
Jean-Pierre BACCUS
<i>Manager

Référence de publication: 2011087474/16.
(110098456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

88914

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U X E M B O U R G

Unicity III Bournemouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.609.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associes de la Société prises le 10 juin 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 â

Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la
société avec effet au 10 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unicity III Bournemouth SARL
Jean-Pierre BACCUS
<i>Manager

Référence de publication: 2011087475/15.
(110098455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Balex Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.200.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GMG INVESTMENTS LTD, une société valablement constituée suivant les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social au Coastal Building, 2 

nd

 Floor, Wickham’s Cay II, PO Box 2221, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Bassem Pierre Daher, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d’Esch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 mai 2011,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Ladite comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsa-

bilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BALEX PROPERTY

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

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L

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3.2 La Société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.4 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.5 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant  sur  toute ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.6 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille francs suisses (CHF 20.000,00), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d’un franc suisse (CHF 1,00) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement "Gérants de

catégorie A" et "Gérants de catégorie B".

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

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8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

GMG INVESTMENTS LTD., prénommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du

capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les vingt mille (20.000) parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de vingt mille francs suisses (CHF 20.000,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tom SCHILTZ, gérant de société, né le 22 septembre 1963 à Deurne (Belgique), demeurant au 53, rue de

Capellen, L-8393 OLM,

- Monsieur Sharon ZINMAN, gérant de société, né le 31 octobre 1971, à Haifa (Israël) et demeurant au 78, Prince

Albert Road, Bentinck Close, Flat 36, London NW8 7RY.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais,
le texte français fera foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of May.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GMG INVESTMENTS LTD., a company duly incorporated under the British Virgin Islands laws, having its registered

office at Coastal Building, 2 

nd

 Floor, Wickham’s Cay II, PO Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented here by Mr. Bassem Pierre Daher, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d’Esch,

by virtue of a proxy under private seal given on 10 May 2011,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BALEX PROPERTY S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

3.2 The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.4 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a

portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.5 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.6 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

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Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand Swiss Francs (CHF 20,000.00) represented by twenty

thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers

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such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and

by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory

power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, GMG INVESTMENTS LTD., prenamed, represented as stated here-above, declares to have subscribed to

the whole share capital of the Company and to have fully paid up all the twenty thousand (20,000) shares by contribution
in cash, so that the amount of twenty thousand Swiss Francs (CHF 20,000.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

- Mr. Tom SCHILTZ, company manager, born in Deurne (Belgium) on 22 September 1963, residing at 53, rue de

Capellen, L-8393 OLM,

- Mr. Sharon ZINMAN, company manager, born in Haifa (Israel) on 31 October 1971, residing in 78, Prince Albert

Road, Bentinck Close, Flat 36, London NW8 7RY,

2) The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Signé: B.P. DAHER – H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2011. Relation:LAC/2011/24881. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le trois juin de l’an deux mille onze.

Référence de publication: 2011077682/412.

(110086302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Unicity IV BB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.623.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 10 juin 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à

Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la
société avec effet au 10 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unicity IV BB SARL
Jean-Pierre BACCUS
<i>Manager

Référence de publication: 2011087476/15.
(110098454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Verne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.573.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société Verne Holding S.à r.l., en date du 21 juin 2011:
- La démission de Monsieur Orri Hauksson en tant que gérant avec prise d'effet immédiat.
- La nomination avec effet immédiat de Monsieur Sigthor Sigmarsson en tant que gérant résidant professionnellement

au 5 Odinsgata, 101 Reykjavik, Islande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Référence de publication: 2011087479/15.
(110098811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Vasco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.886.

Le bilan au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VASCO S.A.
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011087481/13.
(110098870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087482/10.
(110098864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

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Wise Innovations Technology Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.412.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 juin 2011

<i>Décisions

L'assemblée a décidé à l'unanimité:
- de remplacer Monsieur Casper SLUMSTRUP dans son mandat de gérant par Monsieur Neil SMITH, né le 20 mars

1977 à Edinburgh (Royaume-Uni), demeurant à Frederiksgade 21, 1 

er

 étage, 1265 Copenhague, Danemark.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011087484/15.
(110098416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

WATAMAR &amp; Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 146.075.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011087485/9.
(110098370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

WATAMAR &amp; Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 146.075.

<i>L’extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 juin 2011

Conformément aux résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 juin 2011, il a été décidé:
- d’accepter la démission de M. Nabil Gemayel avec effet au 16 juin 2011 de sa fonction d’administrateur de la société

WATAMAR &amp; Cie S.A.,

- de pourvoir au poste d’administrateur de la société WATAMAR &amp; Cie S.A., avec effet au 16 juin 2011 et pour une

de durée de six ans de la personne suivante:

M. Tamari, Wahbe Abdallah avec adresse professionnelle au 1 Place St-Gervais CH-1201 Genève aux fonctions d’ad-

ministrateur de la société WATAMAR &amp; Cie S.A..

Référence de publication: 2011087486/15.
(110098372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

WC Luxco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.500.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 148.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087487/11.
(110098452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

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U X E M B O U R G

WC Luxco S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087488/11.
(110098451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Wilko Lux Enseignes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 169, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.049.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087489/10.
(110098253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Central European Airport Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 158.879.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of May;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws of

Luxembourg “Central European Airport Services S.A.”, established and having its registered office in L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number
158.879, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 11 

th

 , 2011, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 962 of the 11 

th

 of May 2011,

and whose articles of association have not been amended since then.
The meeting is presided by Mrs. Deborah BUFFONE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Virginie ZACCHINO, employee, residing

professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Modification of the date of the annual general meeting from the first Friday of the month of June to the second

Monday of the month of June at 2.00 p.m. and for the next time on June 11 

th

 , 2012.

2. Amendment of article 9, paragraph 9.1 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:

English version:

“ Art. 9.
9.1. The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the second Monday of the month of

June each year at 02.00 p.m.”

French version:

“ Art. 9.
9.1 L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième Lundi du mois de juin chaque année à 14.00

heures. ”

3. Amendment of the articles 16, 19 and 22 of the articles of incorporation of the French version, which henceforth

will be read as follows:

88925

L

U X E M B O U R G

« Art. 16. Représentation.
16.1. Sous réserve des dispositions de l’article 16.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d’un administrateur ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 14.2 et 14.3 des Statuts.

16.2. Si l’actionnaire unique ou les actionnaires ont nommés un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou

plusieurs  administrateurs  de  Classe  B,  la  Société  sera  engagée,  vis-à-vis  des  tiers,  par  la  signature  conjointe  de  tout
administrateur de Classe A et de tout administrateur de Classe B.

Art. 19. Rémunération des administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent

allouer aux administrateurs et commissaire ou réviseur d'entreprises agréé des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence à charge des frais généraux.

Art. 22. Approbation des Comptes.
22.1 L'assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires ou réviseur d’entre-

prises agrée et délibérera sur et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

22.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire ou réviseur d’entreprises agrée de tout engagement de la société pour
toute perte ou dommage résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaire
ou réviseur d’entreprises agrée en toute bonne foi et sans négligence grave. Une décharge n'est valable que si le bilan ne
contient pas d'omission ou d'information fausse ou erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient
l'exécution d'actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention.»

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting from the first Friday of the month of June to

the second Monday of the month of June and for the next time on June 11 

th

 , 2012 at 02.00 p.m., and to consequently

amend article 9, paragraph 9.1 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:

“ Art. 9.
9.1. The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the second Monday of the month of

June each year at 2.00 p.m.”

<i>Second resolution

The meeting states that, as a consequence of the foregoing, the next annual general meeting will be held on June 11,

2012 at 2.00 p.m.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the articles 16, 19 and 22 of the articles of incorporation of the French version, which

henceforth will be read as follows:

“ Art. 16. Représentation.
16.1. Sous réserve des dispositions de l’article 16.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d’un administrateur ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 14.2 et 14.3 des Statuts.

16.2. Si l’actionnaire unique ou les actionnaires ont nommés un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou

plusieurs  administrateurs  de  Classe  B,  la  Société  sera  engagée,  vis-à-vis  des  tiers,  par  la  signature  conjointe  de  tout
administrateur de Classe A et de tout administrateur de Classe B.

Art. 19. Rémunération des administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent

allouer aux administrateurs et commissaire ou réviseur d'entreprises agréé des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence à charge des frais généraux.

88926

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Approbation des Comptes.
22.1 L'assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires ou réviseur d’entre-

prises agrée et délibérera sur et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

22.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire ou réviseur d’entreprises agrée de tout engagement de la société pour
toute perte ou dommage résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaire
ou réviseur d’entreprises agrée en toute bonne foi et sans négligence grave. Une décharge n'est valable que si le bilan ne
contient pas d'omission ou d'information fausse ou erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient
l'exécution d'actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention. ”

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept mai;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “Central European Airport Services S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles
Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158.879, (la "So-
ciété"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 962 du 11 mai 2011,

et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Deborah BUFFONE, employée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie ZACCHINO,

employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle du premier Vendredi du mois de juin au deuxième Lundi

du mois de juin à 14.00 heures , pour la prochaine fois le 11 juin 2012.

2. Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts, qui se lira dorénavant comme suit:

Version anglaise:

“ Art. 9:
9.1. The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the second Monday of the month of

June each year at 02.00 p.m.”

Version française:

« Art. 9.
9.1 L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième Lundi du mois de juin chaque année à 14.00

heures.»

3. Modification des articles 16, 19 et 22 de la version française des statuts, qui se liront dorénavant comme suit:

« Art. 16. Représentation.
16.1. Sous réserve des dispositions de l’article 16.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d’un administrateur ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 14.2 et 14.3 des Statuts.

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L

U X E M B O U R G

16.2. Si l’actionnaire unique ou les actionnaires ont nommés un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou

plusieurs  administrateurs  de  Classe  B,  la  Société  sera  engagée,  vis-à-vis  des  tiers,  par  la  signature  conjointe  de  tout
administrateur de Classe A et de tout administrateur de Classe B.

Art. 19. Rémunération des administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent

allouer aux administrateurs et commissaire ou réviseur d'entreprises agréé des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence à charge des frais généraux.

Art. 22. Approbation des Comptes.
22.1 L'assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires ou réviseur d’entre-

prises agrée et délibérera sur et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

22.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée
générale donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire ou réviseur d’entreprises agrée de

tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par
les administrateurs et commissaire ou réviseur d’entreprises agrée en toute bonne foi et sans négligence grave. Une
décharge n'est valable que si le bilan ne contient pas d'omission ou d'information fausse ou erronée sur la marche réelle
des affaires de la société ou contient l'exécution d'actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de convocation en
faisaient expressément mention.»

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier Vendredi du mois de juin au deuxième

Lundi du mois de juin, et de modifier conséquemment le premier alinéa de l’article 15 des statuts, qui se lira dorénavant
comme suit:

« Art. 9.
9.1 L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième Lundi du mois de juin chaque année à 14.00

heures.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée déclare, qu'en conséquence de ce qui précède, la prochaine assemblée générale annuelle sera tenue le 11

juin 2012.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 16, 19 et 22 de la version française des statuts, qui se liront dorénavant

comme suit:

« Art. 16. Représentation.
16.1. Sous réserve des dispositions de l’article 16.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d’un administrateur ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 14.2 et 14.3 des Statuts.

16.2. Si l’actionnaire unique ou les actionnaires ont nommés un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou

plusieurs  administrateurs  de  Classe  B,  la  Société  sera  engagée,  vis-à-vis  des  tiers,  par  la  signature  conjointe  de  tout
administrateur de Classe A et de tout administrateur de Classe B.

Art. 19. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent

allouer aux administrateurs et commissaire ou réviseur d'entreprises agréé des émoluments fixes ou proportionnels et
des jetons de présence à charge des frais généraux.»

« Art. 22. Approbation des Comptes.
22.1 L'assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires ou réviseur d’entre-

prises agrée et délibérera sur et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

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L

U X E M B O U R G

22.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l'assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire ou réviseur d’entreprises agrée de tout engagement de la société pour
toute perte ou dommage résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaire
ou réviseur d’entreprises agrée en toute bonne foi et sans négligence grave. Une décharge n'est valable que si le bilan ne
contient pas d'omission ou d'information fausse ou erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient
l'exécution d'actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention.»

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente ajourne l’assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BUFFONE, V. ZACCHINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2011. LAC/2011/24958. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Référence de publication: 2011077695/217.
(110086831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Wiltgen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 151.399.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087490/10.
(110098751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Wimeb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.127.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011087491/10.
(110098615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Xansa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 31.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour XANSA S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011087492/11.
(110098453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

88929

L

U X E M B O U R G

Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.698.

Le Rapport annuel révisé au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011087493/13.
(110098278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2011.

Bavalux Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.108.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087509/10.
(110096785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Consolidation Company Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.384.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087521/10.
(110096796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Duchy Digital S.A., Société Anonyme,

(anc. Hei Elei Film Productions S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 24.240.

L'an deux mille onze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A.», une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L–1543 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 24240, constituée suivant acte notarié en
date du 21 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 7 juin 1986. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard de FIERLANT, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Nathalie  RASE,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Fany FRANÇOIS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

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L

U X E M B O U R G

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination sociale en «Duchy Digital S.A.».
- Modification de l'objet social de la société.
- Refonte complète des statuts et adoption d'une traduction anglaise des statuts.
- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en «Duchy Digital S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la société est de créer, acquérir et exploiter des activités dans le domaine des nouveaux medias et autres

types d'activités, allant de la production, les marques et droits de propriété intellectuelle, les jeux et divertissements
interactifs, la publicité, le sponsoring, les plateformes et services technologiques, la recherche et développement et la
consultance.

La Société peut également participer, par financement, fusion, souscription ou autre investissement dans toute société ,

entreprise, association ou autre entité juridique, existante ou à constituer, quelle que soit sa forme ou sa nationalité, dont
l'objet est similaire ou complémentaire à celui de la Société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou mobilière se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter l'application, la réalisation et le développement.

La Société peut entreprendre toute action utile ou nécessaire pour l'accomplissement de son objet.
Les énumérations dans le présent article sont fournies à titre exemplatif et non limitatif et doivent être comprises dans

le sens le plus large.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  procéder  à  une  refonte  complète  des  statuts  et  décide  également

d'adopter une traduction anglaise des statuts.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Duchy Digital S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la société est de créer, acquérir et exploiter des activités dans le domaine des nouveaux medias et

autres types d'activités, allant de la production, les marques et droits de propriété intellectuelle, les jeux et divertissements

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interactifs, la publicité, le sponsoring, les plateformes et services technologiques, la recherche et développement et la
consultance.

La Société peut également participer, par financement, fusion, souscription ou autre investissement dans toute société ,

entreprise, association ou autre entité juridique, existante ou à constituer, quelle que soit sa forme ou sa nationalité, dont
l'objet est similaire ou complémentaire à celui de la Société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou mobilière se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter l'application, la réalisation et le développement.

La Société peut entreprendre toute action utile ou nécessaire pour l'accomplissement de son objet.
Les énumérations dans le présent article sont fournies à titre exemplatif et non limitatif et doivent être comprises dans

le sens le plus large.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante euros

(EUR 3.794.440.-) divisé en cent cinquante-trois mille (153.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, email ou téléfax, ces trois

derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature du délégué à la gestion journalière.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a Luxembourg joint stock company (“société anonyme”) under the name of “Duchy Digital S.A.”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company's object is to create, acquire and operate New Media activities and other types of businesses that

will range from content, brands and intellectual property rights, gaming and interactive entertainment, advertising and
sponsorship, technology services and platforms, research and development, and consultancy.

The company may also participate, by financing, merger, subscription or other investments in any companies, under-

takings, associations or other legal entities, existing or to be established, whatever their form and nationality, whose
object is similar or complementary to that of the Company.

In general, the Company may conduct any commercial, industrial or financial activities, with respect to movables or

immovable, which are directly or indirectly connected with its object and which are likely to the carrying out, the ach-
ievement and development of its object.

The Company may take any action which is useful or necessary for the accomplishment of its object.

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The enumerations in the present Article are only given as examples without being exhaustive and shall be understood

in their largest sense.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three million seven hundred and ninety-four thousand four

hundred and forty euro (3,794,440.- EUR) divided into one hundred and fifty-three thousand (153,000) shares without
par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged
in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, email or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken with a simple majority of the directors present or represented.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signature of two

directors or by the signature of the delegate to the daily management.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday in the month of May of each year at 3.00. p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least one tenth (1/10 

th

 ) of the Company's share capital.

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Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. de FIERLANT, N. RASE, F. FRANÇOIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 mai 2011. Relation: EAC/2011/6927. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

Référence de publication: 2011078659/261.
(110087566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

Gerüstebau Hennen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg B 107.164.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087535/10.
(110096782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Old Town, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

La société anonyme OLD TOWN ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite sous le numéro

R.C.S. Luxembourg B-6734, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et des sociétés:

Par décision de l'Assemblée Générale du 18 mai 2011
Sous la rubrique «Administrateur(s)/gérant(s)»:
- Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé pour une période de 1 an venant à expiration à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2012:

Jacques LOESCH
Adresse: 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Fonction: Administrateur et Président
Pouvoir de signature: Illimité en toutes circonstances par sa signature individuelle

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Pierre MARTINET
Adresse: 3, rue de Saint-Léger, CH-1205 Genève, Suisse
Fonction: Administrateur
Pouvoir de signature: Illimité en toutes circonstances par sa signature individuelle
Le mandat de Monsieur Virgilio MARRONE n'a pas été renouvelé.
- Monsieur Enrico Vellano est nommé administrateur pour une période de 1 an venant à expiration à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2012.

Enrico VELLANO
Adresse: 26, Corso G. Matteotti, I-10121 Turin, Italie
Fonction: Administrateur
Pouvoir de signature: Illimité en toutes circonstances par sa signature individuelle
Sous la rubrique «Délégué(s) à la gestion journalière»:
Le mandat d'administrateur-délégué suivant a été renouvelé pour une période de 1 an venant à expiration à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2012

Pierre MARTINET
Adresse: 3, rue de Saint-Léger, CH-1205 Genève, Suisse
Fonction: Administrateur-délégué
Pouvoir de signature: Illimité en toutes circonstances par sa signature individuelle
Sous la rubrique «Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes:» est à confirmer comme suit:
Le mandat de commissaire aux comptes de Ernst &amp; Young a été renouvelé pour une période de 1 an venant à expiration

à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

<i>Pour OLD TOWN
Pierre MARTINET

Référence de publication: 2011087568/42.
(110097048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Pirooz S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.796.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-trois mai. Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Mohammad BAHRAMI PIROOZ, commerçant, né à Téhéran, Iran, le 29 mars 1971 (Matricule 1971 0329

012), demeurant à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

Lequel comparant a déclaré ce qui suit:
qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée PIROOZ S.à r.l., ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence
à Esch/Alzette, en date du 30 mars 2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C no 1052 en date du 4 juin 2007;

que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (€ 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-quatre euro (€ 124,-) chacune;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1 

er

 août 2007;

que l'associé unique, qui s'est désigné liquidateur de ladite société, a décidé en conséquence la dissolution et la liqui-

dation de la prédite société;

qu'il se déclare investi de tout l'actif de la société;
qu'il n'existe à sa connaissance aucun passif à charge de la société et qu'il s'engage expressément à régler tout passif

éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute et liquidée;
que les livres et documents comptables de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'adresse privée de Monsieur Mohammad Bahrami PIROOZ, préqualifié.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

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DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé l'acte avec Nous, Notaire.

Signé: Bahrami Pirooz, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mai 2011. Relation: EAC / 2011 / 7206. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 8 juin 2011.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2011087572/39.
(110097025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087600/10.
(110097606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Adler Toy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087601/10.
(110097717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Adler Toy Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087602/10.
(110097715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Alapis Luxembourg (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.820.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087603/10.
(110097551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Alpha Strategies, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 150.667.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 20 juin 2011

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2012.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

nom

prénom(s)

de Vet

Luc

WESSLING

Georg

OBERHOFER

Bernhard

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2011087604/24.
(110097681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.543.

Le bilan consolidé au 31/12/2010 de la société AUTOGRILL SPA, inscrite à la Chambre de Commerce de Novara, no

R.E.A. 188902, code fiscal 03091940266, dans lequel ont été consolidés les comptes d'Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.,
enregistrée à Luxembourg a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087605/12.
(110097577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Chloé Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.206.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt mai, à midi.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Caroline PAIN, née le 04 octobre 1966 à Maisons-Laffitte, 46, rue René Boulanger, F -75010 Paris (France),
ici représentée par Madame Solange Wolter, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 19 mai 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CHLOÉ INVESTISSE-

MENTS S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant  sur  toute ou  partie  de  ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

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Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011

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<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été intégralement souscrites par Madame Caroline Pain représentée comme dit ci

avant.

Les parts sociales ont intégralement été libérées par apports en nature décrit ci-après:

<i>Description de l'apport

- Est alors intervenue Madame Caroline Pain, représentée comme dit ci avant (l' « Apporteur ») qui déclare souscrire

en son nom à quarante mille (40.000) parts sociales en pleine propriété d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
de la Société assortie d'une prime d'émission d'un montant total de cinq cents euros (EUR 500,-). et de libérer intégra-
lement ces parts sociales par un apport en nature portant sur deux mille six cent vingt cinq (2.625) actions en pleine
propriété d'une valeur totale de quatre millions cinq cents euros (EUR 4.000.500,-) de SODELHO S.A.S., une société par
actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 119, avenue Louis Roche, 92230, Gennevilliers constituée en
date du 17 novembre 1993 et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
391 205 901.

Le montant total de l'apport est évalué à quatre millions cinq cents euros (EUR 4.000.500,-).
Pour autant que de besoin, l'ensemble de l'apport est effectué en application du sursis d'imposition des plus-values

institué par l'article 150-O B du Code Général des Impôts français.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée, son bilan récent attestant le nombre actuel d'actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Apporteur ici représenté comme dit ci avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- le transfert des actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui et la convention d'apport a été déjà signée,

preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire, déclare (i) que l'apport a été fait sur la base d'une déclaration

d'apport en date du 19 MAI 2011 dans laquelle Madame Caroline Pain a conclu d'apporter les actions de SODELHO S.A.S
(ii) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et (iii) que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaire pour effectuer un transfert
valable de l' apport à la Société.

La valeur de l'apport est décrite dans un rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par l'actionnaire de la société

apportée, lequel restera annexé au présent acte.

<i>Paiement du droit fixe d'apport

L'apport sera soumis à un droit fixe de soixante quinze euros (EUR 75) en vertu de la Loi luxembourgeoise du 19

décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 4.500,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (France), demeurant professionnellement au

412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

(ii) Monsieur Christian FRANCOIS, né le 01 avril 1975 à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement au 412

F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

(iii) Monsieur Frédéric GARDEUR, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 412

F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

88942

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SCHIERES – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2011. Relation: LAC/2011/24871. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le six juin de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011077712/245.
(110086596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.543.

Le bilan consolidé au 31/12/2009 de la société AUTOGRILL SPA, inscrite à la Chambre de Commerce de Novara, no

R.E.A. 188902, code fiscal 03091940266, dans lequel ont été consolidés les comptes d'Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.,
enregistrée à Luxembourg a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087606/12.
(110097579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

ACF.LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle, Bâtiment Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 154.755.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087608/10.
(110097574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Achmea Re Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 62.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Achmea Re Management Company SA
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011087609/12.
(110097723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

ACMBernstein Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011087610/10.
(110097937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

88943

L

U X E M B O U R G

AG MC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.779.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087612/10.
(110097573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Agence Steil et Zeimetz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 19, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 136.212.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011087613/10.
(110097547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Aiglor Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.378.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 16 juin 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société

AIGLOR  INVEST  SA,  en  liquidation  volontaire,  dont  le  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25b,  boulevard  Royal,

bâtiment B, a été dénoncé en date du 30 novembre 2004.

Ce même jugement a dit que les frais sont à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011087614/16.
(110097586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Hôtel MEYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088326/10.
(110099739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Hock Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 145.277.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011088327/10.
(110099327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACF.LU S.à r.l.

Achmea Re Management Company S.A.

ACMBernstein Strategies

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A.

Adler Toy Holding S.à r.l.

Adler Toy Investment S.à r.l.

Agence Steil et Zeimetz S.à r.l.

AG MC

Aiglor Invest S.A.

Alapis Luxembourg (2) S.A.

Alpha Strategies

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.

Balex Property S.à r.l.

Bavalux Media S.à r.l.

Central European Airport Services S.A.

Chloé Investissements S.àr.l.

Consolidation Company Luxembourg S.A.

Duchy Digital S.A.

Gerüstebau Hennen S.A.

Harmonie Municipale de Mondercange

Hei Elei Film Productions S.A.

Hock Consult

Hôtel MEYER S.A.

Old Town

Pirooz S.à r.l.

Sivalence S.A. - SPF

Sivalence S.A. - SPF

SK-MAT S.àr.l.

Sopalit S.A.

STIN Luxembourg SA

Sumbiosis CS S. à r.l.

Syrius S.à r.l.

Systema International S.à r.l.

Talinum Investments S.à r.l.

Talinum Investments S.à r.l.

Tech Data Luxembourg S.à.r.l.

The Skullhead Luxembourg

Tibonite Investments S.A.

Topflite Holding Luxembourg S.A.

Transalu S.A.

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxembourg)

Triple iii Luxembourg S.à .r.l. (Luxembourg)

Trivisa S.A.

Unicity II Acton S.à r.l.

Unicity III Bournemouth S.à r.l.

Unicity I Newcastle S.à r.l.

Unicity IV BB S.à r.l.

Vasco S.A.

Vectorline Beteiligungsmanagement &amp; Consulting S.A.

Vectorline Beteiligungsmanagement &amp; Consulting S.à r.l.

Velazquez Investment S.à r.l.

Verne Holding S.à r.l.

WATAMAR &amp; Cie S.A.

WATAMAR &amp; Cie S.A.

WC Luxco Holdings S.à r.l.

WC Luxco S. à r. l.

Wilko Lux Enseignes S.à r.l.

Wiltgen Luxembourg S.A.

Wimeb SA

Wise Innovations Technology Sàrl

Xansa S.A.

Xenos