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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1847

11 août 2011

SOMMAIRE

A à Z Habitat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88640

AVMF Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88641

BAEK SICAV FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88610

BAEK SICAV FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88610

Barullo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88641

BBI s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88642

Bluestar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88642

Bolder S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88642

BRAPF GK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88642

BRAPF Japan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88642

Bricy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88643

C - Fashion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88643

C.L.B. Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88643

Dexia S.A. Luxembourg Branch  . . . . . . . . .

88621

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . .

88622

Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88622

Eurobase GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88621

Fideos Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

88643

Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .

88643

Foujere Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

88649

GBL Verwaltung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88623

Gestielle Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

88622

Great German Nursing Homes B . . . . . . . .

88649

Great German Nursing Homes C . . . . . . . .

88649

Great German Nursing Homes D  . . . . . . .

88650

Great German Nursing Homes E  . . . . . . . .

88651

GS Property (Luxembourg) Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88623

Imagine Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88651

IMJA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88650

Immolys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88651

Impaq S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88651

INDUKERN Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

88651

Inovia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

International Trademarks S.A.  . . . . . . . . . .

88652

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS

« I.V.P. », Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

Investissements Mobiliers Européens et In-

ternationaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88652

J.P. Morgan Capital Holdings Limited  . . . .

88653

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.  . .

88656

L'Oro Nero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88624

Mare Visio Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88656

MDO Management Company  . . . . . . . . . . .

88624

MDO Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88624

Parcadia Asset Management S.A. . . . . . . . .

88625

RE Child Wear S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88610

Silvia HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88625

Slirefa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88626

Souverain Private Equity SA, SICAR  . . . . .

88626

Sun Wave S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88626

Tasco Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88640

TMD Friction Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88640

TMD Friction Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88640

TMD Friction Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88640

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . .

88640

TPL Bad Aibling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88650

TPL Biberach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88653

TPL Erlangen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88654

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88655

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88654

TPL Glauchau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88655

TPL Glauchau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88656

TPL Neckarsulm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88627

TPL Neckarsulm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88627

TreeTop Global Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88628

Val II Feeder GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88644

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U X E M B O U R G

BAEK SICAV FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 127.242.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 23. Mai 2008

Am 23. Mai 2008 um 12.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wurde folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Herr Dr. Detlef Mertens wurde mit Wirkung zum 13. März 2008 durch den Verwaltungsrat als Verwaltungsratsmitglied

bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2013 bestellt.

Luxemburg, den 16. Juni 2011.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011084877/15.
(110093866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

BAEK SICAV FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 127.242.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 27. Januar 2011

Am 27. Januar 2011 um 15.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Vorbehaltlich der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Financier (die Zustimmung liegt inzwischen

vor) ernennt die Generalversammlung Herrn Hermann Knödgen, beruflich wohnhaft in L-1413 Luxembourg, 2, Place
Dargent, mit Wirkung zum 27. Januar 2011 als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft und zwar bis zur Ordent-
lichen Hauptversammlung im Jahre 2013.

Luxemburg, den 16. Juni 2011.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011084878/17.
(110093866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

RE Child Wear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.116.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Riverside Europe Fund IV, LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at C/O Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand
Cayman, Cayman Islands registered under number 4765438,

Here represented by Mrs. Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There  is  established  by  the  appearing  party,  and  all  persons  who  will  become  shareholders

thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the

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law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of RE Child Wear S.à r.l. (the "Company").
The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may, however, at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) represented by five hundred

and forty (540) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share), one hundred
and forty (140) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share), one hundred and forty (140) class
B shares (the Class B Shares and, individually, a Class B Share), one hundred and forty (140) class C shares (the Class C
Shares and, individually, a Class C Share), one hundred and forty (140) class D shares (the Class D Shares and, individually,
a Class D Share), one hundred and forty (140) class E shares (the Class E Shares and, individually, a Class E Share), one
hundred and forty (140) class F shares (the Class F Shares and, individually, a Class F Share), one hundred and forty (140)
class G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), one hundred and forty (140) class H shares (the
Class H Shares and, individually, a Class H Share), one hundred and forty (140) class I shares (the Class I Shares and,
individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 8 of these Articles of Association, to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

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The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.

Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or

shareholders, any class of shares at a repurchase price as determined by the Board of Managers.

8.2 The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles of Association is permitted

provided that: (i) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Class of Ordinary Shares
shall be the last class of shares to be repurchased; (ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts
of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the repurchase would not become, lower
than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; (iii) the repurchase price does not exceed the
amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from the Company's
reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried forward and sums to
be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; and
(iv) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the
shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the “Board of Managers”) composed of at least three members who need not be shareholders (the “Managers”).

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders'
meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

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In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a call

in compliance with the Law by the Board of Managers, in second order, by the auditor or, in third order, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

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Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Riverside Europe Fund IV, LP, represented as stated above, subscribes to five hundred and forty (540)

Class of Ordinary Shares, one hundred and forty (140) Class A Share, one hundred and forty (140) Class B Share, one
hundred and forty (140) Class C Share, one hundred and forty (140) Class D Share, one hundred and forty (140) Class
E Share, one hundred and forty (140) Class F Share, one hundred and forty (140) Class G Share, one hundred and forty

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(140) Class H Share and one hundred and forty (140) Class I Share having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-);
and

The amount of forty-five thousand euro (EUR 45,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited period:

<i>Class A Managers:

- Mr. Sam Henkes, Fund Accountant, born in Bombay (India), on October 12, 1980, with professional address at 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms.  Marie Amet-Hermes, Manager  Corporate Affairs,  born  in Châtenay-Malabry (France),  on  July  5,  1980, with

professional address at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Grégory Centurione, Chartered Accountant, born in Etterbeek (Belgium), on December 22, 1972, with profes-

sional address at 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Class B Managers

- Mr. Peter Parmentier, European Legal Counsel, born in Gent (Belgium) on July 2, 1972, residing at 218 b31 Kon-

kelstraat, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Belgium);

-  Mr.  Lars  Thomas  Blomqvist,  Partner,  born  in  Umeä  (Sweden)  on  March  24,  1968,  with  professional  address  at

Blasieholmsgatan 4A, 11148 Stockholm (Sweden).

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B

Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Managers, within the limits of such power.

2. The registered office of the Company is fixed at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by him with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Riverside  Europe  Fund  IV,  LP,  un  limited  partnership  de  droit  des  Iles  Caimans,  ayant  son  siège  social  c/o  Maple

Corporate Service Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-11, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistré sous le
numéro 4765438,

Ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par

la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, notamment par la loi du

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10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adoptera la dénomination RE Child Wear S.à r.l. (la «Société») La Société est au départ composée d'un seul

associé, détenteur de toutes les parts sociales.

La Société peut, à tout moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés,

notamment à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations. Sauf
autre  restrictions dans  les  présents  Statuts,  la  Société peut accorder toute  assistance  financière à des sociétés  dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorité prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45,000,-) représenté par

cinq cent quarante (540) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au singulier, une
Part Sociale de Classe Ordinaire), cent quarante (140) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe
A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), cent quarante (140) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de Classe B), cent quarante (140) parts sociales de classe C (au pluriel, les
Parts Sociales de Classe C et, au singulier, une Part Sociale de Classe C), cent quarante (140) parts sociales de classe D
(au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), cent quarante (140) parts sociales
de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de Classe E), cent quarante (140)
parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une Part Sociale de Classe F), cent
quarante (140) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, une Part Sociale de
Classe G), cent quarante (140) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, une
Part Sociale de Classe H), cent quarante (140) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au
singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entiè-
rement libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute part

sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société

et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

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U X E M B O U R G

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale des
associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à

une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute

classe de parts sociales à un prix de rachat déterminé par le Conseil de Gérance.

8.2 Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article
8.1 de ces Statuts est autorisé sous réserve que: (i) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement,

étant entendu que les Parts Sociales de Classe Ordinaire soit la dernière classe de parts sociales a être rachetée; (ii) l'actif
net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance,
n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves
ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; (iii) le prix de rachat
n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer
à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction
du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-

nisée si deux Gérants le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,

auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une

convocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance

peut déterminer au cas par cas.

Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

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Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables dans ce cas.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-

mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes,
ou éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-

taire, par écrit ou par fax.

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Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation
le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve

exigée par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que cette réserve s'élève à
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/

elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter ou
de le distribuer aux associés comme dividende.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base

d'un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître des fonds disponibles suffisants pour une telle
distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées ainsi que des sommes
à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

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<i>Souscription et Libération

Sur ces faits, Riverside Europe Fund IV, LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq cent

quarante (540) Parts Sociales de Classe Ordinaire, cent quarante (140) Parts Sociales de Classe A, cent quarante (140)
Parts Sociales de Classe B, cent quarante (140) Parts Sociales de Classe C, cent quarante (140) Parts Sociales de Classe
D, une cent quarante (140) Parts Sociales de Classe E, cent quarante (140) Parts Sociales de Classe F, une cent quarante
(140) Parts Sociales de Classe G, cent quarante (140) Parts Sociales Part Sociale de Classe H, cent quarante (140) Parts
Sociales Part Sociale de Classe I d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de quarante cinq mille euros (EUR 45.000,-).

Le montant de quarante cinq mille euros (EUR 45.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ EUR 1.400.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A

- M. Sam Henkes, Fund Accountant, né à Bombay (Inde), le 12 octobre 1980, ayant son adresse professionnelle au

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mlle Marie Amet-Hermes, Manager Corporate Affairs, née à Châtenay-Malabry (France), le 5 juillet 1980, ayant son

adresse professionnelle au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Grégory Centurione, Expert-Comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 22 décembre 1972, ayant son adresse

professionnelle au 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de Catégorie B

- M. Peter Parmentier, European General Counsel, né à Gand (Belgique), le 2 juillet 1972, domicilié au 218 b13 Kon-

kelstraat, 1200 Woluwe St Lambert, Belgique;

- M. Lars Thomas Blomqvist, Partner, né à Umeä (Suède), le 24 mars 1968, ayant son adresse professionnelle à Bla-

sieholmsgatan 4A, 11148 Stockholm, Suède.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de

Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature
a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dressé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, et signé par ce dernier avec le notaire instrumentant.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2011. Relation: LAC/2011/23311. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2011.

Référence de publication: 2011075124/562.
(110083410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

88620

L

U X E M B O U R G

Dexia S.A. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.018.

A dater du 1 

er

 avril 2011, Dexia S.A., société anonyme avec siège social à 11, place Rogier, B-1210 Bruxelles, a modifié

les représentants permanents de la société pour les activités de sa succursale comme suit:

Sont nommés comme nouveaux représentants permanents (catégorie A) tous les membres du comité de direction de

Dexia S.A., à savoir:

M. Pierre MARIANI

Administrateur délégué
Président du Comité de direction

M. Hakan ATES

Directeur général de DenizBank

M. Alain CLOT

Responsable du métier Public and Wholesale Banking,
Directeur général de Dexia Crédit Local

M. Marc CROONEN

Directeur des Ressources humaines

M. Stefaan DECRAENE

Responsable des métiers Banque de détail et commerciale
et Asset Management and Services,
Président du Comité de direction de Dexia Banque Belgique

M. Alexandre JOLY

Directeur de la stratégie, des portefeuilles et des activités de marché

M. Claude PIRET

Chief Risk Officer, directeur gestion des risques

M. Philippe RUGHETON

Chief Financial Officer, directeur financier

M. André VANDEN CAMP

Directeur des Opérations et des systèmes d'information

M. Olivier VAN HERSTRAETEN Directeur du Juridique, de la conformité et de la fiscalité

pouvant tous signer seuls sans limitation de montant.
Sont nommés comme nouveaux représentants permanents (catégorie B):

M. Claude SCHON

Membre du Comité de direction de Dexia Banque Internationale à Luxembourg

M. Johan VANKELECOM

Chief Finance Officer, directeur financier, membre du Comité
de direction de Dexia Bank Belgium

pouvant signer seuls à concurrence d'un montant maximum de EUR 200.000.-, devant signer à deux avec un repré-

sentant  permanent  de  la  catégorie  A  sans  limitation  de  montant  et  ne  pouvant  rien  signer  pour  le  paiement  des
rémunérations.

Ces pouvoirs annulent et remplacent toute délégation antérieure. Ils cesseront de produire effet de plein droit le jour

où ces bénéficiaires n'exerceront plus les fonctions au titre desquelles ils leur ont été consentis.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Dexia S.A. Luxembourg Branch
Société anonyme
Olivier VAN HERSTRAETEN
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2011084887/40.
(110094084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Eurobase GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, 17, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 92.135.

Hiermit verkünden wir die Adressänderung der Eurobase GmbH anhand des beiliegenden Schreibens der Commune

de Mertert wie folgt:

Alte Anschrift: Eurobase GmbH
rue de Manternach / Z.I.
L-6689 Mertert
Neue Anschrift: Eurobase GmbH
17, Fausermillen
L-6689 Mertert

88621

L

U X E M B O U R G

16. Juni 2011.

Eurobase GmbH
Helena Batarilo

Référence de publication: 2011084888/18.
(110093976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 157.161.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 juin 2011 entre Prestwick, LLC et Hillbrook, Inc. les 25,000 parts

sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Hillbrook, Inc. domicilié à 400 Cornerstone Drive, #240, Williston, Vermont 05495, Etats Unis d'Amerique détient

25,000 parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011084890/16.
(110094091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.365.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.005.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des associés

En date du 29 avril 2011, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de gérant de messieurs Massimo

LONGONI résidant au 10, Rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg; Nicola ZAMBON résidant au 3, Calle
Marques del Duero, bâtiment Piso P04, Puerta IZQ, E-28001 Madrid Espagne; Ian GALLIENNE, résidant au 17, Allée des
Peupliers, B-6280 Gerpinnes, Belgique; Emanuele LEMBO résidant au 11, Via Solferino, I-20121 Milan Italie; Serge TOUATI
résidant au 7/9, Avenue Road, bâtiment 15 London House, GB - NW8 7PX Londres, Royaume-Uni et Wolfgang de
LIMBURG STIRUM résidant au 159, Avenue Molière, B-1190 Bruxelles, Belgique.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011084892/20.
(110094008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Gestielle Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.851.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 08 juin 2011 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Gianfranco Barp, General Manager, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

Monsieur Laurent Roques, Deputy Manager, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

Monsieur Felice Panigoni, Head of Investment Management, Banca Aletti &amp; C. S.p.A., 12, Via Roncaglia, I-20146 Milano,
Monsieur Luca Mariani, Head of Private Fonction, Banca Popolare di Lodi, 13, Via Polenghi, I-26900 Lodi,
en leur qualité d'administrateurs, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

88622

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée a également décidé renouveler le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprise, et ce jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Ernst and Young S.A a été radié de la fonction de Réviseur d'entreprise agrée depuis l'Assemblée Générale de 2008.

Luxembourg, le 09 juin 2011.

<i>Pour GESTIELLE INVESTMENT SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011084894/24.
(110094088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

GBL Verwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 93.453.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 mai 2011

- PricewaterhouseCoopers, domiciliée 400, route d'Esch à Luxembourg n'est plus commissaire aux comptes mais

nommée réviseur pour une période d'un an jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2012.

- Le nombre de gérants a été porté de neuf à dix.
Monsieur François de RADIGUES domicilié 45A, route de Bettembourg, L-1899 Luxembourg a été nommé gérant

pour une période d'un an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

- Le mandat des gérants suivants a été reconduit pour une période d'un an, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2012:

Monsieur Jean-Donat CALMES, domicilié 1, rue de Parc, L-5374 MUNSBACH, la Société anonyme Frère-Bourgeois

dont le siège social est le 12, rue Blanche Borne à B-6280 LOVERVAL ayant comme représentant permanent Monsieur
Albert FRERE, Monsieur Gérald FRERE domicilié 12, Blanche Borne, B-6280 LOVERVAL, Monsieur Jacques LOESCH
domicilié 35, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Madame Ann OPSOMER, domiciliée 24, avenue Marnix, B-1000
BRUXELLES, Monsieur Thierry de RUDDER, domicilié 24, avenue Marnix, B-1000 BRUXELLES, Monsieur Michel VIVA-
RIO, domicilié 1, Melin, B-5520 ONHAYE, Monsieur Patrick DE VOS, domicilié 24, avenue Marnix, B-1000 BRUXELLES,
Monsieur Olivier PIROTTE, domicilié 24, avenue Marnix, B-1000 BRUXELLES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour avis sincère et conforme
Laurence MATHIEU
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011084895/26.
(110093769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

GS Property (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 161.297.

L'actionnaire unique de la Société a décidé d'approuver en date du 6 juin 2011:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 6 juin 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, Gérant
- Maxime NINO, Gérant
- Gavin WILLS, Gérant
- Dermot MCDONOGH, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Maxime Nino
<i>Gérant

Référence de publication: 2011084897/19.
(110093755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

88623

L

U X E M B O U R G

L'Oro Nero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 159.970.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession de parts sociales dûment accepté par la société à responsabilité limitée L'ORO NERO

S.à r.l. du 14 juin 2011 que Monsieur Giuseppe DE IACO, salarié, agissant en sa qualité d'associée de la société L'ORO
NERO S.à r.l., a cédé à Monsieur Mario MARINO, salarié, né à Battipaglia (SA), Italie, le 5 mai 1986, demeurant à L-1132
Luxembourg, 4, Place Jeanne d'Arc, 50 (cinquante) parts sociales de la société L'ORO NERO S.à r.l.

Après les cessions ci-avant décrites le capital de la société se trouve réparti comme suit:

Monsieur Mario MARINO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Il résulte d'une résolution unique prise par l'associé unique de la société que Monsieur Giuseppe DE IACO a été

révoque de ses fonctions de gérant administratif avec effet immédiat.

La société est désormais engagée par la signature individuelle du gérant unique, Monsieur Carmine MARINO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011084907/22.
(110093875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

MDO Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.627.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 27 mai 2011

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Géry Daeninck, Monsieur

Claude Kremer, Monsieur Martin Vogel, Monsieur Yves Wagner et Madame Marie-Jeanne Chèvremont, ceux-ci viendront
à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2012.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise de Ernst &amp; Young S.A. venant à

échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011084914/17.
(110093790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

MDO Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 27 mai 2011

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Géry Daeninck, Monsieur

Claude Kremer, Monsieur Martin Vogel, Monsieur Yves Wagner et Madame Marie-Jeanne Chèvremont ceux-ci viendront
à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2012.

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprise de Ernst &amp; Young S.A. venant à

échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se déroulera en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88624

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011084915/17.
(110093787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Parcadia Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.693.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 2011

Le Conseil a pris connaissance du changement de dénomination sociale de son administrateur et délégué à la gestion

journalière: Harewood Asset Management S.A. dénommé depuis le 1 

er

 avril 2011, THEAM. Le siège social est maintenant

situé au 14 rue Bergère à 75009 Paris, France mais le numéro au R.C.S. de Paris (France) reste inchangé.

Le  Conseil  d'Administration  a  décidé  de  renouveler  les  mandats  de  ses  administrateurs:  THEAM,  Monsieur  Yves

Wagner et Monsieur Masaharu Sugahara et de son délégué à la gestion journalière et administrateur THEAM. Ces mandats
prendront fin à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'excercice 2011.

L'Assemblée Générale réélit PricewaterhouseCoopers S.à r.l. comme réviseur d'entreprises. Ce mandat prendra fin

à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011084929/20.
(110093785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Silvia HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.845.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juin 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Marie-Sibylle Wolf et d'Anne-Cecile

Jourdren-Vasseur en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mlle Susana Paula Fernandes Gonçalves, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Andras Kulifai, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Susana Paula Fernandes Gonçalves, gérant de catégorie B; et
- Andras Kulifai, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Silvia Holdco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011084936/24.
(110093753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

88625

L

U X E M B O U R G

Slirefa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.895.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 juin 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Marie-Sibylle Wolf et de Robert

Quinn en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mlle Susana Paula Fernandes Gonçalves, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. Andras Kulifai, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Susana Paula Fernandes Gonçalves, gérant de catégorie B; et
- Andras Kulifai,gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Slirefa S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011084937/24.
(110093747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Souverain Private Equity SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 114.974.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2011

Am 26. April 2011 um 14.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Dem Rücktritt von Herrn Bruno Durieux als Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrates zum 12.

April 2011 wurde zugestimmt.

Herr Alain Nicolai, beruflich wohnhaft am Sitz der AXA Luxembourg S.A., 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

wird mit Wirkung zum 12. April 2011 zum Verwaltungsratsmitglied gewählt. Sein Mandat endet mit Ablauf der im Jahr
2014 stattfindenden Generalversammlung.

Herr Jerôme Hémard, beruflich wohnhaft am Sitz der AXA Belgium S.A., 25, boulevard de Souverain, B-1170 Brüssel,

wird mit Wirkung zum 12. April 2011 zum Präsidenten des Verwaltungsrates gewählt.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., wird um ein Jahr und damit bis

zum Ablauf der im Jahr 2012 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung verlängert.

Luxemburg, den 16. Mai 2011.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011084938/23.
(110093798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Sun Wave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.586.

Es folgt aus einem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 17. Mai 2011, enre-

gistriert  in  Remich,  am  20.  Mai  2011,  REM/2011/667,  dass  Herr  Erik  KNABL  seine  einhundert  (100)  Anteile  an  der

88626

L

U X E M B O U R G

Gesellschaft SUN WAVE S. à r. 1. abgetreten hat an Frau Gertrud GEBER, geboren am 28. Mai 1952 in Ensdorf (D),
wohnhaft in D-66806 Ensdorf, Prälat-Anheier-Strasse 9.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, den 8 Juni 2011.

Me Patrick SERRES
<i>Notar

Référence de publication: 2011084941/15.
(110093680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

TPL Neckarsulm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.750.

EXTRAIT

Par décision du Conseil de gérance du 15 juin 2011, le siège social de la société est transféré du 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 21, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Neckarsulm S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011084972/15.
(110093679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

TPL Neckarsulm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.750.

EXTRAIT

Par résolution du 15 juin 2011, l'associé unique
- a approuvé les deux cessions de parts sociales faites sous seing privé par TPL European Holdings S.à r.l.,Luxembourg,

RCS Luxembourg B-123077 à

1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B-159866 pour 460 parts sociales.

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël pour 40 parts sociales.

Suite à ces cessions, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n°B-159866

Quatre-cent- soixante (460) parts sociales;

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël; Quarante (40) parts

sociales

- a décidé de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée
a) Monsieur Sliman ZREIQ, CFO, administrateur Brack Capital Properties demeurant professionnellement au 39-41

Tüzér u. H-1134 Budapest

b) Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, demeurant professionnellement au 21, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg

c) Monsieur Jean RIWERS, administrateur de société, demeurant au 72, Um Béil, L-7653 Heffingen
en remplacement des gérants démissionnaires Messieurs Bruno Bagnouls et Richard Baker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88627

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Neckarsulm S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011084973/32.
(110093683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

TreeTop Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.170.

STATUTS

L'an deux-mille onze, le treize mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée») de TreeTop Global SICAV, une

société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au R.C.S. Luxembourg numéro B 117.170 (la
«Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 1301 le 5 juillet 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg le 25 mars 2008, publié au Mémorial numéro 913 le 14 avril 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc-André BECHET, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie GLANE, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Corinne ALEXANDRE, employée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
(a) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le président, le secrétaire et le scru-
tateur  et  le  notaire  instrumentant.  Ladite  liste  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  aux  formalités
d'enregistrement.

(b) Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
(c) Il appert de ladite liste que sur un million neuf cent trente-deux mille trois cent quarante-huit virgule cinq cent

quatre-vingt  trois  (1.932.348,583)  actions  en  circulation,  un  million  quatre-vingt  mille  neuf  cent  quatre-vingt  neuf
(1.080.989) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

(d) La présente Assemblée a été convoquée par notice contenant l'ordre du jour envoyée par lettre à tous les ac-

tionnaires nominatifs le 21 avril 2011 et publiée dans

(a) dans le «Luxembourg Wort» le 21 avril 2011 et le 4 mai 2011,
(b) dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 777 du 21 avril 2011 et C numéro 888 du 4 mai

2011,

(c) dans l'«Echo» et le «De Tijd» en Belgique le 21 avril 2011 et le 4 mai 2011,
(d) dans «Het Financieele Dagblad» aux Pays-Bas le 21 avril 2011 et le 4 mai 2011,
(e) dans «The Independent» au Royaume-Uni le 21 avril 2011 et le 4 mai 2011,
(f) dans le «BALO» en France le 21 avril 2011 et le 4 mai 2011,
(e) L'ordre du jour de l'Assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Refonte des statuts de la Société sans pour autant modifier ni l'objet ni la forme de la Société
2. Tout autre sujet qui sera soumis régulièrement à l'Assemblée.
Le quorum de la moitié au moins des actions émises ayant été atteint, l'Assemblée a pu délibérer valablement sur les

points de son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale a pris la résolution suivante réunissant les deux-tiers au moins des voix

exprimées:

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L

U X E M B O U R G

<i>Unique résolution

L'Assemblée a décidé par un million soixante-neuf mille sept cent cinquante-et-un (1.069.751) voix en faveur, 0 voix

contre et onze mille deux cent trente-huit (11.238) abstentions de refondre les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite, une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la Loi») sous la dénomination de TreeTop Global SICAV (ci-
après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et d'autres avoirs autorisés par la Loi dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les
actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développe-ment de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration. Par

ailleurs, si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, le Conseil d'Administration sera
autorisé à transférer le siège social dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social, Catégories/Compartiments, Classes d'Actions. Le capital initial est de trente et un mille Euros

(Euro 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions sans valeur nominale.

Le capital social sera à tout moment égal au total de la valeur des actifs nets des différentes catégories (également

appelées «compartiments») de la Société. Le capital social minimum de la Société sera de un million deux cent cinquante
mille Euros (Euro 1.250.000,-). Il doit être atteint dans un délai de six mois suivant la date d'agrément de la Société.

Les actions, sans mention de valeur, doivent être entièrement libérées.
Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différentes catégories ou classes

d'actions, telles que prévues ci-après, et si les comptes de ces catégories ou de ces classes sont exprimés en devises
différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de
la Société.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer de nouvelles catégories, au sens de l'article 133 (1) de la Loi,

et d'en fixer la politique d'investissement.

A l'intérieur de chaque catégorie, le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer des classes d'actions dis-

tinctes  (ci-après  «les  classes»)  correspondant  à  (i)  une  politique  de  distribution  spécifique;  et/ou  (ii)  une  structure
spécifique de frais d'émission ou de rachat; et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion; et/ou (iv) la devise dans
laquelle la classe peut être offerte; et/ou (v) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout autre
risque; et/ou (vi) toute autre spécificité applicable à une classe d'une catégorie.

Art. 6. Emissions des Actions. Le Conseil d'Administration peut émettre à tout moment des actions de la Société à la

valeur nette d'inventaire par action de la catégorie ou de la classe dont elles relèvent, déterminée conformément à l'article
20 des présents statuts, plus tels montants qui seront prévus dans les documents de vente.

Aucun droit de préférence ne pourra être invoqué par les actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes ou vendues sera celui

du premier jour d'évaluation qui suit la réception de la demande de souscription.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie; le

Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'une catégorie seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou employé de la Société ou à toute autre

personne la charge d'accepter les souscriptions, d'en recevoir le prix, d'émettre les actions et de remettre les certificats,
dans le respect des règles du droit luxembourgeois concernant le lieu où l'administration centrale doit être située.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs

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mobilières ou d'autres avoirs à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacune des catégories compte tenu des
restrictions d'investissement prévues par la Loi et conformément à la politique d'investissement de la catégorie concernée.

Les actions seront émises après acceptation de la souscription.
Le paiement de la souscription doit intervenir normalement dans les trois jours ouvrables bancaires à compter de la

date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable a été calculée, sous peine d'annulation de la souscription.

Le Conseil d'Administration peut également accepter des souscriptions moyennant l'apport d'un portefeuille existant,

tel que prévu par la loi luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient conformes avec
la politique et les restrictions applicables à la catégorie concernée. Lorsque la loi l'exige, un rapport d'évaluation dont le
coût sera supporté par l'investisseur concerné, sera établi par le réviseur d'entreprises de la Société.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Art. 7. Restrictions à l'Acquisition, à la Détention ou au Transfert d'Actions. La Société pourra restreindre l'acquisition

ou la détention de ses actions par (ou le transfert de ses actions à) toute personne, firme ou entité si l'acquisition ou la
détention d'actions par (ou le transfert d'actions à) telle personne constitue un manquement aux lois et règlements en
vigueur au Luxembourg ou à l'étranger, ou si une telle acquisition, détention ou un tel transfert peut nuire à la Société
ou à la majorité de ses actionnaires, voire encore avoir pour effet de soumettre la Société à des exigences administratives,
fiscales ou autres que le Conseil d'Administration jugerait trop contraignantes ou trop onéreuse.

Plus spécifiquement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention d'actions de la Société par toute personne,

société ou entité juridique, et, sans restriction, par toute "personne des Etats-Unis d'Amérique", telle que définie ci-après.

Lorsqu'il est utilisé dans les présents statuts, le terme "personne des Etats-Unis d'Amérique" aura la même signification

que dans le Règlement S, tel que modifié de temps à autre, de la loi sur les titres de 1933 des Etats-Unis d'Amérique, telle
que modifiée (la "Loi de 1933"), ou que dans tout autre règlement ou loi qui entrera en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique
et qui à l'avenir remplacera le Règlement S ou la Loi de 1933. Le Conseil d'Administration définira le terme "personne
des Etats-Unis d'Amérique" sur la base de ces dispositions et rendra publique cette définition dans les documents de
vente de la Société.

A cet effet, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toute action ou d'enregistrer tout transfert lorsqu'il lui apparaît que cette émission ou ce transfert

conduirait ou pourrait conduire à ce que cette action soit détenue directement ou à titre de bénéficiaire économique
par une personne à qui la détention d'actions de la Société est interdite;

(b) demander à tout moment à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires de lui fournir

toute information, confirmée par certificat, qu'elle considère nécessaire dans le but de déterminer si oui ou non le bénéfice
économique des actions de cet actionnaire revient à une personne à qui la détention des actions de la Société est interdite;
et

(c) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne, à qui la détention d'actions de la Société est interdite confor-

mément à cet article, soit seule ou de manière conjointe avec toute autre personne est un bénéficiaire économique ou
un titulaire inscrit des actions, procéder au rachat forcé de toutes les actions de cet actionnaire de la manière suivante:

(1) La Société délivrera un avis (ci-après appelé l'"avis de rachat") à l'actionnaire détenant ces actions ou apparaissant

dans le Registre des Actionnaires comme le titulaire des actions devant être rachetées, qui spécifiera les actions devant
être rachetées, le prix à payer pour ces actions, et le lieu auquel le prix de rachat de ces actions sera payable. Cet avis
pourra être délivré à l'actionnaire en question par envoi d'un courrier recommandé prépayé adressé à cet actionnaire à
sa dernière adresse connue ou qui apparaît dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de fournir
sans délai à la Société le ou les certificats d'actions (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Au jour spécifié dans l'avis de rachat, immédiatement après la fermeture des bureaux, cet actionnaire cessera d'être un
actionnaire et les actions qu'il détenait antérieurement seront annulées;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après appelé le "prix de rachat") sera

d'un montant égal à la valeur nette d'inventaire des actions de la classe concernée, déterminée conformément à l'article
20 des statuts, moins tout frais de rachat payable à cet égard. S'il apparaît qu'en raison de la situation de l'actionnaire en
question, le versement du prix de rachat par la Société, par l'un de ses mandataires et/ou par tout autre intermédiaire,
pourrait entraîner de la part de la Société ou de l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire l'obligation de payer
des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut, en outre, retenir ou autoriser l'un
des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante pour couvrir cette responsabilité
potentielle, tant que l'actionnaire n'a pas prouvé à la Société, à l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire que sa
responsabilité n'est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant ainsi retenu devrait être payé à
l'autorité étrangère, auquel cas l'actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et (ii) la responsabilité potentielle à
couvrir pourrait inclure tout dommage que la Société, l'un de ses agents ou tout autre intermédiaire, pourrait encourir
à la suite de leur obligation d'observer des régles de confidentialité;

(3) le paiement du prix de rachat sera fait à l'actionnaire apparaissant comme étant le titulaire des actions et sera

déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans l'avis de rachat) pour paiement à cette personne
mais, si un certificat d'action a été émis, seulement au moment de la remise du ou des certificats d'actions représentant

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les actions spécifiées dans cet avis. Après le dépôt du prix comme décrit ci-dessus aucune personne ayant un intérêt dans
les actions spécifiées dans l'avis de rachat n'aura plus aucun intérêt dans ces actions ou dans l'une de ces actions, ou
aucune créance à l'encontre de la Société ou de ses actifs en considération de ces actions, sous réserve du droit de
l'actionnaire apparaissant comme étant le titulaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts);

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne peut être remis en question ou invalidé en aucun

cas, au motif que la preuve de la propriété des actions par toute personne était insuffisante ou que la véritable propriété
de ces actions était autre que celle apparaissant à la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve dans cette hypothèse
que les pouvoirs en question aient été exercés par la Société de bonne foi.

En plus de ce qui précède, le Conseil d'Administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une classe

à des investisseurs institutionnels au sens de l'article 174 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif ("Investisseur(s) Institutionnel(s)"). Le Conseil d'Administration peut, discrétionnairement, retarder
l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'une classe réservée à des Investisseurs Institutionnels jusqu'à
ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Institutionnel. S'il apparaît, à tout
moment, qu'un détenteur d'actions d'une classe réservée à des Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur
Institutionnel, le Conseil d'Administration convertira les actions concernées en actions d'une classe qui n'est pas réservée
à des Investisseurs Institutionnels (sous réserve qu'il existe une telle classe avec des caractéristiques similaires) ou pro-
cédera au rachat forcé des actions concernées, conformément aux dispositions prévues ci-dessus. Le Conseil d'Admi-
nistration refusera de donner effet à tout transfert d'actions et par conséquent refusera que tout transfert d'actions soit
inscrit au Registre des Actionnaires dans les cas où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions d'une
classe réservée à des Investisseurs Institutionnels seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'étant pas un
Investisseur Institutionnel. En sus de toute responsabilité selon le droit applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un
Investisseur Institutionnel, et qui détient des actions d'une classe réservée à des Investisseurs Institutionnels, sera tenu
d'indemniser la Société, le Conseil d'Administration, les autres actionnaires de la classe concernée et les agents de la
Société de tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou liés à ces cas de détention lorsque l'actionnaire concerné
a produit une documentation trompeuse ou fausse ou fait des déclarations trompeuses ou fausses pour établir son statut
d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 8. Rachats et Conversions des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, tout actionnaire est en droit de de-

mander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions dans les seules limites prévues par la Loi et les présents
statuts.

Le prix de rachat sera celui du premier jour d'évaluation suivant la réception de la demande de rachat et sera égal à

la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie ou de la classe concernée telle que déterminée au jour d'évaluation
suivant les dispositions de l'article 20 des présents statuts, diminuée d'une commission de rachat de maximum 1 % de
cette valeur nette d'inventaire le cas échéant.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, toute demande doit être faite par écrit et irrévocablement au siège

social de la Société ou à une autre adresse indiquée par la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
au porteur, de tous les coupons non échus et pour les certificats nominatifs, des preuves suffisantes d'une succession ou
d'un transfert de propriété éventuel.

Le paiement du prix de rachat sera normalement fait dans les trois jours ouvrables bancaires après la détermination

du prix de rachat et réception des documents requis.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre

catégorie. La conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe soit dans la même catégorie soit dans une
autre catégorie n'est possible que dans les circonstances et selon les conditions prévues dans les documents de vente.
Le prix de la conversion sera celui de la valeur nette d'inventaire respective, étant entendu que le Conseil d'Administration
peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de
frais dont il déterminera le montant.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10 % des actifs nets d'une catégorie

donnée, la Société se réserve alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé
après qu'elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts de l'ensemble des
actionnaires de la catégorie, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas, un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment pour cette
catégorie.

Art. 9. Forme des Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire. Des certificats seront

émis sous forme nominative et au porteur. Les coupures seront décidées par le Conseil d'Administration. Le Conseil
d'Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Celles-ci ne donnent pas droit
au vote lors des assemblées.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-

après dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires leur sera faite, à moins
que l'investisseur ne fasse une demande expresse pour recevoir des certificats.

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Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût du ou des certificats additionnels

pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Adminis-
tration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la catégorie et la classe d'actions
nominatives qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre
des actionnaires.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la tradition du certificat d'action correspondant.
Le transfert d'actions nominatives se fera sur remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu'il s'agit d'actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.

La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en

droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions,
toutefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires
ou un changement de l'inscription au registre des actionnaires.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 10. Certificats Perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

Art. 11. Fermeture et Apport de Catégories/Compartiments ou Classes d'Actions. Le Conseil d'Administration peut

décider de liquider une catégorie ou classe si les actifs nets de cette catégorie ou classe deviennent inférieurs à un montant
en dessous duquel la catégorie ou classe ne peut plus être gérée de manière adéquate ou si un changement dans la situation
économique ou politique a une influence sur la catégorie ou classe en question, justifiant une telle liquidation.

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires de la catégorie ou classe avant la date effective de liquidation.

La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture de la catégorie
ou classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d'un avis dans la presse. Cet
avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale des
pays où les actions seraient distribuées.

A moins que le Conseil d'Administration en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires de la catégorie ou classe concernée pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d'inventaire applicable, en prenant en
compte  une  estimation  des  frais  de  liquidation.  La  Société  remboursera  chaque  actionnaire  proportionnellement  au
nombre d'actions qu'il détient dans la catégorie ou classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués
à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation de la catégorie ou classe seront déposés auprès de la Caisse de
Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d'Administration peut décider de clôturer

une catégorie ou classe par fusion avec une autre catégorie ou classe de la Société. Une telle fusion peut encore être
décidée par le Conseil d'Administration si l'intérêt des actionnaires des catégories ou classes concernées l'exige. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se

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rapportant à la nouvelle catégorie ou classe. La publication sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que
l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d'Administration a le pouvoir de décider

la clôture d'une catégorie ou classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le
Conseil d'Administration peut d'autre part décider un tel apport si l'intérêt des actionnaires de la catégorie ou classe en
question l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif. La publication sera faite au moins un mois avant
la date à laquelle l'apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de
leurs actions, sans frais, avant que l'opération d'apport à cet organisme de placement collectif ne devienne effective. A la
fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d'un fonds commun de place-

ment de droit luxembourgeois, l'apport ne liera les actionnaires de la catégorie ou classe concernée que s'ils acceptent
expressément l'apport par vote unanime de tous les actionnaires de la catégorie ou classe concernée. Si cette condition
n'est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l'apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront
considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

A partir du 1 

er

 juillet 2011, les dispositions énoncées dans les précédents paragraphes et applicables aux fusions de

compartiments et le cas échéant à la fusion de la Société ne seront plus d'application et les dispositions sur les fusions
d'OPCVM prévues dans la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif
et ses règlements d'application seront applicables. A partir de cette date, le Conseil d'Administration pourra décider de
la fusion de compartiments. Le Conseil d'Administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion sera soumise
à l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné. Aucun quorum n'est requis à cette assemblée générale
et les décisions sont approuvées par majorité simple des voix exprimées. Si à la suite d'une fusion de compartiments la
Société cesse d'exister, la fusion devra être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément
aux exigences en matière de majorité et de quorum requis pour la modification des présents statuts.

Art. 12. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois
d'avril à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure
et lieu seront alors déterminés par décision du Conseil d'Administration.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation de toute assemblée

générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux
actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la "Date d'Enregis-
trement"), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires et le droit de
vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date
d'Enregistrement.

Sauf disposition légale impérative contraire, toute action, quelle que soit la catégorie ou la classe à laquelle elle appar-

tient et quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme mandataire. Une telle procuration sera valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve qu'elle ne soit
pas spécifiquement révoquée. Le Conseil d'Administration peut également autoriser un actionnaire à participer à toute
assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'iden-
tification de cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre à l'actionnaire d'agir effectivement à une telle assemblée
générale des actionnaires, le déroulement de laquelle doit être retransmis d'une manière continue audit actionnaire.

Les actionnaires d'une catégorie ou d'une classe peuvent convoquer une assemblée générale propre à leur catégorie

ou à leur classe et prendre pour cette catégorie ou pour cette classe les décisions propres à celles-ci.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

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Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recom-
mandée, au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Art. 13. Engagement de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs et par

la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 14. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période d'un an se terminant à l'assemblée annuelle

qui suit. Ils sont rééligibles.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale  des  actionnaires  par  la  loi  luxembourgeoise  ou  par  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  Conseil
d'Administration.

Le Conseil d'Administration devra choisir parmi ses membres un président. Il aura en outre la possibilité de choisir

parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués, sous réserve de l'accord de l'assemblée
générale dans ce dernier cas. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi choisi présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administra-

tion,  mais,  en  son  absence,  l'assemblée  générale  ou  le  Conseil  d'Administration  désigneront  à  la  majorité  un  autre
administrateur (et en ce qui concerne les assemblées générales des actionnaires le cas échéant une autre personne) pour
assumer la présidence pro tempore de ces réunions et assemblées générales.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoir de

la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'au-
tres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes
n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ni membres du Conseil d'Administration, sauf l'administrateur-délégué.
Pour autant que les présents statuts n'en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur un autre

administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'article 13 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

En l'absence de réunion, le Conseil d'Administration peut également prendre des résolutions par écrit à condition

qu'aucun administrateur n'objecte à cette procédure. Dans ce cas, la date de cette résolution sera la date de la dernière
signature.

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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par deux administra-

teurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

un administrateur.

Art. 16. Intérêt Opposé. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société

ou firme ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une
telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la

Société dans toute affaire de la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration, cet administrateur ou
fondé de pouvoir doit informer le Conseil d'Administration de ce conflit et il ne délibère et ne prend pas part au vote
sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil d'Administration ou de l'administrateur

concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de
cette société ou toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil d'Adminis-
tration  pour  autant  que  cet  intérêt  personnel  ne  soit  pas  considéré  comme  un  intérêt  conflictuel  selon  les  lois  et
réglementations applicables.

Art. 17. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque catégorie de la Société ainsi que (ii) les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le Conseil
d'Administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans toutes les catégories, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l'émetteur
ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC (étant entendu qu'un compartiment de la Société pourra, dans les conditions énoncées ci-après,

être autorisé à investir dans un ou plusieurs autres compartiment(s) de la Société);

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une bonne gestion
du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union Européenne ("UE"), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des actifs nets

attribuables à chaque catégorie en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la Coo-
pération et le Développement Economiques ("OCDE"), par l'état brésilien, par la République de Singapour, ou par un
organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si

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la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte de la catégorie
concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission
ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à cette catégorie.

Un compartiment peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais con-

formément aux dispositions figurant dans la documentation de vente de la Société, souscrire, acquérir et ou détenir des
actions émises où à émettre par un ou plusieurs compartiment(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions
prescrites par les lois et règlements luxembourgeois, les éventuels droit de vote attachés aux actions seront suspendus
tant que les actions seront détenues par le compartiment concerné. De plus, tant que les actions seront détenues par le
compartiment dont question, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul de l'actif net de la Société aux
fins de vérification du seuil minimum légal des actifs nets.

A partir du 1 

er

 juillet 2011, le Conseil d'Administration pourra à tout moment qu'il juge approprié et dans la plus large

mesure permise par les lois et règlements luxembourgeois, le tout en conformité avec les dispositions énoncées dans la
documentation de vente de la Société, (i) créer un compartiment se qualifiant soit d'un OPCVM nourricier soit d'un
OPCVM maître, (ii) convertir tout compartiment existant en un compartiment OPCVM nourricier ou (iii) remplacer
l'OPCVM maître de chacun de ses compartiments OPCVM nourricier.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 19. Réviseur d'Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales con-
cernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.

Art. 20. Valeur Nette d'Inventaire. Pour les besoins de l'établissement de la valeur nette d'inventaire, celle-ci s'exprime

pour chaque catégorie et/ou pour chaque classe en Euro ou dans une autre devise correspondant à une catégorie et/ou
à une classe déterminée, et est déterminée en divisant les actifs nets de chaque catégorie et/ou de chaque classe par le
nombre total de ses actions en circulation à la date de l'évaluation.

Dans la mesure du possible, la Société tiendra compte de tous les frais de gestion, de distribution, d'administration et

autres dépenses régulières et répétitives. En supplément des frais d'administration, de domiciliation, de banque déposi-
taire, de réviseur et d'agent payeur, la Société devra supporter des frais normaux d'administration incluant tous les frais
pour les services rendus à la Société tels que des frais d'impression et de distribution de certificats, de prospectus, de
rapports financiers annuels et semi-annuels et de tout autre document publié régulièrement ou occasionnellement pour
information aux actionnaires, les frais et dépenses provenant de l'élaboration et de la mise à jour de registres à la Bourse
de Luxembourg et tous autres frais d'administration tels que les frais de banque usuels.

Si, depuis la fermeture des bureaux du jour en question, il y a une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la
première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la
Société.

Dans un tel cas, cette deuxième évaluation des actifs nets des différentes catégories de la Société s'appliquera à toutes

les demandes de souscription et de rachat applicables ce jour-là.

I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été réglé);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce

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dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur tout autre marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour
d'évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

d) Les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces instruments ou
pour ces titres, l'évaluation selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché
et en cas de divergence notable, le Conseil d'Administration pourra adapter l'évaluation en conséquence.

e) Les actions ou les parts des OPCVM (en ce compris les actions émises par les compartiments de la Société que

peut détenir un autre compartiment de la Société) et des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette
d'inventaire disponible.

f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses

de valeurs ou d'autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat.
La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres
marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs
et marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets
sont  évalués,  la  base  qui  servira  à  déterminer  la  valeur  de  liquidation  de  ce  contrat  sera  déterminée  par  le  Conseil
d'Administration avec prudence et bonne foi. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression de la catégorie ou de la classe concernée

seront converties sur base des taux de change en vigueur aux jours et heures de la détermination de la valeur nette
d'inventaire des actions.

Le Conseil d'Administration pourra à son entière discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation

s'il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par une catégorie.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais payables à la société de gestion, aux gestionnaires, conseillers en investissements, distri-
buteurs, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des
rapports  financiers  annuels  et  intérimaires,  les  frais  de  tenue  d'assemblées  d'actionnaires  et  de  réunions  du  Conseil
d'Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris
les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d'une catégorie

déterminée ne répondent que des dettes, engagements, charges et frais qui concernent cette catégorie. Les avoirs, en-
gagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à une catégorie seront imputés aux différentes catégories au
prorata de leurs actifs nets respectifs. Si dans une même catégorie, une ou plusieurs classes ont été créées, les régles
d'attribution mentionnées ci-avant seront applicables, si approprié, à ces classes.

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III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu'au jour d'évaluation.

Art. 21. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque

compartiment et/ou de chaque classe est déterminée régulièrement mais en aucun cas moins de deux fois par mois sous
la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société et comme celui-ci le déterminera.

Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'une ou

de plusieurs catégories de la Société, ainsi que les émissions et les rachats des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution

et la liquidation de la Société ou de compartiment(s) ou de l'avis informant les actionnaires de la décision du Conseil
d'Administration de liquider un ou plusieurs compartiments, ou (ii) dans la mesure où une telle suspension est justifiée
par le besoin de protection des actionnaires, de la notice de convocation à une assemblée générale appelée à se prononcer
sur la fusion de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments ou d'un avis informant les actionnaires de la décision du
Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs compartiments,

f) à l'égard d'un compartiment nourricier, lorsque son OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le rem-

boursement ou la souscription de ses parts que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes
et ce, pendant une durée identique à la durée de suspension imposée au niveau de l'OPCVM maître,

g) dans toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses comparti-

ments ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 23. Distribution. L'assemblée générale des actionnaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration et

dans le respect des dispositions légales applicables, du montant des distributions à verser pour chaque catégorie ou classe.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'une

catégorie et/ou d'une classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie et/ou de cette
classe.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément à la Loi, procéder à des paiements d'acomptes sur divi-

dende dans les limites de la Loi.

Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et en ce cas en Euro ou en toute autre devise

choisie par le Conseil d'Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration déterminera souverainement le taux de change applicable et la devise de paiement.

Le paiement des dividendes aux propriétaires d'actions au porteur, si de telles actions sont émises, et l'avis du paiement

de ces dividendes se feront de la manière fixée par le Conseil d'Administration en conformité avec la loi luxembourgeoise.

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Les certificats d'actions au porteur pourront contenir, sur décision du Conseil d'Administration, un jeu de coupons de
dividendes et un talon pour obtenir des coupons additionnels. Ces coupons de dividendes et talon porteront le même
numéro que le certificat d'action auquel ils se rapportent. Le paiement des dividendes d'actions au porteur se fera contre
remise des coupons de dividendes et le paiement sur remise des coupons constituera une preuve absolue à la décharge
de la Société.

Le paiement de dividendes se fera aux propriétaires d'actions nominatives conformément aux instructions données

par ceux-ci dans les documents de souscription.

Les dividendes payables au porteur annoncés mais non payés, ne pourront plus être réclamés par le porteur, et le

porteur sera forclos de réclamer ces dividendes qui reviendront à la Société si les coupons y afférents n'ont pas été
présentés durant une période de cinq ans à partir de l'avis de paiement du dividende. Le Conseil d'Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de
propriétaires d'actions au porteur.

Art. 24. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce

soit, proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs,
la Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale statuant suivant les dispositions relatives à la
modification des statuts.

Les décisions de l'assemblée générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés

conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque catégorie sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du nombre

d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation
avant l'expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 25. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et au lieu par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une catégorie ou d'une classe par rapport à ceux des autres

catégories ou des autres classes sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
respectivement dans ces classes.

Art. 26. Dispositions Légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu'à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de toute nature qui devront être supportés par la Société par la suite

de cette Assemblée sont estimées approximativement à hauteur de neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau de l'assemblée, tous connus

du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.-A. Bechet, V. Glane, C. Alexandre, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 mai 2011. Relation: RED/2011/1018. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Rambrouch, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011075160/684.
(110083399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Tasco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 112.599.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011085186/11.
(110095002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

TMD Friction Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085188/9.
(110095052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

TMD Friction Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.390.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085189/10.
(110095048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

TMD Friction Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085190/9.
(110095050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085191/9.
(110095054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

A à Z Habitat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, route de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 102.471.

L'an deux mille onze, le premier juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

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A comparu:

- Lionel VALENTIN, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 3, rue Paul Chevreux,
associé unique de la société "A à Z Habitat S.à r.l.", (anc. MATHEN INVESTMENTS, S.à r.l.), établie et ayant son siège

social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
102.471, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 13 août 2004,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1087 du 28 octobre 2004, modifié suivant
acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 15 octobre 2010, publié au dit Mémorial C, numéro 2681
du 7 décembre 2010.

D'abord, Lionel VALENTIN, préqualifié, déclare par la présente être le propriétaire de toutes les parts sociales de

ladite société "A à Z Habitat S.à r.l.", pour les avoir acquis pour le prix de cinq mille euros (5.000.- €) en vertu d'un contrat
de cession de parts sociales sous seing privé du 15 octobre 2010, non encore publié au dit Memorial C,

lequel contrat, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée à

la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

Ensuite, François SCHOLTES, entrepreneur, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du Dix Septembre, agissant

en sa qualité de gérant unique, accepte au nom de la Société ladite cession, conformément à l'article 1690 du Code Civil
et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun em-
pêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, l'associé unique prend les résolutions suivantes: Première résolution
Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Il décide de transférer le siège social de Bous à Kehlen et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 4

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 4. 1 

er

 alinéa.  Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen.".

<i>Troisième résolution

Il fixe l'adresse à L-8280 Kehlen, 8, route de Mamer.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: VALENTIN, SCHOLTES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 7 juin 2011. REM 2011 / 746. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011085209/43.
(110096316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

AVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.569.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011085256/10.
(110095943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Barullo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour BARULLO S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011085270/11.
(110095784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

BBI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 152.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085272/9.
(110096270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Bluestar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 103.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085278/9.
(110095454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Bolder S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.143.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011085279/12.
(110096292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

BRAPF GK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 547.810,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.148.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRAPF GK S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011085281/13.
(110096391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

BRAPF Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 156.834,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 131.093.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour BRAPF Japan S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011085282/13.
(110096388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 135.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085381/9.
(110095912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

C - Fashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.064.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085290/9.
(110095754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

C.L.B. Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.543.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085291/9.
(110095755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Fideos Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.411.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juin 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011085380/17.
(110095449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Bricy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 151.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour BRICY S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011085285/11.
(110095602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Val II Feeder GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.107.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth of May.
Before Us, Me Francis KESSELER, notary residing in Esh-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Mr. Cai Anders LILLSUNDE, having Swedish nationality, born in Stockholm on 14 June 1955, residing at 6 Avenue des

Citronniers, 89000 Monaco, here represented by Matthias PONS, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given on May 9, 2011.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. - Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is formed a single member private limited liability company (société à responsabilité limitée uniperson-

nelle), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the articles of association (the «Ar-
ticles»).

Art. 2. The Company shall have as its business purpose, the acquisition, the holding, the management and the transfer

of interests, in any form whatsoever in a Luxembourg “société en commandite par actions” to be formed with the name
of VAL II FEEDER S.C.A. hereafter (the SCA) and may act as manager of such SCA.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in or otherwise investing in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “VAL II FEEDER GP S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Munsbach (Grand-Duchy of Luxembourg). It may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one hundred and sixty-eight thousand Swedish Kronor (SEK.-

168,000) represented by one hundred and sixty-eight thousand (168.000) shares with a nominal value of one Swedish
Krona (SEK.- 1) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder for so long as the Company has

only a single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

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Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three (3) members, whether or not

shareholders. The board of managers will be composed of category A and category B managers. The managers may be
revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of two managers provided that at least one of them is a category

B manager.

The board of managers may delegate its power to conduct the daily management of the Company to one or several

of the category B managers.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

provided that at least one category B manager votes in favor of the resolutions.

Managers may participate in a meeting of the board of managers by means of conference telephone or similar com-

munications equipment, by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting, will constitute presence in person at such meeting. Members of the board of managers
who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such communication device shall
ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Action of the board of managers may also be taken without a meeting by unanimous written consent of all the managers.

Such written consents may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may at any time inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

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The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Title VII. - Varia

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2011.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Mr. Cai Anders LILLSUNDE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,000 shares

The shares have been fully paid up to the amount of one Swedish Kronor (SEK.- 1) per share by a contribution in cash

of one hundred and sixty-eight thousand Swedish Kronor (SEK.- 168,000).

As a result the amount of one hundred and sixty-eight thousand Swedish Kronor (SEK.- 168,000) is as of now at the

disposal of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
2) Have been elected managers (“gérants”) of the Company for an undetermined term:

<i>- as category A manager:

a) Juha Antero LINDFORS, Finish citizen, residing at Kauppiaankatu 8-10 A 5, 00160 Helsinki, Finland, born on 10

March 1973, in Helsinki; private investor; and

<i>- as category B managers:

a) Alexander James BERMINGHAM, professionally residing at 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, UK citizen,

born on 19 December 1972 in Sheffield (Great Britain), manager; and

b) Rylee Michael MUDDLE, professionally residing at 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, UK citizen, born

on 17 June 1974 in Nelson (New Zealand), manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Follows the French Translation of Above Text

L'an deux mille onze, le dix mai.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esh-sur-Alzette.

A COMPARU:

Mr. Cai Anders LILLSUNDE, de nationalité suédoise, né à Stockholm le 14 juin 1955, résidant au 6 Avenue des Ci-

tronniers, 89000 Monaco,

représentée par Matthias PONS, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 mai 2011.
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée et en arrêter les statuts comme suit:

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Titre I 

er

 . - Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, la détention, la gestion et le transfert d'intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans une société en commandite par actions luxembourgeoise à constituer sous la dénomination VAL
II FEEDER S.C.A., ci après la «SCA») et pourra agir en tant que gérant de cette SCA.

La Société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans, ou à l'investissement dans toute entreprise, quelle que soit la forme et l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds à la création, la gestion, le développement et l'élimination d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, le développement et le contrôle
de toute entreprise, l'acquisition, par voie d'investissement, de souscription, de garantie ou d'option, de tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement développer ces titres et brevets, accorder à d'autres
sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut emprunter sous toute forme.
En général, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, toutes les transactions à

l'égard de biens immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La dénomination de la Société est «VAL II FEEDER GP S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant de la
manière prévue pour les modifications aux Statuts.

L'adresse du siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des filiales ou des bureaux dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger

Titre II. - Capital social - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-huit mille Couronnes Suédoises (168.000.- SEK) représenté

par cent soixante-huit mille (168.000) parts sociales d'une valeur nominale d‘une Couronne Suédoise (1.- SEK) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment moyennant une décision de l'associé unique, tant que la

société n'a qu'un seul associé, ou de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 14 de ces Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction de l'actif social ainsi que des bénéfices de la

Société, proportionnelle au nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. En cas d'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement transfé-

rables.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées par application

des dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne pourra pas être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civils, d'insolvabilité et de

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Gestion

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres qui ne doivent pas être associés.

Le conseil de gérance doit être composé de gérants de catégorie A et de catégorie B. Les gérants peuvent être révoqués
ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, à
condition que les termes du présent article 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, à condition qu'au moins l'un d'eux soit un gérant

de catégorie B.

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Le conseil de gérance peut déléguer son pouvoir de conduire la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérants de catégorie B.

Le conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad

hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités de cet agent et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la

période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés à condition

qu'au moins un gérant de catégorie B vote en faveur des résolutions.

Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou équipement

de communication similaire, au moyen duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler les uns aux autres, et une telle participation à cette réunion équivaudra à une présence en personne à cette réunion.
Les membres du conseil de gérance qui participent aux travaux de la réunion du conseil de gérance par le biais de ce type
de communication doivent ratifier leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Une action du conseil de gérance peut également être prise sans une réunion par consentement écrit unanime de tous

les gérants. Ces consentements écrits peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associé, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité des associés

détenant au moins trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V. - Année sociale – Bénéfices - Réserves

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant, ou le conseil de gérance en

cas de pluralité de gérants, dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut à tout moment prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux l'associé(s) en proportion de sa / leur participation dans la Société.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Varia

Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la Loi

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Mr Cai Anders LILLSUNDE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.000 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.000 parts

Les parts ont été entièrement libérées pour un montant d‘une Couronne Suédoise (1.- SEK) par part sociale, par un

apport en espèces de cent soixante-huit mille Couronnes Suédoises (168.000.- SEK).

Le montant de cent soixante-huit mille Couronnes Suédoises (168.000.- SEK) est par conséquent à la disposition de

la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2) Ont été nommés gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- gérant de catégorie A:

a) Juha Antero LINDFORS, investisseur privé de nationalité finlandaise, né le 10 mars 1973 à Helsinki (Finlande), avec

adresse professionnelle au 8-10 A 5 Kauppiaankatu, 00160 Helsinki, Finlande;

<i>- gérants de catégorie B:

a) Alexander James BERMINGHAM, gérant de société de nationalité anglaise, né le 19 décembre 1972 à Sheffield

(Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au 9A Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Luxembourg); et

b) Rylee Michael MUDDLE, gérant de société de nationalité anglaise, né le 17 juin 1974 à Nelson (Nouvelle-Zélande),

avec adresse professionnelle au 9A Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Luxembourg).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pons, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2011. Relation: EAC/2011/6575. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011075182/283.
(110083208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Foujere Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085384/9.
(110096380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Great German Nursing Homes B, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.031.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011085390/11.
(110095633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Great German Nursing Homes C, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.059.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88649

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011085391/11.
(110095632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

TPL Bad Aibling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.065.

EXTRAIT

Par résolution du 15 juin 2011, l'associé unique
- a approuvé les deux cessions de parts sociales faites sous seing privé par TPL European Holdings S.à r.l., Luxembourg,

RCS Luxembourg B 123.077 à

1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866 pour 460 parts sociales

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël pour 40 parts sociales.

Suite à ces cessions, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866

Quatre-cent- soixante (460) parts sociales;
2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël

Quarante (40) parts sociales
- a décidé de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée
a) Monsieur Sliman ZREIQ, CFO, administrateur Brack Capital Properties demeurant professionnellement au 39-41

Tüzér u. H-1134 Budapest

b) Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, demeurant professionnellement au 21, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg

c) Monsieur Jean RIWERS, administrateur de société, demeurant au 72, Um Béil, L-7653 Heffingen
en remplacement des gérants démissionnaires Messieurs Bruno Bagnouls et Richard Baker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Bad Aibling S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011084957/33.
(110093826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

IMJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085445/9.
(110095571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Great German Nursing Homes D, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.033.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88650

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011085392/11.
(110095631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Great German Nursing Homes E, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 133.030.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011085393/11.
(110095630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Imagine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAGINE INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011085444/11.
(110096216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Immolys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011085447/10.
(110096149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Impaq S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.092.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011085448/11.
(110095634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

INDUKERN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88651

L

U X E M B O U R G

<i>Pour INDUKERN Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011085449/11.
(110096007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Inovia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.684.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juin 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011085451/17.
(110095446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

International Trademarks S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011085453/13.
(110096155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.382.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085455/10.
(110095404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 27.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011085456/10.
(110096243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

88652

L

U X E M B O U R G

J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Marie ROUVIERE
<i>Acting Secretary

Référence de publication: 2011085463/14.
(110095972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

TPL Biberach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.064.

EXTRAIT

Par résolution du 15 juin 2011, l'associé unique
- a approuvé les deux cessions de parts sociales faites sous seing privé par TPL European Holdings S.à r.l., Luxembourg,

RCS Luxembourg B 123.077 à

1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866 pour 460 parts sociales

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël pour 40 parts sociales.

Suite à ces cessions, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866

Quatre-cent- soixante (460) parts sociales;

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël

Quarante (40) parts sociales
- a décidé de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée
a) Monsieur Sliman ZREIQ, CFO, administrateur Brack Capital Properties demeurant professionnellement au 39-41

Tüzér u. H-1134 Budapest

b) Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, demeurant professionnellement au 21, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg

c) Monsieur Jean RIWERS, administrateur de société, demeurant au 72, Um Béil, L-7653 Heffingen
en remplacement des gérants démissionnaires Messieurs Bruno Bagnouls et Richard Baker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Biberach S.àr.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011084959/33.
(110093760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

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L

U X E M B O U R G

TPL Erlangen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.085.

EXTRAIT

Par résolution du 15 juin 2011, l'associé unique
- a approuvé les deux cessions de parts sociales faites sous seing privé par TPL European Holdings S.à r.l., Luxembourg,

RCS Luxembourg B 123.077 à

1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866 pour 460 parts sociales

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël pour 40 parts sociales.

Suite à ces cessions, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.86

Quatre-cent- soixante (460) parts sociales;

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël

Quarante (40) parts sociales
- a décidé de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée
a) Monsieur Sliman ZREIQ, CFO, administrateur Brack Capital Properties demeurant professionnellement au 39-41

Tüzér u. H-1134 Budapest

b) Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, demeurant professionnellement au 21, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg

c) Monsieur Jean RIWERS, administrateur de société, demeurant au 72, Um Béil, L-7653 Heffingen
en remplacement des gérants démissionnaires Messieurs Bruno Bagnouls et Richard Baker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Erlangen S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011084963/33.
(110093731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

EXTRAIT

Par décision du Conseil de gérance du 15 juin 2011, le siège social de la société est transféré du 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Geislingen S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011084964/15.
(110093713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

88654

L

U X E M B O U R G

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

EXTRAIT

Par résolution du 15 juin 2011, l'associé unique
- a approuvé les deux cessions de parts sociales faites sous seing privé par TPL European Holdings S.à r.l., Luxembourg,

RCS Luxembourg B 123.077 à

1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866 pour 460 parts sociales

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël pour 40 parts sociales.

Suite à ces cessions, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866

Quatre-cent- soixante (460) parts sociales;

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël

Quarante (40) parts sociales
- a décidé de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée
a) Monsieur Sliman ZREIQ, CFO, administrateur Brack Capital Properties demeurant professionnellement au 39-41

Tüzér u. H-1134 Budapest

b) Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, demeurant professionnellement au 21, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg

c) Monsieur Jean RIWERS, administrateur de société, demeurant au 72, Um Béil, L-7653 Heffingen
en remplacement des gérants démissionnaires Messieurs Bruno Bagnouls et Richard Baker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Geislingen S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011084965/33.
(110093714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

TPL Glauchau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.105.

EXTRAIT

Par décision du Conseil de gérance du 15 juin 2011, le siège social de la société est transféré du 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Glauchau S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures

Référence de publication: 2011084966/15.
(110093719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

88655

L

U X E M B O U R G

TPL Glauchau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.105.

EXTRAIT

Par résolution du 15 juin 2011, l'associé unique
- a approuvé les deux cessions de parts sociales faites sous seing privé par TPL European Holdings S.à r.l., Luxembourg,

RCS Luxembourg B 123.077 à

1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866 pour 460 parts sociales

2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël pour 40 parts sociales.

Suite à ces cessions, la nouvelle répartition du capital social souscrit sera désormais la suivante:
1. Brack Capital Kaufland S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B 159.866

Quatre-cent- soixante (460) parts sociales;
2. Madame Heli OLAMI, demeurant au 5 

th

 , Tnu'at Hameri Street, 52325 Ramat Gan, Israël

Quarante (40) parts sociales
- a décidé de nommer aux fonctions de nouveaux gérants de la société pour une durée indéterminée
a) Monsieur Sliman ZREIQ, CFO, administrateur Brack Capital Properties demeurant professionnellement au 39-41

Tüzér u. H-1134 Budapest

b) Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, demeurant professionnellement au 21, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg

c) Monsieur Jean RIWERS, administrateur de société, demeurant au 72, Um Béil, L-7653 Heffingen
en remplacement des gérants démissionnaires Messieurs Bruno Bagnouls et Richard Baker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

TPL Glauchau S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011084967/33.
(110093720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011085469/11.
(110095517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Mare Visio Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 153.164.

Par la présente, je vous fais part de ma démission de mon poste d'administrateur de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 juin 2011.

Huart Yves.

Référence de publication: 2011082822/9.
(110092186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A à Z Habitat S.à r.l.

AVMF Lux SPV S.àr.l.

BAEK SICAV FIS

BAEK SICAV FIS

Barullo S.à r.l.

BBI s.à r.l.

Bluestar International S.A.

Bolder S.A., SPF

BRAPF GK S.à r.l.

BRAPF Japan S.à r.l.

Bricy S.A.

C - Fashion S.à r.l.

C.L.B. Transports S.à r.l.

Dexia S.A. Luxembourg Branch

Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.

Ergon Capital II S.à r.l.

Eurobase GmbH

Fideos Financial Services S.A.

Fifth Ave Participations, S.à r.l.

Foujere Investissements S.A.

GBL Verwaltung S.à r.l.

Gestielle Investment Sicav

Great German Nursing Homes B

Great German Nursing Homes C

Great German Nursing Homes D

Great German Nursing Homes E

GS Property (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Imagine Investments S.à r.l.

IMJA S.A.

Immolys S.A.

Impaq S.A.

INDUKERN Luxembourg S.à r.l.

Inovia S.A.

International Trademarks S.A.

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS « I.V.P. », Spf S.A.

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Key Plastics Automotive Europe S.àr.l.

L'Oro Nero S.à r.l.

Mare Visio Soparfi S.A.

MDO Management Company

MDO Services

Parcadia Asset Management S.A.

RE Child Wear S.à r.l.

Silvia HoldCo S.à r.l.

Slirefa S.à r.l.

Souverain Private Equity SA, SICAR

Sun Wave S.à r.l.

Tasco Invest S.A.

TMD Friction Finance S.A.

TMD Friction Group S.A.

TMD Friction Group S.A.

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l.

TPL Bad Aibling S.à r.l.

TPL Biberach S.à r.l.

TPL Erlangen S.à r.l.

TPL Geislingen S.à r.l.

TPL Geislingen S.à r.l.

TPL Glauchau S.à r.l.

TPL Glauchau S.à r.l.

TPL Neckarsulm S.à r.l.

TPL Neckarsulm S.à r.l.

TreeTop Global Sicav

Val II Feeder GP S.à r.l.