This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1823

10 août 2011

SOMMAIRE

Abate Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

87470

AB Europroperty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

87472

ABFS Directors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87471

Acera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87472

Adria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87468

AGEFI Luxembourg - Le Journal Financier

de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87493

Aggregate Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

87468

Agria Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87468

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87494

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87494

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87492

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87493

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87493

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87492

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87492

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87493

AGROFEED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87504

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87473

Aimée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87469

AJR Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87469

Alex Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87469

Alter Domus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87470

Ameo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87493

Ameo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87482

ANAUDINE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87471

Anvil Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87473

Aquarius Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87471

Aquarius Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87471

Aquarius Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87472

Arca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87472

Arca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87472

ArcelorMittal Research & Development

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87473

Arco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87473

Arco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87473

ARNOTIBER Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87475

ARV Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87475

ASP-Lux SICAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87504

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87474

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87482

A.S. Watson Investments S.à r.l. . . . . . . . .

87482

Atrium International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87474

Autumn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87471

Axis Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87477

BAG Participations Luxembourg S.àr.l. . .

87481

Bailly Caste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87481

Balta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87477

Banny Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

87481

Basic Industry Investments S.A. . . . . . . . . .

87478

Bigpoint GMT Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87475

Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

87478

Delight Industrial Holdings S.à r.l. . . . . . . .

87494

Synergplan Constructions S.A. . . . . . . . . . .

87489

Timberland Investment Resources GP, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87458

Vector Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87482

Velazquez Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

87504

WHBL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

87482

WH Luxembourg Intermediate Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87481

Wolff-Weyland Noerdange S.A. . . . . . . . . .

87481

87457

U X E M B O U R G

Timberland Investment Resources GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.501.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Timberland (Carry) GP Ltd., a company incorporated under the laws of Cayman Islands, with registered office at c/o

Appleby Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
registered with the Companies Register of Cayman Islands under the number 256828,

represented by Ms Anelise Nigon, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, in the capacity in which she acts, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of " Timberland Investment Resources GP, S.àr.l.", and in shortened form "TIR".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The main object of the Company is to act as general partner (gérant et associé commandité)

of TIR EUROPE GLOBAL FORESTRY FUND, a Luxembourg specialised investment fund (fonds d'investissement spé-
cialisé) to be incorporated under the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised
investment funds as well as to render advisory and management services to said company.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000)

divided into one thousand (1,000) shares, with a par value of twenty United States Dollars (USD 20) each.

In addition to the share capital a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.

87458

U X E M B O U R G

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman. The Chairman will preside at all meetings of the

Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such a decision can be constituted of a single document or of several separate
documents all having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

87459

U X E M B O U R G

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. Should only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Should the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and her/his heirs, executors and administrators,

for expenses reasonably incurred by her/him in connection with any action, suit or procedure to which s/he may be made
a party by reason of her/his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and by which s/he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which s/he be held liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 16. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be if the Company has more

than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the number of auditors, if applicable, the remuneration of the auditor and the duration
of their mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of
their term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of the month of June of each year, at 2 p.m.

87460

U X E M B O U R G

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed, form

the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except if is otherwise required by the Law, any amendment to the present Articles shall be approved by a majority of

members representing three-quarters of the corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by the majority

of shareholders representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at
the first meeting, the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit
and loss account of the Company in accordance with the Law and submits them to the sole shareholder or, as the case
may be, to the general meeting of shareholders and, as the case may be, the auditor(s), for approval.

87461

U X E M B O U R G

Each shareholder or its/her/his representative may inspect these financial documents at the registered office of the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholder

Number

of shares

Subscribed

capital

Timberland (Carry) GP Ltd., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

USD 20,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

USD 20,000

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2011.

Extraordinary general meeting

The abovementioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately held a first general meeting

of shareholders and passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mark Seaman, President and Chief Investment Officer of TIR, born in California (USA) on 12/11/1952, with American

nationality, with professional address at 3379 Peachtree Road NE # 420, Atlanta, USA;

- Tom Johnson, Chairman of TIR, born in North Carolina (USA), on 27/05/1965, with American nationality, with

professional address at 3379 Peachtree Road NE # 420, Atlanta, USA; and

- Véronique Gillet, Partner of Adeis, born in Arlon (Belgium) on 16/10/1961, with Belgian nationality, with professional

address at 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

87462

U X E M B O U R G

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons present, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Timberland (Carry) GP Ltd., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Appleby

Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, enregistrée
auprès du Companies Register of Cayman Islands sous le numéro 256828,

Représentée par Mlle Anelise Nigon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Ce comparant, en qualité qu'il agit, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée:

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

La société adopte la dénomination "Timberland Investment Resources GP, S.à r.l.", et dans la forme abrégée "TIR".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour principal objet d'agir en tant que gérant et associé commandité de la société TIR

EUROPE GLOBAL FORESTRY FUND, un fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois pour être constitué selon
les dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé, ainsi que pour
apporter des conseils et services de gestion à ladite société.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de cet objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000

USD) représenté par mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique
(20 USD) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.

87463

U X E M B O U R G

Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil

de Gérance, sauf qu'en son absence, le

Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre

président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion dûment convoquée et tenue du Conseil de Gérance. Une telle décision peut être constituée d'un
seul document ou de plusieurs écrits séparés tous ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

87464

U X E M B O U R G

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. Si un Gérant unique a été nommé, la société sera engagée à l'égard des tiers par

la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à
qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Si la Société est gérée par un conseil de gérance, sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers

par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de
Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle elle/il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles elle/il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures res-
ponsable de grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Commissaires aux comptes. La surveillance des opérations de la Société peut être et sera, si la Société compte

plus de vingt-cinq (25) associés, confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être associés.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera le nombre de commissaires aux comptes, si applicable, la
rémunération du commissaire aux comptes et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce

87465

U X E M B O U R G

que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième jeudi du mois de juin de chaque année, à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à la discrétion du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le bureau

de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par une majorité

de membres représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par la majorité

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint
à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

87466

U X E M B O U R G

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Adoption des Bilans financiers. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Gérant ou, le cas

échéant, le Conseil de Gérance dresse un inventaire des actifs et dettes, le bilan et le compte de profits et pertes de la
Société conformément à la loi et les soumet à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés et
le cas échéant, à/aux commissaire(s) aux comptes, pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des bilans au siège social de la Société. Si la Société est

composée de plus de vingt-cinq (25) salariés, un tel droit peut seulement être exercé dans un délai de quinze jours
précédant la date fixé pour l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci-après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

Timberland (Carry) GP Ltd., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

20.000 USD

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

20.000 USD

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2011.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- Mark Seaman, President and Chief Investment Officer of TIR, né en Californie (USA) le 12 novembre 1952, de

nationalité americaine, demeurant professionnellement à 3379 Peachtree Road NE # 420, Atlanta, USA;

87467

U X E M B O U R G

- Tom Johnson, Chairman of TIR, né en Caroline du Nord (USA) le 27 mai 1965, de nationalité americaine, demeurant

professionnellement à 3379 Peachtree Road NE # 420, Atlanta, USA; et

- Véronique Gillet, Partner of Adeis, née à Arlon (Belgique) le 16 octobre 1961, de nationalité belge, demeurant

professionnellement à 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. NIGON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2011. Relation: LAC/2011/26954. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011084810/563.
(110095177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Adria S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 92.280.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature
LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2011085226/12.
(110095420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Aggregate Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 93.373.

Le bilan au 24 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Référence de publication: 2011085227/11.
(110096166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Agria Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085230/9.
(110096338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

87468

U X E M B O U R G

Aimée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 134.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085231/9.
(110095506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

AJR Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 103.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085232/9.
(110095481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Alex Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 80.880.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

- Monsieur Alexandre RODRIGUES LOPES, comptable, demeurant à L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.
Lequel comparant déclare qu'il est l'unique associé de la société «Alex Lu S.à r.l», avec siège social à L-4510 Oberkorn,

28, route de Belvaux, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du
16 février 2001, publié au Mémorial C numéro 847 en date du 5 octobre 2001.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article trois des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Oberkorn à Esch-sur-Alzette et de modifier par conséquent

le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège est établi à Esch-sur-Alzette.
(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Brill..

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à CINQ CENTS EURO (500,- EUROS).

Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rodrigues Lopes , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2011. Relation: EAC/ 2011/ 7171. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

87469

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011085234/38.
(110095818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Abate Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 18, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.278.

L'an deux mille onze, le neuf juin
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Luciano ABATE, entrepreneur de construction, demeurant à L-4420 Soleuvre, 5, rue des Cerisiers.
Lequel comparant déclare qu'il est l'unique associé de la société ABATE CONSTRUCTIONS S.àr.l, avec siège social

à L-4531 Differdange, 104-106, avenue Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
16 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 615 en date du 5 novembre 1997.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article cinq des statuts.

Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Differdange à et de modifier par conséquent le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège est établi à Pétange.
(Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-4734 Pétange, 18, avenue de la Gare.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EURO (600,- EUROS).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-

parante au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé Abate, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2011. Relation: EAC/ 2011/ 7833. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011085221/39.
(110095936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Alter Domus, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.509.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011085238/11.
(110095919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

87470

U X E M B O U R G

ANAUDINE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.290.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011085239/12.
(110096059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Aquarius Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.891.

Les comptes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AQUARIUS SHIPPING A.G.
PARTOUCHE Patrick / PARTOUCHE Isidore
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011085240/12.
(110095997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Aquarius Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.891.

Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AQUARIUS SHIPPING A.G.
PARTOUCHE Patrick / PARTOUCHE Isidore
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011085241/12.
(110095998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

ABFS Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011085222/9.
(110095804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Autumn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 124.438.

Signature.

Référence de publication: 2011085219/10.
(110096350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

87471

U X E M B O U R G

Aquarius Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.891.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AQUARIUS SHIPPING A.G.
PARTOUCHE Patrick / PARTOUCHE Isidore
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011085242/12.
(110095999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

AB Europroperty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.615.

Pour AB Europroperty S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011085220/11.
(110095479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Acera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.850.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011085223/12.
(110095949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Arca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.000.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCA S.à r.l.

Référence de publication: 2011085243/10.
(110095461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Arca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.000.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCA S.à r.l.

Référence de publication: 2011085244/10.
(110095462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

87472

U X E M B O U R G

Arco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARCO HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011085246/11.
(110096179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Arco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.028.

Pour ARCO HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011085247/11.
(110096193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.302.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.760.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011085212/11.
(110095518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Anvil Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 210.800,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 127.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011085215/12.
(110096205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

ArcelorMittal Research & Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.790.

L’an deux mille onze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

la société à responsabilité limitée «AM Global Holding», ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 102898,

ici représentée par Mademoiselle Ana-Paula DA SILVA, Paralegal, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

87473

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 25 mai 2011, ci-annexée.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «Arce-

lorMittal Research & Development», (ci-après «la Société») ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 116.790, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1488 du 3 août 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1490 du 17 juin 2008 prend les
résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept millions neuf cent mille euros

(EUR 47.900.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-
sept millions neuf cent douze mille cinq cents euros (EUR 47.912.500,-) sans émission de nouvelles parts sociales et par
augmentation de la valeur nominale des parts sociales.

Souscription et Libération

L'augmentation de capital est souscrite par l'actionnaire unique.
L'augmentation ainsi souscrite est entièrement libérée par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

quarante-sept millions neuf cent mille euros (EUR 47.900.000,-), se trouve à libre disposition de la société ainsi qu'il en
est justifié au notaire soussigné qui le constate

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante-sept millions neuf cent douze mille cinq cents euros (EUR 47.912.500,-); il est

représenté par cent (100) parts sociales de quatre cent soixante-dix-neuf mille cent vingt-cinq euros (EUR 479.125,-)
chacune.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s'élèvent à approximativement à six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la comparante prémentionnée a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A.P. DA SILVA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 mai 2011. Relation: EAC/2011/7266. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Tania THOMA.

Référence de publication: 2011085216/46.
(110095885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.094.

Pour ASSA ABLOY INCENTIVE 2006 HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011085251/11.
(110095947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Atrium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 131.050.

87474

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 juin 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011085252/11.
(110095406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

ARNOTIBER Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.293.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011085249/12.
(110096082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

ARV Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 125.343.

Le bilan au 24 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011085250/11.
(110096123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Bigpoint GMT Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.290.

In the year two thousand and eleven, on the first day of June.
Before Me Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Bigpoint GMT Lux S.à r.l. (the "Company"), a private

limited company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 139290, incorporated by deed of Me Jean SECKLER, notary prenamed,
on 27 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1624 on 2 July 2008,

having a corporate capital of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list, signed by the proxy-holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Decision on the dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of the liquidator.

87475

U X E M B O U R G

3. Determination of the powers of the liquidator.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

It is resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

Second resolution

It is resolved to appoint the private limited company I.L.L. Services S.à r.l., R.C.S. Luxembourg number B 153141, having

its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as liquidator.

Third resolution

It is resolved that the fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August

1915 on commercial companies as amended (the “Law”) are granted to the liquidator.

It is resolved to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article

145 of the Law without any special authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.

It is resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and they may refer to the books of the Company.
The liquidator may grant specific delegation for purposes of carrying out specific actions on behalf of the Company.
It is resolved to authorise the liquidator to distribute interim distributions within the limits provided by the law.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Follows the French translation of the deed:

Suit la traduction française de l'acte:

L'an deux mille onze, le premier juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Bigpoint GMT Lux S.à r.l. (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg numéro B 139290, constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du 27 mai
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1624 du 2 juillet 2008,

ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales de un Euro (1,- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires, la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations signées ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée générale et que

les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée est
valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour ci-dessous:

1. Décision sur la liquidation de la Société.
2. Nomination des liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs.

87476

U X E M B O U R G

Après approbation de ce qui précède, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

Il est décidé de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

Il est décidé de nommer la société à responsabilité limitée I.L.L. Services S.à r.l., R.C.S. Luxembourg numéro B 153141,

avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que liquidateur.

Troisième résolution

Il est décidé que les pouvoirs les plus étendus, en particulier ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") soient conférés au liquidateur.

Il est décidé d'autoriser le liquidateur en avance pour effectuer tous les actes et conclure tout contrat prévus à l'article

145 de la Loi sans autorisation spéciale de l'assemblée, si cette autorisation est requise par la loi.

Il est décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et il peut se référer aux livres de la Société.
Le liquidateur peut déléguer des pouvoirs spécifiques pour l'exécution d'actes spécifiques au nom de la Société.
Il est décidé d'autoriser le liquidateur de distribuer des dividendes intérimaires dans les limites prévues par la loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite au présent

acte sont estimés à mille cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 juin 2011. Relation GRE/2011/2176. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011085261/113.
(110095412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Axis Constructions, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 64.415.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011085257/10.
(110096111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Balta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.109.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011085259/11.
(110095512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

87477

U X E M B O U R G

Basic Industry Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 145.165.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011085260/11.
(110096226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.155.

In the year two thousand and eleven, on the first day of June.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l., a private limited company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 139155, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary prenamed,
on May 28, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 27, 2008, number 1585
(hereinafter the “Company”). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on August 26, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on October 20, 2008, number 2559,

with a corporate capital of thirty six thousand Euro (36,000.- EUR) represented by thirty six thousand (36,000) sha-

requotas of one Euro (1.- EUR) each.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been formed, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the Liquidator and of the Liquidator's remuneration.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the shareholders decided to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decided to appoint as liquidator I.L.L. Services S.à r.l., a

private limited company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at

87478

U X E M B O U R G

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 153141 (the “Liquidator”).

Third resolution

The shareholders resolved that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts and the interim balance sheets dated June 01,

2011 of the Company.

The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to his willingness in the

proportion of their participation in the capital.

The shareholders resolved to approve the Liquidator's remuneration as agreed among the parties concerned.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand one hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, this deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document
The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name and residence, these

persons signed together with the notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendundelf, am ersten Juni.
Vor uns, Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
Wurde eine außerordentliche Hauptversammlung von Bigpoint GMTP Lux JV S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und existent unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit Sitz in 22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 139155, gegründet, gemäß einer Urkunde von Maître Jean SECKLER, Notar vorgenannt, am
28. Mai 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 27. Juni 2008, unter der Nummer
1585 (nachfolgend die „Gesellschaft“). Die Statuten der Gesellschaft wurden geändert, gemäß einer Urkunde von Maître
Martine SCHAEFFER, Notarin mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 26. August 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, am 20. Oktober 2008, unter der Nummer 2559.

Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Frau Christina SCHMITVALENT, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, eröffnet.

Die Vorsitzende bestimmt Herrn Bob PLEIN, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, zum Sekretär.

Die Generalversammlung erwählt Herrn Alain THILL, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, zum Stimmzähler.

Damit war die Zusammensetzung der Versammlung erfolgt und die Vorsitzende erklärte und ersuchte den Notar zu

beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Auflösung der Gesellschaft und Entscheidung, die Gesellschaft abzuwickeln;
2. Ernennung des Abwicklers;
3. Bestimmung der Vollmachten des Abwicklers und seiner Entlohnung.
II. Dass die anwesende(n) oder vertretene(n) Gesellschafter, die Bevollmächtigten der Gesellschafter und die Anzahl

ihrer Gesellschaftsaktien in einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Liste, die von den Gesellschaftern, dem Voll-
machtsinhaber und von den Teilnehmern der Versammlung unterzeichnet ist, bleibt dieser Urkunde angehängt, um von
den Behörden registriert zu werden.

87479

U X E M B O U R G

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten ist und die

anwesende(n) oder vertretene(n) Gesellschafter erklären, dass sie die Tagesordnung vor dieser Versammlung zur Kennt-
nis genommen haben oder die Möglichkeit der Kenntnisnahme hatten, so dass keine Einberufungsbekanntmachung
erforderlich war.

IV. Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, somit ordnungsgemäß zusam-

mengesetzt ist und rechtsgültig über sämtliche Punkte der oben genannten Tagesordnung beraten kann.

Nachdem die Erklärungen des Vorsitzenden beschlossen worden sind und nachdem die ordnungsgemäße Zusammen-

setzung der Versammlung festgestellt worden ist, wurden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter entscheiden gemäß Artikel 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,

in seiner jeweils geltenden Fassung (das „Gesetz“), die Gesellschaft aufzulösen und den Abwicklungsprozess zu beginnen.

Zweiter Beschluss

Als Folge des vorangehenden Beschlusses, beschließen die Gesellschafter als Abwickler I.L.L. Services S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
153141, zu ernennen (der „Abwickler“).

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, dass der Abwickler, zur Erfüllung seiner Pflichten, mit den weitestgehenden Befugnis-

sen, wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vorgesehen, ausgestattet werden soll.

Der Abwickler kann alle in Artikel 145 des Gesetzes genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen

Zustimmungsaktes seitens der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter ausüben.

Der Liquidator kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle Grund-

pfandrechte, Vorzugsrechte, Hypotheken sowie Anfechtungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschlagnah-
men, gegen oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts- oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften,
Pfändungen, Widersprüchen und sonstigen Beschränkungen beantragen.

Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Jahresabschlüsse und die Zwi-

schenbilanz erstellt am 01. Juni 2011 der Gesellschaft Bezug nehmen.

Er kann auf eigene Verantwortung einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte auf einen oder

mehrere Bevollmächtigte in einem von ihm bestimmten Umfang und Zeitraum übertragen.

Der Liquidator kann das Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschaft nach seiner Wahl in bar oder als Sachleistung

im Verhältnis ihrer Beteiligung am Kapitel ausgeben.

Die Gesellschafter beschließen, die Entlohnung des Abwicklers, wie sie zwischen den betroffenen Parteien vereinbart

worden ist, zu akzeptieren.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt ein tausend und fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der erschienenen Personen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersu-
chen der erschienenen Personen und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und deutschen Wortlaut, ist
die englische Fassung maßgebend.

Die vorliegende Urkunde wurde in Junglinster an dem oben aufgeführten Tage unterzeichnet.
Nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber den erschienenen Personen, deren Name und Wohnsitz dem Notar

bekannt sind, haben diese Personen zusammen mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 juin 2011. Relation GRE/2011/2175. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 20. Juni 2011.

Référence de publication: 2011085262/149.
(110095466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

87480

U X E M B O U R G

BAG Participations Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.398.

Le bilan au 24 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011085265/11.
(110096142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Bailly Caste, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.677.

Pour BAILLY CASTE S.C.A.

Référence de publication: 2011085268/10.
(110096003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Banny Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.744.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011085269/11.
(110095407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.008.

Signature.

Référence de publication: 2011081877/10.
(110090103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, Nidderpallenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.398.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2011081880/11.
(110090077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

87481

U X E M B O U R G

WHBL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.986.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011081878/10.
(110090115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

Vector Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.349.

Par la présente je fais par de ma démission avec effet immédiat comme administrateur au sein de votre société.

Heffingen, le 09.06.11.

Jean Riwers.

Référence de publication: 2011081876/9.
(110090123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.807.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081881/10.
(110091012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

A.S. Watson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.456.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081882/10.
(110091003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Ameo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.346.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of May,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Ameo Luxembourg S.A., a société anonyme, having its

registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 159.346, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 January 2011,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The meeting is opened at 2.30 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appoints as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Martine Zellinger, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the

87482

U X E M B O U R G

Agenda

of the meeting is the following:
1. Amendment of the corporate purpose of the Company in order to allow the Company to act as a professional of

the financial sector providing services of a corporate domiciliation agent including company formation and management
services in accordance with the provisions of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the "Banking
Act");

2. Amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company, as follows:

" Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company is the carrying out of all operations related to the activities of a corporate domiciliation

agent and as a professional providing company formation and management services, in accordance with the provisions of
the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, under any form and all operations related thereto.

(2) To the extent permitted by law, the purpose of the Company is further the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.

(3) The Company may, for its own account, carry out any commercial, industrial or financial activities which may be

useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose."

3. Change of the nominal value of the shares of the Company from its current nominal value of ten euro (EUR 10)

each to one euro (EUR 1) each;

4. Conversion of the current one thousand seven hundred and five (1,705) class A shares into seventeen thousand

fifty (17,050) class A shares and conversion of the current one thousand three hundred ninety-five (1,395) class B shares
into thirteen thousand nine hundred fifty (13,950) class B shares;

5. Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)

by ninety-four thousand and one euro (EUR 94,001) up to the total amount of one hundred twenty-five thousand and
one euro (EUR 125,001) through the issue of forty-five thousand four hundred fifty-one (45,451) new class A shares and
forty-eight thousand five hundred fifty (48,550) new class B shares of the Company with a nominal value of one euro
(EUR 1) each;

6. Subscription and payment;
7. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 5. Share capital.
(1) The. Company has a share capital of one hundred twenty-five thousand and one euro (EUR 125,001) divided into

sixty-two thousand five hundred and one (62,501) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each and
sixty-two thousand five hundred (62,500) class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each."

8. Amendment of the first paragraph of article 12 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 12. Delegation of powers.
(1) The Board of Directors shall generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to two or more directors, managers or other
agents who may act, unless otherwise provided by law, individually or jointly. The delegation to a member of the Board
of Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations,
fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate."

9. Amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several inde-

pendent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises) who will be appointed and dismissed by the board of directors".

10. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholder
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

87483

U X E M B O U R G

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First Resolution

The general meeting resolves that the Company shall perform services of a corporate domiciliation agent in the sense

of article 29 of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the "Banking Act") including company formation
and management services in the sense of article 29-5 (3) of the Banking Act.

Second Resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend, with immediate effect, article

4 of the Company's articles of incorporation as follows:

" Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company is the carrying out of all operations related to the activities of a corporate domiciliation

(2) To the extent permitted by law, the purpose of the Company is further the holding of participations, in any form

(3) The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial,

industrial or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are
related directly or indirectly to its purpose."

Third resolution

The general meeting resolves to change the nominal value of the shares of the Company from its current nominal

value of ten euro (EUR 10) each to one euro (EUR 1) each.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to convert the current one thousand seven

hundred and five (1,705) class A shares into seventeen thousand fifty (17,050) class A shares and to further convert the
current one thousand three hundred ninety-five (1,395) class B shares into thirteen thousand nine hundred fifty (13,950)
class B shares.

Fifth resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-one

thousand euro (EUR 31,000) by ninety-four thousand and one euro (EUR 94,001) up to one hundred twenty-five thousand
and one euro (EUR 125,001) through the issue of forty-five thousand four hundred fifty-one (45,451) new class A. shares
of the Company and forty-eight thousand five hundred fifty (48,550) new class B shares of the Company with a nominal
value of one euro (EUR l) each.

Subscription and Payment

The newly issued shares are subscribed by the current shareholders of the Company as follows:
- forty-five thousand four hundred fifty-one (45,451) newly issued class A shares of the Company are subscribed by

Mr Mark Hatherly, director, born in Auckland (New Zealand), on 13 November 1965, residing professionally at 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, for a total amount of forty-five thousand four hundred fifty-one euro (EUR 45,451),
entirely allocated to the share capital; and

- forty-eight thousand five hundred fifty (48,550) newly issued class B shares of the Company are subscribed by Mr

Emmanuel Paulo Dos Santos, director, born in Gaia (Portugal), on 28 January 1967, residing professionally at 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, for a total amount of forty-eight thousand five hundred fifty euro (EUR 48,550), entirely
allocated to the share capital.

Mr Mark Hatherly has expressly partially renounced, as far as required, to any preferential rights to subscribe new

shares of the Company.

All new shares are paid up by a contribution in cash, so that the total amount of ninety-four thousand and one euro

(EUR 94,001) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank
certificate.

87484

U X E M B O U R G

Sixth Resolution

The general meeting resolves to amend, with immediate effect, article 5, paragraph 1 of the Company's articles of

incorporation, so that it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital.
(1) The Company has a share capital of one hundred twenty-five thousand and one euro (EUR 125,001) divided into

Seventh resolution

The general meeting resolves that, according to article 19, paragraph 3 of the Banking Act, the daily management of

the Company shall be delegated to at least two (2) managers.

Accordingly, the general meeting further resolves to amend article 12, paragraph 1 of the Company's articles of in-

corporation with immediate effect, so that it reads henceforth as follows:

" Art. 12. Delegation of powers.
(1) The Board of Directors shall generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

Eighth resolution

The general meeting resolves that, according to Article 22 of the Banking Act, the operations of the Company shall

be supervised by on ore more independent auditors ("réviseur(s) d'entreprises").

Accordingly, the general meeting resolves to amend article 15 of the Company's articles of incorporation with imme-

diate effect, so that it reads henceforth as follows:

" Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several inde-

pendent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises) who will be appointed and dismissed by the board of directors".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand euro (EUR 2,000).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente mai,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ameo Luxembourg S.A., une société anonyme,

ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.346, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 janvier 2011,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

L'assemblée générale est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée générale élit comme scrutatrice Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

87485

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société pour lui permettre d'exercer les activités d'un professionnel du secteur

financier effectuant des services de domiciliataire de société incluant des services de constitution et de gestion de sociétés,
conformément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la "Loi Bancaire").

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 4. Objet.
(1) L'objet de la Société est de réaliser toutes les activités relatives à celles d'un domiciliataire de société et d'un

professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés, conformément aux dispositions de la loi
du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, sous n'importe quelle forme et toutes les opérations y relatives.

(2) L'objet de la Société est en outre, dans la mesure permise par la loi, de détenir des participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acqui-
sition par achat, la souscription ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre
manière, de titres de toutes sortes ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

(3) La Société peut pour son compte propre effectuer tous types de transactions industrielles, commerciales ou fi-

nancières, qui peuvent être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec son objet social."

3. Modification de la valeur nominale des actions de la Société de leur valeur nominale actuelle de dix euros (EUR 10)

chacune à un euro (EUR 1) chacune;

4. Conversion des mille sept cent cinq (1.705) actions actuelles de la classe A en dix-sept mille cinquante (17.050)

actions de la classe A et conversion des mille trois cent quatre-vingt quinze (1.395) actions actuelles de la classe B en
treize mille neuf cent cinquante (13.950) actions de la classe B;

5. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille un euros (EUR 94.001)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à cent vingt-cinq mille un euros (EUR
125.001) par l'émission de quarante-cinq mille quatre cent cinquante et une (45.451) nouvelles actions de la classe A et
quarante-huit mille cinq cent cinquante (48.550) nouvelles actions de la classe B de la Société ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune.

6. Souscription et libération.
7. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société comme suit

" Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de cent vingt-cinq mille un euros (EUR 125.001) divisé en soixante-deux mille cinq

cent une (62.501) actions de la classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et soixante-deux mille cinq
cents (62.500) actions de la classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

8. Modification du premier alinéa de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 12. Délégation des pouvoirs.
(1) Le Conseil d'Administration doit déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un comité de direction ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non ou à deux ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages alloués au délégué. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les con-
ditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer".

9. Modification de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises désigné(s) et révoqué(s) par le Conseil d'Administration de la Société."

10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront également

annexées au présent procès-verbal.

87486

U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et tous les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide que la Société exercera les activités de domiciliataire de sociétés conformément à l'article

29 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la "Loi Bancaire"), incluant des services de
constitution et de gestion de sociétés conformément à l'article 29-5 (3) de la Loi Bancaire.

Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat, l'article 4 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Objet.
(1) L'objet de la Société est de réaliser toutes les activités relatives à celles d'un domiciliataire de société et d'un

(2) L'objet de la Société est en outre, dans la mesure permise par la loi, de détenir des participations, sous quelque

(3) La Société peut pour son compte propre effectuer tous types de transactions industrielles, commerciales ou fi-

nancières, qui peuvent être utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec son objet social."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de la Société de leur valeur nominale actuelle

de dix euros (EUR 10) chacune à un euro (EUR 1) chacune.

Quatrième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide de convertir les mille sept cent cinq (1.705) actions actuelles de la classe

A en dix-sept mille cinquante (17.050) actions de la classe A et de convertir en outre les mille trois cent quatre-vingt
quinze (1.395) actions actuelles de la classe B en treize mille neuf cent cinquante (13.950) actions de la classe B.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille

un euros (EUR 94.001) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à cent vingt-cinq
mille un euros (EUR 125.001) par l'émission de quarante-cinq mille quatre cent cinquante et une (45.451) nouvelles actions
de la Société de la classe A et quarante-huit mille cinq cent cinquante (48.550) nouvelles actions de la Société de la Classe
B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Souscription et paiement

Les nouvelles actions sont souscrites par les actionnaires actuelles de la Société comme suit:
- quarante-cinq mille quatre cent cinquante et une (45.451) nouvelles actions de la Société de la classe A sont souscrites

par Monsieur Mark Hatherly, administrateur, né à Auckland (Nouvelle-Zélande), le 13 novembre 1965, demeurant pro-
fessionnellement au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg pour un montant total de quarante-cinq mille quatre cent
cinquante et un euros (EUR 45.451), intégralement affectés au capital social; et

- quarante-huit mille cinq cent cinquante (48.550) nouvelles actions de la Société de la classe B sont souscrites par

Monsieur Emmanuel Paulo Dos Santos, administrateur, né à Gaia (Portugal), le 28 janvier 1967, demeurant profession-
nellement au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg pour un montant total de quarante-huit mille cinq cent cinquante
euros (EUR 48.550), intégralement affectés au capital social.

Monsieur Mark Hatherly a expressément partiellement renoncé, dans la mesure où cela est requis, à tout droit pré-

férentiel de souscription de nouvelles actions de la Société.

Toutes les nouvelles actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt quatorze

mille un euros (EUR 94.001) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

87487

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier avec effet immédiat, l'article 5, alinéa 1 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.

(1) La Société a un capital social de cent vingt-cinq mille un euros (EUR 125.001,-) divisé en soixante-deux cinq cent

une (62.501) actions de la classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et soixante-deux mille cinq
cents (62.500) actions de la classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

Septième résolution

L'assemblée générale décide conformément à l'article 19, alinéa 3 de la Loi Bancaire, de déléguer la gestion journalière

de la Société à au moins deux (2) administrateurs.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat l'article 12, alinéa 1 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Délégation de pouvoirs.

(1) Le Conseil d'Administration doit déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, à
deux ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'as-
semblée générale ordinaire les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil
d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations
de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer".

Huitième résolution

L'assemblée générale décide conformément à l'article 22 de la Loi Bancaire que les documents comptables de la Société

seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier avec effet immédiat, l'article 15 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises désigné(s) et révoqué(s) par le conseil d'administration de la Société."

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille euros (EUR 2.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

juin 2011. LAC/2011 /25465. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2011.

J. BADEN.

Référence de publication: 2011081883/330.

(110090851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

87488

U X E M B O U R G

Synergplan Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 161.346.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

1.- Herr Johannes Peter HEIN, Angestellter, geboren am 19. Dezember 1971 in Trier (D), wohnhaft in D-54329 Konz,

Auf den Birken 11.

Vorgenannter Komparent ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „SYNERG-

PLAN CONSTRUCTIONS S.A." gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung einer Konstruktionsfirma.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Be-
teiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt im Inn- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend EURO (31.000.- EUR) eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn EURO (310.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

87489

U X E M B O U R G

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-Mail
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder
E-Mail erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie

die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertra-
gung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflich-
tet. Besteht der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied, so wird die Gesellschaft mit dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten. Ort zusammen und zwar am dritten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

87490

U X E M B O U R G

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle Verfügungsrechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

gleichen Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden

Geschäftsjahres zu schreiten.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2012 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die gesamten einhundert (100) Aktien wurden durch Herrn Johannes Peter Hein gezeichnet.
Dieselben Aktien wurden vom vorerwähnten Gesellschafter nur in Höhe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro

(7.750.- EUR) in bar eingezahlt, so dass die Summe von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (7.750.- EUR) der Ge-
sellschaft ab heute zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde. In diesem
Zusammenhang hat der amtierende Notar auf die Bestimmungen von Artikel 43 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften aufmerksam gemacht betreffend die Form der Aktien, die das gesamte gezeichnete Aktienkapital darstellen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, in einer außerordentlichen General-

versammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt.

87491

U X E M B O U R G

Zum Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung vom Jahre 2016 wird ernannt:
Herr Johannes Peter HEIN, vorbenannt.

Zweiter Beschluß

Zum Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung vom Jahre 2016 wird ernannt:
Herr Jean KAYSER, Buchhalter, geboren am 9. Januar 1951 in Esch-sur-Alzette, beruflich wohnhaft in L-5610 Mondorf-

les-Bains, 7, avenue des Bains.

Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. HEIN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2011. Relation: REM/2011/713. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 9. Juni 2011.

P. SERRES.

Référence de publication: 2011081865/178.
(110089946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081894/10.
(110091100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081895/10.
(110091102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081896/10.
(110091106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

87492

U X E M B O U R G

Ameo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.346.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Joëlle BADEN
Notaire

Référence de publication: 2011081884/12.
(110090852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081897/10.
(110091109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081898/10.
(110091112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081899/10.
(110091116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

AGEFI Luxembourg - Le Journal Financier de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.850.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2011081891/12.
(110090858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

87493

U X E M B O U R G

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081892/10.
(110091079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081893/10.
(110091096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Delight Industrial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.087.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

DI Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St.

Helier, Jersey, JE4 8PX,

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerck, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée, which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),

governed by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company will have the name “Delight Industrial Holdings S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and

87494

U X E M B O U R G

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five

hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without a resolution of the sole shareholder or where

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

87495

U X E M B O U R G

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and his/their remuneration determined by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of any two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

87496

U X E M B O U R G

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office of the Company the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire aux comptes”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

87497

U X E M B O U R G

At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002, as amended, on the Luxembourg Trade and

Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified
auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as
the case may be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator “Commission de Surveillance du Secteur Finan-
cier”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three-quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2011.

Subscription - Payment

The appearing party, DI Limited, prenamed, hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred)

shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, issued by the Company.

All the shares have been fully paid up through a contribution in cash by DI Limited, prenamed, for an amount of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro), proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company:

87498

U X E M B O U R G

- Mr. Andreas Demmel, with professional address at 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Mrs. Esther Raudszus, with professional address at 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; and
- Mrs. Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, with professional address at 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of two managers.

2) The Company shall have its registered office at 6 rue Philippe II, L2340 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

Apparaît:

DI Limited, une société constituée selon le droit des Iles Jersey, ayant son siège social sis au Grenville Street, St. Helier,

Jersey, JE4 8PX,

ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société portera le nom " Delight Industrial Holdings S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties;

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

7) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait semblait accessoire ou faciliter la réalisation des

objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

87499

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) divisé en 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales de 1 EUR (un Euro) chacune.

Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d'un associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à l'unanimité
des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'associé

unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé, de l'assemblée générale des associés par décisions prises à
l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé,

de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée gé-

nérale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération
du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

87500

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, dans la mesure où une majorité de gérants ne doit jamais participer à la
réunion en étant situé dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président. Tout

extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

87501

U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

87502

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi la liste de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2011.

Souscription - Paiement

La partie comparante, DI Limited déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

émises par la Société, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire par DI Limited, précitée, pour un montant de

12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société:
- M. Andreas Demmel, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Mme Esther Raudszus, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et
- Mme Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.

87503

U X E M B O U R G

La Société est engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même per-
sonne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le notaire soussigné a dressé et apposé sa signature à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commen-

cement de ce document.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2011. Relation: EAC/2011/6954. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011074015/537.
(110082639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

AGROFEED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.-W. Raiffeisen.

R.C.S. Luxembourg B 47.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011081900/10.
(110091120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

ASP-Lux SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.120.

Luxembourg, le 9 juin 2011.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
ASP-Lux SICAR S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011081914/13.
(110091647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.895.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 16 juin 2011 que:
- A été nommé à la fonction de gérant pour une durée illimitée:
* M. Jan Kazimierz Mikołajczak, administrateur de société, né à Wysokie Mazowieckie (Pologne) le 22 juin 1936,

demeurant à 101 Princes Garden, Londres W3 OLR, Angleterre.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011084119/14.
(110093565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87504

Document Outline

Abate Constructions S.à r.l.

AB Europroperty S.à r.l.

ABFS Directors S.à r.l.

Acera S.A.

Adria S.A.

AGEFI Luxembourg - Le Journal Financier de Luxembourg

Aggregate Company S.à r.l.

Agria Finance S.A.

AGROFEED S.à r.l.

Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.

Aimée S.A.

AJR Participations S.A.

Alex Lu S.à r.l.

Alter Domus

Ameo Luxembourg S.A.

ANAUDINE Spf S.A.

Anvil Properties S.à r.l.

Aquarius Shipping A.G.

Arca S.à r.l.

ArcelorMittal Research & Development

Arco Holding S.A.

ARNOTIBER Spf S.A.

ARV Company S.à r.l.

ASP-Lux SICAR S.A.

Assa Abloy Incentive 2006 Holding S.A.

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

A.S. Watson Investments S.à r.l.

Atrium International S.A.

Autumn S.à r.l.

Axis Constructions

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.

Bailly Caste

Balta S.à r.l.

Banny Investissements S.A.

Basic Industry Investments S.A.

Bigpoint GMT Lux S.à r.l.

Bigpoint GMTP Lux JV S.àr.l.

Delight Industrial Holdings S.à r.l.

Synergplan Constructions S.A.

Timberland Investment Resources GP, S.à r.l.

Vector Investments S.A.

Velazquez Investment S.à r.l.

WHBL Luxembourg S.à r.l.

WH Luxembourg Intermediate Holdings S.à r.l.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.