This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1822

10 août 2011

SOMMAIRE

ABC Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87424

ABC Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87442

Advanced Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87442

Ahlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87452

Alemar Investments Corp. S.A. . . . . . . . . .

87424

Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87442

Alto Constructions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87453

Amarilli Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87455

Andy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87455

Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87455

ANTHEMIS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

87455

Arka Emerging Markets . . . . . . . . . . . . . . . .

87424

Atech Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87445

Aventura Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87445

BarconcepT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87445

Beltao S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87446

Besins International Luxembourg S.A. . . .

87445

Blaise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87446

Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87449

Brandot (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

87446

Cabmach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87449

Cadorna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87450

Café Maxim's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87450

Calibois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87456

Calo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87452

Capstar S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87452

Catlin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87449

Centre de Formation pour Conducteurs

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87453

Cidron Diego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87449

Clarins Groupe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87450

Clar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87450

Classicmania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87449

Company Topics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87452

Compi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87443

Constellation Investments S.A. . . . . . . . . . .

87443

Consultatio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87443

Covalfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87443

Crosscapital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87412

Cruchterhombusch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87443

Dadens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87444

Dadens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87444

Dallow Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87444

Des Mottes Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87444

Dialor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87444

Exklusiv Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

87417

Ferial AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87451

Fragrana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87415

Frastema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87410

Global Multi Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87415

H.R. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87418

International Trading and Services Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87423

JPW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87420

MCMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87416

Pfizer Luxco Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

87456

Premium Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87456

Premium Portfolio SICAV . . . . . . . . . . . . . .

87417

Premium Portfolio SICAV II . . . . . . . . . . . .

87416

Syrena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87418

Tir Europe Global Forestry Fund . . . . . . . .

87424

Truly Fish . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87420

Ulysses Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87423

Ulysses Holding Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87423

United Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87410

Variopartner SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87412

87409

U X E M B O U R G

Frastema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.830.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 26 août 2011 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010.
2. Rapport du commissaire aux comptes sur le même exercice.
3. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l'annexe au 31 décembre 2010.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
7. Ratification de la co-optation en date du 25 janvier 2011 de Monsieur Nicolas Schaeffer, administrateur.
8. Divers.

Luxembourg, le 1

août 2011.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011109526/535/22.

United Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 130.585.

The shareholders are kindly requested to attend the meeting of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company which will be held in Luxembourg, at the office of Etude Notaire Joseph ELVINGER,

located at 15, Côte d'Eich, L-1450 LUXEMBOURG, on 30th August, 2011 , at 3 p.m. (hereinafter referred to as the
"Meeting") with the following agenda:

Agenda:

1. Full restatement of the articles of association the Company, and approval in particular of the following (i) conversion

of the existing shares into 850 of class A and 150 of class B shares, (ii) classification of directors into class A and
class B directors (for the avoidance of doubt, the classification into A and B directors is not linked to the holders
of classes of shares and is not purported to give any right to nominate candidates to the board by the holders of
the relevant classes of shares), (iii) amendment to the provisions of the representation of the Company towards
third parties (iv) insertion of restrictions on transfers (in any manner) of the Class B shares (which may not be
transferred during 10 years as from [date] without the written approval of the Class A shareholders and in case of
refusal by the Class A shareholders, the Class B shareholders may either put their shares at nominal value to the
Class A shareholders which need to acquire them at nominal value or decide to keep their shares in the Company)
and (v) amendment of the object clause of the Articles, which shall now read as follows:
"3. OBJECTS
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription,
tender, purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold
the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of
the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to
lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by
the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, per-

87410

U X E M B O U R G

petual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present
and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement
for the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with
any person, including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the
Company has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member
of or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity
has a direct or indirect interest and any person who is associated with the Company in any business or venture),
with or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether
by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets
or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes
any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and
keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any
indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right
or privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part
of the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares,
debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects
(altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to
account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 0 (a) in any part of the world; (b) as
principal, agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise;
and (d) alone or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrange-
ments with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated
activity of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under
Luxembourg Law."

2. Confirmation of the removal of Fabio Mazzoni, Alain Heinz and Violène Rosati as Directors of the Company with

effect as of 27 June 2011.

3. Confirmation of the appointment of the following persons as Directors of the Company from 27 June 2011 for a

period of six years:
* Class A Director:
- Mr. Patrick Moinet, born on 6 June 1975 in Bastogne, Belgium, residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg;
* Class B Directors:
- Mr. Benoît Bauduin, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, professionally residing at 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Mr. Luc Gerondal, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, professionally residing at 12, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg.

4. Confirmation of the transfer of the registered office from 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg to 6,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg with effect as of 27 June 2011.

5. Confirmation of the removal of BG Consulting S.à r.l., with registered office at 48A, rue Principale, L-8365 Hagen,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.473, as statutory
auditor of the Company, with effect as of 27 June 2011.

6. Confirmation of the appointment of Reviconsult S.à r.l., with registered office at 16, rue Jean L'Aveugle, L-1148

Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.013 as
statutory auditor of the Company from 27 June 2011 for a period of 6 years.

The Meeting shall validly deliberate provided that at least one half of the capital is represented. Resolutions shall be

adopted by a majority of 2/3 of the votes cast by the shareholders present or represented at the Meeting.

Each shareholder has the right to vote by himself or by proxy. A proxy form is available at the Company's registered

office upon demand.

The bearer shareholders are requested to show their share certificates to attend the shareholders' meeting.

To be entitled to attend and vote at the meeting, the registered shareholders must be registered in the register of

shareholders of the Company one day before the date of the Meeting.

87411

U X E M B O U R G

For and on behalf of United Group S.A.
The Board of Directors

Référence de publication: 2011112682/97.

Crosscapital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.057.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of Crosscapital Sicav (the "Company") will be held at the registered office of the

Company, as set out above, on 1st September 2011 at 2 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Changes in the composition of the board of directors of the Company
2. Miscellaneous
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five business

days before the Meeting at the windows of BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange, where forms of proxy are available.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011114220/755/19.

Variopartner SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.256.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 4. August 2011 konnte mangels Quo-

rums nicht über die Tagesordnung beschließen.

Die Aktionäre werden zu der wiedereinberufenen

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, die am 12. September 2011 um 14.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg,

mit derselben Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

Einziger Beschluss

Änderung der Satzung wie folgt:

1. Änderung von Artikel 3, indem die Referenz zu "Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemein-

same Anlagen in seiner jeweils gültigen Fassung (das "Gesetz von 2002")" durch eine Referenz zu "Gesetzes vom
17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen in seiner jeweils gültigen Fassung (das "Fondsge-
setz")" ersetzt wird. Infolge der oben aufgeführten Änderungen lautet Artikel 3 wie folgt:
"Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist es, die ihr verfügbaren Mittel nach dem Grundsatz der Risikos-
treuung in übertragbare Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und andere zulässige Vermögenswerte anzulegen
und ihren Aktionären den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen
Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung
ihres Gegenstandes im Rahmen des luxemburgischen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für
gemeinsame Anlagen in seiner jeweils gültigen Fassung (das "Fondsgesetz") für nützlich erachtet."

2. Infolge der oben aufgeführten Änderung von Artikel 3 werden die Artikel 8, 16, 20, 26, 27 und 30 der Satzung wie

folgt angepasst:
- In Artikel 8 wird die Referenz zu "gemäß Artikel 129 des Gesetzes von 2002 ("institutionelle(r) Investor(en)")
beschränken" durch "wie im Fondsgesetz definiert ("institutionelle(r) Investor(en)"), beschränken", ersetzt.
- Im zweiten Absatz von Artikel 16 wird die Referenz zu "gemäß Teil I des Gesetzes von 2002" durch "gemäß Teil
I des Fondsgesetzes" ersetzt.
- Im fünften Absatz von Artikel 16 werden die Referenzen zu "Gesetzes von 2002" durch "Fondsgesetzes" ersetzt.
- Im siebten Absatz von Artikel 16 wird die Referenz zu "des Gesetzes von 2002" durch "des Fondsgesetzes" ersetzt
- In Artikel 20 wird die Referenz zu "Gesetz von 2002" durch "Fondsgesetz" ersetzt.
- Im vierten Absatz von Artikel 26 wird die Referenz zu "Gesetz von 2002" durch "Fondsgesetz" ersetzt.

87412

U X E M B O U R G

- Im ersten Absatz von Artikel 27 wird die Referenz zu "gemäß Kapitel 13 des Gesetzes von 2002" durch "gemäß
Kapitel 15 des Fondsgesetzes" ersetzt und im zweiten Absatz von Artikel 27 wird die Referenz zu "luxemburgischen
Gesetz von 2002" durch "Fondsgesetz" ersetzt.
- In Artikel 30 wird die Referenz zu "Gesetz von 2002" durch "Fondsgesetz" ersetzt.

3. Einfügen der Definition "("Aktienklasse(n)"" am Ende des letzten Satzes des sechsten Absatzes von Artikel 5 sowie

Einfügen des folgenden Satzes am Ende des sechsten Absatzes von Artikel 5:
"Alle Referenzen auf Aktienkategorie(n) in dieser Satzung sind gegebenenfalls und sofern angemessen als Hinweise
auf Aktienklasse(n) zu verstehen."

4. Streichung der letzten beiden Absätze von Artikel 5.
5. Einfügen des folgenden Satzes nach dem dritten Satz von Artikel 10:

"Sofern nach Luxemburger Recht zulässig und unter Berücksichtigung der in den luxemburgischen Gesetzen und
Verordnungen vorgeschriebenen Bedingungen, kann die jährliche Generalversammlung der Aktionäre an anderen
als dem oben genannten Datum, Zeitpunkt und Ort abgehalten werden, die jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt
werden."

6. Einfügen der folgenden Sätze nach dem zweiten Satz des zweiten Absatzes von Artikel 11:

"Die Bevollmächtigung muss spätestens 5 Geschäftstage in Luxemburg vor dem Datum der Generalversammlung
bei der im Einberufungsschreiben angegebenen Adresse hinterlegt werden. Der Verwaltungsrat kann diese Frist
nach freiem Ermessen verkürzen oder auf diese verzichten."

7. Einfügen des folgenden neuen dritten Absatzes nach dem zweiten Absatz von Artikel 11:

"Der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder sein Stellvertreter übernimmt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen
der Aktionäre. In ihrer Abwesenheit wird der Vorsitz von einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied oder der
vom Verwaltungsrat damit beauftragten Person übernommen. Falls kein Verwaltungsratsmitglied oder vom Ver-
waltungsrat beauftragte Person anwesend ist, wählt die Versammlung der Aktionäre jede sonstige Person zum
Vorsitzenden dieser Versammlung. Der Sekretär des Verwaltungsrats führt das Protokoll der Versammlung. Falls
dieser abwesend ist, bestellt der Vorsitzende der Versammlung den Schriftführer dieser Versammlung. Der Vor-
sitzende der Versammlung kann einen oder mehrere Stimmzähler bestellen."

8. Einfügen des folgenden neuen Absatzes am Ende von Artikel 11:

"Unter Berücksichtigung der in den luxemburgischen Gesetzen und Verordnungen vorgeschriebenen Bedingungen
kann in dem Einberufungsschreiben zur Generalversammlung der Aktionäre mitgeteilt werden, dass die Beschluss-
fähigkeit und die Mehrheitsbedingungen für diese Generalversammlung anhand der an einem bestimmten Datum
und Zeitpunkt vor der Generalversammlung ausgegebenen und sich im Umlauf befindlichen Aktien festgesetzt
werden (der "Erfassungszeitpunkt"). Das Recht eines Aktionärs zur Teilnahme an einer Generalversammlung der
Aktionäre und zur Ausübung der mit seinen Aktien verbundenen Stimmrechte, wird anhand der von diesem Ak-
tionär am Erfassungszeitpunkt gehaltenen Aktien festgesetzt."

9. Streichung des dritten Absatzes von Artikel 13.

10. Einfügen des folgenden neuen Absatzes, hinter dem derzeitigen vierten Absatz von Artikel 13:

"Mit Ausnahme eines vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten, kann kein Kandidat als Verwaltungsrats-
mitglied ernannt werden, sofern nicht mindestens drei und höchstens einundzwanzig Tage vor diesem Datum eine
von einem Aktionär unterschriebene schriftliche Erklärung am Gesellschaftssitz eingereicht wurde, in welcher der
Aktionär angibt, diesen Kandidaten zur Ernennung als Verwaltungsratsmitglied vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Erklärung des jeweiligen Kandidaten, in der dieser bestätigt, als Verwaltungsratsmitglied der Gesell-
schaft ernannt zu werden."

11. Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 14:

"Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter übernimmt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen des Verwaltungsrats.
In ihrer Abwesenheit kann der Verwaltungsrat jedoch ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum vorläufigen Vor-
sitzenden dieser Versammlung wählen."

12. Änderung des letzten Absatzes von Artikel 14:

"Falls die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig per Zirkularbeschluss verfahren, ist es ihnen erlaubt, ihre Zustim-
mung in einer oder mehreren getrennten Ausfertigung(en) per Schreiben mitzuteilen. Das Datum eines solchen
Beschlusses ist, sofern im Zirkularbeschluss nicht anders dargelegt, das Datum an dem die letzte Unterschrift
erfolgt."

13. Änderung des vierten Absatzes von Artikel 16:

"Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nach dem Grundsatz der Risikostreuung berechtigt, bis zu 100% der
Vermögenswerte einer Aktienkategorie der Gesellschaft in unterschiedliche Wertpapiere und Geldmarktinstru-
mente anzulegen, welche von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, seinen Gebietskörperschaften, einem
Drittstaat, wenn er von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde anerkannt ist und in den Verkaufsunterlagen der
Gesellschaft offen gelegt ist (zum Beispiel, ohne Einschränkung, Mitgliedsstaaten der OECD, Singapur und Brasilien)
oder von internationalen Organismen öffentlich rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten
der Europäischen Union angehören, sofern jede betreffende Aktienkategorie Wertpapiere von mindestens sechs
verschiedenen Emittenten erhalten muss und die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente eines jeden Emittenten
30% des Nettovermögens einer Aktienkategorie nicht übersteigen dürfen."

14. Einfügen eines neuen sechsten Absatzes, hinter dem fünften Absatz von Artikel 16:

87413

U X E M B O U R G

"Jede Aktienkategorie darf im größtmöglichen zulässigen Umfang und unter Berücksichtigung der in den luxem-
burgischen Gesetzen und Verordnungen vorgeschriebenen Bedingungen, und in Übereinstimmung mit den in den
Verkaufsunterlagen der Gesellschaft aufgeführten Bestimmungen, Aktien zeichnen, erwerben und/oder halten, die
von einer oder mehreren anderen Aktienkategorien der Gesellschaft ausgegeben wurden oder ausgegeben werden.
In diesem Fall und unter Berücksichtigung der in den luxemburgischen Gesetzen und Verordnungen vorgeschrie-
benen Bedingungen, sind die mit diesen Aktien verbundenen etwaigen Stimmrechte, aufgehoben solange sie von
einer anderen Aktienkategorie der Gesellschaft gehalten werden. Zusätzlich und solange diese Aktien von einer
Aktienkategorie der Gesellschaft gehalten werden, wird deren Wert nicht für die Berechnung des globalen Net-
tovermögens der Gesellschaft, zum Zwecke der Einhaltung der vom Fondsgesetz vorgesehenen Mindestgrenze des
Nettovermögens, berücksichtigt."

15. Änderung des zweiten Satzes des zweiten Absatzes von Artikel 21:

"Rücknahmeanträge werden zum jeweiligen Bewertungsstichtag abgerechnet, wie in den Verkaufsunterlagen der
Gesellschaft festgelegt."

16. Änderung des zehnten, elften, zwölften und dreizehnten Absatzes von Artikel 21:

"Soweit nicht eine anderweitige Entscheidung des Verwaltungsrates ergangen ist, erfolgt kein Rückkauf oder Um-
tausch durch einen einzigen Aktionär für einen Betrag, welcher den Mindestbetrag oder die Mindestanzahl von
Aktien oder jedweden anderen vom Verwaltungsrat festzulegenden Betrag oder jedwede andere Anzahl von Aktien
unterschreitet und wie in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft festgelegt.
Für den Fall, dass ein Rückkauf oder ein Umtausch oder ein Verkauf von Aktien den Wert des Aktienbestands einer
Kategorie eines einzelnen Aktionärs auf weniger als den Mindestbetrag, wie in den Verkaufsunterlagen der Gesell-
schaft festgelegt, oder auf einen niedrigeren vom Verwaltungsrat festzulegenden Betrag reduziert, wird angenom-
men, dass der betreffende Aktionär den Rückkauf oder den Umtausch seiner sämtlichen Aktien dieser Kategorie
beantragt hat.
Falls Rückkaufsanträge für Aktien in einer Kategorie, die an einem Bewertungsstichtag auszuführen wären, mehr
als einen von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat festgelegten und in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft ange-
gebenen Prozentsatz des Nettovermögens dieser Aktienkategorie ausmachen (das "Rückgabelimit"), kann die
Gesellschaft im Interesse der Aktionäre beschließen, die jeweiligen Rücknahmeanträge anteilig zum entsprechenden
Bewertungsstichtag nur insoweit auszuführen, dass nicht mehr als das Rückgabelimit der jeweiligen Aktienkategorie
am Bewertungsstichtag betroffen sind.
Soweit Rücknahmeanträge eines Bewertungsstichtages aufgrund dieser Beschränkung nicht vollständig ausgeführt
worden sind, wird der nicht ausgeführte Teil wie ein Rücknahmeantrag des nächsten Bewertungsstichtages behan-
delt. Ein solcher Rücknahmeantrag wird gegenüber Rücknahmeanträgen, die erst zu diesem zweiten Bewertungss-
tichtag gestellt worden sind, vorrangig behandelt. Der Verwaltungsrat kann beschließen, auch auf den folgenden
Bewertungsstichtagen die Beschränkung betreffend das Rückgabelimit anzuwenden. Der Verwaltungsrat der Ge-
sellschaft kann beschließen, falls zu irgendeinem Zeitpunkt der Nettoinventarwert aller Aktien einer Kategorie
weniger als den in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft festgelegten Mindestbetrag beträgt, sämtliche Aktien
der betreffenden Kategorie zu dem am Tage, an welchem sämtliche zu dieser Kategorie gehörenden Guthaben
realisiert wurden, anwendbaren Inventarwert zurückzukaufen."

17. Einfügen eines neuen Punktes e) am Ende des zweiten Absatzes, Unterabsatz d) von Artikel 22:

"e) im Falle der Veröffentlichung (i) einer Mitteilung, mit der eine Generalversammlung der Aktionäre zwecks
Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft oder einer Aktienkategorie einberufen wird oder eines
Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft eine oder mehrere Aktienkategorien zu liquidieren, oder (ii)
sofern eine Aussetzung im Hinblick auf den Schutz der Aktionäre gerechtfertigt ist, im Falle einer Mitteilung, mit
der eine Generalversammlung der Aktionäre zwecks Beschlussfassung über die Zusammenlegung der Gesellschaft
oder einer Aktienkategorie einberufen wird oder eines Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft betreffend
die Zusammenlegung einer oder mehrerer Aktienkategorien."

18. Änderung des Punktes D., 1) von Artikel 23:

"Zum Zeitpunkt der ersten Emission von Aktien einer neuen Kategorie wird der jeder Aktienkategorie zugewiesene
Prozentsatz des Nettovermögens des gemeinsamen Portfolios auf Basis der jeweiligen Zuteilung für Rechnung der
jeweiligen Kategorie bestimmt."

19. Einfügen eines neuen Absatzes am Ende von Artikel 26:

"Es werden keine Dividenden ausgezahlt, wenn deren Betrag unter dem vom Verwaltungsrat der Gesellschaft von
Zeit zu Zeit festgelegten Mindestbetrag liegt. Dieser Mindestbetrag wird automatisch reinvestiert."

20. Änderung des ersten Satzes des zweiten Absatzes von Artikel 28 wie folgt:

"Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann entscheiden eine Aktienkategorie zu liquidieren, falls eine die Aktien-
kategorie betreffende Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Lage eine Liquidation rechtfertigt, falls der
Nettoinventarwert einer Aktienkategorie einen Wert erreicht hat, wie er vom Verwaltungsrat als Mindestwert für
eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung dieser Aktienkategorie festgesetzt wurde oder falls eine Liquidation im
Interesse der Aktionäre ist."

21. Streichung des vierten, fünften und achten Absatzes von Artikel 28 und Einfügen eines neuen vierten Absatzes:

"Für die Zusammenlegung von Aktienkategorien der Gesellschaft, die Zusammenlegung von Aktienkategorien der
Gesellschaft mit Aktienkategorien anderer OGAW und die Zusammenlegung der Gesellschaft sind die in dem

87414

U X E M B O U R G

Fondsgesetz enthaltenen diesbezüglichen Vorschriften sowie jede Durchführungsverordnung anwendbar. Demzu-
folge entscheidet der Verwaltungsrat über jede Zusammenlegung von Aktienkategorien der Gesellschaft und von
Aktienkategorien der Gesellschaft mit Aktienkategorien anderer OGAW, es sei denn der Verwaltungsrat
beschließt, die Entscheidung über die Zusammenlegung einer Versammlung der Aktionäre der betroffenen Aktien-
kategorie oder Aktienkategorien zu unterbreiten. Diese Versammlung bedarf keiner Beschlussfähigkeit und Ent-
scheidungen werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Wird die Gesellschaft infolge
der Zusammenlegung von Aktienkategorien aufgelöst, so muss die Versammlung der Aktionäre diese Zusammen-
legung genehmigen, wobei dieselben Vorschriften betreffend Beschlussfähigkeit und Mehrheitsbedingungen gelten
wie für eine Änderung dieser Satzung."

22. Änderung des letzten Satzes des derzeitigen siebten Absatzes von Artikel 28:

"Der Nettoinventarwert des zurückgekauften Bruchteils wird an die jeweiligen Aktionäre ausgeschüttet, es sei
denn, er beträgt weniger als der in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft festgelegte Mindestbetrag."

23. Allgemeine Änderung der Satzung um Rechtschreib-, Grammatik- und Formfehler zu beheben oder sprachliche

Korrekturen vorzunehmen sowie Anpassung der Referenzen auf andere Artikel oder Abschnitte der Satzung.

BESCHLUSSFÄHIGKEIT

Für die wiedereinberufene Generalversammlung ist kein Quorum erforderlich und die Beschlüsse zur Satzungsände-

rung werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen, die auf der Generalversammlung abgegeben werden, gefasst.

Die Aktionäre der Gesellschaft können an der Generalversammlung persönlich teilnehmen oder sich durch einen

Bevollmächtigten vertreten lassen. Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht ist am Sitz der Gesellschaft verfügbar.

Vollmachten, die für die erste Generalversammlung ausgestellt wurden, behalten für die wiedereinberufene General-

versammlung ihre Gültigkeit.

Für den Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011114221/755/181.

Fragrana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.973.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 août 2011 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2011.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2011109495/1023/16.

Global Multi Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 143.580.

Die Aktionäre der Global Multi Invest, SICAV, werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am 19. August 2011 um 15:00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden

wird:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30.06.2011
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr
5. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr
6. Verschiedenes

87415

U X E M B O U R G

Die Beschlüsse auf der Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Ein Aktionär kann sich bei der Generalversammlung durch eine
schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der Gesell-
schaft sein kann, vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011104778/2393/22.

MCMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 69.033.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, extraordinairement le 19 août 2011 à 14.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2010,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2011107551/833/19.

Premium Portfolio SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.322.

Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV II werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 19. August 2011 um 10.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung und Aktualisierung der Satzung per 1. Oktober 2011

1.1. Anpassung des Artikel 4 der Satzung an das BaFin Rundschreiben 14/2008 zur Sicherstellung der Anwendbarkeit
des deutschen Investmentsteuergesetzes.
1.2. Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010
angepasst.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesen-

heitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g.
Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß
den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. g. Tagesordnung stehenden Punkte
zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit
einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Ge-
neralversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 14. August 2011 anzumelden.

87416

U X E M B O U R G

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV II (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4009 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.

Luxembourg, im Juli 2011.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011108522/755/33.

Premium Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.056.

Die Aktionäre der Premium Portfolio SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 19. August 2011 um 10.15 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung und Aktualisierung der Satzung per 1. Oktober 2011

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesen-

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Premium Portfolio SICAV (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4009 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.

Luxembourg, im Juli 2011.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2011108523/755/33.

Exklusiv Portfolio SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.425.

Die Aktionäre der Exklusiv Portfolio SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 19. August 2011 um 10.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung und Aktualisierung der Satzung per 1. Oktober 2011

Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010
angepasst.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesen-

87417

U X E M B O U R G

den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. g. Tagesordnung stehenden Punkte
zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit
einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Exklusiv Portfolio SICAV (DZ PRIVATBANK

S.A.) unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4009 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com ange-
fordert werden.

Luxembourg, im Juli 2011.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2011108525/755/31.

H.R. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 66.631.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 22 août 2011 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du Rapport de gestion du conseil d'administration et du Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011108524/755/18.

Syrena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.582.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six juillet,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1.- KANTEGA S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-3260 Bettembourg, 54, route de

Mondorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.448,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Sébastien THIRY, indépendant, demeurant à L-8140 Bridel, 76, rue de

Luxembourg, et

2.- Monsieur Serge KREINTZ, indépendant, né le 8 septembre 1970, demeurant à L-2412 Howald, 1, Rangwee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import et l'export de tous biens, l'acquisition, le développement et la

vente de tous brevets, marques de commerce et licences.

D'une façon générale, elle pourra accomplir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, seule ou ensemble avec d'autres, pour

son propre compte ou pour le compte de tiers, tant par elle-même que par l'intermédiaire de tiers, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en favoriser sa réalisation ou son développement.

Art. 3. La société prend la dénomination "Syrena S.à r.l.".

87418

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un

commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique, le
gérant technique ou le conseil de gérance.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et Libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales est souscrite comme suit:

- KANTEGA S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Serge KREINTZ, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2011.

87419

U X E M B O U R G

Décisions des associés

Ensuite les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique pour une durée illimitée:
- Monsieur Serge KREINTZ, indépendant, né le 8 septembre 1970, demeurant à L-2412 Howald, 1, Rangwee.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée:
- Monsieur Sébastien THIRY, indépendant, né le 27 décembre 1977, demeurant au 76, rue de Luxembourg à L-8140

Bridel.

3) Le gérant technique peut engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature jusqu'à un montant de

dix mille euros (EUR 10.000). Au-delà de cette limite la signature conjointe des deux gérants est obligatoire. Le gérant
technique peut conférer des pouvoirs à des tiers.

4. Le siège social est fixé à L-3260 Bettembourg, 54, route de Mondorf.

Avertissement

Le notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation d'éta-

blissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer
son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent euros (EUR
1.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. THIRY, S. KREINTZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 juillet 2011. LAC/2011 /33787. Reçu soixante quinze euros €75,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 août 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011111522/103.
(110127062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2011.

JPW, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de JPW modifié au 1

juillet 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juillet 2011.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2011104264/11.
(110118843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2011.

Truly Fish, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 47.

R.C.S. Luxembourg B 162.628.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Patrick Georges TRULLEMANS, né à Aye (Belgique), le 22 mai 1957, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Herlinval, Maison 70 (Belgique);

2.- Monsieur David José TRULLEMANS, né à Marche-en-Famenne (Belgique), le 31 août 1984, demeurant à B-6980

La Roche-en-Ardenne, Place Chanterene 23-1 (Belgique).

Ci-après désignés collectivement les «Comparants».

87420

U X E M B O U R G

Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils entendent constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet principal toutes activités de commerce, la vente et la représentation de tous produits

et marchandises, plus précisément dans le domaine du foie gras, des crustacés, des mollusques, de la charcuterie, de
l'épicerie fine, des volailles, des magrets, des poissons et de manière générale de tous produits de bouche dans le sens le
plus large possible.

La Société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales, publici-

taires ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension
et le développement.

Elle a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'associés, d'entreprises liées,

de sociétés liées ou de tiers liés.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Truly Fish».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article soient
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant, respectivement du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

87421

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

1) Monsieur Patrick Georges TRULLEMANS, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
2) Monsieur David José TRULLEMANS, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

Frais

Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).

Avertissement

L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations et agréments requis afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des
présents Statuts.

87422

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par le gérant suivant: Monsieur David TRULLEMANS, pré-qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9740 Boevange, Maison 47.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

qualité et demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. TRULLEMANS, D. TRULLEMANS, M. LECUIT.

Enregistré à Mersch, le 1

août 2011. Relation: MER/2011/1540. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 août 2011.

Référence de publication: 2011111842/131.
(110128367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2011.

International Trading and Services Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.249.

Première résolution

L'Assemblée Générale accepte, décide du transfert du siège social du 10, rue Matias Hardt, L-1717 Luxembourg au

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011112748/11.
(110128216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2011.

Ulysses Holding Co. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.141.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011086004/12.
(110095757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

Ulysses Holding Co. S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011086005/12.
(110095759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

87423

U X E M B O U R G

Alemar Investments Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 135.713.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011086025/12.
(110097184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Arka Emerging Markets, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.077.

VPB Finance S.A.
J. Kuske / A. Kerschen

Référence de publication: 2011086030/11.
(110096501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

ABC Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.015.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086031/10.
(110096472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Tir Europe Global Forestry Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.519.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first of June.
Before Notary Henri Hellinckx, having his official residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Timberland Investment Resources GP, S. à r.l., a société à responsabilité limitée, whose registered office is located at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, with the RCS number not available at the date of this deed, and

Timberland (Carry) GP Ltd., a company incorporated under the laws of Cayman Islands, with registered office at c/o

Appleby Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
registered with the Companies Register of Cayman Islands under the number 256828,

represented by Ms Anelise Nigon, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of two proxies given under private seal, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy
holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société d'investissment à capital variable - fonds d'investissement spécialisé:

Title I. Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares of the

company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions qualifying as specialized invest-

87424

U X E M B O U R G

ment fund under the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the «Law of
2007») under the name of TIR EUROPE GLOBAL FORESTRY FUND (the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the General Partner. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple
resolution of the General Partner.

In the event that the general partner of the Company (as defined in Article 12 hereof, the «General Partner») deter-

mines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for a limited duration of time of ten (10) years from a date as determined in the

private placement memorandum and any supplements thereto, as amended from time to time (the "PPM") with an option
granted to the General Partner (as defined in Article 12) to extend for up to two consecutive one-year periods.

The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment

of these articles of incorporation (the "Articles"), with the consent of the General Partner.

The Company shall not be dissolved if the General Partner resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances Article 14 and the provisions as set out in the PPM and/or the subscription
agreements to be entered into between the General Partner and each shareholder (together referred to as the «Sales
Documents»).

Art. 4. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in assets or other permissible invest-

ments with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Law of 2007 and may take any measures and carry out any operation

which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law
of 2007.

Title II. Share capital, Shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

net assets of the Company as defined in Article 24 hereof.

The capital of the Company shall be represented by two categories of shares, namely management shares held by the

General Partner as unlimited shareholder (actionnaire commandité) («Management Shares») and ordinary shares held by
the limited shareholders (actionnaires commanditaires) («Ordinary Shares») of the Company.

Each Ordinary Share and Management Share shall be referred to as a «share» and collectively as the «shares», whenever

the reference to a specific category of shares is not justified.

The initial capital is forty-six thousand United States Dollars (USD 46,000) divided into one (1) Management Share and

four hundred fifty-nine (459) Ordinary Shares fully paid-up and of no par value.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law and must be reached

within twelve months after the date on which the Company has been authorised as specialised investment fund under
the Law of 2007.

The shares to be issued in the Company may, as the General Partner shall determine, be of one or more different

classes (each such class, a «Class»), the features, terms and conditions of which shall be established by the General Partner
and set out in the PPM.

The proceeds from the issuance of shares of any Class shall be invested pursuant to Article 13 hereof in permitted

assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or with such other specific features,
as the General Partner shall from time to time determine and as set out in the PPM.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not

expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

The general meeting of holders of shares of a Class, deciding with simple majority, may consolidate or split the shares

of such Class.

Art. 6. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid Ordinary Shares at any

time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the General Partner and
disclosed in the Sales Documents, without reserving to existing shareholders preferential or pre-emptive rights to sub-
scription of the Ordinary Shares to be issued. Ordinary Shares may only be subscribed by well-informed investors
(investisseurs avertis) within the meaning of Article 2 of the Law of 2007 and other investors declared eligible by the
General Partner («Eligible Investors»).

87425

U X E M B O U R G

The General Partner may delegate to any of its managers or to any duly authorised person, the duty of accepting

subscriptions for delivering and receiving payment for such new Ordinary Shares.

The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make

any such issue subject to payment of capital contribution at the time of issue of the shares, in accordance with the
procedures as set out in the PPM.

The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 24

hereof.

The General Partner may decide to issue Ordinary Shares against contribution in kind in accordance with the terms

of the PPM and Luxembourg law. In particular, in such case, the assets contributed must be valued in a report issued by
the Company's auditor, as required by Luxembourg law. Any costs incurred in connection with a contribution in kind
shall be borne by such contributor in kind.

The General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the General Partner, the other shareholders
and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circums-
tances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its
loss of such status, in accordance with the terms of the PPM.

Art. 7. Issue of Shares. All shares of the Company shall be issued in registered form.
Unless specifically requested by a shareholder, the Company will not issue share certificates and shareholders will

receive a confirmation of their shareholding instead. If a shareholder desires to obtain share certificates, correspondent
costs may be charged to such shareholder.

Any share certificate shall be signed by the General Partner.
If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as
the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a
duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.

Fractions of shares up to two decimal places will be issued if so decided by the General Partner. Such fractional shares

shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets and any distributions attributable to the
relevant Class of shares on a pro rata basis.

A register of registered shares (the «Register») shall be kept by a person responsible for the maintenance of the

Register appointed by the General Partner, and such Register shall contain the name of each owner of shares, his residence
or elected domicile as indicated to the Company, the number and Class of shares held, the amount paid in on the shares,
and the bank wiring details of the shareholder.

The inscription of the shareholder's name in the Register evidences his right of ownership of such registered shares.
The General Partner may accept and enter in the Register a transfer on the basis of any appropriate document(s)

recording the transfer between the transferor and the transferee. Transfer of shares are conditional upon the proposed
transferee qualifying as an Eligible Investor, the prior approval of the General Partner and such other requirements as
provided for in the Sales Documents. Transfers of shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register
upon delivery to the Company of a completed transfer form together with such other documentation as the Company
may require, and in the conditions set forth in the Sales Documents.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the Register. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the
Register by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single person to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such person implies a suspension of all rights attached to such
share(s).

The General Partner is authorised to determine the conditions of any issue of shares. Unless otherwise decided by

the General Partner and disclosed in the Sales Documents, other than during a period as set out in the Sales Documents,
shares will be issued at a price which is based on the latest Net Asset Value per share (as defined in Article 24 hereof)
plus a subscription charge and adjustments (if any) to be determined by the General Partner and disclosed in the Sales
Documents (the «Subscription Price»). The Sales Documents may also provide for any additional payments to be made
in that respect.

87426

U X E M B O U R G

The General Partner is authorised to implement mechanisms, through the creation of additional Classes or otherwise,

to accommodate the requirement of shareholders that cannot participate in certain investments of the Company, whether
on an investment by investment basis or more generally in respect of certain types of investments. The provisions to that
effect will be detailed in the Sales Documents.

No shares may be issued whenever the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 24 hereof.
The General Partner is authorized without limitation to accept subscription commitments for shares from non-Pro-

hibited Persons (as defined in Article 8 hereof) and to determine the conditions under which such subscription
commitments are drawn down and the conditions for the subsequent issue of shares as described in the Sales Documents.

If at any time a shareholder who has committed to subscribe for shares fails to honour his commitment through the

full payment of the Subscription Price within the timeframe decided by the General Partner, the General Partner has the
authority to suspend the rights attached to the shares previously subscribed and paid for by the defaulting shareholder
and to exercise any one of the remedies described in the Sales Documents including the sale of the relevant shares which
shall be operated by means of a compulsory redemption as described in Article 8 hereof.

Shares may be issued only upon acceptance of the relevant subscription agreement and after receipt by the Company

of the Subscription Price. The subscriber will, without undue delay, upon receipt by the Company of the Subscription
Price, receive title to the shares purchased by him and obtain confirmation of his shareholding. The Sales Documents will
set forth any additional procedures applicable to the issuance of Ordinary Shares.

Existing shareholders and/or prospective investors shall be proposed to subscribe to Ordinary Shares on one or more

dates or periods as determined by the General Partner (each a ''Closing'') and which shall be indicated and more fully
described in the Sales Documents.

Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a Closing or on any other date

as determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Sales Documents. The methods
of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and more fully described in the
Sales Documents.

The General Partner may determine any other subscription conditions such as (but not limited to) minimum sub-

scription amounts, the ability of the General Partner to charge default interests or restrictions on ownership. Such other
conditions shall be more fully described in the Sales Documents.

The General Partner may delegate to any manager, officer, agent, other duly authorised representative or third con-

tractual parties the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the shares to be issued and to
deliver them.

Any request for subscription shall be irrevocable except in the event of a suspension of the determination of the Net

Asset Value per share.

Art. 8. Restriction on ownership. Shares may only be subscribed by or be transferred to Eligible Investors. The Com-

pany will prevent the ownership of its shares by holders that do not comply with the status of an Eligible Investor.

The General Partner shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person
in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (c) any person in circumstances which
in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any liability or taxation or suffering any
pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered or (d) in any other circums-
tances as described in the Sales Documents (such a person being a «Prohibited Person»). More specifically, the Company
may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, and without
limitation, by any non-eligible person, as defined in the PPM.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company; and,

c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his shares, or
(ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder as described in the Sales Docu-
ments.

87427

U X E M B O U R G

Art. 9. Redemption of Shares. No redemption may be requested unilaterally by any shareholder except under cir-

cumstances as decided by the General Partner and described in the PPM.

Shares of the Company may be redeemable by the Company at the entire discretion of the General Partner under the

conditions specified by the General Partner and disclosed in the Sales Documents, and provided that the General Partner
will seek to ensure equal treatment between shareholders.

In addition, and notwithstanding provisions of Article 8 hereof, the General Partner may under certain circumstances

compulsorily transfer or redeem the shares of certain shareholders, including at a price which may or may not be based
on the Net Asset Value. The Sales Documents will describe under which conditions such transfers and redemptions can
be made and the terms thereof including the redemption price (the "Redemption Price").

Following such a redemption or transfer, the relevant shareholder shall cease to be the owner of the relevant shares

and his name shall be removed as the holder of such shares from the Register. Any such person will cease to have any
rights as a shareholder in the Company with respect to the shares so redeemed as from the date specified by the General
Partner.

Redeemed shares may be resold or cancelled at the discretion of the General Partner.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the Redemption Price

to any shareholder who agrees thereto in kind by allocating to the shareholder assets from the portfolio of investments
of the Company equal to the value of the shares to be redeemed, in accordance with the procedures as set out in the
PPM. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and
without prejudicing the interests of the other shareholders of the Company. The valuation of the assets shall, at the
election of the General Partner, be confirmed by a special report of the auditor of the Company the costs of which shall
be borne by the relevant shareholder.

No redemption of shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is suspended.

Title III. Liability of holders of shares

Art. 10. The holders of Management Shares («Unlimited Shareholders») are jointly and indefinitely and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the Company in

any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
for payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary Share for which they subscribed and have
been issued and outstanding commitments and other liabilities towards the Company. In particular the owners of Ordinary
Shares shall not be liable for the debt, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 11. The Management Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional

general partner with unlimited liability, in accordance with the procedures set out in the PPM.

Title IV. Management and supervision

Art. 12. The Company shall be managed by Timberland Investment Resources GP, S. à r.l. (in shortened form "TIR")

(the «General Partner»), in its capacity as Unlimited Shareholder of the Company. The General Partner may only resign
as general partner in accordance with the procedures set out in the PPM, subject to any legal requirements.

Art. 13. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present Articles
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the General Partner.

The General Partner shall, based upon the principle of spreading of risks, determine the corporate and investment

policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, as set out in the PPM.

The General Partner shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments

of the Company, as set out in the PPM.

It shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes of the

Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem
necessary, advisable or useful or incidental thereto, as more fully described in the PPM. Except as otherwise expressly
provided, the General Partner has, and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name
of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company or any contractual party

considered necessary for the operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary
Shares may not act on behalf of the Company without jeopardising their limited liability.

The officers, agents or contractual parties appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers

and duties given to them by the General Partner.

The General Partner may set up special committees, such as an investment committee and an advisory committee, in

order to conclude certain tasks and functions expressly delegated to such committee(s). Such committees shall have the
powers and shall be governed by the rules as set out in the PPM.

87428

U X E M B O U R G

Art. 14. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through

one or more of its duly authorised signatories such as designated by the General Partner at its sole discretion, or such
person(s) to which such power has been delegated.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned General Partner.

In the event of legal incapacity or any other permanent situation preventing the General Partner from acting as manager

of the Company or in such other cases as are set forth in the PPM, the Company shall not be dissolved and liquidated,
provided an administrator is appointed by the General Partner, who need not to be a shareholder, to effect urgent or
mere administrative acts. The administrator shall convene within fifteen days of his appointment a general meeting of
shareholders at which the shareholders may appoint with an absolute majority of the votes cast a successor General
Partner as proposed by the administrator. Any further procedures as set out in the PPM to that effect will be applicable.
Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Votes cast as used in these Articles shall not include votes attaching to shares in respect of which a shareholder has

not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote. One share is entitled one vote at all
meetings of shareholders.

In the event of the General Partner wishing to step down from acting as manager of the Company, the General Partner

may convene a general meeting of shareholders in the conditions provided for in Article 17 at which the shareholders
shall vote in favour of the dissolution of the Company and shall appoint the liquidator as proposed by the General Partner
in the same conditions as those required for the amendment of the Articles.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected

or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the shareholders, managers or officers of the
General Partner is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such officers shall not by
reasons of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Independent Auditor. The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to an independent

auditor («réviseur d'entreprises agréé»). The independent auditor shall be elected by the general meeting of shareholders,
subject to the approval of the General Partner, and until its successor is elected, the existing auditor shall continue to
hold office.

Title V. General meeting

Art. 17. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice

of the provisions of Article 13 of these Articles and to any other powers reserved to the General Partner by these
Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company provided
that, unless otherwise provided herein or in the PPM.

General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner. General meetings of shareholders shall

be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at
least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the Register.

Art. 18. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company on

the third Thursday of the month of June at 2.30 p.m. (CET), and for the first time in 2012. If such a day is not a business
day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any

general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in writing
or by telefax or email or any other means of transmission approved by the General Partner capable of evidencing such
proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting. The
general meetings of the shareholders shall be presided by the General Partner or by a person designated by the General
Partner. The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of share-
holders may elect a scrutineer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders duly

convened will be passed by an absolute majority of the votes cast.

Provided that all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and infor-

med of the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

In addition, combined meetings of the shareholders of the Company and the members of any parallel fund or part-

nership to the Company (a "Parallel Fund") may be held (together "Additional Meetings"). Such Additional Meetings will

87429

U X E M B O U R G

be held in accordance with the rules and will be governed by the quorum and majority requirements as set out in the
PPM. The PPM will describe the powers of such Additional Meetings. Subject to any legal provisions, the General Partner
will implement, to the extent required, the decisions taken by such Additional Meetings at the level of the Company.

The PPM will in particular set out the conditions under which the General Partner may be removed by any such

Additional Meeting, subject to the provisions as contained herein.

Art. 19. At any general meeting of shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object

and the removal of the General Partner or to resolve on issues for which the law refers to the conditions required for
the amendment of the Articles, the quorum shall be the shareholders representing at least one half of the capital of the
Company. If the quorum requirement is not fulfilled a second meeting may be convened in accordance with the law. Any
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may
validly deliberate irrespective of the portion of the shares represented.

In both meetings resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast.
Each such resolution, including a removal of the General Partner, requires the consent of the General Partner.

Art. 20. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting. Copies or

extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner.

Title VI. Accounting year, Distributions

Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of the same

year.

Art. 22. Distributions. Distributions will be made by the General Partner in accordance with the terms of the PPM,

subject to any legal provisions.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the General Partner, shall determine how the re-

mainder shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the General Partner, declare
dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the General Partner.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum

prescribed by the Law of 2007.

A distribution of securities in kind may be made by the General Partner in accordance with the terms of the PPM. The

specific costs incurred in relation to this distribution in kind will be borne by the relevant shareholder.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Title VII. Valuation, Determination of net asset value

Art. 23. Valuation Date. For the purposes of the redemption, transfer and issue of shares, and unless otherwise

provided for in the PPM, the net asset value of shares shall be determined by the Company, under the responsibility of
the General Partner, from time to time as set out in the PPM and as the General Partner by regulation may direct in
accordance with the PPM (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a
«Valuation Date»).

Art. 24. Determination of net asset value per share. The net asset value of share of each Class (the «Net Asset Value»)

shall be expressed in the reference currency of the relevant Class (and/or in such other currencies as the General Partner
shall from time to time determine) as a per share figure and shall be determined as of any Valuation Date by dividing the
net assets of the Company attributable to the relevant Class, being the value of the assets of the Company attributable
to such Class less the liabilities attributable to such Class, on any such Valuation Date, by the number of shares of the
relevant Class then outstanding, in accordance with the rules set forth below. The Net Asset Value will be calculated at
least once in each financial year.

The Net Asset Value per share shall be calculated up to four decimal places.
If, since the time of determination of the Net Asset Value on the relevant Valuation Date, there has been a material

change in the valuations of its investments, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and
of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the Company's assets and liabilities shall be determined in accordance with generally accepted valuation

principles in compliance with Article 40 of the Law of 2007.

I. The assets of the Company shall be valued as follows:
(a) Real estate assets of the Company will be valued by one or more appropriately qualified independent valuers

generally at fair value, or at cost less provision for impairment in value where no reasonable range of fair value can be
determined.

87430

U X E M B O U R G

The names of such independent valuers will be included in the Company's annual audited reports.
(b) All other assets of the Company are valued based on the following principles:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless in any
case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) the value of securities and/or financial derivative instruments which are quoted or dealt in on any stock exchange

or regulated market shall be based on the latest available price on the relevant stock exchange or regulated market;

(iii) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any regulated

market will be valued in a reliable and verifiable manner in accordance with market practice;

(iv) the loans made by the Company or a subsidiary are valued at their fair market value in accordance with valuation

principles established by it;

(v) money market instruments held by the Company will be marked to market; and
(vi) all other securities and other assets, including securities for which no market quotation is available, or, if the prices

obtained in accordance to items (i) to (v) above are not deemed to be representative of their fair market value, are valued
at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Company or its investment manager.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

Notwithstanding the valuation rules set out above, the General Partner may on a consistent basis permit any other

generally accepted method of valuation if its considers that such valuation better reflects the true value of an investment
of the Company.

II. Liabilities of the Company will include the following:
(1) all loans, bills and accounts payable;
(2) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, central administration fee, custodian fee

and corporate agents' insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company,
as well as the costs of incorporation and registration, legal publications and Sales Documents printing, financial reports
and other documents made available to shareholders, marketing and advertisement costs as well as costs incurred in
relation to structures which may be required by law or regulations in the jurisdictions in which the shares are marketed);

(3) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(4) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the General Partner; and

(5) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant

class towards third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

In circumstances where one or more pricing sources fails to provide valuations for an important part of the assets to

the administrative agent, preventing the latter to determine the subscription and redemption prices, the administrative
agent shall inform the General Partner who may decide to suspend the Net Asset Value calculation.

The General Partner, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company and is in accordance with good accounting practice.

For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 24 are rules for determining Net Asset Value per share and

are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or
any securities issued by the Company.

III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Class and the assets and

liabilities shall be allocated in the following manner:

(a) the General Partner may determine to issue Classes subject to different terms and conditions, including, without

limitation, Classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof to dividends or no distributions,
(ii) specific subscription and redemption charges, (iii) a specific fee structure and/or (iv) other distinct features;

(b) the net proceeds from the issue of shares of a Class are to be applied in the books of the Company to that Class

of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such Class of shares
subject to the provisions set forth below;

Company to the same Class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value is applied to the relevant Class;

(d) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Class or to any action taken in

connection with an asset of a particular Class, such liability is allocated to the relevant Class;

87431

U X E M B O U R G

(e) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Class, such asset

or liability will be allocated to all the Classes pro rata to their respective net asset values, or in such other manner as the
General Partner, acting in good faith, may decide; and

(f) upon the payment of distributions to the holders of any Class of shares, the Net Asset Value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the General Partner or by any agent which the General Partner may appoint for the purpose of calculating the Net
Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

IV. For the purposes of the calculation of the Net Asset Value:
- Shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received are deemed to be

existing;

- Shares of the Company to be redeemed are treated as existing and until paid, the price therefore is deemed to be

a liability of the Company;

- Undrawn commitments are not taken into consideration;
- All investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in USD, will be valued after taking

into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value
or such other rate as the General Partner reasonably determines on the relevant Valuation Date. If such quotations are
not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the General
Partner; and

- Effect must be given as at any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on that Valuation Date, to the extent practicable.

V. Suspension of Calculation of the Net Asset Value:
The determination of the Net Asset Value may be suspended during any period if, in the reasonable opinion of the

General Partner, a fair valuation of the assets of the Company is not practical for reasons beyond the control of the
Company. Any such suspension will be notified to the shareholders.

Art. 25. Custodian Agreement. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy

the requirements of the Luxembourg laws and the Law of 2007 (the «Custodian»). All assets of the Company are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by the law.

In case of withdrawal, whether voluntarily or not, of the Custodian, the Custodian will remain in function until the

appointment, which must happen within two months, of another eligible credit institution.

Title VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator (if a legal entity)

or one or more liquidators, if physical persons, named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration. The net
proceeds shall be distributed to the holders of shares in accordance with the provisions of the PPM. Distributions in kind
may be possible as set out in the PPM.

Title IX. General provisions

Art. 27. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of 10th August

1915 on commercial companies as amended and the Law of 2007.

The Company and the General Partner are bound by the terms of the PPM.

Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of its incorporation and terminate on 31 December

2011.

The first annual general meeting of the Company shall be held in 2012.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Number

of paid-in

Timberland Investment Resources GP, S. à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . .

USD 100

1 Management Share

Timberland Investment Resources GP, S. à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . .

USD 100

1 Ordinary Share

Timberland (Carry) GP Ltd., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 45,800

458 Ordinary Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 46,000

460

87432

U X E M B O U R G

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who declares that the conditions set forth in

Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due notice,

have immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the following resolutions have been passed:

First resolution

The registered office is fixed at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

Ernst & Young; 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, whom are known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Timberland Investment Resources GP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont le numéro du Registre des Sociétés n'est pas disponible à la date de cet acte,
et

Timberland (Carry) GP Ltd., une société constituée sous les lois des Cayman Islands, avec son siège social à c/o Appleby

Trust (Cayman) Ltd, Clifton House, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, enregistrée
au Companies Register of Cayman Islands sous le numéro 256828,

Représentées par Anelise Nigon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions données sous seing privé,

Les procurations signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexées à ce docu-

ment pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La personne comparante, en qualité par laquelle elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts de

constitution d'une Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la société ci-

après créées, une société en commandite par actions qualifiée de fond d'investissement spécialisé gouverné par la loi
luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la "Loi de 2007") sous la dénomination
de TIR EUROPE GLOBAL FORESTRY FUND (la "Société").

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Gérant (tel que défini à l'article 12 du présent acte). Dans la même municipalité, le siège social peut être
transféré par simple autorisation de l'Actionnaire Gérant Commandité.

Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Gérant Commandité de la société (tel que défini à l'article 12 du présent acte, le

"Gérant"), estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature
à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou les communications avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

87433

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à partir de la date déterminée dans le mémo-

randum de placement privé et toute addition faite à ce dernier, tel que modifié (le "MPP") avec une option accordée au
Gérant (tel que défini à l'article 12 du présent acte) de prolonger pour deux périodes consécutives d'un an.

La Société, peut être dissoute par une résolution des actionnaires adoptée dans les formes requises pour la modification

de ces statuts (les "Statuts") avec le consentement du Gérant (tel que défini à l'article 12 du présent acte).

La Société ne sera pas dissoute si le Gérant (tel que défini à l'article 12 du présent acte) démissionne, la société est

liquidé, mise en faillite ou est incapable de poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 14 et les dispo-
sitions énoncées dans le MPP et/ou les accords de substitution conclus entre le Gérant (tel que défini à l'article 12 du
présent acte) et chaque associé (ensemble se rapportant aux "Document de Vente").

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en actifs ou autre investissements admis-

sibles avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

La Société est soumise aux provisions de la Loi de 2007 et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération

qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet dans les limites permises par la Loi de 2007.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et doit à tout moment être égal

aux actifs nets de la Société tels que définis à l'article 24 du présent acte.

Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions, (chacune de ces catégories, une «Catégorie») à

savoir des actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Com-
mandité») et des actions ordinaires détenues par les actionnaires commanditaires («Actions Ordinaires») de la Société.

Chaque Action Ordinaire et Action de Commandité sont désignées comme "action" et ensemble comme "actions",

chaque fois que la référence à une catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.

Le capital initial est de quarante-six mille dollars des Etats Unis (USD 46.000) composé d'une (1) Action de Commandité

et quatre cent cinquante-neuf (459) Actions Ordinaires entièrement libérées et sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans

les douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé selon la Loi
de 2007.

Les actions devant être émises la Société peuvent, comme le Gérant le détermine, appartenir à une ou plusieurs classes

différentes (chacune de ces classes, une "Classe"), les caractéristiques et conditions générales desquelles seront établies
par le Gérant et énoncées dans le MPP.

Les produits de l'émission des actions de chaque Classe seront investis conformément à l'article 13 du présent acte,

dans des actifs permis correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou
avec des conditions et caractéristiques spécifiques, que le Gérant détermine et telles qu' énoncées dans le MPP.

Afin de déterminer le capital social de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque Classe seront, s'ils ne sont pas

exprimés en USD, convertis en USD et le capital social équivaudra au total des avoirs nets de toutes les Classes.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une Classe, décidant à la majorité simple, peuvent consolider ou diviser

les actions de cette Classe.

Art. 6. Le Gérant est autorisé à tout moment et sans limites à émettre des Actions Ordinaires partiellement ou

entièrement libérées, conformément aux procédures et soumises aux conditions générales déterminées par le Gérant et
décrites dans les Documents de Vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription ou
de préemption sur les Actions Ordinaires à émettre.

Les Actions Ordinaires peuvent être uniquement souscrites par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2007 et autres investisseurs déclarés éligibles par le Gérant (les "Investisseurs Eligibles").

Le Gérant peut déléguer à l'un de ses administrateurs ou toute personne dûment autorisée, la charge d'accepter les

souscriptions et de recevoir le paiement de ces nouvelles Actions Ordinaires.

Le Gérant est de plus autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces émissions et d'effectuer ces émissions

sous réserve du paiement de la dotation en capital au moment de l'émission des actions, conformément aux procédures
énoncées dans le MPP.

L'émission des actions, sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu selon l'article 24 des

présents Statuts.

Le Gérant pourra décider d'émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d'apports en nature, conformément aux

termes du MPP et à la loi luxembourgeoise. En particulier, dans ce cas, les avoirs apportés devront être évalués dans un
rapport émis par le réviseur de la Société, comme requis par la loi luxembourgeoise. Tout coût relatif à un apport en
nature sera supporté par cet apport en nature.

Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à

ce que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur répond à la qualité d'Investisseur Eligible.

87434

U X E M B O U R G

Outre les responsabilités en vertu de la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification d'Inves-

tisseur Eligible et qui détient des actions dans la Société, devra mettre à l'abri d'une réclamation et indemniser la Société,
le Gérant, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant ou en
relation avec cette détention dans des circonstances où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse
ou incorrecte ou a agi d'une manière trompeuse ou incorrecte en établissant de manière fausse son statut d'Investisseur
Eligible ou n'a pas notifié à la Société la perte de ce statut, conformément aux termes de le MPP.

Art. 7. Emission d'actions. Toutes les actions de la Société sont émises sous formes nominatives.
A moins qu'il ne soit spécifiquement requis par un actionnaire, la Société ne délivrera pas de certificats et les action-

naires recevront une confirmation de leur actionnariat en lieu et place de ce certificat. Si un actionnaire désire obtenir
un certificat, ce dernier lui sera délivré à ses frais.

Tout certificat d'action sera signé par le Gérant.
Si des certificats d'actions sont émis et si tout actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son

certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata peut être émis aux conditions
et garanties que la Société pourra choisir, notamment sous forme d'un titre délivré par une compagnie d'assurance mais
sans restriction relatif à celui-ci. Lors de l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat original d'actions à la place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, de manière discrétionnaire, réclamer à l'actionnaire les frais du duplicata ou d'un nouveau certificat

d'actions et de toutes dépenses que la Société justifiera avoir encourues en relation avec l'émission et l'inscription au
registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

Le Gérant pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à deux décimales après la virgule. Ces fractions

d'actions ne donneront pas droit au droit de vote mais autorisera à participer aux actifs nets et à toute distribution au
prorata relative à la Classe d'actions concernée.

Un registre des actions nominatives (le "Registre") doit être gardé par une personne responsable pour le maintien du

Registre désignée par le Gérant et ce Registre doit contenir le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence ou
son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre et la Classe des actions détenues, le montant libéré
pour chaque action, ainsi que les coordonnées bancaires de l'actionnaire.

L'inscription du nom de l'actionnaire sur le Registre prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
Le Gérant peut accepter d'inscrire dans le Registre un transfert sur la base de tout document approprié attestant le

transfert entre le cédant et le cessionnaire. Le transfert d'actions est soumis à la condition que le cessionnaire ait la qualité
d'Investisseur Eligible, l'approbation préalable du Gérant et ainsi que d'autres exigences sont stipulées dans les Documents
de Vente. Les transferts d'actions seront effectués par inscription du transfert au Registre sur délivrance à la Société d'un
formulaire de transfert dûment complété, accompagné de tout autre document requis par la Société, et dans les conditions
exposées dans les Documents de Vente.

Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les informations et annonces seront envoyées.

Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse
telle qu'inscrite au Registre et ce par le biais d'une notification écrite à la Société.

La Société reconnaît un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues, ou si la

propriété de telles actions est controversée, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces actions doivent désigner
un mandataire commun pour représenter ces actions vis-à-vis de la Société. A défaut de désigner un tel mandataire, tous
les droits attachés à ces actions seront suspendus.

Le Gérant est autorisé à déterminer les conditions de toutes émissions d'actions. Sauf décision contraire du Gérant

et figurant dans les Documents de Vente, autre que lors d'une période telle qu'énoncé dans les Documents de Vente, les
actions seront émissent à un prix basé sur la dernière Valeur Nette d'Inventaire (telle que définie à l'article 24 du présent
acte) en plus d'un coût de souscription et d'ajustement (éventuel) déterminée par le Gérant et figurant dans les Documents
de Vente (le "Prix de Souscription"). Les Documents de Vente peuvent aussi prévoir que tout payement additionnel sera
fait conformément à ce dernier.

Le Gérant est autorisé de mettre en œuvre des mécanismes par la création de Classes additionnelles ou à défaut,

d'adapter l'obligation des actionnaires qui ne peuvent pas participer à certains investissements de la Société, ou sur un
investissement sur base d'investissement ou plus généralement conformément à certains types d'investissements. Les
dispositions de cet effet seront détaillées dans les Documents de Vente.

Aucune action ne pourra être émise lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendue au titre de l'article

24 du présent acte.

Le Gérant est autorisé sans limitation d'accepter les engagements des souscription pour les actions des Personnes

non-Prohibées (tels que définis à la l'article 8 des présents statuts) et de déterminer les conditions sous lesquelles les
engagements de souscription sont décaissés et les conditions pour l'émission subséquente d'actions telles que décrites
dans les Documents de Vente.

Si à tout moment, un actionnaire qui s'est engagé à souscrire à des actions n'honore pas son engagement par le

payement intégral du prix de souscription dans le délai déterminé par le Gérant, le Gérant a l'autorisation de suspendre
les droits attachés aux actions précédemment souscrites et payées par un actionnaires défaillant et pour exercer chacune

87435

U X E M B O U R G

des voies de recours décrites dans les Documents de Vente incluant la vente d'actions appropriées qui doit être effectué
par le biais d'un rachat obligatoire tel que décrit dans l'article 8 du présent acte. Les actions peuvent être seulement
émises avec l'accord de souscription et après réception par la Société du Prix de Souscription. Le souscripteur recevra,
dans un bref délai, après réception par la Société du Prix de Souscription, un titre pour les actions achetées par lui et
obtiendra confirmation de sa participation. Les Documents de Vente énonceront toutes procédures additionnelles ap-
plicables aux émission d'Actions Ordinaires.

Les actionnaires existants et/ou les potentiels investisseurs auront la possibilité de souscrire des Actions Ordinaires

sur une ou plusieurs dates ou périodes telle que déterminée par le Gérant (chacune une "Clôture") et lesquelles seront
indiquées et plus précisément décrites dans les Documents de Ventes.

Les payements pour les souscriptions des Actions Ordinaires sont fait en intégralité ou en partie lors d'une Clôture

ou à toute autre date telle que déterminée par le Gérant et telle qu' indiquée ou plus précisément décrite dans les
Document de Vente. Les méthodes de payements en rapport avec de telles souscriptions seront déterminées par le
Gérant et plus précisément décrites dans les Documents de Vente.

Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que (mais non limitées aux) montants

minimums des souscriptions, la capacité du Gérant à facturer des intérêts moratoires ou de restrictions sur la propriété.
De telles autres conditions seront plus précisément décrites dans les Documents de Ventes.

Le Gérant peut déléguer à tout gestionnaire, officier, agent, autre représentant dûment autorisés ou à des tiers le

pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le payement du prix des actions pour être émises et délivrées.

Toutes demandes de souscriptions seront irrecevables sauf en cas de suspension de la détermination de la Valeur

Nette d'Inventaire par action.

Art. 8. Restriction de la propriété. Les actions peuvent seulement être souscrites par ou être transférées aux Inves-

tisseurs Eligibles. La Société empêchera l'appropriation des ses actions par les détenteurs qui ne se conforme pas au statut
d'Investisseur Eligible.

Le Gérant aura le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires afin d'assurer qu'aucune action de

la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne n'ayant pas la qualité d'Investisseur Eligible, (b) toute personne
en violation de la loi ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale ou (c) toute personne dans des cir-
constances qui, selon l'avis du Gérant, peut entraîner que la Société encourt toute responsabilité ou charge fiscale ou
d'autres désagréments financiers que la Société n'aurait pas encourue ou subie autrement ou (d) dans toutes autres
circonstances tel que décrit dans les Documents de Vente (cette personne étant une "Personnes Prohibée"). En particulier,
la Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne, société ou personne
morale, et sans limitation, à toute personne non-éligible, tel que défini dans le MPP.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une personne qui
n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sous serment,

qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à
une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une

certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions, (i) exiger de cet
actionnaire qu'il (a) transfert ces actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b) requérir que la Société
rachète ces actions ou (ii) procéder au rachat forcé par tout actionnaire de toutes les actions détenues par cet actionnaire
tel que décrit dans les Documents de Vente.

Art. 9. Rachat d'Actions. Aucun rachat ne peut être requis unilatéralement par aucun actionnaire sauf dans des cir-

constances telles que décidées par le Gérant et décrites dans le MPP.

Les actions de la Société peuvent être remboursables par la Société à l'entière discrétion du Gérant sous les conditions

spécifiées par le Gérant et figurant dans les Documents de Vente, et énonçant que le Gérant veillera à chercher un
traitement équitable entre les actionnaires.

De plus, et nonobstant les dispositions de l'article 8 du présent acte, le Gérant peut sous certaines circonstances

obligatoirement transférer ou rembourser les actions de certains actionnaires, à un prix qui peut ou ne peut être déter-
miné sur la Valeur Nette d'Inventaire. Les Documents de Vente décrirons sous quelles conditions de tels transferts et
rachats peuvent être faits et dans les termes du présent acte incluant le prix de rachat (le "Prix de Rachat").

Suivant un tel rachat ou transfert, l'actionnaire approprié cesse d'être propriétaire de l'action et son nom sera retiré

du registre en tant que détenteur de ces actions. De telles personnes cesseront de posséder les droits afférents aux
actionnaires de la Société conformément aux actions ainsi remboursées à parti de la date spécifiée par le Gérant.

87436

U X E M B O U R G

Les actions remboursées pourront être revendues ou annulées à la discrétion du Gérant.
La Société a le droit, si le Gérant en décide ainsi, de satisfaire au paiement du Prix de Rachat de tout actionnaire qui

y consent par attribution en nature à l'actif de l'actionnaire du portefeuille d'investissement de la Société égal à la valeur
de l'action à être remboursée, conformément aux procédures énoncées dans le MPP. La nature et le type d'actifs à être
transféré dans un tel cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres
actionnaires de la Société. L'évaluation des actifs sera, à l'élection du Gérant, confirmé par un rapport spécial du réviseur
de la Société dont le coût est supporté par l'actionnaire concerné.

Aucun rachat d'actions ne s'effectuera pendant la période où le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu.

Titre III. Responsabilité des actionnaires

Art. 10. Les détenteurs des Actions de Commandité (les "Actionnaires Commandités") sont solidairement et indéfi-

niment tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d'Actions Ordinaires (les "Actionnaires Commanditaires") d'agir pour le compte de la

Société, sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l'exercice de leurs droits en tant
qu'actionnaires lors des assemblées générales et ne seront tenus que du payement à la Société de la totalité du prix de
souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite et qui a été émise et de toutes obligations contractées en
cours et autres engagements et autres responsabilités vis-à-vis de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions
Ordinaires ne sont pas tenus des dettes et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 11. Les Actions de Commandités détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à

un gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée, conformément aux procédures énoncées dans le MPP.

Titre IV. Gérance et supervision

Art. 12. La Société sera gérée par Timberland Investment Resources GP, S.à r.l. (en forme abrégée "TIR") (le "Gérant"),

en qualité d'Actionnaire Commandité de la Société. Le Gérant peut seulement démissionner de la fonction de Gérant
conformément aux procédures énoncées dans le MPP, soumises à toutes exigences légales.

Art. 13. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale appartiennent au Gérant.

Le Gérant déterminera la politique sociétaire et d'investissement ainsi que la façon de conduire la gestion et les affaires

de la Société, en suivant le principe de la répartition des risques, tel qu'énoncé dans le MPP.

Le Gérant peut également déterminer toutes restrictions qui sera applicable aux investissements de la Société, telles

qu'énoncées dans le MPP.

Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer

tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tous autres engagements qui sembleront être nécessaires, avisés,
utiles ou accessoires à de ce dernier, tel que décrit de manière plus complète dans le MPP. A moins qu'il n'en soit
autrement disposé expressément, le Gérant a et aura pleine autorité et ceci de manière discrétionnaire pour exercer
pour le compte et au nom de la Société tout droit et pouvoir nécessaire ou utile en vue de réaliser les objectifs de la
Société.

Le Gérant peut nommer des officiers ou des agents de la Société ou toute partie contractante considérée comme

nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires
ne peuvent pas agir pour le compte de la Société sans remettre en cause de la limitation de leurs responsabilités.

Les officiers, agents ou parties contractantes nommées, auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à

moins qu'il n'en soit disposé autrement par les présents Statuts.

Le gérant pourra créer des comités spéciaux, tels un comité d'investissement ou un comité consultatif, afin que lesdits

comités effectuent les taches et s'acquittent des fonctions qui leurs sont expressément confiées. Ces comités auront les
pouvoirs et seront gouvernés par les règles telles qu'énoncées dans le MPP.

Art. 14. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par une ou plusieurs

des personnes autorisées à signer telles que désignées de manière discrétionnaire par le Gérant, ou telle(s) personne(s)
à qui ce pouvoir a été délégué.

Tout litige dans lequel la Société serait demanderesse ou défenderesse sera traité au nom de la Société par le Gérant

mentionné ci-dessus.

En cas d'incapacité légale ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir comme Gérant de la

Société ou dans d'autres cas tels qu'énoncés dans le MPP, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, pourvu qu'un
administrateur soit nommé par le Gérant, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou
simplement administratifs. L'administrateur convoquera une assemblée générale dans un délai de quinze (15) jours à dater
de sa nomination où les actionnaires nommeront, à la majorité absolue des votes exprimés, un successeur au Gérant tel
que proposé par l'administrateur. Toutes procédures complémentaires telles qu'énoncées dans le MPP à cet effet seront
applicable. A défaut d'une telle nomination, la Société doit être dissoute et liquidée.

87437

U X E M B O U R G

Les suffrages exprimés tel qu'énoncé dans ces Statuts n'excluront pas les votes se rapportant aux actions conformé-

ment à ce qu'un actionnaire n'a pas pris part à un vote ou s'est abstenu ou a rendu un vote blanc ou un vote invalide.

Dans le cas où le Gérant souhaite démissionner de son mandat de gérant de la Société, le Gérant pourra convoquer

une assemblée générale dans les conditions prévues par l'article 17 à laquelle les actionnaires devront voter en faveur de
la dissolution de la Société et devront nommer un liquidateur tel que proposé par le Gérant dans les mêmes conditions
que celles prévues pour les modifications des Statuts.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs associés, gestionnaires ou officiers du Gérant aient un intérêt dans une autre
société ,ou par le fait qu'il soit associé, directeur, officier ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société
contracte ou est autrement engagée dans une relation d'affaire. Le Gérant ou les officiers ne seront pas privés de délibérer,
de voter, d'agir sur tout point en relation avec le contrat ou la relation d'affaire sous prétextes d'affiliation avec cette
autre société.

Art. 16. Réviseur d'entreprises agréé. La supervision des opérations de la Société seront confiées à un réviseur d'en-

treprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale des actionnaires, sujet à l'approbation
du Gérant, et jusqu'à l'élection de son successeur, le réviseur existant continuera à officier.

Titre V. Assemblée générale

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dis-

positions de l'article 13 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant par les présents Statuts,
l'assemblée générale a les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société,
pourvu que, sauf disposition contraire des présents Statuts ou dans le MPP.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Gérant. Les assemblées générales sont convoquées

par un avis signifié par le Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée
au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à l'adresse indiquée dans le Registre.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année au Luxembourg, au siège social de la

Société, le troisième jeudi du mois de juin à 14h30 heures (CET) et pour la première fois en 2012. Si ce jour n'est pas un
jour ouvré au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut
se tenir à l'étranger si le Gérant constate, souverainement, que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées pourront être tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les convocations des assemblées respec-

tives.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne qui peut ne
pas être actionnaire, par écrit ou téléfax ou email ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant
s'assurant de l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne
soit pas révoquée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales sont présidées par
le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

A moins qu'il n'en soit prévu autrement par la loi ou sauf disposition contraire des présents Statuts, les résolutions de

l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des suffrages exprimés.

Si tout les actionnaires sont présents ou représentés et les ayant considérés comme étant dûment convoqués et

informés de l'agenda, l'assemblée général peut se tenir sans avis.

De plus, des réunions conjointes des actionnaires de la Société et des membres de fonds parallèles ou partenariat de

la Société (un "Fond parallèle") peut être tenu (ensemble les "Assemblées Additionnelles"). De telles assemblées seront
tenues conformément aux règles et seront gouvernées par le quorum et les majorités obligatoires tel qu'énoncé dans le
MPP. Le MPP décrira les pouvoirs des Assemblées Additionnelles. Soumis aux règles légales, le Gérant mettra en œuvre,
dans la mesure où cela est requis, les décisions prises par de telles Assemblées Additionnelles au niveau de la Société.

Le MPP énoncera en particulier les conditions sous lesquelles le Gérant peut être révoqué par telle Assemblée Addi-

tionnel, sous réserve des dispositions énoncées dans les présents Statuts.

Art. 19. Pour toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but de modifier ses Statuts, y compris son

objet social et la révocation du Gérant ou de prendre des décisions sur des points pour lesquels la loi fait référence aux
conditions exigées pour la modification des Statuts, le quorum sera les actionnaires représentant au moins la moitié du
capital de la Société. Si les exigences du quorum ne sont pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde
assemblée pourra être convoquée dans le respect des termes de la loi. Toute convocation doit contenir l'ordre du jour
et indiquer la date et le résultat de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée délibérera valablement indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Dans les deux assemblées, les résolutions sont votées à la majorité des deux tiers des votes exprimés.

87438

U X E M B O U R G

Chacune de ces résolutions, y compris celles relatives à la révocation du Gérant, requiert le consentement du Gérant.

Art. 20. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée. Les

copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Titre VI. Exercice comptable, Distributions

Art. 21. L'exercice comptable de la Société débute le 1

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 22. Distributions. Les distributions seront faites par le Gérant conformément aux termes du MPP, sous réserve

de toutes dispositions légale.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon dont le reste sera utilisé,

et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le Gérant, déclarer occasionnellement des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s'il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum légal énoncé dans la Loi de 2007.

Une distribution de titres en nature peut être faite par le Gérant conformément aux termes du MPP. Le coût spécifique

encouru en relation avec cette distribution en nature sera à la charge de l'actionnaire concerné.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne pourra plus être réclamé par

le détenteur de cette action, devra être considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la
Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Titre VII. Evaluation - Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 23. Date d'Evaluation. Pour le rachat, le transfère ou l'émission d'actions, et à moins qu'il n'en soit stipulé autrement

dans le MPP, la valeur net d'inventaire des actions sera déterminée par la Société sous la responsabilité du Gérant, tel
qu'énoncé dans le MPP et ainsi que le Gérant le décidera par règlement en conformité avec le MPP (tel jour ou moment
pour la détermination de la valeur nette d'inventaire étant défini dans les présents Statuts comme une «Date d'Evalua-
tion»).

Art. 24. Détermination de la valeur nette d'inventaire par action. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque

Classe (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée (et/ou dans
toutes autres devises que le Gérant déterminera) par un chiffre par action et est déterminée à chaque Date d'Evaluation
en divisant les actifs nets de la Société, attribuables à la Classe concernée, à savoir la valeur des actifs de la Société
attribuables à cette Classe moins les engagements attribuables à cette Classe, à la Date d'Evaluation, par le nombre
d'actions de la Classe concernée en circulation à cette date, conformément aux règles décrites ci-dessous. La Valeur
Nette d'Inventaire sera calculée au moins une fois par année sociale.

La Valeur Nette d'Inventaire par action est calculée jusqu'au quatrième chiffre décimal.
Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire à la Date d'Evaluation concernée, un chan-

gement substantiel est survenu dans l'évaluation de ses investissements, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et mettre en œuvre une deuxième évaluation.

L'évaluation des actifs de la Société et le passif sera déterminé conformément le principe de l'évaluation généralement

accepté conformément à l'article 40 de la Loi du 2007.

I. Les actifs de la Société sera évalué comme suit:
(a) Les actifs immobiliers de la Société seront évalués par un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) qualifié(s) généra-

lement à la valeur équitable, ou à un coût moins la provision pour dépréciation monétaire lorsque la valeur équitable ne
peut être déterminée. Les noms des experts indépendants seront inclus dans le rapport annuel de vérification de la Société.

(b) Tous les autres actifs de la Société sont évalués sur la base des principes suivants:
(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des créances de comptes, des

dépenses payées par avance, des dividendes en espèces et intérêt déclaré ou venu à échéance et pas encore encaissé est
considéré comme étant la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il s'avère improbable que cette valeur ne soit payée
ou reçue en entier, dans un tel cas la valeur est déterminée après avoir effectué une réduction quelle qui peut être
considéré comme approprié dans un tel cas afin de refléter la vrai valeur;

(ii) La valeur des titres et/ou les instruments financiers dérivés qui sont cotés ou vendus sur un marché boursier ou

un marché réglementé sera déterminée en prenant en compte le dernier prix disponible sur le marché boursier ou le
marché réglementé;

(iii) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas listés sur un marché boursier officiel ou vendus sur un marché

réglementé seront évalués d'une manière fiable et vérifiable conformément à la pratique du marché;

(iv) Les prêts fait par la Société ou une succursale sont évalués à la valeur du marché conformément avec les principes

d'évaluation établis;

87439

U X E M B O U R G

(v) Les instruments du marché monétaire détenus par la Société seront de marché à marché; et
(vi) Tout autres titres et autres actifs, incluant les titres pour lesquels aucune cotation sur un marché n'est disponible

ou, si les prix obtenus conformément aux points (i) à (v) ci-dessus ne sont pas réputés être représentatif de la valeur de
marché, sont évalués à la juste valeur tel que déterminé de bonne foi conformément aux procédures établies par la Société
ou son gérant d'investissement.

Tout règlement d'évaluation et de détermination sera interprété et fait conformément aux principes comptables gé-

néraux reconnus.

Nonobstant les règles d'évaluations énoncées ci-dessus, le Gérant peut sur une base cohérente permettre toute autre

méthode d'évaluation acceptée s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d'un investissement de
la Société.

II. Les engagements de la Société comprennent:
(1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(2) tous les frais administratifs en cours ou à payer (y compris les frais de gestion, les frais d'administration centrale,

les frais de dépôt et les frais de prime d'assurance de l'agent de la Société et tout autre frais payable aux représentants
et agents de la Société, ainsi que des coûts de constitution et d'enregistrement, de publication légale et l'impression des
Documents de Vente, des rapports financiers et autres documents mis à la disposition des actionnaires, commercialisation
et les coûts de publication ainsi que les coûts relatif aux structures lesquels peuvent être requises par la loi ou les
règlements dans le ressort desquels les actions sont commercialisé);

(3) toutes les obligations connues, présentes et future, incluant toute obligation contractuelle à maturité pour le

payement d'argent ou de propriété, incluant les montants de tous dividendes impayés déclarés par la Société lorsque la
date de l'évaluation tombe sur la date d'enregistrement pour la détermination de la personne y ayant droit ou lorsqu'elle
lui est postérieure;

(4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu comme à la date de l'évaluation et toutes

autres réserves, autorisées et approuvées par le Gérant; et

(5) tous autres frais de la Société de quelques sortes et natures que ce soit sauf les frais liés aux actions de la classe

concernée envers les tiers. En déterminant le montant de tels frais la Société peut prendre en compte toutes dépenses
administratives et autres dépenses étant de nature régulière ou périodique sur un chiffre estimé pour des périodes
annuelles ou autres, lequel chiffre peut accroître en proportion égal sur tout cette période.

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations pour une part im-

portante des avoirs à l'agent administratif, empêchant celui-ci de déterminer le prix de souscription et de rachat, l'agent
administratif devra informer le Gérant qui pourra alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Le Gérant, à sa discrétion, peut autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime qu'une telle éva-

luation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la société et qu'elle est conforme aux bonnes pratiques comptables.

Afin d'éviter tout doute, les dispositions du présent article 24 sont les règles permettant de déterminer Valeur Nette

d'Inventaire par action et ne visent pas à modifier le traitement, à des fins comptables ou juridiques, de l'actif et du passif
de la Société ou de tout titre émis par la Société.

III. La Société établira une masse d'actif et de passif séparées pour chaque Classe et les actifs et passifs seront alloués

de la manière suivante:

a) le Gérant peut décider d'émettre des Classes qui seront soumises à des conditions générales différentes comprenant,

sans restriction, des Classes soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des divi-
dendes ou non (ii) des charges de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d'honoraires spécifique et/ou
(iv) d'autres caractéristiques distinctes;

b) les produit nets de l'émission d'actions d'une Classe doivent être appliqués dans les livres de la Société à cette Classe

d'actions et les actifs et passifs, revenus et les dépenses afférentes sont appliquées à cette Classe d'actions sous réserve
des dispositions énoncées ci-dessous;

c) lorsqu'un revenu ou actif découle d'un autre actif, ce revenu ou actif sera attribué dans les livres de la Société, à la

même Classe d'actions à laquelle appartient l'actif dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la Classe correspondante;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est relatif à un actif d'une Classe déterminée ou à une opération

effectuée en rapport avec l'avoir d'une Classe particulière, cet engagement sera attribué à ce cette Classe;

e) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les Classes, en proportion de leurs valeurs nettes d'inventaire respectives ou de telle
autre manière que le Gérant déterminera de bonne foi; et

f) à la suite des distributions faites aux détenteurs d'actions d'une Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire de

cette Classe sera réduite du montant de ces distributions.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le Gérant ou par un agent que le Gérant peut désigner aux fins de calculer la Valeur Nette d'In-
ventaire, sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

87440

U X E M B O U R G

IV. Pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
- les actions conformément à de telles suscriptions ayant été acceptées mais dont le payement n'étant pas encore été

reçu, sont réputées être existantes;

- les actions en voie de rachat par la Société sont considérées comme des actions existantes et jusqu'au paiement, le

prix est donc réputé être une dépense de la Société;

- les engagements non prélevés ne sont pas pris en considération;
- tout investissements, soldes de trésorerie ou autres actifs de la Société non-exprimés en USD, seront évalués en

tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire ou tout autre taux que le Gérant le détermine à la Date de l'Evaluation. Si de telles cotations ne sont pas
disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou selon les procédures établies par le Gérant; et

- l'effet doit être donné à la Date d'Evaluation à tout achat ou ventes de titres contractés par la Société à la Date

d'Evaluation, dans la mesure du possible.

V. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire peut être suspendue pendant une période donnée si, de l'avis raison-

nable du Gérant, une juste évaluation des actifs de la société n'est pas possible pour des raisons indépendantes de la
volonté de la Société. Cette interruption sera notifiée aux actionnaires.

Art. 25. Contrat de dépôt. La Société doit conclure un contrat de dépôt avec une banque, qui doit satisfaire aux

exigences des lois luxembourgeoises et de la Loi de 2007 (la «Banque Dépositaire»). Tous les actifs de la Société seront
détenus par ou pour ordre de la Banque Dépositaire, qui assume vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les res-
ponsabilités prévues par la loi.

Dans l'hypothèse d'un retrait de la Banque Dépositaire, volontaire ou non, celle-ci restera en fonction jusqu'à la

désignation, qui devra s'opérer dans les deux mois du retrait, d'une autre institution de crédit éligible.

Titre VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est mise en œuvre par un liquidateur (s'il s'agit d'une entité

juridique) ou un ou plusieurs liquidateurs, si des personnes physiques, nommées par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les produits de liquidation seront distribués aux actionnaires, conformément aux procédures du MPP. Les distributions
en nature peuvent être possible tel qu'énoncées dans le MPP.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 27. Tous les points non traités par les présents Statuts devront être déterminés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi de 2007.

Le Gérant et la Société sont tenus par les termes du Prospectus.

Dispositions transitoires

Le premier exercice comptable de la Société commencera à la date de sa constitution et prendra fin le 31 décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle de la Société se tiendra en 2012.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d'actions ci-après énoncé et les ont intégralement libérées en espèces:

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Timberland Investment Resources GP, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . .

USD 100

1 Action de Commandité

Timberland Investment Resources GP, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . .

USD 100

1 Action Ordinaire

Timberland (Carry) GP Ltd., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 45.800

458 Actions Ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 46.000

460

La preuve d'un tel paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare avoir vérifié l'existence des conditions

énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en
constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations, et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ trois mille Euros (3.000.- EUR).

87441

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes précitées, représentant tout le capital social, se considérant dûment convoquées, ont tout de suite tenu

une assemble générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elles ont passé les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est fixé au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg est nommée réviseur d'en-

treprise agréé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de l'actionnaire, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. NIGON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2011. Relation: LAC/2011/26955. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011085667/998.
(110095477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2011.

ABC Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.015.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Référence de publication: 2011086032/10.
(110096473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Advanced Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.240.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011086034/12.
(110096815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Almacantar, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086036/9.
(110096780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

87442

U X E M B O U R G

Compi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.015.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086089/9.
(110096551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Constellation Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.129.

Signature.

Référence de publication: 2011086090/11.
(110096844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Consultatio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 97-99, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 62.390.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011086091/15.
(110097210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Covalfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.507.

Extrait sincère et conforme
COVALFI S.A.
Signature

Référence de publication: 2011086093/12.
(110096568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Cruchterhombusch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.739.

87443

U X E M B O U R G

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832
L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011086095/13.
(110097215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Dadens Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.639.

Le bilan au 31.12.2008 de la société DADENS HOLDING S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2011086101/13.
(110097079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Dadens Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.639.

Le bilan au 31.12.2007 de la société DADENS HOLDING S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature

Référence de publication: 2011086102/13.
(110097080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Dallow Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086103/9.
(110096923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Des Mottes Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086105/9.
(110096482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Dialor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.516.

87444

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011086109/12.
(110096847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Atech Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.789.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011086051/12.
(110096813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Aventura Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.345.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011086054/12.
(110096581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

BarconcepT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 30, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 92.389.

Luxembourg, le 22/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011086056/12.
(110096851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Besins International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 79.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086057/9.
(110096937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

87445

U X E M B O U R G

Brandot (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.826.800,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.025.

Signature.

Référence de publication: 2011086062/11.
(110097189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Beltao S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 152.259.

Luxembourg, le 22/06/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011086064/12.
(110096852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Blaise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 161.586.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze juin.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Stéphanie FONTENOY, dirigeante d'entreprises, née à Arlon (Belgique), le 13 février 1977, demeurant à

B-6820 Florenville, Place Albert I

, 16.

2) Madame Françoise BLAISE, dirigeante d'entreprises, née à Luxembourg, le 29 avril 1950, demeurant à B-6820

Florenville, rue d'Arlon, 3.

3) Madame Marie-France BLAISE, dirigeante d'entreprises, née à Luxembourg, le 8 septembre 1953, demeurant à

B-6880 Bertrix, rue de la Gare, 158.

4) Monsieur Arnaud PIGNOLET, commercial, né à Sedan (France), le 18 janvier 1974, demeurant à F-08210 Mouzon,

19b, Cité des Cadres (France).

Tous sont ici représentés par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-4963 Clemency,

8, rue Haute, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procuration, après avoir été signées
“ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “BLAISE”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la commercialisation de produits

de bouche, épicerie et charcuterie.

87446

U X E M B O U R G

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

87447

U X E M B O U R G

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Stéphanie FONTENOY, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Françoise BLAISE, préqualifiée, vingt-cinq sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Marie-France BLAISE, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Arnaud PIGNOLET, préqualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

Les comparantes pré-mentionnées, en tant qu'associées déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle

qu'elle a été modifiée par la suite, être les bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que
les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre
(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19
février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des
actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons;
2. Madame Stéphanie FONTENOY, dirigeante d'entreprises, née à Arlon (Belgique), le 13 février 1977, demeurant à

B-6820 Florenville, Place Albert I

, 16, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.

87448

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juin 2011. LAC/2011/27765. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011086067/141.
(110096999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Bondi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.342.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011086068/10.
(110096989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Catlin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 154.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086071/9.
(110096833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Cidron Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.850.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011086072/11.
(110096889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Cabmach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086079/9.
(110096933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Classicmania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.695.

Signature.

Référence de publication: 2011086076/10.
(110096620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

87449

U X E M B O U R G

Cadorna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.306.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011086081/10.
(110096988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Clar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.117.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011086073/11.
(110096885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Référence de publication: 2011086075/11.
(110096884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Café Maxim's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Oberkorn, 98, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 87.184.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le sept juin.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur André Jean Marie BACKES, retraité, demeurant à L-5534 Remich, 27, rue Foascht.
Lequel comparant, a exposé au notaire soussigné et l'a prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée «Café Maxim's S.àr.l» , avec siège social à L-4671 Oberkorn, 98, avenue du

Parc des Sports, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés B 87184, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Robert SCHUMAN, de résidence à Differdange, en date du 2 mai 2002, Recueil Spécial C des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1079 du 15 juillet 2002;

- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.400,- €) représenté par CENT PARTS SOCIALES

(100) de cent vingt-quatre euros (124,- €) chacune;

- qu'il est l'associé unique et propriétaire des CENT PARTS SOCIALES (100) de la prédite société;
- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter DU 31 décembre 2010;
- qu'il décide la dissolution anticipée de la société à compter de cette date;
- qu'il est investi de tout l'actif et qu'il règlera tout le passif (dettes et engagements) de la société dissoute et qu'ainsi

celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;

87450

U X E M B O U R G

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

André Jean Marie BACKES, actuellement à L-5534 Remich, 27 rue Foascht.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (800,- €).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Backes, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 2011. Relation: EAC/ 2011/7577. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2011.

Référence de publication: 2011086082/37.
(110096353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Ferial AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 18.541.

L'an deux mille onze, le sept juin
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FERIAL AG ayant

son siège social à Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 18.541

Ladite société a été constituée en Suisse en date du 5 juin 1967, puis transférée au Luxembourg suivant acte de Maître

Marc Elter, alors notaire à Luxembourg en date du 29 juin 1981 publié au Mémorial C numéro 231 du 26 octobre 1981
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, la société Grant Thorton Lux Audit SA ayant son siège social à Capellen, inscrite au R.C.S.

Luxembourg section B numéro 43.298.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que

87451

U X E M B O U R G

de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des actionnaires.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 8 juin 2011. Relation: LAC/2011/26324. Reçu douze euros (12.- €)

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011084605/54.
(110095027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Calo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.451.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011086083/10.
(110096993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Capstar S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.102.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011086084/10.
(110096987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Company Topics S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 87.473.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011086088/10.
(110097225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Ahlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.209.

Un mandataire

Référence de publication: 2011086023/10.
(110096840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

87452

U X E M B O U R G

Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.

R.C.S. Luxembourg B 46.622.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832
L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011086086/13.
(110097214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Alto Constructions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 9, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.563.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le quatorze juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur José CANCELA FERREIRA, employé, né à Rio de Moinhos (Portugal) le 10 octobre 1956, demeurant à

L-9806 Hosingen, 9, Haaptstrooss,

2.- Monsieur José COUTINHO NOVAIS, employé, né à Estorãos (Portugal) le 5 octobre 1963, demeurant à L-9662

Kaundorf, 9, Am Enneschtduerf,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de "ALTO CONSTRUCTIONS, S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hosingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la

durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 10. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

87453

U X E M B O U R G

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente-et-un décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et Libération:

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur José CANCELA FERREIRA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur José COUTINHO NOVAIS, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Disposition transitoire:

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

Assemblée générale extraordinaire:

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur José CANCELA FERREIRA, prénommé, gérant administratif,
b) Monsieur Fernando DE ALMEIDA MAIA, architecte, né à Vila de Cucujães (Portugal) le 17 janvier 1971, demeurant

à L-9238 Diekirch, 7, rue du Gymnase, gérant technique.

3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4.- Le siège social est fixé à L-9806 Hosingen, 9, Haaptstrooss.

Remarque:

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Cancela Ferreira, J. Coutinho Novais, E. Schlesser.

87454

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2011. Relation: LAC / 2011 / 27813. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011086038/94.
(110096443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Amarilli Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.231.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMARILLI FINENCE S.A.
Giovanni LAINATI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011086039/12.
(110097077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Andy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.378.

Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011086043/10.
(110096990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

Anthemis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 155.982.

Pour ANTHEMIS GROUP S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011086044/11.
(110096945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

ANTHEMIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 156.140.

Pour ANTHEMIS HOLDINGS SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2011086045/12.
(110096426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2011.

87455

U X E M B O U R G

Calibois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.069.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2011

- Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg est nommée Présidente du Conseil d'Administration. Elle assumera cette fonction pendant toute la durée
de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Luxembourg, le 6 juin 2011.

Certifié sincère et conforme
CALIBOIS S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011082183/16.
(110092075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Pfizer Luxco Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.684.

RECTIFICATIF

Extrait

Concernant le dépôt L110074542, Il convient de modifier l’organe du gérant de la Société,
Monsieur Jean-Pol LEBLON de Conseil de gérance en Collège de gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011083303/15.
(110093090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Premium Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.291.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 11 mai 2011

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 11 mai 2011, que:
Après avoir constaté que le Dr Peter Hamacher s'est démis de ses fonctions d'Administrateur, en date du 11 mai 2011,

les Administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Guillaume Le Bouar, employé privé, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971,
demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme Administra-
teur de la Société, avec effet immédiat, en remplacement du Dr Peter Hamacher, Administrateur démissionnaire, dont il
achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Premium Europe S.A.
François Georges / Alvaro Carnevale
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011083310/21.
(110093124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87456

Document Outline

ABC Holding Sàrl

Advanced Investment S.A.

Ahlo S.A.

Alemar Investments Corp. S.A.

Almacantar

Alto Constructions, S.à r.l.

Amarilli Finance S.A.

Andy S.A.

Anthemis Group S.A.

ANTHEMIS Holdings S.à r.l.

Arka Emerging Markets

Atech Corporation S.A.

Aventura Finance S.A.

BarconcepT S.à r.l.

Beltao S.à r.l.

Besins International Luxembourg S.A.

Blaise

Bondi S.A.

Brandot (Luxembourg) S.à r.l.

Cabmach S.A.

Cadorna S.A.

Café Maxim's S.à r.l.

Calibois S.A.

Calo S.A.

Capstar S.A., SPF

Catlin Luxembourg S.à r.l.

Centre de Formation pour Conducteurs S.A.

Cidron Diego S.à r.l.

Clarins Groupe S.à r.l.

Clar S.à r.l.

Classicmania S.à r.l.

Company Topics S.A.

Compi S.A.

Constellation Investments S.A.

Consultatio S.à r.l.

Covalfi S.A.

Crosscapital Sicav

Cruchterhombusch S.A.

Dadens Holding S.A.

Dallow Development S.A.

Des Mottes Holding S.A.

Dialor S.A.

Exklusiv Portfolio SICAV

Ferial AG

Fragrana S.A., SPF

Frastema S.A.

Global Multi Invest

H.R. Investment S.A.

International Trading and Services Company S.A.

JPW

MCMS S.A.

Pfizer Luxco Holdings Sàrl

Premium Europe S.A.

Premium Portfolio SICAV

Premium Portfolio SICAV II

Syrena S.à r.l.

Tir Europe Global Forestry Fund

Truly Fish

Ulysses Holding Co. S.A.

United Group S.A.

Variopartner SICAV