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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1814

9 août 2011

SOMMAIRE

B310 Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87072

BC-Kiwi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87026

BGP Baltics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87068

Bopoz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87071

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87071

Brill Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87072

Canetto Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87034

Canus Europe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87034

Cartalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87034

CBA Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87035

Center Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87035

Chiesa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87035

C.I.C.L. Société de Conseils S.A.  . . . . . . . .

87026

Cinquanteneuf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87035

City Living Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

87037

Clairon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87035

C&M Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

87026

CNM Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87036

Codess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87035

Coller Partners 506 Luxembourg  . . . . . . . .

87034

Concept Realty & Development S.A.  . . . .

87036

Crédit Agricole Israël Venture Sélection 1

S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87052

Culinaris Dussmann Service Sàrl & Co Kg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87036

D3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87048

Daxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87046

Difazeme Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

87046

Dilos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87047

Dilos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87047

Dracmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87047

Dubelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87047

Dussmann Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87047

Dussmann Service S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87036

Ecelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87048

Environmental Investments  . . . . . . . . . . . . .

87048

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87050

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87050

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87050

EPI Highgate S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87051

EPI Oakwood GP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87051

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87051

EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87051

EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87051

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87051

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87062

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87063

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

87063

EPI Prime GP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87063

EPI Rudolph S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87063

Espace Luxembourg/Bruxelles S.àr.l.  . . . .

87065

European Immo Partners  . . . . . . . . . . . . . . .

87066

Fetlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87066

Fintrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87050

Flatinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87066

Fonciaxess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87066

France TopCo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87066

Gestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87068

G.I.D. Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87068

Greca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87068

G-RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87068

Hanworth Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87068

International Technology Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87071

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87063

87025

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U X E M B O U R G

C.I.C.L. Société de Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084516/10.
(110095154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

C&M Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 141.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084518/9.
(110095186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

BC-Kiwi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 161.046.

In the year two thousand eleven, on the seventeenth day of May.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) Delek- Belron Luxembourg S.A., a company having its registered office at 64, Rue Principale, L-5367 Schuttrange,

registered with the Trade and Company’s Register Luxembourg under the number B90633;

2) Newborne Investments Company Ltd, a company with registered office at 229, Arch. Makariou Av, Meliza Court,

3105 Limassol, Cyprus registered in the commercial register of Cyprus under the number HE 23294.

Both here represented by Mrs. Marleen Lacroix, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of two proxies given on the 5 

th

 of May, 2011.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity(hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”)

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its
assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of
any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of
the financial sector without having obtained the required authorisation.

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The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “BC-Kiwi Holdings S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by thousand (1,000)

shares in registered form, having a par value of twelve point five euro(EUR 12,5) each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 9. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a

resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 10. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1)

or several class A managers and one (1) or several class B managers (the Board).

10.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
10.2 Procedure
10.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, is in Luxembourg.

10.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

10.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

10.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

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10.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

10.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

10.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature. Signatures may be in handwritten
or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signa-
tures  of  the  Managers  Circular  Resolutions  are  affixed  on  one  (1)  original  or  on  several  counterparts  of  the  same
document, all of which taken together shall constitute one and the same document.

10.3 Representation
10.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A

manager and one (1) class B manager.

10.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or

the managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated.

Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 13. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
13.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Shareholders Circular Resolutions, are affixed on one (1) original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
13.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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13.3 Sole shareholder
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by

the Law to the General Meeting.

(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2011.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve,until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time,under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follows:
1. Delek-Belron Luxembourg S.A.., prenamed, nine hundred eighteen (918) shares,
2. Newborne Investments Company Ltd, prenamed, eighty-two (82) shares,
Total: one thousand (1,000) shares.
All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is now available to the company.

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.EUR)

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers:

<i>Managers Class (A)

Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on October

16, 1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Managers Class (B)

SHRM Corporate Services S.à r.l., a company having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,

registered with the Trade and Companies Register under the number B.78100

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of the class A manager and the class B manager.
2) The address of the corporation is fixed at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing,who is known to the notary by its surname, first name,civil

status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Delek-Belron Luxembourg S.A., une société ayant son siège social au 64, rue principale, L-5367 Schuttrange, enre-

gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B90633;

2) Newborne Investments Company Ltd, une société ayant son siège social au 229, Arch. Makariou Av, Meliza Court,

3105 Limassol, Chypre, enregistrée au Registre de Commerce de Chypre sous le numéro HE23294.

Toutes les deux ici représentées par Madame Marleen Lacroix, employée privé, demeurant professionnellement à 64,

rue Principale, L-5367 Schuttrange,

en vertu de deux procurations datées du 5 mai 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances,certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.

Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle

peut en outre investir dans ’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “BC-Kiwi Holdings S.àr.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par mille (1.000) parts sociales

sous  forme  nominative  ayant  une  valeur  nominale  de  douze  euro  et  demi  (EUR  12.5)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pourcent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 9. Nomination et Révocation des gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 10. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d’un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et d’un (1) ou plusieurs gérants de classe B (le Conseil).

10.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  peuvent  être  délégués  par  le  Conseil  à  un  ou  plusieurs  agents  pour  des  tâches

spécifiques.

10.2 Procédure
10.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

10.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

10.2.3 Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

10.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
10.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu’une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

10.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

10.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous

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les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été

adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les
signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour être
assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, sont apposées sur un
original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document

10.3 Représentation
10.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d’un (1) gérant

de classe A et d’un (1) gérant de classe B.

10.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou

aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme
manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manu-
scrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du
même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

13.3 Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l’Assemblée Générale.

(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

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U X E M B O U R G

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e)compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnée ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1. Delek-Belron Luxembourg S.A, prénommée, neuf cent dix-huit parts sociales,
2. Newborne Investments Company Ltd, prénommée,quatre-vingt deux (82) parts sociales,
Total: mille (parts sociales).
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT

EUROS (12500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a été
rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales,telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses,rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.-EUR).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:

<i>Gérant de Classe A:

Monsieur  Nicolaas  Johannes  Alexander  van  Zeeland,employé  privé,  né  à  La  Haye  (Pays-Bas)  le  16  octobre  1970,

demeurant professionnellement à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Gérant de Classe B:

SHRM Corporate Services S.à r.l., une société ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, enre-

gistrée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B78.100.

La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe du gérant de classe A et du gérant de classe B.
2) L'adresse de la Société est fixée à 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE,fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, elle signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Lacroix, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 mai 2011. Relation: LAC/2011/22726. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011073442/425.
(110081149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Coller Partners 506 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011084523/11.
(110095150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Canetto Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.891.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084534/10.
(110094979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Canus Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.006.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084535/9.
(110095011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Cartalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.180.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARTALUX S.A.
Jacopo ROSSI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011084538/12.
(110094872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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U X E M B O U R G

CBA Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 39.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084539/9.
(110094918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Center Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.410.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084540/10.
(110095158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Chiesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1B, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.269.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084541/9.
(110094989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Cinquanteneuf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.539.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084542/10.
(110094978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Clairon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011084546/11.
(110094851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Codess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.435.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

L-3895 Foetz, le 20 juin 2011.

Monsieur Keser Laurent
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2011084549/12.
(110095033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

CNM Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 152.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084548/11.
(110095038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Concept Realty &amp; Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 150.488.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011084552/10.
(110095342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Culinaris Dussmann Service Sàrl &amp; Co Kg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 44.475.

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

<i>Pour le gérant-commandité
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2011084556/14.
(110095196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 16.281.

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

<i>Pour les gérants
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2011084558/14.
(110095058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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U X E M B O U R G

City Living Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 161.052.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MacGregor Consultancy BV, a private limited liability company, incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Keizersgracht 203 1016 DS Amsterdam, The Netherlands, and registered with the Nether-
land Trade and Companies Register under number 1355846,

here represented by Mrs Camille BRACONNIER, employee, residing professionally in Grass, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I.  Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name "City Living

Group S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the "Company"),
and in particular by the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter

referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Steinfort.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the borders of
the municipality.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter).

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
"Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of

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U X E M B O U R G

the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.5.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares. Each share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as a "Share"
and collectively as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or by several managers divided into class A manager

(a "Class A Manager") and class B manager (a "Class B Manager"). If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers (the "Board of Managers", each member individually, a "Manager"). The Sole Manager or
the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the members of the Board of Managers may be removed at any time, for legitimate reasons

only, by decision of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

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8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager as provided by article 10
of the Articles, and pursuant to article 191 bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document
executed in compliance with articles 8 and 10 of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The
exercise of the general power of representation by any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager does
not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration acts (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by

the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class A Manager
and any Class B Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager in case of plurality of managers

may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager in case of plurality of managers

will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail

or letter another Manager as his proxy, it being understood that a Manager can only appoint as his proxyholder a Manager
pertaining to the same class. A Manager may also appoint another Manager of the same class to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the members of the

board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating members of the Board of Managers whether or not
using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all the members of the Board of Managers

present or represented at the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any
Manager or during a meeting of the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.  General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s)  Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

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13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of September of each year and ends on the last day of August

of the following year.

16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution . The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

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19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

August 2012.

<i>Subscription - Payment

The entire corporate capital has been subscribed by the sole shareholder prenamed. All these Shares have been fully

paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,000.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Charles Douglas McGregor, born on 24 October 1975 in Edinburgh and residing in the Zuidelijke Wandelweg 1,

1079RJ Amsterdam, the Netherlands, is appointed as Class A Manager of the Company;

- Yves Dechany, born on 18 

th

 May 1968 in Rocourt and residing professionally in 34 rue de Luxembourg, 5314 Contern,

Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager of the Company;

- Philippe Lambert, born on 2 December 1971 in Liège and residing professionally in 4 rue de Kleinbettingen, 8362

Grass, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager of the Company.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole

signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class A Manager and any
Class B Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, by any Class A Manager acting jointly with any Class B Manager.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue de Kleinbettingen, L8362 Grass, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Grass, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MacGregor Consultancy BV, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Keizersgracht 203 1016 DS Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 1355846,

ici représentée par Madame Camille BRACONNIER, employée, demeurant professionnellement à Grass, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

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STATUTS

Titre I 

er

 .  Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «City Living

Group S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-après définie comme
la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Steinfort.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel

que défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur des limites de la commune.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique (tel que
défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après).

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société a également pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'ac-

quisition d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.4 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.5.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet,

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

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U X E M B O U R G

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales,. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ci-après une «Part
Sociale» et collectivement les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Asso-
ciés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre
disposition des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour
procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants répartis en gérant de catégorie

A (un "Gérant de Catégorie A") et gérant de catégorie B (un "Gérant de Catégorie B"). Si plusieurs gérants ont été
nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance, le cas échéant, ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, uniquement

pour justes motifs, par une décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14
et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant de Catégorie A agissant conjointement avec un Gérant de Catégorie B tel que stipulé à
l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts sont valables et créeront des obligations à la
charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de représentation par un Gérant de Catégorie A
agissant conjointement avec un Gérant de Catégorie B ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance
agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de
Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par

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le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par un Gérant de Catégorie A agissant conjointement avec un Gérant
de Catégorie B.

11. Délégation et Mandat du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou un Gérant de Catégorie A agissant conjointement avec un Gérant de Catégorie B en cas

de pluralité de gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou un Gérant de Catégorie A agissant conjointement avec un Gérant de Catégorie B, en cas

de pluralité de gérants, détermineront les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout agent, la
durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre, étant entendu cependant qu'un Gérant ne pourra seulement nommé comme son mandataire
qu'un Gérant appartenant à la même catégorie. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par
téléphone un autre membre de la même catégorie pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en

mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participant, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les membres du Conseil de

Gérance présents ou représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée
par un Gérant ou lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associes - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, ou à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

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15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de septembre de chaque année et se termine le dernier

jour d'août de l'année suivante.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. - Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé unique peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2012.

<i>Souscription - Libération

L'entièreté du capital social a été souscrite par l'associée unique, préqualifié. Toutes les Parts Sociales ont été inté-

gralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-)
correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.000,-EUR.

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<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés comme gérants pour une période indéterminée:
- Charles Douglas McGregor, né le 24 octobre 1975 à Edinbourg et demeurant au Zuidelijke Wandelweg 1, 1079RJ

Amsterdam, Pays-Bas, est nommé comme Gérant de Catégorie A de la Société;

- Yves Dechany, né le 18 mai 1968 à Rocourt et demeurant professionnellement au 34 rue de Luxembourg, 5314

Contern, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé comme Gérant de Catégorie B de la Société;

- Philippe Lambert, né le 2 décembre 1971 à Liège et demeurant professionnellement au 4 rue de Kleinbettingen, 8362

Grass, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé comme Gérant de Catégorie B de la Société.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par un Gérant de Catégorie A agissant conjointement avec un Gérant de
Catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue de Kleinbettingen, L-8362 Grass, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2011. Relation GRE/2011/1926. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011073460/516.
(110081526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

Daxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011084560/11.
(110095293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Difazeme Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.220.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084562/10.
(110095175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011084564/11.
(110094672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Dilos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 25.680.

Les Comptes annuels au 31/12/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011084565/11.
(110094855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Dracmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DRACMALUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011084567/11.
(110094954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Dubelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 53.949.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084569/10.
(110095157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Dussmann Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.113.

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

<i>Pour les gérants
Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2011084570/14.
(110095118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.354.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084572/9.
(110095008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Environmental Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011084575/14.
(110095137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Ecelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.513.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le seize juin,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Murat MUTLU, employé privé, né à Eminonu (Turquie), le 5 mars 1972, demeurant à L-8011 Strassen, 343,

route d'Arlon,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ECELUX S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Murat MUTLU, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille onze.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associé unique:

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Murat MUTLU, prénommé.

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La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8011 Strassen, 341, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mutlu, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 juin 2011. Relation: LAC / 2011 / 27815. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084579/95.
(110095368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.744.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084583/9.
(110095079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.743.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084584/9.
(110095080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.742.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084585/9.
(110095081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Fintrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.534.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011084609/13.
(110094856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

87050

L

U X E M B O U R G

EPI Highgate S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 119.061.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084586/9.
(110095078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Oakwood GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.643.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084587/9.
(110095082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.646.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084588/9.
(110095083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.649.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084589/9.
(110095084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.653.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084590/9.
(110095085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.666.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084591/9.
(110095086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

87051

L

U X E M B O U R G

Crédit Agricole Israël Venture Sélection 1 S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.632.

L’an deux mille onze, le dix mai,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Crédit Agricole Israël Venture

Sélection 1 S.C.A. SICAR, une société d’investissement en capital à risque sous la forme d’une société en commandite
par actions organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 136.632 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer
le 17 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1708 du 11 juillet 2008. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés depuis pour la dernière fois en date du 13 janvier 2009 suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 501 du 6 mars 2009.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric BOCK, banquier, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg (le Président).

Le Président nomme Madame Marie BERNOT, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire).

L’Assemblée choisit Monsieur François LECOINTE, dirigeant d’entreprises, de résidence professionnelle à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'Assemblée, les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II) Qu’il ressort de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés. Les actionnaires

ayant été dûment convoqués et ayant eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, l’As-
semblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Modification de l’objet social de la Société, de la façon suivante:

« Art. 3. Objet Social.
3.1. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement, en valeurs

représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par l’article 1 (1) points deux et trois de la Loi SICAR
et par la circulaire 06/241 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF).

3.2. La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi SICAR et

compatible avec son objet.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions, d’obligations

et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limi-
tation, ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, accorder ou créer de toute autre
manière des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4. Par ailleurs, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu’elle jugera utile au dévelop-

pement et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR»;

2. Insertion d’un nouvel article 8 aux Statuts de la Société, modification des articles 4, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 25,

26, 27, 28 des Statuts et refonte des Statuts;

3. Divers.
III) Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société, l’article 3 ayant la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 3. Objet Social.
3.1. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement, en valeurs

représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par l’article 1 (1) points deux et trois de la Loi SICAR
et par la circulaire 06/241 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF).

3.2. La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi SICAR et

compatible avec son objet.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions, d’obligations

et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limi-
tation, ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, accorder ou créer de toute autre
manière des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4. Par ailleurs, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu’elle jugera utile au dévelop-

pement et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article 8 aux Statuts de la Société, de modifier les articles 4, 7, 8, 9, 11, 12,

13, 14, 15, 25, 26, 27, 28 des Statuts et de refondre les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.

1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Crédit Agricole Israël Venture Sélection 1 S.C.A.
SICAR» (la Société), qui sera gouvernée par la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d’investissement en capital à risque (la
Loi SICAR) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2. Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple les lettres, les factures ou

publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société d’investissement en
capital à risque sous la forme de société en commandite par actions», l’adresse du siège social de la Société et les initiales
R.C.S Luxembourg suivi du numéro sous lequel la Société est immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. La Société peut établir, par décision de Crédit Agricole Private Equity Luxembourg (le Gérant), des succursales,

ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duchè de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3. Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à  compromettre  l’activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger
surviennent ou paraissent imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement, en valeurs

représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par l’article 1 (1) points deux et trois de la Loi SICAR
et par la circulaire 06/241 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la CSSF).

3.2. La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi SICAR et

compatible avec son objet.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions, d’obligations

et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris, sans limi-
tation, ceux résultant d’emprunts et/ou d’émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, accorder ou créer de toute autre
manière des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4. Par ailleurs, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu’elle jugera utile au dévelop-

pement et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la déchéance des droits civils, incapacité, faillite ou tout

autre événement similaire affectant un de ses actionnaires.

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Art. 5. Responsabilité.
5.1. Le Gérant est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de

la Société.

5.2. Les porteurs d’actions de commanditaires s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en

quelque capacité que ce soit, si ce n’est en exerçant leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront
engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs d’investissement. Le Gérant détermine les objectifs d’investissement de la Société

ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société, tels que prévu par le
prospectus de la Société (le Règlement) et conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social.
7.1. Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les Actions) ayant une valeur nominale de cent

dollars US (USD 100.-) chacune, souscrites et émises conformément aux termes et conditions du Règlement. En cas de
souscription aux Actions par apport en nature, la Société devra faire préparer un rapport d’évaluation de l’apport en
nature par son réviseur d’entreprises. Ce rapport pourra être consulté par les Actionnaires au siège social de la Société.
Les coûts impliqués par l’apport en nature seront entièrement supportés par le contributeur. Le capital minimum de la
Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément de la Société en tant que
société d’investissement en capital à risque (SICAR), est d’un million d’euros (EUR 1.000.000.-) et ne pourra être inférieur
à ce montant par la suite. La Société est une SICAR de type fermé avec un capital fixe. La Société a un capital autorisé
égal à soixante millions de dollars US (USD 60.000.000.-).

7.2. Dans chaque Compartiment, le capital social est représenté par les classes (les «Classes») d’Actions suivantes:
(i) «Actions A»: une classe d’Actions souscrites et/ou détenues par les actionnaires commanditaires de la Société dans

les conditions prévues dans le Règlement, (les Actionnaires A);

(ii) «Actions B»: une classe d’Actions souscrites et/ou détenues par le Gérant et toute autre personne désignée par

le Gérant (les Actionnaires B), dans les conditions prévues dans le Règlement; et

(iii) «Action C»: L’Action souscrite lors de la constitution de la Société par le Gérant en tant qu’associé gérant com-

mandité de la Société ainsi que toute action éventuellement émise ultérieurement et dont la souscription sera réservée
au Gérant en tant qu’associé gérant commandité de la Société.

7.3. Le Gérant peut émettre des classes d’Actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous réserve

des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi).

7.4. La Société a un capital social, fixé à USD 25.050.200,-(Vingt-Cinq Millions Cinquante-Mille Deux Cents dollars

américains), souscrit par le Gérant, par les Actionnaires A et l’Actionnaire B, et composé de deux cent cinquante mille
(250.000,-) Actions A d’une valeur initiale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, libérées à hauteur de 5% au
minimum de leur valeur nominale, de cinq cent une (501,-) Actions B d’une valeur initiale cent dollars américains (USD
100,-) chacune libérées à hauteur de 5% au minimum de leur valeur nominale, et d’une (1) Action C d’une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100,-) entièrement libérée.

7.5. Le Gérant aura la capacité d’admettre, dans les limites du capital autorisé, à toute date pendant la Période de

Souscription de nouveaux actionnaires à son entière discrétion et sans qu’aucune priorité de souscription ne soit accordée
aux actionnaires existants.

7.6. La souscription, l’émission et la libération des Actions obéiront aux règles et modalités prévues dans le Règlement.

Art. 8. Compartiments.
8.1. La Société est composée d’un ou plusieurs compartiment(s) au sens de l’article 3 de la Loi SICAR (collectivement

les Compartiments et individuellement un Compartiment) qui chacun constitue un ensemble d’actifs distinct géré au
bénéfice exclusif des Actionnaires de ce Compartiment. Le nom de chaque Compartiment comprendra le nom de la
Société, suivi de la dénomination déterminée à la discrétion du Gérant.

8.2. Le Gérant peut, à tout moment, créer de nouveaux Compartiments et en déterminer le nom et les caractéristiques

(y compris, entre autres, les objectifs, stratégie, politique et/ou restrictions d’investissement, structures spécifiques de
frais, devise de référence) tel que fixés dans le Règlement tel que modifié et mis à jour de temps à autre conformément
à l’article 23 (1) de la Loi SICAR et sont entièrement décrits dans une annexe au Règlement (les Spécifications du Com-
partiment).

8.3. La Société est une entité juridique unique. Cependant, par dérogation à l’article 2093 du code civil luxembourgeois,

les actifs d’un Compartiment donné ne sont disponibles afin de satisfaire les dettes, les obligations et les engagements se
rapportant à qu’aux fins de la satisfaction des dettes du Compartiment. Entre Actionnaires, chaque Compartiment est
traité comme une entité distincte.

Art. 9. Actions.
9.1. Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs pro-

fessionnels ou à tout autre investisseur (i) ayant déclaré par écrit son adhésion au statut d’investisseur averti et (ii)
investissant un minimum de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) dans la Société, ou (iii) bénéficiant d’une appré-

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ciation, de la part d’un établissement de crédit, d’un autre professionnel du secteur financier soumis à des régles de
conduite au sens de l’article II de la Directive 93/22/CEE, ou d’une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/
CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en
capital à risque (un Investisseur Averti). Cette restriction n’est pas applicable au Gérant qui peut détenir, en tant qu’associé
gérant commandité de la Société, une action de commandité sans pour autant faire partie de l’une de ces catégories.

9.2. La Société pourra faire obstacle à la détention d’Actions de la Société par toute personne ne répondant pas ou

ne répondant plus aux conditions de l’Investisseur Averti. A cet effet, la Société:

(i)  refusera  l’émission  d’Actions  et  l’inscription  du  transfert  d’Actions  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’Action à toute personne ne répondant
pas aux conditions de l’Investisseur Averti; ou

(ii) procédera au rachat forcé de tout ou partie des Actions s’il apparaît qu’un actionnaire ne répondait pas ou plus

aux conditions de l’Investisseur Averti.

9.3. Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
9.4. La propriété de l’Action nominative s’établit par une inscription dans le registre des actionnaires de la Société (le

Registre). Les certificats d’Actions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion du Gérant et doivent être signés par
le Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. Dans l’hypothèse
où des certificats d’Actions sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d’Actions lui soient délivrés pour
ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet actionnaire.

9.5. Le Registre est tenu par l’Agent de Transfert et du Registre (tel que défini dans le Règlement) ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant au nom de la Société, et ce Registre contient le nom de chaque
actionnaire, sa résidence fiscale, son siège social ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre, le Compartiment
et  la  Classe  d’Actions  qu’il  détient,  le  montant  payé  pour  chaque  Action  ainsi  que  des  références  bancaires  et  tout
mouvement concernant ces Actions. Les actionnaires doivent indiquer à la Société l’adresse à laquelle toutes les notifi-
cations concernant la Société devront être envoyées. Cette adresse devra être indiquée dans le Registre. Les actionnaires
peuvent, à tout moment, changer l’adresse indiquée dans le Registre par voie de notification écrite envoyée au siège social
de la Société ou à toute autre adresse indiquée par la Société. Tant qu’aucune communication contraire n’aura été reçue
par la Société, l’information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment
possible d’utiliser les adresses inscrites pour l’envoi des communications et informations et les références bancaires
inscrites pour l’accomplissement de tout paiement.

9.6. Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’Action a été égaré,

perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que le Gérant peut déterminer sous
réserve des dispositions de la loi applicable. Dés l’émission du nouveau certificat d’Action sur lequel il doit être mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’Action original à la place duquel le nouveau a été émis n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés par le Gérant. Ces certificats sérieusement
endommagés seront remis au Gérant et immédiatement annulés. Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, demander
à l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par
la Société en relation avec l’émission de certificats et l’inscription au Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

9.7. Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Classe d’Action,

aux assemblées distinctes des actionnaires de chacune des Classes d’Actions, ainsi que, pour chaque Compartiment, aux
assemblées distinctes des actionnaires de chacun des Compartiments.

9.8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou de plusieurs Action(s) est

indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un man-
dataire unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la
suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

9.9. Chaque porteur d’Actions (autres que le(s) porteur(s) de/des Action(s) de Commandité) aura au préalable accepté

et signé un Bulletin de Souscription (tel que défini dans le Règlement.

Art. 10. Transfert d’Actions.
10.1. Cessibilité
10.1.1. Toute vente, cession, transfert (y compris donation), échange, apport, nantissement, charge, convention de

croupier, affectation en sûreté, ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un ac-
tionnaire (une Cession) de tout ou partie de ses Actions s’effectue conformément à la Loi et aux Statuts.

10.1.2. Toute Cession d’Actions effectuée en violation des dispositions du présent article g est nulle et inopposable à

la Société ainsi qu’aux actionnaires. La Cession nulle et inopposable n’est pas enregistrée dans le Registre et, jusqu’à
régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire
des Actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l’égard de la Société ou des autres actionnaires.

10.2. Cession de l’Action C
10.2.1. La (ou les) Action(s) de Commandité détenue(s) par le Gérant ne peut(vent) faire l’objet d’une Cession qu’avec

l’accord de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des présents Statuts, telles que prévues à l’article 29 ci-dessous. Cependant, le Gérant peut, à ses frais,

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procéder à la Cession de sa (ou ses) Action(s) de Commandité à une ou plusieurs de ses Affiliés (tel que défini dans le
Règlement) sans l’accord des actionnaires, conformément à la loi applicable sous réserve de l’accord préalable de la CSSF.

10.2.2. Dans l’hypothèse d’une Cession de(s) l’Action(s) de Commandité, le cessionnaire ou le bénéficiaire de la Cession

sera substitué à sa place et admis au sein de la Société en tant que Gérant de la Société conformément à la loi applicable
et sous réserve de l’accord préalable de la CSSF. Immédiatement après, le gérant remplaçant est autorisé par les présents
Statuts à poursuivre les affaires de la Société.

10.3 Cession d’Actions A et B
10.3.1. Notification de la Cession
10.3.1.1. Tout actionnaire envisageant la Cession d’Actions A ou B (un Projet de Cession) à un autre actionnaire ou

à un tiers doit notifier ce Projet de Cession au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception (la Notification
de Cession).

10.3.1.2. La Notification de Cession doit comporter les éléments suivants pour pouvoir être prise en compte au titre

des dispositions du présent article 10:

(i) le nombre d’Actions A ou B dont la Cession est envisagée (les Actions Cédées),
(ii) le prix et les conditions précises (mode de paiement, date, etc.) auquel le cessionnaire (le Cessionnaire) propose

d’acquérir les Actions Cédées, et

(iii) la dénomination, l’adresse postale et le domicile fiscal de l’actionnaire cédant (le Cédant) et du Cessionnaire.
10.3.2. Cessions libres
10.3.2.1. A condition que le Cédant adresse une Notification de Cession au Gérant au plus tard quinze (15) jours avant

la date prévue pour la Cession, toute Cession d’Actions A ou B (i) par un actionnaire à une Affiliée de cet actionnaire ou
(ii) par un Actionnaire B à un des Initiateurs (tel que défini dans le Règlement) et/ou au Gérant ou (iii) par un actionnaire
à un fonds d’investissement géré par cet actionnaire ou par une Affiliée de cet actionnaire ou (iv) dans le cas où l’actionnaire
concerné est un fonds d’investissement, (a) à sa société de gestion ou (b) à tout fonds d’investissement qui est géré ou
conseillé par sa société de gestion ou qui est géré ou conseillé par la Société Mère (tel que défini dans le Règlement) de
sa société de gestion (Entité Liée), sera libre.

10.3.2.2. Le Gérant aura cependant le droit d’interdire toute Cession qui engendrerait un problème réglementaire et/

ou fiscal pour la Société, le Gérant ou l’un des actionnaires de la Société.

10.3.2.3. S’il y a au moins deux Cessions successives des mêmes Actions à des Affiliées ou Entités Liées, toute Cession

après la première Cession ne sera libre que si le Cessionnaire proposé est une Affiliée ou une Entité Liée du Cédant dans
la première Cession.

10.3.2.4. Dans tous les cas de Cession à une Affiliée ou une Entité Liée, si, à quelque moment que ce soit, le Cessionnaire

concerné cesse d’être une Affiliée ou une Entité Liée du Cédant, alors le Cessionnaire devra, si le Gérant le lui demande,
rétrocéder au Cédant dans les meilleurs délais toutes les Actions qui lui avaient été cédées.

10.3.3. Agrément
10.3.3.1. A l’exception des cas de cessions libres visés à l’article 10.3.2 ci-dessus, les Actions A ou B ne peuvent faire

l’objet d’une Cession par leurs titulaires à toute personne, actionnaire ou non, sans l’agrément préalable du Gérant.

10.3.3.2. La décision du Gérant de donner ou non l’agrément est notifiée au Cédant. L’absence de notification d’une

décision dans les quinze (15) jours suivant la date de la Notification de Cession vaut refus d’agrément. La décision n’a pas
à être motivée.

10.3.3.3. Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-dessus, le Cédant qui l’a notifié

doit procéder à la Cession agréée, strictement dans les termes et le délai précisé par l’agrément, ou, si aucun délai n’a
été précisé, dans les soixante (60) jours suivants la date de la notification de l’agrément. Si le Cédant ne réalise pas la
Cession dans ce délai, il devra alors à nouveau, préalablement à toute Cession d’Actions A et B, se conformer aux
dispositions des présents Statuts.

10.3.3.4. Si le Cédant ne peut réaliser, dans ce délai, la Cession projetée et agréée dans les conditions prévues ci-

dessus, alors ni la Société ni l’un quelconque des actionnaires ne sera tenu de racheter les Actions concernées, ni de
dédommager le Cédant de quelque manière que ce soit, ni, en ce qui concerne le Gérant, de donner son agrément à tout
autre Projet de Cession notifié par le Cédant ultérieurement.

10.3.4. Indemnisation
Chaque Cédant consent à payer toutes les dépenses, y compris les frais d’avocat, encourues par la Société ou le Gérant

en relation avec la Cession de ses Actions, sauf si le Cessionnaire accepte de supporter de telles dépenses. Le Gérant
pourra également percevoir une rémunération du Cédant, négociée d’un commun accord, si ce dernier requiert son
assistance pour rechercher un Cessionnaire pour ses Actions.

10.3.5. Divers
10.3.5.1. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présents
Statuts, le Cessionnaire qui projette d’acquérir des Actions A ou B n’aura le droit de’ devenir un actionnaire que si:
(i) le Cessionnaire a signé les documents exigés par le Gérant afin de reconnaître l’engagement du Cessionnaire de

répondre à tout appel de capital dans les limites du montant de l’engagement du Cédant que le Gérant reste en droit

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d’appeler conformément au Bulletin de Souscription signé par le Cédant (l’Engagement Non Appelé) ainsi que tous les
autres documents raisonnablement exigés par le Gérant pour établir l’accord du Cessionnaire d’être lié par toutes les
dispositions des présents Statuts, et tous autres documents raisonnablement requis par le Gérant en vue d’admettre le
Cessionnaire en tant qu’actionnaire de la Société, notamment avoir accepté par écrit de reprendre toutes les obligations
du Cédant à l’égard de la Société,

(ii) le Cessionnaire est Investisseur Averti au sens de l’article 2 de la Loi SICAR,
(iii) le Cédant ou le Cessionnaire a payé à la Société ou au Gérant toutes les dépenses visées à l’article 10.3.4
10.3.5.2. L’Agent de Transfert et du Registre est en droit de refuser d’enregistrer le Cessionnaire en tant qu’actionnaire

dans le Registre aussi longtemps que les conditions énumérées ci-dessus ne sont pas respectées.

10.3.5.3. Toute Cession d’Actions A ou B est inscrite dans le Registre; cette inscription est signée par le Gérant ou

par toute(s) autre(s) personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant.

Art. 11. Emission des Actions.
11.1. A compter du Jour de Constitution, il sera proposé aux actionnaires nouveaux ou existants de souscrire des

Actions A dans les conditions, selon les modalités et aux dates et/ou périodes fixées par le Règlement. Le paiement du
prix de souscription des Actions A devra être effectué selon les conditions, les modalités et aux dates indiquées dans le
Règlement et le Bulletin de Souscription signé par l’actionnaire concerné.

11.2. Les modalités de souscription, d’émission et de libération des Actions B obéiront aux dispositions prévues dans

le Règlement.

11.3. La Société pourra émettre, dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant dans le Règlement,

une ou des Action(s) C supplémentaire(s) dont la souscription sera réservée à l’actuel Gérant en tant qu’associé gérant
commandité de la Société.

11.4. La Société peut accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou tous autres

actifs en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise, notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d’investissement de la Société.

Art. 12. Rachat des Actions.
12.1. Les Actions sont rachetées de manière forcée par la Société si un actionnaire cesse d’être, ou se trouve ne pas

être, un Investisseur Averti au sens de la Loi SICAR. Dans ce cas, le rachat forcé a lieu selon les conditions et modalités
prévues dans le Règlement.

12.2. La Société peut également procéder au rachat d’Actions en cas de défaut de paiement par un actionnaire dans

les conditions prévues à l’article

14 des présents Statuts.
12.3. Le Gérant est autorisé à annuler les Actions rachetées.
12.4. La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque actionnaire

y consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société
et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société.

12.5. Les Actions peuvent également être rachetées selon les conditions et modalités prévues dans le Règlement.

Art. 13. Conversion des Actions. Les conversions d’Actions d’une Classe en Actions d’une autre Classe ne sont pas

autorisées. Les conversions d’Actions d’un Compartiment donné en Actions d’un autre Compartiment ne sont pas au-
torisées.

Art. 14. Retard et Défaut de Paiement. Pour le cas où un Actionnaire A ou un Actionnaire B (l’Actionnaire Défaillant)

ne s’acquitterait pas, en tout ou partie, d’un versement correspondant à un appel de capitaux, tel que prévu dans le Bulletin
de Souscription qu’il aura signé, à la date à laquelle il doit être versé (la Date d’Exigibilité), le Gérant enverra une mise
en demeure (la Mise en Demeure) à l’Actionnaire Défaillant et pourra procéder de la façon suivante:

(i) Sous réserve des dispositions du paragraphe iii ci-dessous, l’Actionnaire Défaillant (a) ne recevra aucune distribution

de quelque sorte que ce soit jusqu’à la date à laquelle la Société a cédé ou distribué tous ses actifs et peut effectuer une
dernière distribution de tous les actifs restants aux actionnaires et (b) ne sera pas autorisé à participer à un quelconque
vote des actionnaires. S’il est membre du Comité Consultatif (tel que défini dans le Règlement) de la Société, il sera
automatiquement suspendu de ses fonctions en cette qualité.

(ii) De plus, tout retard dans le versement des sommes dues au titre de tout appel de fonds, tel que prévu dans le

Bulletin de Souscription qu’il aura signé, entraînera le paiement d’intérêts (les Intérêts de Retard) au profit de la Société,
de plein droit et sans qu’il soit nécessaire de procéder à une formalité quelconque, calculés prorata temporis sur la base
du taux USD LIBOR trois (3) mois (établi à la Date d’Exigibilité) majoré de 5% l’an, calculé sur une base de 360 jours et
appliqué aux sommes dues par l’Actionnaire Défaillant à compter de la Date d’Exigibilité et jusqu’à ce que le paiement ait

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été reçu par la Société, sans préjudice de toute action que la Société pourra exercer contre l’Actionnaire Défaillant, et
de la faculté pour la Société d’exercer les droits décrits au paragraphe (iv) ci dessous.

(iii) En cas de régularisation de sa situation dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de

la Mise en Demeure, et donc de versement du capital et des Intérêts de Retard, l’Actionnaire Défaillant recouvrera son
droit (a) de recevoir les distributions effectuées, y compris les distributions intervenues entre la Date d’Exigibilité et la
date de régularisation et (b) de participer aux votes des actionnaires. S’il a été suspendu du Comité Consultatif, il pourra
être invité à reprendre son siège.

(iv) A défaut de régularisation dans un délai de vingt (20) jours ouvrables à compter de la date d’envoi de la Mise en

Demeure, le Gérant pourra, à sa seule discrétion, exercer une ou plusieurs des options suivantes:

(v) les Actions A et/ou B détenues par l’Actionnaire Défaillant (la Participation de l’Actionnaire Défaillant) pourront

être cédées en tout ou partie à un ou plusieurs autres actionnaires et/ou à un ou plusieurs tiers.

Le(s) Cessionnaire(s) pourra(ont) être désigné(s) par l’Actionnaire Défaillant dans les vingt (20) jours ouvrables à

compter de la Date d’Exigibilité, étant précisé que cette période pourra être prolongée par le Gérant. Tout projet de
cession devra respecter les dispositions de l’article 10, notamment en ce qui concerne l’agrément préalable du Gérant.
Si l’Actionnaire Défaillant et le(s) Cessionnaire(s) désigné(s) conviennent d’un prix, la Participation de l’Actionnaire Dé-
faillant sera cédée au prix convenu.

Si (1) l’Actionnaire Défaillant et le(s) Cessionnaire(s) désigné(s) ne s’accordent pas sur un prix, (2) l’Actionnaire Dé-

faillant n’a pas désigné de Cessionnaire(s) dans le délai requis, (3) conformément à l’article10, le Gérant n’a pas agréé la
Cession au(x) Cessionnaire(s) désigné(s) par l’Actionnaire Défaillant, ou (iv) tout ou partie de la Participation de l’Ac-
tionnaire Défaillant n’est pas cédée pour toute autre raison, le Gérant pourra procéder à sa discrétion comme il est prévu
aux paragraphes (b) ou (c) ci-après.

Sur le produit net de la cession des Actions, le Gérant prélèvera d’abord les sommes qui sont dues à la Société au

titre des fonds appelés et des Intérêts de Retard encourus jusqu’à la date de Cession. Le Gérant prélèvera ensuite pour
son propre compte, le compte de la Société, des autres actionnaires et du Dépositaire (tel que défini dans le Règlement),
un montant égal à tous les frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par
l’Actionnaire Défaillant. L’Actionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

En cas de cession, l’inscription correspondante de l’Actionnaire Défaillant sera automatiquement rayée du Registre.

L’(les) acquéreur(s) désigné(s) ne deviendra(ont) propriétaire(s) des titres qu’après avoir rempli les conditions visées à
l’article 10.

(b) Si le Gérant décide de ne pas procéder conformément au paragraphe (a) ci-dessus ou si tout ou partie de la

Participation de l’Actionnaire Défaillant n’est pas cédée dans les conditions décrites au paragraphe (a) ci-dessus, le Gérant
pourra, à sa seule discrétion, décider le rachat par la Société de tout ou partie de la Participation de l’Actionnaire Défaillant.

Les Actions A et/ou B seront rachetées par la Société à un prix forfaitaire (le Prix de Rachat) égal à 50% du plus faible

des deux montants suivants: (1) les montants libérés par l’Actionnaire Défaillant au titre des Actions A et/ou des Actions
B, ou (2) la Valeur Nette d’Inventaire (telle que définie dans le Règlement) des Actions A et/ou B rachetées.

Le Prix de Rachat sera payé après que la Société aura intégralement versé aux autres actionnaires une somme cor-

respondant au montant libéré au titre des Actions A et B qu’ils détiennent.

Sur ce Prix de Rachat, le Gérant pourra prélever les Intérêts de Retard encourus jusqu’à la date de rachat ainsi que,

pour son propre compte, le compte de la Société, des autres actionnaires et du Dépositaire, un montant égal à tous les
frais encourus ou dommages subis par eux à la suite du non-paiement des fonds appelés par l’Actionnaire Défaillant.
L’Actionnaire Défaillant percevra le solde, le cas échéant.

Art. 15. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
15.1. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Classe d’Actions sera déterminée, sous la responsabilité du Gérant, dans

la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Règlement), lors de chaque Jour d’Évaluation (tel que défini
dans le Règlement) conformément au Règlement.

15.2. La Société calculera la Valeur Nette d’Inventaire par Classe d’Actions comme suit:
Chaque Classe d’Actions prend part dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attri-

buables à chacune des Classes d’Actions.

La valeur de l’ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Classe d’Actions particulière au

Jour d’Évaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe d’Actions particulière, existants ce Jour d’Éva-
luation, représente la Valeur Nette d’Inventaire totale attribuable à cette Classe d’Actions au Jour d’Évaluation concerné.

La Valeur Nette d’Inventaire par Action de cette Classe d’Actions au Jour d’Évaluation est égale à la Valeur Nette

d’Inventaire totale de cette Classe d’Actions au Jour d’Évaluation concerné divisée par le nombre total d’Actions de ladite
Classe en circulation à ce Jour d’Évaluation. La Valeur Nette d’Inventaire par Action sera émise avec trois décimales.

15.3. La Société calculera la Valeur Nette d’Inventaire par Compartiment comme suit:
Chaque Compartiment prend part dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables

à chacun des Compartiments.

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La valeur de l’ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à un Compartiment particulier donné

au Jour d’Évaluation donné, diminuée des engagements relatifs à ce Compartiment particulier, existants ce Jour d’Éva-
luation, représente la Valeur Nette d’Inventaire totale attribuable à ce Compartiment au Jour d’Évaluation concerné.

La Valeur Nette d’Inventaire par Action de ce Compartiment au Jour d’Évaluation est égale à la Valeur Nette d’Inven-

taire totale de ce Compartiment au Jour d’Évaluation concerné divisée par le nombre total d’Actions dudit Compartiment
en circulation à ce Jour d’Évaluation. La Valeur Nette d’Inventaire par Action sera émise avec trois décimales.

15.4. La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engagements.

Les actifs de la Société sont évalués sur base de leur valeur probable de réalisation estimée de bonne foi.

15.5. L’évaluation de la Société est déterminée selon les critères correspondants aux indications de valorisation con-

tenues dans les recommandations en matière d’évaluation à l’usage du capital-investissement et du capital risque publiées
par l’Association Française des Investisseurs en Capital (l’AFIC), la British Venture Capital Association (la BVCA) et la
European Private Equity and Venture Capital Association (l’EVCA) et dans le respect de la réglementation comptable en
vigueur au Jour d’Évaluation. En cas de divergence entre les recommandations de l’AFIC, BVCA et EVCA, les recom-
mandations de l’AFIC prévaudront.

15.6. Lorsqu’il est recouru à des opérations de couverture de risque (de type hedging), la méthode d’évaluation retenue

est basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre
devise que la devise d’expression de la Société seront converties aux taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour
d’Évaluation concerné.

15.7. La Valeur Nette d’Inventaire par Classe d’Actions et par Compartiment à chaque Jour d’Évaluation sera com-

muniquée aux actionnaires au plus tard dans les cent vingt (120) jours suivant le Jour d’Évaluation concerné.

Art. 16. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire.
16.1. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment et/ou de la Société, le cas

échéant, lorsque:

(i) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour le Compartiment et/ou pour la Société,

le cas échéant, de disposer ou d’évaluer une partie substantielle de ses avoirs;

(ii) lorsque les moyens de communication ou de calcul au sein d’un Compartiment et/ou de la Société, le cas échéant,

qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements ou le cours de bourse ou sur
un autre marché, sont hors service;

(iii) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements du Compartiment et/ou de la Société, le cas échéant, est cotée ou négociée, est
fermé pour une raison autre que les congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont
restreintes ou suspendues.

16.2. Tout Associé ayant demandé la Valeur Nette d’Inventaire sera informé d’une telle suspension, si selon le Gérant,

la suspension excédera huit (8) jours.

Art. 17. Le Gérant.
17.1. La Société sera gérée par Crédit Agricole Private Equity Luxembourg en tant qu’associé gérant commandité, une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg.

17.2. Le Gérant ne peut être révoqué de sa qualité de gérant de la Société, sauf disposition expresse de la Loi ou de

ces Statuts que dans les cas de faute grave ou négligence grave, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires
réunie conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’assemblée
générale des actionnaires nommera un gérant en remplacement du Gérant de la Société (le Gérant Remplaçant) agréé
par la CSSF.

17.3. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions de gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute ni mise en liquidation, à condition
qu’un administrateur, qui n’est pas nécessairement Associé, soit désigné afin d’exécuter les actes urgents ou de simple
administration, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires, convoquée par cet administrateur, se tienne dans
les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires nommeront un Gérant Rem-
plaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’absence
d’une telle nomination dans les délais susvisés entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

17.4. Toute décision de révocation du Gérant ou de nomination d’un Gérant Remplaçant n’est pas soumise à l’appro-

bation du Gérant. Le Gérant ne prend pas part au vote à l’assemblée générale des actionnaires décidant de sa révocation.
Les Actions du Gérant seront rachetées à la valeur nominale et peuvent être annulées dans les conditions prévues par la
Loi.

Art. 18. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus octroyés par la Loi pour effectuer,

dans l’intérêt exclusif de la Société, tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société,
y compris:

(i) élaborer les politiques et stratégies d’investissement de la Société;

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(ii) examiner, sélectionner, négocier, structurer, acquérir, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou liquider de toute autre manière un investissement dans un actif du portefeuille de la Société (un Investissement);

(iii) contrôler la performance de chaque Investissement, exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres droits

liés à la propriété ou possession concernant les Investissements et mener toute action, y compris des mesures décisives
liées aux actions et aux autres titres de propriété émis par ces actifs du portefeuille de la Société, que le Gérant peut
estimer nécessaire ou recommandée, à sa seule et absolue discrétion;

(iv) constituer des filiales nécessaires à, en rapport avec, ou accessoires à la Société l’accomplissement des objectifs

et de l’objet de la Société;

(v) à sa seule et absolue discrétion, établir le cas échéant un ou plusieurs véhicules d’investissement (y compris sous

forme de société) afin de permettre à certains types d’investisseurs d’investir avec la Société de manière parallèle et par
le biais d’autres véhicules;

(vi) engager toute sorte d’activités et conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à, en

rapport avec, ou accessoires à l’accomplissement de l’objet de la Société, y compris, sans limitation, les contrats de
souscription ou avenants conclus avec les actionnaires ainsi que tout contrat de prêt ou contrat équivalent avec un
établissement ou autre nécessaires à, en rapport avec, ou accessoires à la Société l’accomplissement des objectifs et de
l’objet de la Société;

(vii) sauf restriction expressément prévue par les présent Statuts, agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au

nom et pour compte de la Société tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de réaliser
les objectifs et l’objet de la Société;

(viii) ouvrir, tenir et fermer les comptes bancaires et établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en espèces

et ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire de la Société;

(ix) employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la Société, toute personne, y compris une Affiliée

d’un Associé, pour exécuter des services ou fournir des biens à la Société;

(x) employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, les services de consultants, brokers, avocats,

comptables et de tous autres agents pour la Société, tel qu’il sera jugé nécessaire ou conseillé, et autoriser chacun de ces
agents à agir pour et au nom de la Société;

(xi) contracter des polices d’assurances au nom de la Société, y compris pour couvrir la responsabilité des gérants,

administrateurs et fondés de pouvoir, et d’autres responsabilités;

(xii) payer tous les frais et dépenses de la Société et du Gérant conformément au Règlement;
(xiii) décider que la Société procède à un emprunt quelle que soit sa forme juridique dans le cadre de sa politique

d’investissement ou bien de manière provisoire en attendant de recevoir les apports de capital de la part des actionnaires
de la Société dans les conditions prévues par le Règlement; et

(xiv) décider de l’émission d’obligations, de produits d’endettement, de rachat d’Actions.

Art. 19. Actes effectués par le Gérant.
19.1.  Sauf  restriction  expressément  prévue  par  les  dispositions  des  présents  Statuts,  le  Gérant  est  expressément

autorisé à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les contrats,
certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue d’exécuter les objectifs et l’objet de la Société.

19.2. Le Gérant, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou changement de tout

contrat de prestation de services ou de délégation de gestion.

19.3. La documentation, les analyses, données, informations reçues ou présentées par le Gérant concernant la gestion

de la Société deviennent la propriété du Gérant.

Art. 20. Représentation de la Société.
20.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou de toute(s) personnes

auxquelles le Gérant aura valablement consenti un pouvoir de signature.

20.2. Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires créant des droits ou obligations de la Société vis-à-vis

des tiers doit être approuvée par le Gérant.

Art. 21. Indemnisation. La Société indemnisera le Gérant, tout conseiller en investissements et leurs actionnaires,

mandataires sociaux, administrateurs, fondés de pouvoir, et employés contre les actions, responsabilités, dommages,
coûts et frais, y inclus les frais juridiques, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de et/ou de leurs
fonctions auprès de la Société, du Gérant ou des autres actionnaires de la Société, ou de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancière et pour laquelle il n’est pas prévu d’indemnisation pour autant que cette indemnité
ne s’applique pas en cas de fraude, de faute lourde ou d’infraction pénale. Les droits à indemnisation mentionnés ci-dessus
n’excluent pas d’autres droits auxquels les personnes concernées peuvent prétendre.

Art. 22. Assemblée Générale des actionnaires.
22.1. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en

est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Elle a les pouvoirs expressément prévus

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par la Loi ou par les présents Statuts, à condition que toute décision, pour être valablement adoptée, soit approuvée par
le Gérant.

22.2. Les assemblées générales des actionnaires de la Société sont convoquées par le Gérant. Elles peuvent l’être

également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième (1/5) au moins du capital social de la Société.

22.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 12 heures, au siège

social de la Société à Luxembourg ou dans tout autre lieu à Luxembourg tel qu’indiqué dans l’avis de convocation. Si ce
jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le jour ouvrable
précédent à Luxembourg.

22.4. D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation.

22.5. Chaque Action donne droit à une voix conformément à la Loi et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se

faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par un mandataire, qui n’a pas besoin d’être Associé et qui
peut être le Gérant de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Art. 23. Exercice Social. L’exercice social (F «Exercice Social») de la Société commence le premier jour du mois de

janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 24. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois de la fin de chaque Exercice Social

ainsi que, le cas échéant, des rapports intermédiaires selon les conditions et modalités prévues dans le Règlement.

Art. 25. Réviseur d’entreprises. Les informations en matière de comptabilité contenues dans le rapport annuel de la

Société doivent être contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé conformément à l’article 27 de la Loi SICAR. Le
réviseur d’entreprises sera nommé par le Gérant, qui déterminera sa rémunération et la durée de sa mission. Le réviseur
d’entreprises devra s’acquitter de toutes les obligations prescrites par la Loi SICAR.

Art. 26. Distributions. Le droit aux dividendes ou distribution et le droit au remboursement de capital concernant

chaque Classe d’Actions et chaque Compartiment, ainsi que l’attribution d’acomptes sur dividendes, sont déterminés par
le Gérant conformément aux dispositions du Règlement. Aucune distribution de dividendes ne peut être faite, si suite à
cette distribution, le capital de la Société devenait inférieur au capital minimum prévu par la Loi SICAR.

Art. 27. Dissolution - Liquidation.
27.1. Le Gérant procédera à la dissolution de la Société à l’expiration de la durée de la Société. Le Gérant pourra

également à sa propre initiative dissoudre la Société à toute date antérieure, sous réserve d’obtenir l’accord de l’assemblée
générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts et d’en avertir préalablement le Dépositaire. En outre, la dissolution de la Société interviendra, sauf disposition
expresse de la Loi et la Loi SICAR, dans tous les autres cas visés dans le Règlement et selon les conditions et modalités
prévus dans le Règlement.

27.2. Le Gérant procédera à la dissolution d’un Compartiment à l’expiration de la durée dudit Compartiment. Le

Gérant pourra également à sa propre initiative dissoudre le Compartiment à toute date antérieure, sous réserve d’en
avertir préalablement le Dépositaire et les actionnaires dudit Compartiment. Si ledit Compartiment s’avère être le dernier
Compartiment, le Gérant ne pourra le dissoudre le Compartiment que sous réserve d’obtenir l’accord de l’assemblée
générale des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts et d’en avertir préalablement le Dépositaire.

27.3. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou

morales) nommés, par l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la Loi et la Loi SICAR. L’assemblée des action-
naires déterminera également leur rémunération et pouvoirs.

27.4. Chaque Compartiment peut être liquidé séparément sans qu’une telle liquidation ait pour effet d’entrainer la

liquidation d’un autre Compartiment. Seule la liquidation du dernier Compartiment de la Société entraine la liquidation
de celle-ci au sens de l’article 21(1) de la Loi SICAR.

Art. 28. Perte du statut de SICAR. En cas de retrait par la Commission de surveillance du secteur financier de son

agrément à la Société, le Gérant de la Société pourra soit décider de prendre toutes les mesures nécessaires pour que
la Société se conforme aux dispositions de la Loi, soit décider de liquider la Société dans les conditions énoncées à l’article
27.

Dans  l’hypothèse  où  le  Gérant  déciderait  de  continuer  la  Société  sans  que  celle-ci  n’ait  plus  le  statut  de  SICAR,

l’assemblée générale des actionnaires devra délibérer conformément aux conditions requises par l’article 29.2 des pré-
sents Statuts.

En cas de décision du Gérant de l’abandon par la Société du statut de SICAR, l’approbation de la CSSF et l’accord

unanime des actionnaires devra être obtenu.

Art. 29. Modification des Statuts.
29.1. Tout projet de modification des présents Statuts est adressé par le Gérant aux actionnaires avec l’avis de con-

vocation à la réunion de l’assemblée des actionnaires décidant de la modification statutaire. La correspondance comprend
un exposé de la modification projetée et un projet de Statuts mis à jour.

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29.2. L’assemblée générale des actionnaires ne délibère valablement sur
une modification statutaire que si au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital de la Société est représenté et

que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

29.3. Lorsque la modification est de nature à modifier les droits attachés à
une Classe d’Actions d’un Compartiment, la délibération, doit, pour être valable, réunir dans chaque Classe d’Actions

du Compartiment, les conditions de présence et de majorité prévues à l’article 29.2.

29.4. Toute modification des présents Statuts ayant pour conséquence une variation des droits attachés à un Com-

partiment doit être approuvée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires du Compartiment et obtenir
l’accord du Gérant.

29.5. Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires.

Art. 30. Dépositaire.
30.1. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un Dépositaire, qui répondra aux exigences de la Loi

SICAR. La garde de tous les actifs de la Société sera confiée au Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et ses
actionnaires les obligations et responsabilités prescrites par la Loi SICAR.

30.2. En cas de démission du Dépositaire, le Gérant désignera, dans un délai de deux (2) mois à compter de la date

effective de cette démission, un successeur qui agira comme dépositaire en remplacement du Dépositaire démissionnaire.
Le Gérant ne pourra mettre fin au mandat du Dépositaire, qu’à la condition que et jusqu’à ce qu’il désigne un dépositaire
successeur pour agir à la place du Dépositaire et que ce dépositaire successeur ait été agréé par la CSSF.

30.3. Les obligations du Dépositaire cesseront dans les cas suivants:
(i) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société et sous réserve de son

remplacement dans les conditions spécifiées à l’article 29.2 ci-dessus;

(ii) lorsque la Société ou le Dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;

(iii) lorsque la CSSF retire son agrément à la Société ou au Dépositaire; et
(iv) dans tous les autres cas prévus par la Loi SICAR.

Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi et de la Loi SICAR, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été ajournée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société en raison du présent

acte sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Bock, M. Bernot, F. Lecointe, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 mai 2011. Relation: RED/2011/973. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011073461/612.
(110081186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2011.

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.667.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084592/9.
(110095087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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L

U X E M B O U R G

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.644.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084593/9.
(110095088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.518.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084594/9.
(110095089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Prime GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.986.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084595/9.
(110095213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

EPI Rudolph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.957.

Les comptes annuels au 31.10.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084596/9.
(110095076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 129.275.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of May.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “EWC GmbH”, having its registered office at

L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), section B number 52.000, duly represented by the public limited liability
company (“Société anonyme”) Fiduciaire Eurolux, having its registered office at L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg»), section B number 34.752 itself duly represented by its attorney Mr Carsten SÖNS, director of Companies,
having its professional adress in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal delivered to the
attorney, which after having been signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That the private limited liability company “LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l.”, (the "Com-

pany"), established and having its registered office in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 129.275, has been incorporated under the name of

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Kenton Invest S.à r.l. by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on the 4 

th

 of June 2007,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1708 of the 11 

th

 of August 2007, w

whose articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-

xembourg, on the 13 

th

 of July 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2291

of the 12 

th

 of October 2007, by adopting the name of CVI GVF GERMANY GP THREE S.à r.l.

whose articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-

xembourg, on the 24 

th

 of July 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2383

of the 23 

rd

 of October 2007, by adopting the name of ALPHA BIEBESHEIM S.à r.l.

whose articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Lu-

xembourg, on the 20 

th

 of November 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number

69 of the 10 

th

 of January 2008, by adopting the name of LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolution:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve the company "LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l."

and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint the limited liability company governed by the laws of The British Virgin Islands

“ST THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd”, established and having its registered office in Road Town, Tortola, Omar
Hodge Building, Wickham's Cay, (British Virgin Islands), registered under the number IBC 308077, as liquidator of the
company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The sole shareholder gives full discharge to the management of the company, for the execution of their mandate.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente mai.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “EWC GmbH”, ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 52.000, ici représenté par
la société anonyme Fiduciaire Eurolux ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 34.752, elle-même ici représentée par son
mandataire Monsieur Carsten SÖNS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle partie comparante a, par son mandataire, déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée “LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l.”, établie et ayant

son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 129.275, a été constituée originairement sous la dénomination de Kenton Invest

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L

U X E M B O U R G

S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1708 du 11 août 2007,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2291 du 12 octobre 2007,
en adoptant la dénomination de CVI GVF GERMANY GP THREE S.à r.l.

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 24 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2383 du 23 octobre 2007,
en adoptant la dénomination de ALPHA BIEBESHEIM S.à r.l.

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 20 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 10 janvier 2008,
en adoptant la dénomination de LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre la société "LOGISTIKZENTRUM BIEBESHEIM VERWALTUNGS S.à r.l." et de

la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique désigne la société à responsabilité limitée gouvernée par les lois des Iles Vierges Britanniques “ST

THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd”, ayant son siege social à Road Town, Tortola, Omar Hodge Building, Wickham's
Cay, (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le numéro IBC 308077, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'associé unique donne décharge pleine et entière à la gérance, pour l'exécution de son mandat.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Carsten SÖNS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 juin 2011. Relation GRE/2011/2145. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084671/115.
(110094880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Espace Luxembourg/Bruxelles S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 46.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084597/10.
(110095295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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L

U X E M B O U R G

European Immo Partners, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 152.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084599/11.
(110095276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

France TopCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084603/10.
(110094909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Fetlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084606/9.
(110095350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Flatinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084611/9.
(110095313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Fonciaxess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 119.659.

L'an deux mille onze, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “FONCIAXESS S.A.”, ayant

son siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 119.659, constituée originairement sous la dénomination de Citynet Trading
S.A. suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 8 septembre 2006,
publié au Mémorial C numéro 2090 du 8 novembre 2006,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçus par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

en date du:

- 17 avril 2009, publié au Mémorial C numéro 1080 du 28 mai 2009, en adoptant la dénomination de INTECLUX S.A.

et

- 24 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1856 du 9 septembre 2010, en adoptant sa dénomination actuelle.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Joëlle CHOUCROUN, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel PETERS, admi-

nistrateur de société, demeurant à L-8390 Nospelt, 6, rue Belle-Vue.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-2340 Luxembourg, 34b, rue Philippe II, et modification afférente de l'article 3 des

statuts.

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  vers  L-2340  Luxembourg,  34b,  rue  Philippe  II,  et  de  modifier  en

conséquence l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate la démission de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme aux fonctions:

<i>d'administrateur unique:

Monsieur Emmanuel PETERS, administrateur de société, né à Liège, le 17 février 1956, demeurant à L-8390 Nospelt,

6, rue Belle-Vue

<i>de commissaire aux comptes:

TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel (RCS Luxem-

bourg B 61.417)

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Joëlle CHOUCROUN, Emmanuel PETERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 juin 2011. Relation GRE/2011/2078. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 9 juin 2011.

Référence de publication: 2011084612/69.
(110094703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

87067

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U X E M B O U R G

G.I.D. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.334.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084617/9.
(110095400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

G-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 104.412.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084618/10.
(110095132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Gestim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTIM S.A.
C. BONVALET / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011084622/12.
(110095140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Greca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.923.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084624/9.
(110094793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Hanworth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084626/10.
(110094652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

BGP Baltics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.639.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

There appeared:

BGP Investment S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-

xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  97795,  holder  of  two
hundred fifty (250) shares in the Company, hereby represented by Mr. Max MAYER, residing professionally at 3, route
de Luxembourg, L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal on 25 May 2011.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of BGP Baltics S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 121639, incorporated pursuant to a deed of
Maitre André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on November 15 

th

 2006, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 2427 on December 28 

th

 2006 (the “Company”);

II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,- (fifty euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of Convening notices
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation
3. Appointment of one Liquidator and determination of his powers
4. Miscellaneous
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the partner represented considers it as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The shareholder decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the “Liquida-

tion”)

<i>Third resolution

The shareholder appoints Mr. Mark DUNSTAN, born on February 11 

th

 1962 in Melbourne, Australia, professionally

residing at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to assume the role of liquidator of the Company(the “Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholder, in

accordance with article 151 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trente mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 97795, propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société, ici représentée par Mr. Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé le 25 mai 2011.

Le dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’associé, représenté tel que décrit ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Le représenté est l’associé unique de BGP Baltics S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121639, constituée suivant un acte du Maître André Jean Joseph SCHWACHT-
GEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2427 en date du 28 décembre 2006 («la Société»)

II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euros) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’agenda reproduit ci-dessus;

III. L’associé tel que représenté déclarent avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination d’un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités
4. Divers

<i>Première résolution:

L’entiêreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’associé représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquidation»)

<i>Troisième résolution:

L’associé décide de nommer Monsieur Mark DUNSTAN, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australie, demeurant

professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, d’assumer le rôle du liquidateur de la Société (le «Liqui-
dateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, à l’associé de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l’assemblée générale conformément à l’article

151 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

87070

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 juin 2011. Relation GRE/2011/2149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 juin 2011.

Référence de publication: 2011084505/123.
(110094914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Bopoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084507/10.
(110094726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084510/9.
(110095280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

International Technology Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.610.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le deux mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société "LAMOROSO INC.", société de droit de la République de Panama, avec siège social à East 54 

th

 Street PO

Box 0832 0886 WTC, Arango Orillac Building 2 

nd

 floor - Panama,

ci-après nommée "l'actionnaire unique",
ici représentée par M. Luca CHECCHINATO, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 avril 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Lu-

xembourg, 19-21 bd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 31.610,

ci-après dénommée "la Société",
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 avril

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 40 du 1 

er

 février 1990 et les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER en date du 12 février 2007,
publié au Mémorial C de 2007, page 42.044,

87071

L

U X E M B O U R G

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 800.000, représenté par 8.000 actions d'une valeur nominale de EUR

100,- chacune.

- Que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, que le liquidateur a rédigé son rapport de

liquidation. L'actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l'actif de la société et il déclare
encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume
irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société "Com.Co S.A.", avec siège social à Luxembourg,

désignée "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
- Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu'il agit, lequel a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. CHECCHINATO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 11 mai 2011. LAC/2011/21260. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur

 (signé) F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2011

Référence de publication: 2011081437/55.
(110090833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Brill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.850.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084511/10.
(110095168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

B310 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.954.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084514/10.
(110095172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87072

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Document Outline

B310 Immo S.A.

BC-Kiwi Holdings S.à r.l.

BGP Baltics S.à r.l.

Bopoz S.A.

Braunfinanz

Brill Invest S.A.

Canetto Participations Luxembourg S.A.

Canus Europe S.àr.l.

Cartalux S.A.

CBA Investment

Center Immo S.A.

Chiesa S.à r.l.

C.I.C.L. Société de Conseils S.A.

Cinquanteneuf S.A.

City Living Group S.à r.l.

Clairon S.à r.l.

C&amp;M Management S.à r.l.

CNM Investment S.A.

Codess S.à r.l.

Coller Partners 506 Luxembourg

Concept Realty &amp; Development S.A.

Crédit Agricole Israël Venture Sélection 1 S.C.A. SICAR

Culinaris Dussmann Service Sàrl &amp; Co Kg

D3 S.A.

Daxa S.A.

Difazeme Participations S.A.

Dilos S.A.

Dilos S.A.

Dracmalux S.A.

Dubelux S.A.

Dussmann Security S.à r.l.

Dussmann Service S.à.r.l.

Ecelux S.à r.l.

Environmental Investments

EPI Highgate GP 1 S.à.r.l.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.

EPI Highgate GP 3 S.à.r.l.

EPI Highgate S.à.r.l.

EPI Oakwood GP 1 S.à r.l.

EPI Oakwood GP 2 S.à r.l.

EPI Oakwood GP 4 S.à.r.l.

EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l.

EPI Oakwood LP 1 S.à r.l.

EPI Oakwood LP 2 S.à r.l.

EPI Oakwood LP 4 S.à r.l.

EPI Oakwood LP 5 S.à.r.l.

EPI Prime GP S.à.r.l.

EPI Rudolph S.à r.l.

Espace Luxembourg/Bruxelles S.àr.l.

European Immo Partners

Fetlux S.A.

Fintrust S.A.

Flatinvest S.A.

Fonciaxess S.A.

France TopCo S. à r.l.

Gestim S.A.

G.I.D. Spf S.A.

Greca S.A.

G-RE S.A.

Hanworth Holdings S.à r.l.

International Technology Investments S.A.

Logistikzentrum Biebesheim Verwaltungs S.à r.l.