This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1808

8 août 2011

SOMMAIRE

2Spark International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86764

4Keys Capital Management S.à r.l. . . . . . . .

86765

4rae Renewable and Alternative Energy S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86764

ActualSales Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86773

Adomex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86773

AGENCE PARIS-SPECTACLE, société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86774

Albatros Participations Industrielles S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86774

Altima Situational Credit Fund . . . . . . . . . .

86773

Amled SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86774

Amundi Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86775

Arcturus Immobilier SA . . . . . . . . . . . . . . . .

86782

Avencor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86782

Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86783

BHL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86782

Binigaus Trier SG S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86782

Dyamina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86766

Euroports Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86765

Euroports Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86765

Financière Duc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86784

Fri-el Green Power International S.A. . . .

86783

Juamca S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86782

LBPOL William II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

86784

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86775

Paloma International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86743

Royal AFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86740

Scheer Claude Fers & Métaux Industriels

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86740

Schuman-Restauration s.à r.l. . . . . . . . . . . .

86738

Schuman-Restauration s.à r.l. . . . . . . . . . . .

86738

Silver Rose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86738

Simsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86738

Sineapple Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

86738

Skreit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86742

Skreit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86741

Smart-IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Société Luxembourgeoise de Participa-

tions Actives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Société Luxembourgeoise de Participa-

tions Actives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Soft Energy Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Speedquest Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

SYL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86740

Taino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86740

Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86742

TA Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86740

Tellaca Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

86742

Tiepolo Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86741

Tiveja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86742

Traditional Fine Engraving S.A. . . . . . . . . .

86742

Trenton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86741

Trident Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86741

Tugga S.à rl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86741

Vecenergy Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

86781

Vector International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

86781

Veneska Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

86752

Verewinkel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86752

Vericon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86753

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l. . . . . . . .

86781

Wandhaff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86753

Wandhaff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86753

Wandhaff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86753

Waste Treatment and Trading Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86753

Water Explorers Holding S.C.A. . . . . . . . . .

86754

Xelex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86764

86737

U X E M B O U R G

Schuman-Restauration s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 136.445.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011084055/10.
(110094230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Silver Rose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.126.

Signature.

Référence de publication: 2011084060/10.
(110094243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Simsa S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 65.521.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011084061/10.
(110094423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Sineapple Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.363.

Extrait sincère et conforme
Sineapple Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011084062/13.
(110093893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Schuman-Restauration s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 136.445.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011084054/10.
(110094229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86738

U X E M B O U R G

Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.552.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084065/11.
(110093673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 27.552.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084066/11.
(110093674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Soft Energy Tech S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 141.001.

Signature.

Référence de publication: 2011084067/11.
(110093973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Speedquest Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.340.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011084069/10.
(110094368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Smart-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 139.156.

Signature.

Référence de publication: 2011084042/10.
(110094096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86739

U X E M B O U R G

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 27.602.

Les documents de clôture de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

Pour SYL S.A.
AREND CONSULT S.A R.L., Mersch
Signature

Référence de publication: 2011084072/13.
(110093771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Scheer Claude Fers & Métaux Industriels Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9687 Surré, 21, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 106.412.

Signature.

Référence de publication: 2011084053/10.
(110094524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 97.825.

Signature.

Référence de publication: 2011084079/10.
(110093576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Taino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 60.255.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011084080/10.
(110094422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Royal AFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.600.

Signature.

Référence de publication: 2011084031/10.
(110094553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86740

U X E M B O U R G

Tiepolo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.951.

TIEPOLO SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011084092/14.
(110094212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Skreit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.575.

Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084064/9.
(110094576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Trenton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.030.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011084099/10.
(110094415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Trident Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.283.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011084100/10.
(110094396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Tugga S.à rl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084101/10.
(110093889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86741

U X E M B O U R G

Tellaca Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.781.

Le bilan au 31 décembre 2010 de la société TELLACA LUXEMBOURG S.A R.L., a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011084083/13.
(110093858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 74.221.

Pour Tank Reinsurance S.A.
Signature

Référence de publication: 2011084082/11.
(110093575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Skreit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.575.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084063/9.
(110094564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Tiveja, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.357.

Signature.

Référence de publication: 2011084093/10.
(110094237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Traditional Fine Engraving S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.897.

Signature.

Référence de publication: 2011084098/10.
(110094181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86742

U X E M B O U R G

Paloma International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 160.983.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Trust Asset Management, LLP, a U.S. Virgin Islands limited liability partnership having its registered office at 6100 Red

Hook Quarters Suites C1 - C6, St. Thomas, U.S. Virgin Islands 00802-1348, registered with the Government of the Virgin
Islands under business number 13173,

here represented by Marjorie André, avocat, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Greenwich (Unites States of America) on 18 April 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners

of the shares hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of Paloma
International (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Company Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers of the
Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Without prejudice to Article 20, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as the managing general partner (associé commandité gérant) of one or several corporate partnership
(s) limited by shares including but not limited to Paloma International II an investment company with variable capital
(société à capital variable or SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite
par actions) organized as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the law of February
13, 2007 relating to specialized investment funds.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

86743

U X E M B O U R G

4.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company has a subscribed nominal share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting

of twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each,
fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased through the issuance of ordinary shares, or reduced,

by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment
of the Articles. In no case may the subscribed share capital be reduced to an amount lower than twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500).

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. Each ordinary share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the fraction of the share capital of the Company represented by such ordinary share, increased by the
amount of the share premium, if any, paid with respect to such ordinary share.

6.3. A shareholders' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4. The Company may redeem its ordinary shares within the limits set forth by the Company Law.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.2. The holders of the ordinary shares shall have a right of first refusal with respect to any ordinary shares not held

by them of which the transfer or redemption is being proposed, and upon terms as favorable to the proposed transferor
as those at which the subject shares were proposed to be transferred or redeemed.

7.3. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Company Law.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company within six months of the close of the financial year.

8.3. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.4. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders in the Company, the decisions of the shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

8.5. If there is only one single shareholder in the Company, the single shareholder assumes all powers conferred by

the Company Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the single shareholder are set out in a written
resolution executed by or on behalf of the single shareholder.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each ordinary share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing more than one half of the total issued share
capital of the Company.

9.4. The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the

shareholders representing at least three-quarters of the total issued share capital of the Company:

86744

U X E M B O U R G

(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.
9.5. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of manager(s) of the class A and manager(s)

of the class B. They need not be shareholders of the Company.

10.2. The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also

determine their remuneration and the term of their office.

10.3. A manager may be removed with or without cause and/or replaced at any time, by resolution adopted by the

general meeting of shareholders of the Company.

10.4. Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the

shareholders of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.

Art. 11. Meetings of the board of managers of the Company.
11.1. The board of managers of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary

(who need not be a manager) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of managers of the Company shall meet upon call by any manager of the Company irrespective of his/

her class, at the place indicated in the notice of meeting which, in principle, shall be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least

forty-eight (48) hours in advance of the meeting (which shall be a Business Day).

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers of the Company.

11.5. A member of the board of managers of the Company may act at any meeting of the board of managers of the

Company by appointing a proxy, who must also be member of the board of managers.

11.6. Any manager may participate in a meeting of the board of managers of the Company by conference call or similar

11.7. The board of managers of the Company can deliberate and/or act validly only if at least two (or, if there are more

than four managers, a majority) of the Company's managers are present or represented at that meeting of the board of
managers of the Company. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present at such meeting.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the managers by such means as is, for example,
described in Article 11.6. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and signed
by each and every manager (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of managers of the Company shall be signed by the chairman of the

board of managers of the Company who presided at such meeting or by any two managers of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any manager of the Company.

Art. 13. Powers of the board of managers of the Company. All powers not expressly reserved by Company Law or

by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

86745

U X E M B O U R G

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers of the Company is authorized to appoint a person, either

manager or not, or an entity, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders of the Company,
for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

any manager of class A together with any manager of class B and/or by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such
power.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a manager,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such manager shall make known to the board of managers of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall terminate

on 31 December of the same year.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of the shareholders of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
18.4. The dividends may be paid in euro (EUR) or any other currency selected by the board of managers of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers of the Company.

Art. 19. Liquidation.
19.1. The liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s). The
dissolution and liquidation of the Company shall be carried out in accordance with the Company Law.

19.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

Art. 20. Financial information.
20.1. The Company shall provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial year

by 30 April following the end of each financial year.

20.2. The Company shall provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies
of which the shareholder is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings, returns
and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

20.3. The Company shall prepare its annual accounts in conformity with Luxembourg generally accepted accounting

principles.

86746

U X E M B O U R G

Art. 21. Access to books and files of the Company. Each shareholder and its respective auditors and/or any person

appointed by the shareholder to whom the Company has no reasonable objection may, during normal business hours,
have access to the offices, buildings and sites of the Company and shall have the right to inspect and audit at its own
expense all books and records and to check all possessions owned by the Company.

Art. 22. Applicable laws. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2011.
The first annual general meeting of the Company will be held in 2012 in accordance with Article 8.2.

Subscription and payment

Trust Asset Management, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for twelve thousand

five hundred shares of the Company and to fully pay them up by contribution in cash in an amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Expenses

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Company as a

result of the present deed amount approximately to EUR 1,200.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The number of managers is set at 3.
2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
(i) Douglas W. Ambrose, Managing Director, born in Groton, United States, on 15 June 1968 and residing professionally

at 2 American Lane, Greenwich, Connecticut, 06831 United States;

(ii) William Anthony Jones, Director, born in New York, United States, on 11 February 1963 and residing professionally

at 137 avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

The following persons are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
(iii) Christophe Blondeau, Director, born on 28 February 1954 in Antwerpen, Belgium and residing at 46, Route de

Luxembourg, L-7240, Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office of the Company is set at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will prevail.

Whereas, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seizième jour de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Trust Asset Management, LLP une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Vierges américaines, dont

le siège social se situe à 6100 Red Hook Quarters Suites C1 - C6, St. Thomas, Iles Vierges américaines, inscrite auprès
du gouvernement des Iles Vierges, sous le numéro 13173,

représentée par Marjorie André, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Greenwich (Etats-Unis d'Amérique), le 18 avril 2011,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

86747

U X E M B O U R G

Art. 1

. Dénomination. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales

émises par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Paloma International (la Société), qui sera
régit par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi sur les Sociétés), ainsi que par ces Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des développe-
ments ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
3.2. Nonobstant l'Article 20, la Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des

associés de la Société délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition de participation au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société quelle

que soit sa forme ainsi que la gestion de ces participations. La Société sera en particulier désignée et agira en tant que
associé gérant commandité d'une ou plusieurs société, incluant sans se limiter à Paloma International II société d'inves-
tissement à capital variable ou SICAV) sous la forme d'une société en commandite par actions organisé comme un fonds
d'investissement spécialisé (specialised investment funds) soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 5. Capital.
5.1. La Société a un capital social souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté par l'émission de parts sociales ordinaires, ou réduit

à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts. En aucun cas le capital social souscrit peut être réduit à un montant inférieur à de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Chaque part sociale ordinaire donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en

proportion directe avec la fraction de capital social de la Société représentée par cette part sociale ordinaire, augmentée
du montant de prime d'émission, le cas échéant, payé pour cette part sociale ordinaire.

6.3. Un registre des associés de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation

par chaque associé. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de
parts sociales qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts
des parts sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit
registre.

86748

U X E M B O U R G

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales ordinaires dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 7. Cession de Parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés

n'est possible qu'avec l'agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quart du capital social souscrit de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société, ou acceptée par elle, en conformité avec l'article 1690 du code civil.

7.2. Les détenteurs de parts sociales ordinaires ont un droit de premier refus, lors de la proposition de cession ou de

rachat de parts sociales ordinaires qu'ils ne détiennent pas, à des conditions aussi favorables pour le cédant que celles qui
étaient prévues dans la proposition.

7.3. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 8. Assemblée des associés de la Société.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier les actes relatifs à l'objet de la Société.

8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société sera tenue, à Luxembourg, à l'adresse du siège social de

la Société, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social.

8.3. D'autres assemblées des associés de la Société peuvent être tenues à tout autre lieu et heure tel que cela est

spécifié dans les convocations aux assemblées.

8.4. S'il n'y a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés dans la Société, les décisions des associés peuvent être prises par

résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex,
télécopie ou e-mail. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre ou télécopie.

8.5. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.

Les décisions de l'associé unique peuvent être inscrite dans une résolution unique signée par ou au nom de l'associé
unique.

Art. 9. Conditions de forme, quorum et majorité relatives aux assemblées des associés.
9.1. Les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la loi seront applicables aux convocations, et à la conduite,

des assemblées des associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2. Chaque part sociale ordinaire donne droit à une voix.
9.3. Sauf si il en est autrement disposé par la loi ou par ces Statuts, les décisions d'une assemblée des associés de la

Société dûment convoquée ne seront valablement adoptées que par les associés représentant plus de la moitié du capital
social souscrit.

9.4. Les associés ne peuvent prendre de décision sur les transactions suivantes sans l'approbation d'une majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social souscrit:

(i) modifier (y compris toute modification requise suite à une fusion, consolidation ou autre transaction similaire) toute

disposition des Statuts; et

(ii) dissoudre et/ou liquider la Société.
9.5. La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements de ses associés ne peuvent être augmentés

qu'à l'unanimité des associés.

9.6. Chaque associé pourra participer à toute assemblée des associés de la Société en désignant toute autre personne

comme mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée soit par lettre, téléfax, courrier électronique, télégramme
ou télex.

9.7. Tout associé peut participer à toute assemblée des associés de la Société par conférence téléphonique ou autre

moyen de communication similaire permettant que toutes les personnes qui participent à l'assemblée puissent s'entendre,
se parler et délibérer, et une participation à une assemblée en utilisant un de ces procédés équivaut une présence en
personne à l'assemblée.

9.8. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la Société, et

considèrent qu'ils ont été régulièrement convoqué et informé de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Gestion.
10.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de membres de la Classe A et de membres de la Classe

B. Ils ne sont pas nécessairement associés de la Société.

10.2. Les gérants seront nommés par les associés de la Société au cours d'une assemblée générale qui fixera également

leur rémunération et la durée de leur mandat.

10.3. Un gérant peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment, par une résolution adoptée par

l'assemblée générale des associés de la Société.

86749

U X E M B O U R G

10.4. Les gérants seront rééligibles. En cas de vacance d'un gérant, l'assemblée générale des associés de la Société sera

convoquée dès que possible pour désigner un nouveau gérant.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance de la Société.
11.1. Le conseil de gérance de la Société peut désigner un président parmis ses membres et il peut choisir un secrétaire

(qui n'est pas nécessairement un gérant) qui est en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance de la Société et les procès-verbaux des assemblées des associés de la Société.

11.2. Le conseil de gérance de la Société se réunira sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans la convocation

à l'assemblée qui, en principe, sera au Luxembourg.

11.3. Des convocations écrites seront données pour toute réunion du conseil de gérance de la Société à tous les

gérants au moins 48 (quarante-huit) heures avant la date prévue pour cette réunion (qui sera également un Jour Ouvrable).

11.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir connaissance
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par accord écrit, donné en original, par téléfax,
courrier électronique, télégramme ou télex, à chaque membre du conseil de gérance de la Société. Des convocations
écrites spécifiques ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et heures indiqués dans une résolution
adoptée par le conseil de gérance de la Société.

11.5. Un membre du conseil de gérance de la Société peut participer à une réunion du conseil de gérance de la Société

en désignant un mandataire par voie de procuration qui doit être obligatoirement un membre du conseil de gérance.

11.6. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance de la Société conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire et délibérer, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion.

11.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux (ou, si il y a

plus de quatre gérants, une majorité) des gérants de la Société sont présents à Luxembourg à la réunion du conseil de
gérance de la Société. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées par les gérants présents à la réunion.

11.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance de la Société peut être adoptée par écrit, si

elle est précédée d'une délibération entre les gérants qui a lieu par un des moyens, par exemple, décrits à l'Article 11.6.
Cette résolution prendra la forme d' un ou plusieurs documents contenant les décisions et signé par chaque gérant. La
date de la résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance de la Société peuvent être signées par le président

du conseil de gérance de la Société qui a présidé la réunion concernée ou par deux gérants de la Société.

12.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seront produits en justice ou autrement seront signés par le

secrétaire (si il y en a un) ou par tout gérant de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les

Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés de la Société sont de la compétence du conseil de gérance,
qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le conseil de gérance de la Société est autorisé à désigner une personne, qu'elle soit

ou pas gérant, ou une entité, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés de la Société, pour des
tâches spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de tout gérant de Classe A avec tout gérant de classe B de la Société ou, par les signatures conjointes ou la
signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le conseil de gérance,
mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans,
ou est un gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité.

16.2. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou

entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, juste en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

16.3. Si un gérant de la Société a un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la Société, ce

gérant devra informer le conseil de gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ni
ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt de ce
gérant à la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui devra ratifier la transaction.

86750

U X E M B O U R G

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent les bénéfices nets. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est
affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.

18.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés de la Société; et
(iv) il est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
18.4. Les dividendes peuvent être payés en euro (EUR) ou en toute autre devise sélectionnée par le conseil de gérance

de la Société et ils seront payés aux lieux et aux moments déterminés par le conseil de gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation.
19.1. La liquidation de la Société sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes

physiques ou des entités juridiques) nommés par l'assemblée générale des associés de la Société décidant de cette liqui-
dation. Cette assemblée générale des associés de la Société fixera également les pouvoirs et la rémunération du/des
liquidateur(s). La dissolution et la liquidation de la Société seront conduites conformément à la Loi sur les Sociétés.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé aux

associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

Art. 20. Information financière.
20.1. La Société transmettra à chaque associé une copie des comptes annuels de chaque exercice social au plus tard

le 30 avril de l'année qui suit l'exercice social concerné.

20.2. La Société transmettra à chaque associé toutes les informations qui lui sont relatives, qui sont à la disposition de

la Société, et qui peuvent raisonnablement être demandées par un associé pour le besoin des obligations de déclaration
fiscale ou juridique du groupe de sociétés auquel appartient cet associé. Ces informations peuvent comprendre, mais ne
sont pas limitées, à toutes les déclarations fiscales, factures, relevés bancaires, livres et autres fichiers disponibles de la
Société.

20.3. La Société préparera ses comptes annuels conformément aux principes comptables généralement acceptés à

Luxembourg.

Art. 21. Accès aux livres et dossiers de la Société. Chaque associé et ses auditeurs et/ou toute personne désignée par

l'associée et pour laquelle la Société n'a pas raisonnablement émis d'objection peuvent, durant les heures d'activité nor-
male, avoir accès aux bureaux, locaux et sites de la Société et a le droit d'inspecter et auditer à ses propres frais tous les
livres et écritures et à contrôler tous les biens détenus par la Société.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents

Statuts seront tranchées en application de la Loi sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle de la Société se tiendra en 2012 conformément à l'article 8.2.

Souscription et paiement

Trust Asset Management, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société et les avoir entièrement libérées par versement en espèce d'un
montant de douze-mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) qui sera versé au compte capital de la Société.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200.

86751

U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2. La personne suivante est nommée comme gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Douglas W. Ambrose, directeur, né le 15 juin 1968 à Groton, Etats-Unis d'Amérique, résidant à 2 Americane Lane,

Greenwich, Connecticut, 06831, Etats-Unis d'Amérique.

3. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(ii) William Anthony Jones, directeur, né le 11 février 1963 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 137,

avenue du Bois, L-1250, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iii) Christophe Blondeau, directeur, né le 28 février 1954 à Anvers, Belgique, résidant au 46, Route de Luxembourg,

L-7240, Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Le siège social de la Société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 mai 2011. Relation: LAC/2011/22715. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2011.

Référence de publication: 2011071357/523.
(110079388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Veneska Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.308.

Extrait sincère et conforme
Veneska Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011084120/13.
(110093895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Verewinkel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 39.393.

Signature.

Référence de publication: 2011084121/10.
(110094240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86752

U X E M B O U R G

Vericon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.058.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011084122/10.
(110094420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Wandhaff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 64.685.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011084133/11.
(110094352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Wandhaff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 64.685.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011084134/11.
(110094353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Wandhaff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 64.685.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2011084135/11.
(110094354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Waste Treatment and Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.091.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011084136/10.
(110094406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86753

U X E M B O U R G

Water Explorers Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 160.974.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twelfth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Water Explorers Holding S.à r.l. & Co., a private limited liability company incorporated in Luxembourg, with regis-

tered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies'
register,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal;

2. Mr. Jean Abou Rached, born on 4 February 1956 in Hazimeh -Lebanon, professionally residing at Beirut Central

District, Foch St. Bldg, Riad El-Solh, Beirut 1107-2020, Lebanon,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal; and
3. Mrs. Lara Fadlallah, born on 27 January 1985 in Florida, USA, professionally residing at Beirut Central District, Foch

St. Bldg, Riad El-Solh, Beirut 1107-2020, Lebanon;

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed, have stated that they have formed a “société

en commandite par actions” whose articles of incorporation have been fixed as follows:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the Shares hereafter a societé en commandite par actions (the “Company”) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company will exist under the corporate name of Water Explorers Holding S.C.A..

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
General Partner or by one of the bodies or persons entrusted by the General Partner with the daily management of the
Company.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever,

in other companies either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such
participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,

stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible bonds and debentures. The

Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies in which it has a direct or indirect
participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, manage-
ment, control and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

86754

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000)

represented by six thousand two hundred (6,200) general partner shares (actions de commandité) and twenty four
thousand eight hundred (24,800) limited shareholder shares (actions de commanditaire) with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each.

The general partner share and the limited shareholder shares will be collectively referred to as the “Shares”.
The general partner and the limited shareholders will be collectively referred to as the “Shareholders”.

Art. 6. Form of Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company shall keep a Shares register at its registered office.
The Company shall issue Share certificates, which can be multiple shares certificates.
The Shares of the Company may be redeemed, in accordance with article 49-2 of the law of August 10, 1915, on

commercial companies as modified (hereinafter referred to as the “Law”).

Art. 7. Transfer of Shares. The Shares of the Company are freely transferable between the Shareholders.
The transfer of the Shares to a non-Shareholder is subject to the unanimous consent to be given in a general meeting

of Shareholders. Failing such consent, the Shareholders, who do not approve the transfer, shall be required to purchase
the transferred Shares on the basis of the net asset value of the Company and in proportion to their respective share-
holdings.

Chapter III. - Management, Supervisory committee

Art. 8. Management. The Company shall be managed by the company Water Explorers Holding S.à r.l. & Co. organized

and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 37, rue d'Anvers, in its capacity as General Partner
(“actionnaire-commandité”) of the Company (herein referred to as the “General Partner”).

The General Partner may not be removed from its capacity as General Partner of the Company in any event except

for gross negligence or willful misconduct.

The limited shareholders (“actionnaires-commanditaire”) shall neither participate in nor interfere with the manage-

ment of the Company.

Art. 9. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's corporate objectives. All powers not expressly reserved by law or
by these Articles to the general meeting of Shareholders are in the competence of the General Partner.

Art. 10. Liability of the General Partner and of the Shareholders. The General Partner shall be liable with the Company

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium paid for each share they hold in the Company.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the General Partner, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the General Partner
at its sole discretion.

Art. 12. Dissolution - Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner

or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board (as defined here under) shall designate one or more administrators, who need

not be Shareholders, until such time as the general meeting of Shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders in the

way provided for by article 20 of these Articles of Incorporation.

The administrators' duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of Shareholders shall appoint one or more new General Partners.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 13. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be supervised by a supervisory board composed of not less than three members, who need
not be Shareholders (the “Supervisory Board”).

For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the Law.

The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Company.

86755

U X E M B O U R G

Art. 14. Election. The members of the Supervisory Board will be elected by the Shareholders from a selection of

candidates to be proposed by the General Partner. The limited Shareholders will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the General Partner shall

forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

board, the remaining members may appoint a person chosen from within the Shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman.

It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram, by telefax or by electronic

mail to all members at least five (5) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency,
in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram, by telefax

or by electronic mail. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram, by telefax or by electronic mail another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the members
stating that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman and by a member of the Supervisory Board or by the secretary.

Chapter IV. - General meeting of the shareholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-

holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of Article 9
and to any other powers reserved to the General Partner by virtue of the present Articles of Incorporation, it shall have
the powers to decide or to ratify any acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall
be validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Luxem-

bourg, at the registered office of the Company or at such other place specified in the notice convening the meeting on
the first Monday of June at 2 p.m..

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting will take place the following business day.

Art. 19. Other General Meetings. The General Partner or the Supervisory Board may convene other general meetings

of the Shareholders.

Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's capital so

require.

Art. 20. Notice. The Shareholders shall meet upon notice by the General Partner or the Supervisory Board (whether

the meeting is at the General Partner's, the Supervisory Board's or the limited Shareholders' request), pursuant to the

86756

U X E M B O U R G

notice of meeting setting forth the agenda and sent at least five (5) days prior to the meeting to each Shareholder at the
Shareholder's address in the Share register.

The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the
Company.

The Shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

Shareholders.

A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by letter, telegram, telefax

or electronic mail as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.

Any company or other legal entity being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized

officer, or may authorize by letter, by telegram, by telefax or by electronic mail such person as it thinks fit to act as its
representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
General Partner may require.

The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place

indicated by the General Partner at least one (1) day prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares and the creditors and debtors of pledged Shares

may only appoint one representative to represent them at the general meeting.

Art. 22. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.

The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the present individuals.
They together form the board of the general meeting of the Shareholders.

Art. 23. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Share entitles to one vote.
Except as otherwise required by law or otherwise provided herein, resolutions of a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, it being understood that any
resolution shall validly be adopted only with the approval of the General Partner.

Art. 24. Amendment of these Articles. At any general meeting of the Shareholders convened or reconvened in ac-

cordance with the law to amend the Articles of Incorporation of the Company, including its corporate object clause, or
to resolve on issues for which the law refers to the conditions set forth by law for the amendment of the articles, the
quorum shall be at least one half of all the Shares issued and outstanding. The meeting may only validly deliberate if the
agenda indicates the proposed amendments to the articles as well, if applicable, the text of the amendments to the
objective or to the form of the Company.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened, in accordance with the articles, by

notices published twice, at intervals of at least fifteen (15) days, with the latter being published not less than fifteen (15)
days before the meeting, in the “Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C” and in two Luxembourg newspapers.
Any such notice shall reproduce the agenda, and indicate the date and the result of the preceding meeting. The second
meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

If all the Shares are registered shares, the notice may be given by registered letters.
In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or

represented, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.

Chapter V. - Financial year, Statutory auditor

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and closes on the last day of

December of the same year.

Art. 26. Appropriation of Net Profits. The annual accounts are drawn up by the General Partner as at the end of each

financial year and will be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

86757

U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the General Partner, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation, Indemnifications

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Subject to the General Partner's proposal, the Company may be dissolved by a

decision of the Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

The General Partner shall submit to the general meeting of the Shareholders of the Company the liquidation of the

Company when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the Shareholders which shall determine their
powers and their remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law dated August 10, 1915 as modified.

Transitory provision

The first financial year will begin now and will end on December 31, 2011.

Subscription

All the shares of the Company have been subscribed as follows:
- six thousand two hundred (6,200) General Partner Shares have been subscribed by Water Explorers Holding S.à r.l.

& Co., pre-named, and have been fully paid up by a payment in cash of EUR 6,200;

- twenty four thousand seven thousand ninety-nine (24,799) limited Shares have been subscribed by Mr. Jean Abou

Rached, pre-named, and have been fully paid up by a payment in cash of EUR 24,799; and

- one (1) limited Share has been subscribed by Mrs. Lara Fadlallah, prenamed, and has been fully paid up by a payment

in cash of EUR 1;

so that the total amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) is at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

its formation, are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.

Extraordinary general meeting of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, duly represented, representing the entire share

capital held an extraordinary general Shareholders' meeting and unanimously passed the following resolutions after having
acknowledged that they have been validly convened with full knowledge of the agenda and after having deliberated.

First resolution

The number of member of the Supervisory Board is fixed at 3.

Second resolution

The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Subsidiary until the next general

meeting approving the accounts as of 2011:

- Mr. Jean Abou Rached, born on 4 February 1956 in Hazimeh -Lebanon, professionally residing at Beirut Central

District, Foch St. Bldg, Riad El-Solh, Beirut 1107-2020, Lebanon;

- Mrs. Lara Fadlallah, born on 27 January 1985 in Florida -USA, professionally residing at Beirut Central District, Foch

St. Bldg, Riad El-Solh, Beirut 1107-2020, Lebanon; and

- Mr. Ziad Ghanem, born on 14 January 1986 in Baskinta, Metn -Lebanon, professionally residing at Beirut Central

District, Foch St. Bldg, Riad El-Solh, Beirut 1107-2020, Lebanon.

86758

U X E M B O U R G

Third resolution

The registered office of the Company is established at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, acting as here above stated, the said proxy-holder signed together

with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1. Water Explorers Holding S.à r.l. & Co., une société à responsabilité limitée constituée au Luxembourg, ayant son

siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du registre de commerce et sociétés
du Luxembourg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

2. Monsieur Jean Abou Rached, né le 4 février 1956 à Hazimeh -Lebanon, résidant professionnellement à Beirut Central

District, Foch St. Bldg, Riad El-Solh, Beyrouth 1107-2020, Liban,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
3. Madame Lara Fadlallah, née le 27 janvier 1985 en Floride, USA, résidant professionnellement à Beirut Central District,

Foch St. Bldg, Riad El-Solh, Beyrouth 1107-2020, Liban,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée, ont déclaré qu'elles ont constitué

une société en commandite par actions, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après une société en commandite par actions (la "Société") qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents Statuts.

La Société existera sous la raison sociale Water Explorers Holding S.C.A..

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société sera établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant

Commandité.

Au cas où le Gérant Commandité déciderait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger, se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant Commandité ou par l'un des
organes ou l'une des personnes à qui le Gérant Commandité a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

86759

U X E M B O U R G

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par six

mille deux cents (6.200) actions de commandité et vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions de commanditaire d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chaque.

L'action de commandite et les actions de commanditaire seront collectivement désignées comme les "Actions".
L'actionnaire commanditaire et les actionnaires commandites seront collectivement désignés comme les "Actionnai-

res".

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société conservera un registre d'Actions à son siège social.
La Société émettra des certificats d'Actions, ces certificats pourront prendre la forme de certificats d'actions multiples.
Les Actions de la Société pourront être rachetées conformément à l'Article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

Art. 7. Transfert d'actions. Les Actions de la Société sont librement cessibles entre les Actionnaires.
La cession des Actions à un non-Actionnaire est soumise à l'accord unanime donné par l'assemblée générale des

Actionnaires. A défaut d'un tel accord, les Actionnaires n'ayant pas approuvé la cession, seront obligés d'acquérir les
Actions à transférer sur la base de la valeur nette de la Société et en proportion de leur participation respective.

Chapitre III . - Gestion et Conseil de surveillance

Art. 8. Gestion. La Société sera gérée par la société Water Explorers Holding S.à r.l. & Co. Constituée et existante

selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en sa capacité d'actionnaire
commandité de la Société (ci-après désigné comme le "Gérant Commandité").

Le Gérant Commandité ne pourra pas être révoqué en tant que Gérant Commandité de la Société sauf en cas de faute

grave ou de mauvaise gestion caractérisée.

Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Gérant Commandité.

Art. 10. Responsabilité du Gérant Commandité et des Actionnaires. Le Gérant Commandité est solidairement res-

ponsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales et ils sont
tenus à l'égard de la Société uniquement à hauteur de la valeur nominale et de la prime d'émission payées pour chaque
Action qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique du Gérant

Commandité, agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnaire-
ment par le Gérant Commandité.

Art. 12. Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant Com-

mandité ou si pour toute autre raison le Gérant Commandité est incapable d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) nommera un on plusieurs mandataires, Actionnaires

ou non, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des Actionnaires.

Les mandataires devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai de quinze (15) jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues par l'article 20 des présents Statuts.

Les devoirs des mandataires consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que

l'assemblée générale des Actionnaires nomme un ou plusieurs Gérants Commandités.

Les mandataires seront responsables uniquement pour l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses do-

cuments comptables, seront contrôlées par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, actionnaires
ou non (le "Conseil de Surveillance").

86760

U X E M B O U R G

Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes,

tels que définis à l'article 62 de la Loi.

Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 14. Nomination. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par les Actionnaires à partir d'une liste

de candidats proposée par l'Actionnaire Commandité. Les Actionnaires Commanditaires détermineront leur nombre,
pour une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils pourront être révoqués à tout moment, avec on sans motif, par une résolution adoptée par les
Actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tomberait en dessous de trois, le Gérant Com-

mandité convoquera immédiatement une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un on plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions dudit

Conseil, les autres membres pourront choisir une personne parmi les Actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres un autre membre du Conseil pour présider pro tempore la réunion.

Des convocations par écrit à toute réunion du Conseil de Surveillance seront envoyées par lettre, par télégramme,

fax ou courrier électronique à tous les membres au moins cinq (5) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par télégramme, par fax ou courrier

électronique de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme, par fax ou courrier électronique un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente ou

représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres pourront participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres stipulant qu'il existe une situation d'urgence aux fins de ce paragraphe, sera définitive et obligatoire.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux produits en justice ou ailleurs seront signés par le président et par un

autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société,

régulièrement constituée, représente l'ensemble des Actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 9 et de tous
les autres pouvoirs réservés au Gérant Commandité en vertu des présents Statuts, elle a les pouvoirs pour décider ou
ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu qu'aucune décision ne pourra être valablement
adoptée par l'assemblée générale sans l'accord du Gérant Commandité.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit dans la Ville de Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de
juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

86761

U X E M B O U R G

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance pourra convoquer d'autres

assemblées générales des Actionnaires.

De telles assemblées doivent être convoquées si les Actionnaires représentant ou moins un cinquième (1/5) du capital

social le demandent.

Art. 20. Convocation. Les Actionnaires sont convoqués par une convocation du Gérant Commandité ou du Conseil

de Surveillance (que ce soit lorsque l'assemblée a été convoquée à la demande du Gérant Commandité, du Conseil de
Surveillance ou des Actionnaires Commanditaires) indiquant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyée au moins cinq (5)
jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre d'Actions.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifi-

cations proposées quant aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l'objet social ou la
forme de la Société.

Les Actionnaires recevront toutes les informations en relation avec les points établis dans l'ordre du jour.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent qu'ils

ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes

les assemblées générales des Actionnaires.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant par lettre, par télé-

gramme, par fax ou par électronique, un mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.

Toute société ou autre personne morale qui est Actionnaire pourra donner procuration sous la signature d'une per-

sonne dûment habilitée ou pourra autoriser par lettre, par télégramme ou par fax toute personne qu'elle estime apte
pour agir comme son représentants lors d'une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoir que
le Gérant Commandité pourrait exiger.

Le Gérant Commandité pourra arrêter la forme des procurations et il pourra exiger que les procurations soient

déposées au lieu indiqué par lui au moins un (1) jour avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les créanciers et les débiteurs d'Actions mises

en gage pourront seulement désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 22. Procédure. L'assemblée générale sera présidée par le Gérant Commandité on par une personne nommée par

le Gérant Commandité.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les personnes présentes.
Ils constituent ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d'Actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque Action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions d'une assemblée générale des Actionnaires

valablement convoqués seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant, étant entendu
qu'une résolution ne pourra être valablement adoptée sans l'accord du Gérant Commandité.

Art. 24. Modification des Statuts. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, convoquée ou

reconvoquée conformément à la Loi en vue de la modification des Statuts de la Société, y compris l'article concernant
l'objet social, ou en vue de prendre des décisions pour lesquelles la loi prévoit qu'il sera fait application des dispositions
légales applicables en matière de modifications statutaires, le quorum devra être au moins égal à la moitié de toutes les
Actions émises. L'assemblée ne pourra valablement délibérer que si l'ordre du jour indique les modifications apportées
aux statuts ainsi que, le cas échéant, le texte des modifications de l'objet social ou de la forme de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée pourra être convoquée, conformément aux Statuts par des

annonces insérées deux fois à quinze (15) jours d'intervalle an moins et au minimum quinze (15) jours avant l'assemblée
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C et dans deux journaux de Luxembourg. Ces annonces contien-
dront l'ordre du jour et indiqueront la date et le résultat de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra
valablement délibérer indépendamment de la portion de capital social représenté.

Si toutes les Actions sont nominatives, la convocation pourra être faite par lettres recommandées.
Pour chacune de ces assemblées générales, une majorité des deux tiers des votes exprimés par les Actionnaires

présents on représentés est requise pour l'adoption de la modification proposée, étant entendu qu'aucune résolution ne
sera valablement adoptée sans l'accord du Gérant Commandité.

Chapitre V. - Exercice social, Commissaire aux comptes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

86762

U X E M B O U R G

Art. 26. Adoption des comptes annuels. A la fin de chaque exercice, le Gérant Commandité préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du Gérant Commandité, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du profit

annuel net.

Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation, Indemnisations

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Sur proposition du Gérant Commandité, la Société pourra être dissoute par une

décision des Actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions prévues pour une modification des Statuts, sauf
dispositions légales contraires.

Le Gérant Commandité proposera à l'assemblée générale des Actionnaires la liquidation de la Société lorsque tous

les investissements de la Société ont été cédés ou liquidés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales) nommés par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence maintenant et finira le 31 décembre 2011.

Souscription

Toutes les Actions de la Société ont été souscrites comme suit:
- six mille deux cents (6.200) actions de commandité sont souscrites par Water Explorers Holding S.à r.l. & Co.,

prénommée, et ont été intégralement libérées par paiement en numéraire d'EUR 6.200;

- vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions de commanditaire sont souscrites par Monsieur

Jean Abou Rached, prénommé, et ont été libérées intégralement par paiement en numéraire d'EUR 24.799; et

- une (1) action de commanditaire est souscrite par Madame Lara Fadlallah, prénommée, et ont été libérées intégra-

lement par paiement en numéraire d'EUR 1;

afin que le montant total de trente et un mille Euros (EUR 31.000) soit à la libre disposition de la Société, preuve en

a été fournie au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été observées, et

déclare expressément qu'elles ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cent cinquante Euros.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Immédiatement, après la constitution de la Société, les Actionnaires, dûment représentés, représentants l'intégralité

du capital social ont tenu une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes, après avoir déclaré qu'ils ont été valablement convoqués, qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour, et
après avoir délibéré.

Première résolution

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3.

Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'à la prochaine as-

semblée générale approuvant les comptes sociaux clôturés le 2011:

- Monsieur Jean Abou Rached, né le 4 février 1956 à Hazimeh, Liban, résidant professionnellement à Beirut Central

District, Foch St. Bldg, Riad El-Sohl, Beyrouth 1107-2020, Liban;

86763

U X E M B O U R G

- Madame Lara Fadlallah, née le 27 janvier 1985 en Floride, USA, résidant professionnellement à Beirut Central District,

Foch St. Bldg, Riad El-Sohl, Beyrouth 1107-2020, Liban; et

- Monsieur Ziad Ghanem, né le 14 janvier 1986 à Baskinta, Metn, Liban, résidant professionnellement à Beirut Central

District, Foch St. Bldg, Riad El-Sohl, Beyrouth 1107-2020, Liban.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et année qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, ladite mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: Julica Ortlinghaus, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2011. Relation GRE/2011/1880. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011071453/557.
(110078974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Xelex, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.916.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084144/9.
(110094507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

2Spark International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.823.

Pour 2Spark International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011084149/11.
(110094539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.057.

Pour 4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011084150/11.
(110094538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86764

U X E M B O U R G

4Keys Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.916.

Société à responsabilité limitée fondée le 02 mars 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 851.

Les comptes annuels de 2010 ont été clôturés au 31 Décembre 2010 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des

actionnaires le 3 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/2011.

Paddock Fund Administration
Marta Lavaroni

Référence de publication: 2011084151/14.
(110094526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Euroports Benelux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 34.931.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.235.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 mai 2011

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Patrick Biesdorf, né le 23 Octobre 1979 à Trèves, Allemagne,

demeurant professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée de 6 années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084171/14.
(110092187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Euroports Benelux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 34.931.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.235.

EXTRAIT

Par les résolutions écrites du 21 avril 2011, les associés de la Société ont décidé:
- D'accepter la résignation de Monsieur Mark Crosbie en tant qu'administrateur de la Société, prenant effet le 21 Avril

2011.

- D'accepter la résignation de Monsieur Dominic Helmsley en tant qu'administrateur de la Société, prenant effet le 21

Avril 2011.

- D'accepter la résignation de Monsieur David Levenson en tant qu'administrateur de la Société, prenant effet le 21

Avril 2011.

- De nommer Monsieur Vittorio Mazza, né le 20 aout 1968 à Torre Del Greco, Italie, demeurant professionnellement

à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
de 6 années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084172/21.
(110092192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

86765

U X E M B O U R G

Dyamina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.028.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the eighteenth day of May.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

"Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", a corporation existing under Luxembourg law, established and having its re-

gistered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),

here represented by Mrs Sandrine VIGANO, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

delivered in Luxembourg on May, 12

2011.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Dyamina S.à r.l.

Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500-EUR) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred twenty-five euro (125 -EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

86766

U X E M B O U R G

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may

transfer freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / Board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

86767

U X E M B O U R G

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers
not expressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within
the competence of the single manager or the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound

by the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of
the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
managers or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine
the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority
including the authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents

of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10

, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

86768

U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The appearing party “Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.”, declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (125.-EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500-EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500-EUR) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2011.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1.200.-EUR).

Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. to set at one (1) the number of managers of the Company
2. to appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and

3. to set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze , le dix-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

"Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

établie et ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro
28.967),

ici représentée par Madame Sandrine VIGANO, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation délivrée à Luxembourg, le 12 mai 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Art. 1

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Dyamina S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété

86769

U X E M B O U R G

que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500-EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit,

de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

Les gérants seront élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

86770

U X E M B O U R G

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des

pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs man-

dataires ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

86771

U X E M B O U R G

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le
conseil de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et Paiement

La société comparante "Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.", prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du

capital social.

Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une société

à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709)

3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Vigano et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mai 2011. LAC/2011/23245. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

86772

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2011

Référence de publication: 2011072744/379.
(110080693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

ActualSales Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.355.

Extrait de la décision prise par le conseil d'Administration de la Société en date du 29 décembre 2010.

Il a été décidé de:
Prolonger Euraudit S.àr.l., domicilié à 16, Allée Marconi, L -2120 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et

enregistré sous le numéro B 42889 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que Réviseur
d'entreprises agrée de la société avec effet au 29 décembre 2010, et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011084175/16.
(110093003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Altima Situational Credit Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.522.

Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2011

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenu en date du 13 mai 2011, que Messieurs Gavin Farrell, David

Sargison et Richard Goddard ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société pour une période d'un an se
terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2012 et que Deloitte S.A. a été réélu en sa qualité de réviseur
d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Altima Situational Credit Fund
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Signature

Référence de publication: 2011084177/18.
(110092970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Adomex, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 121.385.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011084179/14.
(110093425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

86773

U X E M B O U R G

AGENCE PARIS-SPECTACLE, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 25.756.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 19 mai 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
responsabilité limitée AGENCE PARIS-SPECTACLE S.à.r.l., préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Pour extrait conforme
Donald VENKATAPEN
Le liquidateur

Référence de publication: 2011084181/16.
(110092969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Albatros Participations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.929.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 09.05.2011 um 16.00 Uhr, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Die Abwahl von Frau Ute Klimek als ständiger Vertreter der MMS Mercury Management Services S.A. wurde

angenommen.

2. Der neue ständige Vertreter der MMS Mercury Management Services S.A., R.C. B 135236, mit Sitz zu L-1840

Luxemburg, 11 A, Boulevard Joseph II,

Herr Götz Schöbel, geb. am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11 A, Boulevard

Joseph II,

bestellt in der Generalversammlung vom 30.11.2010 wurde angenommen.

Luxemburg, 09.05.2011.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011084182/17.
(110093347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Amled SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.534.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 09.05.2011 um 11.00 Uhr, Abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die Abwahl von Frau Ute Klimek als ständiger Vertreter der MMS Mercury Management Services S.A. wurde

angenommen.

2. Die Bestellung des neuen ständigen Vertreters der MMS Mercury Management Services S.A., R.C. B 135236, mit

Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11 A, Boulevard Joseph II,

Her Götz Schöbel, geb. am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11 A, Boulevard

Joseph II,

bestellt in der Generalversammlung vom 30.11.2010 wurde angenommen.

Luxemburg, 09.05.2011.

Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2011084183/19.
(110093332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

86774

U X E M B O U R G

Amundi Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.209.

Extrait Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social le 29 avril 2011

En date du 29 avril 2011, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de:
- Reconduire le mandat d'administrateur de M. Christophe Lhote, M. Patrice de Larrard et Giorgio Gretter ayant son

adresse professionnelle au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une durée d'un an, prenant fin à l'Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011;

- Reconduire le mandat du Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A., pour une durée d'un an expirant à l'Assemblée

Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Giorgio GRETTER
Directeur Général

Référence de publication: 2011084184/19.
(110092898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 141.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 158.300.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of March,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

MPT Utilities Europe Ltd., a corporation incorporated under the laws of the province of British Columbia, Canada,

having its head office located at 181 Bay Street, Suite 3100, Brookfield Place, Toronto, Ontario, Canada (the “Sole Sha-
reholder”), here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, having professional
address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, in virtue of a proxy given on 29 March 2011 under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”), with a share capital of SEK 141,000.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B.158.300 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on 9 December 2010, in the process of being published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and

- the articles of association of the Company (the “Articles”) have not been modified.
This being declared, the appearing party, holder of one thousand four hundred and ten (1,410) ordinary shares, re-

presenting the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one million Swedish

Crona (SEK 1,000,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred and forty-one thousand Swedish
Crona (SEK 141,000.-) to one million one hundred and forty-one thousand Swedish Crona (SEK 1,141,000.-) by creation
and issue of:

(i) two thousand two hundred and twenty-eight (2,228) ordinary shares having a nominal value of one hundred Swedish

Crona (SEK 100.-) each (the “Ordinary Shares”), subject to the payment of a share premium in amount of one hundred
and fifty-seven million nine hundred and sixty-eight thousand seven hundred and thirty-four Swedish Crona (SEK
157,968,734.-) (the “Ordinary Share Premium”), and

(ii) seven thousand seven hundred and seventy-two (7,772) mandatory redeemable preferred shares having a nominal

value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each (the “MRPS” and with the Ordinary Shares collectively referred
to as the “New Shares”), subject to the payment of a share premium in amount of five hundred and fiftyone million thirty-

86775

U X E M B O U R G

one thousand two hundred and sixty-six Swedish Crona (SEK 551,031,266.-) (the “MRPS Share Premium” and with the
Ordinary Share Premium collectively referred to as the “Share Premium”),

to be subscribed and fully paid up by contribution in cash.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to subscribe to the New Shares and to have them and the Share Premium fully paid

up by contribution in cash, so an aggregate amount of seven hundred and ten million Swedish Crona (SEK 710,000,000.-)
is now at the disposal of the Company.

As a result of the foregoing share capital increase and subscription, the Sole Shareholder currently holds in the share

capital of the Company:

(i) three thousand six hundred and thirty-eight (3,638) Ordinary Shares having a nominal value of one hundred Swedish

Crona (SEK 100.-) each, and

(ii) seven thousand seven hundred and seventy-two (7,772) MRPS having a nominal value of one hundred Swedish

Crona (SEK 100.-) each.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article

5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:

“The Company's share capital is fixed at one million one hundred and forty-one thousand Swedish Crona (SEK

1,141,000.-) represented by:

(i) three thousand six hundred and thirty-eight (3,638) ordinary shares in registered form with a par value of one

hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”),
and

(ii) seven thousand seven hundred and seventy-two (7,772) mandatory redeemable preferred shares in registered form

with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, all subscribed and fully paid-up (hereafter referred to
as the “MRPS” and, together with the Ordinary Shares, the “Shares”).”

Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to define the rights attached to the MRPS and to amend the Articles, so as to reflect

the taken decisions, as follows:

- to remove the last paragraph of the article 5 of the Articles and to add two new paragraphs after first paragraph of

article 5 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:

“The holders of Ordinary Shares are hereafter referred to as the “Ordinary Shareholders” and the holders of MRPS

as “Preferential Shareholders”. The Ordinary Shareholders and the Preferential Shareholders are hereafter referred to
as the “Shareholders”.

The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, “Issue Price” for any

given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and any possible share premium.
Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any Share shall be transferred to a
premium account (the “Share Premium Reserve”) which, unless otherwise decided by the Shareholders from time to
time, constitute a reserve available for distribution of dividends or liquidation boni or for the payment of the Redemption
Price (as defined hereafter). The Share Premium Reserve can be distributed from time to time upon decision of the Board
of Managers.”

- To add a new article 7 after article 6 of the Articles, which shall be henceforth read as follows:

“ 7. Rights attached to Shares.
7.1 Voting Rights
Each Share is entitled to one vote at any meeting of the Shareholders.
7.2 Financial rights
7.2.1 Available Profit
Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums available for distribution

(the “Available Profit”) which include amongst others the profit at the end of each financial year (or, in the case of an
interim dividend, at the end of the period ending immediately before the decision to pay such a dividend) plus any profits
carried forward and any amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including any
Share Premium Reserve or any legal reserve automatically reallocated to the share premium account following a capital
decrease in accordance with Article 19) less any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance
with the Law or the Articles.

7.2.2 Entitlement to Preferential Dividend
The Available Profit shall be allocated as follows:

86776

U X E M B O U R G

(i) Exclusively to the Preferential Shareholders up to an annual distribution representing 7.965% of the Issue Price (the

“Preferential Dividend”) subject to the conditions provided for under Article 7.2.3;

then
(ii) the remaining Available Profit shall be allocated between the Ordinary Shareholders in proportion to their interest

in the share capital of the Company.

The Preferential Dividend is cumulative and shall be computed on annual basis. As a consequence, if in any financial

year, the Preferential Dividend effectively paid on a Share is less than the amount of Preferential Dividend declared by
the Shareholders or the Board of Managers, as appropriate, then the MRPS shall be entitled to an amount equal to the
amount of such deficit (the “Unpaid Preferential Dividend”). To the extent that, in any financial year, the MRPS have
become entitled to Unpaid Preferential Dividend, such Unpaid Preferential Dividend will be carried forward to subsequent
financial year(s) and accumulated with the Preference Dividend and any additional Unpaid Preferential Dividend, if any,
to which the MRPS become entitled in such subsequent financial year(s) until it is fully paid up.

Other than the Preferential Dividend, the Unpaid Preferential Dividend and a portion of the Liquidation Boni as stated

in Article 7.2.4, the Preferential Shareholders are not entitled to any other distribution.

The Preferential Dividend (together with any Unpaid Preferential Dividend) shall be paid on a semi-annual basis on a

date as agreed between the Company and the Preferential Shareholders.

7.2.3 Conditions to Preferential Dividend
No Preferential Dividend right shall vest unless and until:
(i) one of the following events occurs:
- the Preferential Dividend is declared by the Shareholders representing at least 50% of the share capital (with respect

to the payment of an annual dividend) or by the Board of Managers’ resolution adopted at a majority of at least 50% of
the Managers present or represented (with respect to the payment of an interim dividend), each time after a review of
the accounts;

- the RPS are redeemed by the Company (whether at the Redemption Date or at the option of the Preferential

Shareholder); or

- the Shareholders formally decide to open the liquidation of the Company.
(ii) the Company does have, at the time of approval under point (i) first dash, sufficient cash to cover its current and

future reasonable expenses after the proposed Preferential Dividend is paid.

7.2.4 Entitlement upon liquidation
The excess (if any) resulting from the realization of the assets and after payment or appropriate provisions for the

liabilities (the “Liquidation Boni”) and more generally, each amount to be distributed by the Company as a return of capital
shall be distributed among the Shareholders as follows:

(i) Exclusively to the Preferential Shareholders up to the Issue Price (less any amount already paid as distributions by

the Company on the MRPS to the Preferential Shareholders out of the Share Premium Reserve and/or as return of capital)
plus any Unpaid Preferential Dividend;

then
(ii) the remaining Liquidation Boni shall be allocated between the Ordinary Shareholders in proportion to their interest

in the share capital of the Company.

7.3 Redemption
The MRPS are redeemable under the following conditions:
(i) The MRPS shall automatically be redeemed by the Company on the day preceding the 10th anniversary of the date

of issuance of the MRPS (the “Mandatory Redemption Date”).

(ii) The MRPS shall be redeemed by the Company prior to the Mandatory Redemption Date if so requested by all the

Preferential Shareholders not later than after 5 calendar days (the “Early Redemption Date” and, together with the
Mandatory Redemption Date, the “Redemption Date”) from notification.

(iii) The redemption can only be made by using sums met out of (i) Available Profits, (ii) fresh issue of shares and/or

(iii) Share Premium Reserve as so existing as of the Redemption Date.

The redemption price (the “Redemption Price”) payable by the Company for each MRPS shall be equal to its Issue

Price plus any Unpaid Preferential Dividend remaining to be paid as of the Redemption Date less any amount already paid
as distributions by the Company on the MRPS to the Preferential Shareholders out of the Share Premium Reserve and/
or as return of capital prior to the Redemption Date, subject to any legal restrictions.”

- to add a new paragraph after second paragraph of current article 18 of the Articles, which shall be henceforth read

as follows:

“Shall the share capital be subsequently decreased, the legal reserve shall automatically be reduced to ten per cent

(10%) of the new share capital and the difference shall qualify as a reserve available for distribution from the date of such
capital decrease.”

86777

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to cause any other amendments technically required as a consequence of the above

amendments and to amend and restate the Articles in accordance with the amended and restated Articles.

Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to allocate an amount of one hundred and fourteen thousand one hundred Swedish

Crona (SEK 114,100.-) at of the Share Premium, representing ten per cent (10%) of the Company’s share capital, into
the legal reserve.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred euro (€ 6,700.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf mars,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand - Duché de Luxembourg), sous-

signé,

A COMPARU:

MPT Utilities Europe Ltd., une société de droit britannique Columbia, Canada, ayant son siège social au 181 Bay Street,

Suite 3100, Brookfield Place, Toronto, Ontario, M5J 2T3 (l“Associé Unique”), dûment représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement au Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 29 mars 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La personne comparante, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu’il établisse

que:

- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant le capital social

de 141.000.- SEK, son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.158.300 (la «Société»), constituée
en vertu d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 décembre
2010, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et

- les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenteur de mille quatre cents dix (1,410) parts sociales ordinaires,

représentant l’ensemble du capital social de la Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes.

Première résolution

L’Associé Unique DÉCIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million Couronnes Suédoises

(1,000,000.- SEK) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-et-un mille Couronnes Suédoises (141.000.-
SEK) à un million cent quarante-et-un mille Couronnes Suédoises (1,141,000.- SEK) par la création et l’émission des:

(i) deux mille deux cent vingt-huit (2,228) nouvelles parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de

cent Couronnes Suédoises (100.-SEK) (les «Parts Sociales Ordinaires»), moyennant paiement de la prime d’émission d’un
montant de cent cinquante sept million neuf cent soixante-huit mille sept cent trente quatre Couronnes Suédoises
(157,968,734.-SEK) (la «Prime d’Emission Ordinaire»), et

(ii) sept mille sept cent soixante-douze (7,772) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables ayant chacune

une valeur nominale de cent Couronnes Suédoises (100.- SEK) (le «PSPOR» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordi-
naires, les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant paiement de la prime d’émission d’un montant de cinq cent cinquante-
et-un million trente-et-un mille deux cent soixante six Couronnes Suédoises (551,031,266.- SEK) (la «Prime d’Emission
PSPOR» et, ensemble avec la Prime d’Emission Ordinaire, la «Prime d’Emission»),

à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire.

86778

U X E M B O U R G

Seconde résolution

L’Associé Unique DÉCIDE de souscrire des Nouvelles Parts Sociales et de les libérer, ainsi que la Prime d’Emission au

moyen d’apport en numéraire, au fin qu’un montant total de sept cent dix million Couronnes Suédoises (710,000,000.-
SEK) se trouve désormais à la disposition de la Société.

En conséquence de l’augmentation de capital et de la suscription qui précèdent, L’Associé Unique détient maintenant

le dans le capital social de la Société des:

(i) trois mille six cent trente-huit (3,638) Parts Sociales Ordinaires ayant chacune une valeur nominale de cent Cou-

ronnes Suédoises (100.- SEK), et

(ii) sept mille sept cent soixante-douze (7,772) PSPOR ayant chacune une valeur nominale de cent Couronnes Suédoises

(100.- SEK).

Troisième résolution

En conséquence de décision prise ci-avant, l’Associé Unique DÉCIDE de modifier le premier paragraphe de l’article 5

des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social est fixé à un million cent quarante-et-un mille Couronnes Suédoises (1,141,000.- SEK), représenté

par:

(i) trois mille six cent trente-huit (3,638) parts sociales ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de

cents Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (ci-après les «Parts Sociales
Ordinaires»), et

(ii) sept mille sept cent soixante-douze (7,772) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables sous forme

nominative d’une valeur nominale de cents Couronnes Suédoises (100.- SEK) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées (ci-après les «PSPOR» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les “Parts Sociales”).»

Quatrième résolution

L’Associé Unique DÉCIDE de définir les droits attachés aux PSPOR et de modifier les Statuts, afin de tenir compte

des décisions prises, comme suit:

- de supprimer le dernier alinéa de l'article 5 des Statuts et d'ajouter deux nouveaux paragraphes après le premier

alinéa de l'article 5 des Statuts, lesquels seront dorénavant libellés comme suit:

«Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires sont définis ci-après comme les “Associés Ordinaires” et les détenteurs

de PSPOR comme les “Associés Privilégiés”. Les Associés Ordinaires et les Associés Privilégiés sont définis ci-après
comme les «Associés».

Les Parts Sociales peuvent être émises avec ou sans prime d’émission. Dans le cadre de ces Statuts, le «Prix d'Emission»

pour toute Part Sociale donnée signifie le prix de suscription payé pour une telle Part Sociale y compris sa valeur nominale
et toute prime d’émission possible. À moins d’être partiellement ou totalement alloués à la réserve légale, la prime
d’émission payée sur toute Part Sociale sera transférée à un compte de prime d’émission (la "Réserve de la Prime d’Emis-
sion") qui, sauf décision contraire prise par les Associés de temps à autre, constitue une réserve disponible pour la
distribution de dividendes ou du boni de liquidation ou pour le paiement du Prix de Rachat (tel que défini ci-après). La
Réserve de la Prime d’Emission peut être distribuée de temps à autre sur décision du Conseil de Gérance.»

- d’ajouter un nouvel article 7 après l'article 6 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 1. Droits attachés aux Parts Sociales.
7.1 Droits de vote
Chaque Part Sociale donne droit à un vote lors de toute assemblée générale des Associés.
7.2 Droits financiers
7.2.1 Profit Disponible
Chaque Parts Sociale a droit au paiement du dividende dans la mesure où la Société a des sommes disponibles suffisantes

pour la distribution (le "Profit Disponible") qui comprennent entre autres le profit à la fin de chaque année sociale (ou,
dans le cas d'un acompte sur dividende, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer un
tel dividende) plus tous bénéfices reportés et tous les montants tirés de réserves qui sont disponibles à cette fin (donc,
y compris toute Réserve de la Prime d’Emission ou toute réserve légale automatiquement réaffectée au compte de prime
d’émission suite à une diminution de capitale social, conformément à l'Article 19) moins toute perte reportée et les
sommes qui doivent être placées à la réserve conformément à la Loi ou les Statuts.

7.2.2 Droit au Dividende Privilégié
Le Profit Disponible sera réparti comme suit:
(i) exclusivement aux Associés Prvilégiés et jusqu'à une distribution annuelle représentant 7,965% du Prix d'Emission

(le "Dividende Privilégié") aux conditions prévues à l'Article 7.2.3;

puis

86779

U X E M B O U R G

(ii) le Profit Disponible restant sera réparti entre les Associés Ordinaires en proportion de leur intérêt dans le capital

social de la Société.

Le Dividende Privilégié est cumulatif et doit être calculé sur base annuelle. En conséquence, si lors d’un exercice social,

le Dividende Préférentiel effectivement payé sur une Part Sociale est inférieure au montant du Dividende Préférentiel
déclaré par les Associés ou le Conseil de Gérance, selon le cas, alors les PSPOR auront droit à un montant égal au montant
de ce déficit (le "Dividende Privilégié Impayé"). Dans la mesure où, dans une année sociale, les PSPOR ont droit au
Dividende Privilégié Impayé, ce Dividende Privilégié Impayé sera reporté à/aux (l')année(s) sociale(s) subséquente(s) et
cumulé avec le Dividende Privilégié et tout Dividende Privilégié Impayé supplémentaire, le cas échéant, auquel les PSPOR
ont droit dans telle année sociale subséquente jusqu'à ce qu'il soit entièrement payé.

Hormis le Dividende Privilégié, le Dividende Privilégié Impayé et une partie du Boni de Liquidation comme indiqué

dans l'Article 7.2.4, les Associés Privilégiés n'ont pas droit à d’autre distribution.

Le Dividende Privilégié (avec tout Dividende Privilégié Impayé) doit être payé sur une base semestrielle à la date

convenue entre la Société et les Associés Privilégiés.

7.2.3 Conditions de Dividende Privilégié
Aucun droit au Dividende Privilégié n’est dévolu à moins que et jusqu'à:
(i) ce que l'un des événements suivants ne se produise:
- le Dividende Préférentiel est déclaré par les Associés représentant au moins 50% des capital social (concernant le

paiement d'un dividende annuel) ou par résolution du Conseil de Gérance adoptée à une majorité d'au moins 50% des
Gérants présents ou représentés (concernant le paiement d'un acompte sur dividende), chaque fois après un examen des
comptes;

- le PSPOR sont rachetées par la Société (que ce soit à la Date du Rachat ou au choix de l'Associé Privilégiés); ou
- les Associés décident formellement d'ouvrir la liquidation de la Société.
(ii) La Société dispose, au moment de l'approbation au point (i) premier tiret, de liquidités suffisantes pour couvrir ses

dépenses courantes et futures raisonnables après que le Dividende Privilégié proposé ait été payé.

7.2.4 Droit à la liquidation
L'excédent (le cas échéant) résultant de la réalisation de l'actif et après paiement ou provisions appropriées pour les

éléments du passif (le «Boni de Liquidation») et, plus généralement, chaque montant devant être distribué par la Société
comme un retour de capital sera répartie entre les Associés comme suit:

(i) exclusivement aux Associés Privilégiés jusqu'au Prix d'Emission (moins tout montant déjà payé comme distributions

par la Société sur les PSPOR aux Associés Privilégiés en dehors de la Réserve de Prime d’Emission ou comme rembour-
sement de capital), plus tout Dividende Privilégié Impayé.

ensuite
(ii) le Boni de Liquidation restant sera réparti entre les Associés Ordinaires en proportion de leur intérêt dans le capital

social de la Société.

7.3 Rachat
Les PSPOR sont rachetables dans les conditions suivantes:
(i) Les PSPOR doivent automatiquement être rachetés par la Société le jour précédant le 10e anniversaire de la date

de l’émission des PSPOR (la "Date du Rachat Obligatoire").

(ii) L'PSPOR doivent être rachetés par la Société avant la Date du Rachat Obligatoires si demandé par tous les Associés

Privilégiés pas plus tard que 5 jours calendrier (la «Première Date du Rachat» et, ensemble avec la Date du Rachat
Obligatoires, la «Date du Rachat») à partir de la notification.

(iii) Le rachat ne peut être fait qu’à l'aide de sommes provenant de
(i) Profits Disponibles, (ii) l’émission des parts sociales nouvelles et/ou (iii) la Réserve de la Prime d’Emission existant

à la Date du Rachat.

Le prix de rachat (le "Prix de Rachat") payable par la Société pour chaque PSPOR doit être égal à son Prix d'Emission

plus tout Dividende Privilégié Impayé qui reste à être payé à la Date du Rachat moins tout montant déjà payé comme
distributions par la Société sur les PSPOR aux Associés Privilégiés en dehors de la Réserve de la Prime d’Emission ou
comme remboursement de capital avant la Date du Rachat, sous réserve de toutes restrictions légale.»

- d’ajouter un nouveau paragraphe après le deuxième paragraphe de l'actuel article 18 des Statuts, lequel sera doré-

navant libellé comme suit:

«Si le capital social devait être ensuite diminué, la réserve légale serait automatiquement réduite à dix pour cent (10

%) du nouveau capital social et la différence serait considérée comme une réserve disponible pour la distribution à partir
de la date d’une telle diminution du capital social.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique DÉCIDE de procéder aux toutes autres modifications techniquement nécessaires en raison de mo-

difications ci-dessus et de modifier et de reformuler les Statuts conformément aux Statuts modifiés et mis à jour.

86780

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L’Associé Unique DÉCIDE d'allouer un montant de cent quatorze mille cent Couronne Suédoise (114,100.- SEK) de

la Prime d’Emission, représentant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société, dans la réserve légale.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-).

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2011. Relation: EAC/2011/4680. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011072190/330.
(110079730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Vecenergy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.998.

Signature.

Référence de publication: 2011084110/10.
(110094239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Vector International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.361.

Signature.

Référence de publication: 2011084111/10.
(110094015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084112/9.
(110093658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

86781

U X E M B O U R G

Arcturus Immobilier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.851.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 12 mai 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, 6

ème

chambre, a prononcé et ordonné la clôture pour absence d'actif des opérations de la liquidation judiciaire de la société

ARCTURUS IMMOBILIER S.A.., société anonyme, ayant au son siège social à L - 2551 Luxembourg, 133, avenue du X
Septembre.

Pour original
Me Vittoria DE MICHELE
Le liquidateur

Référence de publication: 2011084185/15.
(110093245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Avencor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084186/9.
(110093191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Binigaus Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.891.

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084190/10.
(110092917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

BHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 106.695.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084193/10.
(110092947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Juamca S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.848.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011081457/10.
(110091597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

86782

U X E M B O U R G

Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI Fund, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.963.

Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 14 juin 2011

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2012.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2012.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

nom

prénom(s)

DE VET

Luc

VAREIKA

Michael M.

FRITZ

Stephan

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011084189/24.
(110092800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Fri-el Green Power International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.516.

L'an deux mille onze le treize mai.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FRI-EL GREEN

POWER INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg section B n° 125.516.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 21 février 2007, publié au Mémorial C n° 986

du 2 6 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Mme Emmanuelle BRULE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Amanda RUSSO, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Gaëlle KWIATKOWSKI, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

86783

U X E M B O U R G

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société CoProcess S.A. ayant son siège social au 11, avenue de la Gare à L-1611 Lu-

xembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. BRULE, A. RUSSO, G. KWIATKOWSKI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 mai 2011, LAC/2011/23154. Reçu douze Euros (EUR 12.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2011.

Référence de publication: 2011081347/59.
(110090848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Financière Duc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2011081353/12.
(110091605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

LBPOL William II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.517.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62058 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011081488/10.
(110091185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86784

Document Outline

2Spark International S.à r.l.

4Keys Capital Management S.à r.l.

4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l.

ActualSales Group S.A.

Adomex

AGENCE PARIS-SPECTACLE, société à responsabilité limitée

Albatros Participations Industrielles S.A.

Altima Situational Credit Fund

Amled SPF S.A.

Amundi Capital

Arcturus Immobilier SA

Avencor S.A.

Belair (LUX) Sustainable Alternatives SRI Fund

BHL S.A.

Binigaus Trier SG S.C.A.

Dyamina S.à r.l.

Euroports Benelux S.A.

Financière Duc S.A.

Fri-el Green Power International S.A.

Juamca S.A., SPF

LBPOL William II S.à.r.l.

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.

Paloma International

Royal AFC S.A.

Scheer Claude Fers & Métaux Industriels Sàrl

Schuman-Restauration s.à r.l.

Silver Rose S.A.

Simsa S.A.

Sineapple Investment S.à r.l.

Skreit S.A.

Smart-IT S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Participations Actives S.A.

Soft Energy Tech S.A.

Speedquest Finance

SYL S.A.

Taino S.A.

Tank Reinsurance S.A.

TA Reinsurance S.A.

Tellaca Luxembourg S.à r.l.

Tiepolo Sicav

Tiveja

Traditional Fine Engraving S.A.

Trenton S.A.

Trident Participations S.A.

Tugga S.à rl

Vecenergy Luxembourg S.à r.l.

Vector International SA

Veneska Holdings S.à r.l.

Verewinkel S.A.

Vericon Holding S.A.

Viale Marconi Immobiliare S.à.r.l.

Wandhaff S.A.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

Water Explorers Holding S.C.A.

Xelex