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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1797

6 août 2011

SOMMAIRE

4rae Renewable and Alternative Energy In-

vestments S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . .

86229

Agrotrade Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86255

Aircotech Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

86229

A.M. Renting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86229

Atlas SICAV - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86241

A.T.U. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86241

Banque de Commerce et de Placements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86248

Barrerat S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86248

Bavalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86248

B for Brazil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86250

BPA International Selection Fund  . . . . . . .

86248

Bradesco Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86247

B&S Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86231

Cable Tray International S.à r.l.  . . . . . . . . .

86256

Callisto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86249

Capacity Allocation Service Company.eu

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86247

Centre d'Appareillages Orthopédiques

KOHNEN, société à responsabilité limi-
tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86229

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86240

Computer Task Group IT Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86247

Computer Task Group Luxembourg PSF

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86248

Conceptware  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86229

Construction Royale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86230

E. Miroglio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86217

Equal-Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86230

Fürlehre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86230

Jomaran S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86255

La Parqueterie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86230

L.L.A.M. Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86241

Magepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86231

Magetralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86231

Mardam Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86216

MSTC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86230

Olux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86249

Otorierre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86228

Paris Boulogne Participations Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86250

P&F Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86249

Polycrate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86249

Pompes Funèbres PAUL BRANDENBUR-

GER S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86249

Remora Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86239

Sifrabel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86210

Sifrabel SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86210

State Street Bank Luxembourg S.A.  . . . . .

86239

Tiburon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86240

Tiburon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86210

Tiburon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86239

TIRSA, société anonyme de réassurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86215

Toda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86215

Uluru  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86240

Um Schlass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86216

Van Tibolli Beauty S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86231

Vesa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86240

Vetedy Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86241

Vetedy s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86240

Vevibalux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86216

Vistorta Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86216

Vivai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86216

Walk 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86217

Walufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86217

Wheels Communication S.A.  . . . . . . . . . . .

86217

Ziglione Participations Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86217

86209

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U X E M B O U R G

Tiburon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.818.

Berichtigte Bilanz Referenznummer: L100076881 eingereicht am 02/06/2010
Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084819/11.
(110094937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Sifrabel SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sifrabel S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 41.402.

L'an deux mille onze, le vingt-six juillet.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «SIFRABEL», établie

et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.402, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Frank
BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 605du 18 décembre 1992,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-

Jean-Joseph  SCHWACHTGEN,  notaire  alors  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  17  décembre  2002,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du 7 février 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Luc SCHANEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Constatation que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique;
3. Réduction du capital social à concurrence de sept cent neuf mille euros (709.000,- EUR) pour le ramener de son

montant actuel de sept cent quarante mille euros (740.000,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans annulation
d’actions mais par la réduction du pair comptable des trente-cinq mille (35.000) actions existantes et le remboursement
à l'actionnaire unique d’un montant de sept cent neuf mille euros (709.000,- EUR);

4. Réduction de la réserve légale à concurrence de soixante-dix mille neuf cents euros (70.900,- EUR), pour la ramener

de son montant actuel de soixante-quatorze mille euros (74.000,- EUR) à trois mille cent euros (3.100,- EUR), affectation
du montant de la réserve légale à une réserve distribuable;

5. Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en «SIFRABEL SPF»;

6. Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

86210

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U X E M B O U R G

«La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que définis

à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

7. Modification du régime de signature statutaire actuel des administrateurs;
8. Adaptation et refonte complète des statuts;
9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate qu’à l’heure actuelle la Société n’a plus qu’un actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de sept cent neuf mille euros (709.000,-

EUR) en vue de porter son montant actuel de sept cent quarante mille euros (740.000,- EUR) à trente et un mille euros
(31.000,-  EUR),  sans  annulation  d’actions,  mais  par  la  réduction  du  pair  comptable  de  chacune  des  trente-cinq  mille
(35.000) actions existantes et par remboursement à l'actionnaire unique d’un montant de sept cent neuf mille euros
(709.000,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement à l'actionnaire unique.

<i>Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi modifié du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la Société, le
remboursement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30)
jours après la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide réduire la réserve légale à concurrence de soixante-dix mille neuf cents euros (70.900,- EUR), pour

la ramener de son montant actuel de soixante-quatorze mille euros (74.000,- EUR) à trois mille cent euros (3.100,- EUR),
et d'affecter le montant de la réduction de la réserve légale à une réserve distribuable.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide:
- de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de gestion

de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en «SIFRABEL SPF»;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 6); et

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs comme suit:

«La Société se trouve valablement engagée (i) soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) soit par

la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (iii) soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

86211

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U X E M B O U R G

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

Titre Préliminaire - Définitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

"Loi SPF": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

«Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «SIFRABEL SPF» (ci-après la "Société"), ayant la

qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de

la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil
d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente-cinq mille (35.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérés.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une

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U X E M B O U R G

inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires -

Décisions de l'associe unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 jeudi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée (i) soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii)

soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (iii) soit par la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, L. SCHANEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2011. LAC/2011/34172. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 août 2011.

Référence de publication: 2011110288/295.
(110126363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2011.

TIRSA, société anonyme de réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.785.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084820/10.
(110095133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Toda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011084822/12.
(110095199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Um Schlass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6616 Wasserbillig, 45, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 74.704.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084827/9.
(110095256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Vevibalux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 50.

R.C.S. Luxembourg B 120.370.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084831/9.
(110095010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Vistorta Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084833/9.
(110094779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Vivai Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084835/9.
(110095073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Mardam Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 128.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Mardam Immo S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011084913/13.
(110094025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Walk 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.763.

Les comptes annuels au 31.10.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084837/9.
(110095077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Walufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 69.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084839/9.
(110095387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Wheels Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 96.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084840/10.
(110095125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Ziglione Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.490.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084842/10.
(110094976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

E. Miroglio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 49.597.

L'an deux mille onze, le onze du mois de juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jérémie Schaeffer, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-

Duché de Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme établie dans
le Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «E. Miroglio S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au
7, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.597, constituée par acte de Maître Franck Molitor, notaire de résidence
à Mondorf-les-Bains, en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 127 du
22 mars 1995. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis et en dernier lieu par acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
1200 du 17 mai 2008, dûment habilité à cet effet en vertu de résolutions prises par le conseil d'administration de la Société
en date du 11 juillet 2011.

Une copie de ces résolutions, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

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Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-seize millions cinq cent mille Euros (EUR 276.500.000,00)

représenté par cent trente-huit millions deux cent cinquante mille (138.250.000) actions d'une valeur nominale de deux
Euros (EUR 2,00) chacune.

II. Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 11 juillet 2011, de proposer à l'actionnaire

unique de la Société, la scission sans dissolution de la Société (la Scission) et le transfert d'une partie des éléments d'actif
et passif du bilan de la Société à une nouvelle société anonyme à constituer "E. Miroglio Finance S.A.", avec siège social
au 7, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de six millions cinq cent mille
Euros (EUR 6.500.000,00) représenté par trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions ordinaires entiè-
rement libérées d'une valeur nominale de deux Euros (2,00 EUR) chacune (E. MIROGLIO FINANCE S.A.), l'autre partie
des éléments d'actif et passif devant rester affectée à la Société, continuée sous la forme d'une société anonyme de droit
luxembourgeois, sous la dénomination "E. Miroglio Holding S.A.", avec siège social au 7, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, au capital social de deux cent soixante dix millions d'Euros (EUR 270.000.000,00)
représenté par cent trente-cinq millions (135.000.000) d'actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale
de deux Euros (EUR 2,00) chacune (E. MIROGLIO HOLDING S.A.).

III. Le conseil d'administration a adopté le présent projet de scission (le Projet de Scission) lors de sa réunion du 11

juillet 2011.

IV. Conformément à l'article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi), l'actionnaire

unique prend acte du fait que le présent projet de Scission ne doit faire l'objet ni d'un examen ni d'un rapport écrit établi
par un réviseur d'entreprises et y renonce expressément.

V. Après acceptation de ce qui précède, l'actionnaire unique adopte le projet de scission comme suit:
I. Description de la société à scinder sans dissolution et de la société à constituer.
E. Miroglio S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.597, a été constituée
par acte de Maître Franck Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 127 du 22 mars 1995. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
depuis et en dernier lieu par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, du 15 avril 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1200 du 17 mai 2008.

La Société a un capital social souscrit et entièrement libéré de deux cent soixante-seize millions cinq cent mille Euros

(EUR 276.500.000,00) divisé en cent trente-huit mille deux cent cinquante mille (138.250.000) actions d'une valeur no-
minale de deux Euros (EUR 2,00) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

L'actionnaire unique de la Société désire procéder à sa scission sans dissolution, et désire transférer une partie des

éléments d'actif et passif du bilan de la Société à une société à constituer, l'autre partie des éléments d'actif et passif devant
rester affectée à la Société.

Conformément à la loi, il est dès lors nécessaire de scinder la Société par, d'un côté, la continuation d'E. Miroglio S.A.

avec certains éléments d'actif et passif, et, de l'autre côté, l'apport des éléments d'actif et de passif restants à la société
nouvelle.

La société nouvelle sera constituée sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomi-

nation  "E.  Miroglio  Finance  S.A.",  aura  son  siège  social  au  7,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, et disposera d'un capital social de six millions cinq cent mille Euros (EUR 6.500.000,00) divisé en trois
millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de deux
Euros (2,00 EUR) chacune (E. MIROGLIO FINANCE S.A.). Les statuts d'E. MIROGLIO FINANCE S.A. figurent à l'annexe
3.

La Société continuera sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination "E. Miroglio

Holding S.A.", gardera son siège social au 7, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et dis-
posera d'un capital social de deux cent soixante dix millions d'Euros (EUR 270.000.000,00) représenté par cent trente-
cinq millions (135.000.000) d'actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,00)
chacune (E. MIROGLIO HOLDING S.A.). Les statuts d'E. MIROGLIO HOLDING S.A. figurent à l'annexe numéro 2.

A l'issue de la scission, E. MIROGLIO FINANCE S.A. exercera l'activité de détention, de gestion et de mise en valeur,

conformément à ses statuts, de ses participations et autres avoirs.

E. MIROGLIO HOLDING S.A. exercera pareillement l'activité de détention, de gestion et de mise en valeur, confor-

mément à ses statuts, de ses participations et autres avoirs.

La décision de scinder la Société et de répartir son patrimoine, en termes d'actif et de passif, entre E. MIROGLIO

FINANCE S.A. et E. MIROGLIO HOLDING S.A. de la manière détaillée ci-dessous, a été approuvée par un vote unanime
du conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 11 juillet 2011 au siège social à Luxembourg, où tous les
administrateurs étaient présents, respectivement représentés.

II. Modalités de la scission.
1. La scission est basée sur la situation comptable intermédiaire au 30 juin 2011.

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2. Les actions de chacune des sociétés issues de la scission sont attribuées à l'actionnaire unique de la Société de

manière strictement proportionnelle à ses droits dans le capital de la Société.

Dès lors, conformément à l'article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi), le projet

de scission ne doit faire l'objet ni d'un examen ni d'un rapport écrit établi par un réviseur d'entreprises et destiné à
l'actionnaire unique.

3. La scission prendra effet entre la Société, E. MIROGLIO FINANCE S.A. et E. MIROGLIO HOLDING S.A. à la date

de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société statuant sur le présent projet
(la Date d'Effet).

A partir de cette date les opérations de la Société sont censées être conduites par E. MIROGLIO FINANCE S.A. pour

son compte et celui d'E. MIROGLIO HOLDING S.A.

D'un point de vue comptable, la scission prendra effet le jour de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera

définitivement sur le présent projet et qui procédera à la constitution d'E. MIROGLIO HOLDING S.A.

4. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent du bilan intérimaire au 30 juin 2011, sera détaillée

ci-après dans l'annexe 1.

5. En rémunération de l'attribution des éléments d'actif et de passif à E. MIROGLIO FINANCE S.A. et à E. MIROGLIO

HOLDING S.A., celles-ci émettront en faveur de l'actionnaire unique de la Société les actions suivantes:

- E. MIROGLIO FINANCE S.A.: trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions d'une valeur nominale de

deux Euros (EUR 2,00) chacune, entièrement libérées.

- E. MIROGLIO HOLDING S.A.: cent trente-cinq millions (135.000.000) d'actions d'une valeur nominale de deux Euros

(EUR 2,00) chacune, entièrement libérées.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) E. MIROGLIO FINANCE S.A. acquerra une partie des actifs et du passif de la Société dans l'état dans lequel ils se

trouvent à la Date d'Effet de la scission, sans droit de recours contre la Société pour quelque raison que ce soit.

b) La Société garantit à E. MIROGLIO FINANCE S.A. que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines,

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c) E. MIROGLIO FINANCE S.A. et E. MIROGLIO HOLDING S.A. sont redevables à partir de la Date d'Effet de la

scission de tous impôts, taxes, charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non-échus, qui grèvent les éléments
d'actif ou de passif respectifs qui leur sont cédés par l'effet de la présente scission.

d) E. MIROGLIO FINANCE S.A. et E. MIROGLIO HOLDING S.A. assureront à partir de la Date d'Effet tous les droits

et toutes les obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles
continueront d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans
possibilité de recours contre la Société ou ses ayants droits historiques.

e) Les droits et les créances transmis à E. MIROGLIO FINANCE S.A. sont cédés à cette société avec les sûretés réelles

ou personnelles respectives qui y sont attachées. E. MIROGLIO FINANCE S.A. sera ainsi subrogée, sans qu'il y ait novation,
dans tous les droits réels et personnels de la Société en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage, d'option et de

préemption, et autres droits similaires, qu'ils soient apparents, cachés ou non apparents, de sorte qu'E. MIROGLIO
FINANCE S.A. est autorisée à procéder à toutes les notifications, à tous les enregistrements, et inscriptions, renouvel-
lements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres.

f) E. MIROGLIO FINANCE S.A. renoncera formellement à toutes les actions résolutoires qu'elle aura contre la Société

et ses ayants droits, du fait qu'E. MIROGLIO FINANCE S.A. assurera dans ses proportions les dettes, charges et obligations
de la Société.

7. Par effet de cette scission, la Société n'est pas dissoute, et uniquement trois millions deux cent cinquante mille

(3.250.000) actions qu'elle-même a émises sont annulées.

8. L'approbation de cette scission par l'assemblée générale de l'actionnaire de la Société est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de toutes
leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale extraordinaire.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

10. E. MIROGLIO FINANCE S.A. et E. MIROGLIO HOLDING S.A. procéderont à toutes les formalités nécessaires

ou utiles pour donner effet à la scission et à la cession d'une partie des avoirs et obligations par la Société à E. MIROGLIO
FINANCE S.A.

11. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la Société sont gardés à son siège social, tel qu'il sera fixé par

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire statuant sur l'adoption du présent projet, pour la durée prescrite par
la Loi.

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12. Le projet de scission sera à la disposition de l'actionnaire unique de la Société à son siège social au moins un mois

avant la date de l'assemblée générale extraordinaire ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des trois
derniers exercices et un état comptable récent.

13. La scission n'a pas donné lieu et ne donnera pas lieu à l'attribution d'avantages spéciaux aux membres du conseil

d'administration et au commissaire aux comptes des sociétés participant à l'opération. La Société n'emploie pas de salariés.

Annexe 1:

Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société

entre E. MIROGLIO FINANCE S.A. &amp; E. MIROGLIO HOLDING S.A.

La répartition ci-dessous est basée sur la situation de bilan intermédiaire de la Société au 30 juin 2011.
1. Il sera affecté à E. MIROGLIO HOLDING S.A. les éléments d'actif et de passif suivants, représentant une partie

scindée de ses éléments actifs selon la situation de bilan intermédiaire au 30 juin 2011:

<i>Eléments d'actif

I - ACTIF IMMOBILISE / IMMOBILISATIONS FINANCIERES

EUR

PARTICIPATION
- E. Miroglio EAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335.394.265,37
CREANCES
- E. Miroglio EAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000,00

- E. Miroglio Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000,00

- Svilosa Yarn EOOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,00

Sous total prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.300.000,00

II - ACTIF CIRCULANT
PRODUITS À RECEVOIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.778,27

TOTAL FIDUCIAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812.965,92

TOTAL DISPONIBILITÉS COMPTES-COURANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.870,36

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

993.614,55

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.687.879,92

<i>Eléments de passif

CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -270.000.000,00
RÉSERVE LÉGALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-97.578,54

PERTE DE L'ANNÉE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

323.733,99

REPORT À NOUVEAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.085.964,63

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -266.687.879,92
EMPRUNT OBLIGATAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

PRÊTS
- E. Miroglio Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-78.000.000,00

Total Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -344.687.879,92

2. Il sera affecté à E. MIROGLIO FINANCE S.A. les éléments d'actif et de passif suivants:

<i>Eléments d'actif

ACTIF IMMOBILISE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.386,53

IMMOBILISATIONS FINANCIERES
PARTICIPATION
- E. Miroglio Eood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.790.508,56

- Centrum Mody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.180.691,06

- Novi Lozia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.533.875,64

- Dve Mogili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.024.368,81

- Project Eood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.022.590,09

- B.R.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.400.000,00

Sous Total Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.952.034,16

AUTRES PARTICIPATIONS
- Hangzhou Wanhing Trade Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570.145,72

86220

L

U X E M B O U R G

- Prov. Deprec. Hanghou Trad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-452.860,35

- Baltika SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.300.819,47

Total autres participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.418.104,84

TOTAL PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.370.139,00

PRÊTS
- E. Miroglio Eood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.272.084,19

- Novi Lozia - Elenovo EOOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.437.031,54

- DVE Mogili Enterprises EAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.279.441,33

- Centrum Mody - Warszawa Sp.Z.o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.220.000,00

- Intérêts Centrum Mody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.983,44

- Project Eood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.037.975,35

- Tenuta Carretta Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500.000,00

- Adedoro Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

- Project Trading Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

492.339,72

- E. Miroglio Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.000.000,00

Sous total prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86.298.855,57

AUTRES PRÊTS
- Baltika As . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.000,00

Total PRÊTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.298.855,57

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.668.994,57
TOTAL ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.670.381,10
II - ACTIF CIRCULANT
TOTAL AUTRES CREANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.387.019,88

TITRES UNICRÉDIT BULBANK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.972,60

TOTAL FIDUCIAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000.000,00

TOTAL DISPONIBILITES C/C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.244,00

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.450.264,45

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146.160.618,15

<i>Eléments de passif

CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6.500.000,00

RÉSERVE LÉGALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2.348,28

PERTE DE L'ANNÉE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.790,83

REPORT À NOUVEAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.265,41

TOTAL CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6.420.292,04

EMPRUNT OBLIGATAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -138.000.000,00
TOTAL PROVISIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.740.326,11

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -146.160.618,15

Annexe 2:

Statuts d'E. Miroglio Holding S.A.

2. Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «E. Miroglio Holding S.A.» (ci-après la Société),

soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi)
ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l'acquisition par
achat, par voie de participation, d'apports, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission l'obligation.

86221

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix millions d'Euros (EUR 270.000.000,00) représenté par cent

trente-cinq millions (135.000.000) d'actions d'une valeur nominale de deux (EUR 2,00) chacune, toutes intégralement
libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs.  La  signature  peut  être  soit  manuscrite,  soit  imprimée,  soit  apposée  au  moyen  d'une  griffe.  L'une  des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Titre III. Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si et lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l'assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l'assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

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Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la cas où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre IV. Administration

Art. 14. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d'administration, et un administrateur peut représenter

plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d'administration doit être prise à la majorité
simple des administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

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Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs,

soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre V. Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%)du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donne et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'actionnaire unique ou

aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2012.

<i>Souscription du capital

E. Miroglio Holding S.A. se verra remettre cent trente-cinq millions (135.000.000) actions de la Société.

<i>Libération du capital

Le  capital  de  la  Société  est  intégralement  libéré  à  concurrence  de  deux  cent  soixante-dix  millions  d'Euros  (EUR

270.000.000,00).

<i>Nominations

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, directeur de sociétés, demeurant Via Castagnola, 21F, CH-6900 Lugano, Suisse, administra-

teur;

- M. Sébastien Schaack, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- M. Alfio Riciputo, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur.

2. La personne suivante est nommée administrateur délégué de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, précité.
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Clerc, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
4. Les premiers administrateurs et commissaire aux comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2017.

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5. L'adresse du siège social sera fixée au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand-Duché de Luxembourg.

Annexe 3:

Statuts d'E. Miroglio Finance S.A.

Titre IX. Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «E. Miroglio Finance S.A.» (ci-après la Société),

soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi)
ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l'acquisition par
achat, par voie de participation, d'apports, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission l'obligation.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision

du conseil d'administration, respectivement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre X. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille Euros (EUR 6.500.000,00) représenté par trois millions

deux cent cinquante mille (3.250.000) d'actions d'une valeur nominale de deux (EUR 2,00) chacune, toutes intégralement
libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux (2) ad-

ministrateurs.  La  signature  peut  être  soit  manuscrite,  soit  imprimée,  soit  apposée  au  moyen  d'une  griffe.  L'une  des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Titre XI. Assemblée des actionnaires

Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si et lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.30 heures CET au siège

social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

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Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant  à  l'assemblée  peuvent  être  identifiés,  (ii)  toute  personne  participant  à  l'assemblée  peut  entendre  les  autres
participants et leur parler, et (iii) l'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.

Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d'administration ou

par le commissaire aux comptes.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires

représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un

ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire

et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Titre XII. Administration

Art. 14. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) administrateurs,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d'administration, et un administrateur peut représenter

plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d'administration doit être prise à la majorité
simple des administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale sont de

la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 17. La Société est engagée en toutes circonstances soir par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs,

soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre XIII. Surveillance

Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre XIV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l'actionnaire unique ou

aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

Titre XV. Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre XVI. Disposition générale

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2012.

<i>Souscription du capital

E. Miroglio Finance S.A. se verra remettre trois millions deux cent cinquante mille (3.250.000) actions de la Société.

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<i>Libération du capital

Le capital de la Société est intégralement libéré à concurrence de six millions cinq cent mille Euros (EUR 6.500.000,00).

<i>Nominations

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, directeur de sociétés, demeurant Via Castagnola, 21F, CH-6900 Lugano, Suisse, administra-

teur;

- M. Sébastien Schaack, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- Alfio Riciputo, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-

xembourg, administrateur.

2. La personne suivante est nommée administrateur délégué de la Société:
- M. Umberto Cassinelli, précité.
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société:
- Clerc, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange.
Les premiers administrateurs et commissaire aux comptes seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2017.

L'adresse du siège social sera fixée au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Scission seront supportés par la Société.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la Scission est estimé à environ quatre mille Euros (EUR 4.000,00).

La Société acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société sur le capital et les bénéfices au titre des exercices

non encore imposés définitivement.

Conformément à l'article 300 de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet

Commun de Fusion.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit

mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2011. Relation: LAC/2011/32579. Reçu douze euros (12,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 21 juillet 2011.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2011105818/592.
(110120752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2011.

Otorierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.187.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2011084732/14.
(110094849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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A.M. Renting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 6, rue Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084868/10.
(110093985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Aircotech Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084869/10.
(110093899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions

sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 140.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2011084844/12.
(110095296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Centre d'Appareillages Orthopédiques KOHNEN, société à responsabilité limitée, Société à responsabi-

lité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084880/11.
(110093907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Conceptware, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 20.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084884/10.
(110093992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

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U X E M B O U R G

Construction Royale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 54.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084886/10.
(110094009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Equal-Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 87.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084891/10.
(110093980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Fürlehre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 50.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084893/10.
(110093912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

MSTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 14-16, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 144.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de MSTC Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011084924/13.
(110094011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

La Parqueterie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084909/10.
(110093971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

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Magetralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 103.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084911/10.
(110093997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

B&amp;S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 135.944.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084875/9.
(110093986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Magepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 104.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084912/10.
(110094001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Van Tibolli Beauty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.031.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of its colleague Maître Jean

SECKLER, notary residing in Junglinster, who last named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED;

VTB Delaware LLC, a company existing under the United States law, having its registered office at 5555 Ravenswood

Drive, Suite 16B, FL-33312 Fort Lauderdale, Florida, Untied States of America, registered with the Register of Companies
of the State of Delaware (United States of America) under authorization number 8701202, here represented by Mr Max
MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy delivered to him,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Van Tibolli Beauty S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present

articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the

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board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may also acquire, enhance and dispose of patents, trademarks and licenses, as well as rights deriving

therefrom or supplementing them.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

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6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-

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holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2011.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, VTB Delaware LLC, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred

(500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr. Vanderlei TIBOLLA, businessman, born 28 February 1980 in Medianeira (BRA), residing at 6177 SW 1 

st

 Street,

Margate, Florida 33064, USA;

b) Mr. Martin MOSLEY, businessman, born 30 March 1960 in Isleworth, Middlesex (UK), residing at 827 Nandia Drive,

Weston, Florida 33327, USA.

2. The registered office of the Company is set at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Paul DECKER, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, adresse and

statuts, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

VTB Delaware LLC, une société à responsabilité limitée de droit des Etats-Unis d'Amérique du Nord, ayant son siège

social au 5555 Ravenswood Drive, Suite 16B, FL-33312 Fort Lauderdale, Florida, Etats-Unis d'Amérique du Nord imma-
triculée au Registre des Sociétés de Delaware (Etats-Unis d'Amérique du Nord ) sous le numéro d'autorisation 8701202,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une pro-
curation lui délivrée,

Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Van Tibolli Beauty

S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société

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pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, VTB Delaware LLC, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) Parts Sociales Ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Mr. Vanderlei TIBOLLA, homme d'affaires, né le 28 février 1980, à Medianeira (BRA), demeurant à at 6177 SW 1

st

 Street, Margate, Florida 33064, (Etats-Unis d'Amérique du Nord);

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b) Mr. Martin MOSLEY, homme d'affaires, né le 30 mars 1960, à Isleworth, Middlesex (UK), residing at 827 Nandia

Drive, Weston, Florida 33327, (Etats-Unis d'Amérique du Nord).

2. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigée en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2011. Relation GRE/2011/1916. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011073023/420.
(110080769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Remora Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 79.644.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Remora Investment S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011084933/13.
(110094018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

Les comptes annuels consolidés au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084940/11.
(110094092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Tiburon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.818.

Berichtigte Bilanz Referenznummer L100076884 eingereicht am 02/06/2010
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084818/11.
(110094936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

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Uluru, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 26.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084979/10.
(110093932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Vesa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084983/10.
(110093974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Vetedy s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084984/10.
(110093940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Tiburon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.818.

Berichtigte Bilanz Referenznummer L100076886 eingereicht am 02/06/2010
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084817/11.
(110094935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.860.

Il est à noter le changement d'adresse suivant:

Nom, Prénom(s)

Fonction

Nouvelle adresse

de Vet, Luc

Administrateur

20, rue de la Poste
L - 2346 Luxembourg

Luxembourg, le 8 juin 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011081929/14.
(110090906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

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Vetedy Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 16.06.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084985/10.
(110093970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

A.T.U. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 137.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084989/10.
(110094767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Atlas SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.148.

Les Comptes Annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 17 juin 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011084990/11.
(110094874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

L.L.A.M. Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 161.406.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

L.B.S., société civile à forme de société privée à responsabilité limitée de droit belge au capital de 18.600 euros, dont

le  siège  social  est  196,  Chaussée  d'Alsemberg,  1190  Bruxelles,  Belgique,  dont  le  numéro  unique  d'identification  est
0442.193.80, représentée par Paul Magrez BVBA, ayant son siège social à Lindenhoekje 1970 Wezembeek-Oppem, im-
matriculée à la BCE sous le numéro 818.074.442 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent M. Paul
Magrez,

ici représenté par Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich en vertu

d'une procuration sous seing privé annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

L.L.A.M. Project S.A. (la Société).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré:

(i) dans les limites de la commune du siège social par résolution du conseil d'administration de la Société (le Conseil

d'Administration); et

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(ii) en dehors des limites de la commune du siège social par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires

(les Actionnaires) (l'Assemblée Générale) adoptée selon les formes prescrites pour les modifications aux Statuts, (les
Statuts) tels que prévues à l'article 22 ci-dessous.

2.2. La Société peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs ou des agences partout où elle

l'estime approprié, que ce soit à l'intérieur ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

2.3. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires de nature politique ou militaire

se sont produits ou sont sur le point de se produire et que ces évènements pourraient entraver les activités normales
de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège
social de la Société pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui nonobstant le transfert
temporaire de son siège social à l'étranger continuera d'être une société gouvernée par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée selon les

formes prescrites pour les modifications aux Statuts, telles que prévues à l'article 22 ci-dessous.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet l'exploitation d'un laboratoire d'analyses médicales, comprenant notamment toutes pres-

tations constitutives d'examens de laboratoires et d'analyses de biologie médicale.

4.2 La Société pourra également acquérir, gérer, mettre en valeur ou céder des participations dans toutes entreprises,

luxembourgeoises ou étrangères, effectuer toute transaction en relation directe ou indirecte avec l'acquisition de parti-
cipations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous toutes les formes, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

4.3. La Société peut utiliser ses avoirs pour établir, gérer, développer et céder ces actifs, pour acquérir, investir dans

et céder toutes sortes de biens, tangibles ou intangibles, meubles ou immeubles, pour participer à la création, à l'acqui-
sition, la gestion, le développement et le contrôle de toute entreprise.

4.4. La Société peut emprunter sous toutes ses formes. Elle peut également conclure tout type de prêt, émettre des

titres, des obligations, des titres de dettes et toutes sortes d'instruments financiers de dettes ou de capital (convertibles
ou non). La Société peut prêter des fonds, y inclus les sommes provenant de tout emprunt et/ou de l'émission d'actions,
à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.5. La Société peut également donner des garanties en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations

de ses filiales, sociétés affiliées ou toute société faisant partie du même groupe de société que la Société. La Société peut
également mettre en gage, transférer à titre de gage, grever ou créer tout type de sûreté sur tout ou partie de ses avoirs.

4.6 La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières et

toutes transactions qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui peuvent en favoriser le déve-
loppement.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à 31.000.-EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions ayant une valeur nominale de 100.-EUR (cent euros) chacune (les Actions).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée

selon les formes prescrites pour les modifications des Statuts, telles que prévues à l'article 22 ci-dessous.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront sous la forme nominative.
6.2. Chaque Action donne droit à une fraction des bénéfices et avoir sociaux de la Société en proportion directe avec

le nombre d'Actions émises.

6.3. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société; il sera disponible pour inspection par tout

Actionnaire. Ce registre mentionnera le nom

de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions détenues par lui, le montant payé pour

ces Actions, le(s) transfert(s) d'Actions et la date de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par l'inscription
dans le registre des actionnaires.

6.4. Des certificats relatifs à ces inscriptions pourront être émis aux Actionnaires à leur demande et ces certificats, s'il

en existe, seront signés par le président du Conseil d'Administration (le Président).

6.5. La Société reconnaît un seul propriétaire par Action. Dans l'hypothèse où une Action est détenue par plus d'une

personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme seule propriétaire dans ses relations avec la Société. La même règle s'appliquera en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

6.6. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites des dispositions légales et des Statuts.

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6.7. La Société est autorisée à émettre des Actions rachetables conformément à l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telles que modifiées (la Loi).

Art. 7. Transferts d'actions.
7.1. La référence dans les présents Statuts au terme de «transfert» de toutes Actions inclut la cession de tout intérêt

dans cette Action (y inclus la création de toute sûreté ou droit en faveur d'un tiers et tout renoncement en faveur d'une
autre personne d'un droit à l'émission ou à un transfert de cette Action).

7.2. Tout transfert d'Actions sera effectué par une déclaration écrite de transfert dans le registre des actionnaires de

la Société; une telle déclaration de transfert devra être signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne
détenant un pouvoir à cet effet, ou conformément aux dispositions applicables au transfert de créances telles que prévues
par l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

7.3. La Société peut également accepter comme preuve d'un transfert d'Actions tout contrat de transfert documentant

l'accord du cédant et du cessionnaire d'une façon satisfaisante aux yeux de la Société.

Art. 8. Administration.
8.1. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'un ou plusieurs administrateurs (qui ne

doivent pas nécessairement être Actionnaire) (les Administrateurs).

8.2. En cas de pluralité d'Administrateurs, ils seront élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale déterminera

également la rémunération des Administrateurs (selon le cas).

8.3. Un Administrateur peut être révoqué sans motif et remplacé à tout moment par l'Assemblée Générale.
8.4. Dans l'hypothèse d'une vacance d'un poste d'Administrateur en raison d'une démission, mort, retraite ou toute

autre cause, les Administrateurs restants, s'il en existe, pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour
pourvoir à cette vacance jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence de tout Administrateur restant, le com-
missaire aux comptes pourra demander à l'Assemblée Générale d'élire de nouveaux Administrateurs.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, ils désigneront le Président du Conseil d'Administration parmi les membres

de celui-ci. Le Conseil d'Administration pourra en outre désigner un secrétaire (qui ne doit pas nécessairement être un
Administrateur) et qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, les
autres membres du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale, selon le cas, désigneront une autre personne
en tant que Président pro tempore qui présidera cette réunion à la simple majorité des voix des Administrateurs ou
Actionnaires présents ou représentés à cette réunion.

9.2. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration se réunira sur demande du Président ou de deux

autres Administrateurs, mais au moins trois fois par an (sauf s'il en est décidé autrement par le Conseil d'Administration).
OK

9.3. En cas de pluralité d'administrateurs, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil d'Administration, des

convocations écrites pour les réunions du Conseil d'Administration seront données à tous les Administrateurs au moins
cinq jours ouvrables avant la date fixée pour cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et, à moins qu'il n'en
soit autrement décidé par le Conseil d'Administration l'ordre du jour dont il sera question à la réunion et la copie de
tout support papier nécessaire.

9.4. Une telle convocation ne sera pas nécessaire si tous les membres du Conseil d'Administration, en cas de pluralité

d'administrateurs, sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils sont d'accord à renoncer aux formalités de
convocation.

9.5. Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion en nommant par écrit, que

ce soit en original, par téléfax ou par mail avec une signature électronique, tout autre Administrateur comme son man-
dataire.  Un  Administrateur  peut  représenter  plus  d'un  de  ses  collègues  à  la  condition  toutefois  qu'au  moins  deux
Administrateurs assistent à cette réunion.

9.6. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et adopter des dé-

cisions uniquement si au moins deux Administrateurs sont présents ou représentés.

9.7. En cas de pluralité d'administrateurs, chaque Administrateur aura une voix. En cas d'égalité, le Président aura une

voix prépondérante.

9.8. En cas de pluralité d'administrateurs chaque Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Adminis-

tration  par  conférence  téléphonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  par  lequel  (i)  les
Administrateurs assistant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent
entendre et parler l'une avec l'autre, (iii) la retransmission de la réunion a lieu de façon continue, et (iv) les Administrateurs
sont en mesure de délibérer. La participation à une réunion par ces moyens sera réputée comme étant une présence en
personne. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par ces moyens de communication sera réputée s'être tenue
à Luxembourg.

9.9. Nonobstant ce qui précède, les résolutions du Conseil d'Administration peuvent aussi être adoptée par écrit, en

cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles le requièrent. De telles résolutions peuvent consister

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en un ou plusieurs documents contenant les résolutions qui sont signés, soit manuellement, soit électroniquement par
signature électronique, par chaque Administrateur (les Résolutions Ecrites). La date des Résolutions Ecrites sera la date
de la dernière signature d'un Administrateur sur les Résolutions Ecrites.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
10.1. A moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil d'Administration, les procès-verbaux de toutes réunions

du Conseil d'Administration seront rédigés en français et transmis à chaque Administrateur dans un délai ne dépassant
pas 15 jours ouvrables après la réunion y relative.

10.2. Les procès-verbaux de toutes réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président (ou selon le

cas par le Président pro tempore qui a présidé la réunion), ou par le secrétaire du Conseil d'Administration (s'il y en a
un), ou par deux membres du Conseil d'Administration présents à cette réunion.

10.3. Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux devant être versés dans des procédures judiciaires ou ailleurs

seront signés par le Président, ou par le secrétaire du Conseil d'Administration (s'il en a un), ou par deux membres du
Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir ou faire accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents Statuts seront de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoir.
12.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de la

représenter dans ce cadre à une ou plusieurs personnes (qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires ou membres
du Conseil d'Administration).

12.2. Le Conseil d'Administration peut, si cela est requis par la loi applicable, désigner une personne (qui ne doit pas

nécessairement être un Actionnaire ou un membre du Conseil d'Administration) comme son représentant permanent
au sein de toute entité dans laquelle la Société est désignée comme administrateur, directeur ou toute autre fonction
similaire. Ce représentant permanent agira à sa discrétion, mais au nom et pour compte de la Société et peut individuel-
lement lier la Société en sa capacité d'administrateur, directeur ou toute autre fonction similaire au sein de cette entité.

12.3. Le Conseil d'Administration peut également désigner des mandataires ad hoc et déterminer les termes et con-

ditions de cette délégation de pouvoirs.

Art. 13. Signatures. La Société sera engagée à l'égard des tiers en toute matière par la signature de deux membres du

Conseil d'Administration, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué. En outre, dans le cadre de la gestion
journalière, la Société sera engagée par la signature individuelle de la personne désignée à cet effet conformément à l'article
12.1 ci-dessus. Par exception à ce qui précède, en cas d'administrateur unique, ce dernier engagera la Société par sa seule
signature.

La Société sera en outre engagée par la signature individuelle ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui

des pouvoirs de signatures spécifiques ont été conférés par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites
de ces pouvoirs.

Art. 14. Conflits d'intérêts.
14.1. Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société ou toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un Administrateur ou dirigeant de la Société est intéressé dans l'opération, ou est administrateur,
associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise.

14.2. Un Administrateur ou dirigeant de la Société qui est également administrateur, associé, dirigeant ou employé de

toute société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou s'engagera dans une relation d'affaires ne sera pas,
uniquement en raison de ce lien à cette autre société ou entreprise, empêché de délibérer, de voter ou d'agir de quelque
manière par rapport à ce contrat ou cette activité.

14.3. Dans le cas ou un Administrateur aura un intérêt personnel opposé à l'intérêt de la Société dans toute transaction

impliquant la Société, cet Administrateur informera le Conseil d'Administration de l'existence de cet intérêt personnel
opposé et ne pourra participer à la délibération du Conseil d'Administration relativement à cette transaction. La dite
transaction,  ainsi  que  l'existence  de  l'intérêt  de  cet  Administrateur,  seront  communiqués  à  la  prochaine  réunion  de
l'Assemblée Générale.

14.4. Le paragraphe qui précède ne s'applique pas à des transactions effectuées dans le cours ordinaire des activités

de la Société qui sont conclues sur une base arm's length.

Art. 15. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales.
15.1. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans

la commune du siège social tel que cela sera spécifié dans la convocation, le premier vendredi du mois d'avril de chaque
année à 10H00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.

15.2. En cas de nécessité, l'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, de l'avis du Conseil d'Admi-

nistration, de telles circonstances l'exigent.

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15.3. D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues à tout endroit et à tout moment tel que spécifié dans les

convocations pour ces assemblées.

Art. 16. Convocations, Quorum, Procurations et Vote.
16.1. Les formalités de convocation et de quorum prévus par la Loi gouverneront la convocation pour et la conduite

des Assemblées Générales, à moins qu'il ne soit autrement stipulé dans les présents Statuts.

16.2.  Les  convocations  pour  chaque  Assemblée  Générale  mentionneront  l'endroit,  la  date  et  l'ordre  du  jour  des

transactions devant être approuvées lors de l'Assemblée.

16.3. Le Conseil d'Administration ainsi que le commissaire aux comptes, s'il y en a, peuvent convoquer une Assemblée

Générale. Ils seront obligés de la convoquer de manière à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des Actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social de la Société le demandent par écrit avec indication de l'ordre du jour.
Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société peuvent demander l'ajout
d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à la Société au
moins 5 jours avant la date de l'Assemblée Générale concernée.

16.4. Les convocations seront adressées par lettre recommandée huit jours avant l'Assemblée Générale aux Action-

naires. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de toute assemblée générale, il pourra être
fait abstraction des convocations d'usage.

16.5. Chaque Action donne droit à une voix.
16.6.  Sauf  si  la  loi  ou  les  Statuts  en  disposent  autrement,  les  résolutions  lors  d'une  Assemblée  Générale  dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés lors de l'assemblée.

16.7. Cependant, les résolutions destinées à modifier les Statuts peuvent uniquement être adoptées dans une Assem-

blée Générale lorsque la moitié du capital est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux
Statuts ainsi que, selon le cas, le texte de celles concernant l'objet social ou la forme de la Société. Si la première de ces
conditions n'est pas remplie, une seconde Assemblée Générale pourra être convoquée, selon les formes prescrites par
les Statuts et la Loi. La convocation mentionnera l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de l'Assemblée
Générale précédente. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement quelque soit la proportion du capital de
la société présent ou représenté. Lors des deux Assemblées Générales, les résolutions, pour être adoptées, devront
recueillir au moins les deux tiers des votes des Actionnaires présents ou représentés lors de cette Assemblée Générale.
Les votes afférents aux Actions pour lesquels l'Actionnaire n'a pas participé au vote, s'est abstenu de voter, a voté blanc
ou nul, ne sont pas pris en considération pour calculer la majorité.

16.8. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements des Actionnaires augmentés, que de l'accord

unanime des Actionnaires de la Société. L'unanimité des Actionnaires sera également requise pour l'adoption de toute
résolution tendant à l'introduction ou la modification de stipulations relatives à tout transfert d'Actions de la Société,
modifiant les stipulations du pacte d'actionnaires.

16.9. Un Actionnaire peut assister à l'Assemblée Générale en nommant une autre personne (qui ne doit pas être un

Actionnaire) comme son mandataire par écrit, soit en original, par fax ou par e-mail avec signature électronique.

16.10. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen similaire de communication par lequel (i) les Actionnaires assistant à l'Assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'Assemblée peuvent entendre et se parler l'une à l'autre, (iii) la transmission de
l'Assemblée se déroule sur une base continue et (iv) les Actionnaires peuvent délibérer et participer. La participation à
une Assemblée tenue dans de telles conditions sera assimilée à une participation en personne.

16.11. Le Président présidera l'Assemblée Générale. Si le Président n'est pas présent en personne, les Actionnaires

éliront, avant d'entamer les débats, un président pro tempore pour l'Assemblée Générale concernée. Le Président de
l'Assemblée Générale désignera un secrétaire et les actionnaires désigneront un scrutateur. Le Président, le secrétaire
et le scrutateur de l'Assemblée Générale forment le bureau de cette Assemblée.

16.12. Les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par les membres du bureau ainsi que par tout

actionnaire qui en exprime le souhait.

16.13. Néanmoins dans les cas où les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou des

extraits aux fins d'utilisation devant un tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président, par le secrétaire du Conseil
d'Administration (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Commissaire aux comptes.
17.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, si cela est

requis par la loi, par un réviseur d'entreprise externe. Le commissaire aux comptes sera élu pour un terme n'excédant
pas 6 ans, renouvelable.

17.2. Le commissaire aux comptes sera désigné par l'Assemblée Générale qui fixera leur nombre et leur rémunération

(selon le cas) ainsi que le terme de leur mandat. Le commissaire aux comptes peut être révoqué avec ou sans motif et
remplacé à tout moment par l'Assemblée Générale.

17.3. Si les conditions de l'article 69 (combinées avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de

Commerce et sur la comptabilité des entreprises (la Loi du 19 décembre 2002) sont réunies, les opérations de la Société

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seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise. Le réviseur d'entreprise sera nommé par l'Assemblée Gé-
nérale conformément à l'article 69 de la Loi du 19 décembre 2002. L'assemblée Générale détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Comptes annuels.
19.1. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration préparera les comptes annuels de la Société

conformément aux dispositions de la Loi du 19 décembre 2002.

19.2. Au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société ensemble avec son rapport et tout autre document requis par la loi au commissaire aux comptes
ou réviseur qui rédigera son rapport.

19.3. Au plus tard 15 (quinze) jours avant la date de l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels de la société,

les rapports du Conseil d'Administration et du commissaire/réviseur de la Société ainsi que tout autre document requis
par la Loi seront mis à la disposition au siège social de la Société pour inspection par les Actionnaires durant les heures
normales de bureau.

Art. 20. Allocation des bénéfices.
20.1. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, 5 % (cinq pourcent) seront alloués à la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale atteint 10 % (dix pourcent) du capital social de la Société.
Mais il devra être repris chaque fois que le montant de la réserve légale tombe sous le seuil de 10 % (dix pourcent).

20.2. L'Assemblée Générale déterminera la manière dont l'excédent des bénéfices nets sera attribué et elle peut

décider le paiement de dividendes dans les limites de la Loi.

20.3. Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise aux endroits et dates fixés par le Conseil

d'Administration.

20.4. Le Conseil d'Administration peut décider le paiement de dividendes sous les conditions et dans les limites fixées

par la Loi.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée dans les formes prévues pour la modification des Statuts, comme prévu à l'article 17 ci-dessus. Dans
l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui seront des
personnes physiques ou morales) désignés par l'Assemblée Générale ayant décidé la mise en liquidation. Cette Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).

Art. 22. Loi applicable. Tous les points non expressément réglés par les présents Statuts seront réglés conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaire Capital Souscrit

Capital libéré

Nombre d'actions

31.000

31.000

310

L.B.S., société civile à forme de société privée à responsabilité limitée de droit belge au capital de 18.600 euros, dont

le  siège  social  est  196,  Chaussée  d'Alsemberg,  1190  Bruxelles,  Belgique,  dont  le  numéro  unique  d'identification  est
0442.193.80

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.000,-EUR (trente et un

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire pré qualifié, constitué en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était

régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateurs:

86246

L

U X E M B O U R G

Monsieur Jérôme Thill, né le 29 avril 1965 en France, demeurant à 37, rue de la Troche – F-78490 Grosrouvre, France;
La durée du mandat est de 6 ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers Sarl ayant son siège social à 400, route d'Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg.
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: C. DESSOY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 8 juin 2011. Relation: LAC/2011/26318. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Référence de publication: 2011082319/324.
(110091686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Capacity Allocation Service Company.eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Corné MEEUWIS
<i>Chief Executive Officer

Référence de publication: 2011085018/11.
(110095114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Bradesco Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 148.563.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRADESCO GLOBAL FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011085017/12.
(110095000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Computer Task Group IT Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.615.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WAUTHIER Renald
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011085020/11.
(110095228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

86247

L

U X E M B O U R G

Banque de Commerce et de Placements S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011085010/10.
(110095348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Barrerat S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011085011/10.
(110094739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Bavalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de Bavalux S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011085012/13.
(110095042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

BPA International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.079.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011085016/12.
(110094970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Merovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 56.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WAUTHIER Renald
<i>Managing Director

Référence de publication: 2011085021/11.
(110095233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

86248

L

U X E M B O U R G

Callisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 93.740.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011085022/11.
(110095012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Olux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 152.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084731/9.
(110095332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

P&amp;F Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 28, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 80.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011084735/9.
(110095092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Polycrate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Polycrate S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011084738/11.
(110095281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

Pompes Funèbres PAUL BRANDENBURGER S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue Saint Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 63.137.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 juin 2011.

<i>Pour POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER SARL
Fiduciaire Roger Linster
Viviane Roman

Référence de publication: 2011084740/13.
(110094773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

86249

L

U X E M B O U R G

Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.327.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011084744/10.
(110094977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2011.

B for Brazil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 161.016.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Anne COENS, administrateur de sociétés, né le 30/03/1966 à Lier, Belgique, résidant à Clé des Champs

4, B-1380 Lasne.

ici  représentée  par  Monsieur  Joseph  DELREE,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  Clervaux,  2A,

rotue d'Eselborn;

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Clervaux, le 11 mai 2011.
2) Monsieur William QUARRE, administrateur de sociétés, né le 22/07/1964 à Ixelles, Belgique, résidant à rue Louis

Gunstraat, 72, B-3090 Overijse,

ici représenté par Monsieur Joseph DELREE, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Clervaux, le 11 mai 2011.
3) Monsieur Bernard WELBES, administrateur de sociétés, né le 08/11/1964 à Ixelles, résidant à Quai de L'industrie

1, B-1000 Bruxelles.

ici représenté par Monsieur Joseph DELREE, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Clervaux, le 11 mai 2011.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de B FOR BRAZIL S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Clervaux par simple décision du conseil d'administration de la
Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Ad-
ministrateur  Unique.  Toutes  les  références  dans  les  présents  statuts  au  Conseil  sont  censées  être  des  références  à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

86250

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à six cent soixante-quinze mille euros (EUR 675.000,-) représenté

par six cent soixante-quinze mille (675.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de un euros (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent vingt six mille quatre cent trente deux euros (EUR 2.526.432,-)

représenté par deux million cinq cent vingt-six mille quatre cent trente deux (2.526.432,-) actions ordinaires d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans  ces  Statuts,  toute  référence  aux  décisions  prises  ou  aux  pouvoirs  exercés  par  l'Assemblée  Générale  sera  une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un associé
unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Clervaux au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque

86251

L

U X E M B O U R G

année le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique"). Lorsque la Loi l'exige, la Société sera
administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la
Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d'un an et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée

par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

86252

L

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

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U X E M B O U R G

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d'un an et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les six cent soixante-quinze mille

(675.000) actions de la manière suivante:

1) Madame Anne COENS, préqualifiée, Cent vingt-cinq mille actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000
2) Monsieur William QUARRE, préqualifié, Deux cent cinquante mille actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . 250.000
3) Monsieur Bernard WELBES, préqualifié, trois cent mille actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000
Total: six cent soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les actionnaires, de sorte que le montant de six cent soixante-

quinze mille Euros (EUR 675.000) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au
notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (€
2.200,-).

<i>Résolutions des associés

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Sont nommés en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2016:
a) Monsieur Bernard WELBES, Administrateur de sociétés, né le 08/11/1964 à Ixelles, résidant à Quai de L'industrie

1, B-1000 Bruxelles,

b) Madame Ella SHILINA, née le 29 juillet 1963 à Chourab, résidant au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux,
c) Monsieur Jean-Charles BUSSCHAERT, Ingénieur de Gestion, né le 12/01/1984 à Namur, demeurant professionnel-

lement au 2A/46 Route d'Eselborn L-9706 Clervaux.

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L

U X E M B O U R G

2. Est nommé en tant qu'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2016:
- Monsieur Bernard WELBES, préqualifié.
3. est nommé commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2016:
La société Innovatrust Sàrl, dont le siège social est situé au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux, inscrite au

R.C.S. Luxembourg B 122580, représentée par son gérant Mr Joseph Delrée.

4. que le siège social de la société est établi à 2A/46 Route d'Eselborn à L9706 Clervaux.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DELREE et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2011. LAC/2011/23244. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011071955/285.
(110080141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

Jomaran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.445.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 19 mai 2011

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société JOMARAN S.A. (jugement n°743/11), dont le siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 20 février 2008 ont été déclarées
closes pour insuffisance d'actif.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011082023/17.
(110090988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Agrotrade Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.473.

L'an deux mille onze, le seize mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg)

laquelle comparante déclare assumer la qualité de mandataire de l'actionnaire unique lors de l'acte de constitution (ci-

après, la Constitution) de la société «Nomaphi Investments S.A.» (ci-après, la Société), dont la prédite Constitution a été
documentée par le notaire instrumentant, en date du 07 décembre 2010, en voie de publication au Mémorial C. Le siège
social de la Société est au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. La Société a changé sa dé-
nomination en Agrotrade Group S.A., aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch/Alzette, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 26 avril 2011, non encore publié au Mémorial C.
La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B159473.

La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- que par suite d'une erreur matérielle, il y a une divergence entre les deux versions en ce qui concerne la première

année sociale contenue dans les «DISPOSITIONS TRANSITOIRES» de l'acte de Constitution, et il y a lieu de rectifier et
de lire comme suit la version française:

«La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2011.»

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L

U X E M B O U R G

- que toutes les autres dispositions figurant à l'acte de Constitution du 07 décembre 2010, demeureront inchangées.
Pour le dépôt au Registre de Commerce et pour la publication au Mémorial, tous pouvoirs sont conférés au porteur

d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Lentz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mai 2011. Relation: EAC/2011/6583. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011081174/33.
(110091345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Cable Tray International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.286.

L'an deux mille onze, le onze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon

L-1140 Luxembourg, porteur d'une expédition du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la dite société,
tenue par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2010, acte enregistré à Luxembourg en date du 27 décembre
2010, LAC/2010/58999 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 472 du 12 mars
2011.

Lequel comparant, en vertu des dispositions de la dixième résolution de la dite assemblée selon laquelle "Tous pouvoirs

sont en outre conférés au porteur d'une expédition du présent acte à l'effet de radier l'inscription de la société au Grand
Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription en Italie", a requis le notaire instrumentant de documenter
ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

I. Que la société à responsabilité limitée "CABLE TRAY INTERNATIONAL S.à r.l." alors ayant son siège social à L-1449

Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 63286,
a été constituée par acte du notaire Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en remplacement de son
confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1998, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 374 du 23 mai 1998.

II. Que le siège social et statutaire, de direction effective et de l'administration centrale de la dite société a été transféré

en Italie à I-04100 Latina, via dei Boi, n. 55, adoptant ainsi la nationalité italienne et en changeant également la dénomination
sociale en "CABLE TRAY S.R.L." par décisions de l'assemblée générale extraordinaire, tenue par acte du notaire soussigné
en date du 21 décembre 2010, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 472 du
12 mars 2011.

III. Que la société "CABLE TRAY S.R.L." prénommée, a été inscrite au Registro delle Imprese di Latina (Italie) en date

du 29 mars 2011, sous le numéro 02596170593; la preuve en a été fournie au notaire soussigné par la présentation d'un
extrait, lequel restera annexé au présent acte.

IV. Que la condition résolutoire reprise dans la onzième résolution de la dite assemblée générale extraordinaire du

21 décembre 2010 ne s'est donc pas réalisée.

V. Que par conséquent la procédure de transfert du siège social est définitivement achevée et que la société sera donc

radiée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. VITTORE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2011. Relation: LAC/2011/22057. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Référence de publication: 2011081262/43.
(110091165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86256

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4rae Renewable and Alternative Energy Investments S.C.A. SICAR

Agrotrade Group S.A.

Aircotech Luxembourg S.A.

A.M. Renting Sàrl

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A.T.U. Luxembourg S.à r.l.

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Barrerat S. à r.l.

Bavalux S.A.

B for Brazil S.A.

BPA International Selection Fund

Bradesco Global Funds

B&amp;S Holding S.àr.l.

Cable Tray International S.à r.l.

Callisto S.A.

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Centre d'Appareillages Orthopédiques KOHNEN, société à responsabilité limitée

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

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Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.

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Construction Royale S.A.

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Magetralux S.A.

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MSTC S.à r.l.

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Tiburon S.A.

Tiburon S.A.

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