logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1763

3 août 2011

SOMMAIRE

Abbott International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84578

A+ Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84594

Albion Capital Corporation S.A. . . . . . . . . .

84612

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84585

Anglo American Ferrous Investments  . . .

84613

Atout Image Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84616

Axios Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84593

BBH Luxembourg Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

84593

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.  . . . . . . . . .

84601

Brinkwell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84613

Cassiopée S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84584

CBSM Consult S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84590

Cezan Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84612

CGS Formation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84612

CHERRY Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84602

Delilah Europe Investments S.à r.l.  . . . . . .

84583

EastNets Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84594

Foncière du Grand-Duché S.à r.l.  . . . . . . . .

84618

Getronics PSF Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

84608

Gutland, Société luxembourgeoise de pro-

motion et de construction immobilières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84593

I.B.F. Informatique Bancaire et Financière

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84623

Keystep SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84586

KJB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84609

Mainland Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84587

M.B. Links S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84599

Musel-Dental S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84609

Naeva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84605

November Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84590

Parthenos Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84587

Parvadomus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84608

PBW II Real Estate Feeder S.A.  . . . . . . . . .

84609

PBW II Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84609

Plamex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84589

Polcevera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84602

Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD

FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84583

Quilvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84582

Ramius Special Alternative Program . . . . .

84613

Regus No.4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84583

Ronoc Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84583

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84606

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84613

SEE Medic Group S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84590

Solnuten International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84619

Sophiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84615

Sunbee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84598

Technical Concepts Luxembourg  . . . . . . . .

84584

Thames S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84585

Toco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84586

Toco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84587

Topdanmark Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84586

Topglas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84589

T.P.S. Lux Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84584

Trinugraha Capital & Co SCA  . . . . . . . . . . .

84586

Vayana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84589

VictorianFibre GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84624

Weatherlight S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84589

Wepe Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84590

Worldwide Sports Investments S.à r.l.  . . .

84612

Würzburg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84592

84577

L

U X E M B O U R G

Abbott International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 189.122.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.772.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., a limited corporate partnership company (“société

en commandite simple”), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 73,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing  party  and  the undersigned  notary,  shall  remain  attached to this deed  to  be filed with such  deed with  the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Abbott International Luxembourg S.à r.l.”, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 27 March 2009, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”) number 894 dated 28 April 2009 and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 145.772 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 29 March 2011,

not yet published in the Mémorial C.

II.- That the 187,830 (one hundred eighty-seven thousand eight hundred thirty) shares of a nominal value of USD 1,000

(one thousand United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1,292,000 (one million two hundred ninety-two

thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 187,830,000 (one hundred eighty-seven
million eight hundred thirty thousand United States Dollars) to USD 189,122,000 (one hundred eighty-nine million one
hundred twenty-two thousand United States Dollars) by the issuance of 1,292 (one thousand two hundred ninety-two)
new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 11,619,600 (eleven million six hundred nineteen thousand six hundred United
States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. of the new shares

by way of a contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such

action; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,292,000 (one million two hundred

ninety-two thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 187,830,000 (one hundred

84578

L

U X E M B O U R G

eighty-seven million eight hundred thirty thousand United States Dollars) to USD 189,122,000 (one hundred eighty-nine
million one hundred twenty-two thousand United States Dollars) by the issuance of 1,292 (one thousand two hundred
ninety-two) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each (the “New Shares”),
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 11,619,600 (eleven million six hundred nineteen
thousand six hundred United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Pre-
mium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of 21,000 (twenty-one thousand) shares,
held by the Sole Shareholder in Abbott Japan Co., Limited, a company organized and existing under the laws of Japan,
having its registered office at 9-9, Roppongi 1-chome, Minato-ku, Tokyo, Japan (the “Contributed Shares”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription, the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment of

the Share Premium through the contribution in kind as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also
subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium is composed of the Contributed Shares (the “Contribution”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 12,911,600 (twelve million nine hundred eleven thousand six

hundred United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 30 March 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mrs. Anita Bakker, class A manager and chairman, with professional address at 26, Boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Thomas Freyman, class A manager, residing at 912, Lake Street, USA-60048 Libertyville, Illinois, United States

of America;

c) Mrs. Tara Kaesebier, class A manager, residing at 319W., Congressional Ct., USA-60061 Vernon Hills, Illinois, United

States of America;

d) Mr. Richard Brekelmans, class B manager, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, 1931 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

e) Mr. Johan Dejans, class B manager, with professional address at 13-15, Avenue de la Liberté, 1931 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on March 30 

th

 , 2011.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.: 189,122 (one hundred eighty-nine thousand one

hundred twenty-two) shares.

The notary acts that the 189,122 (one hundred eighty-nine thousand one hundred twenty-two) shares representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be
taken below.

84579

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend, the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 189,122,000 (one hundred eighty-nine million one hundred twenty-

two thousand United States Dollars), represented by 189,122 (one hundred eighty-nine thousand one hundred twenty-
two) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four mille sept cents euros (€ 4.700,-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple, régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg (l’«Associé Unique»),

par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante est l’associé unique de «Abbott International Luxembourg S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 27 mars 2009, publié au “Mémorial C, Recueil
des  Sociétés  et  Associations”  («Mémorial  C»)  numéro  894  du  28  avril  2009  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.772 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du 29 mars 2011, non encore

publié au Mémorial C.

II.- Que les 187.830 (cent quatre-vingt-sept mille huit cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD

(mille Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1.292.000 USD (un million deux cent quatre-vingt-

douze mille Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 187.830.000 USD (cent quatre-vingt-sept
millions huit cent trente mille Dollars américains) à 189.122.000 USD (cent quatre-vingt-neuf millions cent vingt-deux
mille Dollars américains) par l’émission de 1.292 (mille deux cent quatre-vingt-douze) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de 11.619.600 USD (onze millions six cent dix-neuf mille six cents Dollars américains), le tout devant être entière-
ment libéré par voie d’apport en nature;

3. Souscription et paiement par Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S. des nouvelles parts

sociales par voie d’apport en nature;

84580

L

U X E M B O U R G

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Second résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1.292.000 USD (un million deux cent quatre-

vingt-douze mille Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 187.830.000 USD (cent quatre-vingt-
sept millions huit cent trente mille Dollars américains) à un montant de 189.122.000 USD (cent quatre-vingt-neuf millions
cent vingt-deux mille Dollars américains) par l’émission de 1.292 (mille deux cent quatre-vingt-douze) parts sociales d’une
valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts»), moyennant le paiement d’une
prime d’émission globale d’un montant de 11.619.600 USD (onze millions six cent dix-neuf mille six cents Dollars amé-
ricains) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»), la totalité devant être libérée
par un apport en nature consistant en 21.000 (vingt et un mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille
Dollars américains) chacune détenues par l’Associé Unique dans Abbott Japan Co., Limited, une société organisée et régie
selon les lois du Japon, ayant son siège social au 9-9, Roppongi 1-chome, Minato-ku, Tokyo, Japon (les «Parts Apportées»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts et de la Prime d’Emission

par voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessus.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao, prénommée, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. L’émission des Nouvelles Parts est également
sujette au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées
par l’Associé Unique par voie d’apport en nature tel que décrit ci-dessous.

<i>Description de l’apport

L’apport réalisé par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts et du paiement de la Prime d’Emis-

sion, est composé des Parts Apportées (l’«Apport»).

<i>Evaluation

La valeur nette totale de l’Apport s’élève à 12.911.600 USD (douze millions neuf cent onze mille six cents Dollars

américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l’apport en

date du 30 mars 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Mme Anita Bakker, gérant de catégorie A et président, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

b) M. Thomas Freyman, gérant de catégorie A, résidant au 912, Lake Street, USA-60048 Libertyville, Illinois, Etats-Unis

d’Amérique;

c) Mme Tara Kaesebier, gérant de catégorie A, résidant au 319W., Congressional Ct., USA-60061 Vernon Hills, Illinois,

Etats-Unis d’Amérique;

d) M. Richard Brekelmans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 15, Avenue de la Liberté, 1931

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

e) M. Johan Dejans, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 13-15, Avenue de la Liberté, 1931 Luxem-

bourg, Grand Duché de Luxembourg;

84581

L

U X E M B O U R G

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d’apport établie le 30 mars 2011.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais

composée:

- Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S.: 189.122 (cent quatre-vingt-neuf mille cent vingt-

deux mille) parts sociales.

Le notaire établit que les 189.122 (cent quatre-vingt-neuf mille cent vingt-deux mille) parts sociales, représentant

l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider
de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il

est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 189.122.000 USD (cent quatre-vingt-neuf millions cent vingt-deux

mille Dollars américains), représenté par 189.122 (cent quatre-vingt-neuf mille cent vingt-deux mille) parts sociales d’une
valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars américains) chacune.»

Aucune autre modification n’a été faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à quatre mille sept cents euros (€ 4.700,-).

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 avril 2011. Relation: EAC/2011/4824. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011076001/248.
(110085318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Quilvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2011 a réélu Monsieur Peter Bemberg, 29, Chemin de la Falaise, CH-1196

Gland, Suisse, comme administrateur de la Société. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.

L'Assemblée Générale a élu Monsieur Ramon de Oliveira-Cezar, 580 Park Avenue, NY-10065, New York, Etats-Unis

d'Amérique, administrateur de la Société. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.

l'Assemblée Générale a élu Réviseur d'Entreprises de QUILVEST pour l'exercice 2011, KPMG Audit S.à.r.l., 9 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

L'Assemblée a nommé KPMG Audit S.à.r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Réviseur d'Entreprises pour les

comptes consolidés de l'exercice 2011.

84582

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 juin 2011.

Pour extrait conforme
Jean-Benoît Lachaise
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2011084256/22.
(110093185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011.

Portfolio EdR, Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD FUND, Société d'Investissement à Capital Varia-

ble.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011075111/11.
(110082900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Regus No.4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 63.182.700,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.071.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011075118/11.
(110083221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Ronoc Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 159.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011075123/10.
(110082912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Delilah Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.804.401,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.737.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue en date du 31 mai 2011 à

Luxembourg que:

- Monsieur James Redmayne a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Giorgio de Palma a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Stefan Oostvogels a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Kyle Gendreau, Chef Financier, né le 30 mai 1969 à Massachusetts (Etats-Unis d’Amérique), ayant son

adresse professionnelle au 615 South DuPont, Highway, City of Dover (Kent), Delaware 19901, (Etats-Unis d’Amérique),
a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée; et

- Monsieur John Livingston, Avocat, né le 31 juillet 1967 à Massachusetts, (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse

professionnelle au 575 West Street, Suite 110, Mansfield, MA 02048, (Etats-Unis d’Amérique), a été nommé nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84583

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 6 juin 2011.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2011077729/23.
(110086847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

T.P.S. Lux Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, 12, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 74.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2011075154/12.
(110083458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Technical Concepts Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075157/9.
(110083102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Cassiopée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 119.772.

L'an deux mille onze, le vingt mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social actuellement à L-1212 Luxembourg,

13, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447, ici repré-
sentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant actuellement à F-57950 Montigny-les-
Metz, 23, rue Charles de Gaulle, lui-même ici représentée par Monsieur Sebastien FEVE, expert comptable, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "CASSIOPÉE S.à r.l.", ayant son siège social à L-5855 Hesperange, 8, rue Jos

Sunnen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 119.772, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 2 octobre 2006,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2095 du 9 novembre 2006, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en date du 28 janvier 2009, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 548 du 13 mars 2009

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,-EUR), entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer, avec effet au 11 mai 2011, l'adresse du siège social vers L-1212 Luxembourg,

13, rue des Bains, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

 Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

84584

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique déclare que l'adresse de l'associé unique est dorénavant L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

<i>Troisième résolution

L'associée unique déclare que l'adresse du gérant unique est dorénavant F-57950 Montigny-les-Metz, 23, rue Charles

de Gaulle.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de supprimer le deuxième et le troisième alinéa de l'article 6 des statuts.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,-EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sebastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2011. Relation GRE/2011/1980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011075596/49.
(110084343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2011

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent dûment nommé en date du 15
janvier 2009 est Monsieur Gerard VAN HUNEN, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire a
ux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat

prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011

Luxembourg, le 3 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011077662/21.
(110086667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Thames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.442.

Le Bilan rectifié déposé le 2 octobre 2009 avec le numéro de dépôt L-090152246.05
Les Comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 26 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011075159/11.
(110083309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

84585

L

U X E M B O U R G

Trinugraha Capital &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.504.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61946 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075162/10.
(110083064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Toco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.905.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’actionnaire unique, en date du 18 mai 2011:

- l’actionnaire unique constate la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Marc Schintgen en qualité de

Président du conseil d’administration avec effet au 11 janvier 2010;

- l’actionnaire unique accepte la démission de Kitz S.à.r.l. de son poste d’administrateur avec effet immédiat;
- l’actionnaire unique décide de nommer Madame Stéphanie Marion, née le 08 octobre 1978 à Thionville (FR), résidant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période
de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075166/15.
(110083428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Keystep SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.523.

<i>Extrait des résolutions de l’Actionnaire Unique de la société adoptées le 27 mai 2011

Il résulte des dites résolutions:
Le transfert, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle au 13, avenue de la Gare, à L-1611

Luxembourg.

La nomination en tant qu’Administrateur unique de Madame Françoise Gravé, employée privée, domiciliée au 35 Bohey,

L-9647 Doncols, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016, et ce, en remplacement de Madame Bénédicte
Colleaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011076217/18.

(110085256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Topdanmark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 33.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011075168/10.
(110082926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

84586

L

U X E M B O U R G

Toco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075167/9.
(110083429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Mainland Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.050.

<i>Extract of the minutes of the meeting of the board of directors held at the registered office on 6 June 2011

According to the article 64(2) of the law dated August 10, 1915 relating to commercial companies, the Board of

Directors decides to appoint with immediate effect Mrs Rita GOUJON, who accepts, as chairman of the Board. Mrs Rita
GOUJON is appointed till the Annual General Meeting of shareholders to be held in the year 2017.

Suit la traduction française de ce qui précède

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 6 juin 2011

Conformément aux dispositions de l’article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration a élu en son sein un Président en la personne de Madame Rita GOUJON. Madame Rita GOUJON
est nommée jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 June 2011.

<i>Pour Mainland Corporation S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011079430/20.
(110088286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

Parthenos Prima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.589.

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARTHENOS

PRIMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21 boulevard Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 156.589,

constituée en date du 21 octobre 2010 par acte reçu par-devant Maître BETTINGEN, notaire alors de résidence à

Niederanven, publié au Mémorial C n°2756 du 15 décembre 2010, page 132.266 .

L'assemblée est présidée par Madame Giorgina TUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Tiffany HALSDORF, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Céline GRENEN, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:

84587

L

U X E M B O U R G

I.- Que les 1.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 11 des statuts de la société, version anglaise et française, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Version anglaise:

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors or external auditors, appointed by the General

Meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.

Version française:

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d’entreprises, nommés

par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

2. Démission et nomination statutaire; décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu'à

la date de la présente assemblée.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts de la société, version anglaise et française, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors or external auditors, appointed by the General

Meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.

Version française:

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou réviseurs d’entreprises, nommés

par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer avec effet immédiat le commissaire aux comptes de la société par

un réviseur d’entreprises et décide de nommer comme réviseur d’entreprises:

- KPMG Audit S.A.R.L., avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrit au Registre du Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 103.590.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
L’assemblée des actionnaires donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat jusqu'à la date de la

présente assemblée.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 1.050,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte, avec les mandataires.

Signé: G. TUCCI, T. HALSDORF, C. GRENEN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 mai 2011, LAC/2011/19827: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

84588

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mai 2011.

Référence de publication: 2011075101/78.
(110082920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Topglas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.712.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Référence de publication: 2011075170/10.
(110083480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Plamex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.059.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 1 

er

 juin 2011 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21,

Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, Monsieur Antonio FORTE, employé privé, résidant professionnellement

au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- De nommer un nouveau président, Monsieur Giorgio BIANCHI, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard

du Prince Henri L - 1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31/12/2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011079471/20.
(110088625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2011.

Vayana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075186/10.
(110082863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Weatherlight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 125.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011075193/11.
(110083321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

84589

L

U X E M B O U R G

Wepe Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 22, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.169.

Aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 3. Mai 2011 wurde Herr Peter WERNY, wohnhaft in L-6450

ECHTERNACH, 22, rue de Luxembourg zum alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölf tausend fünf hundert (EUR 12 500,00) Euro, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je ein hundert fünfundzwanzig (EUR 125,00) Euro, welche wie folgt zugeteilt sind:

Herr Peter WERNY vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Echternach, den 30. Mai 2011.

<i>Die Gesellschaft

Référence de publication: 2011075194/15.
(110082946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

November Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 122.552.

Par résolutions signées en date du 17 mai 2011, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante:
1. Renouvellement du mandat d’administrateur unique de M. Charles ROEMERS, né le 15 mars 1965, à Moresnet

(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand - Duché de Luxem-
bourg), pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes
de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012,

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Audit Conseil Services S.à r.l., en abrégé

«ACSE», ayant son siège social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 142.685, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des
associés statuant sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Référence de publication: 2011076310/18.
(110085427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

CBSM Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 4, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 103.439.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075328/10.
(110083483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

SEE Medic Group S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 108.891.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The a public limited company ("société anonyme") ALICE MANAGEMENT S.A.”, established and having its registered

office in L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg
(Registre de Commerce et des Sociétés), section B, under the number 151921

84590

L

U X E M B O U R G

here duly represented by its sole director Mr. Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, residing professionally in L-2613

Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company ("société anonyme") “SEE Medic Group S.A., société de gestion de patrimoine

familial”, (the "Company"), established and having its registered office in L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, Grand
Duchy of Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number
108891, has been incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Luxembourg),
on the 24 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1137 of the 3 November
2005;

2) That the corporate capital is set at EUR 50.000.- (fifty thousand euro), represented by 25.000 (twenty-five thousand)

shares of EUR 2.-(two euro) each;

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the shares of the Company;
4) That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), declares,

with immediate effect, the dissolution of the Company and the commencement of the liquidation process;

5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

6) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that it irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the Company;

7) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 6;

8) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their

assignment;

10) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “ALICE MANAGEMENT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 7, place du

Théâtre, inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 151921,

ici dûment représentée par son administrateur unique Maître Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, résidant profes-

sionnellement à L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “SEE Medic Group S.A., société de gestion de patrimoine familial”, (la "Société"), établie

et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108891, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, le 24 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1137
du 3 novembre 2005;

2) Que le capital social est fixé à EUR 50.000,-(cinquante mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions

de EUR 2,-(deux euros) chacune;

84591

L

U X E M B O U R G

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société;

4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'"Associé Unique"),

prononce, avec effet immédiat, la dissolution de la Société et la mise en liquidation;

5)  Que  l'Associé  Unique  se  désigne  comme  liquidateur  de  la  Société  et  aura  pleins  pouvoirs  d'établir,  de  signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

6) Que l'Associé Unique déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société;

7) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 6;

8) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Q. RUTSAERT, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mai 2011. LAC/2011/24242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Référence de publication: 2011075139/100.

(110083258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Würzburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 38.857.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Mai 2011.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2011075199/14.

(110083227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

84592

L

U X E M B O U R G

Gutland, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières, Société à responsabi-

lité limitée.

Capital social: EUR 187.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 10.520.

Société constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Pétange, en date du 28

novembre 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 10 du 17 janvier 1973; acte modificatif
reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Differdange: en remplacement de son collègue empêché,
Maître André SCHWACHTGEN, en date du 23 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C N° 67 du 3 avril 1976; actes modificatifs reçus par Maître Lucien SCHUMAN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 mars 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 121 du 9 mai
1983, en date du 29 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 269 du 16 septembre
1985, et en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 115 du 27
avril 1989; actes modificatifs reçus par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 19 mai
1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 466 du 9 octobre 1993, en date du 13 mai
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 1158 du 1 

er

 août 2002, et en date du 14 juillet

2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 2239 du 21 octobre 2010.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 JUIN 2011.

GUTLAND
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011084358/27.
(110094297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Axios Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.600,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.894.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 26 avril 2011

En date du 26 avril 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la résiliation de Mr Gary Sumers comme Gérant de la Société, avec effet immédiat
- de nommer Mr Robert W. Simon, né le 20 avril 1929 à Wiesbaden (Allemagne)., résidant à 28, rue J.P. Brasseur,

L-1258 Luxembourg, comme Gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société confirme que les gérants de la société sont dorénavant: Dennis

McDonagh, Robert W. Simon, Cornelia M.W. van den Broek, Diana Hoffmann.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2011075234/16.
(110082534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

BBH Luxembourg Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.956.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2011, les actionnaires de la société 'BBH Luxembourg Funds' ont

décidé de renouveler le mandat de Deloitte S.A. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une durée
d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011075235/14.
(110082641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

84593

L

U X E M B O U R G

A+ Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes.

R.C.S. Luxembourg B 154.807.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2011

Les actionnaires de la société A+CONSULTING S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mai 2011,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Jean-Marie PIQUARD, informaticien, demeurant à L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes
de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de nommer:
- Madame Chantal CLESEN, née le 27 mars 1961 à Dudelange, demeurant à L-3332 Fennange, 10, rue des Alouettes
en qualité de nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire, pour une durée de quatre

ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

De même, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Olivier TRINE, employé, né le 11/07/1970 à Arlon (B), demeurant à L-8832 Rombach, 11, rue de la Sapinière,
au poste d'administrateur-délégué pour une durée de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2015.

Luxembourg, le 30 mai 2011.

Pour extrait conforme
JEAN-MARIE PIQUARD / OLIVIER TRINE

Référence de publication: 2011075999/24.
(110085236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

EastNets Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 127.657.

L'an deux mille onze, le onze mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EastNets Europe S.A.", ayant

son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 127.657, constituée
suivant acte reçu le 23 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1297 du
28 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Sabrina Lepomme, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 16.000.000 (seize millions) d'actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon de la version anglaise de l’acte.
2.- Modification de l’objet social de la société, avec effet rétroactif au 15 mars 2011, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- directement ou indirectement tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de développer les échanges internationaux quels

que soient les pays concernés, par des activités de contacts, de relations publiques, de conseil, de représentation et
d'assistance et plus généralement toutes interventions liées aux opérations internationales dans les domaines commer-
ciaux;

84594

L

U X E M B O U R G

- l'exploitation, le transfert et le développement de toutes technologies, licences et brevets intéressant les domaines

de l'informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les supports individuels, le traitement de l'information, et les
domaines connexes, ainsi que la commercialisation de tous services et équipements s'y rapportant;

- accessoirement, l'achat, la vente, l'importation, la représentation de tous produits La société a également pour objet

la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation

directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement».

3.- Transfert du siège social de la société de L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy à L-8399 Windhof, commune

de Koerich, 9, Route des Trois Cantons, avec effet rétroactif au 15 mars 2011.

4.- Refonte complète des statuts, avec effet rétroactif au 15 mars 2011.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide d’abandonner la version anglaise de l’acte.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société, avec effet rétroactif au 15 mars 2011, pour lui donner la

teneur suivante: «La société a pour objet:

- directement ou indirectement tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de développer les échanges internationaux quels

que soient les pays concernés, par des activités de contacts, de relations publiques, de conseil, de représentation et
d'assistance et plus généralement toutes interventions liées aux opérations internationales dans les domaines commer-
ciaux;

- l'exploitation, le transfert et le développement de toutes technologies, licences et brevets intéressant les domaines

de l'informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les supports individuels, le traitement de l'information, et les
domaines connexes, ainsi que la commercialisation de tous services et équipements s'y rapportant;

- accessoirement, l'achat, la vente, l'importation, la représentation de tous produits La société a également pour objet

la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, finan-
cières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en
faciliter l'accomplissement».

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy à L-8399

Windhof, commune de Koerich, 9, Route des Trois Cantons, avec effet rétroactif au 15 mars 2011.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui auront la teneur suivante, avec effet rétroactif

au 15 mars 2011:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "EastNets Europe S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Windhof, dans la commune de Koerich. Il pourra être transféré dans tout autre lieu

de la commune par simple décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

84595

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet:
- directement ou indirectement tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de développer les échanges internationaux quels

que soient les pays concernés, par des activités de contacts, de relations publiques, de conseil, de représentation et
d'assistance et plus généralement toutes interventions liées aux opérations internationales dans les domaines commer-
ciaux;

- l'exploitation, le transfert et le développement de toutes technologies, licences et brevets intéressant les domaines

de l'informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les supports individuels, le traitement de l'information, et les
domaines connexes, ainsi que la commercialisation de tous services et équipements s'y rapportant;

- accessoirement, l'achat, la vente, l'importation, la représentation de tous produits La société a également pour objet

la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en relation

directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 6.100.000,50.-(six millions cent mille et cinquante cents), représenté

par 16.000.000 (seize millions) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles
la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Sont visées sous le vocable de «cession» toutes opérations entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit qui ont

pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action, en ce compris, mais sans que cette énumération revête
un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un
apport de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute
donation, vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre opération, acte
ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire. Est également visée sous le vocable «cession» toute modification de
contrôle d'une société qui est actionnaire de la société.

Est considérée comme modification de contrôle au sens du présent article, tout acte ou fait juridique au terme duquel

l'actionnaire ou les actionnaires agissant de concert ne disposent plus directement ou indirectement (notamment par une
société de leur groupe) d'au moins cinquante pour cent (SO%) des actions donnant droit au vote au sein de cette société.

Le droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de

ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportion-
nellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions et
par  application  de  la  méthode  d'évaluation  dite  Stuttgarter  Verfahren,  sera  fixé  par  un  expert  désigné  par  le  ou  les
actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas où les
actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président du
Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, sur demande de la partie la plus diligente.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Le droit de suite
A défaut pour les actionnaires d'avoir exercé ou d'avoir pu exercer le droit de préemption dans les 15 jours à compter

de l'échéance du délai d'un mois dont mention au point ci-avant pour l'exercice du droit de préemption par les actionnaires
s'ils exercent ou non leur droit de suite, ils notifient au président du conseil d'administration, dans les quinze jours à
compter de la notification, s'ils exercent ou non leur droit de suite en vertu duquel ils auront le droit de céder au même
moment et aux mêmes conditions, au cessionnaire, tout ou partie de leurs actions.

A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires seront présumés renoncer à exercer le droit de suite.
Si une cession d'actions intervient en violation de la présente clause, le cédant s'engage à acquérir les actions des

actionnaires ayant décidé d'exercer leur droit de suite et ce, sur demande de ces derniers, aux mêmes prix et conditions
que celles auxquelles il a cédé ses propres actions au cessionnaire.

Le droit de suite est exercé au prix proposé par le cessionnaire de bonne foi.

84596

L

U X E M B O U R G

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement conformément aux principes décrits ci-avant. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci,

d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par
trimestre ou chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les convocations aux réunions du conseil seront adressées par écrit, au moins dix jours à l'avance. Ces convocations

contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour

que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions portant sur les opérations suivantes sont prises à l'unanimité des

voix:

a) la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale;
b) la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la société ou d'une partie de celui-ci ainsi que tout droit de

propriété intellectuelle;

c) la conclusion d'emprunt et/ou l'octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à 50.000,-EUR;
d) l'achat ou la vente d'actifs immobilisés pour des montants supérieurs à 50.000,EUR;
e) toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 50.000,-EUR et sortant

du cadre de gestion journalière de la société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la société;

f) l'utilisation du capital autorisé, la décision de limiter ou de supprimer le droit de préférence;
g) la proposition à l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence;
h)  l'approbation  du  budget  de  la  société,  l'adoption  ou  la  modification  des  règles  d'évaluation  de  la  société  pour

l'établissement des comptes annuels;

i) la distribution d'acomptes sur dividendes;
j) la proposition de nommer un administrateur indépendant à l'assemblée générale;
k) la proposition de modification ou de suppression des clauses relatives au droit de préemption et au droit de suite;
l) toute décision concernant les rémunérations de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, en faveur de

directeurs

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années. rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale, Assemblée Générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

84597

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 17. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Sauf dans les cas

décrits ci-après ou dans la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la
majorité des voix.

Lorsque l'assemblée doit délibérer sur une modification des statuts relatifs au conseil d'administration, ainsi que sur

une modification des droits respectifs des catégories de titres, ces décisions requièrent une majorité des trois quarts dans
chacune des catégories, à moins que la loi n'impose des règles de majorité plus strictes.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elle ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, S. LEPOMME, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 mai 2011. Relation: LAC/2011/21814. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 18 mai 2011.

Référence de publication: 2011071186/223.
(110079135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Sunbee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.359.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 mai 2011

Il résulte du Procès -Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 mai 2011 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur B est acceptée.
- Est nommée en tant qu'administrateur B à la place de l'administrateur sortant Madame Beatriz Garcia, Madrid, Spain,

née le 5.2.1966, résident professionnellement au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Le nouvel administrateur res-
tera en charge jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 2017.

- La démission de Monsieur Gianluca Ninno en tant qu'administrateur B est acceptée.
- Est nommée en tant qu'administrateur B à la place de l'administrateur sortant Madame Colette Wohl, née à Luxem-

bourg, le 18.02.1959, résident professionnellement au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Le nouvel administrateur
restera en charge jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 2017.

- Est acceptée la démission de la société FGS Consulting LLC en tant que Commissaire aux Comptes.
- Est nommée en tant que commissaire à la place du Commissaire sortant Fiduciaire Jean, Marc Faber &amp; Cie S.à.r.l.,

63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg Registration number: RCS B 60.219. Le nouveau Commissaire restera en charge
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 2017.

Le siège est transféré du L - 2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée au L- 2449 Luxembourg, 5 boulevard Royal
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84598

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mai 2011

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011083470/26.
(110092275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

M.B. Links S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 13, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.242.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Stéphane MULLER, commercial, né le 6 octobre 1971 à Ougrée, Belgique, demeurant à B-6630 Martelange,

9a, rue de la Hardt.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera "M.B. Links S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est le négoce, la vente ou l'achat de marchandises pour des parties tierces et accessoirement

toutes activités connexes, de près ou de loin, y inclus des prestations de service.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Rombach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.400.-(douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales de EUR 100.(cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

84599

L

U X E M B O U R G

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

84600

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Stéphane MULLER, et été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.400.-(douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Stéphane MULLER, prénommé.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8832 Rombach, 13, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. MULLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 31 mai 2011. Relation LAC/2011/25150. Reçu soixante-quinze euros (75,00 euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 06 juin 2011.

Référence de publication: 2011078735/143.
(110087388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.688.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 26 avril 2011

En date du 26 avril 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la résiliation de Mr Gary Sumers comme Gérant de la Société, avec effet immédiat

84601

L

U X E M B O U R G

- de nommer Mr Dennis McDonagh, né le 10 avril 1956 aux U.S.A., résidant à 345 Park Avenue, 32 

nd

 Floor, NY 10154,

comme Gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société confirme que les gérants de la société sont dorénavant: Dennis

McDonagh, Robert W. Simon, Cornelia M.W. van den Broek, Francesco Biscarini

Martine Knoch.

Référence de publication: 2011075238/16.
(110082523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

CHERRY Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.287.

<i>Extract of the written resolution of the board of directors the company taken on May 27 

<i>th

<i> , 2011

- The resignation of Mr Lucien Orlovius; as Director with effect on May 24 

th

 , 2011 is accepted

- Mr Ahmet MESINOGLU; born on October 19 

th

 , 1976 in Trieste (Italy); residing at 29 Esplanade, 1 

st

 Floor, St

Helier, Jersey, JE2 3QA, Channel Islands, is co-opted as new Director in his replacement with effect on April 27 

th

 , 2011.

His mandate will lapse during the Annual General Meeting 2011.

Certified copy

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 27 mai 2011

- La démission de M. Lucien Orlovius en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 24 mai 2011
- M. Ahmet MESINOGLU; né le 19 octobre 1976 à Trieste (Italie); résidant 29 Esplanade, 1 

st

 Floor, St Helier, Jersey,

JE2 3QA, Channel Islands; est coopté en tant que nouveau directeur en remplacement avec effet au 27 mai 2011. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale de l'an 2011.

Certifié conforme
Cherry Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011077710/21.
(110087091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2011.

Polcevera S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

L'an deux mille onze, le dix-septième jour du mois de mai.
Par-devant, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de POLCEVERA S.A., une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, Grand-
Duché de Luxembourg, le 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170
du 7 avril 1997, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.595 (la
«Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 77 du 11 janvier 2008.

L'assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Fabio Morvilli, président du conseil,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Fossati, administrateur, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Pietro Granello Di Casaleto, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à Gênes (Italie).

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'objet social de la Société et en conséquence, modification de l'article 4 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

84602

L

U X E M B O U R G

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie, au sens le plus
large, du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que
ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet social.»

2 Réception d'un rapport du conseil d'administration de la Société concernant la création d'un capital autorisé, création

d'un capital autorisé de la Société et modification de l'article 5 des statuts de la Société.

3 Modification des articles 8, 10 et 16 des statuts de la Société.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau de l'Assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour
être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'intégralité du capital social émis, toutes les actions sont présentes ou

représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant
présents ou représentés à la présente Assemblée.

IV. L'Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, et après avoir pris

connaissance d'un rapport détaillé du conseil d'administration de la Société concernant la création d'un capital social
autorisé, la délégation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital
autorisé et la modification statutaire corrélative de l'article 5 des statuts de la Société, a ensuite adopté, chaque fois par
vote unanime, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé à l'unanimité de modifier l'objet social de la Société, et en conséquence,

de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:

« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie, au sens le plus
large, du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que
ce soit.

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires ayant pris acte du rapport préparé par le conseil d'administration de la Société,

relatif à la création d'un capital autorisé, daté du 29 avril 2011, conformément aux articles 32 et 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), lequel rapport après avoir été paraphé
par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement, a décidé de créer un capital autorisé d'un montant, y compris le capital émis, de vingt millions d'euros
soixante-douze  centimes  d'euros  (EUR  20.000.000,72)  représenté  par  sept  millions  sept  cent  vingt-deux  mille  huit
(7.722.008) actions, ayant chacune une valeur nominale de deux euros cinquante-neuf centimes d'euros (EUR 2,59,-), et
en conséquence a décidé de donner à l'article 5 des statuts de la société la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions cent soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six

euros et soixante-seize cents (EUR 4.174.986,76) représenté par un million six cent onze mille neuf cent soixante-quatre
(1.611.964) actions d'une valeur nominale de deux euros et cinquante-neuf cents (EUR 2,59) chacune.

84603

L

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social autorisé de la société, y compris le capital souscrit, s'élève à vingt millions d'euros soixante-douze

cents (EUR 20.000.000,72,-) représenté par sept millions sept cent vingt-deux mille huit (7.722.008) actions d'une valeur
nominale de deux euros cinquante-neuf cents (EUR 2,59).

5.3. Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision

de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifi-
cations des statuts par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

5.4. Sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, chaque

actionnaire aura un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles actions en contrepartie d'apports
en numéraire. Ce droit de souscription préférentiel sera proportionnel à la part du capital que représentent les actions
détenues par chaque actionnaire.

Le droit préférentiel de souscription pourra être limité ou supprimé par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires prise dans les conditions requises en matière de modifications des statuts par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le droit préférentiel de souscription pourra également être limité ou supprimé par le conseil d'administration (i)

lorsque l'assemblée générale des actionnaires aura, dans les conditions requises en matière de modifications des statuts
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, délégué au conseil d'administration le pouvoir
d'émettre des actions et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription durant une période fixée par
l'assemblée générale et qui ne pourra excéder cinq (5) ans, de même que (ii) dans le cadre de l'autorisation conférée par
l'article 5.5 des statuts.

5.5. Le conseil d'administration est autorisé pour une période prenant fin à la date du cinquième (5 

e

 ) anniversaire de

la date de publication dans le Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations des modifications statutaires par
lequel le capital autorisé a été créé, sans préjudice de tout renouvellement, à augmenter le capital social en une ou plusieurs
occasions dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital dans les limites

du capital autorisé, y compris par des apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d'émis-
sion ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions, ou suite à l'émission et l'exercice d'obligations,
titres de créance ou tout titre obligataire, subordonnés ou non subordonnés, convertibles, remboursables ou échangea-
bles en actions (déterminées dans les termes au moment de l'émission ou déterminées par la suite), ou suite à l'émission
d'obligations, titres de créance ou tout titre obligataire, avec warrants ou tout autre droit de souscrire à des actions, ou
par l'émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à des actions.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer le prix de souscription, avec ou sans prime d'émission, la date à

partir de laquelle les actions ou tout autre instrument financier portera des droits et si applicables, la durée, l'amortis-
sement, les autres droits (y compris le remboursement anticipatif), les taux d'intérêts, les taux de conversion et les taux
d'échange, de tels instruments financiers ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments financiers y compris
quant à leur souscription, émission et paiement pour lesquels le conseil d'administration pourra faire usage de l'article
32-1 (3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

existants dans le cadre d'une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.

Les décisions du conseil d'administration ayant pour objet l'émission, dans le cadre de l'autorisation conférée par le

présent article 5.5, de tout instrument financier portant un droit ou potentiellement un droit à des actions prises à la
majorité des membres présents ou représentés.

Chaque fois que le conseil d'administration aura procédé à l'augmentation partielle ou intégrale du capital social émis,

l'article 5 des statuts sera modifié afin de refléter cette augmentation.

Le conseil d'administration est expressément autorisé à déléguer à toute personne le soin d'organiser le marché des

droits de souscription, d'accepter les souscriptions, conversions ou échanges, de recevoir le paiement du prix des actions,
obligations, titres de créance ou tout titre obligataire, droits de souscription ou autres instruments financiers, de constater
les augmentations de capital social ainsi que les modifications correspondantes à l'article 5 des statuts et d'inscrire dans
les statuts le montant à concurrence duquel l'autorisation d'augmenter le capital a été effectivement utilisée et éventuel-
lement les montants à concurrence desquels elle est réservée pour des instruments financiers pouvant donner droit à
des actions.

5.6. La partie non souscrite du capital social autorisé est susceptible d'être entamée par l'exercice de droits de con-

version ou de souscription d'ores et déjà conférés par la société.

5.7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

5.8. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

5.9. De même il peut être émis des emprunts obligataires.
5.10. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

84604

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé à l'unanimité de modifier les articles 8, 10 et 16 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président et un Vice-président. Il se réunit sur la

convocation et sous la présidence du Président ou, en son absence, du Vice-président.

Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir au Luxembourg ou à l'étranger.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote concernant les questions portées à l'ordre du jour par simple lettre, par télégramme ou par télécopie.

Si le Président du conseil d'administration, ou la personne qui le remplace, constate lors de l'émission de la convocation

d'une réunion du conseil d'administration qu'en raison de l'urgence cela est nécessaire, une réunion du conseil d'admi-
nistration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique à condition qu'une majorité de ses membres
y participent et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir et que, dans le cas d'une vidéoconfé-
rence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce cas, la réunion du conseil d'adminis-
tration est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. A défaut d'une telle réunion au siège
social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil d'administration ou de la personne qui
le remplace.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de

la réunion est prépondérante.»

« Art. 10. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président du conseil

d'administration et d'un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation des pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.»

« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième (3 

e

 ) mardi du mois de mai de chaque

année à quatorze heures (14.00 heures) à Luxembourg au siège social ou tout autre endroit désigné par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant, à la même heure.»
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président a clôture l'assemblée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette modification

des statuts sont estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à Luxembourg et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Morvilli, A. Fossati, P. Granello Di Casaleto, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 mai 2011. Relation: RED/2011/1022. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011074201/179.
(110082773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Naeva S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.795.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 19 mai 2011, que:
1. Suite à la démission de M. Rémy Meneguz de son mandat d’administrateur, le Conseil décide de coopter en tant

que nouvel administrateur:

- Monsieur Roland De Cillia, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, avec adresse au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Lu-

xembourg.

Le nouvel administrateur continuera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84605

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011076311/19.

(110084695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of May;

Before M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 19 April 2011 pursuant to a

deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 58,273,000 (fifty-eight

million two hundred seventy-three thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 185,099,000 (one hundred eighty-
five  million  ninety-nine  thousand  Polish  zloty)  to  PLN  243,372,000  (two  hundred  forty-three  million  three  hundred
seventy-two thousand Polish zloty) by creation and issue of 58,273 (fifty-eight thousand two hundred seventy-three) new
Class E corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued at par, against
cash, and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued Class E corporate units, to be numbered
from 27,690 to 85,962, and to allocate the new Class E corporate units to Compartment E.

The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment E by an amount of PLN 5,827,300

(five million eight hundred twentyseven thousand three hundred Polish zloty) to raise it from PLN 2,768,900 (two million
seven hundred sixty-eight thousand nine hundred Polish zloty) to PLN 8,596,200 (eight million five hundred ninety-six
thousand two hundred Polish zloty).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, declares to subscribe to the 58,273 (fifty-eight

thousand two hundred seventy-three) newly issued Class E corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the amount of PLN 64,100,300 (sixty-four million one hundred thousand three hundred
Polish zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at 243,372,000 (two hundred forty-three million three hundred seventy-

two thousand Polish zloty) divided into 136,957 (one hundred thirty-six thousand nine hundred fifty-seven) Class A
corporate units, 3,480 (three thousand four hundred eighty) Class B corporate units, 7,873 (seven thousand eight hundred
seventy-three) Class C corporate units, 9,100 (nine thousand one hundred) Class D corporate units and 85,962 (eighty-
five thousand nine hundred sixty-two) Class E corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish
zloty) each, which have the same rights in all respects.”

84606

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately five thousand seven hundred Euros.

The capital and legal reserve increase is estimated at EUR 16,303,500.-(exchange rate on May 18, 2011: PLN 1 = EUR

0.25434).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huitième jour de mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,

agissant en sa qualité d'associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de

titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 19 avril 2011 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 58,273,000

(cinquante-huit millions deux cent soixante-treize mille zloty polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN
185.099.000 (cent quatre-vingt-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille zloty polonais) à PLN 243.372.000 (deux cent
quarante-trois millions trois cent soixante-douze mille zloty polonais), par la création et l'émission de 58.273 (cinquante-
huit mille deux cent soixante-treize) nouvelles parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille
zloty polonais) chacune, émises au pair, libérées en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales de catégorie E déjà existantes, qui seront numérotées de 27.690 à 85.962, et d'allouer les nouvelles parts sociales
de catégorie E au Compartiment E.

L'associée unique décide également d'augmenter la réserve légale relative au Compartiment E à concurrence d'un

montant de PLN 5.827.300 (cinq millions huit cent vingt-sept mille trois cents zloty polonais) afin de la porter de son
montant actuel de PLN 2.768.900 (deux millions sept cent soixante-huit mille neuf cents zloty polonais) à PLN 8.596.200
(huit millions cinq cent quatre-vingt-seize mille deux cents zloty polonais).

<i>Souscription - Libération

Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 58.273

(cinquante-huit mille deux cent soixante-treize) nouvelles parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN
1.000 (mille zloty polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve
légale, le tout moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant de PLN 64.100.300 (soixante-quatre millions
cent mille trois cents zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 243,372,000 (deux cent quarante-trois millions trois cent soixante-douze mille zloty

polonais) représenté par 136.957 (cent trente-six mille neuf cent cinquante-sept) parts sociales de catégorie A, 3.480

84607

L

U X E M B O U R G

(trois mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales de catégorie B, 7.873 (sept mille huit cent soixante-treize) parts
sociales de catégorie C, 9.100 (neuf mille cent) parts sociales de catégorie D et 85,962 (quatre-vingt-cinq mille neuf cent
soixante-deux) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune et qui
ouvrent les mêmes droits à tous égards.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à cinq mille sept cents euros.

L'augmentation du capital et de la réserve légale est évaluée à EUR 16.303.500,(taux de change du 15 mai 2011: PLN

1 = EUR 0,25434).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mai 2011. LAC/2011/22895. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 mai 2011.

Référence de publication: 2011074245/126.
(110082362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Getronics PSF Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 113.486.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale annuelle ordinaire de la Société tenue le 28 avril 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale annuelle ordinaire de la Société du 28 avril 2011 que le mandat

des administrateurs suivants a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire de l'année 2017:

- Monsieur Jean-Claude Vandenbosch, né le 3 juin 1951 à Uccle (B), demeurant à Beersel 1650, Elfbunderslaan 37,
- Monsieur Marc Dick, né le 30 décembre 1963 à Roeselare (B), demeurant à Zellik 1730, Zuiderlaan 9/1,
- Monsieur Jacques Saint-Remi, né le 30 avril 1955 à Liège (B), demeurant à Wezembeek-Oppem, 1970, rue de la limite

86.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011075253/17.
(110082515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Parvadomus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 16 mai

<i>2011

Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur KARA Mohammed administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

84608

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
PARVADOMUS S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011076335/19.
(110084687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Musel-Dental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.328.

Hiermit lege ich mit sofortiger Wirkung mein Mandat als Verwaltungsratmitglied nieder.

Trier, den 25.05.2011.

Michael ZIMMER.

Référence de publication: 2011075268/9.
(110082763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

PBW II Real Estate Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.139.

La Société prend note qu'en date du 3 janvier 2011, le conseil de gérance de AEW EUROPE S.àr.l, administrateur de

la Société, a décidé de nommer en tant que représentant permanent Monsieur Ronan BODERE, né le 6 janvier 1977 à
Valognes (France), demeurant à L-1841 Luxembourg, 2-4 rue du Palais de Justice, en remplacement de Monsieur Yves
BARTHELS avec effet immédiat.

Ainsi fait à Luxembourg, le 25 mai 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011075271/14.
(110082532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

PBW II Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

La Société prend note qu'en date du 3 janvier 2011, le conseil de gérance de AEW EUROPE S.àr.l, administrateur de

la Société, a décidé de nommer en tant que représentant permanent Monsieur Ronan BODERE, né le 6 janvier 1977 à
Valognes (France), demeurant à L-1841 Luxembourg, 2-4 rue du Palais de Justice, en remplacement de Monsieur Yves
BARTHELS avec effet immédiat.

Ainsi fait à Luxembourg, le 25 mai 2011.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011075272/14.
(110082535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

KJB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 34, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 161.066.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Bernd JOST, kinésithérapeute, né le 16 mai 1981 à Malmedy (Belgique) (matr: 1981 05 16 715), demeurant

à L-9081 Ettelbruck, 13, rue Tony Schmit.

ici représenté par son épouse Madame Andrea HOFFMANN, employée privée, née le lier novembre 1981 à Saint-Vith

en Belgique (matr: 1981 11 01 586), demeurant à L-9081 Ettelbruck, 13, rue Tony Schmit,

84609

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privée signée le 30 avril 2011 à Ettelbruck, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représentée ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «KJB S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Colmar-Berg.

Art. 3. La société a pour objet:
- La prestation de tous soins et services de kinésithérapie et d'ostéopathie au sens large, y compris tous soins et

services de réadaptation et rééducation, sous toutes ses formes, mais à l'exception de soins et de services légalement
qualifiés de médicaux, médicinaux ou pharmaceutiques.

- La société peut aussi offrir en vente et distribuer, à titre accessoire, des objets, ustensiles et produits de soins,

nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité de kinésithérapeute et d'ostéopathe.

- Elle peut également acquérir, louer, mettre en valeur et vendre des biens immeubles destinés ou appartenant à son

propre patrimoine immobilier.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,00 €), représenté par deux cent (200) parts sociales

de deux cent cinquante Euros (250,00 €) chacune.

Art. 6. Toute cession de parts détenues par l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre ceux-ci. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés et conformément aux
dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 10. L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par loi à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité

d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises qu'en respectant les dispositions y afférentes de la loi du 10 août

1915 et de ses lois modificatives.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit: cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale,
dans la mesure des prescriptions légales; le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments. Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

84610

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Le capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par deux cent (200) parts sociales de deux cent

cinquante (EUR 250,-) Euros chacune, est libéré intégralement par un apport en nature de différents biens et la clientèle
appartenant  au  fondateur,  repris  dans  un  rapport  du  cabinet  d'expertise  comptable  FIDUNORD  S.à  r.l.  annexé  aux
présentes.

La valeur apportée à la société ressort de ce rapport qui restera, après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

La conclusion de ce rapport se lit comme suit:
Les apports en nature sur lesquels nous sommes amenés à nous prononcer en vue de la constitution de la société à

responsabilité limitée «KJB S.à r.l.», sont constitués par différents biens et la clientèle appartenant au fondateur.

Cette opération a fait l'objet de vérifications d'usage, tant en ce qui concerne la propriété et des charges éventuelles,

qu'en l'existence, la description et l'évaluation de l'apport.

Les biens et la clientèle apportés ont été évalués à 138.200,00 EUR en valeur vénale. Cette évaluation nous paraît

acceptable.

Les apports sont rémunéré par la création de 200 parts sociales de EUR 250,00 chacune et par l'inscription d'une dette

en compte courant envers le fondateur d'un montant de 88.200,00 EUR.

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des usages professionnels, nous sommes d'avis que
- La description des apports en nature répond à suffisance à des conditions normales de précision et de clarté.
- Le mode d'évaluation des apports est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et les valeurs ainsi déter-

minées correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.

Erwin SCHRÖDER, Expert-comptable
Weiswampach, le 2 avril 2011
En conséquence de ce qui précède le comparant déclare que l'apport est réparti comme suit:
- Le montant de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- €) est affecté au compte capital de la société.
- Le montant de QUATRE-VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT EUROS (88.200 €) est affecté au compte créance du

fondateur envers la société.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à 1.000.- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, a pris

les résolutions suivantes:

- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-7740 Colmar-Berg, 34, Avenue Gordon Smith.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Bernd JOST, prénommé.
- La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration du notaire

Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2011. DIE/2011/4500. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME

84611

L

U X E M B O U R G

Ettelbruck, le 26 mai 2011.

Pierre PROBST
<i>Le notaire

Référence de publication: 2011074705/121.
(110082223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Worldwide Sports Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 100.975.

Veuillez noter que l'associé unique EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., société anonyme, a transféré

son siège social du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet
au 06 décembre 2010.

Luxembourg, le 12 MAI 2011.

<i>Pour: WORLDWIDE SPORTS INVESTMENTS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011075282/17.
(110082652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Cezan Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 23, rue de Montpellier.

R.C.S. Luxembourg B 105.272.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075329/10.
(110083481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

CGS Formation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 95.254.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075331/10.
(110083474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2011.

Albion Capital Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.791.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenue au siège social de la société le 26 mai 2011

Le conseil d'administration décide de renommer la société DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, en
tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 3 i Décembre 2011.

84612

L

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 26 mai 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2011075533/15.
(110084284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Ramius Special Alternative Program, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.239.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2011

-  Réélection  de  Messieurs  Patrick  DELLER,  résidant  professionnellement  au  71,  Richard-Strauss-Strasse,  D-81679

München, André SCHMIT, résidant professionnellement au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, Owen S. LITTMAN,
résidant professionnellement au 599, Lexington Avenue, NY 10022 New York et Mme Frédérique LEVEVRE, résidant
professionnellement au 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg en tant qu'Administrateurs pour un nouveau
terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.

- Réélection de PRICEWATERHOUSECOOPERS, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Réviseur d’En-

treprises agréé pour un nouveau terme d’un an, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour RAMIUS SPECIAL ALTERNATIVE PROGRAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2011076359/19.
(110084945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2011.

Anglo American Ferrous Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.501.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011075534/10.
(110084671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Brinkwell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.671.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011075568/9.
(110084656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand and eleven, on the first day of June;
Before M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

There appeared:

KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address in L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

84613

L

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by M 

e

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 18 May 2011 pursuant to a

deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole member resolves to allocate 19,511 (nineteen thousand five hundred eleven) Class A corporate units of PLN

1,000 (one thousand Polish zloty) each, together with all assets and liabilities related thereof, to Compartment E. Said
Class E corporate units will be numbered from 85,963 to 105,473.

<i>Second resolution

The sole member also resolves to allocate an amount of PLN 1,951,100 (one million nine hundred fifty-one thousand

one hundred Polish zloty) from the legal reserve related to Compartment A to the legal reserve related to Compartment
E.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at PLN 243,372,000 (two hundred forty-three million three hundred

seventy-two thousand Polish zloty) divided into 117,446 (one hundred seventeen thousand four hundred forty-six) Class
A corporate units, 3,480 (three thousand four hundred eighty) Class B corporate units, 7,873 (seven thousand eight
hundred seventy-three) Class C corporate units, 9,100 (nine thousand one hundred) Class D corporate units and 105,473
(one hundred five thousand four hundred seventy-three) Class E corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately eight hundred and fifty Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le premier juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de

titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

84614

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 18 mai 2011 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’allouer 19.511 (dix-neuf mille cinq cent onze) parts sociales de catégorie A d’une valeur

nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune, ainsi que tous les actifs et passifs y relatifs, au Compartiment E.
Ces parts sociales de catégorie E seront numérotées 85.963 à 105.473.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide également de transférer un montant de PLN 1.951.100 (un million neuf cent cinquante et un

mille cent zloty polonais) de la réserve légale relative au Compartiment A à la réserve légale relative au Compartiment
E.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 243.372.000 (deux cent quarante-trois millions trois cent soixante-douze mille zloty

polonais) représenté par 117.446 (cent dix-sept mille quatre cent quarante-six) parts sociales de catégorie A, 3.480 (trois
mille quatre cent quatre-vingts) parts sociales de catégorie B, 7.873 (sept mille huit cent soixante-treize) parts sociales
de catégorie C, 9.100 (neuf mille cent) parts sociales de catégorie D et 105.473 (cent cinq mille quatre cent soixante-
treize) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune et qui ouvrent les
mêmes droits à tous égards.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à huit cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2011. LAC/2011/25886. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 15 juin 2011.

Référence de publication: 2011082454/99.
(110092598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2011.

Sophiz, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 41.994.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 53 du 4 février 1993. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 322 du 3 septembre 1994, en date du 22 décembre 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 210 du 13 mai 1995 et en date du 11 août 2000, la société
adoptant la dénomination de "SOPHIZ HOLDING", publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No
160 du 2 mars 2001. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 novembre
2009, la société adoptant sa dénomination actuelle de «SOPHIZ», publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C No 64 du 11 janvier 2010.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84615

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 JUIN 2011.

SOPHIZ
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2011084450/22.
(110094301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2011.

Atout Image Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 161.038.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-huit mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Corinne MIGUERES, conseillère en image, née le 06 juillet 1967 à Charleville-Mézières, demeurant à L-8030

Strassen, 36, rue du Kiem,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Atout Image Conseil, (ci-après la Société").

Art. 3. La Société a pour objet le conseil, la formation et le commerce de produits et autres vêtements ou accessoires

liés à l'image, au développement personnel et à la communication.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

84616

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame

Corinne MIGUERES, préqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numé-
raire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
2.- Madame Corinne MIGUERES, conseillère en image, née le 06 juillet 1967 à Charleville-Mézières, demeurant à L-8030

Strassen, 36, rue du Kiem, est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.

84617

L

U X E M B O U R G

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Corinne MIGUERES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2011. Relation GRE/2011/1924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 25 mai 2011.

Référence de publication: 2011072659/106.
(110080865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2011.

Foncière du Grand-Duché S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 115.263.

L'an deux mille onze, le vingt mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social actuellement à L-1212 Luxembourg,

13, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.447, ici repré-
sentée par son gérant Monsieur Aymeric KEMPF, gérant de sociétés, demeurant actuellement à F-57950 Montigny-les-
Metz, 23, rue Charles de Gaulle, lui-même ici représentée par Monsieur Sebastien FEVE, expert comptable, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "FONCIERE DU GRANDDUCHE S.à r.l. ", ayant son siège social à L-5855

Hesperange, 8, rue Jos Sunnen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 115.263, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du
22 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 15 juin 2006, et

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach
en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2423 du 28 décembre

2006.

en date du 28 janvier 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 525 du 11 mars 2009.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,-EUR), entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée de ladite société et qu'elle s'est réunie en assemblée générale

extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer, avec effet au 11 mai 2011, l'adresse du siège social vers L-1212 Luxembourg,

13, rue des Bains, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

 Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique déclare que l'adresse de l'associé unique est dorénavant L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.

<i>Troisième résolution

L'associée unique déclare que l'adresse du gérant unique est dorénavant F-57950 Montigny-les-Metz, 23, rue Charles

de Gaulle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 800,-EURs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

84618

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sebastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2011. Relation GRE/2011/1974. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2011075688/49.
(110084641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2011.

Solnuten International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.350.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Solnuten International S.A., a Lu-

xembourg société anonyme, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
157.350 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, Grand Duchy of Luxembourg, dated
November 25, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 232 dated 2 February
2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary dated February 23, 2011, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
number 436 dated March 14, 2011.

The Meeting is chaired by Xavier Guzman, avocat à la Cour, with a professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints, as Secretary Régis Galiotto, notary clerk, with a professional address in Luxembourg.
The Meeting elects, as Scrutineer Vassilya Konstantinovitch, lawyer, with a professional address in Luxembourg.
Each of the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the bureau of the Meeting.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The totality of the shareholders of the Company (collectively referred to as the Shareholders), are represented and

the number of their shares is shown on an attendance list, signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list will remain attached to the present deed to be filed together with it with the
registration authorities.

The proxies of the represented Shareholders, after having been signed ne varietur by the chairman, the secretary, the

scrutineer and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed.

II. As appears from the attendance list, nine million nine hundred ten thousand and eight hundred (9,910,800) shares,

representing one hundred per cent (100%) of the share capital of the Company are represented at the Meeting so that
the Meeting can validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been befo-
rehand informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Convening formalities;
2. Increase of the issued and subscribed share capital of the Company by an amount of one billion one hundred three

million eight hundred and fourteen thousand three hundred and sixty-one United States dollars (USD 1,103,814,361.-)
in order to bring it from its current amount of ninety-nine thousand one hundred and eight United States dollars (USD
99,108.-) to one billion one hundred three million nine hundred thirteen thousand four hundred sixty-nine United States
dollars (USD 1,103,913,469.-) by way of the issuance of one hundred ten billion three hundred eighty-one million four
hundred thirty-six thousand one hundred (110,381,436,100) shares with a par value of one cent (USD 0.01) each and
having the same rights and obligations as the existing shares; subscription by all the shareholders in proportion to their
stake and payment by incorporating available reserves to the share capital of the Company;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles);
4. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined, all the relevant documentation carefully reviewed and all the relevant

circumstances taken into account, the Meeting has requested the notary to record the following resolutions adopted
unanimously:

84619

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting resolves to acknowledge that all the Shareholders are present or represented at the Meeting and, having

been informed of the agenda in advance of this meeting, consider themselves duly convened.

<i>Second resolution

The Meeting decides to increase the issued and subscribed share capital of the Company by an amount of one billion

one hundred three million eight hundred and fourteen thousand three hundred and sixty-one United States dollars (USD
1,103,814,361.-) in order to bring it from its current amount of ninety-nine thousand one hundred and eight United States
dollars (USD 99,108.-) to one billion one hundred three million nine hundred thirteen thousand four hundred sixty-nine
United States dollars (USD 1,103,913,469.-) by way of the issuance of one hundred ten billion three hundred eighty-one
million four hundred thirty-six thousand one hundred (110,381,436,100) shares with a par value of one cent (USD 0.01)
each and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The Meeting declares that the one hundred ten billion three hundred eighty one million four hundred thirty-six thou-

sand one hundred (110,381,436,100) new shares with a par value of one cent (USD 0.01,-) issued by the Company shall
be subscribed by all the shareholders in proportion to their stake, and that such shares are fully paid up by incorporating
available reserves (Available Reserves) in the aggregate amount of one billion one hundred three million eight hundred
fourteen thousand three hundred sixty-one United States dollars (USD 1,103,814,361) into the share capital of the Com-
pany.

The amount of the aggregate available reserves of the Company (the Aggregate Available Reserves) is evidenced by,

inter alia, a balance sheet of the Company dated April 4, 2011 which shows that this amount is at least equal to the
Available Reserves to be incorporated into the share capital of the Company.

The amount and the availability of the Aggregate Available Reserves have been certified to the undersigned notary by

a directors' certificate dated April 5, 2011 issued by the management of the Company which states in essence that:

1. Based on generally accepted accountancy principles, the amount of the Aggregate Available Reserves per the attached

balance sheet is at least equal to the Available Reserves to be incorporated into the share capital of the Company and
since the date of the balance sheet no changes have occurred which would have depreciated the amount of the Aggregate
Available Reserves; and

2. No changes have occurred which would make any part of the Aggregate Available Reserves unavailable.
The revised shares shall be allocated in proportion of the stake of each shareholder as follows:

SHAREHOLDERS

ISSUANCE

SHARES

TOTAL PERCENTAGE

Veta La Paz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,261,151,241 9,900,000 110,271,051,241

99,891028%

Juan Salvador Rodríguez Cerrillo . . . . . . . . . . . .

4,544,097

408

4,544,505

0.00411672%

José Eugenio Rodríguez Cerrillo . . . . . . . . . . . . .

4,544,097

408

4,544,505

0.00411672%

Sebastian Rodríguez Cerrillo . . . . . . . . . . . . . . . .

4,544,097

408

4,544,505

0.00411672%

Ignacio Cerrillo Chowell . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,632,291

1,224

13,633,515

0.01235016%

Javier Cerrillo Chowell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13,632,291

1,224

13,633,515

0.01235016%

Margarita Cerrillo De Gutierrez . . . . . . . . . . . . .

13,632,291

1,224

13,633,515

0.01235016%

José Cerrillo Chowell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,755,695

5,904

65,761,599

0.0595713%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,381,436,100 9'910,800 110,391,346,900

100%

<i>Third resolution

The Meeting resolves to subsequently amend article 5.1 of the articles of association in order to reflect the above

resolutions, and which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at USD 1,103,913,469.- (one billion one hundred three million nine hundred thirteen

thousand four hundred sixty-nine United States dollars) represented by 110,391,346,900.- (one hundred ten billions three
hundred ninety-one million three hundred forty-six thousand nine hundred) shares in registered form, with a par value
of USD 0.01- (one cent US Dollar) each, all subscribed and fully paid-up.”

Any director of the Company and any authorised employee of Equity Trust (Luxembourg), each acting individually,

shall be authorised to register the newly issued shares in the Company's register of shareholders.

No further business being brought before the meeting, the Meeting is closed.

<i>Estimation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).

84620

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille onze, le cinquième jour de mars.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (L'Assemblée) de Solnuten International S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant, Grand Duché de Luxembourg, daté du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations numéro 232 le 2 février 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte reçu par le notaire instrumentant le 23 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations numéro 436 le 14 mars 2011.

L'Assemblée est présidée par Xavier Guzman, avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est située au Luxem-

bourg (le Président)

Le Président nomme en tant que Secrétaire Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est située

au Luxembourg.

L'assemblée élit en tant que Scrutateur Vassilya Konstantinovitch, juriste, dont l'adresse professionnelle est située au

Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. La totalité des actionnaires de la Société (collectivement dénommés les Actionnaires), sont représentés, et le nombre

d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le Président, le Secrétaire, le
Scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par le Président, le Secrétaire, le

Scrutateur et le notaire instrumentant resteront ainsi annexées aux présentes.

II. Ainsi qu'il apparaît sur la liste de présence, neuf millions neuf cent dix mille huit cent (9.910.800,-) actions, repré-

sentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société sont représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée
peut valablement délibérer et décider de tous les points portés à l'ordre du jour, qui a été communiqué à l'avance aux
actionnaires.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social émis et souscrit de la Société d'un montant de un milliard cent trois millions huit

cent quatorze mille trois cent soixante-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.103.814.361,-) de manière à le
porter de son montant actuel, de quatre-vingt-dix-neuf mille cent huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 99.108,-)
à un milliard cent trois millions neuf cent treize mille quatre cent soixante-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
1.103.913.469,-) par l'émission de cent dix milliards trois cent quatre-vingt-un millions quatre cent trente-six mille cent
(110.381.436.100,-) actions d'une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune et ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes; souscription à et libération de cette augmentation de capital;

3. Refonte subséquente de l'article 5 des Statuts de la Société;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été dûment examiné et après délibération, l'Assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions

comme suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre note de ce que la totalité des Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée,

et, ayant été informés de l'ordre du jour avant cette assemblée, se considèrent dûment convoqués.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter capital social émis et souscrit de la Société d'un montant de un milliard cent trois

millions huit cent quatorze mille trois cent soixante-et-un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.103.814.361,-) de
manière à le porter de son montant actuel, de quatre-vingt-dix-neuf mille cent huit dollars des Etats-Unis d'Amérique

84621

L

U X E M B O U R G

(USD 99.108,-) à un milliard cent trois millions neuf cent treize mille quatre cent soixante-neuf dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1.103.913.469,-) par l'émission de cent dix milliards trois cent quatre-vingt-un millions quatre cent
trente-six mille cent (110.381.436.100,-) actions d'une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L'Assemblée déclare que les cent dix milliards trois cent quatre-vingt-un millions quatre cent trente-six mille cents

(110.381.436.100,-) actions d'une valeur nominale de un cent (USD 0,01) chacune émises par la Société sont souscrites
en proportion de leur détention, et que ces actions sont entièrement libérées par l'incorporation des réserves disponibles
(les Réserves Disponibles) d'un montant de un milliard cent trois millions huit cent quatorze mille trois cent soixante-et-
un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.103.814.361,-) dans le capital social de la Société.

Le montant du total des réserves disponibles de la Société (les Réserves Disponibles Totales) est documenté, entre

autres, par un bilan de la Société daté du 4 avril, 2011 qui indique que ce montant est au moins égal aux Réserves
Disponibles à incorporer dans le capital social de la Société.

Le montant des Réserves Disponibles Totales a été certifié au notaire instrumentant par un certificat d'administrateurs

daté du 5 avril, 2011, émis par la direction de la Société dont il ressort essentiellement que:

1) Sur base de principes comptables généralement acceptés, le montant des Réserves Disponibles Totales selon le

bilan annexé est au moins égal aux Réserves Disponibles à incorporer dans le capital social de la Société et que, depuis
la date du bilan, aucun changement qui aurait déprécié le montant des Réserves Disponibles Totales n'est survenu; et

2) Aucun changement, qui aurait rendu indisponible une quelconque partie des Réserves Disponibles Totales, n'est

intervenu.

Les actions modifiées seront réparties en proportion de la détention de chaque actionnaire comme suivant:

ACTIONNAIRES

EMISSION ACTIONS

TOTAL POURCENTAGE

Veta La Paz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,261,151,241

9,900,000 110,271,051,241

99,891028%

Juan Salvador Rodríguez Cerrillo . . . . . . . . .

4,544,097

408

4,544,505

0.00411672%

José Eugenio Rodríguez Cerrillo . . . . . . . . .

4,544,097

408

4,544,505

0.00411672%

Sebastian Rodríguez Cerrillo . . . . . . . . . . . .

4,544,097

408

4,544,505

0.00411672%

Ignacio Cerrillo Chowell . . . . . . . . . . . . . . .

13,632,291

1,224

13,633,515

0.01235016%

Javier Cerrillo Chowell . . . . . . . . . . . . . . . .

13,632,291

1,224

13,633,515

0.01235016%

Margarita Cerrillo De Gutierrez . . . . . . . . .

13,632,291

1,224

13,633,515

0.01235016%

José Cerrillo Chowell . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,755,695

5,904

65,761,599

0.0595713%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110,381,436,100

9'910,800 110,391,346,900

100%

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence des résolutions précédentes, de procéder à la modification de L'article 5.1 des

Statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus et qui auront la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à un milliard cent trois millions neuf cent treize mille quatre cent soixante-neuf

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.103.913.469,-) représenté par cent dix milliards trois cent quatre-vingt-onze
millions quatre cent trente-six mille neuf cent (110.391.436.900,-) actions d'une valeur nominale de un cent (USD 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

Tout administrateur de la Société et tout employé d'Equity Trust (Luxembourg), agissant individuellement, est autorisé

à inscrire au registre des actionnaires, les actions nouvellement émises.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à sept mille Euros (7.000.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, ceux-ci, représentés comme susmentionnés, ont signé

avec le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: X. GUZMAN, R. GALIOTTO, V. KONSTANTINOVITCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2011. Relation: LAC/2011/17503. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

84622

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mai 2011.

Référence de publication: 2011072280/210.
(110079985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2011.

I.B.F. Informatique Bancaire et Financière S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.538.

L’an deux mille onze, le cinq mai.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «I.B.F. INFORMATIQUE

BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., SPF» (anciennement dénommée "I.B.F. INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE
S.A."), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 28 avril 1989, publié au Mémorial Recueil C numéro 274 du 27 septembre 1989.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 8 juin 2010, publié au Mémorial

le 19 août 2010, numéro 1.688.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Johanna FISCHMANN, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:

<i>Ordre du jour

1. Annulation de la valeur nominale des actions existantes.
2. Réduction du capital d'un montant de CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT SIX EUROS (127.906.- EUR) pour

le porter de son montant actuel à CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT TRENTE DEUX EUROS (51.832.0- EUR)
pour compenser des pertes qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds propres.

3. Annulation de trois mille sept cent quatre vingt dix huit (3.798) actions existantes.
4. Augmentation du capital à concurrence de CENT QUARANTE HUIT MILLE CENT SOIXANTE HUIT EUROS

(148.168.- EUR) pour le porter à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) sans émission d'actions nouvelles.

5. Libération intégrale par apport en espèces.
6. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et publiés:
- dans le quotidien «La Voix du Luxembourg» le 12 avril 2011 et le 21 avril 2011,
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 690 du 12 avril 2011 et numéro 778 du 21 avril 2011.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence que la totalité des actions (5.798) sont présentes ou dûment représentée à la

présente assemblée, celle-ci réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler la valeur nominale des cinq mille sept cent quatre vingt dix huit (5.798) actions

existantes.

84623

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital d'un montant de CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT SIX EUROS

(127.906.- EUR) pour le porter de son montant actuel au montant de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT TRENTE
DEUX EUROS (51.832.- EUR) pour compenser des pertes qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds propres, et
décide d'annuler trois mille sept cent quatre vingt dix huit (3.798) actions existantes appartenant aux actionnaires existants
au prorata de leur participation dans le capital de la société.

La preuve de l'existence des pertes a été apportée à l'assemblée par un bilan de la société en date du 31 mars 2011.
Une copie du dit bilan de la société restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de CENT QUARANTE HUIT MILLE

CENT SOIXANTE HUIT EUROS (148.168.- EUR) pour le porter du montant de CINQUANTE ET UN MILLE HUIT
CENT TRENTE DEUX EUROS (51.832.- EUR) à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) sans émission d'actions
nouvelles, ledit montant étant apporté en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation
dans le capital de la société.

La somme de CENT QUARANTE HUIT MILLE CENT SOIXANTE HUIT EUROS (148.168.- EUR) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social de la société est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) représenté

par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, J. FISCHMANN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 mai 2011. Relation: LAC/2011/20814. Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2011.

Référence de publication: 2011078665/85.
(110087646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2011.

VictorianFibre GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.106.

EXTRAIT

En date du 19 mai 2011, KKR European Fund III, Limited Partnership a transféré toutes ses 1.250.000 parts sociales

de la Société à VictorianFibre Cayman Limited, c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY-1104, Iles Caïman, inscrite auprès du Registre de Commerce des Des Caïman sous le numéro 256327.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011087871/16.
(110097933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84624


Document Outline

Abbott International Luxembourg S.à r.l.

A+ Consulting S.A.

Albion Capital Corporation S.A.

Amperja S.A.

Anglo American Ferrous Investments

Atout Image Conseil

Axios Holdings S.à r.l.

BBH Luxembourg Funds

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.

Brinkwell Investments S.A.

Cassiopée S.à r.l.

CBSM Consult S.àr.l.

Cezan Lux S. à r.l.

CGS Formation S.A.

CHERRY Luxembourg S.A.

Delilah Europe Investments S.à r.l.

EastNets Europe S.A.

Foncière du Grand-Duché S.à r.l.

Getronics PSF Luxembourg

Gutland, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières

I.B.F. Informatique Bancaire et Financière S.A., SPF

Keystep SA

KJB S.à r.l.

Mainland Corporation S.A.

M.B. Links S.à r.l.

Musel-Dental S.A.

Naeva S.A.

November Finance S.A.

Parthenos Prima S.A.

Parvadomus S.A.

PBW II Real Estate Feeder S.A.

PBW II Real Estate S.A.

Plamex S.A.

Polcevera S.A.

Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD FUND

Quilvest

Ramius Special Alternative Program

Regus No.4

Ronoc Partners S.à r.l.

Secapital S.à.r.l.

Secapital S.à.r.l.

SEE Medic Group S.A., société de gestion de patrimoine familial

Solnuten International S.A.

Sophiz

Sunbee S.A.

Technical Concepts Luxembourg

Thames S.à r.l.

Toco S.A.

Toco S.A.

Topdanmark Holding S.A.

Topglas Investments S.A.

T.P.S. Lux Trade S.A.

Trinugraha Capital &amp; Co SCA

Vayana S.A.

VictorianFibre GP S.à r.l.

Weatherlight S.A.

Wepe Trading S.à r.l.

Worldwide Sports Investments S.à r.l.

Würzburg Holding S.A.